报告在写作方面，是有着极为复杂、详细的写作技巧，很多朋友对报告写作流程与技巧，并不是很了解，以下是小编收集整理的《ipo上市尽职调查报告》，供需要的小伙伴们查阅，希望能够帮助到大家。
企业IPO财务尽职调查分析及完善建议
【摘要】 以独立的第三方机构为开展主体的财务尽职调查是IPO过程中拟IPO企业与监管部门之间信息不对称问题的有效解决途径，对于拟IPO企业认清自身优劣势从而提高IPO成功率，以及预防、监督IPO财务造假都具有重要意义。文章基于财务尽职调查相关理论，以风险角度为切入点，就案例企业百川环能首次公开募股财务尽职调查中的关键问题开展分析，在此基础上合理评价保荐机构的调查工作，并提出完善IPO财务尽职调查的相关建议，以期为企业IPO财务尽职调查相关工作提供借鉴。
【关键词】 财务尽职调查;IPO;上市风险
我国资本市场在帮助经营主体融资方面的作用更加凸显，很多优秀企业借助上市融资获得了源源不断的发展动力(曹汉霖等，2019)，我国大多数企业都将IPO作为资本市场的最终目的地(胡妍等，2019)。监管部门对拟IPO企业的上市审核标准更加严格，财务数据更是成为重点审核对象。相关数据显示，财务问题已成为近几年来拟IPO企业审核未获通过的主要原因。在此背景下，作为IPO审核前必经环节的财务尽职调查就显得尤为重要，甚至成为影响企业IPO成功与否的关键因素。而承担财务尽职调查任务的中介机构，可能存在专业能力不足而错误评估拟IPO企业价值的问题(张学勇、张秋月，2018)。当前，外部监管趋严、中介机构辅助不力已经成为企业IPO被否的主要外部原因(马晓娟等，2018)，中介机构如何转变思路、调整完善财务尽职调查工作对于拟IPO企业顺利通过审核具有重要的现实意义。
一、财务尽职调查相关理论
(一)财务尽职调查流程及范围
财务尽职调查又称财务审慎性调查，是指独立的中介机构接受委托方的委托，调查、分析交易对象所有经营业绩方面的情况，是双方获取重要信息和避免损失的有力工具。财务尽职调查的主要流程可分为立项、调查前准备、全面调查三个阶段。立项即由委托企业与受托机构在深入了解的基础上互相选择，最终以签订《业务约定书》的方式对委托业务加以确认。调查前准备阶段的主要工作包括：初步了解目标企业的整体环境;对业务流程等重要信息作进一步深入了解;完成尽职调查实施方案及调查报告的构思，并列出尽职调查清单。全面调查工作主要分为四步：第一，审查目标企业所有财务相关资料，初步填写调查清单。第二，就目标企业的真实情况实地走访管理层、主要客户等人员，在验证资料信息的完整性和真实性后，进行尽职调查清单的修改与终稿。第三，受托方监督目标企业对不合规之处做出改进，并对改进效果建档存案。第四，梳理总结尽职调查过程，完成调查报告的撰写。
财务尽职调查的范围包括：企业基本情况、管理人员调查、业务与技术情况、同业竞争与关联交易调查、会计调查、业务发展目标、融资运用分析、风险因素及其他重要事项调查8个方面。企业基本情况是指企业设立、历史沿革、主要股东情况;管理人员调查是对管理人员特别是高管人员的任职表现、薪酬等情况的调查;业务与技术情况包括采购、生产、销售、技术研发情况;同业竞争与关联交易调查包括目标企业控股股东控制的其他企业是否与目标企业构成同业竞争、目标企业关联方关系及交易情况两个方面;会计调查包括基本财务数据及财务比例分析、盈利预测和纳税情况分析;业务发展目标调查包括发展战略、经营理念和模式等方面;风险因素及其他重要事项调查是对企业发展主要不利因素和可能对企业未来产生重要影响的事项的调查。
(二)IPO财务尽职调查的目的及重点内容
消除企业与监管部门之间的信息失衡问题是IPO财务尽职调查的主要目的，一方面，拟IPO企业需要借助中介机构的调查向监管部门证明其财务信息的真实性，另一方面，监管部门也可以将中介机构的财务尽职调查报告作为IPO审核的参考依据。除此之外，评价拟IPO企业的内在价值、监督预防虚假信息、明晰潜在风险因素及相关各方责任、为投资者提供决策依据也都是财务尽职调查的目的。财务报表是IPO财务尽职调查的重中之重，不仅要对各项财务数据进行审核，还要详细分析数据形成的情况，一般将以下几点作为重点关注内容：一是对会计准则的执行情况，二是持续盈利能力，三是资产产权是否清晰，四是对存货等实物资产的盘点，五是是否存在违规处罚，六是关联交易、或有负债等情况，七是内部治理情况。总之，中介机构在开展IPO财务尽职调查时要以财务信息为重心，尽量均衡监管部门与拟IPO企业掌握的信息，帮助企业扫清障碍。
二、百川环能IPO财务尽职调查分析
(一)拟IPO企业及保荐机构简介
河南百川畅银环保能源股份有限公司2016年6月在新三板挂牌(股票简称：百川环能，股票代码：837679)，主营垃圾填埋、沼气发电等可再生能源的开发和利用业务，为升级融资渠道，企业一直积极推动创业板上市工作。百川环能于2018年5月16日与中原证券股份有限公司(以下简称中原证券)签署IPO辅导协议，中原证券成为其上市保荐机构。中原证券是河南省内注册的唯一一家法人证券公司，目前管理资产规模达2 000多亿元，拥有证券市场全业务牌照，成功帮助了大批优秀企业通过资本市场加快发展。
(二)百川环能财务尽职调查重点问题分析
基于近几年积累的财务尽职调查实务经验，中原证券形成了一套规范的调查制度，其调查指引文件对企业财报内部控制、盈利增长及异常交易、收入确认及毛利率变动、存货、现金收付交易、财务异常信息等诸多方面的调查项目、内容要点、方式方法都作了明确列示。在此指导下，中原证券对百川环能开展了详尽的财务尽职调查工作，并着重关注了风险因素，下面逐一分析调查中发现的重要问题。
1.对内部控制制度的调查。(1)财务报告循环。百川环能各子公司自己选聘的财务主管仅对子公司总经理负责，不向财务总监汇报工作，各自为政的局面导致百川环能二级会计科目的设置标准未能统一，该问题并未引起财务总监的重视，直接后果是极大地降低了合并口径数据及合并财报相关工作的工作效率。近期来看，该问题不会对企业的账务处理和上市进程构成实质性障碍，但长此以往，随着企业业务的扩张，财务管控一旦跟不上业务发展，便会导致财务混乱的风险。(2)内部审计情况。百川环能设立了内部审计部门及审计委员会，但内部审计部门人员不足，只对企业项目造价进行审核，无力开展对业务经营、财务收支等重要方面以及各子公司的审计，并且内部审計部门向总经理而非审计委员会汇报工作，造成内部审计部门的审计监督功能大打折扣。(3)销售与收款。合同审批的繁琐及客户的强势导致普遍存在项目合同倒签现象，即先行施工并确认部分完工工程销售收入后再签订正式项目合同，这种提前确认收入的行为极易被监管部门认定为涉嫌财务舞弊。
综上，由于内部控制牵涉面广，由内部控制不严导致的诸多财务核算问题容易使监管部门得出企业内部控制薄弱的结论。对此中原证券给出以下建议：一是在母公司及子公司全面启用统一会计科目标准的新账套，并建立财务经理、财务总监复核的二级复核机制。二是增加内部审计、采购人员配置并明晰各职务职责和权利，必要时聘请法律顾问协助治理。三是在合同签订周期较长的情况下，可借助客户出具开工函及业务确认函的方法确认业务开始时间，避免合同倒签。
2.对收入确认政策的调查。垃圾填埋气发电是百川环能的主营业务，在签订垃圾填埋气综合利用项目合同后，企业将合同收入划分为两部分，项目建设施工部分采用完工百分比法，而发电销售部分采用一次确认法。这种由经营业务特点决定收入确认政策的做法符合行业惯例，具有一定的合理性。但是监管部门近年来对完工百分比法确认收入问题格外关注，对采用该收入确认政策的企业持谨慎态度，必定会在反馈意见中要求企业对政策的合理性、适用性做出说明。百川环能收入确认政策的合理性表现为与其行业惯例及经营实际相吻合，而适用性则需要结合具体项目收入核算情况进行验证。
通过抽取企业多个项目进行调查后发现，百川环能在运用完工百分比法时存在下列问题：预算总成本变更不够准确、及时;实际发生成本归集错误;建设材料成本归集缺少外部证据;确认收入时点跨资产负债表日时，缺少具有证明人签章的完工进度确认单。上述问题暴露出了企业目前的收入确认政策合理性有余而适用性不足，完工百分比法并不完全适合企业，若企业坚持使用此方法将很难通过IPO审核，之前不乏此类失败案例。对此，中原证券建议，若百川环能将垃圾填埋气发电项目当作一种特殊产品而采用一次确认法，更容易获得外部证据，而且监管部门对这种更加稳健的收入确认政策认可度较高。一次确认法下百川环能的营业收入和净利润指标将发生变化，将政策调整后的数据与实际数据进行对比，如表1所示。
通过进一步计算可知，2017年、2018年企业实际营收同比增长率分别为29.50%、37.96%，净利润同比增长率分别为10.29%、59.58%，而收入确认政策调整后2017年、2018年的营收同比增长率分别为177%、-4.18%，净利润同比增长率分别为51.21%、38.71%。数据显示，一次确认法下营收与净利润的变动幅度明显较大，原因在于以百川环能目前的实力，不能同时开展多个大型项目，致使个别年度企业承接的大型项目非常少，影响了整体业绩。这种申报期内业绩大幅下滑的情况必将引起监管机构的高度重视，企业的持续盈利能力也将受到怀疑。
综上所述，百川环能会计核算和内部控制方面的不足使其收入确认政策存在仅具合理性而适用性不足的问题，加大了过审难度，即使后期变更也依然存在IPO被否的风险。
3.对存货的调查。2016—2018年百川环能的存货周转率都保持在25%左右，存货在总资产中的占比保持在3%以下，且基本无减值风险，存货状况良好。但是中原证券在项目现场监盘时也发现了一些问题，比如项目经理在未通知采购主管和未向财务部门报送单据的情况下，擅自与供应商调换不合格设备，造成个别设备的数量、型号与账面记录不符。存货核算的准确性是监管部门在IPO审核过程中对存货方面的关注点之一，账货不符现象说明百川环能存货核算的准确性确实存在问题，监管机构可能会据此判定企业内部控制不合要求而否决其上市申请。因此，中原证券建议百川环能尽快整改，确保企业人员特别是项目经理等关键岗位人员必须严格执行存货管理制度。
4.对财务异常信息的调查。中原证券在对百川环能财务数据进行调查分析后发现了应收账款增速明显快于同期营收且余额较大的异常情况。2017—2018年百川环能的应收账款规模伴随着业务增长实现了同步扩大，相关数据见表2。
中原证券从百川环能财务总监处获悉导致应收账款规模扩大的主要原因在于，企业为吸引大客户，自2015年起将半年的收款账期延长，使得应收账款出现大幅增长。通过进一步分析，百川环能做出延长账期的决定是三年前综合考量自身发展和市场需求的结果，并非人为的非正常变动，不存在粉饰报表的情况，而且中原证券在了解整个行业的状况后得知上述问题在行业内普遍存在，具有行业普遍性。此外，百川环能的大客户多为政府下属的大型垃圾填埋场，结算审批手续较为复杂，结算后实际款项到账较慢，这些因素都延长了回款进度。由于政府单位直接管理的性质保证了很少存在坏账情况，故百川环能应收账款的回收基本没有问题。应收账款回款进度及异常增长的原因是监管部门审核的重点，通过上述分析可知百川环能的应收账款异常信息是行业特性、市场因素、客户特点共同造成的，数据虽异常但合乎情理，监管部门对百川环能给出的理由应较为认可。
综上分析，百川环能内部控制的诸多环节存在缺陷，如尚未建立完善的会计核算体系，企业财务运作方面问题较多，都有可能成为IPO失败的原因，特别是企业仍未找到理想的收入确认政策。考虑到IPO审核的严格程度，百川环能IPO被否的风险较大。上述问题在中原证券的财务尽职调查报告中都被明确指出，因而该保荐机构此次的调查工作发挥了应有的作用。
三、IPO财务尽职调查的完善建议
首先，保荐机构需要用发展的眼光看待财务尽职调查工作，从实际情况出发，灵活处理调查中遇到的新问题，并不断丰富完善现有财务尽职调查指引的内容。如中原证券原有的调查指引中并未列示固定资产项目，只是在调查关联方交易情况时偶然发现了固定资产异常问题，因此在调查完成后将“固定资产”项目增加到调查指引文件中，并对该项目的调查内容和方式方法做了进一步完善，如表3所示。
其次，详细了解企业的经营情况。财务尽职调查固然以财务信息为重点关注对象，但不可仅限于此范围而对其他相关信息一概忽视。财务尽职调查中既要核实财务报表，也要调查报表外事项。核实财务报表包括对营业收入、经营利润、销售利润等方面的分析，此外还需加入对目标企业存货、内部控制环境、实物资产账面及实际价值的分析;财报外调查的内容包括销售方式、人员结构、违规处罚情况等，只有经过全面调查后的财务尽职调查报告才能反映企业的真实状况，防止因忽视财报外信息而导致的调查失误，最终影响IPO过审。
最后，选用合格的财务尽职调查人员。一方面，要加强尽职调查工作人员队伍建设，首先从业务方面强化培训，使相关人员兼具扎实的理论基础和丰富的实操经验，从而减少人为失误的情况。同时注重对尽职调查人员的思想教育工作，通过定期开展业务合规性和风险控制方面的培训，不断提升其责任心和职业道德，从源头上构筑抵御诱惑的坚固防线。另一方面，要知人善用，根据目标企业特点及个人能力、特点，选拔最合适的人员执行业务工作，避免因人员经验、能力不足而使财务尽职调查工作的效果大打折扣。
【主要参考文献】
[1] 张学勇，张秋月.券商声誉损失与公司IPO市场表现——来自中国上市公司IPO造假的新证据[J].金融研究，2018，(10)：141-157.
[2] 曹汉霖，刘杰，罗煜.企业认知对企业上市融资的影响实证研究[J].管理现代化，2019，39(02)：4-8.
[3] 胡妍，陳辉，莫志锴.新三板挂牌企业退出做市：影响因素与经济后果[J].财经研究，2019，45(07)：59-70.
[4] 马晓娟，李静，左锐.2017年新三板IPO被否情况及原因分析[J].商业会计，2018，(19)：46-49.
作者：郭臻
IPO尽职调查主要内容
1.发行人基本情况调查。
发行人基本情况调查包括：改制与设立情况、发行人历史沿革情况、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。
2.发行人业务与技术调查。
发行人业务与技术调查包括：发行人行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。
3.同业竞争与关联交易调查。
同业竞争与关联交易调查包括：同业竞争情况、关联方及关联交易情况。
4.高管人员调查。
高管人员调查包括：高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。
5.组织结构与内部控制调查。
组织结构与内部控制调查包括：公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。
6.财务与会计调查。
财务与会计调查包括：财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。
7.业务发展目标调查。
业务发展目标调查包括：发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。
8.募集资金运用调查。
募集资金运用调查包括：历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易。
9.风险因素及其他重要事项调查。
风险因素及其他重要事项调查包括：风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。
XXX律师事务所
XXXXIPO律师尽职调查清单
上海市律师事务所
关于XXXX有限公司
首次公开发行股票并上市
律师尽职调查清单
上海市大成律师事务所
大成律师事务所
律师尽职调查清单
一、
二、
三、
四、
五、
六、
七、
八、
九、
十、 十
一、 十
二、 十
三、 十
四、 十
五、 十
六、 十
七、 十
八、 十
九、 二
十、
二十一、二十
二、二十
三、
目 录
XXXX成立、合法存在的文件 ............................... 2 XXXX的股权结构 ......................................... 3 XXXX的组织机构 ......................................... 3 XXXX的有关证书 ......................................... 3 XXXX的财务文件 ......................................... 4 XXXX的资产文件 ......................................... 4 XXXX目前正在履行的金融合同或协议 ....................... 5 XXXX的重大合同 ......................................... 6 XXXX的工商及守法 ....................................... 6 XXXX的税务及守法 ....................................... 6 XXXX的土地及守法 ....................................... 7 XXXX的环保及守法 ....................................... 7 XXXX的产品质量、技术标准及守法 ......................... 7 XXXX的劳动保护 ......................................... 8 XXXX的诉讼、仲裁及行政处罚 ............................. 8 XXXX的自然人股东 ....................................... 8 XXXX的法人股东 ......................................... 8 XXXX实际控制人控制的其他企业 ........................... 9 XXXX的人员 ............................................. 9 XXXX的关联交易及同业竞争资料 .......................... 10 XXXX的经营业务 ........................................ 11 XXXX收购或出售资产情况 ................................ 11 XXXX的利润分配 ........................................ 11
- 1234567891011
年 月 日
- 12
IPO尽职调查律师调查清单
一、企业基本情况
1.公司全套工商登记资料;
2.公司企业法人营业执照;
3.公司章程;
4.公司组织结构图和股权结构图;
5.与公司有关联关系的其他企业的营业执照和公司章程;
二、企业资产财务状况
6.公司最近三年经审计的财务报告;
7.公司最近一期财务报告;
8.公司目前所拥有的房产和土地权属证书;
9.公司目前所拥有的商标证书、专利证书;
10.公司从事生产经营所具备的各种生产经营许可证书、登记证书、批准证书;
11.公司历史上和当前享受的税收优惠政策;
三、其他资料
12.公司介绍(包括产销情况、市场地位、产品特色、企业优势等);
13.公司对外签定的重大合同(包括借款合同、担保合同、投资合同、租赁合同、施工合同、技术转让合同等);
14.近三年股东会及董事会会议记录及重要决议;
15.其他重要资料;
四、备注
16.以上资料均提供复印件;
17.全套工商资料可以由公司派人到工商局查询复印。除每年年检报告外，其余都应该复印下来;
18.公司提供的资料必须是最新的、有效的资料;
19.划线部分为第一时间必须提供的资料，其余资料可以稍后提供。
注：以下仅为战略发展部根据公开信息摘录内容，尚未取得足够信息以便进行分析总结。
广西绿城水务股份有限公司IPO被否原因
2011年11月21日
关于不予核准广西绿城水务股份有限公司首次公开
发行股票申请的决定
证监许可〔2011〕1931号
广西绿城水务股份有限公司：
中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)依法受理了你公司提交的首次公开发行股票申请文件。
中国证监会发行审核委员会(以下简称发审委)于2011年11月14日举行2011年第253次发审委会议，依法对你公司的首次公开发行股票申请进行了审核。
发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
根据申报材料，你公司本次募投项目投资总额为10.33亿元，其中8.77亿元用于污水处理项目，以提高污水处理能力。但因目前你公司污水处理收入是根据自来水用水量及物价部门核定的污水处理费单价确定，因此该部分募投项目的达产不能直接导致你公司收入及利润的增加，反而因折旧及运营成本的提高，可能导致短期内经营业绩下滑。
发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第四十一条的规定不符。
发审委会议以投票方式对你公司的首次公开发行股票申请进行了表决，同意票数未达到5票，申请未获通过。根据《证券法》、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》(证监会令第62号)及《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关规定，现依法对你公司的首次公开发行股票申请作出不予核准的决定。
你公司如再次申请发行证券，可在本决定作出之日起6个月后，向中国证监会提交申请文件。
你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议，也可在收到本决定之日起3个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。
二○一一年十二月七日 中国证监会发行审核委员会在审核中关注到，广西绿城水务股份有限公司存在以下情形： 根据申报材料，广西绿城水务股份有限公司本次募投项目投资总额为10.33亿元，其中8.77亿元用于污水处理项目，以提高污水处理能力。但因目前公司污水处理收入是根据自来水用水量及物价部门核定的污水处理费单价确定，因此该部分募投项目的达产不能直接导致公司收入及利润的增加，反而因折旧及运营成本的提高，可能导致短期内经营业绩下滑。
发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第四十一条的规定不符。
被否真相
之前市场上有报道称，绿城水务涉及“突击控股关联交易公司”而“被指暗藏利益输送”，但其真正被否的理由并非如此，上述接近于有关发审委的知情人士透露，绿城水务被否另有实情。
之前，有关绿城水务IPO因何折翼的揣测，都集中在了其发生在递交招股说明书前的一桩突发交易之上。这便是在其IPO材料报会前夕，绿城水务收购南宁市生源供水有限公司(下称“生源供水”)20%的股权，使其成为绿城水务的控股子公司。
据绿城水务的招股书(预披露)显示，上述绿城水务收购有关资产的股权收购议案，于2011年3月23日正式通过绿城水务董事会决议，一天后，该决议获得南宁市国资委批准。同月28日，双方便以743.33万元的价格签订了有关股权转让合同书，在完成一系列紧锣密鼓的转让后，绿城水务持有生源供水的股权由之前的40%提高到了60%。 针对绿城股份的这一行为，有人解读为其突击收购取得控制权，“使生源供水纳入其合并报表范围内，有刻意粉饰、降低关联交易带来风险的嫌疑”。并称“这20%股权，正是量变产生质变的关键过程。此前持股40%，收购后持股60%，获得的是控制权，从此生源供水也就成为了绿城水务旗下的控股子公司。由此„对外‟关联交易，也就变成了„对内‟关联交易”。
原因之一：“不懂什么叫„对外‟关联交易和„对内‟关联交易。”15日，上述接近于有关发审委的知情人士直接否认了这一对绿城水务受挫的揣测，“绿城水务被否，主要是因为其未来的市场空间问题和其募投项目的消化实力，除此之外，其即将在财报中凸显出来的高额的折旧费用，将严重影响到其未来业绩的提升，未来风险性过大。”
据绿城水务的招股说明书(预披露)显示，绿城水务主营业务为供水和污水处理，所处行业属于水务行业。
“其实际上仅为南宁市提供供水和污水处理，其中还包括一个工业园。”上述接近于发审委的知情人士坦言，虽然未来南宁的城市化进程会加快，但是对于中型城市南宁市而言，未来供水增长空间不会增长太大。
而公开数据显示，2010年，绿城水务在南宁市的全年供水量约为2.7亿立方米，而同年，南宁市用水量则不超过3.5亿立方米。
“按照这些数据，可以看出，南宁市的供水量和污水处理将直接影响到绿城水务的业绩，而南宁市场的供水量的可上升空间已经不大，如果绿城水务不开拓别的市场的话，那么其业绩的天花板则指日可待。”上述接近发审委的知情人士告诉记者。
但要开辟其他的水处理市场又谈何容易?
“对于一般的大城市公共供水而言，都是由当地政府主导的地方企业负责，别的区域公司想要进入该市场可谓难上又难，进入的政策壁垒和资金代价都会相当之大。”该知情人士坦言，既然如此，发审委认为，目前的有关产能已经能够应付其南宁市的供水需求，而募资投建的新产能释放后，能否不造成项目空投而被消化掉，是有很大疑问的，再加上水价波动的风险，反而可能使其募投的项目在一定时期内存在经营业绩下降的风险过大。
盈利悬疑
原因之二：除了上述市场容量的原因之外，其水务行业的特性，在建工程转化为固定资产后，高折价率在市场空间狭小的情况下，将更加大其盈利能力可持续性的风险。
绿城水务的招股说明书(预披露)显示，截至2011年6月底，绿城水务在建工程达15.89亿元，在未来几年内，这些在建工程都将逐步转化为固定资产，而在这些在建工程转固后，仅2011至2013年折旧金额就将分别达918万元、8364万元和1.06亿元，而相形见绌的是，2008年到2010年三年间绿城水务的净利润仅分别为2002.87万、1.19亿、1.5亿元，2011年上半年其净利润仅为7180万元。
发审委认为，加之市场容量的限制，其供水量增长和水价提高空间均有限，发行人未来盈利能力的可持续性及增长性具有不确定。
原因之三：绿城水务因负债率过高遭质疑，被疑空手套白狼，流动比率远低于安全边际，资产负债率长期高达70%，绿城水务在招股材料中显示的流动性风险和偿债风险不可小觑。
树清10月29日履新证监会主席，新股发行审核似乎便骤然趋严。
证监会11月14日公告，经发审委2011年第253次会议审核，广西绿城水务、千禧之星珠宝IPO申请均未通过。事实上，今年以来IPO审核比往年严格许多。
数据显示，2011年1月1日到11月15日，在今年提交审核的280只新股IPO中，已有54只被证监会"枪毙"，新股过会率随之降至78.12%，这也是2008年以来新股过会率首度跌至80%以下。此外，新股发行家数和融资规模也较2010年放缓。
为此，有媒体解读认为，这是证监会发审委开出的最严厉的审核公告，猜测监管部门在调控审核节奏。
相关人士在接受媒体采访时称，淑女屋等三家公司遭到否决的原因都属于个案，如淑女屋被否主要原因在于发审委担忧其投入的产能扩大后市场能否消化，认为其发展前景有不确定性。从这些个案中并不能推断监管部门审核松紧程度发生变化，证监会从来不会以发审委过会或不过会来控制节奏。
IPO被否从来都是关注焦点，到底什么样的企业才能入了证监会的"法眼"?什么原因致使原本信心满满过会的企业惨遭滑铁卢?他们为何止步在IPO大门前?据时代周报记者总结分析，这些拟上市公司有着殊途同归的"五宗罪"：盈利能力不足、股权存疑、过度包装、违法违规前科以及关联交易过于频繁、涉嫌PE腐败等。 一宗罪：缺乏持续盈利能力
公司的持续盈利能力，则因其实质的生产经营状况而定，其直接反映在财务数据上，难以后续"补救"，因其被否的案例成为大多数。
在今年IPO上会被否的54家公司中，有26家公司因此止步在新股发行的门外，占被否公司总量的近一半。证监会发审委认定的"盈利能力不足"，涉及到的范围较广，其中包括经营模式、行业经营环境出现重大变化，依赖大客户，业绩倚重投资收益等。
独立盈利能力存疑，德勤集团就是典型案例之一。作为运输公司的德勤集团，自有运力占其总运输能力的比例过低，影响其今后持续盈利能力。数据显示，该公司自2008年起，通过船舶租赁的方式快速扩大运力规模。2008年末、2009年末及2010年末公司租赁运力分别是自有运力的1.09倍、2.8倍和2.28倍。
而德勤集团则称，市场行情高涨时，市场运价处于高位甚至高于本公司长期合同运价，届时租船价格会大幅提高，公司可能出现租赁运力不足或者租赁船舶运输业务盈利能力下降甚至亏损的风险。 据公开资料显示，目前德勤集团与船舶出租船东签订的租赁合同时间一般为3-12个月，大多数为3个月的短期合同。公司采取的稳定运输规模的举措一般是"让利租船船东"的短期措施。显而易见，德勤集团对其运输能力控制力不足。一旦出现市场波动等意外因素，其盈利能力将面临考验。
与此同时，号称创业板最大一宗的神舟电脑三次过会被否，与该公司缺乏高成长性、利润率有限等息息相关。业内人士称，这可能和目前国内PC制造业已趋成熟，市场竞争过于激烈，企业成长空间有限，另外神舟电脑长期奉行"低价"策略也不利于提升产品利润空间，无法满足创业板"高成长性"要求。
证监会创业板部相关负责人曾在此前的保代人培训会议上，详细剖析过持续盈利能力问题。其指出，监管层关注的主要有经营模式、产品或服务的品种结构重大变化。 二宗罪：股权转让存疑
除持续盈利能力不足外，股权转让存疑，也是阻碍拟上市公司通过证监会审核的难点。 3月16日，重庆金冠汽车首发申请被否。业内认为，金冠IPO受阻的首要原因在于公司在初始转制时存在瑕疵。华融证券分析师伍渝称，影响IPO的十大因素中，首先是主体资格的缺陷问题，这包括历史出资和股权转让中的瑕疵，以及实际控制人的认定是否准确。 国企和集体所有制企业在IPO前的改制中，常会在国有股权和员工持股方面出现瑕疵。《国有资产评估管理办法》规定，作为金冠企业股东的重庆机电控股，本应该对公司净资产进行评估。但此次转让却没有履行评估程序，金冠的招股说明书也坦承存在程序上的瑕疵。 而2008年以来三度申请新股IPO，而又三度铩羽而归的山东金创股份亦是典型代表。根据目前托管山东金创内部职工股的山东产权登记公司出具的内部职工股股东托管名册，公司内部职工股股东人数为3164名。此次发行前，公司内部职工股占公司目前总股本的20.88%。《公司法》第七十九条规定，"设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人";《证券法》第十条第二款则规定"向特定对象发行证券累计超过二百人的，为公开发行"。山东金创的内部职工股和上述法规显然相冲突。
6月20日，佛燃股份首发上会，但其董事长在3年内易人，而这并不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。2009年1月离大任的原董事长欧志常曾是佛燃股份当年改制过程中员工持股的"带头大哥"。2004年5月，佛燃股份员工仅用外资股东一半的价格买下了当时24%的股权。
同样，新疆西龙土工新材料股权演变历史更是令人称奇，1997年6月-2009年4月，该公司12年间总共经历了16次股权变更，在其招股书中关于股权演变情况的说明长达31页。而在16次股权变更之后，西龙土工依然"无控股股东及实际控制人"。 三宗罪：公司数据过度包装
10月28日，深圳淑女屋冲击中小板IPO，首次公开发行了招股说明书申报稿，其中最让人大跌眼镜的莫过于淑女屋提供的一组数据。
淑女屋在其招股书中自称，根据深圳市服装行业协会、深圳市贸易工业局、北京金必德经济管理研究院等机构在全国范围内联合做出的《深圳市女装产业区域品牌规划调查研究报告》，在消费者最喜爱的女装品牌中，淑女屋品牌仅次于几个国外知名女装品牌，是国内品牌当中排名最靠前的。
在其公布的数据当中，LV、YSL、PRADA等国际知名奢侈品品牌被其远远抛在了身后，阿玛尼、迪奥的排名则是一前一后与其相得益彰。即便抛开上述诸多知名奢侈品品牌，与其价格区间相近的CK、三宅一生、Esprit等国际一线流行服装品牌，依旧无法与其比肩。该数据一出业内一片哗然，对于淑女屋的种种质疑在短短两天内便被推上了风口浪尖。 据了解，淑女屋旗下品牌一共有五个，其中包括淑女屋女装、淑女屋床上用品、自然元素、FairyFair、小淑女与约翰，从童装到成熟女装，涵盖了2-35岁的各个年龄层次。而淑女屋给出的这份数据既无调查人群的数量，也无调查人群的年龄，更没有消费群体定位的标准，属于典型的"三无产品"。
广州卡奴迪路比淑女屋幸运一些。虽然顺利过会，但其招股书遭受质疑，被指引用的是公司自己的统计数据，可能存在过度包装，能否过会存疑，或成淑女屋第二。
而5月16日上会的利民化工，究竟"利民"还是"害民"?该公司曾因为产品抽检不过关，但在招股书中未能披露。其遭质疑的是利民化工一种名为"40%多菌灵悬浮剂"的产品。据食品商务网发布的信息，在陕西省质监局2008年第一季度农药质量监督抽查的结果中，由利民化工生产的"40%多菌灵悬浮剂"，因为多菌灵含量不达标，而登上了黑名单。 四宗罪：运作治理存在问题
如同有案底的人难洗清白一样，污点企业上市，确实难度要比普通企业大。2月28日，原本是广东依顿电子科技股份有限公司(依顿电子)接受证监会发审委审核的日子，然而，2月25日，发审委突然公告取消了依顿电子的审核会议。
据依顿电子招股书(申报稿)，依顿电子实际控制人为具加拿大国籍、香港永久居住权的李永强等三人，而依顿电子直接和间接控股股东则分别为注册于萨摩亚、维尔京群岛的离岸公司，依顿电子股权结构是一种类红筹架构。依顿电子搭建的类红筹架构在历史沿革中存在出资变更未取得审批的瑕疵，这或是导致审核会议被取消的"元凶"。
根据规定，发行人最近三年内受到工商、税务、海关、环保等行政处罚且情节严重的，都不得上市。但公开资料显示，2006-2008年，依顿电子因销售违规、漏税等原因遭拱北海关处罚1000万元。此外，公司主要生产销售PCB板采用的是业内通用的"蚀刻"工艺流程，这种工艺对环境污染极为严重。
类似企业还有山东舒朗，该公司在成立近10年里，拒绝为大部分职工缴纳社会保险和公积金，直到去年为了配合上市，才开始补缴前三年的社保，涉嫌重大劳动违法行为。不过为时已晚，4月20日，发审委否决了山东舒朗的上市申请。
3月9日，上海联明机械股份有限公司(联明机械)IPO被否，其原因为该公司主业不独立，95%以上依赖上海通用所致。此外，11月9日，温州瑞明工业股份有限公司(温州瑞明)首发申请闯关创业板被否。这家闯关创业板的企业，其高新技术企业资格却疑雾重重。成为高新技术企业之后，温州瑞明按2008年至2010年享受企业所得税减按15%征收的税收优惠。另外，其同时还享受国产设备抵免所得税优惠。 五宗罪：关联交易过于频繁
关联交易与独立性等非财务审核问题，成为拟上市企业的第五大死因。证监会有关部门负责人在保代人培训中多次强调关联交易问题。
证监会指出，关联方的认定按照会计准则要求，只要是报告期内的关联方，就算是之后处理了也要披露。并强调关联交易一定要程序合规、内容合理，审核政策实质重于形式更为严格。
证监会11月14日公告，经发审委审核，广西绿城水务、千禧之星珠宝IPO申请均未通过。 绿城水务因负债率过高遭质疑，被疑空手套白狼，流动比率远低于安全边际，资产负债率长期高达70%，绿城水务在招股材料中显示的流动性风险和偿债风险不可小觑。
凭借400万元资本金和股东700万元借款，通过参与发起设立股份公司上市和股份的买卖实现资本的异样扩张，绿城水务的发起股东之一-上海神亚资本腾挪术可谓神乎其技。上海神亚通过一系列资本运作，实际仅投入1080万元，却获得了6315万元的投资收益，外加2400万股绿城水务的股权。
相比上海神亚来说，在IPO的产业链中，PE腐败问题也被发审委重点关注。如步森股份(002569)与德勤集团所涉及的PE腐败案，就涉及到了IPO利益链中的律师事务所。
公司私募及上市项目尽职调查提纲
公司私募及上市项目
尽职调查提纲
引言
尽职调查的目的在于：
1、使投资人(包括私募投资人和未来上市过程中的机构投资人、
公众投资人)能够比较全面的、较快的深入了解贵公司公司，进而比较快的完成公司募集资金的目标;
2、使投资人了解公司可能的缺陷并评估这种来自内部或外部的缺陷对交易条件的影响，从另一方面促进完成公司募集资金的目标;
尽职调查所需资料的目的在于发现可能导致私幕融资实现与否的优劣势，并能影响到交
易的成功与失败。故提请资料提供者审慎准备。
贵公司的商业模式与传统行业和产业有较明显的差别，本提纲中所列行业、市场、产品、
营销等部分，可按照贵公司的特殊性来陈述，但尽量全面细致。
1 执行概览
最重要的基本数据摘要包括：
公司的名称与注册地址、公司法律形式、电话、传真、E-mail;
公司的联络人及其职务、联系电话;
律师事务所、会计师事务所的联络人及其地址、电话、传真、E-mail;
公司历史沿革以及出让股权的基本原因;
对行业、主要市场、产品的简要经营说明，其中包括产品系列的特性;
公司组织机构图;各分支机构包括参、控股公司的职能及有关生产、经营、盈利状况; 主要客户和供应商资料;
主要竞争对手资料;
对公司高层、所有主要管理人员以及重要事项的人力资源评估;
对房产、土地、工厂、设备状况和生产能力的评估;
过去五年内经营成果、现金流、财务状况的摘要，以及对未来至少三到五年的预测; 对公司发展战略、经营计划、预算做出概要说明并对其中的重要事项进行评价; 为支持公司未来发展战略，公司最重要的资金投向清单;
以下所指“公司”无特别说明时均指贵公司及其下属全部子公司，附属公司、联营公司
以下各项是详细的尽职调查内容：
2 所有者与历史沿革
公司的股权架构;
公司历史及发展过程;
公司股东简介及履历;
公司的章程、细则、内部管理条例或其他有关公司组建及改组文件，包括目前有效和任
何对该文件等文件进行修改的文件;
公司的营业执照(正、副本)，发起人协议、股东协议、批准证书以及成立、组建及改
组有关的任何其他政府批文，包括任何对该文件等文件进行修改的文件;
公司的验资报告、出资证明和资产评估证明及/ 或产权登记证;公司现有的注册资本及
其历次变更的证明文件和工商变更登记;
公司历次股权变更的证明文件及相关的决议和协议;
公司的组织结构图，该图应显示公司及其下属企业的投资方及其各自持有股或拥有权益
的比例;
所有有关公司历史的重要材料，包括其前身的组建过程以及公司成立之后进行的改组、
兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动;
公司自设立以来的公司文件记录，包括：
董事会会议记录、股东会会议录及监事会会议记录;
向公司主管部门或机构提交的报告、公司编制的或有其管理层委托编制的报告分析、 员工所作的管理报告。
公司的公司名称、商业名称(如果有别于公司名称)、登记号、注册地址、主要办事处
所在地。
3 营销与销售
3.1 行业
公司和/或下属企业为从事其经营范围内各项业务而获得的由政府授予的所有经营
许可证、批准及认证，包括但不限于从事现在正在进行的主要业务的经营许可证及批准(如法律要求)
公司和/或下属企业是否在境外经营，如存在，请提供境外投资或经营的有关国内
方面的批准文件;
3.2 主营业务范围
产品清单和定价
公司10家最大的客户名单及对这些客户的销售明细(包括数量与金额)
近3年主要产品销售明细(按类型分类)
3.3 产品市场分析
主要影响因素(技术、政策、竞争等);
过去及预期的趋势、成长性与周期;
市场规模;
赢利性;
资本密集程度;
商品以及附加值定价法对市场的影响;
分销渠道
主要客户和供应商资料;
主要竞争对手资料;
产品服务市场规模、增长潜力及市场份额分布
公司产品服务的主要竞争对手名单及公司竞争者市场份额的估计
在产品服务、价格、分销渠道及促销手段等方面与竞争对手的比较
潜在的竞争者
竞争优势：包括综合优势、技术优势、市场优势、服务优势、研发优势、资金优势(内部和外部)等
4 人力资源及政策
公司的管理架构图;
公司的董事、监事和高级管理人员的名单和简历;
公司高级管理人员在公司以外的其他企业的任职情况;
公司高级管理人员自公司设立以来的变化情况;
原公司主要管理人员或技术人员受雇于其他相关单位，如与公司签订过保密或不竞
争协议，请提供有关资料。
重要的雇佣或代理协议以及员工与管理人员的标准雇佣合同;
职员聘用的政策性文件;
对因工伤而造成职工残废以及因事故造成职工伤亡时，公司应对职工及其家属的赔
偿、赡养费及其他安置计划，并请提供公司本身的常规做法以及依据的有关法律、法规或政策。
对工作人员的培训计划。
销售部门组织结构，注明职能、人数以及工资水平，对流程、控制以及质量加以评
述;
销售代表及分销商产品销售协议(佣金率结构、独家代理地区或客户、终止条款、
涉及的产品和地区等);
货款政策、措施以及不良货款历史;
行业及全球范围的主要趋势; 该行业是市场/销售驱动型还是技术驱动型? 对未来三到五年公司营销与销售计划的概述; 过去三年产品系列的历史销售额情况及此期间市场份额变动的准确估计; 对主要产品系列今后五年的销售额此期间市场份额变动的准确估计; 过去三年产品系列的历史销售毛利润的概述; 对主要产品系列今后三年的毛利润的预期; 列示主要客户的销售额，并做出评述;请列出公司的主要客户及这些客户的销售明细(包括数量与金额)并说明产品/服务对这些客户的渗透程度; 与当前和预期客户相关的风险; 竞争对手产品系列的销售额和利润。对竞争者、定价、敏感性、成本趋势以及相关事项的评价; 产品系列销售价格的变化，包括支付方式和折扣。对竞争对手、成本趋势以及相关事项的评价; 竞争对手的比较和评价; 对各竞争对手的详细描述; 以百分比表示的产品系列历史毛利率; 以百分比表示的产品系列毛利率预测; 产品服务体系评价; 业务的季节性和周期性; 计划在未来五年推出的产品储备情况; 按产品划分的主要产品系列剩余生命周期内的技术和评价; 专利和专有技术情况; 品牌和商标及其重要性; 现在和未来的竞争进入壁垒; 与此项投资相关的风险;
销售代表处的分布和业绩情况;
营销与销售部门的激励方案;
分类列出广告方案;
向客户提供的公司目录、销售工具、服务手册、价格表、零件单以及应用工程手册 销售部门下的职能战略和主要的行动方案;
5 工程、设计、研究与开发及知识产权
绘制工程、设计、研究与开发部门组织结构图，注明职能、人数以及工资水平，对
流程、控制以及质量加以评述;
对当前和以后三年的工程概要作一概要说明，包括：
生产性工程设计任务单;
再设计或设计项目;
开发项目;
基础研究项目;
列出过去三年推出的产品在去年的销售额;
列出过去三年用于工程、设计、研究与开发的支出水平;
对各设施已使用年限、状况、充足性以及用途的描述;
对控制程序以及满足以下要求的能力做出评估：
生产;
当前和新兴市场的市场需求以及未来销售增长;
应用技术以及面向客户的技术服务;
客户及公司遵守法律、法规以及监督机构的规章;
公司提供足够的商品以满足未来销售目标;
考察将获得和已获得的专利技术最大化的能力;
公司特定专有技术的说明;
描绘对设计、研究与开发以及批准项目的控制能力，考察对这些事项的统计结果; 部门下的职能战略和主要的行动方案;
列表说明公司拥有的重要专利、专利申请、商标、服务商标、商号、品牌以及版权，
并提供有关的注册证书以及价值评估文件。
6生产与服务经营
对总体生产流程加以描述，并对生产能力的利用加以说明(附图文说明); 列明主要产品系列的主要成本构成;
绘制生产与服务经营组织结构图，注明职能、人数以及工资水平，对质量、成本、
交货期的流程控制加以评述;
列出并评价生产与服务各部门直接和间接的工资率与激励系统;
对采购职能进行考察，包括流程和控制制度。
人力资源基本情况;
采购的集权程度;
竞争性报价措施;
对部门人员的激励系统;
与供应商签订的重要合同的性质，包括折扣;
对多供应商渠道的使用;
采购品质前提下使成本最低的措施;
列出十家最大的或最重要的供应商以及去年采购的主要原材料、货物和配件，如果
采购是周期性的，请再列示出相关内容。对供货评估方案加以说明;
对重要的公司外部采购与内部采购极其定价方法加以说明;
对正在使用的存货成本会计方法的评价;
按产品和存货阶段(在途、半成品、产成品)对存货周转率进行考察;
和生产过程及产品有关的监管机构的记录和评价;
考察评估当前积压销售订单并预测未来情况;
对与主要产品相关的技术水平和风险加以说明;
对生产流程涉及环节的效率加以说明;
通过对关键质量控制点的考察评估其质量体系的效率、成本和安全性;
评估过去两年关键存货的账面和实际库存情况;
考察评估企业设备设施维修保全情况;
对公司资本支出与费用支出的政策加以描述;
对记账和税务申报中“折旧与摊销”的政策说明;
过去三年所有重要的设备租赁合同的复印件;
列出并评述过去五年内重要的资本支出;
摘出所有授权目标公司生产或销售产品或从事其它事项的许可协议和交叉许可协
议;
部门下的职能战略和主要的行动方案;
对现存生产厂房、机器、设备以及土地是否能满足当前和预期今后三到五年的经营
需要做出结论。对主要设施的运行状况、使用期限以及所处位置进行说明。附上重要设备与设施清单，注明自有还是租赁。
7 保险、法律与监管
过去三年内具有法律效应的重要保险事项;
过去三年的损失和索赔经历;
列表说明所有对公司造成影响的(已经结案但尚未执行的或开始起诉的或将来可能
有的)重要诉讼、仲裁、索赔、行政诉讼或政府机构的调查或者质询，以及所有与上述事宜有关的文件、函件，包括答辩状以及法律意见书。
公司及其子公司有已知或潜在的法律诉讼，详细说明性质、状况和预期结果。 公司对关联企业提供的担保的历史状况与现状;
持有公司5%以上的股东、董事长、总经理作为当事人的正在进行的可能对公司有影
响的诉讼、仲裁或其他法律程序。
公司章程以及母公司以及各子公司的执照和章程的副本;
何以公司作为当事方签定的与所有重要合同、租赁合同、许可协议、专利以及商标
的副本;(包括股权认购计划，职工入股计划、融资担保合同、代理合同、销售合同以及购买/采购合同等等)
8税收事项
公司现行有效的国、地税的《税务登记证》;
适用于公司的税收待遇的法规或政策。请提供与减免税或其他税收优惠有关的文
件。
9财务文件
公司及旗下每间子公司过往3年的损益表及未来五年的预估损益表; 公司及旗下每间子公司过往3年的负债表及未来五年的预估负债表; 公司及旗下每间子公司过往3年的现金流量表及未来五年的现金流量表; 公司及旗下每间子公司近三年审计报告、评估报告、详细报表附注说明;(如中途更换中介机构请详细说明更换原因) 公司及旗下每间子公司或有债务说明; 租赁资产说明; 公司融资后资金流向渠道说明; 公司财务制度。
第一阶段：尽责调查阶段 工作目标：完成改制前期准备工作
主要内容：聘请中介机构，进行清产核资、摸清家底，充分沟通、拟定改制初步方案，对**年底的资产和经营状况进行初步审计，测算税负。
工作时间：***前完成。
第二阶段：股权架构调整，完成增资
工作目标：完成公司股权架构调整，进行资产及业务重组
主要内容：
1、报批准股权转让、增资到帐等相关变动。并就变更设立股份公司等事宜进行咨询
2、完成股权的转让工作
3、完成0000万元的增资工作
4、争取、获得政府部门的扶持优惠政策
工作时间：前完成。
第三阶段：变更设立股份公司 工作目标：经批准，变更设立股份公司 主要内容：
1、确定设立方案和基准日
2、对**月底的资产及经营状况进行审计、评估
3、召开有限公司董事会和股东会，作出变更决议
4、完成公司设立可研报告、股份公司章程等全部设立文件
5、报经批准，获得批准变更设立股份公司批文
6、办理名称预先核准，进行股份公司验资
7、召开创立大会，办理工商变更登记，股份公司挂牌
8、办理公司相关产权证书及土地、房产、海关、税务、消防、银行、机动车等证书变更手续
工作时间：*月底前完成。
第四阶段：上市辅导和上市材料准备 工作目标：完成辅导验收及上市材料准备 主要内容：
1、立即报送辅导备案材料
2、对公司高管及主要股东进行上市辅导
3、确定募集资金投资项目，完成可研报告
4、拟制发行上市申报材料
5、完成辅导评估验收
6、完成发行申报材料，进行内核
7、向中国证监会报送发行上市申请文件 工作时间：*月底前。
第五阶段：发行审核阶段
工作目标：通过证监会发行审核委员会审核通过
主要内容：配合证监会发行监管部审核员对公司发行材料的审核，与证监会保持有效沟通，回答发行监管部在审核过程中提出的问题及审核反馈意见，修改、更新上市申请材料等。
工作时间：材料申报后三个月内。
第六阶段：发行股票
工作目标：确定股票发行价格、完成股票发行、募集资金到位 主要内容：
1、公司投资价值研究报告
2、路演推介(Road show)
3、发行询价，确定最终发行价格
4、募集资金到位并验资
工作时间：发行审核委员会通过后约1个月。
第七阶段：股票上市
工作目标：股票在证券交易所挂牌交易
主要内容：按照上市规则准备证券交易所法定上市申请文件，向证券交易所提交上市申请，股票最终挂牌交易
工作时间：发行后20天。
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