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对企业并购中财务尽职调查探讨
摘 要：并购作为企业的投资形式，是一个复杂的决策过程，并购能使企业规模短期内快速扩张，使企业优势资源有效整合，受到企业的高度重视。并购作为一种市场法律行为，在实施过程中难免会遇到诸多风险，对企业并购目标的实现造成影响。为了避免并购风险发生，加强对企业并购过程中风险的财务尽职调查显得至关重要。
关键词：企业并购;财务风险;尽职调查;研究
一、企业并购财务尽职调查的内涵
随着企业经营规模的逐年壮大，并购成为企业实现快速的成长的一个有效途径。也有一些企业在中国市场发展到一定阶段后，希望向海外市场扩展业务和拓展市场，这时候往往也会通过海外并购实现目标。在这个过程里，企业并购尽职调查的重要作用不容忽视，尤其是财务尽职调查，关乎并购对价的确定，往往成为并购决策的关键一环。
尽职调查，通常是指有并购意向的投资人通过与标的企业的商务谈判，对并购事项形成初步意见后，为进一步加强对投资标的的了解，投资人对企业投资事项加以调查的一系列活动，通常在资本运行活动中实施。尽职调查内容包括：企业所有者、企业发展历程、业务与销售、生产与服务、财务与会计、管理信息系统。因此，尽职调查是通过专业人员对企业法律、财务、业务相关问题进行评析。
财务尽职调查是从财务的方面了解标的公司状况，为投资决策过程提供参考。财务尽调的关键点可以概括为三个方面，第一是尽调公司财务的真实性、可靠性、规范性，第二是从财务数据的角度反映公司的财务状况，第三是看公司的盈利预测是否能达到，既看过去也希望验证未来。
二、企业并购财务尽职调查主要内容
考虑企业并购财务尽职调查的主要内容，也就是解决财务尽职调查主要查什么的问题。财务尽职调查作为尽职调查的关键组成部分，财务专业人员应对企业并购相關状况加以审核，从而对企业真实经营情况加以了解，对企业未来前景加以预测，判断该投资与企业发展是否相符，同时也是整合方案设计、投资决策不可缺少的部分。
首先，从财务数据角度反映公司的经营情况是财务尽调的一个基本方面。包括对基本财务报表的审阅和分析，尤其是从投资者的角度对资产负债表、利润表、现金流量表等主要报表反映出来的信息进行解读和研判。也包括对各种财务指标和比率进行分析研究，例如资产负债率、相关资产项目周转率、期间费用率、现金流、毛利率、净利率等，看公司运营情况是否稳健，与竞争对手相比，优势体现在哪些点，是因为资产周转率更高、还是费用率更低，等等。
其次，财务的真实性验证是财务尽调的一个重要任务。投资公司会收集标的公司的财务资料，包括审计报告、企业每月的财务报表、科目余额表、序时账和明细账、纳税申报表等，从各个角度来核查公司的财务数据是否真实可靠。关于财务造假的新闻事件一直都有报导，现在不光是后期的、传统的公司财务造假，早期的、互联网公司也有造假，包括刷单、电商虚假出口等，投资公司必须擦亮眼睛来发现这些虚假财务数据。财务尽调会从各个角度来验证，包括电费、运费、银行账单、海关报关单据、员工社保缴费等角度来检查，这是一项繁琐细致而又任务艰巨的尽调工作。
第三，对标的公司未来盈利预测的研判也是财务尽职调查的一项重要内容。因为企业并购是着眼于未来而不是基于过去的，投资者通常要考虑付出的并购对价未来多少年内通过标的公司并购后的经营运作能够得以回收，未来并购后的投资回报如何，以及对自己原有业务和并购后的合并报表整体影响怎样。一般来讲，标的公司自己会做出相对乐观、比较激进的一个发展规划和盈利预测，而作为投资方做财务尽职调查的目的，就是要从审慎务实的角度来验证甚至是重建标的公司未来若干年的盈利预测。
三、如何做好企业并购财务尽职调查
(一)深度挖掘财务报表反映的信息。财务尽职调查团队首先应收集标的公司过往三至五年的三张主要财务报表及相关账册等资料，从资产负债表入手，分析资产负债结构、分析其资产质量、分析流动资产与非流动资产的相对比例、分析负债结构构成及带息负债比例，分析带息负债利率水平及到期时间带来的偿债压力等，特别应关注年度间变化波动较大的项目以及其他应收款、其他应付款、待摊费用等项目。从利润表入手，分析其主营业务收入、成本和毛利情况、分析三大期间费用的构成及占比情况、分析非经营性损益的影响程度，特别要注意核查其收入真实性、关注关联交易的影响。从现金流量表入手，分析企业三至五年来现金流的总体变化情况、分析其经营性现金流的构成及与净利润的关系、考虑其筹资活动和投资活动现金流是否稳健、是否合理，特别要关注作为企业资金命脉“造血”功能的经营性净现金流是否健康可持续。
(二)运用财务比率发现异常。关注标的公司的财务比率指标，包括盈利能力指标主营业务毛利率、期间费用率、净利润率等，包括周转能力指标如应收账款、存货、总资产等相关资产项目的周转率等，包括资产负债结构指标资产负债率、权益比率、流动比率等，包括营运能力指标总资产收益率、净资产收益率等。往往要把这些财务比率通过与同行业水平对比分析、与企业历史水平变动分析，才能发现标的公司的财务异常情况。
(三)实施有效的财务调查访谈。在梳理文字和财务数据过程中，财务尽职调查参与人员往往会形成一些疑点和困惑，这时候应当适时地考虑实施财务调查访谈。可以分为CFO访谈、财务经理访谈和年报审计师访谈。这里把年报审计师访谈放在一个重要位置，是由于审计师的视角与投资者视角有更多的共同之处，且年报审计师作为第三方服务机构在其对企业年报的核查过程中，通常对企业的财务状况、盈利能力等已经形成一个专业判断。如果年报审计师的专业性和独立性没有疑义的话，通过年报审计师访谈，往往能掌握到独立客观的观点。当然，CFO访谈、财务经理访谈在解释与其企业密切相关的数据及事项时，也有着不可替代的作用。
(四)必要时可以聘请专业机构或财务顾问。各大会计师事务所往往在财务尽职调查过程中充当专业机构的角色，由于他们主要业务性质和强大的专业人员队伍，在执行财务尽职调查任务方面往往比企业内部人员更具优势。在企业自身人力资源有限的情况下，聘请专业机构或财务顾问往往是个明智选择。在聘请专业机构或财务顾问执行财务尽职调查任务过程中，要注意发挥专业机构或财务顾问与企业内部人员以及与其他专业团队例如律师、评估师等的协调作用。
四、如何形成有效的财务尽职调查报告
财务尽职调查程序完成后，通常应当形成一份书面报告提交给决策层作为企业并购决策的重要决策依据。正式的财务尽职调查报告的内容通常会包括：宏观层面上的财务分析架构、资产负债分析、盈利能力分析、现金流分析、未来盈利预测、财务规范性问题梳理与判断、结论等。
负责财务尽职调查的部门或者承担财务尽职调查任务的专业机构应当注重财务尽职调查报告的质量控制，要有严谨的多重复核及审核程序，确保数据之间的勾稽关系合理，确保文字与数据之间的合理衔接，确保数据与观点的可印证性，并本着客观、中立、审慎的态度形成核心结论。
值得注意的是，由于一份正式的财务尽职调查报告通常内容丰富，为让阅读者在有限的阅读时间内抓住要点，撰写财务尽职调查报告时可以使用一些小技巧，例如将结论前置，放在第一部分;使用简明扼要的小标题;用下划线、加粗、突出显示颜色等文本编辑方式突出显示重点;适当运用各种图表等。
五、结束语
企业并购本身就是一项具有风险的工程，基于这项工程中，无论哪一个环节都是重中之重，任何一个环节的疏忽都会导致企业并购活动失败。为了促进企业并购的有效实施，财务尽职调查应提上日程，并置于企业并购前提上，成功的财务尽职调查的开展能帮助企业更好地规避风险，提高企业并购活动效率的全面提升。在财务尽职调查工作实施中，财务尽职调查人员应不断提升自身素质，夯实自身理论知识，力求将财务尽职调查工作做得更好，为企业并购的实施奠定重要基础。
参考文献：
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[3]嵇晨嘉，房静. 财务尽职调查在企业并购中的应用探讨——以J公司并购H公司为例[J/OL]. 现代商贸工业，2016，37(02)：137-139.
作者简介：
蔡金燕 ，广州百货企业集团有限公司。
作者：蔡金燕
[摘要]文章从财务尽职调查开展的目的出发，分析了尽职调查工作的流程以及内容的设定，以期能为更多有并购投资需求的企业提供更加高质量、高效率的财务信息。
[关键词]财务尽职调查;财税审计;并购工作
[DOI]1013939/jcnkizgsc201910163
1财务尽职调查的目的
财务尽职调查又称为审慎调查，是指在企业收购过程中，收购方对标的公司的基本情况、法律关系以及所面临的风险等一系列信息的调查，其初衷是最大限度地杜绝信息不对称的现象。委托方只有通过专业、详细的调查才能更全面与深入地了解到相关交易事项的详细信息。一般来说，财务尽职调查的目的包括以下三个方面：
首先，发掘收购与相关交易的真实价值。对于企业内在价值的分析，往往从投资方与被投资方的角度来看都是存在一定差异的。主要原因还在于，对于企业价值的评估，不仅仅停留在当前的财务数据这种表象上，更多的还在于企业未来一段时间内的收益。因此，对企业内在价值的考量与评估就需要建立在全面、充分的财务尽职调查上。其次，对标的企业投资预期在前程重大风险下的可行性分析。从企业投资的观点出发，尽职调查是有效规避风险的基础。对于当前环境下的企业来说，无论企业大小、影响力以及经营状况等，都存在着各式各样的风险。无论是收购前标的企业财务的真实性、准确性，还是在收购之后，核心技术、客户以及市场是否能保持原有的水平，都需要进行详尽的调查与评估。最后，为投资方案提供平台与基础。投资者在做出投资决策前，需要对被投资企业方的各项经营风险有一个清晰、全局的了解，因此就十分有必要通过财务尽职调查来弥补在信息掌握不对称中的不足。一旦通过尽职调查发现了法律与风险漏洞，投资双方就可以对该部分内容进行商谈，以便投资者能有依据对接下来的投资活动提供指引。
2企业财务尽职调查的流程
21尽职调查开展前的准备工作
(1)对投资方与被投资方的情况调研。财务尽职调查开展前需要对并购行为的背景情况进行详细的了解，才能够把握住双方关注的重点，从而进一步明确尽职调查的方向与核心。可以通过行业报告、网络信息公示平台等渠道收集到被投资企业在行业领域内的运营信息，以便投资方掌握被投资企业业务开展过程中的风险漏洞。
(2)构建财务尽职调查的开展步骤。在对被投资企业的基本情况有一个清晰的了解后，就需要开始制定可行的、合理的财务机制调查步骤。针对于前期对标的公司的接触与情况掌握，以及最后阶段的相关报告出具，尽职调查的步骤可以依据以下内容展开。首先，对相关尽调人员分派各自任务，确定访谈调查大纲，并拟定访谈的对象及具体内容。其次，安排标的企业的财务报表审计相关工作。最后，依据以上调研访谈内容编制尽职调查报告，并对该完整过程中可能出现的突发事项作出相应的预案，以积极、及时地应对。
22现场实施时的工作开展
(1)对目标对象实施计划内容的访谈。在访谈之前，相关人员首先应该依据标的企业的组织及岗位人员架构准备好访谈大纲，其中的访谈问题需要具备明确的针对性，其中基本要素包括企业会计基本情况、内部控制体系建设情况、会计日常核算的模式方法、资金流及周转以及资产配置等要素。以上方面要素的指向均要突出反映被投资企业的经营情况、财务核算规范性以企业文化建设、内部控制程度等实际状况。访谈过程中不必严格按照事前拟定的大纲开展，要灵活应对，尤其对于访谈中临时发现的关键问题及有价值的延伸点深入挖掘，并在接下来的报表、审计的调查过程中一一对照印证。另外，访谈的配合部门不仅仅局限于财务部门，还可以协同其他职能部门共同开展，并从相关联的业务及经营活动中发掘共通的问题，以便能全面的掌握标的公司的完整营运情况。
(2)财务审计及报表分析。由于尽职调查委托方的时限与成本的控制出发，尽职调查中的财务报表审核将建立在相关审计报告与建议书的基础之上开展，对被投资企业往年的财务审计数据进行分析，而无须重新实施一次完整的审计流程。尽职调查人员需要采用财务分析方法来对比审计报告中核心科目金额与指标的波动，同时综合管理建议书内容对被投资企业做出判定与汇总。另外，若有必要，还能对特殊性质的财务事项安排特定的审计程序来审定。
(3)财务尽职调查报告的编撰。财务尽职调查人员应该依据访谈与财务报表审核审计的综合结果，从财务专业角度出发对尽职调查报告进行书面形式的编写。该报告可以以企业尽职调查报告中的一部分来呈现，也可以是独立的结构。但无论何种形式，都需要包括以下几点内容：尽职调查的基础与开展范围、企业财务数据来源与局限、被投资企业财务核算模式、经营与财务状况，尽职调查过程中发现的问题、风险以及相应的建议、对策等要素。这样投资企业才能对标的公司有一个全面信息的掌握，有效地降低了并购或相关经济活动的风险性。
3财务尽职调查内容
31被投资企业的基本情况
审核企业资质。审核企业成立的时间、注册资金、工商营业范围、企业成立的出资情况。同时，还要取得企业章程、审计报告、营业证照等，来对企业工商注册的真实性与合法性进行审核。另外，对于企业主要股东状况的了解。如股东背景，相互关联情况与相关协议，以及最近几年內的变动。
32对企业营运状况调查
第一，企业经营环境。依据企业主营项目及所属行业，了解市场政策与环境趋势、供求竞争状况、行业利润及未来的变动，分析企业前景中的有利因素与不利因素以及市场占有等情况。
第二，生产情况。结合企业的生产环节以及核心技术，对现有的生产工艺、行业地位等进行分析比较，调研企业在生产环节中是否存在制约影响，以及是否符合国家对于环保方面的要求。
第三，销售情况。以具有权威性的市场调研报告为基础，开展企业客户源、市场需求、竞争排名、销售额以及销售回款等情况调查。
33企业财务情况调查内容
首先，企业基本财务数据，如历年来的资产负债情况、销售成本及收入、利润情况等。其次，财务比率分析，用以分析企业的偿债能力、经营风险以及可持续营运能力。再次，企业纳税情况，包含企业税种、获得的优惠政策以及财政补贴，从中分析纳税的合规性及对将来业绩与财务状况的影响程度。最后，预测盈利，依据行业发展趋势、外部经济形势以及企业计划达成情况，对未来一段时间内企业的盈利能力与投资计划的合理性进行评估。
4结论
财务尽职调查工作开展的准确性、完整性是供应给投资企业做出投资意向与决策的核心依据。也是在并购工作完成后续对被投资企业开展财务整合的重要参考材料。究其目的，财务尽职调查就是为了使委托方企业的利益得到最大化的保障，有效防范与控制并购活动中的财务风险，因而财务尽职调查的重要性显而易见。在实际的尽职调查中，所涉及的流程与调研对象要比一般审计复杂得多，由于我国的尽职调查的发展尚不成熟，还需要在不断的实践中不断磨炼与提升，才能进一步提高尽职调查的水平与质量。
参考文献：
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作者：陈志岗
摘要：企业出于战略需要购买目标公司的全部或部分产权或资产以取得目标单位的控制权的行为统称为企业并购。其着眼于企业治理体系改革和创新发展，是企业提质增效、结构升级、降低外协成本、产生规模效应的有力手段。但是，在企业并购过程中，由于并购方过于信赖第三方的相关结论和审计评估结果，忽视了目标公司未被披露或发现的潜在风险而导致并购失败。为了尽量减少并购损失，收购方在并购开始前应对目标公司进行财务等方面的尽职调查显得尤为必要。
关键词：企业并购;尽职调查
一、买方企业进行尽职调查的必要性
尽职调查的目的是使买方企业在实施扩展战略前，尽可能多的去了解要购买的公司或资产的全部情况，以期能够获得一种安全感，因此买方需要知晓所得到的重要信息，能否准确地反映目标公司的资产和债务情况。通常情况下尽职调查在上市公司中开展的较多，非上市公司一般采取委托中介机构代为进行财务审计或资产评估后，以第三方审计或评估结论作为收购价值依据的参考。并没有先行成立自己的尽职调查机构开展对目标企业财务状况、资产结构、人员构成等全盘摸底工作，尤其是在善意收购中，尽职调查没有受到投资方应有的重视，通过媒体的相关报道，一些曾今发展势头良好、优质的大型集团公司在急速扩张后却不堪重负，主业被拖垮甚至相继倒闭的案例时有发生。因此作为能够核实目标公司资产状况的一个重要途径和有利机会，尽职调查应当为买方企业所重视，收购方在收购意向达成前，尽快组成自己的尽职调查机构，尽可能对了解目标公司更多的实际情况，避免自身利益造成损害，减少并购风险。
企业并购存在着各种各样的风险，如目标公司过去财务账簿的准确性、真实性、完整性是否可靠;相关资产是否具备预期的盈利能力;并购后目标公司的经营管理层、研发团队、生产技术团队、营销团队等主要人员能否继续留下效力等。
二、尽职调查的种类
参照上市公司的尽职调查事项，尽职调查大致可以分为法律、财务两个方面。
通常，买卖双方通过共同聘请的社会中介机构对目标公司履行清产核资、财务审计、资产评估等法定程序，最后双方根据社会中介机构出具的报告结果商定出让价格，完成产权交割手续。但是，中介机构的工作并不能代替购买方的尽职调查，实际上尽职调查机构的工作虽然涵盖了类似中介机构的清产核资、审计、评估程序，但其调查的内容、范围与之相比更宽泛、更深入，由于调查的目的紧紧围绕购买方的需要来进行，调查成员的工作进度、工作方式、工作成果被采购方及时掌握，可随时视工作需要完成对尽职调查成员的调配、补充、更换工作。相比聘请的独立第三方中介机构有更强的自主灵活性，更能全面获取所需资料和相关信息。凡是购买方需要了解的公司现实状况和潜在风险，都可以要求尽职调查机构来妥善完成。
三、如何进行尽职调查
(一)尽职调查前的准备工作
购买方在尽职调查开始前，应组织尽职调查成员开展业务培训。聘请有关专家向大家讲解如何开展工作，需要达到何种目标等，设立的不同工作小组应有自己的工作方案或工作计划，工作方案应细化到人，尽量涵盖所要调查的方方面面，查什么、如何查在方案中规定清楚，并备注完成节点;方便调查成员按步骤按流程完成工作。尽职调查小组必须明确调查的目标是什么，要确保整个过程各位调查人员协调一致并始终专注于自己要完成的目标。尽职调查领导小组负责人要向小组成员强调调查过程中遵循的原则、获取信息资料的重要性、调查关键点以及向目标公司承诺对其获得的资料和信息负有保密的义务。
(二)尽职调查过程中需要获取的资料
在进入目标公司现场时，需要获取以下资料：
·目标公司的基本信息资料;包括企业简介、重要职位人员简介、组织机构图等;
·目标公司近年来的经营财务报表及审计报告等、目标公司执行的会计政策;
·目标公司重大资产目录(包括房产、土地使用权等);
·目标公司现金盘点表、所有的银行对账单及开户证明;
·目标公司应收债权的对方单位确认函，采购货款预付进度清单;
·目标公司各类采购、銷售合同台账，合同执行进度表;
·目标公司存货台账，包括原材料、辅料、库存商品、加工中的在产品等;
·目标公司有无长短期贷款，贷款合同;
·目标公司债务人清单，预收货款的交货进度表;
·目标公司有无欠付职工工资、具体职工欠薪明细表;
·国家对目标公司的税收政策;
·各类报表外负债情况;
·目标公司法律纠纷案件，包括法院文书、未结案件审理进度及状况;
·其他根据目标公司的特殊情况所需要调查的特殊事项。如社会保险、环境保护、不可抗力等可能未经购买方获知就加诸于购买方的潜在责任等。
(三)尽职调查流程
1. 尽职调查领导小组负责对目标公司主营业务的行业调查分析。关注行业状况及发展前景、目标公司在该行业的地位及影响。
2. 访谈小组通过与目标公司人员座谈、获取相关资料，对目标公司基本情况、发展历史、组织结构进行调查并记录有关信息，涉及法律、财务方面的谈话资料交由财务审计组和法律组进一步核实;访谈人员应按事先制定的谈话方案选取一定数量的公司高管、中层、基层员工进行，谈话提纲应涵盖收购方需要获知的主要信息。
3. 人力资源小组应了解企业的人力资源状况。包括获取董事、高管人员简历，近三年的员工人数、职工薪酬、职工退休金的安排，了解是否按时给员工缴纳了社保、是否按时支付员工工资;分析并购是否会导致目标公司对员工的养老金、退休金的补偿，防止目标公司被相关权利机关加收滞纳金以及补交欠款，防止先前的员工提起劳动争议方面的诉讼问题。
4. 营销调查小组负责目标公司市场营销及客户资源调查。包括目标公司的产品及服务、近三年重要的销售合同、市场结构、销售渠道、销售条款、销售流程、定价政策、信用额度等方面的调查分析。
5. 生产经营小组负责企业资源及生产流程管理调查。包括对生产车间、生产设备及使用情况做现场调研，了解企业的采购策略、采购渠道、供应商、重大商业合同等。
6. 财务审计小组负责核实目标公司的财务状况和主要资产情况。包括近三年的资产负债表分析、不动产、重要动产、无形资产、或有项目的调查分析。其次对目标公司的经营业绩进行调查。包括会计政策、近三年的审计报告、近三年的经营业绩、营业额、毛利率的详尽分析、近三年的经营及管理费用分析、近三年的非常项目及异常项目分析。
7. 企业价值评估小组在上述各类小组调查结果的基础上，运用适当的价值估价方法对表内资产负债进行评估作价，同时考虑表外或有负债的潜在偿还风险，兼顾未来可能的预期收益和预期风险，合理评估目标公司价值。对比不同估价方法得出的不同估价结果向尽职调查领导小组陈述最适合收购方适用的作价方案。
四、尽职调查过程中需要防范的风险
企业并购尽管有助于实现企业的战略目标，但并购措施不当也会给收购带来不可估量的风险，因此在尽职调查过程中要注意防范下列风险。
(一)关注目标公司的资产构成、资产质量、不良资产等情况
尽职调查人员对企业重要资产进行现场查勘时，观察目标公司流动资产和固定资产结构是否合理，流动资产高且变现能力强，说明公司应对短期债务压力较小，但是发展后劲不足;固定资产比例过高则公司货币资金压力较大，难以应对紧急突发的采购资金需求或其他资金使用安排。重点关注目标公司有无使用受限的银行存款或冻结资金;对目标公司应收款项的可收回情况进行分析判断、根据需要到目标公司客户单位进行走访或发函确认，确保应收债权真实可靠;对目标公司的存货、设备、房屋建筑物等有形资产，应该关注其质量状况，检查存货有无积压、报废、毁损、变质情况;由于存货在流动资产构成中相对比重较大，像原材料、在产品、产成品这类存货不仅数量多难以清点，价格同时变动幅度也较大，最难盘点的是正在生产中的产品完工进度不好判断，需要生产技术人员配合确认。如果存货中存放了不属于目标公司的原料、产成品或者目标公司的部分存货委托其他单位代为存放就更加复杂。有些存货可能被目标公司进行抵押贷款用，或已收到客户货款尚未交付物品而暂存于此。这些情况都需要尽职调查人员细心核查全面掌握。
(二) 关注目标公司的或有负债风险和表外负债风险
当收购方兼并该企业后，若仍保留目标公司法人资格，或有负债的风险便转移给收购方。这类事项如果在尽职调查过程中不深入挖掘是难以发现的，目标公司出于各种考虑可能不会主动坦诚相告，尽职调查人员如果事先不调查清楚，以明确双方责任义务并达成协议，未来收购后极有可能形成损失。另外一种是目标企业购买了货物、接受了劳务或受让了相关资产使用权时，因对方单位未开发票而且被收购企业也未及时付款的情况下，会计人员不做暂估入账形成的表外负债，如果被收购企业基础管理薄弱连备查登记都没有，这笔债务则无从查起，实际上这意味着已形成现实负债，只是未在财务报表中反映而已。这意味着尽职调查人员必须花更多精力去求证该类事项是否存在，所以该类风险应引起调查领导小组重视。
(三)关注目标公司故意抬高其自身价值的风险
许多目标公司为了提高收购价格，往往会在财务数据上做文章，故意多列收益少列损失，夸大资产价值;或有意将没有使用价值的设备、固定资产少提折旧保留账面余额虚增资产价值。凡此种种，故意抬高企业自身价值。因此尽职调查人员要对目标公司的财务制度进行详细考察，运用小组成员中的法律、财务、资产评估等专业人员对目标公司的价值进行合理、客观估计。
(四)关注目标公司税务方面的风险
调查目标公司的适用的税种、计税依据、税率，以及征、免、减税的范围与期限，确认其应纳税内容。取得税务部门汇算清缴或其他确认文件、有关政府的专项检查报告、税务代理机构的专业报告、纳税申报资料等。必要时，向主管税务部门了解期末未交的税费，对于超过法定纳税期限的税项，应取得主管税务部门的批准文件。防止出现未反映在目标公司报表的应纳税款。
(五)关注目标公司存在的担保、债权纠纷、诉讼等风险
并購中最常见、最易出现纠纷的问题是：目标公司的对外担保、未决诉讼等或有负债的问题。对这些无法预计的或有负债，以及目标公司承诺披露的或有负债，在签订股权转让协议后实际发生了权利人的追索，该类风险首先由目标公司承担，由此引发的股权转让风险应当在股权转让协议中约定。
五、撰写尽职调查报告
在完成资料和信息的审查后，各尽职调查小组应出具有关信息访谈方面、财务审计方面、资产评估作价方面、法律事项调查方面、人力资源调查、生产技术、市场营销等分项尽职调查报告。最后由尽职调查领导小组成员汇总各分项调查报告，形成内容全面、风险揭示完整的总报告。内容包括但不限于：审查过的文件清单;相关资产有无价值降低的风险等。对审查过的资料进行总结，对所涉及的法律事项、财务事项以及所审查过的信息所隐含的法律问题、财务问题的评价和建议。尽职调查报告应准确和完整地反映其所依据的信息，通常还应包括对影响购买价格的诸项因素进行的分析。
六、结论
购买方必须清醒的认识到：企业并购在满足自身相应目标的同时，也存在较大的潜在风险，如何规避风险，减少收购后出现的不必要的各类纠纷和损失，在收购前对目标公司做好尽职调查工作无疑是十分必要的。综上所述，尽职调查能够作为核实目标公司资产状况的一个重要途径和有利机会。
参考文献：
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[3]刘力强，等.高级会计实务[M].企业管理出版社，2008.
(作者单位：甘肃民族师范学院)
作者：方晶 陈雷 王东亮
尽职调查(简称DD)是指企业在投资或并购时，投资方(买方)对目标公司的经营状况进行谨慎调查，以评估目标公司(标的)的价值和风险。
在企业公开发行股票和企业并购中，要对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险等等做出做全面深入的审核，然后做出一份详细的尽职调查报告。
这份详细的尽职调查报告，需要从10个方面，55个子项，由宏观到微观，由大的方面到小的方面，由关键性子项到非关键性子项。前4个方面共10个子项特别重要，只有通过了第1个方面，才能进入下一个方面即第2个方面，依次类推。只有看懂、弄清、通过了前四个方面的考察和判断，才能进入以后六个方面的工作，否则，投资考察工作只能停止或放弃。
一、看准一个团队(1个团队)
投资就是投人，投资就是投团队，尤其要看准投团队的领头人。创东方对目标企业团队成员的要求是：富有激情、和善诚信、专业敬业、善于学习。
二、发掘两个优势(优势行业+优势企业)
在优势行业中发掘、寻找优势企业。优势行业是指具有广阔发展前景、国家政策支持、市场成长空间巨大的行业;优势企业是在优势行业中具有核心竞争力，细分行业排名靠前的优秀企业，其核心业务或主营业务要突出，企业的核心竞争力要突出，要超越其他竞争者。
三、弄清三个模式(业务模式+盈利模式+营销模式)
就是弄清目标企业是如何挣钱的。业务模式是企业提供什么产品或服务，业务流程如何实现，包括业务逻辑是否可行，技术是否可行，是否符合消费者心理和使用 习惯等，企业的人力、资金、资源是否足以支持。盈利模式是指企业如何挣钱，通过什么手段或环节挣钱。营销模式是企业如何推广自己的产品或服务，销售渠道、 销售激励机制如何等。好的业务模式，必须能够赢利，好的赢利模式，必须能够推行。
四、查看四个指标(营业收入+营业利润+净利率+增长率)
PE投资的重要目标是目标企业尽快改制上市，我们因此关注、查看目标企业近三年的上述前两个指标尤为重要。PE投资非常看重的盈利能力和成长性，我们由 此关注上述的后两个指标。净利率是销售净利润率，表达了一个企业的盈利能力和抗风险能力，增长率可以迅速降低投资成本，让投资人获取更高的投资回报。把握 前四个指标，则基本把握了项目的可投资性。
五、理清五个结构(股权结构+高管结构+业务结构+客户结构+供应商结构)
理清五个结构也很重要，让投资人对目标企业的具体结构很清晰，便于判断企业的好坏优劣。
1)股权结构：主次分明，主次合理;
2)高管结构：结构合理，优势互补，团结协作;
3)业务结构：主营突出，不但研发新产品;
4)客户结构：既不太散又不太集中，客户有实力;
5)供应商结构：既不太散又不太集中，质量有保证。
六、考察六个层面(历史合规+财务规范+依法纳税+产权清晰+劳动合规+环保合规)考察六个层面是对目标企业的深度了解，任何一个层面存在关键性问题，可能影响企业的改制上市。当然，有些企业存在一些细小暇疵，可以通过规范手段予以改进。
1)历史合规：目标企业的历史沿革合法合规，在注册验资、股权变更等方面不存在重大历史瑕疵;
2)财务规范：财务制度健全，会计标准合规，坚持公正审计;
3)依法纳税：不存在依法纳税的问题;
4)产权清晰：企业的产权清晰到位(含专利、商标、房产等)，不存在纠纷;
5)劳动合规：严格执行劳动法规;
6)环保合规：企业生产经营符合环保要求，不存在搬迁、处罚等隐患。
七、落实七个关注(制度汇编+例会制度+企业文化+战略规划+人力资源+公共关系+激励机制)
七个关注是对目标企业细小环节的关注。如果存在其中的问题，可以通过规范、引导的办法加以改进。但其现状是我们判断目标企业经营管理的重要依据。
1)制度汇编：查看企业的制度汇编可以迅速认识企业管理的规范程度。有的企业制度不全，更没有制度汇编;
2)例会制度：询问企业的例会情况(含总经理办公周例会、董事会例会、股东会例会)能够了解规范管理情况，也能了解企业高管对股东是否尊重;
3企业文化：通过了解企业的文化建设能知道企业是否具有凝聚力和亲和力，是否具备长远发展的可能;
4)战略规划：了解企业的战略规划情况，可以知道企业的发展有无目标，查看其目标是否符合行业经济发展的实际方向;
5)人力资源：了解企业对员工培训、激励计划、使用办法，可以了解企业是否能充分调动全体员工发展业务的积极性和能动性，考察企业的综合竞争力;
6)公共关系：了解企业的公共关系策略和状况，可以知道企业是否具备社会公民意识，是否注重企业形象和品牌，是否具有社会责任意识;
7)激励机制：一个优秀的现代企业应该有一个激励员工、提升团队的机制或计划，否则，企业难于持续做强做大。
八、分析八个数据(总资产周转率+资产负债率+流动比率+应收账款周转天数(应收账款周转率)+销售毛利率+净值报酬率+经营活动净现金流+市场占有率)
在理清四个指标的基础上，我们很有必要分析以下八个数据，是我们对目标企业的深度分析、判断。
1)资产周转率：表示多少资产创造多少销售收入，表明一个公司是资产(资本)密集型还是轻资产型。该项指标反映资产总额的周转速度，周转越快，反映销售 能力越强，企业可以通过薄利多销的办法，加速资产的周转，带来利润绝对数的增加。计算公式：总资产周转率=销售收入÷平均总资产。
2)资产负债率：资产负债率是负债总额除以资产总额的百分比，也就是负债总额与资产总额的比例关系。资产负债率反映在总资产中有多大比例是通过借债来筹 资的，也可以衡量企业在清算时保护债权人利益的程度;资产负债率的高低，体现一个企业的资本结构是否合理。计算公式：资产负债率=(负债总额÷资产总 额)×100%。
3)流动比率：流动比率是流动资产除以流动负债的比例，反映企业的短期偿债能力。流动资产是最容易变现的资产，流动资产越多，流动负债越少，则短期偿债能力越强。计算公式：流动比率=流动资产÷流动负债。
4)应收账款周转天数(应收账款周转率)：应收账款周转率反映应收账款的周转速度，也就是年度内应收账款转为现金的平均次数。用时间表示的周转速度是应 收账款周转天数，也叫平均收现期，表示自企业从取得应收账款的权利到收回款项，转换为现金所需要的时间。一般来说，应收账款周转率越高、平均收帐期越短， 说明应收账款收回快。否则，企业的营运资金会过多地呆滞在应收账款上，影响正常的资金周转。计算公式：应收账款周转率=销售收入÷平均应收账款;应收账款 周转天数=360÷应收账款周转率。
5)销售毛利率：销售毛利率,表示每一元销售收入扣除销售产品或商品成本后,有多少钱可以用于各期间费用和形成利润,是企业销售净利率的最初基础,没有足够大的毛利率便不能盈利。计算公式：销售毛利率=(销售收入-销售成本)÷销售收入)×100%。
6)净值报酬率：净值报酬率是净利润与平均股东权益(所有者权益)的百分比，也叫股东权益报酬率。该指标反映股东权益的收益水平。计算公式：净值报酬率=(净利润÷平均股东权益)×100%。
7)经营活动净现金流：经营活动净现金流，是企业在一个会计期间(年度或月份，通常指年度)经营活动产生的现金流入与经营活动产生的现金流出的差额。这 一指标说明经营活动产生现金的能力，企业筹集资金额根据实际生产经营需要，通过现金流量表，可以确定企业筹资总额。一般来说，企业财务状况越好，现金净流 量越多，所需资金越少，反之，财务状况越差，现金净流量越少，所需资金越多。一个企业经营净现金流量为负，说明企业需筹集更多的资金满足于生产经营所需， 否则企业正常生产经营难以为继。
8)市场占有率，也可称为“市场份额”是企业在运作的市场上所占有的百分比，是企业的产品在市场上所占份额，也就是企业对市场的控制能力。企业市场份额 的不断扩大，可以使企业获得某种形式的垄断，这种垄断既能带来垄断利润又能保持一定的竞争优势。当一个企业获得市场25%的占有率时，一般就被认为控制了 市场。市场占有率对企业至关重要，一方面它是反映企业经营业绩最关键的指标之一，另一方面它是企业市场地位最直观的体现。市场占有率是由企业的产品力、营 销力和形象力共同决定的。
九、走好九个程序(收集资料+高管面谈+企业考察+竞争调查+供应商走访+客户走访+协会走访+政府走访+券商咨询)
要做好一个投资项目，我们有很多程序要走，而且不同的目标企业所采取的程序应该有所不同、分别对待，但是以下就个程序是应该坚持履行的。
1)收集资料：通过多种形式收集企业资料。
2)高管面谈：高管面谈，是创业投资的一个初步环境也是非常重要的环节。依据过往经验，往往能很快得出对目标企业业务发展、团队素质的印象。有时一次高管接触，你就不想再深入下去了，因为印象不好。第一感觉往往很重要，也比较可靠。
3)企业考察：对企业的经营、研发、生产、管理、资源等实施实地考察;对高管以下的员工进行随机或不经意的访谈，能够得出更深层次的印象或结论。
4)竞争调查：梳理清楚该市场中的竞争格局和对手的情况。通过各种方式和途径对竞争企业进行考察、访谈或第三方评价;对比清楚市场中的各种竞争力量及其竞争优劣势。对竞争企业的信息和对比掌握得越充分、投资的判断就会越准。
5)供应商走访：了解企业的采购量、信誉，可以帮助我们判断企业声誉、真实产量;同时也从侧面了解行业竞争格局。
6)客户走访：可以了解企业产品质量和受欢迎程度，了解企业真实销售情况，了解竞争企业情况;同时，客户自身的档次和优质情况也有助于判断企业的市场地位、以及市场需求的潜力与可持续程度。
7)协会走访：了解企业的行业地位和声誉，了解行业的发展态势。
8)政府走访：了解企业的行业地位和声誉，了解政府对企业所处行业的支持程度。9)券商咨询：针对上市可行性和上市时间问题咨询券商，对我们判断企业成熟度有重要作用。
十、报告十个内容(企业历史沿革+企业产品与技术+行业分析(机会与威胁)+企业优势及不足+发展规划+股权结构+高管结构+财务分析+融资计划+投资意见)
《尽职调查报告》是业务的基本功，是对前期工作的总结，是最终决策依据。写好《尽职调查报告》，至少应报告以下10个方面的主要内容。
1)企业历史沿革：股权变动情况，重大历史事件等。
2)企业产品与技术：公司业务情况、技术来源。
3)行业分析：行业概况、行业机会与威胁，竞争对手分析。
4)优势和不足：企业有哪些优势，哪些是核心竞争力;存在不足或缺陷，有无解决或改进办法。
5)发展规划：企业的近期、中期的发展规划和发展战略;以及发展规划的可实现性。
6)股权结构：股权结构情况，合理性分析。
7)高管结构：高管人员和技术人员背景情况，优势、劣势分析。
8)财务分析：近年各项财务数据或指标情况及分析。
9)融资计划：企业发展计划和融资计划及融资条件。
10)投资意见：投资经理对项目的总体意见或建议。
上海华然投资咨询有限公司团队是由具有二十年跨境投资并购经验的合伙人领衔，多年并购咨询和行业专家团队组成，为国内外企业集团提供战略咨询、兼并收购、并购整合、商业尽职调查的咨询服务。
尽职调查(Due Diligence)是投资者对目标公司的经营状况所进行的现场调查与资料分析，以帮助投资者进行投资分析与决策。通常尽职调查也由PE委托给声誉卓著的第三方专业机构进行，可以使尽职调查的质量和效率更高、转移PE的部分投资风险而且更容易取得投资委员会的信任。尽职调查一般可细分为财务与税务尽职调查、法律尽职调查、商业尽职调查、环境尽职调查和其他性尽职调查。本文主要研究如何开展财务与税务的尽职调查。
一般来说，很多企业所提供的财务报表不能为衡量企业运营业绩或者收购定价提供充分可信的信息，所以PE为发现目标公司的经营性资产或部门的运营状况以及其对收入和利润的贡献、与收购相关的交易风险和商业风险等信息，必须在收购决策前对目标公司进行财务和税务的尽职调查。
一、财务尽职调查
(一)目的
了解目标公司近三年至五年的真实财务状况，预测其未来的财务状况。这是PE对目标公司估值的依据，包括当前企业价值和预计退出时企业价值;了解目标公司内部控制、经营管理的真实情况，为是否投资以及制订收购后整合方案提供依据;预测目标公司未来现金流状况和是否要追加投资及其金额。
(二)内容
1、目标公司概况
关注内容包括公司的营业执照、验资报告、章程、组织构架图、公司主营业务、公司历史沿革、总部以及下属控制权的公司并对关联方作适当的了解、对目标公司内部控制作出初步评价。
2、目标公司的会计政策
公司现行会计政策如收入确认政策、截至性政策等;现行会计报表的合并原则及范围。
3、损益表分析
对产品结构的研究、销售收入及成本、毛利、净利的变化趋势、公司的主要客户的分析、期间费用的变化(人工成本的变化、折旧等)、非经常性损益(如企业投资收益及投资项目情况)、对未来损益影响因素的判断。
4、资产负债表分析
货币资金分析、应收账款分析、存货分析、在建工程分析以及无形资产等其它项目分析。
5、现金流量表分析以及其它表外项目分析(如对外担保、资产抵押以及诉讼等等)
二、税务尽职调查
(一)目的
了解目标公司的税收环境和税负水平;揭示目标公司存在的税收风险和潜在问题;考虑交易结构和并购后的税收结构重组。
(二)内容
1、目标公司税务概况
目标公司的国家及地方税务证、税务账目的明细账、税务机关的税务审查报告以及税收减免或优惠的相关证明。
2、各项税收的具体情况
企业所得税、营业税、增值税、个人所得税、关税、印花税、房地产税、契税、城建税、教育附加税等各项税收的申报及缴纳情况。
3、与关联企业业务往来的文件
与关联企业的业务往来情况、协议、所得税申报表、转让定价的方法与政策等。
三、财务和税务尽职调查中常见问题
1、会计准则的应用
中国会计准则与国际会计准则存在一定差异：中国以购买方出具商业发票为销售收入确认标准，而国际上以成品运出工厂作为销售收入的确认标准;中国企业按照应收账款的3‰提坏账准备，而美国对3个月未收回的应收账款提坏装准备，1年以上应收账款100%提坏账准备;中国企业不允许同一集团下不同单位间盈亏相抵后计算所得税而美国允许盈亏相抵后在集团层面上缴纳所得税。
2、或有负债
尽职调查中经常发现目标公司承担的或有负债记忆某些已经实际发生确未记账的负债，如为第三方或者关联企业提供的担保或者保证、员工身份置换产生的补偿费用(买断工龄的费用)等等。
3、关联交易
尽职调查中可能会发现目标公司与关联方交易的问题，交易的条件没有遵循独立性原则，目标公司为其关联公司的交易或者负债提供账外保证，目的是为集团的整体利益而不是商业目的。
4、资产抵押或瑕疵
注意目标公司的资产可能被用作其它负债的担保或者被抵押，或者其厂房或办公楼没有取得规划证或开工许可证;或者部分厂区不能为其在运营适用的资产提供足弓的所有权证明，进而可能对准确记录收入和费用产生影响。
5、所得税缴纳
目标公司不能及时缴纳公司所得税和个人所得税，甚至少报员工收入减少所得税缴纳款项。
参考文献：
1 《股权投资基金运作》叶有明
财务尽职调查指引
一、组织结构
公司之集团组织结构图（包括该公司的投资者、投资者的母公司、公司的子公司等）并列出该些公司的法定名称
公司内部管理组织结构，包括各部门名称、地点、主要活动、员工人数及报告结构等
二、会计主体概况
财务组织
薪酬、税费及会计政策
会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表）
表外项目
（1）会计主体基本情况
取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图
了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等, 图表的方式描述企业目前股东名称、股权比例、股本金额；请用图表的方式描述企业目前内部组织机构的设置现状和各部门人数；
了解目标企业历史沿革
对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解
对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价, 请提供企业内部管理制度情况的描述，包括：所执行主要管理制度的目录，以及这些制度在企业管理中的执行情况。
（2）财务组织
财务组织结构（含具控制力的公司）
财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）财务人员结构（年龄、职称、学历）
会计电算化程度、企业管理系统的应用情况
（3）薪酬政策
薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；
缴纳“四金”的政策及情况；
福利政策。
（4）会计政策
目标企业现行会计政策；
近3年会计政策的重大变化；
与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）；
现行会计报表的合并原则及范围；
接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单；
近3年审计报告的披露。
（5）税费政策
现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；
税收优惠政策；提供与中国税务机关的通讯文件及所有企业税、增值税、营业税、个人所得税、房产税及其他税项之税率，以及相应缴纳税款的凭证税收减免/负担；所有税务优惠及政府批准的其他有关批文。
关联交易的税收政策；
集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；
税收汇算清缴情况；
并购后税费政策的变化情况。
三、损益表
（一）
销售收入及成本
近3~10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势, 各产品系列销售及毛利, 包括数量及金额，以及公司各类产品或服务的定价政策近3~10年产品结构变化趋势，销售结构及主要产品系列介绍。销售分区域(出口与国内), 包括数量及金额
企业大客户的变化及销售收入集中度, 按主要客户或客户群分类的销售分析, 包括数量及金额
关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响, 与母公司、附属公司、联营公司或其他有关联人士收入及采购之金额及明细（包括名称、交易性质及金额）成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析; 对销售成本/生产成本按照材料、人工和制造费用等项目进行的分析; 对主要采购项目的成本分析, 包括原材料、水电费、租赁、服务等; 制造费用明细。
对以上各因素的重大变化寻找合理的解释
四、损益表
（二）
期间费用
近5~10年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因
企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化
其他业务利润
了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近3~5年数据
投资收益
近年对外投资情况，及各项投资的报酬率
营业外收支
有无异常情况
五、损益表
（三）
对未来损益影响因素的研判
销售收入
销售成本
期间费用
其他业务利润
税收
六、资产负债表
（一）
货币资金
可用资金、冻结资金
应收账款
是否可能被高估（特别关注内部应收账款）
账龄分析、逾期账款及坏账分析
近年变化趋势分析及原因
大客户应收账款分析
大额应收账款，可调阅销售合同；列出十大主要顾客，如有，并说明发生业务的内容
七、资产负债表
（二）
其他应收款
账龄、坏账及费用性借款分析
大额款项的合同、协议
是否有对外投资？委托理财？大额对外借款？
存货：存货记价原则, 制造费用帐务处理及存货控制政策/程序；主要供货方名称、供应品种、数量、主要条款一览表， 存货分类别及存放地点的汇总/含数量及金额的存货帐，存货余额, 分原材料、在产品、产成品类别, 及最近的存货帐龄分析；存货报废/损失明细，最近的存货数量调节表, 调节财务部记录数量与仓储/物流部门记录数量
查阅最近一次盘点记录
存货分类及趋势变化
关注发出商品、分期付款发出商品，存货的滞销、残损
八、资产负债表
（三）
长期投资，
控股企业验证其投资比例及应占有的权益，
参股企业了解其投资资料, 简要说明对外投资的被投资单位的名称、设立时间、企业形式、经营范围、持股比例和相关期间的经营情况。投资的背景及可控制力（特别是国有企业）
固定资产
固定资产分类别的原值,累计折旧变动表(包括期初余额、本期增加、本期减少及期末余额)；若有分厂/车间，请按不同分布点列示；固定资产闲置情况；详细列出并提供已达成合约的资本性支出及提供有关文件；固定资产分类；在用、停用、残损、无用的固定资产（可与设备管理部门核对资料）；生产经营用和非生产经营用的区分；设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析
九、资产负债表
（四）
在建工程
工程项目预算、完工程度；是否存在停工工程；工程项目的用途；
无形资产
无形资产的种类及取得途径；无形资产的寿命；计价依据（关注土地使用权）
十、资产负债表
（五）
借款
付息净负债的组成及到期日，债权人、借款性质、借款条件；是否正常偿还利息，是否可以豁免或债务重组（关注由资产管理公司接管的银行债权）
应付账款
业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用； 应付账款
账龄分析； 预估材料款是否适当
十一、资产负债表
（六）
资本公积，形成原因
未分配利润； 历年利润及分配
资产负债结构分析
资产质量分析
十二、现金流量表
历年现金流量情况及主要因素分析
特别关注经营净现金流
经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额； 结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何
调查分析实务——现金流
现金流是根本，最终代表企业价值;现金流分析将揭露企业优劣强弱的真相;市场份额是现金流的关键;不要对企业付两次款
十三、财务报表以外的项目
对外担保
已抵押资产
贴现
合作意向
未执行完毕的合同
银行授信额度
诉讼
其他
保证提供,售后服务,员工退休时及退休后的福利、减员计划及成本、法律诉讼、未解决索赔等等
公司章程, 各类法律文件, 包括保证, 抵押, 担保, 租赁, 投资, 技术转让协议, 主要或长期商业合同
请提供企业未来期间（根据企业实际情况）的发展规划或方案
十四、企业经营情况及其分析资料
（一）企业基本经营管理情况的了解（以下资料请各企业综合管理部门提供） 请用图表或文字描述的方式，简要描述所处行业的地区性特点，包括：
请说明截止目前，企业所属行业类别；所面对市场的基本需求层次，如高端市场所需产品或服务，中低端市场所需产品或服务？企业所处最主要市场的层级，如是向哪些高端市场提供产品或服务，还是向哪些中低端市场提供产品或服务？企业在同行业中的地位，如企业是属于垄断地位还是主要竞争者地位；企业主要竞争对手情况，包括他们的名称、与本企业相比的企业规模、估计的市场占有比例等；其他需要说明的行业资料。
请用图表或文字描述的方式，简要描述相关期间的客户情况，包括：
截止目前，前5 位重要客户的情况，请列示其名称、相关期间的销售/服务量、销售单价/计费标准和销售收入/营业收入的明细资料（分年度列示）；如由于行业特点致使企业客户不明确或比较分散的，请列示相关期间的销售收入/营业 收入总量、平均年销售/服务总量和平均单价/计费标准，仍需分年度列示。 请用图表或文字描述的方式，简要描述相关期间的采购与供应商情况，包括：
截止目前，前5 位重要原材料、设备供应商的情况，请列示其名称、采购物资的名称和规格、相关期间的采购量、平均采购单价/计费标准和采购成本的明细资料（分年度列示）；
请用图表或文字描述的方式，简要描述企业生产/服务的基本程序，其中资源和生产类企业（含房地产企业）请描述基本生产流程，服务类和贸易类企业请描述从接收客户到提供服务完毕的基本流程；
请简要说明近三年来，企业在开发和引进新产品、新技术、新项目或技术改造方面作出的努力和成果。
（二）企业基本经营情况的财务分析（以下资料请各企业财务部门提供）
请结合相关期间的财务资料、上述综合管理部门所提供的经营情况资料，简要说明下列情况：
相关期间企业产值的明细资料和变化情况分析，以及对2005 年度产值总额的预测及其说明；
相关期间企业毛利情况的分析，包括，分主要产品/服务的毛利变化情况及其变化的原因分析；
同时，生产类（含房地产企业）和资源类企业还应依据销售情况描述分主要产品的平均单价的波动及其对单位毛利的影响，以及依据各年度（2004 年度为实际数和预计数）的成本计算资料描述分主要产品的平均单位成本波动及其对单位毛利的影响。
相关期间企业利润情况的分析，包括，利润主要来源情况及其变化原因的分析，税收政策是否发生变化及其对净利润的影响分析；
相关期间资产结构情况（主要指资产中各类资产所占比例）的描述及其变化原因的分析；
相关期间负债结构情况的描述及其变化原因的分析；
相关期间股本、资本公积变化情况及股利分配情况的描述。
十五、企业财务风险状况及其分析资料
（一）企业财务风险状况的基本了解（以下资料请企业财务部门提供）
截止目前，企业主要到期债务的明细情况，包括应付款项和到期银行借款及其预计可能的展期情况的说明；
预计股东增资计划（如有），以及预计借入资金计划（指实际可实现部分）的说明；
截止目前，对外担保、法律诉讼事项、对外赔偿情况的说明。
（二）企业财务风险分析（以下资料请企业财务部门提供）
请对相关期间三年的资产负债率进行比较并分析其变动的原因。
十六、企业未来期间预测情况的描述
以下资料由企业综合管理部门和财务部门共同提供。
请简要说明预计2009 年度内，主要经营范围、产品/服务内容是否会发生重大变化（重大变化是指变化幅度占30％以上变化事项，例如，占2008年度销售收入30％的产品不再经营而改为生产其他产品，或占2008年末资产总额30％以上的固定资产将出售、报废等。以下同，如有重大变化的，请简要说明变化的内容，并请编制预计2009 年度的利润表。
请简要说明预计2009 年度内，很可能（可能性为50％以上，以下同）发生的对外股权投资、对外债权投资情况，包括增加和收回投资情况，投资项目名称、股权比例或债券份数、投资金额、预计收益金额等；
请简要说明预计2009 年度内，很可能发生的固定资产、无形资产购建项目，包括投资项目名称、资金来源、投资金额、预计投入使用时间等；
请简要说明预计2009 年度内，很可能发生的重大融资项目，包括融资单位名称、金额、期限、利率等。
十七、管理人员及员工
员工分布信息(年龄,、地区及职能)，按职能/部门/地点分类提供人均人工费用明细分析，奖励机制，员工合同
包括主要部门职能的组织结构图、管理层教育背景、薪资制度、接替计划，员工及已退休员工所需交纳或计提准备的退休金及其它各项福利分析
人工成本明细分析，包括基本工资、社会保险、工会经费、加班费、福利费、养老金、医疗费、住房基金等项目及其他员工福利性项目
与劳动局往来文件
高级管理人员雇佣合同
员工标准合同登记备案
提供集团之员工手册、安全和卫生及其他公司规定
十八、调查分析实务——审视出售原因
一个低增长、低市场份额的企业？需要外部资本促使增长或维持生存？个人财产变现？实现债权？逃避企业经营历史中应承担的社会责任和法律责任？技术淘汰的企业？
十九、其他注意的事项
关注资产的入账价值；考虑国家对国企扶持政策的延续性及对国有职工的福利政策；对外投资的背景与实际控制力；遗留的资产损失、潜在的负债等。
了解其领导者对财务及税收的观点，以及该观点下财务资料的情况（关注多套报表、虚假报表等）；税收事宜在未来并购中带来的成本、风险、责任；设立关联公司以转移利润等。
由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购中。
尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务账册的准确性;购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来;是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。
概述
对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：
1.由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。
2.由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组(通常包括律师、会计师和财务分析师)。
3.由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。
4.由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。
5.由潜在买方准备一份尽职调查清单。
6.指定一间用来放置相关资料的房间(又称为“数据室”或“尽职调查室”)。
7.建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。
8.由潜在买方聘请的顾问(包括律师、会计师、财务分析师)作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。
9.由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。
咨询公司尽职调查提纲
一、公司简介
1、 公司成立背景及情况介绍;
2、 公司历史沿革;
3、 公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况;
4、 公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因，
5、 公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况;
6、 公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍;
7、 公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构;
8、 董事、监事及高级管理人员的简历;
9、 公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策;
10、 公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。
二、公司组织结构
1、 公司现在建立的组织管理结构;
2、 公司章程;
3、 公司董事会的构成，董事。高级管理人员和监事会成员在外兼职情况;
4、 公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等;
5、 公司和上述主要股东业务往来情况(如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等)、资金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易;
6、 公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开拓，研究开发、技术投入等;
7、 公司附属公司(厂)的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况;
8、 控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况;
9、 公司与上述全资附属公司(厂)、控股子公司在行政上、销售上、材料
供应上、人事上如何统一进行管理;
10、 主要参股公司情况介绍。
三、供应
1、 公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重;
2、 上述原材料主要供应商的情况，公司有无与有关供应商签订长期供货合同，若有，请说明合同的主要条款;
3、 请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例;
4、 公司主要外协厂商名单及基本情况，外协部件明细，外协模具明细及分布情况，各外协件价格及供货周期，外协厂商资质认证情况;
5、 公司有无进口原材料，若有，该进口原材料的比重，国家对进口该原材料有无政策上的限制;
6、 公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易;
7、 公司对主要能源的消耗情况。
四、业务和产品
1、 公司目前所从事的主要业务及业务描述，各业务在整个业务收入中的重要性;
2、 主要业务所处行业的的该行业背景资料;
3、 该业务的发展前景;
4、 主要业务近年来增长情况，包括销量、收入、市场份额、销售价格走势，各类产品在公司销售收入及利润中各自的比重;
5、 公司产品系列，产品零部件构成细分及明细;
6、 公司产品结构，分类介绍公司目前所生产主要产品情况和近年来销售情况;产品需求状况;
7、 上述产品的产品质量、技术含量、功能和用途、应用的主要技术、技术性能指标、产品的竞争力等情况;针对的特定消费群体;
8、 公司是否有专利产品，若有，公司有那些保护措施;
9、 公司产品使用何种商标进行销售，上述商标是否为公司注册独家使用;
10、 上述产品所获得的主要奖励和荣誉称号;
11、 公司对提高产品质量、提升产品档次、增强产品竞争力等方面将采取那些措施;
12、 公司新产品开发情况;
五、销售
1、 简述公司产品国内外销售市场开拓及销售网络的建立历程;
2、 公司主要客户有哪些，并介绍主要客户的有关情况，主要客户在公司销售总额中的比重;公司主要客户的地域分布状况;
3、 公司产品国内主要销售地域，销售管理及销售网络分布情况;
4、 公司产品国内外销售比例，外销主要国家和地区分布结构及比例;
5、 公司是否有长期固定价格销售合同;
6、 公司扩大销售的主要措施和营销手段;
7、 销售人员的结构情况，包括人数、学历、工作经验、分工等;
8、 公司对销售人员的主要激励措施;
9、 公司的广告策略如何，广告的主要媒体及在每一媒体上广告费用支出比例，公司每年广告费用总支出数额及增长情况，广告费用总支出占公司费用总支出的比例;
10、 请列出公司在国内外市场上主要竞争对手名单及主要竞争对手主要资料，公司和主要竞争对手在国内外市场上各自所占的市场比例;
11、 公司为消费者提供哪些售后服务，具体怎样安排;
12、 公司的赊销期限一般多长，赊销部分占销售总额的比例多大;历史上是否发生过坏帐，每年实际坏帐金额占应收帐款的比例如何;主要赊销客户的情况及信誉;
13、 公司是否拥有进出口权，若无，公司主要委托那家外贸公司代理，该外贸公司主要情况介绍;
14、 我国加入WTO后，对公司产品有哪些影响;
六、研究与开发
1、 请详细介绍公司研究所的情况，包括成立的时间，研究开发实力、已经取得的研究开发成果，主要研究设备、研究开发手段、研究开发程序、研究开发组织管理结构等情况;
2、 公司技术开发人员的结构，工程师和主要技术开发人员的简历;
3、 与公司合作的主要研究开发机构名单及合作开发情况;合作单位主要情况介绍;
4、 公司目前自主拥有的主要专利技术、自主知识产权、专利情况，包括名称、用途、应用情况，获奖情况;
5、 公司每年投入的研究开发费用及占公司营业收入比例;
6、 公司目前正在研究开发的新技术及新产品有哪些;
7、 公司新产品的开发周期，
8、 未来计划研究开发的新技术和新产品;
七、公司主要固定资产和经营设施
1、 公司主要固定资产的构成情况，包括主要设备名称、原值、净值、数量、使用及折旧情况、技术先进程度;
2、 按生产经营用途、辅助生产经营用途、非生产经营用途、办公用途、运输用途和其他用途分类，固定资产分布情况;
3、 公司所拥有的房屋建筑物等物业设施情况，包括建筑面积、占地面积、原值、净值、折旧情况以及取得方式;
4、 公司目前主要在建工程情况，包括名称、投资计划、建设周期、开工日期、竣工日期、进展情况和是否得到政府部门的许可;
5、 公司目前所拥有的土地的性质、面积、市场价格、取得方式和当时购买价格(租赁价格);
八、公司财务
1、 公司收入、利润来源及构成;
2、 公司主营业务成本构成情况，公司管理费用构成情况;
3、 公司销售费用构成情况;
4、 主营业务收入占总收入的比例;
5、 公司主要支出的构成情况;
6、 公司前三年应收账款周转率、存货周转率、流动比率、速动比率、净资产收益率、毛利率、资产负债比率等财务指标;
7、 公司前三年资产负债表、利润及利润分配表;
8、 对公司未来主要收入和支出的有重大影响的因素有哪些。
9、 公司目前执行的各种税率情况;
九、主要债权和债务
1、 公司目前主要有哪些债权，该债权形成的原因;
2、 公司目前主要的银行贷款，该贷款的金额、利率、期限、到期日及是否有逾期贷款;
3、 公司对关联人(股东、员工、控股子公司)的借款情况;
4、 公司对主要股东和其他公司及企业的借款进行担保及低抵押情况;
十、投资项目
1、 本次募集资金投资项目的主要情况介绍，包括项目可行性、立项情况、用途、投资总额、计划开工日期、项目背景资料、投资回收期、财务收益率，达产后每年销售收入和盈利情况;
2、 投资项目的技术含量，技术先进程度，未来市场发展前景和对整个公司发展的影响;
3、 公司目前已经完成主要投资项目有哪些，完成的主要投向项目情况介绍。 十
一、其他
1、 公司现在所使用技术和生产工艺的先进程度、成熟程度、特点、性能和优势;
2、 与同行业竞争对手相比，公司目前主要的经营优势、管理优势、竞争优势、市场优势和技术优势;
3、 公司、公司主要股东和公司董事、高级管理人员目前涉及有法律诉讼，如有，对公司影响如何;
十二.行业背景资料
1、 请介绍近年来行业发展的情况;
2、 国家对该行业的有关产业政策，管理措施，及未来可能发生的政策变化;
3、 该行业的市场竞争程度，并介绍同行业主要竞争对手的情况，包括年生产能力、年实际产量、年销售数量、销售收入、市场分额、在国内市场地位;
4、 国外该行业的发展情况;
5、 国家现行相关政策对该行业的影响;
6、 目前全国市场情况介绍，包括年需求量、年供给量、地域需求分布、地域供给分布、生产企业数量，是否受同类进口产品的竞争。
山东宝雅新能源汽车股份有限公司收购山东齐鲁汽车制造有限公司
一案尽职调查之阶段性工作报告
致：
山东宝雅新能源汽车股份有限公司
山东经信纬义律师事务所接受山东宝雅新能源汽车股份有限公司委托，指派尹义峰等5名律师于2011年9月1日前往武城县，对收购标的公司山东齐鲁汽车制造有限公司(以下简称“标的公司”)进行尽职调查，现将9月1日至9月2日两个工作日的工作情况向公司汇报如下：
2011年9月1日至9月2日，在县政府的配合下，本所律师先后前往了工商局等十几个部门对标的公司的基本信息情况进行了调查，现将在各部门的调查情况分述如下：
1、武城县人民法院
武城县人民法院立案庭庭长李佃富出具《关于山东齐鲁汽车制造有限公司情况说明》一份，证明标的公司在武城县人民法院有涉诉案件一件，为案件原告，后撤诉，除此之外再无其他诉讼。根据企业人员介绍，该案后达成调解，但现法院与企业均不能提供有效法律文书证明该案，该情况还需公司配合提供调解结案的相关证明材料。
2、人社局
武城县人力资源与社会保障局提供《武城县人民政府关于下达2011社会保险征缴计划的通知》一份，证明标的公司2011五险(养老、失业、医疗、工伤、生育保险金)征缴计划为：
武城县社会劳动保险事业处提供的《2011年1至6月齐鲁客车养老保险名单》显示，标的公司仅有16位员工有养老保险，共交纳39888元，其中企业交纳28492.8元，个人交纳712.2元。
根据上述情况，标的公司仅为其16位员工缴纳了养老保险，未缴纳其他四险，且现无法得知企业具体有多少员工，无法核实欠缴社会保险金额，该情况还
需公司配合提供相关材料并及时缴纳欠缴的社会保险。
3、环保局
环境保护局提供2008年7月4日山东省环境保护局出具的鲁环报告表
【2008102号审批意见一份，对《山东武城齐鲁汽车有限公司搬迁改造客车厂项目一期工程环境影响报告表》提出如下审批意见：
1、同意项目建设;
2、施工及运营应符合相关环境标准;
3、落实施工期间的污染防治措施;
4、项目建成试运行3个月内，向环保局申请竣工环境保护验收;
5、如工程环保措施等发生重大变化，应重新报批;
6、公司在受到本批复后10个工作日内，将批准后的环境影响报告表送德州
市、武城县环保局。
根据武城县环保局工作人员介绍，标的公司在项目建成后，一直未向环保局申请竣工环境保护验收，因此，标的公司搬迁改造客车厂项目一期工程一直未通过环保验收，该情况请公司特别注意，应在收购前要求标的公司进行环保验收。
4、房管局
武城县房产管理局提供标的公司所有的房产及土地情况一份，具体情况如下：
武城县房产管理局出具《证明》一份，证明上述两处房产不存在抵押、查封情况。
5、国土局
国土局出具《证明》一份，证明标的公司所使用的位于武城县城驻地北方街北运河路东346668.66平方米工业用地不存在抵押、查封情况，但该局未提供相应的地籍档案，无法查证核实。现所掌握的土地情况源自房管局所提供的《国有土地使用权证》复印件，该情况请公司与政府进行协调，以便顺利调取该宗土地的地籍档案供查证核实，避免法律风险。
6、工商局
工商局提供标的公司全套工商材料档案，基本信息如下：
工商局提供《证明》两份，分别证明标的公司的动产不存在抵押、查封情况;股权不存在质押情况。据工商局工作人员介绍，该局不办理股权查封登记，因此未提供股权查封情况的证明，该情况请公司与政府协商要求工商局配合提供相关证明。
工商局提供武城旅行车厂全套工商档案材料，现该企业已经吊销，吊销情况如下：
根据现有工商信息，无法查明标的公司与武城旅行车厂的关系，该情况请公司特别注意并与政府商议查明老企业改制主管部门以便于查明标的公司生产资质的历史沿革。
7、人民银行
中国人民银行武城县支行出具《关于山东齐鲁汽车制造有限公司贷款和担保情况的证明》一份，证明标的公司现有贷款余额2300万元，分别是2010年12月8日贷款1500万元、2010年12月23日贷款800万元，两笔贷款到期日均为2011年12月7日。该情况与律师于2011年7月8日在该行调取的《企业基本信用信息报告》一致，但《信用报告》“未结清信贷信息”一栏中还显示有承兑汇票50万元，此笔重大债务并未在本次证明中提及，该情况请公司特别注意并与政府商议要求人行提供最新的《企业基本信用信息报告》，以降低法律风险。
8、商标局
根据国家工商行政管理总局商标局网站查询，标的公司现有商标情况如下：
9、经信局
经与县经信局冯局长、刘局长联系，其称需与上级领导联系后方可协助调查，未能调查。在经信局需调查有关武城旅行车厂与齐鲁汽车公司之间的承继关系、债权债务处理、国有职工处置等事宜。需进一步调查
以上即为本次尽职调查之初步工作报告，请领导批阅，本所律师会根据工作进程及时向公司汇报最新情况。
山东经信纬义律师事务所
2011年9月2日
一、 企业基本情况
1、 股东的基本情况，包括营业执照、情况介绍，对控股股东还应提供其
股权结构、附属企业情况、公司章程及议事规则;或有员工持股情况，请作特别说明;
2、 企业法人营业执照副本复印件;
3、 企业成立时批准文件、验资报告、评估报告(若是国企改制设立，还
应提供改制方案、剥离方案、存续企业的基本情况);
4、 企业基本情况介绍(包括主管部门及与主管部门的关系)(请提供年
度工作总结或相关材料);
5、 企业当前股本结构 (国家股,法人股…构成,比例);
6、 董事会成员介绍(包括独立董事);
7、 企业历史沿革情况，包括：公司成立、股权变动、历次重组前后的股
权结构变动状况、业务发展情况(请提供公司志、大事记、股东会决议等);
8、 公司章程和内部组织结构
(1)公司章程;
(2)公司组织结构图及各部门职责;
(3)公司内部管理制度;
(4)历次重组前后的组织结构变动状况;
9、 公司的附属企业情况
(1)业、控股企业、参股企业的情况(股权结构、资产规模、经营情况、公司章程、组织文件等);
(2)各附属企业的管理体制(行政关系、资产关系、管理关系);
10、 公司对外宣传材料。
重点关注事项：
(1) 历次增资手续是否齐全、合规，实物出资的评估报告是否齐全?评估
值应高于认缴出资额。现金出资后是否存在大额抽逃情况;
(2) 历次股权，资产变动后，权属是否清晰?置入的股权或实物资产与主
业是否相关;
(3) 对持股51%以下的子公司关注公司章程、董事会成员构成;
(4) 对国有控股类公司或国有转制为民营，重点关注改制的相关情况，历
次股权或资产变动时，是否得到有足够权限的国资管理部门的审核、批准，是否存在超权限行为;
二、 行业与公司竞争力分析
1、 本行业国内外市场需求状况、特点及未来发展前景;
2、 国家对本行业的产业政策及发展规划;
- 1 -
3、 有无制约该行业发展的政策(如行业特许经营权、进入限制、区域布点
规划限制等);
4、 对公司未来发展起重大影响的因素分析，如加入WTO、现有优惠政策的
取消、未来可能出台的支持或限制政策等;
5、 本行业竞争情况和公司的竞争力比较;
(1)争对手的基本情况介绍;
(2)本行业中的竞争力分析;
6、 同行业企业的经营与发展动向;
(1)手的拟开发的新产品、投资的新项目、经营上的重大举措等;
(2)该行业的潜在竞争对手情况;
(3)该行业的企业情况及退出原因;
7、 环境保护问题：
(1) 本行业的环保法规;
(2) 公司过去因环保而产生的治污费、是否产生罚款及其他责任;
(3) 公司建设及经营符合环保要求的证明;
(4) 近两年三废的排放情况;
(5) 历年环保事故情况。
重点关注事项：
(1) 是否符合国家产业政策，尤其关注是否符合证监会内部审核要求(非
正式行文);
(2) 所处行业未来3-5年的趋势与重组方的盈利预期是否基本吻合;
(3) 所处行业是否存在政策依赖或地方保护与利益输送;
(4) 公司的核心竞争力究竟是什么?(成本、技术、市场占有率等);
(5) 关注环保方面的所有有关情况，根据行业特性确定环保核查标准，查
验是否受过行政处罚，是否需要整改及整改周期。
三、 企业经营管理情况
1、 企业连续三年工作计划和工作总结;
2、 企业各种规章制度及考核办法;
3、 企业各项业务经营情况;
(1) 实际从事的主要业务介绍;
(2) 产品情况介绍(包括产品品种、产品名称、产品性能介绍);
4、 关于公司产品发展、固定资产投资、技术引进和改造等方面的主要政府批文;
5、 公司产品生产的批准文件、资格证书复印件;
6、 公司所执行的质量标准、生产质量控制措施、质检设备装备、主要产品的达标情况、并提供有关证明文件;
7、 风险管理办法(包括政策风险，经营风险，技术风险，市场风险，财务
风险，管理风险);
8、 管理信息系统说明;
9、 原材料采购政策
(1) 公司主要原材料采购渠道、标准及年平均需求量，原材料、能源的价格定价方式及供货价格水平，原材料、能源的价格在单位产品生产成本中的比重;
(2) 前5大供应商名称及所占采购比例;
(3) 运输及仓储情况，运输成本占产品成本的比重, 原材料周转率等;
10、 生产体系介绍
(1) 公司及附属企业的主要生产设备等情况;
(2) 主要技术，工艺，生产线情况介绍;
(3) 主要产品生产能力及开工率等;
(4) 主要产品生产流程说明;
(5) 生产过程控制管理说明;
11、 公司的非经营性资产情况介绍 ;
12、 营销体系介绍
(1) 组织结构及人员状况;
(2) 产品定位(市场细分，目标客户等);
(3) 定价策略及主要影响因素;
(4) 分销策略,销售渠道及网点;
(5) 产品销售情况( 近三年各产品在不同细分市场的销售情况);
(6) 主要客户信息;
(7) 客户开发能力现状、优势与今后的发展策略;
(8) 产品的售后服务，销售的季节性变化情况;
(9) 管理，控制，奖惩措施等有关文件;
13、 研发体系介绍;
(1) 组织结构及人员状况;
(2) 运作方式及与其它部门的关系协调;
(3) 企业目前的技术背景和技术储备：(核心技术的内容, 以及是如何取得的?);
--重大技术(自有、引进);
--拥有的专利技术(自有、引进);
--自有的各种技术成果(包括产品和技术的获奖情况);
--现有的技术开发平台与设施;
--与主管机构、国内科研机构、国外领先公司的合作情况;
(4) 公司所拥有的知识产权(商标、专利、专有技术等)，提供有关文件(登记证、申请书);
(5) 公司的新产品、新业务、新技术的研究与开发情况：
--研究计划、将产生的效益等;
--技术的市场化安排，包括新产品、新技术的市场开拓等;
--公司开发的最新技术、新产品品种、同类的最新产品和替代产品的介绍; --历年对新产品的投入及该投入占销售收入的比重;
--公司保证技术不断创新的制度安排。
重点关注事项：
(1) 关注治理结构与内控机制;
(2) 主业是否突出?主业的历史经营记录与未来预期关联度如何?如差异较大，是否有合理性解释或说明;
(3) 主业的毛利率、净利率水平是否与行业平均水平(一般参照同业上市公司)相符?如差异较大，是否有合理性解释;
(4) 是否存在关联交易、同业竞争问题;
(5) 主业的生产技术是否为成熟技术?如非成熟技术，是否具有新技术的保护措施，如何保证新技术的稳定性;
(6) 需出具所处行业相关的各级部门的守法证明，一般应未受过相关行政处罚和记载不良记录;
(7) 拟用于重组的资产的权属完整与独立性;
(8) 一般要求主业资产在同一管理层下持续运营2年以上。
四、 财务管理体制及财务基本状况
1、 近三年及本截止到上月底的资产负债表、损益表、现金流量表、利润分配表,附原始财务报表;
a) 近3年主营业务收入情况说明;
b) 近3年利润构成情况;
2、 财务组织结构、人员构成及职能分配;
3、 公司财税政策及资料;
(1) 适用于公司及其附属公司的各种税、费、税率及其他税务安排，税收优惠政策;近三年税务部门的完税证明;特别说明所得税、增值税优惠政策的起止年限情况，公司历年来所获得的各级税务部门授予的科技进步公司所获得的优惠政策;
(2) 对与任何税项、税务申报有关的以下事项做出说明：
A、 任何非经常性项目;
B、 任何纠纷和潜在纠纷;
C、 任何异议或诉讼;
D、 任何未付税款;
4、 资产情况说明(期限为近三年及本截止到上月底)(生产基地、销售网点以及管理机构资产占用情况);
(1) 短期投资说明;
(2) 应收账款说明;
(3) 存货说明;
(4) 长期投资说明;
A、 长期股权投资;
—长期股票投资;
—其它股权投资;
B、 长期债权投资;
—长期债券投资;
—其它债权投资;
(5) 固定资产说明及10万元以上固定资产及非经营性资产清单;
(6) 在建工程说明;
(7) 无形资产说明;
(8) 其它重要项目说明;
5、 债务情况说明(期限同上);
(1) 企业短期借款;
(2) 应付账款情况;
(3) 应付税金;
(4) 应付债券;
(5) 长期借款;
(6) 其它重要项目说明,包括抵押,担保,或有负债情况说明;
6、 销售费用构成及变化情况;
7、 管理费用构成及变化情况;
8、 财务费用构成及变化情况;
9、 研究开发费用说明;
10、 营业外收支情况说明;
11、 本财务预算;
12、 企业资金需求计划及用途、融资渠道;
13、 未来三年盈利预测;(如有新建或拟新建项目所产生的效益，请做出专项说明);
14、 近3年股利分配情况及未来股利分配政策;
15、 公司内部各单位核算情况;
16、 财务管理的内部控制制度及内审制度;
17、 目前公司尚待处理的法律纠纷涉及的金额数量;
18、 公司管理层对公司经营业绩和财务状况的看法和分析;
19、 财务状况分析表(供投行内部使用);
--资产负债率、净资产收益率、速动比率、流动比率、每股净资产、每股税后利润、应收账款周转率;
20、 注册会计师，资产评估，验资机构等中介机构的说明。
重点关注事项：
(1) 是否存在税务调整的要求，经审计后如存在补税与罚款需重点关注;
(2) 主业的收入、利润应占70%以上，资产负债率应低于70%;
(3) 三项报表的合理性、关联性结构分析;
(4) 财务的内控机制是否健全;
(5) 盈利预测的合理性与合规性分析，是否与审计机构的要求相符;
(6) 关联交易收入、利润占比应低于30%，并出具相应承诺规范关联交易;
(7) 资产构成中的现金或流动资产占比，往来款的合理范畴;
(8) 大股东出具业绩承诺的补偿能力与保证措施;
(9) 审计机构能否出具无保留意见的二年一期的审计报告;
(10) 券商能否顺利通过内核。
五、 土地使用权
1、 现有用地状况及资产中包含土地的情况;
2、 土地使用权属情况(属于划拨、出让方式还是租赁方式获取使用权);
3、 土地使用权方面，享受地方政府及土地管理部门优惠政策的可能性;
4、 房屋产权证明和(或)租赁协议;土地使用证;出让合同和转让合同;
土地的划拨文件和租赁合同;
重点关注事项
(1) 土地的取得程序与土地出让款缴纳情况;
(2) 权证的完整性。
六、 企业人力资源管理
1、 公司及其全资、控股企业的用工方式及企业人员构成;
2、 公司高级管理人员介绍;
3、 各部门主要管理人员(包括各子，分公司)，及技术骨干情况介绍;
4、 劳动合同签署情况;
5、 员工享受的福利、劳保、待业保险、住房公积金及退休金等的情况;
6、 员工的业绩评价体系，晋升制度及薪酬体系;
7、 企业人事管理基本政策、员工的招聘，培训计划、具体实施情况及未来
设想;
8、 企业人员变动状况(包括高级管理人员变动情况与各部门员工的流失
率)。
重点关注事项：
(1) 高管人员的能力与稳定性;
(2) 社保缴纳情况。
七、 重大合约及法律诉讼事项
1、 重要的联营、合资、收购、兼并合同协议复印件;
2、 征用土地、大额贷款或拆借、重大融资租赁情况;
3、 长期原材料、零部件供应，重大承包、租赁情况;
4、 公司抵押、担保、按揭合约执行情况，与公司有关的重大法律诉讼事件;
5、 子公司的章程和重要股东会决议;
重点关注事项：
(1) 核对所有公司的贷款卡明细与报表的对应;
(2) 核对《用印记录表》与主要合约的对应;
(3) 涉讼事项与合约纠纷的形成与解决方式;
(4) 如有大额资金往来，打印银行对账单。
八、 项目投资及收购兼并情况
1、 公司及附属企业目前正在进行中的投资项目、技术改造、产品更新情况;
2、 本公司已经上马的项目最终批文和将要上马的项目申请及已得到的批
文;
3、 公司上市后拟投资的项目，包括投资额、生产能力、产生的销售收入及
效益前景预测(如有项目建议书或可行性报告、批文，请提供);
4、 被收购兼并企业(或资产)情况、协议。
重点关注事项：
(1)尚未完工的投资项目是否会影响借壳进程。
九、 企业发展规划
1、 企业整体的发展战略和财务目标;
2、 公司计划及发展规划;
(1) 技术开发与创新计划;
(2) 市场开发与营销网络建设计划;
(3) 人力资本扩充计划;
(4) 再融资计划;
(5) 深化经营体制改革和组织机构调整计划;
(6) 收购兼并及对外扩充计划;
(7) 国际化经营的规划。
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