一份优质的报告，需要以总结性的语录、合理的格式，进行工作与学习内容的记录。想必你也正在为如何写好报告而发愁吧？以下是小编精心整理的《工作尽职报告》，欢迎大家借鉴与参考，希望对大家有所帮助！
私募股权投资下财务尽职调查工作的注意点
一、财务尽职调查工作主要关注点
1. 股权问题:中小型高科技企业在股权问题上通常存在股权单一,股本较小、股本结构不理想。
2. 资产问题:资产规模偏小,资产结构不合理,有形资产较小,无形资产较多,流动资产不足。也就是我们通称的“轻资产”。
3. 财务问题:规范与监督,这是我们在实际调查中发现比较棘手的问题。主要表现在缺乏健全的财务制度;缺乏合格的财务人员;缺乏有效的财务管理手段;财务内控不健全。应重点核实企业的资产和负债情况,厘定净资产以及利润的真实性。对企业存在的问题要完整的揭示,避免风险。
4. 团队建设:创业团队单薄,骨干队伍不稳定,员工激励机制未形成,企业文化建设空白。
5. 市场营销模式:缺乏大量的合格的营销人员,缺乏健全的市场销售网络,宣传和市场推广策略不清晰,营销模式问题,销售和货款回笼不畅。
6. 今后发展目标定位问题:缺乏明确的长远的发展目标,缺乏明确细分的企业定位。
二、 财务尽职调查报告撰写总结
1. 综合来看,尽职调查是一个要求比较高的工作,运用到财务分析、审计等知识,需要调查人员耐心细致的工作和对于细节的关注。
2. 财务尽职调查报告和审计报告不同,它侧重在调查企业前3年和最近一个月的财务情况,充分揭示其存在的风险和问题。根据上市管理办法的规定调查企业的历史沿革、改制与设立、重大股权变动和主要股东、生产销售、研发、同业竞争和关联交易、高管人员、组织结构与内部控制调查、财务与会计调查、财务比率分析、盈利预测等情况。
3. 其中对财务与会计的调查,应对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎性核查。核查时不仅需关注会计信息各构成要素之间是否相匹配,还需关注会计信息与相关非会计信息之间是否匹配。
4. 计算调查单位的各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等,分析其各年度盈利能力及变动情况,分析利润结构和来源,判断盈利能力的持续性。
5. 计算各年度资产周转率、存货周转率和应收帐款周转率等,结合市场发展、行业竞争状况、企业生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况,分析各年度营运能力及变动情况,判断经营风险和持续经营能力。
6. 计算资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等,结合现金流量状况、授信额度、表内负债、表外负债及或有负债等情况,分析企业各年度偿债能力及变动情况,判断偿债能力和偿债风险。
通过以上比率分析,与同行业可比公司的财务指标比较,综合分析企业的财务风险和经营风险,判断财务状况是否良好,是否存在持续经营问题。
7. 对财务各个科目的调查,销售收入通过查阅银行存款、应收帐款、销售收入等相关科目等方法,了解实际核算中确认收入的具体标准,判断收入确认标准是否符合会计准则的要求,是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。核查发行人在会计期末是否存在突击确认销售的情况,分析经营现金净流量的增减变化情况是否与销售收入变化情况相符,关注关联交易产生的经济利益是否真正流入企业。
8. 关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况,判断是否存在应转未转成本的情况。计算利润率指标,分析其变化并判断未来变动趋势,与同行业企业进行比较分析,判断产品毛利率、营业利润率等是否正常,存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。
9. 关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。取得财务费用明细表,对存在较大银行借款或付息债务的,应对其利息支出情况进行测算,结合对固定资产的调查,确认大额利息资本化的合理性。
10. 调查非经常性损益的来源,取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确,并分析对财务状况和经营业绩的影响;结合业务背景和业务资料,判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性;计算非经常性损益占当期利润比重,分析由此产生的风险。■
根据总行《中国**条线尽职监督工作实施细则》及《**部门尽职监督作业指导书》、《**》、《三农**》的要求，我部成立了**监督工作组，20**年对全辖****工作业务活动和管理行为进行了现场、非现场的检查，现将检查情况整理汇报如下：
一、检查的内容
20**年**经营及**业务，其中：法人**业务检查面100%，个人**业务经营类80万元以上的贷款，其中：法人客户贷款重点对关注类贷款和潜在风险客户贷款进行现场检查。现场检查内容包括以下方面：
(一)检查**部门自律监管职责履行情况。
检查一级支行风险(**)管理部尽职监督档案资料，认定一级支行风险(**)管理部是否按照规定的尽职监督周期、监管内容和监管要求开展**尽职监督活动，尽职监督档案是否按规定管理、资料是否齐备。
(二)检查**业务活动和管理行为情况。
1.体系建设方面。
(1)检查一级支行**委员会建设情况。
(2)检查一级支行**部岗位设置和职责履行情况。
2.权限控制方面。
检查分类转授权执行情况。结合分类抽样检查情况，认定是否严格按转授权执行分类权限。
检查**转授权执行情况。结合**抽样检查情况，认定是否严格按转授权执行分类权限。
3.程序控制方面。
(1)检查一级支行**委员会会议档案资料，认定**委员会运作是否规范。
(2)结合分类、**、减值抽样检查情况，认定办理的贷款风险分类和客户信用**业务是否符合相关制度规定。
4.分类减值方面。
(1)抽查法人正常、关注类贷款，结合贷款风险分析报告，贷后检查报告，认定贷款风险分类是否准确。
(2)抽查法人不良贷款dcf减值测试结果，认定结果准确与否。
5.非零售客户**方面
查阅**工作相关档案，对**管理的组织、准确性进行检查。
6.信用和操作**方面。
(1)收集被检查支行的内外部检查报告及季度风险分析报告，筛选信用风险和操作风险事件。
(2)登录操作风险信息管理系统和信用风险报告系统，查看相关风险事件是否及时上报、录入系统。
(3)检查关键岗位人员信息录入情况，抽查调阅支行行长、网点负责人和网点运营主管三类人员任职文件，与操作风险系统关键岗位人员信息进行对比。
7.三农**。
(1)检查被查支行的**风险监控制度，是否按季对**风险监管情况进行报告。
(2)检查是否执行区分行下达的三农**产品停复牌制度，检查在停牌期间是否越权审批相关停牌业务。
(3)检查对大额不良贷款客户制定的风险化解处置预案，是否能够执行。
8、**管理方面。
(1)是否定期监测和检查**执行情况，是否严格执行**制度。
(2)8个指令性**中是否存在未审批增量额度即发放**。(检查区间为2016年1月至检查日)。
(三)检查党建和案防工作情况
1.是否扎实推进基层党建工作。是否规范组织设置，配齐党务干部，按期换届选举;是否扎实推动“两学一做”学习教育常态化开展;是否规范和落实党内生活制度，坚持“三会一课”制度，按规定召开组织生活会，开展党员民主评议。
2.是否坚持把党建与党风廉政建设、案件防控工作纳入业务经营，同部署、同落实、同检查、同考核、同奖惩。是否及时将中央以及总分行党委、纪委关于党建及党风廉政建设的部署和要求传达至本部门、本业务条线，加强学习，抓好相关工作在本部门、本条线的部署落实。
3.是否扎实推进“**”管理工作。是否按照**分行的工作要求，扎实推进”**“管理工作，确保本部门、本条线“两个责任”落实到位。
4.是否推进纪律建设、作风建设及党风廉政教育。是否贯彻落实《中共中国**委员会贯彻落实中央八项规定精神的实施办法》，是否存在发生违反八项规定精神和“四风”问题的情况。如有，是否持之以恒反对和纠正。是否开展本条线党员干部及员工的纪律建设、作风建设及廉政教育培训，对条线党员干部发现倾向性、苗头性问题是否进行及时处理。
5.是否落实存在问题的整改措施。对内外部监管检查发现的问题，是否推动落实问题整改，确保整改目标实现;历年条线尽职监督检查发现的问题是否落实整改。
二、检查情况
经检查，**能够把党建与党风廉政建设、案件防控工作纳入业务经营，落实好“三会一课”，以落实中央八项规定、反四风、“**”、员工行为排查等实施细则对自身和条线业务监督检查，没有发现本条线存在违反中央八项规定和四风问题。
通过检查，本条线能够按照区分行的工作要求，推进”**“管理工作。
通过检查，本条线不存在懒政怠政、不担当、不作为、乱作为等脱离群众的官僚主义问题;不存在特权思想和特权现象。
通过检查，各支行均能按规定进行贷后管理例会，并做了会议记要。但仍存在一些业务问题，主要表现在：
**于2013年12月26日放款陆孝生农户小额贷款3万元，当日转入陈****账户(**)，加上陆**的2万元合计5万元于2013年12月27日转至卿**账户(**)，2013年12月30日分两笔现金取出，2015年3月28日卿**(**)存入3万元归还贷款。2011年12月31日放款陆**农户小额贷款3万元，当日取现3万，2012年12月18日陈**(**)存入3.1万元还贷。2012年12月26日放款3万元，当日分5笔从柜员机取出，2013年12月26日卿**(**)存入3万元还贷。目前2笔贷款已**。
三、检查的建议
(一)对监管发现的追究相关人员责任。对**的违规人员进行相关的责任追究。
(二)贷款调查及贷后管理必须到位
1、贷款的贷前调查必须真实、全面、严谨。这是风险防控的第一道关口，也是最重要的关口。对客户申请贷款所提供的资料必须全面核实及分析。包括材料的真实性、完整性、客观性，分析借款主体的合法性、财务状况的可行性、资金用途的合理性、第一还款来源的可靠性等。
2、贷后管理必须依照相关文件及“三法一引”的规定，严格执行。严格按照审批的贷款用途用款，执行**资金支付审核和受托支付制度。建立和完善资金使用台账，加强监管，发现风险及时预警。
3、完善贷后管理例会，贷后管理例会应对客户贷后风险状况和贷后管理工作情况进行研究、审议和分析，出席会议的委员要对审议内容发表明确的意见。
**分行**部
20**年**月**日
尽职调查(简称DD)是指企业在投资或并购时，投资方(买方)对目标公司的经营状况进行谨慎调查，以评估目标公司(标的)的价值和风险。
在企业公开发行股票和企业并购中，要对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险等等做出做全面深入的审核，然后做出一份详细的尽职调查报告。
这份详细的尽职调查报告，需要从10个方面，55个子项，由宏观到微观，由大的方面到小的方面，由关键性子项到非关键性子项。前4个方面共10个子项特别重要，只有通过了第1个方面，才能进入下一个方面即第2个方面，依次类推。只有看懂、弄清、通过了前四个方面的考察和判断，才能进入以后六个方面的工作，否则，投资考察工作只能停止或放弃。
一、看准一个团队(1个团队)
投资就是投人，投资就是投团队，尤其要看准投团队的领头人。创东方对目标企业团队成员的要求是：富有激情、和善诚信、专业敬业、善于学习。
二、发掘两个优势(优势行业+优势企业)
在优势行业中发掘、寻找优势企业。优势行业是指具有广阔发展前景、国家政策支持、市场成长空间巨大的行业;优势企业是在优势行业中具有核心竞争力，细分行业排名靠前的优秀企业，其核心业务或主营业务要突出，企业的核心竞争力要突出，要超越其他竞争者。
三、弄清三个模式(业务模式+盈利模式+营销模式)
就是弄清目标企业是如何挣钱的。业务模式是企业提供什么产品或服务，业务流程如何实现，包括业务逻辑是否可行，技术是否可行，是否符合消费者心理和使用 习惯等，企业的人力、资金、资源是否足以支持。盈利模式是指企业如何挣钱，通过什么手段或环节挣钱。营销模式是企业如何推广自己的产品或服务，销售渠道、 销售激励机制如何等。好的业务模式，必须能够赢利，好的赢利模式，必须能够推行。
四、查看四个指标(营业收入+营业利润+净利率+增长率)
PE投资的重要目标是目标企业尽快改制上市，我们因此关注、查看目标企业近三年的上述前两个指标尤为重要。PE投资非常看重的盈利能力和成长性，我们由 此关注上述的后两个指标。净利率是销售净利润率，表达了一个企业的盈利能力和抗风险能力，增长率可以迅速降低投资成本，让投资人获取更高的投资回报。把握 前四个指标，则基本把握了项目的可投资性。
五、理清五个结构(股权结构+高管结构+业务结构+客户结构+供应商结构)
理清五个结构也很重要，让投资人对目标企业的具体结构很清晰，便于判断企业的好坏优劣。
1)股权结构：主次分明，主次合理;
2)高管结构：结构合理，优势互补，团结协作;
3)业务结构：主营突出，不但研发新产品;
4)客户结构：既不太散又不太集中，客户有实力;
5)供应商结构：既不太散又不太集中，质量有保证。
六、考察六个层面(历史合规+财务规范+依法纳税+产权清晰+劳动合规+环保合规)考察六个层面是对目标企业的深度了解，任何一个层面存在关键性问题，可能影响企业的改制上市。当然，有些企业存在一些细小暇疵，可以通过规范手段予以改进。
1)历史合规：目标企业的历史沿革合法合规，在注册验资、股权变更等方面不存在重大历史瑕疵;
2)财务规范：财务制度健全，会计标准合规，坚持公正审计;
3)依法纳税：不存在依法纳税的问题;
4)产权清晰：企业的产权清晰到位(含专利、商标、房产等)，不存在纠纷;
5)劳动合规：严格执行劳动法规;
6)环保合规：企业生产经营符合环保要求，不存在搬迁、处罚等隐患。
七、落实七个关注(制度汇编+例会制度+企业文化+战略规划+人力资源+公共关系+激励机制)
七个关注是对目标企业细小环节的关注。如果存在其中的问题，可以通过规范、引导的办法加以改进。但其现状是我们判断目标企业经营管理的重要依据。
1)制度汇编：查看企业的制度汇编可以迅速认识企业管理的规范程度。有的企业制度不全，更没有制度汇编;
2)例会制度：询问企业的例会情况(含总经理办公周例会、董事会例会、股东会例会)能够了解规范管理情况，也能了解企业高管对股东是否尊重;
3企业文化：通过了解企业的文化建设能知道企业是否具有凝聚力和亲和力，是否具备长远发展的可能;
4)战略规划：了解企业的战略规划情况，可以知道企业的发展有无目标，查看其目标是否符合行业经济发展的实际方向;
5)人力资源：了解企业对员工培训、激励计划、使用办法，可以了解企业是否能充分调动全体员工发展业务的积极性和能动性，考察企业的综合竞争力;
6)公共关系：了解企业的公共关系策略和状况，可以知道企业是否具备社会公民意识，是否注重企业形象和品牌，是否具有社会责任意识;
7)激励机制：一个优秀的现代企业应该有一个激励员工、提升团队的机制或计划，否则，企业难于持续做强做大。
八、分析八个数据(总资产周转率+资产负债率+流动比率+应收账款周转天数(应收账款周转率)+销售毛利率+净值报酬率+经营活动净现金流+市场占有率)
在理清四个指标的基础上，我们很有必要分析以下八个数据，是我们对目标企业的深度分析、判断。
1)资产周转率：表示多少资产创造多少销售收入，表明一个公司是资产(资本)密集型还是轻资产型。该项指标反映资产总额的周转速度，周转越快，反映销售 能力越强，企业可以通过薄利多销的办法，加速资产的周转，带来利润绝对数的增加。计算公式：总资产周转率=销售收入÷平均总资产。
2)资产负债率：资产负债率是负债总额除以资产总额的百分比，也就是负债总额与资产总额的比例关系。资产负债率反映在总资产中有多大比例是通过借债来筹 资的，也可以衡量企业在清算时保护债权人利益的程度;资产负债率的高低，体现一个企业的资本结构是否合理。计算公式：资产负债率=(负债总额÷资产总 额)×100%。
3)流动比率：流动比率是流动资产除以流动负债的比例，反映企业的短期偿债能力。流动资产是最容易变现的资产，流动资产越多，流动负债越少，则短期偿债能力越强。计算公式：流动比率=流动资产÷流动负债。
4)应收账款周转天数(应收账款周转率)：应收账款周转率反映应收账款的周转速度，也就是年度内应收账款转为现金的平均次数。用时间表示的周转速度是应 收账款周转天数，也叫平均收现期，表示自企业从取得应收账款的权利到收回款项，转换为现金所需要的时间。一般来说，应收账款周转率越高、平均收帐期越短， 说明应收账款收回快。否则，企业的营运资金会过多地呆滞在应收账款上，影响正常的资金周转。计算公式：应收账款周转率=销售收入÷平均应收账款;应收账款 周转天数=360÷应收账款周转率。
5)销售毛利率：销售毛利率,表示每一元销售收入扣除销售产品或商品成本后,有多少钱可以用于各期间费用和形成利润,是企业销售净利率的最初基础,没有足够大的毛利率便不能盈利。计算公式：销售毛利率=(销售收入-销售成本)÷销售收入)×100%。
6)净值报酬率：净值报酬率是净利润与平均股东权益(所有者权益)的百分比，也叫股东权益报酬率。该指标反映股东权益的收益水平。计算公式：净值报酬率=(净利润÷平均股东权益)×100%。
7)经营活动净现金流：经营活动净现金流，是企业在一个会计期间(年度或月份，通常指年度)经营活动产生的现金流入与经营活动产生的现金流出的差额。这 一指标说明经营活动产生现金的能力，企业筹集资金额根据实际生产经营需要，通过现金流量表，可以确定企业筹资总额。一般来说，企业财务状况越好，现金净流 量越多，所需资金越少，反之，财务状况越差，现金净流量越少，所需资金越多。一个企业经营净现金流量为负，说明企业需筹集更多的资金满足于生产经营所需， 否则企业正常生产经营难以为继。
8)市场占有率，也可称为“市场份额”是企业在运作的市场上所占有的百分比，是企业的产品在市场上所占份额，也就是企业对市场的控制能力。企业市场份额 的不断扩大，可以使企业获得某种形式的垄断，这种垄断既能带来垄断利润又能保持一定的竞争优势。当一个企业获得市场25%的占有率时，一般就被认为控制了 市场。市场占有率对企业至关重要，一方面它是反映企业经营业绩最关键的指标之一，另一方面它是企业市场地位最直观的体现。市场占有率是由企业的产品力、营 销力和形象力共同决定的。
九、走好九个程序(收集资料+高管面谈+企业考察+竞争调查+供应商走访+客户走访+协会走访+政府走访+券商咨询)
要做好一个投资项目，我们有很多程序要走，而且不同的目标企业所采取的程序应该有所不同、分别对待，但是以下就个程序是应该坚持履行的。
1)收集资料：通过多种形式收集企业资料。
2)高管面谈：高管面谈，是创业投资的一个初步环境也是非常重要的环节。依据过往经验，往往能很快得出对目标企业业务发展、团队素质的印象。有时一次高管接触，你就不想再深入下去了，因为印象不好。第一感觉往往很重要，也比较可靠。
3)企业考察：对企业的经营、研发、生产、管理、资源等实施实地考察;对高管以下的员工进行随机或不经意的访谈，能够得出更深层次的印象或结论。
4)竞争调查：梳理清楚该市场中的竞争格局和对手的情况。通过各种方式和途径对竞争企业进行考察、访谈或第三方评价;对比清楚市场中的各种竞争力量及其竞争优劣势。对竞争企业的信息和对比掌握得越充分、投资的判断就会越准。
5)供应商走访：了解企业的采购量、信誉，可以帮助我们判断企业声誉、真实产量;同时也从侧面了解行业竞争格局。
6)客户走访：可以了解企业产品质量和受欢迎程度，了解企业真实销售情况，了解竞争企业情况;同时，客户自身的档次和优质情况也有助于判断企业的市场地位、以及市场需求的潜力与可持续程度。
7)协会走访：了解企业的行业地位和声誉，了解行业的发展态势。
8)政府走访：了解企业的行业地位和声誉，了解政府对企业所处行业的支持程度。9)券商咨询：针对上市可行性和上市时间问题咨询券商，对我们判断企业成熟度有重要作用。
十、报告十个内容(企业历史沿革+企业产品与技术+行业分析(机会与威胁)+企业优势及不足+发展规划+股权结构+高管结构+财务分析+融资计划+投资意见)
《尽职调查报告》是业务的基本功，是对前期工作的总结，是最终决策依据。写好《尽职调查报告》，至少应报告以下10个方面的主要内容。
1)企业历史沿革：股权变动情况，重大历史事件等。
2)企业产品与技术：公司业务情况、技术来源。
3)行业分析：行业概况、行业机会与威胁，竞争对手分析。
4)优势和不足：企业有哪些优势，哪些是核心竞争力;存在不足或缺陷，有无解决或改进办法。
5)发展规划：企业的近期、中期的发展规划和发展战略;以及发展规划的可实现性。
6)股权结构：股权结构情况，合理性分析。
7)高管结构：高管人员和技术人员背景情况，优势、劣势分析。
8)财务分析：近年各项财务数据或指标情况及分析。
9)融资计划：企业发展计划和融资计划及融资条件。
10)投资意见：投资经理对项目的总体意见或建议。
上海华然投资咨询有限公司团队是由具有二十年跨境投资并购经验的合伙人领衔，多年并购咨询和行业专家团队组成，为国内外企业集团提供战略咨询、兼并收购、并购整合、商业尽职调查的咨询服务。
在本履岗过程中，按照3-4级专业技术岗位职务人员考核指标和部里工作计划认真履岗尽责，内牵头或参与完成如下工作:
一、献计献策积极参与各类系统项目上线推广、应急演练和人民银行布置的专项活动。
先后参与组织完成全省人民币对公通存通兑业务的试点以及推广上线、国内信用证系统应急演练、清算直联系统应急演练、DCC核心业务系统应急演练项目，编写人行沈阳地区“集中代收付系统项目”业务需和推广上线工作，牵头组织落实全省人员数据上传总行UAAP系统和EPEM员工绩效考核系统项目的推广上线，参与完成人行沈阳分行部署的加强对签发空头支票管理的专项活动。
因上线、应急演练项目时限性强，要求网点的设备运行稳定性高、柜员业务操控性强、熟练程度高。人行从部署编写项目需求到上线运行时间紧、任务重，而各行在落实加强对签发空头支票的管理中，存在对客户处罚与营销的矛盾，执行难度大。在实施过程中，凭借我多年从业经验，提出切实可行的建议，经周密安排使上线推广、奥运应急演练项目、专项活动在规定的时间内顺利完成，确保我行奥运期间业务运行安全无事故。尤其是在规定时间内高质量完成我行数据汇总并上报总行UAAP系统，为辽宁行今后实施全员绩效考核奠定了基础。
二、参与会计营运、金库专项检查和会计示范行验收工作
我们依据总行会计营运检查制度、出纳制度，检查提纲进行逐条落实对照检查。采取抽查现场录像、询问并查看操作环节，调阅报表凭证，盘点柜员重空凭证、现金尾箱、金库现金时点数等措施。提出对查出的问题要现场辅导整改，传授正确的操作与核算方法。针对存在的违规现象提出整改措施。宣传合规操作和管理的理念，用案例说明违规操作和管理漏洞养成了习惯，屡查屡犯，久而久之就酿成了大祸。检查通报不是最终目的，是防范风险的手段，查找隐患、堵塞漏洞是规避风险的一种有效方法。同时，介绍了一些好的做法和经验，以防微杜渐彼。彼此达成了共识。
三、参与招标采购，针对采购产品和多缴纳合同印花税等问题提出建议。 先后参与完成了沈阳地区支票磁码打印机维修服务商、全省电子回单箱的集中采购招标工作。由于参与竞标商、产品种类多，市场竞争激烈。在立项时提出建议，省行采购办采纳了在国内一线产品供应商和打码机服务好价格低的维修商中确定一家产品和维修公司的建议，以避免了过去产品种类多、多家维修服务的弊端。本年实施采购电子回单箱22台，每台减少2万元，同比费用较以前减少支出44万元。打码机按1500元/每台，同比维修费减少40%，金额8万元。另外，在办理采购合同和费用审批及申请合同印花税时，发现我行在签订采购合同中，对我行留存份数没有明确规定，按税务部门缴纳印花税规定，每份合同无论是正副本(含复印件)都要缴纳至少万分之三的印花税。办公室、采购办、经办部门、经费共享中心都要留存一份，省行本部至少留存四份。为此，作了调查，按2008年全辖每年合同性费用支出金额10亿元(含省行本部1.2亿元，未含全辖借款合同金额)计算，需支付120万元印花税。另外，税务稽查是按合同条款填明的份数检查的，尽管留存的是复印件也要补缴印花税。鉴于此，向计财、法规部提出采购合同中应明确规定“一式二份”条款，相关部门留存已粘印花税合同的复印件，办公室留存正本。建议被计财、法规部采纳，据此估算全辖今后每年减少支付采购合同印花税90万元。
四、制定会计条线业务培训计划，突出网点柜员操作技能、业务变化特点的培训，支持业务发展，加强合规操作，强化基础管理，降低风险点。 我兼职负责全省会计条线培训工作，先后组织举办了全省会计及营运检查制度、柜面业务、反假币培训班。在实施过程中，针对业务发生变化快，柜面人员岗位轮换多，新到岗位急需培训等特点。建议调整培训计划，重点安排适应业务发展变化的培训内容，放弃一些务虚的高培班。同时，组织部内师资力量安排课程，每期都有对讲课人员评价，出培训试题，安排对学员培训考试，检验培训效果，落实培训积分考核。内共培训510人，其中：检查辅导员180人、近两年新入行柜员280人、反假币辅导员50人。通过培训考试及评估结果看，加强了全省检查辅导员队伍的建设和落实会计营运检查制度的执行力，增强了全省广大柜员柜面业务操作技能、新产品及柜面业务知识，达到了培训目的。
认真落实培训工作总结，广泛征求基层行意见，按业务发展变化的不同阶段以及业务发展需求，分人员层次拟定2009培训计划，支持业务发展。
(一)突出对公网点转型和前台非交易性业务向后台转移集中处理，票据提入、账户业务后台集中处理，支持全行发展战略，注重产品营销的培训需求。
(二)突出二级分支行总会计、主管会计工作副行长、委派会计主管等会计业务管理力量的业务培训，使之充分了解和掌握会计业务不断变化的内容以及会计业务前沿知识、管理新思路。
(三)突出网点柜员合规操作、熟练掌握柜面业务操作技能的培训，将会计业务风险点降到最低。
五、积极应对总行对公营业网点转型改革动向，提早拟定辽宁分行对公营业网点转型初步方案。
为适应总行“前后台业务分离、后台业务集中和对公营业网点转型”改革发展形势的需要，减少运营成本，提高对公营业网点投入产出效益及对公营业网点的竞争力，支持全行发展战略的实现。
(一)对公营业网点存在的主要问题： 1.业务品种较多与业务量较少; 2.人均业务量不均衡;
3.临柜人员与非临柜人员比例不匹配; 4.后台业务集中度不够。
(二)结合总行会计营运体制改革后台集中管理的原则和全省现状，对全省现有对公营业网点机构建设建议如下：
1、按建成三类网点的要求，原则上可将分理处或分理处加网点型支行或一定规模存款客户数的营业网点建成结算中心，其他营业网点建成商务中心或企业金融中心。结算中心的营业网点仅办理小企业转账、汇兑和提现业务，这样该网点办理的其他业务种类以及服务的大中型客户就需要往其他网点划转。建成后的结算中心，在业务的种类和客户的群体将有限制。这样，可以做到柜员的劳动量、前后台人员的比例、操作风险的防范之间的平衡，增加对客户的服务和营销能力。
2、实行条线化管理，推行综合柜员制。对公营业网点转型后，虽然有些营业网点对公对私业务仍在同一区域办理，但实行条线化管理，有利于总行条线化管理的需要，有利于总行政策的执行。在实行条线化管理的同时，推行综合柜员制。除营业部或营业室、对公对私业务区域分离的营业网点外，其它网点原则上都可以推行综合柜员制。107个营业网点可以推行综合柜员制，占对公营业网点近40%。对于业务量少、客户小的对公营业网点，可不进行横向整合，通过推行综合柜员制将其建成结算中心。
3、继续推行委派会计主管和柜员主管制，发挥其风险防范第一道关口的作用。修改现行的委派会计主管办法，对对公营业网点转型后的企业金融中心的会计主管，由省行有关部门委派。
4、实行柜面人员由上级业务条线部门统一调配，做到营业网点的人员配备与该网点的业务量相匹配。
5、实行人均业务量定量化考核。经过较为合理的测算，确定人均日业务量，比如人均日业务量50笔，每个对公营业网点用这个指标进行考核，在满足制度要求的情况下，配备人员。否则，减少绩效，或网点之间整合。
6、如进行对公网点的平移或上移，应在人均日业务量在30笔以下及对公存款在500万以下的对公网点内进行选择确认。这类网点至少84个，占全部对公网点的30%，涉计人员360人，占全部对公网点人员的28%。(小辽宁占绝大部分)。由于沈阳地区年末前实行同城票据提入集中后台处理，在实行对公网点转型时，与小辽宁的情况不同。同时，从分析上看，小辽宁是对公网点转型的重点。因此，建议在小辽宁选几家行进行上述网点整合的试点。
上述方案得到省行党委认可，拟定2009年在全省实施试点。
(六)积极参与配合省行各部门主办的各类专题活动
配合省行系统工会完成总行柜面业务技能竞赛获奖选手组织集训，在参与组织全省巡回演示活动中，建议将选手演示的过程制作光盘供全省柜面员工学习，以扩大学习范围，增大举办活动的效果，同时减少人力财力的支出。先后配合企业文化部完成“铸就金品服务，打造蓝色希望--柜面规范化服务专题片”的审定工作和"创建平安建行文化主题活动"业务知识竞赛对公业务的考试试题出题任务并担任竞赛活动预决赛的试题审定和仲裁工作。在出题时，建议试题要重点突出近年来业务发生变化后的内容，规章制度以及柜面业务操作技能、兼顾全行各层面管理人员和网点柜员掌握规章制度、业务知识的程度和应知应会的需要。上述建议得到主办部门的采纳，到达了举办活动的目的。
律尽职调查报告20000字深度解析
范例版
文 ┃ 王蓉 律师
中国人民大学法律硕士，北京市鑫诺律师事务所合伙人，2007年进入律所工作，主要从事并购相关业务，长期专注于法律常青藤业务——并购方向，主要客户为中国铝业、华电集团、中国建筑、中国建材等中央企业。现旅美进修。2015年9月其新作《攻略：并购律师进阶指南》上市，在书中王律师始终强调“成功的律师离不开成功的工作方法”，在近十年的并购工作经验基础上，对并购律师应具备的基本技能和工作方法进行了梳理和总结，以其独有的睿智和细腻详尽地回答了并购律师成长过程中必须面对的128个工作细节。
完成尽职调查报告
壹 ┃ 尽职调查报告的组织写作
怎么完成法律尽职调查报告?我用问答的形式作介绍吧。
问题1：法律尽职调查报告包括哪些内容?答：法律尽职调查报告的内容包括程序性的和实质性两方面的，如下：1.客户(收购方)对尽职调查的要求;2.律师审查过的文件清单和其他工作;3.进行尽职调查所做的各种假设;4.出具尽职调查报告的责任限制或声明;5.对审查过的资料进行总结，对所涉及的法律事项以及所有审查过的信息所隐含的法律问题的评价和建议;
6.参考资料和附录。
(上述第一至四项，是程序性内容，有很多模板，稍作修改即可，比如范例1▼)
致：×××
为×××收购×××之目的，我所×××律师、×××律师作为贵公司该项目的法律顾问，对此次投资的目标公司及其下属单位的设立、存续、资产、业务、资产债务等方面进行了法律尽职调查，现根据贵公司指示，出具法律尽职调查报告。
一、本所工作应×××的要求，我所××律师、××律师接受贵公司之委托，于××××年××月××日到达目标公司收集资料，内容包括：1.目标公司设立及存续之合法性和有效性;2.目标公司股东及其所持股权之法律状况;3.目标公司的土地、房屋、资产情况;4.目标公司的相关资质及审批批复情况;5.目标公司重大合同及资产债务情况;6.目标公司的财务及对外投资情况;7.目标公司的知识产权情况;8.目标公司及股东的诉讼、仲裁争议情况;9.目标公司劳动、人事管理情况;10.能影响目标公司的其他情况。随后，我们到目标公司进行资料搜集、实地调查，并走访了相关政府主管部门，收集了目标公司法律方面的部分资料。截至××××年××月××日，以我们取得的书面资料、实地调查、电子文档和访谈了解到的情况为限，根据法律、法规和规范性文件的规定，我们出具本法律尽职调查报告。
二、报告前提1.目标公司提交的资料是真实、准确、完整的，所有复印件与其原件一致。2.目标公司相关人员对本所做出的有关事实的介绍、声明、保证均为真实、准确的，不存在欺诈或故意遗漏的现象。
三、特别说明1.由于时间、天气、地理状况的约束，本次尽职调查是以目标公司提供的资料为主进行调查，全面性和完整性会受到获取资料的制约，本所不对资料之外的事件以及可能出现的法律关系进行调查和评价。尽管如此，一般的数据误差和相应调整对本报告的分析和判断没有实质性的影响。2.本报告系根据××××年××月××日之前已经发生或存在的事实和我国现行有效的法律、法规和政策文件出具。如有新的事实或补充资料或新的法律、法规和政策文件出台，根据贵公司的要求，本所可以对本报告进行修改和补充。3.本所深知有关法律意见可能影响贵公司的决策，在出具本报告时已经做到了应有的谨慎。但本报告系法律方面的尽职调查，不应视为财务、审计、评估、税务、技术、矿权等方面的尽职调查或意见，就该类问题，贵公司还应咨询相关专业机构。4.本报告涉及目标公司及相关机构的商业机密，应仅限于贵公司收购目标公司之目的使用。本报告被用于其他目的以致目标公司及相关机构造成损失的，本所不承担任何法律责任。任何问题，请随时联系。北京市××律师事务所×××律师×××律师××××年××月××日
上述第五项是具有实质内容的正文部分，我在后文单独拿出一个章节介绍。 上述第六项中的参考资料，只需要列一下从目标公司收集的主要资料即可。
问题2：写法律尽职调查报告，需要什么样的语言风格?答：法律文件不比文学作品，客观、准确、通顺、层次清晰是基本要求，不需要华丽的辞藻、变化无穷的修辞，或者丰富多彩的格式。
描述事实，是什么样的，就说是什么样的，不需要修饰，不需要写成故事情节。可以多用编号，让层次更分明;多用表格和结构图，让表述更清楚;没查清，就写未查明，并写上未查明的原因，是目标公司不提供，还是政府机构不允许律师查询，或者尽合理努力后，仍然无法查明，切记不可根据在别的项目中的经验，理所当然地认为应该是这样，更不可凭空想象，捏造事实。
TIPS：写尽职调查报告要客观、准确、通顺、层次清晰。
写法律意见，要清楚明白，不能模棱两可。有客户就曾经抱怨过，律师洋洋洒洒写了好几页，到最后到底是个什么意见，还是不知道。所以，我们经常在文件最后单列一章写结论。领导们太忙，不愿意读前面好多页的详情描述，可以直接读最后的结论。我见过别的中介机构出意见，把结论列在第一页，然后再细述这个结论怎么得出来的，这也是个不错的方法。
TIPS：在文首或者文末单列一章写结论。
问题3：写尽职调查报告的法律事实和法律意见，要分别详细到什么程度?
答：事实部分，但凡调查过的事实，写得越细越好。尽职调查是为接下来谈判和起草协议做准备的，所以，所有纳入调查范围进行调查的事实，无论最终事实是否查清，我都会写进报告去。当客户问询或者起草协议过程中需要查明某些客观事实时，不用查原始底档，通过查询尽职调查报告就可以找到答案。
至于目标公司存在的法律问题，大小问题都列出来最好。不过，细枝末节的问题，如工商登记未作变更之类的，点一下即可，而具有风险或者对收购造成实质性障碍的问题，要结合法律规定详细写，有什么风险，有没有解决方案，有时候甚至需要另行出具专项的法律意见书，作为尽职调查报告的附件。
律师给意见，绝对不能只局限于书本上的条条框框，还要结合社会现实作出判断。照搬法律上的条条框框下结论，是初级助理的水平，客户不用请律师，也可以自己百度到答案。讲得出法律是怎么规定的，司法实践是怎么把握的，才算得上有经验的律师。
但是，律师只能从法律的角度出具意见，不能因为要细致，要结合现实，就跳出自己的专业范围，把自己当成技术人员、会计师、评估师，眉毛胡子一把抓。这是对客户不负责任，也会给自己带来很大的风险。比如，某项技术是否是最新技术，应以技术人员的意见为准，律师即便写入报告，也要特别注明，是来源于技术人员的某份报告。再比如，土地出让金是否全部缴纳，律师要结合审计机构的审计结果下结论，而如果尚拖欠部分款项，那么是否会因此遭受罚款，或者土地被收回，就是律师应该关注并且出意见的了。
另外，最好能对目标公司基于该问题而造成的对本次并购的影响给个评价，比如，影响不大的，可以写不构成并购的实质性障碍;如果影响很大，就写明可能对并购造成哪些重大影响，是会严重拖延并购进程，还是致使不能达到并购的预期目的，还是使得并购无法获得政府部门批准等。
问题4：如何组织项目组成员撰写尽职调查报告?答：前面讲了，我是坚持在尽职调查现场就拿出报告雏形的，也就是先写完大部分法律事实，回所后再写法律意见。TIPS：
进入尽职调查现场前，准备一份尽职调查报告模板，涵盖尽职调查清单的各项内容，并对格式、表述方法做个示范。我会在进入尽职调查现场前，准备一份尽职调查报告模板，涵盖尽职调查清单的各项内容，并对格式、表述方法做个示范。不管分成了多少个小组，大家都统一采用这一个模板。 白天，小组成员分别负责几部分内容，一边阅读资料，一边把法律事实填到尽职调查报告里面去。如果该项内容资料不全，就批注一下尚需什么资料，是否已安排搜集，什么时候能够拿到;如果已拿到相关资料，但内容太多，来不及写入尽职调查报告里面去，那么就批注上“已有资料，待录入”;如果有什么事项需要提请特别注意的，就标底色，批注上为什么提请特别注意。一天的工作临结束时，小组成员在报告目录中，把项下有新增内容的标题加上底色，发给项目负责人或其他指定的人汇总。项目负责人或其他指定的人根据各组员的目录，找到各组员当天新增的内容，然后复制到一份报告中去。
项目负责人晚上要加加班，浏览一下大家新增的内容，读不明白的，需要写详细点的，或者对大家有新的工作安排，就批注上去，批注上的工作完成一项，就删掉一项。由于各人有各人的笔风，项目负责人少不了还要做些调整，并请小组成员日后更改一下文风，使得一份报告看起来更像是一个人完成的。如果发现原来的模板结构不适宜，不能清晰、有层次地体现所有尽职调查内容，就要做些调整，让小组成员都能找到对应的填写位置。最后，把底色去掉，再发给大家。TIPS：
进采用合理的文档标题编写规则，可以事半功倍，避免混淆。第二天，大家在项目负责人新发的尽职调查报告版本上工作。按照做文档的一贯做法，我们会在文档的标题前加上日期，在标题后加上小组成员的姓名简称，如果当天出了多份报告模板的，就再加上数字，比如我在2014年3月4日完成的第二份尽职调查报告版本，标题就是“140304××项目尽职调查报告(WR.2)”，WR是我的名字的首字母，2表示是我当天的第二份尽职调查报告版本，这样大家都不会混淆了。
如果新增内容少，或者实在没有时间，也可以几天汇总一次。
撤离现场以后，各小组成员要完善自己负责的那些法律事实，并尽量写上小结，不会写的，留给项目负责人。项目负责人则要仔细阅读整个报告，看看法律事实是否清楚，小结是否全面和正确，要和其他中介核对一下重合的事实，要跟客户交流一下他们对报告还有什么具体的要求。如果有疑难问题，可以组织全体成员甚至邀请所里其他律师共同讨论。
最后，安排调整格式和校对。如果时间允许，还可以安排用投影仪投影出来，全体项目组一起过一遍。一个人对着电脑看，可能看很多遍都没发现问题，但是投影出来，大家一起看，一起讨论，错别字，错误的法律意见啊，很容易就被揪出来了。同时，这还是个很好的学习机会，即便不是项目组的成员，也可以参与，共同讨论学习。
贰 ┃ 尽职调查报告的正文
正文部分是尽职调查报告中具有实质内容的部分，要根据尽职调查清单分成若干个章，每一章分为两个部分，先写法律事实，然后作小结，即对目标公司存在的法律问题发表法律意见。最后根据全文的小结，写个尽职调查的结论。
不要以为写尽职调查报告就是按照既有模板往上填内容就可以了，即便尽职调查清单是根据目标公司的情况特别制定的，往往还是需要根据尽职调查的结果，特别是目标公司下属公司的情况，对尽职调查报告的结构反复调整。目的只有一个，清楚有层次地写明尽职调查所得的所有内容。
我不能在此穷尽尽职调查中可能发现的目标公司的所有法律问题，我跟大家分享一些我在尽职调查报告中写过的问题吧： 1.定义
这通常是第一章，是对尽职调查报告中常见的公司名称以及其他专用名称定义一个简称，通常就采用目标公司日常的惯用称呼。 这一章无须写小结。
2.组织结构 这一章至少包含两部分内容，一是介绍目标公司的下属子公司、分公司、办事处的名称和数量，二是介绍目标公司(不包括下属子公司、分公司、办事处，暂且称为目标公司集团)的内设部门机构及其职能。最后可以画个组织结构图，清晰明了。 这一章通常找不出什么法律问题来，可省去小结。
3.目标公司集团的基本信息 这一章通常包括： (1)基本情况
列入营业执照、组织机构代码证、税务登记证、外商投资企业批准证书、行业准入许可。企业资质较少的话，可以在这里一并介绍。如果企业资质有三四项以上，可以在后面用单独的一章介绍。 (2)历史变迁
列入目标公司集团从成立到现在，中间经历的历次工商登记变更的情况，包括注册资本、股东、公司名称、注册地址、营业范围、营业期限，如果是民营企业，还要加上董事会、监事会、总经理等高管人员的变更情况，如果是老国有企业或者事业单位改制后的国有企业，还要简单描述一下改制前的发家史。可以用表格，一次变更就画一个表格，把变更前后的状况列进去。每一次变更，前后要衔接得上。 (3)股东
列明目标公司集团现目前的股东情况，可以用表格列明股东名称、持股比例、出资数额、出资方式。
(4)章程、出资协议、设立批准文件等
列明章程、出资协议中具有实质意义的条款。如果只是范本性的条款，就无须列入了。 这一章通常能发现问题，比如(范例2▼)
未通过年检
原因是×××(比如未实际经营;未获得行业准入资质;未能获得安全生产许可证;拟注销公司，因此怠于年检)。 ◇法律依据《中华人民共和国公司登记管理条例》第76条公司不按照规定接受检验的，由公司登记机关处以1万元以上10万元以下的罚款，并限期接受检验;逾期仍不接受检验的，吊销营业执照。◇律师意见面临被工商局处罚的风险，建议×××(比如注销该公司)。该问题不对收购构成实质性障碍。2014年3月1日后，没有公司年检这一说了，这一条也就省了。
未办理工商登记变更◇法律依据《中华人民共和国公司登记管理条例》第63条公司变更登记事项，未按照规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期办理;逾期未办理的，处以1万元以上10万元以下的罚款。◇律师意见实践中，企业因未办理工商登记变更而被工商局处罚的不多。但是，时间一久，人员流动，存档或工作交接不利，则存在无法厘清变更情况、引发纠纷、影响公司经营的风险。建议立即补办工商登记变更。该问题不对收购构成实质性障碍。
无法取得行业准入许可原因是×××(需写明无法取得行业准入许可的原因，如果要取得行业准入许可，需要付出哪些成本)。比如，我们曾经遇到过，热电公司由于设备老化，无法取得电力业务许可证，只能获得国家电力监管委员会地方监管局同意并网运行的临时批复，该批复有效期仅一年，热电公司每年均需申请临时批复，这使得热电公司的电力业务许可资质处于不稳定状态。◇法律依据从各行业法律法规找依据。◇律师意见无行业准入许可，则不可以经营该项业务。建议考虑在需要更换老化的设备的情况下，该企业是否仍然具有收购价值。该问题可能导致收购方不能实现收购目的，构成收购的实质性障碍。 股东具有特殊身份如本项目目的为收购地方国资委持有的目标公司的股权。◇法律依据《企业国有产权转让管理暂行办法》第2条本办法所称企业国有产权，是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。第5条企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。◇律师意见需与转让方协商确定，本次股权转让采用哪一种程序，是产交所挂牌，还是协议转让，还是无偿划转。无论哪一种程序，都需要较一般项目更多的时间。因评估报告有效期为评估基准日后一年，建议尽早与转让方进行沟通，以便做好时间安排，否则将严重拖延并购项目进程。
股东、高管人员在××年前后频繁变更，原因是×××◇律师意见股东、高管人员的频繁变动，一般意味着公司有重大变故。尽职调查过程中，目标公司拒绝向律师作出解释的，建议在后期谈判过程中予以关注。待查明原因，方能判断是否对并购构成实质性障碍。 章程对股东权利义务作出了特殊约定比如，目标公司每年税后利润的80%以上必须用于分红。股东对外转让股份，必须以新股东接受该条款为前提。◇律师意见目标公司原股东在章程中设定将比较高比例的税后利润用于分红，表明原股东有钱就分，急于套利的心理。如果收购方收购后持有的股权比例不足以决定章程的修改，那么收购方必须遵从这一章程规定，请收购方考虑是否符合己方的经营理念，并衡量是否对并购构成实质性障碍。
4.下属公司情况 可以先用表格分别列明下属分、子公司以及办事处的名称、地址、登记工商局、注册资本(2014年3月1日起已取消实收资本的登记)、转让方持股比例、员工合计持股比例等信息，然后分小节简述各下属公司的基本情况以及与目标公司集团的业务往来，除非重要的子公司，一般无须详述其历史变迁。
下属公司存在的问题主要在于其与目标公司集团的关联关系上，比如(范例3▼)： 子公司和目标公司集团，子公司和子公司之间人格混同
这是比较常见的问题。如：我们在收购一个集团公司时，集团下属的广州A公司与广州B公司经营地址相同、管理人员兼任、实际控制人相同、财产混同。◇法律依据《中华人民共和国公司法》(2014年版)第20条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
◇律师意见(略)
子公司存在大量员工持股员工持股数量大时，会对公司管理造成影响，如果是国有企业，还存在违规风险。我们曾经在帮一家央企收购一家省国资委直属企业的时候，因为员工持股问题，遇到了很大的障碍，我们在尽职调查报告中披露了持股明细。我们来看看当时的尽职调查报告小结：×××集团(目标公司)的控股子公司(除××公司外)均有大量员工入资。因×××集团下属各子公司的员工股东(包括股东代表和股东代表所代表的隐名股东)有成百上千人，我们难以逐一厘清员工股东是本公司员工，还是集团或集团下属其他子公司的员工。但是，根据集团提供的本次并购项目联系人名单及现场访谈，我们发现，存在集团员工持有子公司股份的情形。集团作为省国资委直属企业，设立子公司时得到了省国资委的批复，但批复中仅提及所设立子公司的注册资本以及集团的出资数额，未提及员工出资的具体人员。因为涉及集团高管对下属企业出资，比较敏感，所以我们未向集团详细询问省国资委的态度及报批情况。我们访谈了解到，×××集团实行员工持股的目的在于：激发员工的主人翁意识，提高效率，同时也为项目筹集到了货币资金。访谈中，员工大多对此举持认可拥护态度。这些员工持股中，员工作为隐名股东，出资但不参与验资，而以股东代表的名义验资，由股东代表参与股东会表决，但未出具委托股东代表的书面授权手续。公司与员工间除员工缴纳出资款的收据外，亦无书面协议。
◇法律依据《中华人民共和国公司法》(2014年版)第31条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。第36条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》(国资发改革[2008]139号)
(四)严格控制职工持股企业范围。
(八)关联企业指与本国有企业有关联关系或业务关联且无国有股份的企业。
(十二)严格执行企业改制审批制度。
(十三)国有企业是规范职工持股、投资的责任主体，要认真贯彻执行本意见各项要求，加强领导，认真组织，规范企业改制，强化内部管理，做好职工思想工作。
◇律师意见个人股东，无论持股比例大小，均享有表决等权利。一般情况下，即使没有书面的授权手续，个人股东也会承认并同意股东代表的表决。但是，一旦员工与公司发生纠纷，则员工可能故意滋事，不承认授权或要求解除授权、自行行使股东权利，届时将造成股东人数众多，股东会难以召开和决策的局面。为防止利益输送，原则上禁止国有企业员工持有下属企业的股份，电力系统管控最为严格。监管机构主要为各级国资委，且监管力度不一，工商局一般不会审查和限制。据我们了解，中国煤炭科工集团有限公司、华电集团等央企都先后进行了领导层持股的清退。我们认为，×××集团员工持有下属企业的股份，不会构成本次并购的实质性障碍。如果仅仅清退集团领导层对下属企业的持股，一般是可以实现的，但是需要一定的现金和比较长的时间。若要清退全部员工持股，则存在重大困难，包括：(1)员工人数众多，难以就清退达成一致意见;(2)员工股份溢价高引发不良社会影响;(3)清退资金短缺;(4)与目标公司现行的调动员工积极性的管理思路相悖;(5)动作太大，引发×××集团和省国资委的抵触，影响本次并购及以后的合作。 我们建议，在保证符合国务院国资委和省国资委监管的情况下，不在本次并购中作大规模的员工持股清退。程序上，由×××集团控股子公司组织员工签署股权托管协议及对股东代表的授权手续，并加强股东会决议等档案的管理，以规避股权管理风险。
目标公司收购其他公司作为自己的子公司时，对子公司的资产负债进行了剥离这一点涉及财务知识，律师需要与审计机构共同厘清事实，然后从法律角度给出意见。我有过这样的案例：
X公司(目标公司)的下属子公司Y公司，系收购而来。X公司收购Y公司时，对该公司的资产及负债进行了剥离，Y公司留存货币资金、固定资产及无形资产，由X公司收购，存货、债权及债务由Y公司原来的股东带走。双方签署了《股权转让协议》，Y公司的股东也已经变更至X公司名下。各方均未通知债务人，也未征询Y公司债权人的意见。
◇法律依据《中华人民共和国合同法》第80条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。第84条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。
◇律师意见X公司收购Y公司，本应是资产收购，但双方实际进行的是股权收购，Y公司已成为X公司的子公司。法律上，Y公司的原股东带走债务，实质上是Y公司将其债务转移给Y公司的原股东。债务转移未经债权人同意，不得对抗债权人。如果债权人向Y公司索偿，Y公司负有向债权人偿还的义务。虽然《股权转让协议》约定，X公司有权从购买价款或业绩奖励款中抵消Y公司原股东未依约向债权人偿还的负债，但仍存在购买价款及业绩奖励不足支付的风险。建议与X公司协商，请Y公司原股东提供相应债务的担保，或者在进行本次收购时，扣留相应的收购价款。另外，Y公司原股东带走债权，实质上是Y公司将债权转移给Y公司原股东，虽然无须征得债务人同意，但未经通知债务人，不对债务人发生法律效力。建议本次收购协议签署前完成书面通知债务人的程序。该问题不会对并购构成实质性障碍。
5.税务税本是个财务问题，评估机构和审计机构都会关注目标公司的税率税种。律师也要关注税，侧重点在于，目标公司目前享有的税收优惠，在本次收购之后是否需要补缴，以及本次收购后，是否仍然可以享受该税收优惠。一般来说，收购涉及目标公司企业性质的变化、注册地址的变化时，会对税造成影响。我为一家央企收购一家外商投资企业时，就因为税的问题犯难(范例4▼
目标公司因为是外商投资企业，享有税收优惠1000万欧元左右。若股权被全部收购，由外商投资企业变为内资企业，则存在需要补缴该部分税收的风险。据目标公司介绍，只要本次收购后，外资股仍然大于20%，则仍然可以享受税收优惠。 ◇法律依据 东营市国家税务局对目标公司的税收优惠申请作出了专项批复(东国税开发(2007)3号)显示，目标公司属于风电设备制造工业企业，准予认定为生产性外商投资企业，享受外商投资企业所得税定期减免税收优惠，从2008开始享有两免三减半优惠政策，即2008和2009免税，2010年至2012年的税率为12.5%。 ◇律师意见
该项优惠政策对本次项目影响较大，在未获得收购方及转让方同意的前提下，律师未前往东营管委会及税务部门核实地、财、税优惠等。因为收购方与转让方与地方政府已有合作往来，关系良好，建议收购方与转让方共同与地方政府协商，看是否需要补缴根据优惠政策未交的税，是否可以保持优惠政策不变，或者给予其他地方优惠政策。若不能，由于该项优惠政策于2012年结束，收购磋商时已是2012年，双方可考虑将收购的交割时间放在税收优惠政策结束后的2013年。
该问题可能影响到收购方案[包括收购的股权比例、收购方式(收购资产还是收购股权)]的调整，建议提前落实，方能推进下一步工作。
6.业务运营
业务运营其实是商务问题，而且多与技术相关。律师需要关注的是，业务运营模式是否涉嫌违规违法。我们看一个建筑施工企业的例子，这也是在建筑施工企业集团常常遇到的问题(范例5▼)：
目标公司集团具备接工程的资质，但仅履行管理职能，不实际施工。目标公司集团以其资质投标项目中标后，交由子公司实际组织施工，但子公司并不具备相应的资质。
◇法律依据《中华人民共和国建筑法》第28条禁止承包单位将其承包的全部建筑工程转包给他人，禁止承包单位将其承包的全部建筑工程肢解以后以分包的名义分别转包给他人。第29条建筑工程总承包单位可以将承包工程中的部分工程发包给具有相应资质条件的分包单位;但是，除总承包合同中约定的分包外，必须经建设单位认可。施工总承包的，建筑工程主体结构的施工必须由总承包单位自行完成。禁止总承包单位将工程分包给不具备相应资质条件的单位。禁止分包单位将其承包的工程再分包。第65条发包单位将工程发包给不具有相应资质条件的承包单位的，或者违反本法规定将建筑工程肢解发包的，责令改正，处以罚款。超越本单位资质等级承揽工程的，责令停止违法行为，处以罚款，可以责令停业整顿，降低资质等级;情节严重的，吊销资质证书;有违法所得的，予以没收。未取得资质证书承揽工程的，予以取缔，并处罚款;有违法所得的，予以没收。以欺骗手段取得资质证书的，吊销资质证书，处以罚款;构成犯罪的，依法追究刑事责任。第67条承包单位将承包的工程转包的，或者违反本法规定进行分包的，责令改正，没收违法所得，并处罚款，可以责令停业整顿，降低资质等级;情节严重的，吊销资质证书。承包单位有前款规定的违法行为的，对因转包工程或者违法分包的工程不符合规定的质量标准造成的损失，与接受转包或者分包的单位承担连带赔偿责任。《公路建设市场管理办法》第54条违反本办法规定，承包单位将承包的工程转包或者违法分包的，责令改正，没收违法所得，对勘察、设计单位处合同约定的勘察费、设计费25%以上50%以下的罚款;对施工单位处工程合同价款5‰以上10‰以下的罚款;可以责令停业整顿，降低资质等级;情节严重的，吊销资质证书。最高人民法院《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第1条建设工程施工合同具有下列情形之一的，应当根据合同法第五十二条第
(五)项的规定，认定无效：
(一)承包人未取得建筑施工企业资质或者超越资质等级的;
(二)没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业名义的;
(三)建设工程必须进行招标而未招标或者中标无效的。第4条承包人非法转包、违法分包建设工程或者没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业名义与他人签订建设工程施工合同的行为无效。人民法院可以根据民法通则第一百三十四条规定，收缴当事人已经取得的非法所得。◇律师意见虽然法律明文禁止转包。但是实践中，转包的现象非常严重，法不责众，尤其是母公司和实际控制的子公司之间的转包，被行政处罚的极少。目标公司也表示，希望能借鉴到合法合规、更有利于集团发展的生产管理模式。
7.房产、土地
土地、房子价值最大，也是尽职调查中问题千变万化、层出不穷，谈判收购时最为棘手的。可以先用表格列明土地情况和房子情况，在表格后以注释的方式详细描述存在问题的房子或者土地。我们看看土地房子常常出现的各种问题(范例6▼)：
土地已抵押
目标公司的土地已抵押，担保金额××亿元，目标公司负责人××口头表示，愿意偿还相关贷款，解除抵押。
◇法律依据《中华人民共和国物权法》第170条担保物权人在债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，依法享有就担保财产优先受偿的权利，但法律另有规定的除外。第191条抵押期间，抵押人经抵押权人同意转让抵押财产的，应当将转让所得的价款向抵押权人提前清偿债务或者提存。转让的价款超过债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。抵押期间，抵押人未经抵押权人同意，不得转让抵押财产，但受让人代为清偿债务消灭抵押权的除外。
◇律师意见虽然本项目拟购买的是转让方持有的目标公司的股权，而不是目标公司的资产，但如果贷款得不到偿还，目标公司将丧失土地，生产经营将受到重大影响。建议密切关注土地抵押所担保的债务中目标公司自身负债的部分，及时偿还;土地抵押所担保的债务为目标公司以外的第三方的债务的，需在收购前解除抵押，或者扣留等同于贷款数额和利息的转让价款。如果后期变更收购方式，选择收购目标公司的资产(含土地)，那么需按照《中华人民共和国物权法》第191条征求抵押权人的同意，将转让所得的价款向抵押权人提前偿还债务或者提存。该问题不对收购构成实质性障碍。
已缴纳土地出让金，但未取得土地使用权证目标公司某宗土地已缴纳土地出让金，但尚未取得土地使用权证，地上建筑尚属于在建工程。目标公司陪同我们走访了当地土地科。土地科介绍了该宗土地出让的背景，由于目标公司没有按《国有土地使用权出让合同》开工，土地闲置，土地部门完全可以依据合同，无偿收回土地。土地科承诺如果目标公司开工达25%以上，土地科就会为目标公司发放土地证。 ◇律师意见根据《国有土地使用权出让合同》约定，目标公司该宗土地存在因闲置而被收回的法律风险。尽管土地科承诺开工达到25%以上即为目标公司发放土地证，但是该承诺为口头承诺，目标公司是否能办下土地使用证，以及是否需要为办理土地使用证付出更多的成本尚不明确。尽管本次收购项目收购的是转让方持有的目标公司的股权，收购方仍然可以要求将该宗土地剥离出目标公司，放入转让方的其他公司，不纳入收购范围。但土地潜在价值大，于目标公司经营有益，建议请转让方和目标公司协助，在与土地科作进一步沟通，签订补充协议明确继续施工即可保证土地权属的情况下，收购土地。该问题是否构成实质性障碍，取决于收购方的收购目的，收购方对该块土地的看重程度。
土地可能被政府收回目标公司厂区内×平方米的土地尚不属目标公司所有，但目标公司已实施地缘热泵管线工程(已完工)，素土硬化地面夯实工程(未完工)。据目标公司介绍，目标公司曾经在2009年1月5日招拍挂中以总价为人民币1203万元竞得该地块(编号为×××)，但当时的××土资告字×××号××市国土资源局国有建设用地使用权挂牌出让公告中，要求该地块需要满足投资强度2400万元/公顷(注：该地块的投资强度为11349.84万元)，目标公司仅同意投资900万欧元(相当于8000万元人民币)，与该投资底线相差较大，因此未满足该项标准，不予办理土地使用权出让手续。目标公司表示，想要再次取得该地块，需重新招拍挂。另外，据目标公司介绍，该地块的投资强度已于2010年年底变更为3600万元/公顷(注：最新数据还需向相关部门了解核实)。该地管委会基于市政府给予外商投资的优惠政策目前默许该地块的占用情况。 ◇律师意见目标公司能否取得该地块、取得该地块前能否继续使用、取得该地块需要的投资额度均取决于目标公司的性质以及与东营市政府的关系。按照目标公司和转让方的安排，律师在尽职调查阶段尚未到土地部门核实。一般来说，土地部门不会把一个公司厂区内的土地再拍给其他公司，问题的关键还是土地价格。该宗地位于目标公司厂区内，丧失该宗地会严重影响目标公司的生产经营，致使收购方不能实现收购目的。建议收购方在目标公司及转让方的协助下，与当地土地部门进行商议。
房产已长期出租目标公司的×处房产已长期租赁给关联公司。目标公司负责人××表示，该租赁确实为转让方控制下的两个公司的内部交易，租金很低，租期也比较长，该关联公司客观上需要使用目标公司的房产，短时间内无法腾空，但愿意对租赁合同做出变更。
◇法律依据《中华人民共和国合同法》第229条租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。第230条出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利。
◇律师建议本次收购拟收购的是转让方持有的目标公司的股权。收购并不自然而然地变更租赁合同，目标公司将房产长期低价租赁给关联公司，是将目标公司的利益让渡给了关联公司。建议在收购前变更租赁合同，调整租金，尽量缩短租赁期限。如果后期收购方案变更为收购目标公司的资产(含房产)，则需关注《合同法》“买卖不破除租赁”和“承租人享有优先购买权”的规定。由于出租的房产价值不高，并不影响目标公司的生产经营，因此不构成收购的实质性障碍。
房产被第三方占用目标公司位于××地的房产，虽然房产证载权利人为目标公司，但房屋长时间交由员工使用，未与员工签订租赁合同或房屋买卖合同。员工或长期自行居住，或视为个人所有房产对外出租。
◇律师意见该房产存在实际难以腾空收回的风险。请关注其在评估时的作价。该处房产为住宅，与目标公司主营业务无关。尽管本次收购收购的是转让方持有的目标公司的股权，仍然可以要求将该宗土地剥离出目标公司，放入转让方的其他公司，不纳入收购范围。由于该房产价值不高，并不影响目标公司的生产经营，因此不构成收购的实质性障碍。 房产证件不全目标公司有3处房产因为建房手续丢失，或者建成后未有人组织办证等原因而没有房产证，目前要办理房产证较为困难。但是，目标公司享有3处房产对应的土地使用权。 ◇律师意见目标公司虽然没有房产证，但有对应的土地使用证，且目标公司作为事业单位改制而来的国有企业，与地方政府一直保持着良好的关系，该3处房产也已经使用多年，因此，一般情况下，目标公司对房屋的使用不会受到影响。日后房屋重建，应及时办理房产证。该问题不构成收购的实质性障碍。
房产已实际灭失目标公司房屋产权证所示房屋已实际不存在。现有房屋未办理房产证，所对应的土地为划拨用地。评估机构表示，本次评估的是目标公司目前实际享有的房屋，而非房屋产权证所示房屋。 ◇律师意见我们认为，新建、改建房屋，应重新办理房屋产权证，未办理，则属于违章建筑。但目标公司是对当地发展有重大影响的国有老企业，这些房屋为厂房、宿舍、家属区等，维系着成千上万名职工和离退休人员的生计，并关系着当地社会秩序的稳定。收购方为中央企业，本次收购后目标公司的国有企业性质不变。一般情况下，地方政府会尊重历史和现状，不会收回土地，也不会强拆房屋，目标公司对土地和房屋的使用一般不会受到影响。该问题不构成收购的实质性障碍。
8.环保问题环保一直是个“雷声大，雨点小”的问题。法律规定很严格，社会舆论也很激烈，但是政府部门的管控却一直很薄弱。出了事，企业受到的压力主要还是来自社会舆论，而不是政府部门的惩罚措施。如今全国性雾霾了这么长时间，也没见政府部门有什么大刀阔斧的做法。以前文所述的电解铝项目未经环保批复但已施工完毕进行试运行阶段为例，我们给的意见如下(范例7▼)：
◇法律依据
《中华人民共和国环境影响评价法》第25条建设项目的环境影响评价文件未经法律规定的审批部门审查或者审查后未予批准的，该项目审批部门不得批准其建设，建设单位不得开工建设。第31条建设单位未依法报批建设项目环境影响评价文件，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响评价文件，擅自开工建设的，由有权审批该项目环境影响评价文件的环境保护行政主管部门责令停止建设，限期补办手续;逾期不补办手续的，可以处五万元以上二十万元以下的罚款，对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。建设项目环境影响评价文件未经批准或者未经原审批部门重新审核同意，建设单位擅自开工建设的，由有权审批该项目环境影响评价文件的环境保护行政主管部门责令停止建设，可以处五万元以上二十万元以下的罚款，对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。 ◇律师意见
虽然法律有此规定，但是实践中，未获环保审批但已开工建设的现象司空见惯。随着环保的呼声日益增高，环保部门的管控也日益严格。2009年6月11日，环保部以“严重违反国家产业政策、发展规划和环境保护准入条件”为由，决定“从即日起在完成科学论证和各项整改措施前，暂停审批金沙江中游水电开发项目、华能集团和华电集团(除新能源及污染防治项目外)建设项目、山东省钢铁行业建设项目环境影响评价”。2010年下半年，以华能集团和华电集团的金沙江龙开口和鲁地拉水坝工程又陆续通过环评并开工为代表，“未批先建”的水电工程纷纷由“违规”转为“合法”。实践中，已发生的巨额投资成为促使环保审批通过的重要力量。但是，环保仍可能影响工程进度，并可能影响企业品牌形象(如紫金矿业紫金山铜矿湿法厂铜酸水渗漏事故致使紫金矿业形象受损)。
该问题不构成收购的实质性障碍，但我们建议，需督促目标公司跟踪办理环保审批手续，否则建设项目有被责令停止建设，被罚款，有关责任人员有被行政处分的风险。
9.债权债务收购方对债权债务是比较敏感的。审计机构通过审计账目得出的债权债务数额，比律师通过查看合同得出的债权债务数额要精确得多。律师关注的也不应该是债权债务的数据，而是债权债务对收购的限制。律师可以与审计机构核对数据，然后收集相应的合同进行审阅。顺便提一句，曾经有客户问律师，能不能由律师出面跟目标公司的债权人接触一下，确认一下目标公司的负债究竟是多少。律师能这么干吗?当然不能，因为债权人对债务人，即目标公司的变动是非常敏感的，没有经过目标公司的同意，律师与目标公司的债权人接触，会引起目标公司的反对。而且，可能债权人已经忘记或者放弃这笔债务了，经律师这么一折腾，债权人又上门讨债了，目标公司非恨死律师不可。
债权能不能收回，审计机构和评估机构会给意见，有问题的主要是债务，律师要重点审查贷款合同(范例8▼)。
股权转让，需贷款方同意”
贷款合同，大多有类似于“股权转让，需贷款方同意”的表述。目标公司分管投融资的财务经理口头表示，大多数贷款银行与目标公司接触多，对本次并购已有听闻，基本认为是利好消息，持支持态度。◇律师意见根据贷款合同的约定，在后期谈判、协议起草阶段，仍然需要在形式上征求各贷款银行对本次并购的意见。收购一般对于转让方是利好消息，不会遭到贷款银行的阻挠，因此该问题不构成并购的实质性障碍。
目标公司向个人借款××万元◇律师意见目标公司投标及施工时遇到资金紧张是常有之事。公司向个人借款，不违反法律强制性规定。仅提请注意，该类借款利息通常比较高，是否可以计为财务费用，未来是否符合收购方的财务制度，请财务部门予以关注。该问题不构成并购的实质性障碍。
目标公司向×××公司借款××万元◇法律依据《贷款通则》(中国人民银行发布)第61条各级行政部门和企事业单位、供销合作社等合作经济组织、农村合作基金会和其他基金会，不得经营存贷款等金融业务。企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务。第73条行政部门、企事业单位、股份合作经济组织、供销合作社、农村合作基金会和其他基金会擅自发放贷款的;企业之间擅自办理借贷或者变相借贷的，由中国人民银行对出借方按违规收入处以1倍以上至5倍以下罚款，并由中国人民银行予以取缔。
最高人民法院《关于对企业借贷合同借款方逾期不归还借款的应如何处理的批复》[法复(1996)15号]企业借贷合同违反有关金融法规，属无效合同。对于合同期限届满后，借款方逾期不归还本金，当事人起诉到人民法院的，人民法院除应按照最高人民法院法(经)发(1990)27号《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第四条第二项的有关规定判决外，对自双方当事人约定的还款期满之日起，至法院判决确定借款人返还本金期满期间内的利息，应当收缴，该利息按借贷双方原约定的利率计算，如果双方当事人对借款利息未约定，按同期银行贷款利率计算。借款人未按判决确定的期限归还本金的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条(新《民事诉讼法》为第229条，作者注)的规定加倍支付迟延履行期间的利息。
◇律师意见目标公司向×××公司借款，属于企业间拆借。实践中，企业间拆借比较常见，一般情况下，民不告、官不究。即使借贷双方发生纠纷，诉至法院，法院也多判决借方归还本金，支付部分利息(以资金占用费的名义)或者不判决支付利息，但一般不收缴利息。2013年9月25日，《人民法院报》刊登了最高人民法院副院长奚晓明题为“当前商事审判中需要注意的几个法律适用问题”的讲话，关于企业间的借贷问题，有比较新的论述：
1)关于借款合同效力。近年来，各地法院对民间借贷的问题反映比较突出。但严格说，民间借贷并不是法律概念。对“民间借贷”这一概念的范围，司法部门与行政监管部门的理解并不一致。按照1991年最高人民法院下发的《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》中的规定，此类案件是指自然人之间的借贷纠纷、自然人与法人之间的借贷纠纷，以及自然人与其他组织之间的借贷纠纷。而金融监管部门所掌握的标准是，凡商业银行金融借贷以外的借款合同纠纷均属于民间借贷。其中，既包括自然人之间的生活消费性借贷，也包括企业之间的生产经营性借贷。就企业间的借贷而言，既包括具备金融从业资质的小贷公司、典当公司等非银行机构与企业间的借贷，也包括不具备金融从业资质的企业之间的资金拆借行为。在商事审判中，对于企业间借贷，应当区别认定不同借贷行为的性质与效力。对不具备从事金融业务资质，但实际经营放贷业务、以放贷收益作为企业主要利润来源的，应当认定借款合同无效。在无效后果的处理上，因借贷双方对此均有过错，借款人不应当据此获得额外收益。根据公平原则，借款人在返还借款本金的同时，应当参照当地的同期同类贷款平均利率的标准，同时返还资金占用期间的利息。对不具备从事金融业务资质的企业之间，为生产经营需要所进行的临时性资金拆借行为，如提供资金的一方并非以资金融通为常业，不属于违反国家金融管制的强制性规定的情形，不应当认定借款合同无效。
2)关于利息保护的标准及偿还顺序。借贷双方对借款期限内的利率有约定的，从其约定，但约定的利率不得超过借贷行为发生时中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率的四倍。借贷双方对支付利息的约定不明的，可以根据当事人之间的交易习惯、参照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率或者当地同期民间借贷的平均利率水平确定。借贷双方对本金与利息的偿还顺序有约定的，从其约定。没有约定的，按照先息后本的顺序计算。借贷双方既约定了逾期还款的违约金，又约定了逾期利率的，借款人可以同时主张逾期利息和违约金，但总额以中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率的四倍为限。借款人向小额贷款公司、典当公司借款，在合同约定的利息之外，同时约定了其他合理费用的，应予保护，但总额一般也应以不超过中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率的四倍为限。
随着我国利率市场化改革进程的推进，今后央行可能不再公布贷款基准利率。在此背景下，我们以基准贷款利率的四倍作为利率保护上限的司法政策，也将做出调整。鉴于各地法院受理的民间借贷案件较多，这里是否可以考虑以当地不同商业银行之间同期同类贷款的平均利率作为四倍的参照值，可进一步研究论证。 虽然这样的讲话并不是正式发布的法律法规，但对司法实践具有重要的指导作用。总的说来，企业间借贷，不会构成收购的实质性障碍。
10.担保
提供担保多是因为要贷款，可以结合相应的贷款合同审查。关注的重点是对下属企业以外的第三方提供担保(范例9▼)。
目标公司和其他公司相互提供担保 目标公司系统外的企业国和汽车、建工集团为目标公司提供担保人民币×万元，目标公司对系统外的企业提供担保人民币×万元(统计数据截至2012年9月30日，不含已到期或未生效担保信息)。◇律师意见目标公司和国和汽车、建工集团等公司同为转让方下属的独资企业，各兄弟公司相互提供担保，有助于获得银行贷款。即便产生担保风险，对于转让方来说，也不过资产装在“左兜”还是“右兜”的问题。
本次股权收购后，目标公司仅为转让方的参股企业。一方面，目标公司若因承担担保责任发生实际支出，将损害收购方的利益。另一方面，目标公司争取新贷款时，或者可以继续获得该兄弟企业的担保，或者需要另觅担保方式，届时尚需征求转让方的意见。该问题不构成收购的实质性障碍。
抵押人提供抵押但未予登记××公司为目标公司提供的抵押反担保中，《抵押反担保合同》中除约定以原材料及在产品为抵押物以外，还约定以机械设备(价值人民币4036万元)为抵押物，但未见关于机械设备的抵押登记。
◇法律依据《中华人民共和国物权法》第180条债务人或者第三人有权处分的下列财产可以抵押：
(一)建筑物和其他土地附着物;
(二)建设用地使用权;
(三)以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权;
(四)生产设备、原材料、半成品、产品;
(五)正在建造的建筑物、船舶、航空器;
(六)交通运输工具;
(七)法律、行政法规未禁止抵押的其他财产。抵押人可以将前款所列财产一并抵押。第188条以本法第一百八十条第一款第四项、第六项规定的财产或者第五项规定的正在建造的船舶、航空器抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立;未经登记，不得对抗善意第三人。 ◇律师意见××公司为目标公司提供的抵押反担保中，关于机械设备的抵押约定，仅对目标公司及××公司发生效力，不能对抗善意第三人。建议立即办理抵押登记，或者要求××公司提供其他担保。该问题不构成收购的实质性障碍。
11.重大经营性合同
律师不可能审查目标公司所有的经营合同，只关注数额巨大，或者对目标公司影响重大的合同。
12.资质对于建筑施工、医疗卫生等行业，是否具有资质，是收购方决定是否收购的重要因素，需要重点审查资质的有效期、取得条件。我们看一个建筑施工企业的例子(范例10▼)： 因资质取得条件之一为具有建造师资格的员工达到一定人数，因此目标公司集团及各子公司相互借用员工的建造师资格，以获取资质。 ◇法律依据《建筑业企业资质管理规定》
◇律师意见实践中，这种情况比较常见。借用资质的情形主要发生在目标公司系统内部，且主要是为子公司获取资质，因此，一般来说，不会对目标公司集团的资质构成大的威胁，该问题不构成收购的实质性障碍。
13.知识产权
目标公司的知识产权并不是核心资产时，收购方和转让方通常会达成知识产权的价值不计入收购价款的共识，律师只要在尽职调查报告中程序性地列明各项知识产权即可。而如果知识产权对目标公司影响重大，则需要一项一项地仔细查。
专利、商标都可以上国家知识产权局网站和中国商标网核实。目标公司提供虚假知识产权的情况比较少，但会有未缴费或者已逾期的情况(范例11▼)。目标公司拟放弃三项实用新型专利，因此未缴纳年费和滞纳金◇法律依据《中华人民共和国专利法实施细则》 ◇律师意见该三项实用新型专利权将终止。建议不计入评估价格。该问题不构成收购的实质性障碍。技术秘密大家会想到专利、商标、著作权，但也别忘了没有申请专利、而以技术秘密的形式保护的技术。在一次风电设备生产企业的收购中，因为收购方要的就是目标公司的技术，我曾经在收购中细细审查过十八份英文版的技术转让合同，一一列明存在的问题(问题略) 14.员工
员工也是问题比较多的项，最常见的无非是未签订劳动合同、拖欠工资、未缴纳社保和住房公积金等。
15.诉讼仲裁律师需要先写明目标公司法律部的管理结构，目标公司集团和子公司如何分配案件，是统一由集团法律部门管理，还是“各家的孩子各自抱走”，即集团的案子集团管，子公司的案子子公司自己管，然后详细查明目标公司作为原告/申请人的案子和作为被告/申请人的案子的诉讼/仲裁情况。 案子多的时候，就列表说明(表格略)
此尽职调查报告力求通过对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核，以发现企业的内在价值、判明潜在的缺陷及对上市的可能影响，为上市方案设计做准备。内容包括：
1. 企业基本情况：
包括企业改制与设立情况、企业的历史沿革、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。重点关注企业改制后经营业绩能否连续计算、股东出资是否到位、实际控制人是否发生变化、控股股东是否存在改变的风险、员工持股问题。
2. 组织结构与内部控制：
公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。重点关注公司组织结构是否符合上市要求、公司治理是否合规。
3. 高管人员：
高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。重点关注报告期内高管人员变动情况、高管人员兼职情况
4. 财务与会计：
财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。重点关注企业资产权属问题、是否正确申报纳税、是否存在税费补交风险、企业盈利是否持续增长、主营业务是否突出、主营业务是否发生重大变化、是否存在行业依赖、是否存在客户依赖
5. 业务与技术：
包括企业所属行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。重点关注企业的行业地位、企业的核心技术或业务优势
6. 同业竞争与关联交易：
是否存在同业竞争情况、公司关联方及关联交易情况。重点关注公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争。确认公司的关联方及与联方业务往来情况，判断是否构成关联交易。
7. 业务发展目标：
发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。重点关注公司的商业模式是否清晰、发展计划是否明确
8.募集资金运用：
历次募集资金使用情况、本次募集资金投向。重点关注本次募投项目是否符合国家的产业发展规划、募投项目扩大的产能可否被消化。
9. 风险因素及其他重要事项：
风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。重点关注公司潜在的经营风险、公司诉讼和担保情况、过往是否有被行政处罚及影响评价
10. 上市可行性分析：
对企业上市存在的潜在问题进行分析并提出整改建议
尽职调查报告范文4篇
尽职调查已经成为公司并购中的基本流程之一,世界各地的公司并购中都践行着尽职调查。本文是小编为大家整理的尽职调查报告范文，仅供参考。
[尽职调查报告范文篇一:风险投资尽职调查内容]
一、团队情况尽职调查
在vc投资中团队是最重要的，vc需要了解了团队成员的方方面面，包括团队成员的经历、学历、背景以及各位创始人的股份比例。
1、公司组织结构图;
2、董事会、管理团队、技术团队简介;
3、管理/技术人员变动情况;
4、企业劳动力统计。
二、业务情况尽职调查
业务的尽职调查是个广泛的主题，主要包括业务能否规模化、能否持久、企业内部治理，管理流程、业务量化的指标。
1、管理体制和内部控制体系;
2、对管理层及关键人员的激励机制;
3、是否与掌握关键技术及其它重要信息的人员签订竞业禁止协议;
4、是否与相关员工签订公司技术秘密和商业秘密的保密合同;
5、员工报酬结构。
三、市场情况尽职调查
创业者商业计划书中的那些关于市场的分析和预测，仅仅是参考。vc会独立地对市场进行尽职调查，vc的市场分析工作是由专业人士来做的，是中立的，通常也是保守的。
1、产品生命周期(成长期、稳定期或是衰退期)及其发展趋势;
2、目标产品市场规模与增长潜力分析(自然更换、系统升级、扩大应用等);
3、核心竞争力构成(技术、品牌、市场份额、销售网络、信息技术平台等);
4、企业的销售利润率和行业平均销售利润率;
5、主要客户构成及其在销售额中的比例。
四、技术情况尽职调查
1、核心技术名称、所有权人、来源方式、其他说明;
2、公司参与制订产品或技术的行业标准和质量检测标准情况;
3、公司已往的研究与开发成果，行业内技术权威对企业的技术情况的评价;
4、公司在技术开发方面的资金投入明细;
5、计划再投入的开发资金量及用途。
五、财务情况尽职调查
财务的尽职调查，可能要算是尽职调查中最重要的工作。它分为两大块:过去的财务数据和未来的财务预测。
1、企业财务报表(注册资金验资报告、往年经审计年报，最近一期月报);
2、分产品/地区销售、成本、利润情况;
3、企业享受的税收优惠说明和资质;
4、对造成财务报表发生重大变化影响因素的说明。
六、法务情况尽职调查
提供公司总部、子公司、控股公司、关联公司的营业执照、公司章程、董事会决议、员工合约、知识产权保护条款、商标备案、诉讼记录等等。
1、国内外与本企业相关的政治、法律环境;
2、影响企业的新法律法规和政策;
3、本企业签订的重大协议和有关合同;
4、本企业发生重大法律纠纷案件的情况;
5、企业和竞争对手的知识产权情况。
[尽职调查报告范文篇二:关于北京***公司的尽职调查报告]
致:***先生
北京市康德律师事务所(以下简称"本所")接受***先生的委托，根据<中华人民共和国公司法、<中华人民共和国公司登记管理条例及其他有关法律法规的规定，就北京****房地产开发有限责任公司(以下简称"****公司")资信调查事宜出具<关于北京****房地产开发有限责任公司资信调查报告(以下简称"本调查报告")。
重要声明:
(一)本所律师依据<中华人民共和国公司法、<中华人民共和国律师法等现行有效之法律、行政法规及本调查报告出具日以前已经发生或存在的事实，基于对法律的理解和对有关事实的了解，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本调查报告。
(二)本所律师根据****公司提供的相关资料，已对****公司的主体资格进行了充分的核查验证，并已对本所律师认为出具本调查报告所需的文件进行了审慎审阅。包括但不限于公司主体资格、公司的章程、公司的股东及股本结构、公司的财务和税务、公司的诉讼与仲裁。本所律师保证在本调查报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(三)****公司已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出具本调查报告所必需的、真实的、完整的复印材料;其所提供资料上的签字/或印章均真实、有效;其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致;其所提供的资料文件均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(四)本所律师仅根据****公司提供的相关资料对其资信情况相关事项发表法律意见，并不涉及有关财务会计、审计、内部控制等非本所律师专业事项。
(五)本调查报告仅供***先生在本次之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，***先生及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本调查报告用作任何其他目的。
基于上述声明，本所律师依据<中华人民共和国公司法等法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对****公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，以***先生特聘专项法律顾问身份，现出具法律意见如下:
第一节释义、引言
一、释义
在本调查报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义:
<公司法指1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议修正，1994年7月1起施行的<中华人民共和国公司法和2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自2006年1月1日起施行的<中华人民共和国公司法;
<公司章程指<北京****房地产开发有限责任公司章程;
本所指北京市康德律师事务所;
本调查报告指<关于北京****房地产开发有限责任公司资信调查报告。
二、引言
本所接受***先生的委托，作为其特聘专项法律顾问，对北京****房地产开发有限公司资信情况进行了核查与验证，具体内容如下:
1、北京****房地产开发有限公司的主体资格;
2、北京****房地产开发有限公司的章程;
3、北京****房地产开发有限公司的股东;
4、北京****房地产开发有限公司的股本结构;
5、北京****房地产开发有限公司的财务、税务;
6、北京****房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况。
第二节正文
一、北京****房地产开发有限公司的主体资格
(一)北京****房地产开发有限公司经北京市工商行政管理局密云分局注册，领有北京市工商行政管理局密云分局颁发的<企业法人营业执照。
1、营业执照注册号:11022800334*****;
2、公司住所:北京市***工业开发区水源路***号;
3、法定代表人:***;
4、注册资本:1000万元人民币;
5、实收资本:1000万元人民币;
6、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股);
7、经营范围:一般经营项目:房地产开发、销售;房地产信息咨询(中介服务除外);家居装饰设计;自有房屋的物业管理、接受委托从事物业管理;
8、成立日期:20xx年10月23日;
9、营业期限:自20xx年10月23日至2021年10月22日。
(二)北京****房地产开发有限公司于20xx年4月7日经过北京市工商行政管理局密云分局检验。
(三)北京****房地产开发有限公司领有北京市密云县质量技术监督局颁发的<中华人民共和国组织机构代码证(代码:80298503-2)，有效期:20xx年02月12日至2015年02月11日，登记号:组管代110228-14
58、
(四)根据北京****房地产开发有限公司提供的由北京市城市建设综合开发办公室于20xx年11月26日出具的(20xx)京开办经字第943号<关于北京****房地产开发有限公司房地产开发资质的批复，内容显示:
一、你公司已在我办备案，批准你公司纳入北京市房地产开发行业管理。
二、核定你公司房地产开发资质为待定资质，符合项目资本金的规定，可承担10万平方米以下的住宅项目或3万平方米以下的公建项目，或相当投资规模的其它项目。
三、你公司应按规定到我办办理资质年检。
综上，本所律师认为，根据<中华人民共和国公司法(1999)第8条、第9条、第10条、第11条和<组织机构代码管理办法第8条、第9条以及<中华人民共和国城市房地产管理法第29条、30条和<房地产开发企业资质管理规定第3条、第4条、第5条规定，****公司系依法设立且有效存续的有限责任公司，具有<公司法及其他规范性文件规定的主体资格。
本所律师提示:****公司仅向本所提供了上述(四)中对核定的房地产开发资质为"待定资质"的批复文件，并未提供<暂定资质证书或其他资质等级证书等有效证明其房地产开发资质的相关文件。
二、北京****房地产开发有限公司的章程
公司章程，是就公司组织及运行规范，对公司性质、宗旨、经营范围、组织机构、议事规则、权利义务分配等内容进行记载的基本文件。是公司存在和活动的基本依据。
根据****公司向本所提供的<北京****房地产开发有限责任公司章程显示:北京****房地产开发有限责任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程内容对公司的名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名、出资立式、出资额、股东的权利义务、股东转让出资的条件、机构设置以及议事规则等作了详细的约定，全体股东均在<公司章程上签名。
本所律师经审核认为:根据<公司法相关规定，****公司成立时的<公司章程对注册资本、股东人数、出资方式、出资额、公司的机构设置及产生办法、议事规则等内容均符合<公司法以及相关法律法规的规定，亦合法有效。全体发起人股东均在<公司章程上签名之时，<公司章程正式成立，且对全体股东产生具有法律拘束力之效力。
本所律师提示:本所律师仅对****公司提供的****公司成立之时<公司章程的内容、形式的合法性作出判断，并不对****公司成立之后<公司章程内容是否发生过修改或变动作出任何评价或判断。
三、北京****房地产开发有限公司的股东
依据****公司向本所提供的<北京****房地产开发有限责任公司章程，本所律师查明:****公司于20xx年10月23日成立。****公司成立时由崔晓玲(出资150万元人民币，占公司15%股权)、王卫军(出资200万元人民币，占公司20%股权)、许随义(出资250万元人民币，占公司25%股权)、宜敬东(出资150万元人民币，占公司15%股权)、崔白玉(出资250万元人民币，占公司25%股权)五个自然人股东共同出资组建。
本所律师认为:****公司的股东已投入公司的资产产权关系清晰，其将该等资产投入****公司的股东不存在法律障碍。根据<中华人民共和国公司法(1999)第20条规定，****公司的股东人数符合法律、法规和其他规范性文件的规定。
四、北京****房地产开发有限公司的股本结构
(一)****公司设立时的注册资本、实收资本
根据****公司向本所提供的<企业法人营业执照和<公司章程内容显示:北京****房地产开发有限责任公司注册资本为1000万元人民币，实收资本为1000万元人民币。
(二)****公司设立时的股权设置、股本结构
经核查，****公司设立时的股权设置、股本结构如下:
股东姓名出资额(万元)出资比例(%)
崔晓玲150、0015%
王卫军200、0020%
许随义250、0025%
宜敬东150、0015%
崔白玉250、0025%
本所律师认为:
****公司设立时的注册资本和实收资本符合<公司法等相关规定。
股权设置和股本结构由全体股东在****公司章程中作出了明确约定并在工商登记部门进行了备案登记，体现了全体股东的真实意思表示，产权界定清晰，合法有效。
本所律师提示:****公司未向本所提供设立时对股东出资相应的<验资报告等相关文件，本所律师仅对****公司提供的现有的相关资料作出上述相关问题的判断，对****公司设立之后股本及股本结构是否发生变动不作任何评价或判断。
五、北京****房地产开发有限公司的财务、税务
(一)****公司未向本所提供<银行开户许可证;
(二)****公司未向本所提供<财务会计报告、<审计报告以及其他<财务报表;
(三)****公司未向本所提供<贷款卡;
(四)****公司未向本所提供<税务登记证以及相关的税务发票。
本所律师认为:****公司作为合法成立并有效存续的房地产开发有限公司，应当按照法律规定编制财务报告或相关纳税登记，应建立建全财务和税务制度。由于****公司未向本所提供上述相关证件、资料，本所律师对****公司的财务、税务状况不作任何法律评价或判断。
六、北京****房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况
本所律师提示:本调查报告仅对****公司向本所提供的相关资料进行审验核查后所作出的相应法律评价或判断，对在本调查报告中列明而缺乏独立证据支持的相关事项不作任何法律评价或判断。
(一)****公司未向本所提供相关债权债务凭证，本所律师对****公司是否对外发生债权债务情况以及是否设定相关担保(抵押、质押、保证等)不作任何法律评价或判断。
(二)****公司未向本所提供诉讼、仲裁、行政处罚等相关文件，本所律师对****公司目前是否存在重大诉讼、仲裁及行政处罚等不作任何法律评价或判断。
第三节结语
一、本调查报告基于相关法律、法规及北京****房地产开发有限责任公司提供的相关证明材料，通过核查、验证，提出上述意见，供***先生参考。
二、本调查报告主要依据以下法律、法规:
(1)<中华人民共和国公司法(1999)
(2)<中华人民共和国公司法(2005)
(3)<组织机构代码管理办法
(4)<中华人民共和国公司登记管理条例
(5)<房地产开发企业资质管理规定
(6)<中华人民共和国税收征收管理法
(7)<中华人民共和国律师法
北京市康德律师事务所
律师
20xx年xx月xx日
[尽职调查报告范文篇三:法律尽职调查报告]
________律师事务所
关于________公司法律尽职调查报告
目录
序言
一、主体资格
二、历史沿革
三、股东及实际控制人
四、独立性
五、业务
六、关联交易及同业竞争
七、主要资产
八、科研
九、重大债权债务
十、公司章程
十
一、股东会、董事会、监事会
十
二、董事、监事及高级管理人员
十三、税务
十四、劳动人事、劳动安全等
十五、诉讼、仲裁或行政处罚
十六、其他
序言
致:________公司
根据<关于____公司改制及首次公开发行股票并上市的法律顾问聘请协议，______律师事务所(以下简称"本所")作为______有限公司(以下简称"______公司")改制上市的专项法律顾问。
本所指派____律师、____律师作为本次公开发行的具体经办律师。本所根据<中华人民共和国公司法(以下简称"<公司法")、<中华人民共和国证券法(以下简称"<证券法")、<中华人民共和国合同法(以下简称"<合同法")等法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本<法律尽职调查报告。
______年____月____日，本所律师向________公司发送了<________律师事务所关于________公司改制上市尽职调查清单，收集并审查了本所律师认为出具本<法律尽职调查报告所必需的资料和文件;为了进一步核实情况，本所律师前往公司的生产车间、仓库进行了实地考察、查验;就相关问题与贵公司有关部门负责人、员工进行交流;并前往工商、税务、劳动、环保等zhèng fǔ 部门了解和查询情况;参阅其他中介机构尽职调查小组的信息;遵守相关法律、政策、程序及实际操作。
______年____月____日，贵公司签订了<________公司保证书，就公司及相关各方提供的文件、资料和所做的陈述，本所律师已得到公司的如下保证:本公司所提供的所有文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本一致。本公司已经确知违反上述保证所能导致的不利后果。如果本公司违反上述保证，本公司愿意承担因此而导致的不利后果。本报告正是基于上述假设而出具的。
为出具本法律尽职调查报告，本所律师特作如下声明:
一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的事实，根据截至报告日所适用的中国法律、法规和规范性文件的规定而出具;我们将对某些事项进行持续跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况不会发生变化。
二、本法律尽职调查报告仅对法律问题发表意见。在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
三、对于本尽职调查报告至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关zhèng fǔ 部门和其他有关单位出具的证明文件出具本尽职调查报告。
四、本法律尽职调查报告仅供公司拟进行改制及申请公开发行股票并上市事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与改制上市事宜无关的其他事务及行为。
在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义:
"本报告"指由______律师事务所于______年____月____日出具的关于____公司之律师尽职调查报告。
"本所"指________律师事务所。
"本所律师"或"我们"指________律师事务所法律具体承办尽职调查的律师。
本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的宗旨、简称与定义、调查的方法等;在报告的主体部分，我们将就尽职调查的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见;报告的附件包括本报告所依据的由________公司提供的资料及文本。
一、主体资格
____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注册资本为____万元，法定代表人为____，住所为______，经营范围为______。公司持有______工商行政管理局颁发的注册号为____的<企业法人营业执照，______质量和技术监督局颁发的注册号为______的<组织机构代码证，______国家税务局颁发的国税______字号<税务登记证和______地方税务局颁发的地税[]字号<税务登记证。
经本所律师核查，______公司依法有效存续。
经过本所核查(问题及其建议)。
二、历史沿革
(一)首次设立
1、________公司成立于________年____月____日，设立时的名称为______公司，股东为______、______，注册资本为______万元人民币，法定代表人为______，住所为______，经营范围为______。
2、股权结构为:
3、验资或评估:
(二)第一次变更
(三)第二次变更
经过本所核查(问题及其建议)。
三、股东及实际控制人
(一)公司目前的股东和持股比例如下:
(二)公司的实际控制人为:
如果是自然人，则说明其简历(姓名、身份证号、学历、地址等);如果是法人，则说明其营业执照记载事项、主营业务、主要公司管理人员、最近一年的财务会计报告。
经过本所核查(问题及其建议)。
四、独立性
(一)公司的资产完整
(二)公司的人员独立
(三)公司的财务独立
(四)公司的机构独立
(五)公司的业务独立
经过本所核查(问题及其建议)。
五、业务
(一)主营业务情况;
(二)生产经营许可证和证书。
经过本所核查(问题及其建议)
六、关联交易及同业竞争
(一)关联方
(二)关联交易
(三)同业竞争
经过本所核查(问题及其建议)。
七、主要资产
(一)土地
1、土地使用权证号为______，面积______，权属状况______;
2、土地使用权证号为______，面积______，权属状况______。
(二)房产
1、房产证号为______，面积______，权属状况______;
2、房产证号为______，面积______，权属状况______。
(三)机动车辆
1、号牌号码:______，品牌型号:______，车辆识别代码:______车主:______，车辆类型:______;
2、号牌号码:______，品牌型号:______，车辆识别代码:______车主:______，车辆类型:______。
(四)主要生产经营设备
1、设备名称:______，发票号:______，报关单:______，购买日期:______，使用年限:______，原始价值:______，账面价值:______;
2、设备名称:______，发票号:______，报关单:______，购买日期:______，使用年限:______，原始价值:______，账面价值:______。
(五)知识产权
1、商标:
(1)名称:______，注册号码:______，使用商品类别:______，有效期限自______至______;
(2)名称:______，注册号码:______，使用商品类别:______，有效期限自______至______;
(3)权属状况:____________。
2、专利:
3、专有技术:
4、版权:
经过核查，本所认为(问题及其建议)。
八、科研
(一)科研人员队伍(项目带头人简历、队伍结构等)。
(二)承担的科研项目。
经过本所核查(问题及其建议)。
九、重大债权债务
(一)购销合同(时间、金额、商品名称、违约责任)。
(二)借款合同(时间、金额、合同主体、担保情况)。
(三)担保合同(时间、金额、合同主体)。
经过本所核查(问题及其建议)。
十、公司章程
(一)设立时的章程(时间、主要内容)。
(二)第二次修改(修改内容)。
经过本所核查(问题及其建议)。
十
一、股东会、董事会、监事会
(一)公司目前的组织架构如下图
(二)股东会会议
1、股东会议事规则。
2、历次股东会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。
(三)董事会会议
1、董事会议事规则。
2、历次董事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。
(四)监事会会议
1、监事会议事规则。
2、历次监事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。
经过本所核查，本所认为(问题及其建议)。
十
二、董事、监事及高级管理人员
(一)公司设立时的董事、监事及高级管理人员
董事会成员: 监事会成员: 经理: (二)公司董事、监事及高级管理人员第一次变化情况
(三)公司董事、监事及高级管理人员第二次变化情况
(四)公司目前的董事、监事及高级管理人员
1、董事会成员: (姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)
2、监事会成员:
(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)
3、高级管理人员:
(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)
经过本所核查，本所认为(问题及其建议)。
十三、税务
(税务登记证、税种税率表、近三年的纳税申报表和完税证明、享受的减免税情况及依据文件、近三年是否存在被税务部门处罚的情况)
经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。
十四、劳动人事、劳动安全等
(一)公司员工名册、劳务合同样本、工资表和社会保障费用明细表(养老金、退休金、住房、度假、医疗、卫生保健、教育、工会费等)
(二)安全生产制度、安全事故情况
经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。
十五、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)公司诉讼、仲裁:(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)
(二)高级管理人员诉讼、仲裁:(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)
(三)关联企业诉讼、仲裁的材料:(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)
经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。
十六、其他
(一)公司所获荣誉及证书。
(二)科学技术成果鉴定。
(三)财务会计报告数据。
(最近两年净利润累计额、净利润增长率、营业收入、营业收入增长率、非经常性损益)
(四)会计师事务所、证券公司及其他机构从事证券业务的资格证书和营业执照;上述机构中承办贵公司项目的从业人员名单及其从事证券业务的资格证书;以上中介机构与贵公司签订的委托协议的主要内容。
经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。
谨致
商祺!
________律师事务所
承办律师:
______年____月____日
附件:
尽职调查中获得的所有资料文本及其信息目录
备注:
1、法律尽职调查报告主要是从法律的角度去分析拟上市公司是否具备创业板上市的条件，所以，法律尽职调查报告应当对<首次公开发行股票并在创业板上市管理办法的第二章"发行条件"中的各项规定，逐项进行分析。
2、在尽职调查报告的最后部分，可以增加一个附件或法规指引，重点解释一些在尽职调查报告中出现的专业术语，比如关联人、高级管理人员等。
3、因为法律尽职调查报告的作用之一是为了规范设立股份有限公司，在每一个部分的结论，律师应当对所发表的意见(是否合法、有效、存在问题及其整改建议)以脚注的形式列出法律依据。
[尽职调查报告范文篇四:关于某有限公司的尽职调查报告]
有限公司:
上海市xx律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师××、××对某有限公司(以下简称"w公司")进行了尽职调查。
在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以<委托合同书的形式确定下来(详见附件一:尽职调查范围)。
根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读w公司提供的文件(详见附件二:w提供文件目录)，进行书面审查;与w公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为:
1、w公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的;提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的;并且所有的复印件与原件是一致的;
2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的;
3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的;
4、w公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为;
5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。
基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据w公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容:
一、w公司基本情况
1、基本信息(略)
2、w公司历次变更情况(略)
(详情见附件三:w公司变更详细)
3、w公司实际控制人(略)
二、w公司隐名投资风险
外国人某某通过中国自然人投资于w公司的行为属于隐名投资行为。尽职调查报告。外国人某某为"隐名股东"，中国自然人为"显名股东"。
1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定
根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件:
(1)隐名股东必需实际出资。具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有;
(2)公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数;
(3)隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能;公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等。
(4)不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定。尽职调查报告。
2、中国法律对于外商投资行业的准入规定
根据<指导外商投资方向规定以及<外商投资产业指导目录，中国对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类。
贸易类外商投资企业因为属于中国政府规定的逐步开放的产业，而被纳入"限制类"进行特别管理。
3、w公司隐名投资的法律风险
(1)中国法律确定股东身份应当经过登记程序，这里所说的登记是指登记于中国工商行政管理机关，没有经过登记的，不能对抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是说，目前外国人某某并非是经过中国相关zhèng fǔ 部门登记过的股东，登记过的股东是中国自然人;
(2)中国自然人、具有实际支配w公司股权的权利，如果显名股东不经隐名股东的同意即转让股权，将造成隐名股东的投资失败;
(3)当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时，他们的债权人可能会要求获得w公司股份，从而影响隐名股东的利益;
(4)中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。在司法实践中，一般认为:外商隐名投资于限制类和禁止类行业的，法院会判决这种隐名投资行为无效，真正的股东为显名投资者，隐名股东(外商)与显名股东(中国自然人法人)的出资形成债权债务关系;w公司目前的主要经营范围为限制类，因此外国人某某的隐名投资行为，一旦与显名股东发生争议，法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效，外国人某某将失去对w公司的控制权;
(5)根据我们处理类似案例的经验，外商利用中国人进行隐名投资，初始时一般合作良好，但是当公司做大做强并产生较大利润时，显名股东(中国自然人或法人)常常会向隐名股东(外商)提出种种要求，从而产生争议。
三、关于w公司的经营范围
本次尽职调查的目标是为实现对w公司的并购、增资，增资之后，w公司将变更为外商投资企业。由于中国对外商投资企业投资和行业实行准入制，因此w公司一些经营范围难以保留。
根据中国法律的规定以及我们的经验，变更后的w公司的经营范围将表述为:从事......等食品的进出口业务，国内批发及相关配套业务。
四、w公司的财务会计制度
1、概述
w公司会计核算方面原则上执行中国现行的<小企业会计制度，但未根据该项制度的有关规定，制定适合本公司具体情况的公司会计核算制度;会计核算制度是中国法律强制性要求建议的制度，而财务管理规定是一种内控制度或称管理制度。
由于w公司没有具体适合公司实际情况的公司会计核算制度，相关会计政策无法确定(目前实际由财务人员根据经验或习惯确定)，既不利于公司管理层对会计核算进行有效管理，又容易导致w公司会计业务处理的随意性。
我们建议w公司根据中国现行的<小企业会计制度的有关规定，制定出适合本公司具体情况的公司<会计核算制度。
2、w公司的会计政策
(1)执行中国<小企业会计制度;
根据中国法律规定，根据w公司的规模，可以使用<企业会计制度或者<小企业会计制度，w公司目前实际执行的是<小企业会计制度。
(2)会计期间:公历1月1日至xx月31日;
(3)记账本位币及外币核算方法:
记账本位币为人民币;
外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间价，折合成人民币记账;期末(包括月末、季末和年末)外币账户余额未按期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成人民币金额进行调整，相关汇兑损益待外币实际支付结算时进行一次性调整。
我们认为，外币账户未按期末汇率折算为记账本位币(人民币)，汇率变动形成的汇兑损益没有及时进行会计处理，既不符合<小企业会计制度的有关规定，还将导致会计利润核算的不真实。
我们建议w公司依照<小企业会计制度的有关规定，期末(包括月末、季末、年末)及时对各外币账户进行汇兑损益调整，以保证会计信息的合法性、真实性。
(4)记账基础和计价原则:以权责发生制为记账基础，以历史成本(实际取得价格)为计价原则。
(5)存货核算原则及计价方法:
①取得和发出的计价方法:日常核算取得时按实际成本计价;发出时按加权平均法计价;
②低值易耗品摊销方法:采用一次性摊销法;
③存货的盘点制度:采用永续盘点制，即按照账面数据与实际盘点数据结合确认的方法。
(6)固定资产的计价方法、折旧方法以及预计使用年限
固定资产是指为经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价值较高的资产。固定资产取得时按实际取得成本计价，按照平均年限法计算折旧。
(7)收入确认原则:
①销售商品:公司已经将商品所有权上转移给买方;
②公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业;
③相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
风险提示:w公司实际销售收入的确认方法与上述原则有差异，具体详见本报告的税务风险调查部分。
五、w公司财务状况调查(截止20xx年10月底)
1、会计报表
(1)资产负债表(所属日期:20xx年10月31日;货币单位:人民币，元)
(略)
(2)损益表(所属期间:20xx年1-10月;货币单位:人民币，元)
(略)
(3)会计报表提示:
(略)
2、相关资产、负债项目的调查与分析(略)
六、税务风险
1、w公司存在由于延迟确认销售收入而引起的税务风险，违反了中国现行增zhí shuì和企业所得税等相关法规;
(1)w公司目前的销售收入核算业务中，当月销售发出的货物，
①20xx年9月份之前，该月全部销售货物一般都在次月10日左右才开具增zhí shuì发票并确认销售收入;
②20xx年9月份(包括)之后的货物销售业务，该月25日以后的销售货物一般都在次月10日左右才开具增zhí shuì发票并确认销售收入;
(2)根据<中华人民共和国增zhí shuì暂行条例第19条，以及<中华人民共和国增zhí shuì暂行条例实施细则第38条的有关规定，增zhí shuì纳税义务发生时间，采取赊销方式销售货物，为书面合同约定的收款日期的当天，无书面合同的或者书面合同没有约定收款日期的(w公司该类业务目前没有书面合同)(见本报告
四、w公司的合同风险条款解释)，为货物发出的当天;
另外，根据<国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知(国税函[2008]875号)第一条第(一)款的有关规定，企业销售商品同时满足下列4个条件的，应确认收入的实现:
①商品销售合同已经签订，企业已将商品所有权相关的主要风险和报酬转移给购货方;
②企业对已售出的商品既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有实施有效控制;
③收入的金额能够可靠地计量;
④已发生或将发生的销售方的成本能够可靠地核算。
(3)我们认为，依照上述税务法规，w公司的商品销售收入的确认属于延迟确认，可能存在税务风险(即延迟申报纳税);
2、除上述风险外，我们未发现其他税务风险。
七、本尽职调查报告的说明
1、本尽职调查报告仅是在有限的时间内，使用有限的手段，根据本案的特殊性进行的调查工作。因此，我们的尽职调查报告其内容不可能穷尽w公司目前的或有风险，存在着可能对或有风险的错误描述、偏差或遗漏，特予以说明，请贵司予以充分注意。
2、本尽职调查报告内容涉及法律、财务、会计专业知识和专业经验，我们虽有中国执业律师参与本案并负责调查，但与会计事务所全面的审计、评估和多位注册会计师人员协同工作的结果是不同的。对于一些问题例如财务报表的调整、公司整体估值等，是资产评估与审计师的责任，本报告并未涉及。
3、本尽职调查报告内容的所有附件内容与本报告组成完整的文件，不能单独或割裂的引用、使用或理解。
4、本尽职调查报告是依据贵司与我们签订的<务委托合同书的基础上作出的。
本尽职调查报告除委托人为受让w公司股权或对w公司增资作参考之用外，不得用于任何其他目的。
上海市xx律师事务所
××律师
××律师
20xx年11月18日
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