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对企业并购中财务尽职调查探讨
摘 要：并购作为企业的投资形式，是一个复杂的决策过程，并购能使企业规模短期内快速扩张，使企业优势资源有效整合，受到企业的高度重视。并购作为一种市场法律行为，在实施过程中难免会遇到诸多风险，对企业并购目标的实现造成影响。为了避免并购风险发生，加强对企业并购过程中风险的财务尽职调查显得至关重要。
关键词：企业并购;财务风险;尽职调查;研究
一、企业并购财务尽职调查的内涵
随着企业经营规模的逐年壮大，并购成为企业实现快速的成长的一个有效途径。也有一些企业在中国市场发展到一定阶段后，希望向海外市场扩展业务和拓展市场，这时候往往也会通过海外并购实现目标。在这个过程里，企业并购尽职调查的重要作用不容忽视，尤其是财务尽职调查，关乎并购对价的确定，往往成为并购决策的关键一环。
尽职调查，通常是指有并购意向的投资人通过与标的企业的商务谈判，对并购事项形成初步意见后，为进一步加强对投资标的的了解，投资人对企业投资事项加以调查的一系列活动，通常在资本运行活动中实施。尽职调查内容包括：企业所有者、企业发展历程、业务与销售、生产与服务、财务与会计、管理信息系统。因此，尽职调查是通过专业人员对企业法律、财务、业务相关问题进行评析。
财务尽职调查是从财务的方面了解标的公司状况，为投资决策过程提供参考。财务尽调的关键点可以概括为三个方面，第一是尽调公司财务的真实性、可靠性、规范性，第二是从财务数据的角度反映公司的财务状况，第三是看公司的盈利预测是否能达到，既看过去也希望验证未来。
二、企业并购财务尽职调查主要内容
考虑企业并购财务尽职调查的主要内容，也就是解决财务尽职调查主要查什么的问题。财务尽职调查作为尽职调查的关键组成部分，财务专业人员应对企业并购相關状况加以审核，从而对企业真实经营情况加以了解，对企业未来前景加以预测，判断该投资与企业发展是否相符，同时也是整合方案设计、投资决策不可缺少的部分。
首先，从财务数据角度反映公司的经营情况是财务尽调的一个基本方面。包括对基本财务报表的审阅和分析，尤其是从投资者的角度对资产负债表、利润表、现金流量表等主要报表反映出来的信息进行解读和研判。也包括对各种财务指标和比率进行分析研究，例如资产负债率、相关资产项目周转率、期间费用率、现金流、毛利率、净利率等，看公司运营情况是否稳健，与竞争对手相比，优势体现在哪些点，是因为资产周转率更高、还是费用率更低，等等。
其次，财务的真实性验证是财务尽调的一个重要任务。投资公司会收集标的公司的财务资料，包括审计报告、企业每月的财务报表、科目余额表、序时账和明细账、纳税申报表等，从各个角度来核查公司的财务数据是否真实可靠。关于财务造假的新闻事件一直都有报导，现在不光是后期的、传统的公司财务造假，早期的、互联网公司也有造假，包括刷单、电商虚假出口等，投资公司必须擦亮眼睛来发现这些虚假财务数据。财务尽调会从各个角度来验证，包括电费、运费、银行账单、海关报关单据、员工社保缴费等角度来检查，这是一项繁琐细致而又任务艰巨的尽调工作。
第三，对标的公司未来盈利预测的研判也是财务尽职调查的一项重要内容。因为企业并购是着眼于未来而不是基于过去的，投资者通常要考虑付出的并购对价未来多少年内通过标的公司并购后的经营运作能够得以回收，未来并购后的投资回报如何，以及对自己原有业务和并购后的合并报表整体影响怎样。一般来讲，标的公司自己会做出相对乐观、比较激进的一个发展规划和盈利预测，而作为投资方做财务尽职调查的目的，就是要从审慎务实的角度来验证甚至是重建标的公司未来若干年的盈利预测。
三、如何做好企业并购财务尽职调查
(一)深度挖掘财务报表反映的信息。财务尽职调查团队首先应收集标的公司过往三至五年的三张主要财务报表及相关账册等资料，从资产负债表入手，分析资产负债结构、分析其资产质量、分析流动资产与非流动资产的相对比例、分析负债结构构成及带息负债比例，分析带息负债利率水平及到期时间带来的偿债压力等，特别应关注年度间变化波动较大的项目以及其他应收款、其他应付款、待摊费用等项目。从利润表入手，分析其主营业务收入、成本和毛利情况、分析三大期间费用的构成及占比情况、分析非经营性损益的影响程度，特别要注意核查其收入真实性、关注关联交易的影响。从现金流量表入手，分析企业三至五年来现金流的总体变化情况、分析其经营性现金流的构成及与净利润的关系、考虑其筹资活动和投资活动现金流是否稳健、是否合理，特别要关注作为企业资金命脉“造血”功能的经营性净现金流是否健康可持续。
(二)运用财务比率发现异常。关注标的公司的财务比率指标，包括盈利能力指标主营业务毛利率、期间费用率、净利润率等，包括周转能力指标如应收账款、存货、总资产等相关资产项目的周转率等，包括资产负债结构指标资产负债率、权益比率、流动比率等，包括营运能力指标总资产收益率、净资产收益率等。往往要把这些财务比率通过与同行业水平对比分析、与企业历史水平变动分析，才能发现标的公司的财务异常情况。
(三)实施有效的财务调查访谈。在梳理文字和财务数据过程中，财务尽职调查参与人员往往会形成一些疑点和困惑，这时候应当适时地考虑实施财务调查访谈。可以分为CFO访谈、财务经理访谈和年报审计师访谈。这里把年报审计师访谈放在一个重要位置，是由于审计师的视角与投资者视角有更多的共同之处，且年报审计师作为第三方服务机构在其对企业年报的核查过程中，通常对企业的财务状况、盈利能力等已经形成一个专业判断。如果年报审计师的专业性和独立性没有疑义的话，通过年报审计师访谈，往往能掌握到独立客观的观点。当然，CFO访谈、财务经理访谈在解释与其企业密切相关的数据及事项时，也有着不可替代的作用。
(四)必要时可以聘请专业机构或财务顾问。各大会计师事务所往往在财务尽职调查过程中充当专业机构的角色，由于他们主要业务性质和强大的专业人员队伍，在执行财务尽职调查任务方面往往比企业内部人员更具优势。在企业自身人力资源有限的情况下，聘请专业机构或财务顾问往往是个明智选择。在聘请专业机构或财务顾问执行财务尽职调查任务过程中，要注意发挥专业机构或财务顾问与企业内部人员以及与其他专业团队例如律师、评估师等的协调作用。
四、如何形成有效的财务尽职调查报告
财务尽职调查程序完成后，通常应当形成一份书面报告提交给决策层作为企业并购决策的重要决策依据。正式的财务尽职调查报告的内容通常会包括：宏观层面上的财务分析架构、资产负债分析、盈利能力分析、现金流分析、未来盈利预测、财务规范性问题梳理与判断、结论等。
负责财务尽职调查的部门或者承担财务尽职调查任务的专业机构应当注重财务尽职调查报告的质量控制，要有严谨的多重复核及审核程序，确保数据之间的勾稽关系合理，确保文字与数据之间的合理衔接，确保数据与观点的可印证性，并本着客观、中立、审慎的态度形成核心结论。
值得注意的是，由于一份正式的财务尽职调查报告通常内容丰富，为让阅读者在有限的阅读时间内抓住要点，撰写财务尽职调查报告时可以使用一些小技巧，例如将结论前置，放在第一部分;使用简明扼要的小标题;用下划线、加粗、突出显示颜色等文本编辑方式突出显示重点;适当运用各种图表等。
五、结束语
企业并购本身就是一项具有风险的工程，基于这项工程中，无论哪一个环节都是重中之重，任何一个环节的疏忽都会导致企业并购活动失败。为了促进企业并购的有效实施，财务尽职调查应提上日程，并置于企业并购前提上，成功的财务尽职调查的开展能帮助企业更好地规避风险，提高企业并购活动效率的全面提升。在财务尽职调查工作实施中，财务尽职调查人员应不断提升自身素质，夯实自身理论知识，力求将财务尽职调查工作做得更好，为企业并购的实施奠定重要基础。
参考文献：
[1]杨松. 企业并购中财务尽职调查存在的风险控制[J/OL]. 财会学习，2016，(23)：77.
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[3]嵇晨嘉，房静. 财务尽职调查在企业并购中的应用探讨——以J公司并购H公司为例[J/OL]. 现代商贸工业，2016，37(02)：137-139.
作者简介：
蔡金燕 ，广州百货企业集团有限公司。
作者：蔡金燕
[摘要]文章从财务尽职调查开展的目的出发，分析了尽职调查工作的流程以及内容的设定，以期能为更多有并购投资需求的企业提供更加高质量、高效率的财务信息。
[关键词]财务尽职调查;财税审计;并购工作
[DOI]1013939/jcnkizgsc201910163
1财务尽职调查的目的
财务尽职调查又称为审慎调查，是指在企业收购过程中，收购方对标的公司的基本情况、法律关系以及所面临的风险等一系列信息的调查，其初衷是最大限度地杜绝信息不对称的现象。委托方只有通过专业、详细的调查才能更全面与深入地了解到相关交易事项的详细信息。一般来说，财务尽职调查的目的包括以下三个方面：
首先，发掘收购与相关交易的真实价值。对于企业内在价值的分析，往往从投资方与被投资方的角度来看都是存在一定差异的。主要原因还在于，对于企业价值的评估，不仅仅停留在当前的财务数据这种表象上，更多的还在于企业未来一段时间内的收益。因此，对企业内在价值的考量与评估就需要建立在全面、充分的财务尽职调查上。其次，对标的企业投资预期在前程重大风险下的可行性分析。从企业投资的观点出发，尽职调查是有效规避风险的基础。对于当前环境下的企业来说，无论企业大小、影响力以及经营状况等，都存在着各式各样的风险。无论是收购前标的企业财务的真实性、准确性，还是在收购之后，核心技术、客户以及市场是否能保持原有的水平，都需要进行详尽的调查与评估。最后，为投资方案提供平台与基础。投资者在做出投资决策前，需要对被投资企业方的各项经营风险有一个清晰、全局的了解，因此就十分有必要通过财务尽职调查来弥补在信息掌握不对称中的不足。一旦通过尽职调查发现了法律与风险漏洞，投资双方就可以对该部分内容进行商谈，以便投资者能有依据对接下来的投资活动提供指引。
2企业财务尽职调查的流程
21尽职调查开展前的准备工作
(1)对投资方与被投资方的情况调研。财务尽职调查开展前需要对并购行为的背景情况进行详细的了解，才能够把握住双方关注的重点，从而进一步明确尽职调查的方向与核心。可以通过行业报告、网络信息公示平台等渠道收集到被投资企业在行业领域内的运营信息，以便投资方掌握被投资企业业务开展过程中的风险漏洞。
(2)构建财务尽职调查的开展步骤。在对被投资企业的基本情况有一个清晰的了解后，就需要开始制定可行的、合理的财务机制调查步骤。针对于前期对标的公司的接触与情况掌握，以及最后阶段的相关报告出具，尽职调查的步骤可以依据以下内容展开。首先，对相关尽调人员分派各自任务，确定访谈调查大纲，并拟定访谈的对象及具体内容。其次，安排标的企业的财务报表审计相关工作。最后，依据以上调研访谈内容编制尽职调查报告，并对该完整过程中可能出现的突发事项作出相应的预案，以积极、及时地应对。
22现场实施时的工作开展
(1)对目标对象实施计划内容的访谈。在访谈之前，相关人员首先应该依据标的企业的组织及岗位人员架构准备好访谈大纲，其中的访谈问题需要具备明确的针对性，其中基本要素包括企业会计基本情况、内部控制体系建设情况、会计日常核算的模式方法、资金流及周转以及资产配置等要素。以上方面要素的指向均要突出反映被投资企业的经营情况、财务核算规范性以企业文化建设、内部控制程度等实际状况。访谈过程中不必严格按照事前拟定的大纲开展，要灵活应对，尤其对于访谈中临时发现的关键问题及有价值的延伸点深入挖掘，并在接下来的报表、审计的调查过程中一一对照印证。另外，访谈的配合部门不仅仅局限于财务部门，还可以协同其他职能部门共同开展，并从相关联的业务及经营活动中发掘共通的问题，以便能全面的掌握标的公司的完整营运情况。
(2)财务审计及报表分析。由于尽职调查委托方的时限与成本的控制出发，尽职调查中的财务报表审核将建立在相关审计报告与建议书的基础之上开展，对被投资企业往年的财务审计数据进行分析，而无须重新实施一次完整的审计流程。尽职调查人员需要采用财务分析方法来对比审计报告中核心科目金额与指标的波动，同时综合管理建议书内容对被投资企业做出判定与汇总。另外，若有必要，还能对特殊性质的财务事项安排特定的审计程序来审定。
(3)财务尽职调查报告的编撰。财务尽职调查人员应该依据访谈与财务报表审核审计的综合结果，从财务专业角度出发对尽职调查报告进行书面形式的编写。该报告可以以企业尽职调查报告中的一部分来呈现，也可以是独立的结构。但无论何种形式，都需要包括以下几点内容：尽职调查的基础与开展范围、企业财务数据来源与局限、被投资企业财务核算模式、经营与财务状况，尽职调查过程中发现的问题、风险以及相应的建议、对策等要素。这样投资企业才能对标的公司有一个全面信息的掌握，有效地降低了并购或相关经济活动的风险性。
3财务尽职调查内容
31被投资企业的基本情况
审核企业资质。审核企业成立的时间、注册资金、工商营业范围、企业成立的出资情况。同时，还要取得企业章程、审计报告、营业证照等，来对企业工商注册的真实性与合法性进行审核。另外，对于企业主要股东状况的了解。如股东背景，相互关联情况与相关协议，以及最近几年內的变动。
32对企业营运状况调查
第一，企业经营环境。依据企业主营项目及所属行业，了解市场政策与环境趋势、供求竞争状况、行业利润及未来的变动，分析企业前景中的有利因素与不利因素以及市场占有等情况。
第二，生产情况。结合企业的生产环节以及核心技术，对现有的生产工艺、行业地位等进行分析比较，调研企业在生产环节中是否存在制约影响，以及是否符合国家对于环保方面的要求。
第三，销售情况。以具有权威性的市场调研报告为基础，开展企业客户源、市场需求、竞争排名、销售额以及销售回款等情况调查。
33企业财务情况调查内容
首先，企业基本财务数据，如历年来的资产负债情况、销售成本及收入、利润情况等。其次，财务比率分析，用以分析企业的偿债能力、经营风险以及可持续营运能力。再次，企业纳税情况，包含企业税种、获得的优惠政策以及财政补贴，从中分析纳税的合规性及对将来业绩与财务状况的影响程度。最后，预测盈利，依据行业发展趋势、外部经济形势以及企业计划达成情况，对未来一段时间内企业的盈利能力与投资计划的合理性进行评估。
4结论
财务尽职调查工作开展的准确性、完整性是供应给投资企业做出投资意向与决策的核心依据。也是在并购工作完成后续对被投资企业开展财务整合的重要参考材料。究其目的，财务尽职调查就是为了使委托方企业的利益得到最大化的保障，有效防范与控制并购活动中的财务风险，因而财务尽职调查的重要性显而易见。在实际的尽职调查中，所涉及的流程与调研对象要比一般审计复杂得多，由于我国的尽职调查的发展尚不成熟，还需要在不断的实践中不断磨炼与提升，才能进一步提高尽职调查的水平与质量。
参考文献：
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作者：陈志岗
摘要：企业出于战略需要购买目标公司的全部或部分产权或资产以取得目标单位的控制权的行为统称为企业并购。其着眼于企业治理体系改革和创新发展，是企业提质增效、结构升级、降低外协成本、产生规模效应的有力手段。但是，在企业并购过程中，由于并购方过于信赖第三方的相关结论和审计评估结果，忽视了目标公司未被披露或发现的潜在风险而导致并购失败。为了尽量减少并购损失，收购方在并购开始前应对目标公司进行财务等方面的尽职调查显得尤为必要。
关键词：企业并购;尽职调查
一、买方企业进行尽职调查的必要性
尽职调查的目的是使买方企业在实施扩展战略前，尽可能多的去了解要购买的公司或资产的全部情况，以期能够获得一种安全感，因此买方需要知晓所得到的重要信息，能否准确地反映目标公司的资产和债务情况。通常情况下尽职调查在上市公司中开展的较多，非上市公司一般采取委托中介机构代为进行财务审计或资产评估后，以第三方审计或评估结论作为收购价值依据的参考。并没有先行成立自己的尽职调查机构开展对目标企业财务状况、资产结构、人员构成等全盘摸底工作，尤其是在善意收购中，尽职调查没有受到投资方应有的重视，通过媒体的相关报道，一些曾今发展势头良好、优质的大型集团公司在急速扩张后却不堪重负，主业被拖垮甚至相继倒闭的案例时有发生。因此作为能够核实目标公司资产状况的一个重要途径和有利机会，尽职调查应当为买方企业所重视，收购方在收购意向达成前，尽快组成自己的尽职调查机构，尽可能对了解目标公司更多的实际情况，避免自身利益造成损害，减少并购风险。
企业并购存在着各种各样的风险，如目标公司过去财务账簿的准确性、真实性、完整性是否可靠;相关资产是否具备预期的盈利能力;并购后目标公司的经营管理层、研发团队、生产技术团队、营销团队等主要人员能否继续留下效力等。
二、尽职调查的种类
参照上市公司的尽职调查事项，尽职调查大致可以分为法律、财务两个方面。
通常，买卖双方通过共同聘请的社会中介机构对目标公司履行清产核资、财务审计、资产评估等法定程序，最后双方根据社会中介机构出具的报告结果商定出让价格，完成产权交割手续。但是，中介机构的工作并不能代替购买方的尽职调查，实际上尽职调查机构的工作虽然涵盖了类似中介机构的清产核资、审计、评估程序，但其调查的内容、范围与之相比更宽泛、更深入，由于调查的目的紧紧围绕购买方的需要来进行，调查成员的工作进度、工作方式、工作成果被采购方及时掌握，可随时视工作需要完成对尽职调查成员的调配、补充、更换工作。相比聘请的独立第三方中介机构有更强的自主灵活性，更能全面获取所需资料和相关信息。凡是购买方需要了解的公司现实状况和潜在风险，都可以要求尽职调查机构来妥善完成。
三、如何进行尽职调查
(一)尽职调查前的准备工作
购买方在尽职调查开始前，应组织尽职调查成员开展业务培训。聘请有关专家向大家讲解如何开展工作，需要达到何种目标等，设立的不同工作小组应有自己的工作方案或工作计划，工作方案应细化到人，尽量涵盖所要调查的方方面面，查什么、如何查在方案中规定清楚，并备注完成节点;方便调查成员按步骤按流程完成工作。尽职调查小组必须明确调查的目标是什么，要确保整个过程各位调查人员协调一致并始终专注于自己要完成的目标。尽职调查领导小组负责人要向小组成员强调调查过程中遵循的原则、获取信息资料的重要性、调查关键点以及向目标公司承诺对其获得的资料和信息负有保密的义务。
(二)尽职调查过程中需要获取的资料
在进入目标公司现场时，需要获取以下资料：
·目标公司的基本信息资料;包括企业简介、重要职位人员简介、组织机构图等;
·目标公司近年来的经营财务报表及审计报告等、目标公司执行的会计政策;
·目标公司重大资产目录(包括房产、土地使用权等);
·目标公司现金盘点表、所有的银行对账单及开户证明;
·目标公司应收债权的对方单位确认函，采购货款预付进度清单;
·目标公司各类采购、銷售合同台账，合同执行进度表;
·目标公司存货台账，包括原材料、辅料、库存商品、加工中的在产品等;
·目标公司有无长短期贷款，贷款合同;
·目标公司债务人清单，预收货款的交货进度表;
·目标公司有无欠付职工工资、具体职工欠薪明细表;
·国家对目标公司的税收政策;
·各类报表外负债情况;
·目标公司法律纠纷案件，包括法院文书、未结案件审理进度及状况;
·其他根据目标公司的特殊情况所需要调查的特殊事项。如社会保险、环境保护、不可抗力等可能未经购买方获知就加诸于购买方的潜在责任等。
(三)尽职调查流程
1. 尽职调查领导小组负责对目标公司主营业务的行业调查分析。关注行业状况及发展前景、目标公司在该行业的地位及影响。
2. 访谈小组通过与目标公司人员座谈、获取相关资料，对目标公司基本情况、发展历史、组织结构进行调查并记录有关信息，涉及法律、财务方面的谈话资料交由财务审计组和法律组进一步核实;访谈人员应按事先制定的谈话方案选取一定数量的公司高管、中层、基层员工进行，谈话提纲应涵盖收购方需要获知的主要信息。
3. 人力资源小组应了解企业的人力资源状况。包括获取董事、高管人员简历，近三年的员工人数、职工薪酬、职工退休金的安排，了解是否按时给员工缴纳了社保、是否按时支付员工工资;分析并购是否会导致目标公司对员工的养老金、退休金的补偿，防止目标公司被相关权利机关加收滞纳金以及补交欠款，防止先前的员工提起劳动争议方面的诉讼问题。
4. 营销调查小组负责目标公司市场营销及客户资源调查。包括目标公司的产品及服务、近三年重要的销售合同、市场结构、销售渠道、销售条款、销售流程、定价政策、信用额度等方面的调查分析。
5. 生产经营小组负责企业资源及生产流程管理调查。包括对生产车间、生产设备及使用情况做现场调研，了解企业的采购策略、采购渠道、供应商、重大商业合同等。
6. 财务审计小组负责核实目标公司的财务状况和主要资产情况。包括近三年的资产负债表分析、不动产、重要动产、无形资产、或有项目的调查分析。其次对目标公司的经营业绩进行调查。包括会计政策、近三年的审计报告、近三年的经营业绩、营业额、毛利率的详尽分析、近三年的经营及管理费用分析、近三年的非常项目及异常项目分析。
7. 企业价值评估小组在上述各类小组调查结果的基础上，运用适当的价值估价方法对表内资产负债进行评估作价，同时考虑表外或有负债的潜在偿还风险，兼顾未来可能的预期收益和预期风险，合理评估目标公司价值。对比不同估价方法得出的不同估价结果向尽职调查领导小组陈述最适合收购方适用的作价方案。
四、尽职调查过程中需要防范的风险
企业并购尽管有助于实现企业的战略目标，但并购措施不当也会给收购带来不可估量的风险，因此在尽职调查过程中要注意防范下列风险。
(一)关注目标公司的资产构成、资产质量、不良资产等情况
尽职调查人员对企业重要资产进行现场查勘时，观察目标公司流动资产和固定资产结构是否合理，流动资产高且变现能力强，说明公司应对短期债务压力较小，但是发展后劲不足;固定资产比例过高则公司货币资金压力较大，难以应对紧急突发的采购资金需求或其他资金使用安排。重点关注目标公司有无使用受限的银行存款或冻结资金;对目标公司应收款项的可收回情况进行分析判断、根据需要到目标公司客户单位进行走访或发函确认，确保应收债权真实可靠;对目标公司的存货、设备、房屋建筑物等有形资产，应该关注其质量状况，检查存货有无积压、报废、毁损、变质情况;由于存货在流动资产构成中相对比重较大，像原材料、在产品、产成品这类存货不仅数量多难以清点，价格同时变动幅度也较大，最难盘点的是正在生产中的产品完工进度不好判断，需要生产技术人员配合确认。如果存货中存放了不属于目标公司的原料、产成品或者目标公司的部分存货委托其他单位代为存放就更加复杂。有些存货可能被目标公司进行抵押贷款用，或已收到客户货款尚未交付物品而暂存于此。这些情况都需要尽职调查人员细心核查全面掌握。
(二) 关注目标公司的或有负债风险和表外负债风险
当收购方兼并该企业后，若仍保留目标公司法人资格，或有负债的风险便转移给收购方。这类事项如果在尽职调查过程中不深入挖掘是难以发现的，目标公司出于各种考虑可能不会主动坦诚相告，尽职调查人员如果事先不调查清楚，以明确双方责任义务并达成协议，未来收购后极有可能形成损失。另外一种是目标企业购买了货物、接受了劳务或受让了相关资产使用权时，因对方单位未开发票而且被收购企业也未及时付款的情况下，会计人员不做暂估入账形成的表外负债，如果被收购企业基础管理薄弱连备查登记都没有，这笔债务则无从查起，实际上这意味着已形成现实负债，只是未在财务报表中反映而已。这意味着尽职调查人员必须花更多精力去求证该类事项是否存在，所以该类风险应引起调查领导小组重视。
(三)关注目标公司故意抬高其自身价值的风险
许多目标公司为了提高收购价格，往往会在财务数据上做文章，故意多列收益少列损失，夸大资产价值;或有意将没有使用价值的设备、固定资产少提折旧保留账面余额虚增资产价值。凡此种种，故意抬高企业自身价值。因此尽职调查人员要对目标公司的财务制度进行详细考察，运用小组成员中的法律、财务、资产评估等专业人员对目标公司的价值进行合理、客观估计。
(四)关注目标公司税务方面的风险
调查目标公司的适用的税种、计税依据、税率，以及征、免、减税的范围与期限，确认其应纳税内容。取得税务部门汇算清缴或其他确认文件、有关政府的专项检查报告、税务代理机构的专业报告、纳税申报资料等。必要时，向主管税务部门了解期末未交的税费，对于超过法定纳税期限的税项，应取得主管税务部门的批准文件。防止出现未反映在目标公司报表的应纳税款。
(五)关注目标公司存在的担保、债权纠纷、诉讼等风险
并購中最常见、最易出现纠纷的问题是：目标公司的对外担保、未决诉讼等或有负债的问题。对这些无法预计的或有负债，以及目标公司承诺披露的或有负债，在签订股权转让协议后实际发生了权利人的追索，该类风险首先由目标公司承担，由此引发的股权转让风险应当在股权转让协议中约定。
五、撰写尽职调查报告
在完成资料和信息的审查后，各尽职调查小组应出具有关信息访谈方面、财务审计方面、资产评估作价方面、法律事项调查方面、人力资源调查、生产技术、市场营销等分项尽职调查报告。最后由尽职调查领导小组成员汇总各分项调查报告，形成内容全面、风险揭示完整的总报告。内容包括但不限于：审查过的文件清单;相关资产有无价值降低的风险等。对审查过的资料进行总结，对所涉及的法律事项、财务事项以及所审查过的信息所隐含的法律问题、财务问题的评价和建议。尽职调查报告应准确和完整地反映其所依据的信息，通常还应包括对影响购买价格的诸项因素进行的分析。
六、结论
购买方必须清醒的认识到：企业并购在满足自身相应目标的同时，也存在较大的潜在风险，如何规避风险，减少收购后出现的不必要的各类纠纷和损失，在收购前对目标公司做好尽职调查工作无疑是十分必要的。综上所述，尽职调查能够作为核实目标公司资产状况的一个重要途径和有利机会。
参考文献：
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[2]邓明然，叶建木，等.资本运营管理(第三版)[M].高等教育出版社，2018.
[3]刘力强，等.高级会计实务[M].企业管理出版社，2008.
(作者单位：甘肃民族师范学院)
作者：方晶 陈雷 王东亮
1、担保(主要介绍贷款担保) 收费: a、定价原则：风险定价+行业利润定价，分享利润，融资成本小于资金创造的利润; b、一般标准：评审费1-3‰(上会前收取50%、放款前收取50%)、担保费年2.5%-4%(与银行签署保证合同前收取) 常见的反担保措施：
a、关联公司和实际控制人(含其配偶)提供连带责任反担保;
b、根据风险度收取10-20%的履约保证金(与银行签署保证合同前收取) ;
2、委托贷款
特点： 成本相对较高、“短期”、“临时”;
小块钱：
抵押贷款：以房地产客户为主;
客户入围标准
委托人股权结构清晰、稳定，股份相对集中(主要经营者应处于控股地位)，且应民营股东控股;
委托人和实际控制人无不良信用记录;老板无不良嗜好，从业经历在5年以上，年龄在35-55岁(有接班人除外); 委托人主营业务稳定，持续经营时间在3年以上，最近一年主营业务收入不低于2000万元，有稳定的盈利能力，且无多元化经营(相关多元化除外); 委托人真实的资金用途以流动资金或增产扩能为主;
公司和实际控制人有一定量的实物资产(厂房、设备、住房、门面、汽车等); 委托人具有一定得资源优势或渠道优势(“傍大款”)。
我公司在尽职调查中一些特别要求
借款人及其关联公司整体调查、评判
从尽可能多的渠道收集尽可能的软消息：贷款卡、个人征信、银行、同行、法院、税务、工商等
收集个人财产状况，担保额度与其挂钩
财务数据以真实为原则，不要求审计报告或规范的财务报表，项目经理需根据尽职调查情况对财务数据还原
在真实性调查中采用各种辅助资料综合印证为主，而非审计一样仔细核实 与实际控制人的对话
老板个人经历、创业史
上下游渠道(应特别关注其渠道来源和稳定性)、结算方式
公司的整体情况(主要产品、规模、银行负债、主要投入、资金盘子) 公司管理、技术等 融资用途、还款来源等 未来发展规划
老板家庭情况、个人资产情况、个人爱好等 我公司简介、合作初步方案和必需条件等 老板面相、面部表情、眼神、回答问题神态等
现场查看
工作氛围 员工人数、人气、精神面貌、繁忙程度 现场管理 设备类型、大致数量、开工情况 工艺流程、部门设置等 和不同人交流，交叉验证
尽职调查提纲设计及方法
依据担保对象提供的初始资料和信息，围绕调研对象的行业特点、生产经营模式和主要财务指标制定。合理有效的提纲能使尽职调查有的方式、事半功倍。 钢材商贸企业
公司经营历史、老板从业经历 上游渠道：如是钢厂应收集代理协议和近期与钢厂的结算记录、合作时间，如是市场调货，需了解主要调货渠道 下游渠道：工地、市场，结算方式，价差，合作时间 经营情况：收集报表、银行对账单、纳税申报表、仓库的进出货记录、保证金账户和应付票据科目明细 资金盘子：存货、应收账款、预付账款、银行融资等情况 融资用途 个人实物资产情况
摩托汽配企业
公司经营历史、老板从业经历 主要的配套主机厂及其配套时间、配套量、结算方式 上游渠道及其结算方式 主要固定资产投入(设备、厂房、土地等) 技术能力、主要同行 收集同期水电气能耗数据 融资用途 经营情况：收集报表、银行对账单、纳税申报表、主机厂的付款结算记录、对账记录 个人实物资产情况
房地产企业
公司已开发楼盘情况 开发项目基本情况：位置、周边规划使用情况、土地、开发体量、分类面积、项目经济指标等 取得的开发手续：土地出让合同、五证 已投入情况及付款凭据 项目后续资金及其来源测算 项目进度及其销售情况 项目周边房地产市场概况 资金用途及还款来源 抵押物情况
企业资信调查常见方法
开户行及主要结算行情况 近三年贷款记录 对外担保记录 诉讼记录 纳税记录 人民银行黑名单记录 工商局网、国税网、地税网记录 同行、上下游渠道
尽职调查有效性几问
对企业主营业务和商业模式是否有准确、全面的了解? 对企业贷款真实资金用途、实际需求量、还款资金和来源是否有足够的把握? 对企业营业收入和现金流量的核实判断方法、过程是否有效? 对企业的重大变动事项及有重大影响事项是否进行了核实?
一、小额信用贷款贷前调查的重要性
小额信贷风险，实际就是信息不对称风险，简单来说是对借款人底细的不了解而产生的风险。
目前，我们只能通过客户提供的一些基本资料、征信报告、贷前调查来了解借款人。只有通过贷前调查，我们才能核实提供资料的真实性，才能较清晰了解客户的基本情况、单位经营状况、人品、道德。贷前调查是贷款发放的第一道关口，是信贷管理的一个重要程序环节，其质量优劣直接关系到贷款决策的正确与否。
二、小额信用贷款贷前调查的种类
贷前调查的种类主要分为两种：非现场调查和现场调查。 1、非现场调查
通过客户提供的一些基本资料、银行征信报告、利用公司内部的信贷管理系统、电话、网络媒体(如工商网、社保网)等工具或渠道进行信息收集、分析等检查。
2、现场调查
通过实地走访客户，与客户的面谈，核实工作单位、或勘察经营场所、进行财务查账、盘点库存;检查住宅情况等方式发现风险预警信号。
三、小额信用贷款贷前调查要点
1、真实性
2、贷款用途、还款计划
3、单位规模
4、个人的基本情况
5、资产规模、负债情况
6、人品道德
7、家庭情况
1、真实性。
包括客户身份真实性、住址真实性、单位的真实性、配偶/联系人信息真实性等。核实客户提供资料的真实性，是贷前调查的最重要环节。如果客户提供的资料是虚假的，特别是身份信息，在我们还无法核实其真实性时，就无法进行下一步的调查。
※
客户身份真实性：特别要防止假冒身份骗贷。
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住址：电费单两个月电费只有几元，是否有疑问，实际居住地址? ※
单位：申请表填写的是公司注册地址、实际工作地址在其他地方，造成无法核实工作真实性或需要二次外访，或者单位名称与申请表不一致，入件前应核实申请人工作单位信息，以免造成误会。
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配偶/联系人信息：虚假的配偶/联系人信息不利于贷后管理。
2、贷款用途、还款计划。
(1)贷款基本是用于消费、周转、投资、救急等几个方面。正常的商业小额信贷则是支持客户的消费、周转贷款。投资本身具有不确定性，且投资周期与贷款期限有可能不匹配，容易造成贷款逾期或损失。
※
核查借款人的贷款用途是贷款判断的重要一环，不是所有没有按照约定使用贷款的客户都会逾期违约，但凡是形成不良贷款的客户基本都没有按照约定使用贷款。
※
对于借款人所说的贷款用途我们要“落实在细节”，谎言是没有细节的，如果借款人虚构了贷款用途，他就无法提供各种细致化的东西做佐证，无法自圆其说。比如说贷款用于装修，我们在实地调查时要查看房屋新旧程度、装修情况、查看工程施工报价合同等。如果是用于备货，那么核实现在的产能产量、存货量、存货周转周期、行业淡旺季情况等等。对于细节不符合常理的情况，要大胆询问实际贷款用途。
(2)还款计划，是客户对借款之后，如何偿还借款的打算，是客户诚信度的一个表现。如果一个客户连借款之后都不明确用何种收入、何时偿还贷款，该笔借款的安全性可想而知。我司采取等额还本付息的还款方式，还款来源是基于客户每月有正常的现金流入。
3、单位规模。
不管是打工一族还是经营者，所从事的单位规模，是信贷决策衡量的一个重要方面。虽然规模不代表盈利，但一定程度上反映了工作或经营的稳定性。
4、个人的基本情况。
全面衡量借款人的基本情况对于判断借款人的外部负债和稳定性有着非常重要的作用。这些信息可以在与借款人的聊天过程中和通过第三方(如配偶、亲戚、员工、同行、上下游客户)获得。个人基本情况主要包括个人的教育背景、婚姻状况、个人爱好、社会关系等。
(1)个人的教育背景会影响工作的质量及发展前景、经营理念和管理模式、经营规模的扩张是否理性等。 (2)婚姻状况和借款人也息息相关。良好的婚姻状况对事业是一个助推器;不良的婚姻不但对个人或企业的资产负债有较大的影响(离婚财产分割)，有时还可能会影响到个人事业或企业的发展。
(3)个人爱好，往往和个人的生活习惯相关，也会从侧面反映个人的人品道德。譬如，一个喜欢体育运动、经常打球的人，他的生活习惯往往会比较健康;一个经常坐在麻将台的人，打麻将已经不是娱乐行为，而是一种赌博行为。有不良嗜好的人，特别是赌博、打架、经常出入高档场所、吸毒，是我们必须关注的对象。
(4)社会关系。个人取得贷款后，其偿还款项的来源一般是他的收入或通过其他途径获得的资金，其他途径获得的资金无非就是从金融机构获得贷款或从亲朋好友获得的借款。
5、资产规模、负债情况。
资产规模，主要包括现金、银行存款、保险单、车辆、房产、其它经营项目。资产规模除了可以反映借款人的经济实力之外，还可以侧面印证借款人所述收入情况是否属实，如果一个借款人所述收入丰厚，但财富积累的去向不明、资产规模小，那么其对于收入的描述可信程度较低。
负债情况，主要了解有没有银行负债、有没有担保公司的贷款或其它小额贷款公司贷款、有没有向亲朋好友借款等。如果借款人负债超过收入，应核实是否有其他收入，深入了解借款人的还款来源。
6、人品道德。一个不注重道德约束的人，信用方面也会大打折扣。爱好习惯也和人品息息相关，往往不良嗜好会与不良的人品联系在一起。
我们调查主要从其家庭责任方面、对父母、配偶、子女的责任,特别是一项贷款，能否获得配偶的支持，也是判断一个人家庭责任、人品的一个重要指标。已婚者，隐瞒父母，比较正常;未婚者，隐瞒父母，则可能会存在风险。
7、家庭情况。家庭情况，有时会影响借款人的还款能力、还款意愿。良好的家庭氛围，在借款人还款能力和还款意愿出现问题时，其家庭可能会对其施加压力或帮其偿还款项。主要询问客户父母的工作或瞻养负担情况、子女现时教育或工作情况、配偶的工作情况等。
针对我公司不同产品的特点，各产品需侧重的贷前调查要点。
1、打工一族。
打工一族，相对于经营者来说，调查相对简单，主要是核实其工作和住址真实性，还有单位的性质和规模。对于高端客户群，主要是调查工作部门、工作职位及工作性质;非高端客户，主要是调查工作单位规模、工作部门及工作职位。
(1)高端客户类群：调查要点：
1、政府部门、事业单位或国企工作者，我们主要是核实其工作的部门、工作职位、及工作的真实性，还要重点核实是否编制内员工。
2、全国500强、广东省100强或较大型公司工作者，我们主要是核实其工作的部门、工作职位、及工作的真实性。
(2)非高端客户类群：调查要点：主要是核实其工作职位及工作的真实性、工作单位规模和基本经营状况。
2、三农经营者。
经营管理情况：承包地真实性、养殖或种植规模、养殖设备、养殖或种植的种类、养殖或种植数量、长成情况、价格情况、生产周期、周期产量、周期收入、饲料的库存、及工棚的居住情况、电的照明情况;外出务工收入，如有，是从事那方面工作，收入多少。
3、抵押贷款。
要防范假证抵押和出租房产抵押。假证抵押，主要是房产证和实际的房产不符，这方面的风险主要存在于一些散楼，因为其地址的真实性、准确性较难判断。出租房产抵押，主要是房产已出租给他人居住，由于租赁权优于抵押权，我们必须明确房产出租的年限。抵押贷款，我们也要尽职尽责、详细调查，防止无效抵押。
4、经营者。
经营的真实性。对于经营比较规范的企业，可通过营业执照、公司章程、税务登记证、加工厂的牌照、转让协议、租赁合同等等来核实;对于一些非正式登记的企业(如在一个地方经营多年，但没有办理营业执照，或者生意是从别人手中转让过来，没有更改营业执照，再或者是在大型批发市场里办理的集体营业执照等)，应根据实际情况采用更灵活的方法来核实，如通过查看商铺的产权或租赁合同(通常由老板签署而非员工)，其他还有诸如代理合同、转让协议、收发货的签字人、借款人对生意的熟悉程度等等，通过这些相互印证核实经营的真实性。
经营管理情况：通过与企业主要经营者的直接会谈，建立对其经营素质和诚信度的感性认识，通过实地调查经营场所，可以了解借款人的业务品种、生产组织能力、工艺流程、技术装备水平、产供销情况、设备性能及利用率、员工精神状态等情况，掌握企业运行及管理方面的信息。
调查要点:
1、厂房规模及质量、工作环境、固定资产情况。厂房的结构、宽敞程度、新旧情况，了解厂房的规模及质量。(2)检查工作台面的是否有序、物料的摆放是否凌乱、半成品和成品的摆放情况。(3)检查固定资产，设备的新旧程度、开机率、产能产量、机器产能产量是否支持借款人所述的销售额。
2、员工人数及工资情况、生产操作程序及安全指引情况、消防知识教育情况及措施。(1)现场工人数量，向借款人了解工人的工资情况、发放日期，可以要求其出示工资发放登记簿核实;如有条件，可以向工人了解工资的发放情况。(2)观察工人生产程序，精神状态，观察制作台面员工的满座率。(3)观察厂房电线情况，是否交叉乱拉;是否有消防瓶，如有，摆放是否合理，是否有消防警示标志;注意男员工是否在工作中抽烟等。
3、厂房租赁情况、水电费使用及缴交情况、税收缴交。提供厂房租赁合同，水电费单据和税收缴交单据，了解厂房周围的环境，有没有已经开发完整，是否存在违章建筑情况，续租是否方便;水电费使用是否正常，特别是错峰用电情况，拉闸限电频率对企业的影响程度;税收的缴交是否正常，是否存在严重偷税漏税情况。
4、原材料的购进方式及价格情况和库存情况、产品的质量、产品的价格、产品的销路及库存情况、货款的回收周期及回收情况、市场环境情况等。原材料、产品及货款是我们调查的重点。(1)原材料的购进方式及价格情况和库存情况。了解原材料是全部现金购入、还是一部分现金购入，最重要是了解客户原材料赊账即应付款方面，多久时间才付款给对方，是了解客户现金流和信用的一个重要方面;了解原材料的进货地点;了解原材料最近的价格，较之前的变动情况，以及未来几个月走势。这些，如有必要，可以要求借款人提供相应的单据进行核实。察看原材料库存多少、摆放整齐与否等。
(2)产品的质量、产品的价格、产品的销售及库存情况。通过触摸产品、向客户请教，了解产品质量、了解客户是经营那种档次的产品;了解产品的价格、成本(原材料成本、人工成本的大约组成)、产品是内销还是外销、外销利润和内销利润的比较、外销产品时，汇率对企业利润的影响;察看产品库存多少、包装是否安全稳固和高档等。
(3)货款的回收周期及回收情况、市场环境情况。向借款人了解货款的回收情况，是现销现收，还是先收一定比例的现金，余款在多长时间内回收;现时货款还有多少没有回收，回收难度如何。向借款人了解市场行情，了解该行业目前的利润率，了解外销和内销形式;了解企业的经营年限，经营阶段，企业的发展规划。我们通过有意识的、较详细的交谈，逐步了解借款人的生产、管理、销售的经营模式和经营理念、了解市场环境情况、进而了解整体的经营状况。
5、收入与负债的核实
由于大部分中小企业发展都是靠自有资本，在原始积累的基础上通过家族管理的方式经营，因此不可避免的，企业在内部财务制度管理方面存在缺陷。这就使信贷人员调查时难以获得企业现金流数据，这里有两个方法：一是收集企业银行对账单，剔除内部往来款和培育流水的账户，汇总得到的往往比较真实。二是可以采取抽查的方式，抽取企业日常的进出库单据、购原材料发票、销货明细帐等结算企业的现金流量，但是这种方法往往工作量要相对大一些。
一个企业的总负债和这个企业的年销售额收入配比在1：10这个比例或稍高一些比较合理。理由主要考虑是按年12个月计算，如果一个月企业在年收入在1200万元，那么月现金流正常来说有100万左右，再考虑利润率等情况，100万元贷款是个上限。但是，这个比率不一定就是固定的，也要综合考虑很多的因素，比如要参照所属行业，利润率等因素。 毛利
所谓“毛利”顾名思义就是收入减成本后的利润，一般不包括期间费用(管理费用、财务费用、销售费用)。 常见行业毛利润率
(批发业较低、零售业较高)
四、小额信用贷款资料的收集
资料的收集应该遵从有效性、完整性、简便性的原则。
有效性—提交资料真实、有效
※
单位信息：单位招牌、实际地址与注册名称、注册地址是否一致。申请表填写的是公司注册地址、实际工作地址在其他地方，造成无法核实工作真实性或需要二次外访，或者单位名称与申请表不一致，入件前应核实申请人工作单位信息，以免造成误会。 ※
复印件是否有原件可供核对(签约时无法提供房产证原件核对的个案较多)。 ※
高端客户收入证明：优质企业中担任司机、保安、非正式员工等职员不属于高端客户。 ※
劳动合同、房产抵押合同、单位租赁合同是否在有效期内，即将到期租赁合同的风险(搬迁、租金上涨的影响)。
※
交租单据是否为最新一期，是否欠租。
资料完整性、简便性——提交资料符合政策要求
※
房产文件：一次性购买或按揭(抵押贷款)已结清的房产提供房产证和购房发票;按揭(抵押)状态且征信有显示的，可提供按揭(抵押)合同，相关合同应复印完整(显示权属人姓名、贷款金额、签名页及抵押物清单)。 ※
相关经营证书：食品流通许可证、卫生许可证、道路运输许可证、工程项目的审批文件、相关经营资质证书等等。
※
银行流水：客户有多个银行流水，应先对流水结构进行分析，是否存在账户间互相转入转出培育流水的情况，该类型流水无参考意义，不需要提供，如果客户有多个账户，只需提供1-2个能真实反映其收入情况的账户，对公流水只需提供能反映其经营收入的账户，对私流水只需提供交易最活跃、结余较多的账户。
※
纳税凭证：提供去年和最新三期凭
模板
一、公司基本情况及历史沿革
1、公司基本情况需披露公司设立情况，股东情况，实际出资情况，经营范围及实际经营的具体业务。
2、股东及实收资本的每次变化需详细披露具体情况，包括变更前后的持股数量和比例，转让、增资扩股价格及作价依据，每次是否办理工商变更，是否验资，实际出资情况是否与验资报告相符;
公司的股权是否清晰：设立以来是否发生频繁的股权转让，尤其是涉及到公司核心人员的持股转让，控股股东及实际控制人是否保持稳定(从买卖过程看实际控制人是否对公司的发展有信心，是否有大规模套现行为)，是否存在名义与实际股东不符情况;
3、公司登记的业务范围是否发生变化，实际经营的业务是否发生变化，经营业务的具体方式是否发生变化;
4、公司管理层的稳定性(董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、部分公司视情况还需要包括技术负责人、销售负责人)。
5、实质控制人的判断、历史出资问题
二、公司人员情况
1、公司的主要高管，公司人数及年龄、学历结构;
2、公司人员结构(人数、学历层次、年龄层次等);
3、分部门人员情况(分部门列表：中层人员、财务人员、销售人员、采购人员、技术人员);
4、劳动合同、社保及薪酬情况
公司所有人员是否都签订了劳动合同、是否都缴纳了社保;公司工资总额及平均工资额，各部门人均工资。
三、公司的经营模式
1、公司是做什么的?公司所从事行业的规模、总体需求及成长性;主营是否符合国家或区域产业政策;主营行业竞争者是否容易进入等;1
2、公司为谁提供产品和服务?公司的主要客户、客户的实力、是否有在行业内或区域内较为著名的客户等、公司市场占有率及其变化;
3、公司是如何提供产品和服务的?公司的营销、采购策略及服务理念等;
4、公司是如何赚钱?利润来源及其稳定和增长性;决策机制水平;盈利预测(大多数时候只是口头的盈利目标)的可信度等;
5、是否存在对市场预测的机制及程序，(银根紧缩、原材料涨价、人民币升值、出口退税率降低等因素对公司的大致影响，以及公司在应对这些因素时采取了哪些措施)。
6、公司是如何从设立到发展壮大的，公司的主要竞争对手有那些?公司通过什么途径建立竞争优势，公司今后的前景(经营模式的总体判断)，公司通过什么途径保持自己的竞争优势?可行性及持久性?。
(通过技术创新创造真实的差异化产品?
通过品牌或信誉创造虚拟的差异化产品?(药品、食品、服装等)
通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品?
通过创造高的转换成本锁定用户?
通过建立门槛把竞争者挡在外面?)(比如取得资质、认证等)
四、独立及持续盈利能力
1、公司在调查期内存在的所有关联方，关联交易的种类、交易金额及占同类总金额的比重、期末余额、价格及作价方式、关联交易毛利占总毛利的比重;
2、公司经营所必需的房产、土地、商标、专利及非专利技术的取得方式，所有权归属情况;
3、公司的技术、业务、利润来源是否过度依赖其他公司、相关政策及补贴收入;
4、公司生产经营模式、产品或服务结构、经营环境是否发生或将要发生重大变化;
5、公司对主要供应商及客户是否存在严重依赖。
五、财务状况及收入确认分析
1、公司在过去三年的财务数据分析，包括销售规模及收入、毛利率、净利润、现金流分析;
2、收入确认的具体政策，是否与会计准则相符，成本是否配比，收入在内分布不均衡的，分析在各季度或月份的比例;成本核算政策及方法;
3、根据资产负债率、流动比率、速动比率分析公司的偿债能力;
4、根据存货、应收账款、经营活动现金流量、主营收入的对比分析公司收入的质量;
5、列示并分析公司报表与原始申报报表(营业税、增值税、所得税)的差异;
(对各个会计科目数据作基本的判断)
六、治理结构
1、股东是否将与公司主营业务相关的资产全部注入到公司，股东、董事、高管人员与公司的利益是否一致，公司是否存在向关联方输送利润的情况;
2、公司的内部组织架构及功能定位是否清晰(包括子公司)，内部决策的执行效率;
3、公司是否存在违法违规情况(包括税务、海关、环境、外汇、金融、用工、工商及行业等等，关注诉讼、行政处罚方面)，如是否存在内部集资，非法发行股份等。
七、会计基础
1、公司财务部门的人员配置及年龄、学历、职称情况;
2、公司核算方式，如使用计算机，简要评价其环境，说明其使用的硬件、软件、版本、是否正版及已使用年份;
3、会计核算的规范化程度;
4、原始凭证的合法性。
5、是否按会计准则进行成本核算。
八、根据调查了解到的问题汇总
1、调查过程中的风险及解决方案。
2、贷款发放的前提条件落实。
是银行不良资产评估定价的基础，尽职调查工作质量的好坏、技术水平的高低，直接影响到对银行资产信息真实性、完整性的判断和把握，并进而影响到不良资产的定价，因此科学、有效地搞好银行不良资产尽职调查是对银行不良资产进行合理定价的必要前提和根本保证。
(一)不良贷款尽职调查
一、对不良贷款尽职调查的理解
不良贷款尽职调查，又称细节调查、审慎调查，它是资产重组、银行不良资产买卖过程中的一个重要环节。中国银监会、财政部联合颁布的《不良金融资产处置尽职指引》对资产的剥离、转让和收购、管理、处置等制定了一系列尽职要求。如资产的数据核对、债权或担保情况的调查，贷款档案资料整理；不良贷款形成原因的分析，对不良贷款状况的权属关系、市场前景等方面进行的调查。中国资产评估协会发布的《金融不良资产评估指导意见（试行）》中提到使用交易案例比较法应通过尽职调查获得必要的资料信息，对分析对象和参照物之间进行比较因素调整。
对于不良贷款尽职调查的任务和目的，主要是分析借款人、保证人和抵押物的现状对资产价值及风险进行全面、客观的调查，评定过去、现在和可预见的将来相关交易发生后带来的利益和价值。
二、不良贷款尽职调查的程序
不良贷款尽职调查的组织工作通常是由买方或卖方独立开展。一般尽职调查的程序：
（一）分析不良贷款的债权金额和权证，选取样本。债权余额的分析主要是本息结构、债务人行业和地域分布、贷款方式和分类等。
（二）审查信贷档案资料真实合法有效性。
（三）与信贷员或管理人员座谈。
（四）走访债务人、保证人，并委托中介机构现场勘查抵押物、质押物等。
（五）综合不良贷款尽职调查内容撰写尽职调查报告。
三、不良贷款尽职调查的内容
不良贷款尽职调查的内容包括不良贷款基本信息、借款人信息、保证人信息、贷款信息、抵押质押物信息以及其他相关信息等调查内容。
（一）贷款基本信息调查。
主要审核借款人本金、债权总额和保证人、抵押物等是否与信贷档案资料相符。
（二）借款人信息调查。
主要是调查借款人的企业背景，企业性质；借款人经营现状及收入来源；调查借款人现有管理层怎样，是否有较强的还款意愿，并愿意配合；调查借款人财务状况怎样，能否获知借款人近三年的财务报表，是否盈利；调查借款人的债务结构怎样，能否获知借款人债权人名单和债务大小、性质，调查借款人是否存在对外担保等或有负债。
借款人是否存在还款计划，借款人的还款思路和优先程度如何，影响借款人还款意愿的因素可能有哪些，调查借款人是否存在着严重的职工问题，如职工安置费和拖欠职工工资、集资款等。是否已有方案解决该类问题，当地政府对此的支持程度。调查债务方是否已经破产或正在申请破产，是一般性破产还是政策性破产，破产工作进度如何，清算委员会或债权方委员会是否已经提出获批准了清算、还款计划。调查借款人是否存在对外债权和收益，包括债务人名称、金额、到期日、债务人主要财产，收益类型、预期收益时间、金额等。调查借款人的股东和产权结构如何，列出所有的股东及其持有的股权比例。借款人的其他债务，包括债权人名称、金额、到期日、是否有抵押以及诉讼纠纷。调查借款人是否存在任何独立于抵押物之外的可回收资产，如固定资产现状、地址、面积、股价以及追索途径等。调查借款人与银行联系情况，最后一次联系时间、银行对其以往的催收情况。自然人或个人贷款要列出借款人的年龄、联系方式、家庭成员。
（三）保证人信息调查。
主要调查保证是否有效和保证人的保证方式；保证人与借款人的关系，保证人是否有还款记录等。由于篇幅因素，保证人信息其他项同以上借款人信息调查。
本文转自中瀚石林
个人经营贷款尽职调查报告要点
客户申请→与客户面谈→借款人资格审查→内部受理审核→受理意见反馈→申请资料准备与初步审查
一、 借款人情况
(一) 基本情况
借款人姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职称、婚姻状况、现居住地址及工作地址、联系方式、家庭成员、个人及家庭有无不合理大额负债、个人及家庭成员有无重大慢性疾病、有无赌博、吸毒等不良嗜好。
备注：
1. 婚姻状况说明(已婚者提供结婚证、未婚者提供未婚证明、离婚者提供
离婚证) 。
2. 职称：自然人客户具有的重要专业资格(包括经济师、会计师等专业资
格)与职业资格(包括律师、医生、注册会计师等职业资格。
3. 居住地址通过查验自然人客户真实住址的水电费单、固定电话费单、物
业管理费单等，并检查相关费用额发生及支付是否具有连贯性，是否存在拖欠等相关情况。
4. 联系方式包括但不限于家庭固定电话，借款人移动电话，借款人单位固
定电话，借款人配偶移动电话，借款人配偶工作固定电话。
(二) 、信用情况
通过人民银行征信系统和有无利害关系第三方评价(从亲戚，邻居，以往合作关联人)：，查询借款人是否有恶意拖欠银行、其他单位和个人借款及货款的历史，恪守信用等情况。有无犯罪记录及纠纷。
二、企业基本情况
(一)企业概况：主要包括企业名称、法人代表、企业性质(国有、集体、股份、私营等)、法定地址、注册资金总额、股份的主要构成、生产经营范围、经济核算形式、成立时间、所属行业、职工人数、演变过程、老企业名称、收购(拍买、转让)总价格(其中出资现金金额)、债务转让金额等，属关联企业的还要说明关联企业的有关情况。
(二)经营情况：企业规模、主营项目、年产值、上年利税、总资产和总负债、主导产品的产销情况、市场占有率、在同行业中的地位和发展前景等。
(三)行业情况：行业成本结构、行业的经济周期性、行业赢利性、国家政策等。
(四)管理情况：营业执照、企业代码证、税务登记证等有关证件的合法有效性;企业组织形式、管理体制、法人代表及财务负责人情况、财务制度以及关联企业经营情况;企业内部各车间、部门之间的运作是否通畅;管理人员、员工对企业
领导的评价，对企业发展计划的了解程度;安保、环保、员工保险工作是否正常等。
三、企业借款原因
企业申请贷款的原因、用途、用款计划，是否符合国家有关政策和商业银行信贷政策，市场前景如何?预计效益如何?自有资金多少，尚缺资金多少，多长时能收回成本，什么时间能还清贷款等。
四、企业还款能力
这是贷款调查报告的主要内容。一是分析申请贷款的企业是否具备产品有市场、生产经营有效益、无挤占挪用信贷资金、无恶意拖欠商业银行及其它银行、其它单位和个人借款或货款的历史、恪守信用等情况。二是借款申请人从事的经营活动是否合规合法、符合国家产业政策和社会发展规划要求。三是企业生产技术水平、产品销售情况、产品价格变化(与原材料变动幅度比)、主要销售单位、货款结算方式、货款回笼情况。具体内容为：
(一)产、供、销情况分析
对借款单位生产能力、产品质量与供销情况进行调查。调查借款单位材料采购落实情况，分析判断原材料是否有来源，调查原料市场价格变化情况、主要供货单位、购货与销售的方式。
(二)财务和信用分析
财务比率可以从不同角度反映企业的短期偿债能力、长期偿债能力、盈利能力和资产运用效率的状况，银行信贷人员通过对这些比率的比较分析，可以从不同角度来评价企业的财务绩效。主要考核以下五类综合指标：
1、短期偿债能力
流动比率
流动比率=流动资产/流动负债
流动比率是衡量借款人短期偿债能力强弱的指标。一般来说，流动比率越高，反映企业可变现资产相对铰多，短期偿债能力较强。流动比率过低，则说明企业营运资金(流动资产与流动负债之差)不足，短期偿债能力弱，债权人遭受损失的风险大。流动比率也并非越高超好，因为流动比率过高，可能是滞留在流动资产上的资金过多，如货币资金存量过大，存货积压等，未能有效地加以利用，可能会影响获利能力。一般经验认为，流动比率在2:1左右比较合适。但不同的行业有所不同。评价流动比率的高低要与同行业平均水平和本企业历史水平进行比较分析。
2.业务活动比率
1)存货周转率=营业成本/存货余额
存货周转率表示管理层对存货控制的有效性，反映的是企业销售能力和存货库存状况。存货周转率高，说明存货周转速度快，积压少，变现能力强;反之，存货周转率低则表明采购过量，库存积压。不过，存货周转率过高意味着存货低于正常水平，这会导致库存不足与销售机会的错过。存货周转率不能只看比率的高低，只有将这一比率同该企业以往的情况以及同行业类似规模的其他企业的情况作比较，才能体现出这一比率的作用。同时，银行信贷人员还应进一步分析存货的构成和适销性以及存货价值计量方法.
2)流动资产周转率
流动资产周转率=营业收入/流动资产总额
销售收入净额一般用主营业务收入净额代替。流动资产周转率高，说明企业流动资产经营效率好，取得的收入高;反之，则说明其流动资产经营效率差，取得的收入少。
3.负债比率
资产负债率=负债总额/资产总额*100%
资产负债率反映在企业资产总额中有多大比例是通过借债筹资获得的，也反映了债权人权益的保障程度。它可以用来衡量企业的风险大小。企业的资产负债率越低，债权人权益保障程度越高;反之，企业的资产负债率越高，债权人权益保障程度越低。一般来说，正常的企业资产负债率应低于75%;如果该比率高于100%，则说明该企业已资不抵债。不过，资产负债率如果过低，说明企业未充分利用财务杠杆作用来增加盈利，一定程度上也反映了企业管理层的保守经营策略。
4.盈利比率
销售利润率=(营业收入-营业成本)/营业收入*100%
5.保障比率
1)利息保障倍数=(税后利润+利息支出)/利息支出
利息保障倍数一般在3-6之间;如果该比率小于1，则表明企业无力赚取大于借款成本的收益，企业没有足够的付息能力。
五、还贷来源及还款时间分析
分析贷款项目生产周期、预计利润水平、现金流量，调查分析借款单位还本付息资金来源，确定借款期限等。
借款担保方式
属于抵押担保的贷款，写清抵押物的名称、所在具体地点、权属情况、租赁情况、数量和质量状况、评估价值、价值是否稳定、变现能力等 ;属于保证担保方式的贷款，写清保证担保人基本情况(同借款人基本情况)、资产负债状况，分析评估担保资格、保证人的代偿能力、担保人的资金来源等。
通过借款单位的基本情况、生产经营情况和效益情况的分析，结合抵押担保情况对贷款风险进行评价。
1、收入支出情况
个人及家庭总收入及来源，上家庭总支出及去向，家庭纯收入及上年度人均收入等情况及相关证明文件原件(如工资存折、房屋出租租赁合同协议、村民分红凭证、相关股权证明及其他收入证明文件)。
2、资产负债情况
1、不易变现财产：房屋间数及结构，平方面积、座落位置、购建时间、变现价值;其他不易变现财产及变现价值。
2、主要可变现的财产 ：
(1)、机械设备名称、数量及变现价值;
(2)、交通运输工具及变现价值;
(3)、家电器具及变现价值;
(4)、存货及变现价值;
(5)、存款及其他变现价值等;
(6)、主要可变现价值合计。
3、负债情况
写清原贷款金额，贷款金融机构，贷款形态、欠息金额和其它负债(比如私人借款)等，计算资产负债比例。
六、提出调查结论
调查人要在进行贷款综合效益分析基础上，总体评价企业的“现金流量、财务、偿还、管理状况”，结合借款用途、还款来源和计划、借款项目的自筹资金到位情况明确以下事项：
1、贷与不贷;
2、贷款方式;
3、贷款金额;
4、贷款期限;
5、贷款利率;
6、还款方式等。
(三) 企业贷前调查必须由两名以上信贷员参加，调查报告要有两名以
上贷款调查人签名，并写清调查时间。
收购银行不良贷款并进行处置是金融资产管理公司的重要业务，律师事务所作为第三方中介机构，因具备职业优势和专业能力去调查不良贷款中借款人、担保人的资产状况并对相应法律关系和法律风险作出判断和揭示，从而在金融资产管理公司收购商业银行不良贷款业务中发挥着极其重要的作用。 本文作者根据自身的实践经验，归纳了金融资产管理公司在不良资产处置过程中律师尽职调查这一传统法律服务的一些操作要点，希望能够对律师同行起到参考作用。
一、尽调的准备
(一)人员准备
尽职调查工作量繁重，委托方往往要求律师在短时间内完成任务。因此必须组成一个尽调小组或者团队，一般不少于3人。团队成员必须熟悉借贷、担保、时效、债权转让、合同效力等法律法规和对应的司法解释，同时应熟练掌握一定计算机技能，以便提高工作效率。
(二)尽调安排
凡事预则立、不预则废。尽职调查需要有一个科学合理的安排，在尽调正式开展前，应当形成尽调的整体思路，明确尽调的目的和内容，确定有关尽调事项的先后顺序，提前准备好需要查询清单及尽调需要携带的材料。需要委托方和银行协助配合的，一定要提前沟通，以免造成不必要的麻烦和困难。
二、尽调的实施
不良贷款尽职调查一般包括查阅银行贷款档案、实地调查和到相关政府部门查询几个步骤，同时结合网络查询和访谈，进一步完善尽调内容。
(一)阅档
阅档是尽职调查工作的第一步，很重要。对相关法律风险的分析研究以及后续的部门调查及实地考察主要建立阅档基础之上。
对贷款档案(即债权资料)进行核查并提取有价值的信息，应根据事先准备好的《尽职调查信息采集表》对相关资料拍照留存。如果时间充裕，建议携带手提电脑，阅档的同时根据《尽职调查信息采集表》录入信息。此处需要提醒的是，如果选择性的拍摄，这样可能会造成在后期出具法律意见书时漏掉一些信息，但客观上又难以再去调取。因此，为了保证尽调的完整性和准确性，尽可能地将所有档案都进行拍照。
《尽职调查信息采集表》需要采集的主要内容包括：
1、借款人情况：法定代表人、注册资本、经营期限及范围、经营状态、信用状态等。
2、借款情况：有几笔借款、是否是借新还旧的合同、合同号、债务人地址和联系方式、合同金额、合同借款起止日期等。
3、担保情况：
(1)保证担保：合同编号、保证人身份信息、保证期间、担保金额、保证人地址和联系方式，如为公司担保则要审查是否有股东会决议等。
(2)抵押担保：合同编号、抵债权期间、抵押人、担保金额、抵押物具体信息、原评估价值、查封情况及查封日期、拍卖信息等。
4、催收记录及诉讼资料：催收通知书、诉状、强制执行公证书、判决以及查封、冻结裁定等。
5、银行对不良贷款进行处置的相关文件：发放贷款时的调查报告、逾期后银行工作人员对债务人的走访记录、形成不良后的内部报告及审核意见等。
(二)实地调查
实地调查主要是指对抵押物(一般为房产)的实地调查，根据情况也需要对债务人、保证人进行调查和访谈。
1、对抵押物的实地调查。
对抵押房产的实地调查必不可少，因为抵押物的实际情况可能已经发生变化，如有的房产对外出租，有的已破损闲置或已拆除。实地查看最好能够由银行市场部工作人员协助带路，但是事先一定要先跟银行充分沟通，并确定具体的时间。 查看抵押物要拍照留存。要记录抵押物的位置、外观、使用情况(自有、占用、借用、租赁或闲置)及使用人名称，相邻情况等，以便于委托方综合其他信息对房产进行评估，判断房产的价值和处置的可行性。
2、对债务人、保证人的实地调查。
如要对债务人、保证人进行实地走访，一方面是和企业负责人约谈，了解企业经营情况及资产状况、对外投资即债权等。另一方面是要查看企业的办公场所、实际经营场所，在尽可能的条件下拍摄其办公场所的照片，但从实践中来讲，一旦列入不良，很多债务人及负责人都不予配合，可通过邻居及其他相关知情人士进行了解。
(三)部门查询
部门查询主要指对债务人及担保人的经营情况、资产状况及涉诉情况到相关部门进行调查，包括但不限于到工商、房产、车辆、法院等部门。有的部门可能需立案证明才予以调查，调查过程中要注意和对方的沟通方式，要随机应变，争取查到尽量多的有效信息。
四、法律意见书
作为律师而言，受金融资产管理公司的委托在进行了前述法律尽职调查的过程以后，最终是要形成书面的法律尽职调查意见书，交付工作成果，以供资产管理公司收购并处置不良资产参考。
法律意见书应当由一个人统一定稿，主要包括以下几方面的内容：借款人基本情况、贷款情况(包括贷款发放情况和贷款担保情况)、诉讼时效及债权涉诉情况、借款人和保证人主要资产情况(房产、车辆、对外投资及债权)、结论性法律意见。
法律意见书应客观真实，尽可能的将所有能够落实清楚的事项清晰阐述，对债权银行、司法行政机关不予配合查询、不能提供或取得的相关尽调资料应当明确说明，对于无法查询或者不确定的信息应当揭示。
法律意见书不仅要对债权资料的真实性、有效性、合法性进行分析判断，还需根据尽职调查的结果结合每户贷款的具体情况，提示存在的法律风险并对法律风险的防范提出建议，以使委托方客观了解拟收购不良贷款的实际情况，获知投资存在的风险。
五、结束语
法律尽职调查意义重大，目的是呈现债务人的财产状况，确定债权的客观价值。所以律师在为金融资产管理公司提供尽职调查法律服务时绝对不能流于形式，而应在法律允许范围内穷尽一切手段和方法，为金融资产管理公司收购不良贷款提供切实的法律依据。
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