律师尽职调查报告

报告是日常生活与学习的常见记录方式，报告有着明确的格式。在实际工作中，我们怎么样正确编写报告呢？以下是小编整理的关于《律师尽职调查报告》，供需要的小伙伴们查阅，希望能够帮助到大家。

第一篇：律师尽职调查报告

律师尽职调查报告

一、法律尽职调查概述

尽职调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。尽职调查的形式多样，主要有：法律尽职调查，财务尽职调查，税务尽职调查，商业尽职调查，环境尽职调查，人力资源尽职调查等等。

法律尽职调查，是指通过律师了解目标公司的情况，发现潜在法律风险和可能增加交易成本的问题，为企业并购的科学决策提供依据。

二、法律尽职调查的目的

法律尽职调查也就是法律风险管理，目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，查明潜在的法律风险和它们对收购及预期投资收益的可能的影响。对投资者而言，投资本身存在着各种各样的风险，例如：目标公司可能出现的法律风险，财务账册的准确性，相关资产是否具有目标公司赋予的相应价值。

三、法律尽职调查内容

法律尽职调查就是为了获知目标企业的重要信息并以此判断收购中的法律风险。法律尽职调查包括以下主要内容(详情请点击：律师尽职调查清单)。

1、审查主体资格。对目标公司主体合法性的调查主要包括两个方面：一是其目标公司是否依法成立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本交纳情况、年审、公司变更、有无吊销或注销等。二是其是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质，如建筑资质、房地产资质等。

2、审查资产及财务情况。核实目标公司的各项财产的权利是否有瑕疵，是否设定了各种担保，权利的行使、转让是否有所限制等。其次是审察目标公司的各项债权的实现是否有保障，是否会变成不良债权等，以确保收购方取得的目标公司的财产关系清楚明白，权利无瑕疵，无法律上的障碍。

3、审查债权债务情况。对目标公司是否有债权债务，以及大小等进行分析，将它们定性、定量，为谈判提供合理的依据。

4、审查重要合同。律师审查长期采购合同、技术许可合同、大额贷款合同、公司担保合同、代理合同、特许使用合同、关联交易合同等等。律师审查合同两个方面，一是确定收购完成后收购方并不会丧失合同中规定的预期利益;二是确定这些合同中权利义务是否平衡，目标公司是否处于重大不利的情形中。

5、审查知识产权。律师应审查知识产权的权属情况，有效期限情况，有无分许可、是否存在有关侵权诉讼等等。

6、审查人力资源。一是对重要人员需逐一审查其服务协议的主要内容，是否存在对此次并购造成障碍的劳动合同，二是对于普通职工，一般只审查公司的劳务合同范本。

7、审查公司治理结构。对目标公司治理结构、规章制度的调查主要是审查目标公司的章程、股东会决议、董事会议事规则、董事会决议、公司规章制度等文件。对这些文件的审查，主要是审查公司股东会、董事会的权力，公司重大事项的表决、通过程序等相关信息以确定本次收购是否存在程序上的障碍，是否获得了合法的授权等等，以确保本次收购交易的合法、有效，避免可能争议的发生。

8、审查是否存在诉讼。律师的审查注重于诉讼或仲裁胜诉的可能性，以及由此可能产生的法律费用和赔偿责任的开支。

四、法律尽职调查的程序

律师尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。律师尽职调查基本工作程序如下：

1、委托方与律师事务所签订委托律师事务所进行尽职调查的委托合同;

2、律师与目标企业签署《尽职调查保密协议书》;

3、律师根据受托的业务起草《尽职调查清单》和问卷表;

4、向目标企业发出补充的文件清单或要求;

5、 经委托方确认后，律师将准备好的尽职调查清单和问卷发至目标企业;

6、收到目标企业提供的资料后，核对复印件与原件，做好资料清单并准备资料索引，由双方代表签字;

7、律师按照委托合同约定对所收资料进行研究并向委托方汇报;

8、律师对收到的资料进行研究判断，决定是否再次起草《尽职调查清单》或是问卷表，直至查明情况为止;

9、律师对尽职调查所获取的全部资料，反复地研究判断，进行相应核查验证，在核查验证过程中，制作工作笔录;

10、如果资料不全、情况不详，律师会要求对方做出声明和保证;

11、对所有文件资料进行整理和归档，并制订工作底稿;

12、律师起草并向委托方提交准确、完整、详实的律师尽职调查报告。

五、法律尽职调查的意义

1、合理评估风险。投资行为许多环节要接受法律的监管，往往触及合同法、公司法、劳动法、知识产权法、环境保护法等问题，这些因素必将增加收购后整合的风险。通过尽职调查，可以帮助投资人获取更多的包括财务、人事、管理、市场等各方面的高质量信息，从而缓解信息不对称性，尽可能地减少由于缺乏信息或信息错误等原因而引发的风险。

2、为确定收购价格提供依据。在投资谈判过程中，双方的焦点一般集中在收购价格的确定上，然而价格又是基于对目标企业本身价值的估算。如在尽职调查中发现被并购企业存在着大量的或有负债和不良资产，收购方在对各项或有负债和不良资产进行逐一评估后，即可作为向出售方就收购价格进行谈判的依据，并确定在收购协议中是否应加入一些限制性条款等。

公司并购业务中法律尽职调查报告的主要内容 来源：lawyergone：日期：2010-04-07

公司并购业务中法律尽职调查报告的主要内容

一、前言(写明委托来源、事项及要求，调查手段，报告出具的依据，报告的用途等)

二、正文

(一)目标公司的基本情况(工商、质监、税务、财务等)

1、主体资格：包括营业执照、组织机构代码、税务登记证及其他证件资料等;

2、历史变更：公司名称及地址、注册资本、股东、董事、法定代表人等有无变更，如有，变更的具体资料;

3、公司组织架构：包括公司制度，股东会、董事会、监事会等机构设置情况;

4、关联方：包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人等。

(二)目标公司的主要财产状况

1、固定资产及权属证书，包括土地使用权、房产、车辆、设备等;

2、无形资产及权属证书，包括专利、商标、著作权、特许经营权等;上述资产是否存在租赁、抵押、质押等情况。

(三)目标公司的人力资源(内部控制)

1、部门架构及人员安排;

2、人力资源管理制度及合约，如公司规章、劳动合同、保密协议、竞业禁止协议、知识产权协议等;

3、董事、总经理及关键人员等的简历;

4、董事、总经理及关键人员等的薪酬情况;

5、员工的整体工资结构;

6、员工的休假、保险、奖励、退休等安排。

(四)目标公司的经营

1、同行业现状与分析;

2、主要竞争对手基本信息;

3、公司产品(服务)的结构及市场拓展状况;

2、产品销售或服务提供的模式及网络模式;

3、公司主要客户资料;

4、重要的商业合约及关联合约;

5、近3年的经营绩效及分析。

(五)目标公司的财务及债权、债务调查

1、历年原始财务报表及审计报表;

2、近3年的财务总账及明细账;

3、近3年的财务预算及执行情况;

4、近3年的资产负债情况表;

5、主要会计政策详情;

6、债权：基本情况，有无担保、期限，是否诉讼;

7、债务：基本情况，有无担保、期限，是否诉讼。

(六)环境保护公司经营活动和已/拟投资项目是否涉及废水、废气及其它污染物排放许可等;

(七)产品质量产品质量是否符合质量和技术监督标准，是否持有相应的质量证书。

(八)诉讼(仲裁)或处罚

1、目标公司作为原告(申请人)的案件：当事人、案由、标的、审级、判决(仲裁)结果等资料;

2、目标公司作为被告(被申请人)的案件：当事人、案由、标的、审级、判决(仲裁)结果等资料;

3、行政处罚：处罚单位、原因、处罚结果等资料;

4、公司董事、监事、总经理等核心管理层是否涉讼或被处罚等。

(九)目标公司的优惠政策税收优惠、财政补贴等。

(十) 其他需调查的相关事项(根据不同的并购业务需要)

三、尾部

1、收购目标公司的法律评价及风险提示;

2、调查报告的用途声明。

第二篇：律师尽职调查报告

导言

尽职调查范围与宗旨

有关 公司的律师尽职调查，是本所根据 公司的委托进行的，调查内容包括：

1、债务人及担保人的基本情况：是否经营、是否年检、企业性质及性质是否变更(是否分立、合并、改制)、是否停产或破产、是否清算、职工人员(在职和退休)结构。

2、债务人及担保人资产负债情况：股东(或开办人)是否足额出资、出资形式是否符合法律规定、验资报告、评估报告、最近一期的资产负债表及财务报表、负债明细(见企业报表)。

3、有抵(质)押担保的，应调查抵押物或质押物(或质权)情况：抵(质)押物或质权现有名称、数量、面积、质量、所在地、所有权属或使用权属等现状是否与抵(质)押设定时一致，现场查看抵(质)押物是否存在有无减值因素，如土地的性质(如为划拨土地需扣除40%土地出让金)、房产与土地是否一同抵押、抵押物完善程度(瑕疵)目前的市场价值、抵押物被依法执行的或变现的难易程度。初估现值并与债权金额进行比较。

4、回购意向和其他。

简称与定义

在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义(为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列)：

“本报告” 指由××律师事务所于 年 月 日出具的关于 公司之律师尽职调查报告。

“本所” 指 律师事务所。

“本所律师”或“我们”指 律师事务所法律尽职调查律师。

“ 公司(债务人)” 指在 省 市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为 。

“ 公司(保证人)” 指在 省 市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为 。

本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用;除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。

方法与限制

本次尽职调查所采用的基本方法如下：

审阅文件、资料与信息;

与 公司有关公司人员会面和交谈;

向 公司询证;

参阅其他中介机构尽职调查小组的信息;

考虑相关法律、政策、程序及实际操作;

本报告基于下述假设：

提交给我们的所有文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的;

提交给我们的所有文件均由相关当事方合法授权、签署和递交;

提交给我们的所有文件上的签字、印章均是真实的;

对我们做出的所有有关事实的阐述、声明、保证(无论是书面的还是口头做出的)均为真实、准确和可靠的;

提交给我们的所有文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束;

本报告描述或引用法律问题时所涉及的事实、信息和数据均是截至 年 月 日 公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据;及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。

本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。

本报告的结构

本报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要;在报告的主体部分，我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见;报告的附件包括本报告所依据的由 提供的资料及文本。

(一)债务人 公司的设立与存续

1.1.1 公司设立时的股权结构

公司于 年 月 日设立时，其申请的注册资本为 万元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例如下：

股东名称

出资额

出资形式

出资比例

万

货币

%

万

货币

%

万

%

合计

万 100% 1.1.2 公司的出资和验资

根据 公司最新营业执照，其注册资本为 万元人民币(实缴 万元)。

根据 会计师事务所于 年 月 日出具的 验字(200 )第 号《验资报告》, 公司第一期出资 万元人民币已在 年 月 日之前由上述股东以货币及 的形式缴足。

1.1.3 对 公司出资的法律评价

根据《中华人民共和国公司法》的规定，内资的有限责任公司注 。

1.2 公司的股权演变 1.2.1 年股权转让

根据 年 月 日 市工商行政管理局提供的企业变更情况表， 年 月 日， 公司的股东 先生将其持有的 %股权全部转让给 先生， 年 月 日，上述股东变更已在 市工商行政管理局完成了变更登记。

本次股权转让之后， 公司的股权结构为：

股东名称

出资额

出资形式

出资比例

万

货币

%

万

货币

% 册资本必须在公司成立之日起两年内缴足，

万

%

合计

万 100%

1.2.2 本次股东变更的法律评价

公司本次股权转让行为(不)符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已(未)履行了必要的法律手续。

1.2.3 公司现有股东的基本情况

经本所律师核查， 公司现有股东为以下 名自然人：

(1)股东 ，男，身份证号为 ，电话 。

(2)股东 ，男，身份证号为 ，电话 。

1.3 公司的存续

1.3.1 公司的存续

(1) 公司现持有 市工商行政管理局于 年 月 日核发的注册号为 号的企业法人营业执照，注册资本为 万元人民币(实缴 万元)，法定代表人为 ，住所位于 ，经营范围为 。

(2)根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于 年 月 日通过了 市工商局行 的年检。

1.3.2 公司存续的法律评价

根据 公司的章程及其年检资料，其目前合法存续; 。

(二) 公司的组织架构及法人治理结构

2.1 公司章程的制定及修改

公司章程是在 年 月 日由 公司最初设立时的股东制定的;根据到目前为止的资料， 年 月 日，由于 ，公司股东会对章程第 条进行过修改;此后于 年 月 日，由于 ，股东会对章程进行了第 次修改。修改的及原因：

2.2 公司的法人治理结构

根据 公司公司章程，该公司设有

2.3 公司的董事、经理和其他高级管理人员

公司现有董事 名，监事 名，经理 名。其中，董事 ， 为公司监事， 为公司经理。

(三) 公司的生产设备和知识产权

3.1 公司的生产设备

根据 评估师事务所出具的 评报字[200 ]第 号《评估报告书》, 公司的生产设备的评估价值为 元人民币。

3.2 公司的知识产权

商标、专利和专有技术，或商标、专利申请、《企业保密协议》或保密制度的材料。

(四) 公司的土地及房产

4.1 土地使用权

4.1.1 土地租赁

根据(性质及使用权证号) 。

4.1.2 土地租赁的法律评价

。

4.2 房屋所有权

4.2.1 房屋状况

根据 评估师事务所出具的 评报字[200 ]第 号《评估报告书》, 公司共拥有房屋建筑物 幢，建筑面积 平方米;构筑物及其他辅助设施 项;评估价值为 元人民币。

根据 公司的陈述及本所律师的核查， 公司所有房产房地产权证号为 。

4.2.2 房屋状况的法律评价

。

(五) 公司的业务

5.1 公司的经营范围

根据 公司目前持有的 市工商行政管理局于 年 月 日核发的注册号为 号的企业法人营业执照，其经营范围为：

5.2 公司持有的许可证和证书： 。

5.3 生产经营

经本所律师审查， 。

(六) 公司的贷款合同与担保

6.1 正在履行的贷款合同

经本所律师核查，至本报告出具日， 公司 。 6.2 担保合同

经本所律师核查，至本报告出具日， 公司(有无)正在履行的担保合同。

6.3 抵(质)押物情况： 。

(七) 公司的重大诉讼、仲裁与行政措施

。

(八) 公司的保险事项

。

(九)担保企业的相关情况：(项目同上) 9.1担保的主合同：

9.1.1主合同签订时间、地点、双方当事人、效力： 。 。 9.1 担保方式： 。 9.2 担保效力及原因分析： 。 。

(十)回购意向： 。

(十一)其他事项的说明： 。

本所律师要求：

本报告系基于贵公司委托，由本所律师依据调查结果及现行有效的中国法律及相关文件和实际情况拟就并出具。

本报告谨供贵公司及授权相关单位/人士审阅。未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。

谨致

商祺!

承办律师：

律师事务所

年 月 日

第三篇：律师尽职调查报告

山西省岳南律师事务所 关于山西XXXXXXX有限公司

之律师尽职调查报告

-----晋岳尽查【2012】第003号

致XXXXXXXX社：

第一部分 导言

一、尽职调查的范围与宗旨

有关山西XXXXXXXX有限公司的律师尽职调查报告，是由山西省岳南律师事务所根据XXXXXXXX社的委托，给予XXXXXXXX社提交给山西省岳南律师事务所XX省XX市中级人民法院(2012)临民初字第XXXXX号、XXXXX2号民事裁定书，XX省XX市中级人民法院(2012)临民初字第XXXX号、XXXX号民事判决书而无法执行的情况下，而展开的有关经营状况方面的律师尽职调查。

二、简称与定义

从本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：

“本报告”是指由山西省岳南律师事务所于2012年九月十四日出具的关于山西XXXXXXXX有限公司之律师尽职调查报告。

“本所”和“本律师”是指山西省岳南律师事务所及本次律师尽职调查的律师。

“工商登记资料”是指登记于XX省XX市工商行政管理局的有关山西XXXXXXXX有限公司的资料。

“山西XXXXXXXX有限公司”简称：“XX公司”，登记于山西省XX市工商行政管理局，注册号为：XXXXXXXXXXXXXX “贵社”是指XXXXXXXXXXX社。

本报告使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供阅读方便之用，除非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分的提示，均指本报告中的第一部分。

三、尽职调查方法与限制 本次调查所采用的方法如下：

1、审阅文件、资料与信息。

2、与XXXXXXXX社有关人员的会见与交谈。

3、实地访看。

4、向工商、税务等有关部分查询。

5、参阅其他中介机构尽职调查的信息。

6、考虑相关法律、政策、程序及实际操作。

四、本报告基于下列假设

1、所有XXXXXXXXXX社提交给我们的文件均是真是的，所有提交的文件的复印件均与其原件是一致的。

2、所有XXXXXXXXXX社提交给我们的文件中均有相关当

事方的合法授权、签署和递交。

3、所有XXXXXXXXXX社提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的。

4、所有XXXXXXXXXX社对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证(无论口头的还是书面的)均为真实、可靠的。

5、所有XXXXXXXXXX社提交给我们的文件当中若明确表示接受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束，描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到2012年9月14日XXXXXXXXXX社提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据，我们会在尽职调查之后，按照贵社的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实或确认，但不保证在尽职调查之后某些情况会发生变化。

五、本报告的法律依据

本报告所给出的法律意见与建议，是截止到报告日所适用的有效的中国法律为依据的。

六、本报告的结构

本报告分为导言、正文、附件和特别声明四个部分，报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法与关键问题的摘要。在报告的主体部分，我们将从二十个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见。报告的附件包括本报告所依据的

XXXXXXXXXX社和XX市工商行政管理局提交的资料和文本。

第二部分 正文

一、 XX公司的设立与存续 1.1、XX公司的设立

XX公司设立于2007年4月11日，核准日期为2009年9月11日，注册资本为1430.0万元人民币，出资形式为货币。

1.2、XX公司设立时的股权结构

山西XXXXXXXX有限公司出资800万元，出资形式为货币，出资比例为80%，出资时间2007年4月11日，XX出资200万元，出资比例20%，出资时间2007年4月11日。

1.3、XX公司设立时的验资报告

XX公司设立时的出资，由XXXX信誉审计事务所进行验资，出具了XX信誉设验【2007】0040号验资报告。根据该报告书，山西XXXXXX有限公司出资800万元人民币，陈XX出资200万元人民币，出资方式均为货币。

1.4、对XX公司设立时的评价

经本所律师审查，XXX公司设立时资格、方式、条件等均符合当时的法律、法规和规范性的文件规定，根据工商登记资料显示，未发现设立时的瑕疵。

2、XX公司的股权演变 2.1、XX公司的股权转让

2008年4月7日，XXX公司通过第二次股东会决议，同

意吸收史XX为新股东，同时XX公司将其拥有的在XX公司的全部股权转让给史XX，从而史XX拥有XX公司80%的股权。至此，XX公司的股东变为史XX和陈XX，而XX公司却退出了XX公司。

2.2、本次股权转让的法律评价

本所律师认为，本次股权转让各方签订了转让协议，并经股东大会通过，形成决议，并经工商登记机关核准并备案。公司章程也因此进行修改。本次股权转让未发现事实上和法律上的虚假和瑕疵，应为合法有效，其章程修改案加盖了公司的印签，但未发现有股东签字，也没有发现有通过章程修改的股东会决议 ，其章程修改案真伪无法判定。

3.1、XX公司当前的经营状况

依据尽职律师2012年9月5日的实地勘察和贵社提供的相关资料及贵社相关人员的陈述，XX公司现今已人散屋空，至调查日前多时，已无任何经营迹象，原法定注册地空无一人，亦无任何物品，而工商登记资料同时显示XX公司从2008年3月至本报告日，在工商登记机关未有年检记录，由此可逻辑的推断，XX公司已无任何经营活动，不存在合法的法人行为，与法人相关的有关资质已经不能合法的拥有。

3.2、对XX公司的经营状况评价与印象

实际勘察表明XX公司已经解散，无员工、无公司存续的客观特征，无管理人员无公司存在的法律特征，现场亦无表

明属于XX公司的财产，同时登记机关显示，从2008年至今未经年检，亦表明该公司在法律上不能合法存续。本所律师认为XX公司已经事实上和法律上不具有一个社会民事主体的基本条件，律师印象为XX公司已经荒芜。

二、XXXX公司的设立与存续 1.1、XXXX公司的设立

XXXX公司设立于1999年7月2日，核准日期为2011年1月20日，注册资本为5000万元人民币。

1.2、XXXX公司的股权结构

XX地区XXX(集团)XX化工有限公司出资20万元人民币，出资比例为20%。

李XX出资60万元人民币，出资比例60% 王XX出资10万元人民币，出资比例10% 黄XX出资10万元人民币，出资比例10% 1.3、XXXX公司出资时验资

XXXX公司设立时验资是由XXXXXXX分行XX北街分理处出具的一份银行征询函，以及XX分理处向XXXXXX审计事务所出具的“山西XXXXXXXX有限公司”在该处存款壹佰万元的证明，同时有该处的进账单，未发现各方股东各自出资的有关单证，同时发现XXXXXX审计事务所出具的验资报告，验资报告为X地信审事验字(7999)第XX号验资报告，该验资报告记载：山西XXXXXX有限公司于1999年7月1日已

经收到各股东投入的资本壹佰万元人民币，但各股东详细出资来源等未有明确文件记载。

1.4、对XXXX公司设立的法律评价

经本所律师审查，XXXX公司设立时是否符合当时的法律、法规和规范性文件，就审查所占有资料律师无法做出判断，但已经工商登记机关核准登记来看，工商登记机关的审查就法律意义上而言应当时不存在疏忽，行政审查当为法律必然之审查。

2、XXXX公司的股权演变

2.1、2003年3月15日XXXX公司召开全体股东会，会议通过出资人李XX原股份为296万元，出资比例为89.98%，变更为李XX100万元，占出资比例的25.12%。李XX258万元，出资比例为64.82%。该内容显示于2003年3月15日的章程修正案，签字股东为李XX、李XX、黄XX、王XX。同日，李XX与李XX签有股东转让协议，双方约定：李XX转让给李XX258万元，占李XX所持出资比例的其中的64.82%。

2004年2月8日，变更登记申请事项表显示，XXXX公司注册资本变为500万元，股东分别为李XX、李XX、黄XX、王XX，是由XXXX公司2004年2月16日章程修正案决定增加注册资本至500万元人民币，增加部分为102万元人民币，其中，李XX增加出资102万，而黄XX由原出资10万变为340万，而王XX出资30万却无记录。2004年2月19日，

山西XXXX会审计事务所有限公司出具了山西XXX变验字【2004】第11号验资报告，该验资报告载明：李XX个人增资1020000元人民币，变更后的注册资本为500万元人民币。

2004年2月16日，王XX将在XXXX的股权7.54%全部转让给黄XX，王XX退出了XXXX公司。

2007年变更登记申请表显示，XX公司增加注册资本为500万元，达到1000万元人民币，股东为李XX和李XX变更为李XX、李XX、黄XX。

2007年1月20日，XX公司股东会决定：增加注册资本4000万元人民币，“山西XXXXX有限公司” 变更为“山西XXXXXX有限公司”，新增出资为李XX和黄XX各自以货币的形式出资2000万元人民币，本次增资由XXXXX会计师事务所有限公司出具了XXXX信变验【2007】017号验资报告，确认已实际出资且足额认缴，同时指出，前次增资至10000000元时，是由XXXX会计师事务所审验，并于2006年5月12日出具了XX振兴变验【2006】第0069号验资报告。

至此，XXXX公司经几次增资和股权转让资本达到5000万元民人币，每次增资均为货币。

2.2、对股权转让的法律评价

XXXX公司股权转让和增资频繁，且每次公司这样的公司行为均有章程修正案、协议和验资报告，且均通过了当地的工商登记，依法给予确认变更之行为，对此虚假或瑕疵本所

律师认为无法做出判断，只能提示的是未发现其有股东会决议，且原始股东XXXX(集团)XX化工有限公司却不知以何种法律文件为据从XXXX公司的股东中消失。

2.3、XXXX公司的当前经营状况

根据本所律师2012年9月5日实地勘察和XXXXXX社提供的资料及其相关人员的陈述，XXXX公司的董事长李XX已经失踪，公司已空无一人，无任何公司经营存续的迹象，且有为数众多的债权人追索债务，公司无任何移动物臵于其活动场所，工商登记资料显示2011年至今XXXX公司未经工商年检。

3.1对XXXX公司经营状况的与法律评价与印象。 XXXX公司已无任何经营活动，公司已是一个空空如也的壳子，员工散尽，债权人追索无门，无有可供搬移的物品，该公司在事实和法律上在报告之日显示荒败和无法承担社会民事法律责任之颓象。律师印象为：该公司已经结束了任何公司应当具有的生命体征。

三、XXX公司的设立和存续 1.1、XXX公司的设立

XXX公司设立于2007年12月22日，核准日期为2011年11月20日，注册资本为1500万元人民币。

1.2、股权结构

XXXX公司出资800万元人民币，出资比例为80%，出资

方式为货币。

李X出资200万元人民币，出资比例为20%，出资形式为货币。

1.3、出资时验资

XXX公司于2007年设立时，其出资是由山西XXXX会计师事务所有限公司进行的验资，出具的验资报告为XXXX设验字【2007】第128号验资报告，该报告显示，XXXX公司出资800万元人民币，出资比例为80%，李X出资为200万元人民币，出资比例为20%，双方均为货币出资。

1.4、对XXX公司设立时的评价

经本所律师审查，XXX公司设立时，其资格、条件、方式等均符合当时的法律法规和规范性文件的要求，故此，本所律师无法做出其设立时存有瑕疵的判断。

2.1、股权转让演变

2008年4月7日，XXXX公司和李XXX签定了股权转让协议，XX所持的XX的全部股权全部转让给李XXX，但未载明对价款的数额，同时，陈XX和李X签定股权转让协议，李X将其持有的XXXX公司的全部股份转让给陈XX，但未载明转让对价款的数额，同日出具了章程修正案，并于2008年4月7日填具了公司变更登记申请表。

2010年8月16日陈XX与李XXX签定了股权转让协议，陈XX将所持的XX的200万元人民币出资股权转让给李XXX，

但未载明对价款，同日李X将所持的1300万元的XXX的出资转让给黄XX，但未载明对价款，同时，章程修正案拟就而出资总额却变为了1500万元人民币，所增加的300万出资未见有任何法律性文件。

2.2、对股权演变的法律评价

XXX公司设立时间不长，但股权转让演变频繁上演，在股权转让过程中都有协议和章程修正案，但均被工商登记机关登记备案，对此本所律师无法做股权转让虚假的评价，但转让时无股东会决议和转让价款尤显相关法律文件内容不够详尽，相关信息量不充分，增加300万元出资无验资报告不知是资料提供不全或是有其他提供资料时疏忽原因，对此部分律师认为是有违法定程序的。

3.1、当前XXX经营状况

根据本所律师的勘查和依据提供的相关资料及贵社有关人员的陈述，同时工商登记资料显示2011年至今XXX公司未进行年检，XXX公司当前已不存任何经营活动，员工已经散尽，管理人员已经不知去向，公司无有任何物品留存于现场，XXX公司在实体已经消失了!

3.2、对经营状况的律师评价与印象

XXX公司已经消亡，无有任何经营活动，亦无任何物品 封存，员工散尽，已无任何法人应有的特征表明XXX的实际存在。

四、X公司的设立和存续 1.1、X公司的设立

X公司设立于2002年12月13日，核准日期为2009年11月30日，注册资本为1550万元人民币。

1.2、X公司的股权结构

史XX出资100万元人民币，持股比例为6.45% 李XX出资为100万元人民币，持股比例为6.45% XXXX公司出资1350万元人民币，持股比例为87.1% 1.3、X公司设立时的验资

X公司设立时的出资是由山西XXXX审计事务有限公司进行的验资，出具的验资报告为晋X信审验字【2002】第16号，载明：史XX出资60万元人民币，出资比例为60%，史X出资40万元人民币，出资比例为40%，出资形式为货币。

1.4、对X公司设立时的法律评价

X公司设立时的有关文件，未发现有违反法律法规的事由出现，且已经登记机关登记应为合法有效。

2、股权转让的演变

2.1、2007年1月25日，X公司股东会决议，决定由李XX将其股权转让给XXXX公司，同时，李XX与XXXX公司达成协议，李XX所持的X公司的800万元的股权一次性转让给XXXX公司，但未载明对价款，在章程修正案中，股东和股权结构为：

XXXX公司出资800万元人民币，出资比例80% 史XX出资100万元人民币，出资比例10% 李XX出资100万元人民币，出资比例10% 同日填具公司变更登记申请表。

但在提供的资料中未发现有股东会记录表和李XX及李XX是如何成为X的股东及相关的股东身份及出资的法律文件，此后，如何注册资本从1000万增加为1550万元人民币，提供资料缺失。

2.2、对股权演变的法律评价

就提供的资料，本所律师认为，在股权演变的过程中，法律文件式的资料是不完整的，有重要的缺失，由于提供和调查的资料不完整，本所律师认为无法做出相关的法律评价。

3、当前的经营状况

根据实际勘察和提供的有关资料及相关人员的陈述，X公司已经人去楼空，无任何经营活动，亦无任何可察看的财产，X公司无经营活动。

3.1、对X公司经营状况的法律评价和律师印象 X公司从2010年至今未予年检，当前无任何经营活动，X公司名存实亡，无有公司的实际特质存在于调查人员眼前，印象为X公司已不复存在。就相对应的X公司的社会责任而论，在法律上和事实未发现有承担该种责任的可能性。

第三部分 附件(附后) 第四部分 特别声明

本报告基于贵社的委托，由本所律师依据调查结果及现行、有效的中国法律及XXXXXXXXXX社提供相关文件及实际情况拟就并出具，本报告谨供贵社审阅，未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于作证、说明、与题述事宜无关的其他事务及行为。

谨致

商祺!

山西省岳南律师事务所

律 师：

二0一二年九月十五日

第四篇：律师尽职调查报告（1）

据报道，著名的摩托罗拉公司在决定进入中国投资之前，花费在聘请律师进行尽职调查的费用就高达1亿美元。尽职调查这一法律服务在最近十年逐渐传入中国，现在已经被广泛地运用在公司并购、股权或项目转让、资产或债务重组、证券上市、不良资产买卖以及其他的重大经济活动当中。

律师尽职调查报告通俗一点来讲，就是律师提供给当事人进行决策参考的分析报告和意见。其实质是通过律师的专业工作，努力将交易信息从不对称恢复到对称的过程(当然，也存在制造新的信息不对称的可能)。例如买方聘请律师进行尽职调查，就是要通过律师的专业眼光，尽可能地从中挑刺，帮助当事人尽量多地获悉交易标的存在的法律瑕疵和风险。

在尽职调查过程当中，需要卖方提供相应的配合。但是，卖方往往不得不在尽量提供足够多的信息和尽量少提供负面信息之间进行权衡。若信息提供过于全面，则可能导致买方将来主张交易无效和提出法律索赔诉讼;若过份夸大负面信息，则可能导致买方临阵退却，交易失败。所以，律师在进行尽职调查时，应当充分考虑到买卖双方的心理不同、期望差异和顾虑，对于卖方关键材料所暴露的不足或弱点，例如权属存在法律瑕疵或风险等，应当穷追猛打，锲而不舍，如此才真正显示出律师帮助当事人控制交易风险的重要作用;对于枝节问题，例如各份文件表述的不一致等，则应当尽到提醒的作用，请当事人自行考虑是否可以控制该等风险，避免成为交易杀手。

尽职调查报告一般由封面、前言、正文和附件四部分组成。其中：

1、封面和附件

报告一般需要制作独立的封面，以表示庄重。封面具体形式可以参照各家律所的自定格式，没有统一要求。附件制作方法见本章相关部分介绍，这里不赘述。

2、前言

前言主要内容包括：委托来源、委托事项和具体要求;调查手段和调查工作概要;出具报告的前提;报告使用方法和用途和导入语等。

律师尽职调查报告(2)

如下是一份关于银行委托某律师事务所进行贷款债权及其附属权益进行调查分析的《法律尽职调查报告》前言部分的样本：

(注：以下说明委托来源、委托事项和具体要求)

根据××银行××支行(下称“××银行”)与××律师事务所(下称“本所”)签订的《项目尽职调查委托合同》，以及《中华人民共和国律师法》以及相关法律法规的规定，本所接受××银行的委托，作为整体处置××公司(下称“主债务人”)项目(下称“本项目”)的专项法律顾问，就本项目的债权及担保债权权益有关事宜(下称“本项债权”)，出具本尽职调查报告。

(注：以下说明调查手段和调查工作概要)

为出具本法律意见书，本所律师审阅了××银行提供的与本项债权相关的法律文件的复印件，走访了相关的政府部门，并就有关事实向××银行有关人员进行询问、听取了有关人员的陈述和说明。

(注：以下说明出具报告的前提)

本法律意见书基于以下前提作出：有关文件副本或复印件与原件一致，其原件及其上的签字和印章均属真实;有关文件及陈述和说明是完整和有效的，并无任何重大遗漏或误导性陈述;且无任何应披露而未向本所披露，但对本项债权的合法成立、存续、数额等有重大影响的事实。

在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所对该等事实的了解和本所对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。对于没有完整书面文件支持的事实，本所依据政府部门提供的文件、专业经验和常识进行了一定的假设并基于该等假设进行法律分析和作出结论，而该等假设可能与事实存在差异或不符。

律师尽职调查报告(3)

本法律意见书的任何使用人应当清楚：尽管本所律师已尽力对所掌握的事实和文件进行专业分析并作出结论，但鉴于各个法律从业者对特定事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异，且法律理论与实践也不可避免地存在差异，因此司法实践结果可能与本法律意见的判断存在差异。本法律意见书所认定的事实以及得出的法律结论仅为本律师作出的客观陈述及独立法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。使用人针对本项债权的任何决定均只能被理解为是基于自己的独立判断而非本法律意见作出。

本所在此同意，××银行可以将本法律意见书作为本项目的附属文件，供有关各方参考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。

(注：以下为正文导入语)

本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具尽职调查报告如下：

3、正文

正文根据尽职调查的目标和项目内容不同，各有差异。以一份某企业并购项目当中的律师尽职调查报告正文为例，由如下部分组成：

并购主体。说明并购主体设立的资格、条件、方式和程序等是否符合法律法规和规范性文件的规定，包括但不限于并购主体设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了法定的程序和步骤，涉及国有资产时是否取得有关批准，涉及外资的是否已经取得原审批机关批准。此外，还要说明并购主体的现状，包括是否合法存续、其经营范围和方式是否合法;是否持续经营;其未来的存续是否存在限制等。

组织结构。主要说明经查明的并购主体组织体系、规章制度、历次董事会、股东会、监事会的决议、会议记录等结果。对需要在有关部门备案的文件，应当说明相关的核查结果。

关联方。主要说明与并购主体存在法律上的关联关系的各方以及其他利益相关者的具体情况，包括但不限于控股股东、分公司、子公司、实际控制人、债权人、债务人、监管部门等。同时视乎当事人的委托要求，考虑将管理层和核心成员的道德信用也纳入说明范围。因为道德风险可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险。当然，由于中国目前的信用体系并不完备，调查手段有限，因此实际当中，这方面的说明多数流于形式。

主要财产。需要说明如下问题：首先是权属查证结果，对于有形财产如土地使用权、房产、设备等;无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权等的审查结果，需要附上完备的权属证书。若未取得，还需说明取得这些权属证书是否存在法律障碍;其次是上述财产存在的各种权利限制情况。是否存在抵押、质押、出租等情况，说明财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷;第三是现场核实的结果，需要配发相应的照片，说明财产现状。

经营状况。分成四部分，一是宏观面，主要说明包括行业发展状况、主要产业政策、企业总体经营状况等;二是产品状况，供货商的情况;产品生产状况、存货状况、产品质量保证文件等;三是销售状况，包括市场状况、产品销售模式及其配套文件;渠道状况(特许经营、委托代理、以及独立销售商的名单);主要消费者清单;主要竞争者名单;广告和公共关系协议等;四是主要合同，包括合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议;主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定等。

债权债务。并购主体的债权债务直接关系到并购价格，但又难以仅从表面文件发现，所以往往是审查重点所在。因此，对于应收应付款项应当重点说明其合法性和有效性;将合同分为要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷三类，分别描述它们合法性、有效性和诉讼时效，同时指出当中可能存在的风险;在审查或有负债时，应着重对抵押、质押、保证以及其他保证和承诺的风险进行核查。此外，对于企业经营当中常见的知识产权、产品质量、劳动安全等问题，也应当逐一予以核实和说明。

环境保护。应当重点审查并购主体的生产经营活动是否符合国家监管部门的有关环境保护要求，是否具有相关的环境评测报告和证书等。

产品质量。应当说明并购主体的产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，是否具有相关的产品质量证书等。

财务调查。并购主体的财务状况是决定并购价格的另外一个重要考虑因素，在并购项目当中，财务调查一般是委托会计师事务所进行的。说明内容主要包括：销售收入;产品销售成本;市场开拓情况;研发的投入与收益;原始财务报表和经过审计的财务报表对比;新旧会计准则的比较以及会计政策变化对企业财务状况所产生的影响等。

人力资源。应说明的内容如下：主要员工的个人档案、薪酬福利待遇和工作条件;员工是否已经签订了保密协议、知识产权协议、竞业禁止协议和其他相关文件;管理层和高级管理人员的收入情况;绩效评估体系和方法;员工离职和辞退的具体情况等。

保险。主要审查保险合同、保险证明和保险单，说明并购主体是否已经购买了一般责任保险、产品责任保险、火险或其他灾害险、董事或经营管理者的责任险，以及各类强制社会保险等。

诉讼或处罚。说明并购主体、管理层和高级管理人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件等。

优惠政策。由于我国存在名目繁多且行政级别不同的税收优惠、财政补贴，如果并购主体存在享受税收优惠、财政补贴的情形，则要对相应的政策是否合法、合规、真实、有效予以特别关注和说明。在某些情形下，这些政策是企业生存和赢利的关键。

地方政策。鉴于我国地域情况差别很大，我国法律的规定仅仅是原则性的，各地区的行政规章在理解和执行上往往有很大差异，例如报批时间上的不同和报批文件制作要求的差异等，这些差异将对交易双方的成本核算构成直接影响，有时甚至直接影响交易结构。因此，在尽职调查报告当中加入此部分说明非常有必要。主要包括两类内容，一是地方政府、部门针对本行政区域内所有企业的普遍规定，如行业投资政策、税收优惠政策、财政补贴政策、反不正当竞争、环境保护、安全卫生等;一类是针特定行业或范围企业的特殊政策，如：审批程序、审批条件和各类许可证等。

第五篇：律师尽职调查

一、律师尽职调查概念

律师尽职调查，是指律师接受当事人的委托，对当事人指定的有业务关系的企业的规模、资产负债、信用状况、社会评价、出资人情况等进行调查并出具专业 报告书的一项法律服务。律师尽职调查的首要目的在于为客户提供评价目标公司有关项目的法律资格以及相关项目的各种事项是否符合法律规定，最终目的则在于防范风险，避免无谓的失误和损失。律师尽职调查的完成后，律师要给当事人一个真实的、可靠的结论，不能有任何虚假和水分，因为律师进行尽职调查的目的是为了 提示与防范风险，而不是为了极力的促成交易，故律师会将法律风险要充分的向当事人予以揭示。

二、律师尽职调查的主要内容与范围

律师尽职调查就是为了获知目标企业的重要信息并以此判断收购中的风险。这些风险就是通常所说的企业并购中存在的各种陷阱——注册资本出资不足、债务黑洞、担保黑洞、工资福利负担、违法违规历史、税务陷阱、环保陷阱等等。

律师尽职调查范围：

1、境内公司的法定主体情况;包括设立、登记、股东变更、公司章程，股本总额以及变更登记情况，股东出资情况，公司是否发生过合并、分立、重组、资产置换、不动产资产规模、经营记录方面有无重大问题，是否存在股权转让限制。

2、公司的财产和财产权状况;土地使用权、房产情况;拥有的商标权、专利权、著作权、特许经营权等无形资产状况，主要生产经营设备情况。

3、公司近期生产经营情况;持有的生产经营许可证照、是否发生重大债权债务情况，经历的诉讼、仲裁、执行、行政处罚等情况，税务、环保、产品质量、技术标准情况。

律师尽职调查包括以下主要内容：

1、审查拟收购目标公司合法的主体资格

审查目标公司的主体资格是为了确保交易的合法有效，即交易方是合法存在的，具有进行本次交易的行为能力。对目标公司主体的合法性的调查主要包括两个 方便：一是其资格，即目标公司是否依法成立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本交纳情况、年审、公司变更、有无吊销或注销等。二是其是 否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质，如建筑资质、房地产资质等。

2、审查目标公司的资产及财务情况

主要是核实目标公司的各项财产的权利是否有瑕疵，是否设定了各种担保，权利的行使、转让是否有所限制等。其次是审察目标公司的各项债权的实现是否有保障，是否会变成不良债权等，以确保收购方取得的目标公司的财产关系清楚明白，权利无瑕疵，无法律上的障碍。

3、审查目标公司的债权债务情况

目标公司的各种负债会增大收购方的责任，因为这些债务在收购后还是由目标公司承担的，当然，债务剥离式的收购除外。还有一些因权利义务不清楚而发生 争议，将来肯定会提起诉讼或被起诉的情况将为收购方的责任增加不确定性。这时，律师就要对目标公司是否有责任、责任的大小等进行分析，研究，将它们定性、 定量，为收购方进行谈判提供合理的依据。

4、重要交易合同

对于公司的存续与发展相当重要的交易合同，是收购方律师仔细审查的重要对象，这些合同通常包括长期购买或供应合同、技术许可合同、大额贷款合同、公 司担保合同、代理合同、特许使用合同、关联交易合同等等。律师对这些合同进行审查，目的是：第一，确定收购完成后收购方并不会丧失合同中规定的预期利益， 这是因为，有些公司之所以能够签订的一些重要的合同是利用了其公司大股东的关系，所以，这种合同中往往规定，当目标公司因被收购等原因出现控制权变化时， 该合同将需提前履行支付义务，或终止使用权或相关权利。第二，确定这些合同中权利义务是否平衡，目标公

司是否处于重大不利的情形中。

5、知识产权

知识产权等无形资产具有重要的价值。律师应审查知识产权的权属情况(所有还是通过许可协议使用)，有效期限情况，有无分许可、是否存在有关侵权诉讼等等。

6、审查目标公司的管理人员与普通员工的安排

目标公司的雇佣人员的数额，目标公司是否对重要人员进行了相应的激励措施，是否存在对此次并购造成障碍的劳动合同，这些都需要在尽职调查时充分注意 到，并提出可行的解决方案或规避措施。对于目标公司的普通职工，一般只审查公司的劳务合同范本，但是对于董事等高级管理人员则需逐一审查其服务协议的主要 内容。这种审查是看其薪酬水平以及如果将其解聘公司所需要的补偿数额。

7、对目标公司治理结构、规章制度的调查。

对目标公司治理结构、规章制度的调查主要是审查目标公司的章程、股东会决议、董事会议事规则、董事会决议、公司规章制度等文件。对这些文件的审查， 主要是审查公司股东会、董事会的权力，公司重大事项的表决、通过程序等相关信息以确定本次收购是否存在程序上的障碍，是否获得了合法的授权等等，以确保本 次收购交易的合法、有效，避免可能争议的发生。

8、对目标公司是否存在重大诉讼或仲裁的调查

公司的诉讼或仲裁活动直接关系到公司的责任和损失的可能。律师的审查将注重于这些诉讼或仲裁胜诉的可能性，以及由此可能产生的法律费用和赔偿责任的开支。

对于律师的律师尽职调查对象来说，其规模的大小不同，从事的行业也千差万别，其律师尽职调查报告的使用目的不同，所以每一个尽职调查项目都有自己的特点，都是独一无二的。律师要根据具体情况，设计出不同的调查文件，通过勤勉、认真的分析研究得出结论。

三、律师尽职调查业务的方法

1、了解公司的具体情况，会见公司代表，为尽职调查打好基础。

2、认真组织《尽职调查文件清样单》，详细编写《尽职调查问卷表》，向境内公司索要相关文件和资料。

3、查阅境内公司是否按文件清单和问卷表提供了相关证照、股东会决议、董事会决议、验资报告、事关公司的重大合同、完税凭证、以及答卷资料，对收取的各种材料和凭证一一进行分类编号，作为附件。

4、向行政登记机关查阅相关许可、批准文件、档案材料。

5、同公司所在地政府、主管部门、职能机关核实相关公司情况。

6、要求公司提交表明其提供的所有材料、资料凭证真实、内容属实、无重大遗漏的声明书。

四、律师进行律师尽职调查的一般操作程序

1、就委托项目与当事人签订委托合同;

2、律师与当事人目标公司就尽职调查签署保密协议;

3、根据尽职调查的范围和内容准备尽职调查清单，设计尽职调查提纲;

4、目标公司在律师指导下搜集所有相关材料;

5、律师进行具体调查，并依据调查结果出具调查报告，律师出具尽职调查的法律意见。

转自网络。

第六篇：律师尽职调查报告范本

广东安道永华律师事务所 关于广东××有限公司之律师尽职调查报告

——粤安永尽查字(2009)第 101 号

致北京××股份有限公司：

第一部分 导言

一、尽职调查范围与宗旨 有关广东××有限公司的律师尽职调查，是由广东安道永华律师事务所根据北京××股份有限公司的委托，基于北京××股份有限公司和广东××有限公司的股东于2009年6月18日签订的《股权转让意向书》第二十条和第二十一条关于股权转让尽职调查事项的安排，在广东安道永华律师事务所尽职调查律师提交给广东××有限公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。

二、简称与定义

在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：

“本报告” 指由广东安道永华事务所于2009年8月20 出具的关于广东××有限公司之律师尽职调查报告。

“本所”和“本所律师” 指广东安道永华事务所及本次法律尽职调查的律师。 “工商登记资料” 指登记于广东省工商行政管理局的有关广东××有限公司的资料。 “广东××” 指广东××有限公司，一家在广东省工商行政管理局登记成立的公司，注册号为999999999999999。 “贵司” 指北京××股份有限公司。

本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用;除非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。

三、尽职调查方法与限制

本次尽职调查所采用的基本方法如下：

1、审阅文件、资料与信息

2、与广东××有关公司人员会面和交谈

3、向广东××询证

4、实地察看

5、向工商、税务、银行、土地及房屋管理部门、社保等机构或部门查询

6、参阅其他中介机构尽职调查小组的信息

7、考虑相关法律、政策、程序及实际操作

四、本报告基于下述假设

1、所有广东××提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的;

2、所有广东××提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交;

3、所有广东××提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的;

4、所有广东××对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证(无论是书面的还是口头做出的)均为真实、准确和可靠的;

5、所有广东××提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束;描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到2009年6月18日广东××提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据;及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵司签署之委托合同的约定，按照贵司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。

五、本报告的法律依据

本报告所给出的法律意见与建议，是以截止到报告日所适用的中国法律为依据的。

六、本报告的结构

本报告分为导言、正文、附件和特别声明四个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要;在报告的主体部分，我们将就十个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见;报告的附件包括本报告所依据的由广东××提供的资料及文本。

第二部分

正 文

一、广东××的设立与存续 1.1广东××的设立 1.1.1广东××设立时的股权结构

广东××于1996年6月27日设立时，其注册资本为500万元人民币，各股东的出资额及出资比例如下：

股东名称

出资额 出资形式 出资比例 广东××工业总公司 450万 实物和货币 90% 北京××联合公司 50万

货币 10% 合计 500万 100% 1.1.2广东××设立时的验资

广东××于1996年6月27日设立时的出资由广东××审计师事务所出具验(96)字第10026号《企业开业登记注册资本验证报告书》验证。根据该报告书，广东××工业总公司以房屋设备作价350万元及100万元的存款出资，北京××联合公司以50万元现金出资。 1.1.3对广东××设立的法律评价

经本所律师审查，广东××设立的资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定。但是在设立程序上，根据《公司法》的规定，股东以实物出资的，必须进行评估作价，本所律师目前尚未取得广东××提供的有关评估的文件和资料，故此本所律师无法判断广东××设立的程序是否完全合法或者不存在瑕疵。 1.2广东××的股权演变 1.2.1 1999年股权转让

(1)转让过程

1999年5月26日，广东××通过股东会决议，同意广东××工 业总公司将其持有的90%股权中的66%以330万转让给王××先生，14%以70万转让给孙××先生，10%以50万转让给张××女士;原北京××联合公司原持有的10%的出资额50万元由邓××先生重新出资持有。

1999年5月16日，上述转让方和受让方分别签订了《股东出资转让协议书》。

1999年8月9日，××会计师事务所为广东××的上述股权转让及股东的出资进行了审验并出具了通会验(99)234号《验资报告》，验证截至1999年8月9日止，广东××的注册资本为500万元人民币。

1999年7月26日，上述股东变更在广东××工商局办理了变更登记手续。 (2)股权转让后广东××的股权结构

股东名称 出资额(万元) 出资比例 王×× 330 66% 孙×× 70 14% 钱×× 50 10% 邓×× 50 10% 合计 500 100% (3)本次股权转让的法律评价

本所律师认为，本次股权转让由股权转让各方签订了股权转让协议并经广东××股东会通过;转让各方股权转让款的支付及股东的出资经过了会计师事务所的验证;股权转让后，广东××修改了公司章程，股东的变更也在当地的工商行政管理部门办理了登记和备案，本次股权转让为合法有效。

根据1999年8月9日××会计师事务所出具的通会验(99)234号《验资报告》，在广东××设立后，曾出现股东北京××联合公司于1996年全额抽回其出资的50万元的情况;在本次股权转让中，受让方邓××已将其50万元的转让款作为出资汇入广东××，顶替原股东通州食品化工联合公司在广东××的50万元出资。 1.2.2 2000年股权转让

(1)经广东××2000年6月2日股东会决议同意，广东××的股东孙××先生将其持有的14%股权，张××女士将其持有的10%股权及邓××先生将其持有的10%股权全部转让给通州××纺织有限公司。

2000年6月2日，上述股东变更已在广东××工商行政管理局完成了变更登记。 (2)本次股权转让之后，广东××的股权结构为： 股东名称 出资额(万元) 出资比例 王×× 330 66% 通州××纺织有限公司 170 34% 合计 500 100% (3)本次股东变更的法律评价

广东××本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。 1.2.3广东××现有股东的基本情况

广东××现有股东为以下1名自然人和1位企业法人： 股东名称 出资额(万元) 出资比例 王×× 330 66% 通州××纺织有限公司 170 34% 合计 500 100% 经本所律师核查，广东××现有股东的基本情况如下：

(1)股东王××，男，身份证号为666666666666666666。 (2)股东通州××纺织有限公司成立于1996年4月24日，注册资本500万元，其中，杨××先生出资350万元，占注册资本的70%，叶××女士出资150万元，占注册资本的30%;法定代表人为杨××。该公司已通过北京市工商局2004年度年检。

本所律师认为，在没有相反证据的情况下，上述股东均具有法律规定的担任股东、进行出资的资格。 1.3广东××的存续 1.3.1广东××的存续

(1)广东××现持有广东××工商行政管理局于2004年3月22日核发的注册号为8888888888888号的企业法人营业执照，注册资本500万元人民币，法定代表人为王××，住所位于广东××镇。

(2)根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于2005年3月24日通过了广东××工商行政管理局2004年度的年检。 1.3.2广东××存续的法律评价

根据广东××的章程及其年检资料，其目前合法存续，本所律师未发现影响其存续的法律障碍和法律问题。

二、广东××的组织架构及法人治理结构 2.1广东××章程的制定及修改

广东××章程是在1996年5月8日由广东××最初设立时的两位股东制定的;根据到目前为止广东××提供的资料，此后广东××股东会对章程进行过三次修改。 2.1.1章程的修改

根据到目前为止广东××提供的资料，广东××章程三次修改的具体情况如下：

(1) 1999年7月14日，广东××四位股东签署了章程的修正案，修改内容包括： A、公司股东变更(第三条) B、出资方式(第十条)

(2)1999年11月25日，广东××经股东会通过修改章程的议案，修改内容包括：将公司经营范围变更为“主营：泛酸钙、饲料添加剂、医药中间体制造、销售与出口业务。兼营：经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务;经营本企业的进料加工和„三来一补‟业务”。(第八条) (3)2000年6月2日，广东××经股东会通过修改章程的议案，修改内容包括：

A、公司股东变更(第三条) B、出资方式(第十条) 2.1.3章程的法律评价 经本所律师核查，广东××章程的制定及修改均履行了法定程序;其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定;但其章程中的部分条款可能对本次股权转让形成障碍，建议广东××在签订正式股权转让协议之前修改其章程中的如下条款：

广东××章程中的第十二条，股东享有以下权利中的第五项权利“不得转让出资”建议予以删除。

2.2广东××的组织架构

根据广东××提供的资料，广东××目前的组织架构见下图：

股东会

董事会 监事会 总经理

常务副总经理

采 财 销 生 办 安 购 务 售 产 公 环 部 部 部 室 办 部 2.3广东××的法人治理结构

根据广东××公司章程，该公司建立了股东会、董事会和监事会。 2.3.1股东与股东会

(1)根据广东××章程，股东的权利如下： (一)根据其出资份额享有表决权;

(二)有选举和被选举董事、监事的权利;

(三)查阅股东会记录和财务会计报告;

(四)依照法律、法规和公司章程规定分取红利;

(五)不得转让出资; (六)优先认购公司新增的注册资本;

(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

(2)根据广东××章程，股东会行使下列职权：(略) 2.3.2董事会

广东××章程关于董事会的规定如下：公司设董事会，董事会设董事长一人，董事五人由公司股东会选举产生，董事任期五年，也可连选连任。董事会每半年召开一次。 2.3.3监事会

广东××章程关于董事会的规定如下：公司设监事会，现由三名监事组成。 2.4广东××的董事、经理和其他高级管理人员

广东××现有董事5名，监事3名，总经理1名，副总经理2名。

广东××本届董事会由以下5名董事组成，分别是：王××、杨××X、孙××、邓××和张××，王××担任董事长。 广东××本届监事会有1名监事邓××。

公司总经理为王××，宋××担任副总经理。

经本所律师核查，广东××2000年6月2日股东会决议中的董事的三年任期与其章程规定董事的任职期限五年不符;其监事会的监事人数与章程不符。

三、广东××的生产设备和知识产权 3.1广东××的生产设备3.1.1广东××的设备状况

根据广东××评估师事务所出具的粤X评报字[2005]第49号《评估报告书》，广东××设备的评估值为20,888,588.00元人民币。

经本所律师审查，广东××的机器设备存在以下抵押担保：

(1)根据粤工商抵字第2004495号《抵押物登记证》，广东××的部分房产和设备(抵押价值为1187.48万元)一起为其在2004年12月8日至2007年9月30日期间的最高贷款额为275万元的主债务和从债务作抵押担保。

(2)根据粤工商抵变字第2004007号《抵押物登记证》，广东××的机器设备(抵押物值为188万元)为其在2004年6月16日至2009年6月15日期间的最高贷款额为75万元的主债务和从债务作抵押担保。

(3)根据粤工商抵变字第2004009号《抵押物登记证》，广东××的机器设备(抵押物值为772.47万元)为其在2004年9月21日至2009年9月20日期间的最高贷款额为380万元的主债务和从债务作抵押担保。 3.1.2有关设备的法律评价

本所律师认为，根据《股权转让意向书》第七条第2款和第3款的约定，在签订正式的股权转让协议之前，广东××目前的股东应负责解除广东××机器设备的抵押担保。 3.2广东××的知识产权 3.2.1广东××的商标 根据广东××提供的资料，其拥有以下注册商标：

根据注册号为15925××号《商标注册号》，广东××拥有“××”图形商标在第5类医用饲料添加剂、兽医用药商品上注册商标权，注册有效期自2001年6月28日至2011年6月27日。

3.2.2广东××的技术协议

根据《股权转让意向书》附件中由广东××股东提供的技术清单，广东××和淄博××共拥有生产工艺技术20项。

根据广东××提供的技术合同，该公司共签订有三份技术合同，目前仍有效：

(1)2001年5月27日，广东××与广东化工大学签订了一份《技术开发合同书》，由广东××和广东化工大学合作开发泛解酸内酯生物法水解工艺，广东××提供20万元的研究开发经费，研究产生的专利性技术双方共有，对非专利技术成果双方均有使用权。合同有效期为2001年5月1日至2009年4月30日。

(2)2004年8月8日，广东××与京江工业大学签订了一份《项目合作协议书》，双方同意合作开发“β-丙氨酸的生物合成方法”，双方对研究成果共同拥有所有权，合同生效后5年内任何一方无权擅自转让给第三方;对京江工业大学已申请的发明专利(申请号为2222222222)广东××给予20万元人民币的一次性补偿。

(3)2004年5月12日，广东××与通州金电化学技术有限公司签订了一份《技术开发合同》，广东××委托通州金电化学技术有限公司研究开发N-甲基羟胺盐酸盐电催化合成中试技术，广东××支付10万元开发费并将其获得的有关科研经费的30%提供给通州金电化学技术有限公司作为科研经费;该项目产生销售额的5%作为技术提成按季度结算;广东××负责建设中试车间的全部费用。

根据广东××的陈述，上述N-甲基羟胺盐酸盐电催化合成项目已获“科技型中小企业技术创新基金立项证书”;“β-丙氨酸的生物合成方法”已由京江工业大学向广东市科技厅申请立项。 3.2.3广东××的专利

根据广东××的陈述，其目前未拥有也未提出任何专利申请。 3.2.4广东××的技术保密

根据广东××提供的资料，其已于2004年12月26日与《股权转让意向书》附件关键技术人员清单中提及的江红、李勇和王建玉签订了《企业保密协议》;根据广东××出具的书面确认，已有82名在职或离职的职工与广东××签订过《企业保密协议》。 3.2.5有关知识产权的法律评价

本所律师提请贵公司注意：根据《股权转让意向书》的约定，贵公司在正式股权转让协议签订后，不能使用注册号为15925××号的“××”注册商标。 本所律师提请贵公司注意：广东××与第三方签订的三份技术协议涉及的技术成果均为共有。在广东××与通州金电化学技术有限公司签订的《技术开发合同》中，广东××负有按该项目产生销售额的5%作为技术提成按季度结算支付给通州金电化学技术有限公司的义务。

此外，根据广东××与广东工业大学签订的《项目合作协议书》，广东工业大学的正在申请的发明专利(申请号为20030109379)，在广东××支付了20万元的补偿费后，应共同享有，因此，在发明专利正式授予前，建议向国家知识产权局申请增加专利申请人。

根据《股权转让意向书》的约定，广东××的现股东应在正式股权转让协议签订之前取得技术开发协议另一方广东化工大学、广东江工业大学和通州××化学技术有限公司对涉及的技术保密和不向第三人提供的承诺。

本所律师注意到，上述《企业保密协议》虽然包含技术人员离开广东××后两年内的竞业禁止义务的内容，但并未涉及补偿款的支付问题;且《股权转让意向书》附件关键技术人员清单中提及的宋明根、王××和杨××X并未与广东××签订《企业保密协议》。本所律师认为，广东××应在与关键技术人员签订的《企业保密协议》中加入履行竞业禁止义务应支付的补偿款的条款，并在正式股权转让协议签订前支付给上述关键技术人员相应的补偿款。

四、广东××的土地及房产 4.1土地使用权

4.1.1国有土地使用权

根据广东××提供的国有土地使用权证，广东××现拥有两宗国有土地使用权，均为出让取得，分别如下：

(1)一宗土地座落于××东侧，土地面积为11581.9平方米，土地用途为工业，土地使用期限至2051年3月6日。广东××于2001年4月4日取得广东××土地管理局签发的粤土国用(2001)字第××-1969号的该宗土地的《国有土地使用证》。 (2)一宗土地座落于××，土地面积为7574.7平方米，土地用途为工业用地，土地使用期限至2051年3月6日。广东××于2001年9月25日取得广东××土地管理局签发的粤土国用(2001)字第65-××号的该宗土地的《国有土地使用证》。 根据广东××陈述及经本所律师核查，上述两宗土地使用权未设置任何第三者权利。

4.1.2集体土地使用权

广东××现拥有一宗集体土地使用权。

该宗土地座落于××，土地面积为11058.8平方米，土地用途为工业用地，使用权类型为划拨，土地所有者为××镇资产管理委员会，土地使用期限至2032年12月4日。广东××于2002年12月26日取得广东××国土资源局签发的粤土集用(2002)字第65-262号的该宗土地的《集体土地使用证》。

根据广东××陈述及经本所律师核查，上述集体土地使用权未设置任何第三者权利。 4.1.3土地租赁

根据广东××与××镇××小组于2002年5月7日签订的《土地租用协议》，广东××租用××镇××小组所有的集体土地11.048亩，租用价格为每亩1040元/年，租期15年，总计172348元;广东××负责村级管理费且每年增加补助费1000元。 根据广东××提供的付款凭证，其已分别于2002年5月7日和2002年5月12日支付土地租用款10万元和72348元。此外，广东××于2002年1月支付给××镇永丰村农村经济合作社农田受损2002年度补助款45092元。 4.1.4拟征用的土地

根据广东××提供的具体建设项目用地预审申请表、建设用地面积地类表、实地踏勘表、使用集体土地补偿安置情况表、村镇规划选址意见书等资料，广东××扩建年产2000吨D-泛酸钙技改项目拟征用的集体土地总面积为6338平方米。 4.1.5使用水利部门土地

根据广东××的陈述，其目前使用水利部门的土地;根据其提供的付款凭证，广东××2005年1月7日支付了2003年9月1日至2004年8月31日间的管理费9000元。

根据广东××的陈述，广东××目前使用的水利部门的土地未签订书面协议，但广东××已表示将取得水利部门的许可广东××在本次股权转让后继续使用且每年的使用费控制在10000元以下的书面承诺。

4.1.6土地状况的法律评价 经本所律师审查，广东××对其拥有《国有土地使用证》的两宗土地和拥有《集体土地使用证》的一宗土地享有合法的使用权，且上述三宗土地均未设置抵押。 广东××向××镇××小组租赁的11.048亩集体土地，租用款按协议已经付清;但该宗土地为农用地，未办理农用地转用审批手续，依照《土地管理法》的规定，不得向外租赁，因此该土地租用协议的合法性存在疑问; 广东××目前拟征用的6338平方米集体土地，目前已办理征用申请手续，但未签订土地出让合同，也未支付土地出让金。根据本次收购的约定，广东××的现有股东应负责办理上述拥有《集体土地使用证》的一宗土地和上述拟征用土地的所有出让手续、支付所有与土地出让相关的出让金和其他费用。 4.2房屋所有权 4.2.1房屋状况

根据广东××评估师事务所出具的粤×评报字[2005]第49号《评估报告书》，广东××共拥有房屋37幢(项)，建筑面积13,940.99平方米;列入构筑物及其他附属设施共21项。

根据广东××的陈述及本所律师的核查，广东××所有房产均未办理《房地产权证》。

广东××已出具书面承诺，保证其所有的房屋产权无权属纠纷。 根据粤工商抵字第200××号《抵押物登记证》，广东××的部分房产和设备为其在2004年12月8日至2007年9月30日期间的最高贷款额为275万元的主债务和从债务作抵押担保。 4.2.2房屋状况的法律评价

本所律师认为，广东××的房产因在建设前未办理建房批准手续，其办理权证存在法律障碍;在正式股权转让协议签订前，广东××应解除其房产的全部抵押担保。

五、广东××的业务 5.1广东××的经营范围

根据2004年3月22日广东××工商行政管理局核发的广东××企业法人营业执照，广东××目前的经营范围是：泛酸钙、饲料添加剂、医药中间体制造、销售与出口;经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外);经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 5.2广东××持有的许可证和证书 5.2.1有关生产经营的许可证

广东××目前拥有的与其生产经营相关的许可证如下：

(1)由中华人民共和国农业部核发的编号为饲添(2000)0084号《饲料添加剂生产许可证》，可生产饲料级泛酸钙;经广东市畜牧管理局2004年6月23日出具的证明，上述许可证的有效期至2005年6月20日。

(2)由中华人民共和国对外贸易经济合作部于1999年12月21日核发的《中华人民共和国进出口企业资格证书》，进出口企业代码为：3300146985690。

本所律师提请贵公司注意，广东××的《饲料添加剂生产许可证》将在正式股权转让协议签订之前作废，贵公司应督促广东××及时申请新证。 5.2.2有关环保的证书

广东××目前拥有的与环境保护相关的许可证如下：

(1)由广东××环境保护局于2005年2月20日颁发的编号为粤环(污控)字第043号《排放污染物许可证》，有效期至2009年12月31日。 (2)由广东××环境保护局于2001年3月2日颁发的编号为粤(市)环管证字第35号《污染防治设施(措施)验收证书》，证明广东××的泛酸钙和V-J内脂的废水处理工程经验收合格。

(3)根据广东××的陈述和其提供的《2004年度取水许可年审表》及《2005年度取水计划申请审批表》，其每年的工业用水取水系每年向广东××水利局申请。广东××2005年度的取水计划已获广东××水利局批准。

5.2.3广东××取得的涉及业务的证书

(1)STAR-K KOSHER证书

有效期至：2005年05月31日

颁发日期：2004年07月6日

(2)《质量体系认证证书》

广东××质量管理体系经证明：

---符合BS EN ISO9001:2000标准;

该质量体系适合：

---泛酸系列产品的生产和销售;

注册号：AJA01/2900;

认证单位：AJA注册机构

颁证日期：2002年10月22日;

有效期：至2005年9月26日。 5.3.4其他证书 (1)2005年3月1日印度政府中央药品标准控制组织颁发的编号为BD-509注册证书，准许广东××生产的泛酸钙在2005年3月1日至2008年2月28日期间进口至印度。 (2)2002年6月27日，台北市政府代台湾行政院农业委员会颁发的编号为农饲料入字第02706号《饲料输入登记证》，准许广东××生产的××牌右旋泛酸钙进口至台湾。

(3)2003年7月23日，台湾行政院卫生署颁发的编号为卫署添输字第007054号《食品添加物许可证》，准许广东××生产的泛酸钙作为营养添加剂进口至台湾。

六、广东××的贷款合同与担保 6.1正在履行的贷款合同

根据广东××提供的资料，至本报告出具日，广东××正在履行的贷款合同有：

(1)广东××于2005年4月21日与中国农业银行广东××支行签署了一份《汇款、跟单托收项下出口打包放款合同》(合同编号：粤农银出放字[2005]第33110200500000873号)，广东××向中国农业银行广东××支行借款人民币200万元，期限为2005年4月21日至2005年7月20日，借款利率自贷款实际发放之日起计算，年利率为6.786%。该贷款合同由粤农银高保字[2004]第33905200400002182号最高额保证合同提供担保。

(2)广东××于2005年2月5日与交通银行广东××分行签署了一份《开立银行承兑汇票合同》(合同编号：粤交银[2005]年承合字057号)，广东××向交通银行广东××分行申请开立汇票金额共计人民币200万元，汇票到期日为2005年8月5日，承兑手续费按汇票票面金额的0.05%支付，广东××以其保证金账户内的80万人民币作担保。

(3)广东××于2005年1月26日与交通银行广东××分行签署了一份《借款合同》(合同编号：交银[2005]年贷字022号)，广东××向交通银行广东××分行借款人民币400万元作为流动资金，借款期为2005年1月26日至2009年1月25日，借款月利率为5.115‰支付，该合同无保证。

(4)广东××于2005年1月28日与交通银行广东××分行签署了一份《借款合同》(合同编号：交银[2005]年贷字026号)，广东××向交通银行广东××分行借款人民币400万元作为流动资金，借款期为2005年1月28日至2009年1月28日，借款月利率为5.115‰支付，该合同无保证。

经与广东××提供的其在2005年4月31日资产负债表核对，其短期借款为2887万元人民币，与广东××提供的上述借款合同的总额不符。 6.2担保合同

广东××于2004年5月26日与交通银行广东××分行签署《交通银行贷款保证合同》(合同编号：交银[2004]年中期保字003号)，为江××工业纤维有限公司与交通银行广东××分行签署的编号为湖交银[2004]年中期贷字003号《借款合同》提供保证担保，贷款金额为3100万元人民币，贷款期至2009年11月20日，保证期至贷款到期日后两年。 6.3抵押合同

根据广东××提供的资料，至本报告出具日，广东××正在履行的抵押合同有三份(见本报告3.1.1广东××的设备状况)，广东××部份房屋和设备(抵押价值为2147.95万元)为其730万元的主债务和从债务作抵押担保。 6.4法律评价

根据《股权转让意向书》第七条第2款和第3款的约定，广东××目前的股东应对上述债务和对外担保承担偿还责任;此外，在签订正式的股权转让协议之前，广东××目前的股东应负责解除所有广东××房屋、机器设备的抵押担保。

七、广东××的税务问题 7.1广东××执行的主要税种和税率为; (1)增值税 按17%计缴。 (2)企业所得税 按33%计缴。 (3)城市维护建设税 按1%计缴。

(4)教育附加费 按增值税的10%计缴。

(5)水利建设专项基金 按销售收入的1%计缴。 (6)印花税 按销售收入减半0.3‰计缴。 7.2法律评价

由于广东××未提供相关资料和相关承诺，本所律师难以判定广东××是否存在税务方面的违法违规行为;根据本次股权转让四方的约定，在正式股权转让协议签订前将对广东××的税务进行审核界定。

八、广东××的劳动用工 8.1广东××的劳动用工情况

经本所律师询证并由广东××出具书面确认，广东××目前签订有劳动合同或劳动合同已到期但仍在职的职工为171名;为226名职工缴纳了养老保险、失业保险和工伤保险。 经本所律师询证并由广东××出具书面确认，广东××未设置任何员工持股计划、期权计划或其他特殊的员工养老福利制度或计划。 8.2法律评价

本所律师提请贵公司注意：如果本次收购为股权收购，收购完成后，贵公司将接收广东××原有的所有签订劳动合同的职工，继续履行合同期未满的劳动合同。

九、广东××的保险事项

根据广东××提供的资料，广东××为其以下财产设置了保险：

(1)2004年11月29日，广东××为其固定资产加流动资产(存货)向中国人民财产保险股份有限公司广东××公司投保了财产保险综合险，保险金额为36,344,226元人民币，保险期限为2004年11月30日至2005年11月29日。保单的第一受益人为中国农业银行广东××分行。

(2)车牌号为粤E88888和京E 9999的运输工具已分别向中国人民财产保险股份有限公司广东××公司和中国太平洋财产保险股份有限公司××支公司投保。

十、广东××的重大诉讼、仲裁与行政措施

根据广东××陈述，其将于正式股权转让协议签订前出具关于重大诉讼、仲裁、纠纷或其他司法或行政程序的书面状况说明或承诺。在此之前，本所律师暂无法对相关事项作出法律评价。

第三部分

附件(略)

第四部分

特别声明

本报告系基于贵司委托，由本所律师依据调查结果及现行、有效的中国法律及广东××提供的相关文件和实际情况拟就并出具。本报告谨供贵司审阅。未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。

谨致 商祺!

广东安道永华律师事务所 经办律师：

二○○九年八月二十日