公司章程与《公司法》的冲突研究
摘 要：《公司法》赋予了公司章程极大的自主权，但在实务操作中，公司章程与《公司法》冲突的情况难以避免，为使公司章程充分发挥其应有的作用，应当厘清其冲突情形及法律后果。
关键词：公司章程;强制性规范;任意性规范
一、引言
公司章程作为公司的“宪章”，在公司的经营管理中起着极其重要的作用，是公司股东之间及公司与第三人纠纷中认定各方权利义务的重要依据。在全球经济高速发展的时代背景下，法律一定程度上赋予了股东在公司章程制定中的“自治权”，《公司法》也逐步减少对公司章程的规范，给予其更大的任意属性。面临《公司法》和公司章程的双重调整，二者一旦发生冲突，公司在相关纠纷中就必然处于难以选择的困难境地。
2018年10月26日公布并施行的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》对我国《公司法》进行修正，该《决定》明确指出：“赋予公司更多自主权，有利于促进完善公司治理、推动资本市场稳定健康发展”，因此，从立法趋势上看，法律势必将逐步放松对公司的管制，给予公司更大的自治空间，公司章程作为全体股东共同意思表示的书面法律文件，在公司设立、运营、解散中会扮演越来越重要的角色，这也就意味着，公司章程与《公司法》的冲突解决亦将成为该领域难以避免的问题。
二、公司章程的性质
公司设立之初，需由公司股东共同制定章程，因此，学界对公司章程的性质认定上有“契约说”，主张公司章程的性质是全体股东订立的契约，但我国《公司法》第十一条规定：公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。因此“契约说”无法解释公司章程作为契约，为何得以对契约之外的董监高产生约束力，且公司章程一经登记公示，对公司之外的投资者、债权人和社会公众亦产生一定程度的法律效力，因此，“契约说”无法概括公司章程的性质。
学界对公司章程的性质另有“自治说”一说，“自治说”认为公司章程是公司自主制定，体现公司自治的特性，对公司以外的第三人产生法律效力，已经突破了契约的相对性，具有自治性规范的性质。但“自治说”却忽略了《公司法》中不允许公司章程自主约定的法定事项，模糊了公司章程自治之边界，忽视了章程的自由约定也是“戴着镣铐的舞蹈”。
笔者认为，公司章程性质的界定应以公司营利法人的特殊性质为基础，公司的性质决定了章程既体现其作为独立的民事主体，因法律授权而具有自主订立规则的自由，但这样的自由也一样受到法律对其进行特殊规定的束缚;同时，章程的制定又是股東自由意志的体现，是股东间的真实意思表示。因此，公司章程的本质是“契约性的自治规范”。
三、公司章程与《公司法》的冲突
《公司法》赋予公司的自治空间愈来愈大，在公司章程与《公司法》冲突的问题上，通说认为，公司章程与《公司法》任意性规范发生冲突的，以公司章程为准;公司章程与《公司法》强制性规范发生冲突的，则公司章程无效;但对于《公司法》任意性规范和强制性规范的边界划分，各学派却有不同的认知。
传统民法对法律规范中“强制性规范”与“任意性规范”的划分标准是：该法律规定是否可依个人意志予以变更或排除其适用，若然，即为任意性规范，否则，即为强行性规范。在任意性规范与强制性规范的具体判断中，有学者以文意解释的方式，认为法律规定中如有“应当”、“不得”、“必须”等禁止性表述，则为强制性规范，而“可以”等选择性表述，则为任意性规范;但纵观《公司法》全文，有相当数量的规定中并不包含任何标志性词语，以此为依据将导致很大一部分规定的性质难以判断。因此，亦有学者主张根据调整对象的不同，认为涉及公司与外部第三人的事项多为强制性规范，调整公司内部关系的规定，则为任意性规范;但这样的判断依据仍不足以涵盖《公司法》全部规定，如《公司法》对董事、监事、高级管理人员法定义务的规定，虽为公司内部关系的调整，却仍然不得被公司章程变更或排除，亦具有强制性规范的属性。此外，学界亦有戈登的“四分说”、普通规则与基本规则“两分说”等不同学说。
笔者认为，传统的“二分法”对任意性规范和强制性规范的划分，忽略了《公司法》作为商法，性质上具有二元性——公法与私法的结合，“二分法”将大量的《公司法》相关规定归属于强制性规定，若在司法实践中机械地、简单地认定公司章程与之冲突即为无效，毫无疑问将导致公司治理的不确定和非常态。如公司章程修改后，未按照《公司法》第十二条之规定办理变更登记的，该章程修正案是否有效？公司章程未按照《公司法》第二十五条和第八十一条的规定载明规定事项，其效力如何判断？实践操作中，类似问题层出不穷。《公司法》已经作出规定，但公司及股东并未遵守，若因此认定章程全部或部分无效，不仅直接影响公司正常开展业务活动，也不符合《公司法》相关规定的立法本意。
因此，在公司章程与《公司法》的冲突中，根据《公司法》及公司经营的特殊性，确定《公司法》规范的分类，才是解决该问题的核心。
四、任意性规范与强制性规范的认定
《公司法》中的任意性规范，主要指我国《公司法》赋予章程自治权的情形，该情形分为以下三种：其一是《公司法》不做规定或限制，直接赋予公司章程以自治权。具体表现形式为“由公司章程规定”的表述，如董事长、副董事长的产生办法、董事任期、执行董事的职权、监事会职工代表比例;其二是《公司法》作出规定，但允许公司章程予以排除。具体表现形式为“公司章程另有规定的，从其规定”的表述，如股东会召开的提前通知、股东的表决权、经理的职权、有限责任公司的股权转让、股东资格的继承;其三是以《公司法》规定为原则，以公司章程约定为补充。具体表现形式为“公司章程规定的其他……”的表述，如股东会职权、董事会职权、监事会或监事的职权、临时股东大会的召开情形、公司的解散事由、高级管理人员的范围。这种情况下，公司章程在其被赋予的自我调整空间中进行拟定，并不会导致与《公司法》产生直接冲突的情况。
在任意性规范之外，《公司法》仍有部分强制性规范，导致实践操作中经常存在章程与该部分规范相冲突的情形。所谓强制性规范，即依照法律适用、不能以个人意志予以变更和排除适用的规范。具体到《公司法》的相关规定，其中的强制性条款就是指该条款的内容由《公司法》进行规定，公司章程不得对其内容做出变更约定的条款。根据前文所述可知，按照此种标准直接将与之冲突的公司章程认定无效，缺乏扎实的理论支撑，无疑也将导致巨大的社会问题。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第十四条将《合同法》第五十二条中的违反“强制性规定”导致合同无效的情形，限制为“效力性强制性规定”，避免了对强制性规定的扩大化认定，笔者认为这种立法精神及理论分类值得借鉴。民法将强制性规范划分为效力性规范和管理性规范，商法是民法的特别法，《公司法》作为商法，当然可以参照此种分类方式。如此一来，在公司章程与《公司法》发生冲突时，只有违反效力性强制性规范的内容视为无效，如《公司法》第二十二条、第一百四十六条等规定，公司章程若与之冲突，则应认定为无效，否则将直接影响公司的正常运营及不特定第三人的合法权利。而对于公司章程违反《公司法》管理性强制性规范的内容，仅需按照一般民事行为的性质承担责任，认同其私法上的效力。如《公司法》第二十五条、第二十八条等规定，在不涉及第三人权利的前提下，公司章程与此类规定的冲突，存在合法的救济途径，受损害人可以通过主张违约责任等民事法律责任为救济途径，足以保证权利人的合法权利不受侵害，无需以否定公司章程效力为代价，更加有利于公司的稳定经营。
五、结语
由于章程制定者的法律意识淡薄、章程制定过程中忽略了法律规定等原因，司法实践中公司章程与《公司法》发生冲突的情况屡见不鲜。只有适度、合理地对认定因其冲突導致章程无效的情形，才能最大限度的保证民事主体的合意不被法律规定否定，公司的稳定性亦能有所保障。
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作者：陈华兴
摘 要：新公司法的出台让我国公司制度为之一变，有诸多改进的同时，实务之中相关问题也逐渐暴露出来。公司章程与对外担保问题就是新公司法立法留白。《公司法》第16条的模糊规定为其适用带来争议。本文中笔者以公司章程对公司对外担保的规制为视角，从违反章程对外担保之担保合同效力和依章程决议担保但决议被撤销之担保合同效力两个角度分析该立法的留白，并提出相关合理建议。
关键词：公司章程;对外担保;决议撤销
一、公司对外担保问题概述
公司是依据《公司法》设立的以盈利为目的的商事主体。由于其为法律上拟制人格的法人，故而有以自己名义为民事法律行为的资格。公司对外担保，是公司的一种特殊的行为活动，是公司以自己名义和自身财产为他人债务提供担保。该行为使公司的资产受到担保物权或保证债权的影响，可能会导致公司资产的减少，对公司债务人或公司的中小股东造成损害。因以上特性，各国公司法对公司的对外担保均做有相对严格的规定。
在新公司法的立法体例中，第16条明确对公司对外担保做了限制，并且相较于就公司法中于“有限责任公司”中对该问题的规定而言，更加具有原则性。然而在司法实践中对公司对外担保问题仍有较大争议，其中有关公司章程的公司对外担保争议最具代表性。例如，在条文中规定“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议”，从法条表达来看，立法者认为公司章程中对公司提供对外担保的议事规则应有规定并且公司相关机关应以章程之规定作出决议。然而事实上，公司章程中该问题之议事规则并非绝对必要记载事项，是否具有该规定因公司而异，无规定照何办理便成问题。同时无规定常带来的就是公司机构的无授权对外担保，这样担保的效力又该如何。而相比较而言，若依公司章程规定决议程序进行对外担保后又该决议因违反程序作出等事由被撤销之后，对外担保效力如何，这些问题有待探讨，也期待立法者与司法实务中予以解决。
二、公司章程对公司对外担保的规制探讨
公司章程是公司成立的基本文件，新公司法中其对于公司的规制体现的更为具体，而本文讨论的公司对外担保就在此列。依据16条之规定，立法者显然对公司章程自由设定对外担保的决议程序采赞同态度，然而通过上文实务中的诸多问题可以看出，公司法的规定显然并未考虑到公司章程具有的相对局限性。笔者将从以下两方面试析对外担保在特殊情况下之效力。
1.違反章程对外担保之担保合同效力
首先从《合同法》及民商法相关理论来讨论。公司章程并非强行性法律文件，在公司中虽然具有较关键的作用，然而笔者认为章程的效力来源于发起人的协商，具有合意性质并无类比法律的强行性。依据《合同法》第20条之规定，合同的无效条件之一为“违反法律、行政法规的强制性规定”，而同时《公司法》并无对公司章程法律效力的明确性规定，因此笔者认为基于民商法的基本原理，公司章程并不具有类比法律的强行性规范的效力，故而违反其并不能使担保合同必然无效。
同时可以从《公司法》立法角度探究其效力。第16条的规定采用“依章程的规定”之表述，并未反向规定违反以上规定的担保绝对无效。从此规定，并结合商法鼓励交易的基本原则和“法无禁止即自由”私法原理的可以得出，该合同并不必然无效，从一定意义上讲，如果无授权的董事或股东擅自为他人提供担保，其原则上为有效合同。但从此方向进行解释与《担保法解释》第4条的绝对无效条款相违背，笔者认为从合理的角度应该采用《公司法》第16条之规定，且依据新法优于旧法，《解释》中的规定应被废止。
2.依章程决议提供担保但决议被撤销的担保合同效力
依章程决议而决定担保为有效之担保行为，该效力来源于法律对公司行为能力的确认和公司作为法人的独立有效意思表示。然在实务中出现了决议被撤销的情形，章程对其的授权因决议被撤销而消灭，该担保显然无法律上的依据。笔者认为不能只看到提供担保的行为无法律依据，更应结合该决议的效力来考量。可撤销的法律行为一经撤销自始无效，公司股东会、股东大会或董事会的决议也可以与此类比，该决议一经撤销自始无效。依据民法理论，无效的后果是法律效果恢复到为作出之前，那么该担保就如前文所述之违反章程之担保行为，通过前文分析，该行为不能认为其无效。
通过以上分析可以得出，公司章程对于公司担保的规制效果并未达到“违反即无效”的类比强行法规范的效果，而是更多的考虑到交易的效率与第三人信赖利益的保护，笔者认为其符合商法的基本原则与价值追求，然而该规定又为股东、董事或高级管理人员大开方便之门，为其超越法人独立为担保行为找到法律依据，故而仍需完善。
三、对公司章程规制公司对外担保的完善
公司章程的重要性的提高体现了我国《公司法》更加关注商事主体的意思自治原则的同时也反映了法律对公司法人的自我规制的肯定性态度。新公司法中赋予了公司章程更多的自治权，如约定分红、约定新股发行优先购买权等等。笔者认为规制公司对外担保制度也应从对公司章程进行进一步立法规范进行考量。
其一，应在公司章程的相关规范中规定有关的无权代理制度。一些学者认为董事、股东的违法对外提供担保的行为属于无权代理，该行为完全符合无权代理的构成要件，其产生的法律效果也应与其相同。即该合同效力待定，适用《合同法》的相关规定。然而，民事的效力待定在商事法律规范体系中显得过于严格，不利于保护交易安全与第三人利益。故而笔者认为，《公司法》中应当有相关条文明确无权代理制度在公司法中的适用，如对效力待定的合同范围进行一定的限制。
其二，应在《公司法》中完善对公司章程的公示规定。公司章程作为公司的纲领性文件的重要性被法律所认可。然而，公司章程是否可以任由他人查阅与相对人是否有义务查阅决定了第三人的善意与否和表见代理的认定。公司章程具有一定的合意性，尤其在有限责任公司中，公司章程目前并不向大众开放查阅，其一定意义上是对公司商业秘密的保护，但也使相对人因信息的不对称而在交易中陷入不利境地。故而笔者认为目前多数违法或越权的对外担保由于第三人的善意和行为人的公司董事或股东的身份而应该被认定为表见代理，适用《民法通则》中相关规定。同时应当注意的是，若不对于公司章程的公示做一定的规定，势必会导致更多的情形构成表见代理而损害公司的利益。笔者认为，对公司章程的相关事项应单独列为公示对象，应包括对外提供担保以及相关的公司授权流程，使交易相对人明确交易对象的基本情况，从而因减少违法担保而订立的合同最终生效的情形。这既是对公司利益的保护也是从立法角度对公司内部股东、董事及高级管理人员的行为约束。
其三，应在《公司法》中对公司章程的内容进一步作出引导性规定。公司章程在以往立法中更多被关注的是绝对必要条款的规定，然而笔者认为相对必要条款更有利于促进公司的发起人充分协商并制定自治性较强的合意规范。例如可以规定公司章程中可以对违反对外担保的责任进行约定，配合公司章程的相对公示制度，使得第三人在与之交易的同时可以弥补交易中的信息不对称，促进公平交易的达成与相关争议的解决。
四、小结
公司对外担保是公司法人行使法人权利的体现，相关制度的不断完善也反映了我国立法机关对商事交易中鼓励交易原则与意思自治等基本原则的理解的加深。新公司法的实施已有一年有余，其中对公司对外担保的规定的探讨从未停歇。笔者认为，制度的留白是法律进步的需要，也体现了立法者对相关制度的考量。在实务中发现问题，从理论层面讨论之，从立法层面解决之是法律进步与发展的必由之路。故而，《公司法》作为商法中的重要组成部分，随着商事活动的不断发展与进步，商事交易的规范也应与其共同发展。借用罗马法学家乌尔比安的名言“法是权威的，但不是永恒的”，法的滞后性与相关局限性虽然依其性质不可能根本性消除，但紧跟商事交易发展是使商法不断发展成为维护商主体权益与约束商行为的善制的根本途径。
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作者简介：邱滨泽，宁波大学法学院，法学本科
作者：邱滨泽
【摘要】 公司章程是公司存在和活动的基本依据，也是其得以生存的灵魂。公司章程法律效力问题是公司章程理论体系的核心问题，对公司立法和实践都有举足轻重的作用。本文从公司章程法律效力的概念入手，分析公司章程法律效力对公司的内部效力、外部效力，以及公司章程变更的法律效力等方面;最后就我国公司章程制度存在的不足，提出完善我国公司章程法律制度的若干建议。
【关键词】 公司章程 法律效力 建议
一、公司章程的法律效力
1、公司章程法律效力的概念
公司章程的法律效力，是指公司章程所具有的，以国家强制力为保证的，在公司章程存续的时间、空间范围内，赋予公司及其成员行使权利（或权力）赋予力，约束公司及其成员履行义务（或责任）的约束力，作为公司成立要件的创设效力以及对于第三人的公示力和对抗力的总和。具体可以表述为以下三个方面，第一，公司章程作为公司成立的必备要件具有创设效力，章程的有无决定着公司是否能够设立。第二，公司章程具有赋权效力和约束效力，它规定公司的权利、义务的分配，而且为公司正常运作提供确定的法律依据，在某种意义上具有“公司章程”的作用，受到国家强制力的保证。第三，对于第三人的公示力、对抗力。公司章程“乃公司申请设立事项之一，随着公司设立登记之完成，其规定之事项即得对抗第三人，具有所谓对世之效力。”
2、公司章程对公司内部的法律效力
（1）公司章程对公司的效力。公司章程作为公司自治的基本准则，在公司内部具有宪法地位。公司当然应当受章程效力的约束。章程对公司的约束力主要表现为：公司应当依其章程规定的办法、产生权力机构、执行机构和监督机构等公司组织机构，并按章程规定的权限范围和议事规则行使职权;公司应当使用公司章程上规定的名称，公司依其章程对公司股东负有义务，股东的权利如果受到公司侵犯时，可对公司起诉。除此之外，章程对公司的约束力集中体现在《公司法》第二条的规定上，即公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准，公司通过修改其公司章程并依法办理变更登记，可以改变经营范围;最重要的是，公司章程规定公司解散的事由，提前设定公司存续的时间及条件，决定公司有无资格继续经营，从而决定公司的前途与命运。
（2）公司章程对股东的效力。公司章程由公司股东制定的，是股东之间的共同约定，所以对股东具有约束力，这种约束力不仅限于起草、制定公司章程的股东，而且对后来加入公司的股东也同样具有约束力，这是由公司章程的自治规则性质所决定的。在公司成立后，无论是以何种方式取得股东身份，都是以承认公司章程为前提的，或者说，加入行为本身就意味着承认公司章程。公司章程对股东的效力主要表现为股东依章程规定享有权利和承担义务。
（3）公司章程对董事、监事、高级管理人员的效力。公司法修改后，“公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力”，将经理、副经理、财务负责人以及上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员增添为高级管理人员，扩大了公司章程的效力范围。公司章程对董事、监事、高级管理人员的效力主要表现为：公司的董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。若董事、监事、高级管理人员之行为超出公司章程对其赋予的职权范围，其应就自己的行为对公司负责。
3、公司章程对外法律效力
公司章程对外产生法律效力的依据是我国《公司法》二十二条第二款规定：“股东会或股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”从这一规定可以看出，公司章程对外效力表现为：因违法公司章程该决议被撤销后，依据该决议进行的民事法律行为对外是否发生法律效力，理论界存在两种不同观点。
（1）公司依据该撤销决议进行的民事法律行为对外不发生法律效力。此种观点主要是因为公司章程是股东之间内部达成的协议，是对公司进行自治的基本准则，是处理公司内部纠纷的准据法。公司对外进行的民事行为，只要不违反法律、行政法规，不存在法定无效或被撤销的事由，所从事的民事法律行为应当具有法律效力，公司应对该行为承担相应的民事责任，不能因违反公司章程（内部协议）否认公司所进行的民事行为的法律效力，这种否定行为对行为相对人，尤其是善意的相对人来说，明显处于不利地位，在法律上显失公平。因此，公司即使因违反公司章程的决议被撤销后，也不能否认其对外进行的民事法律行为的法律效力。
（2）公司依据该撤销决议进行的民事法律行为对外发生法律效力。该观点认为，公司因违反公司章程所作出的决议由法院作出撤销后，其依据该协议所进行的民事行为失去存在的基础，依据法律规定，公司违反公司章程所作出的决议，应视为超出授权范围，特别是被法院依法撤销后，该越权行为得到法律确认，因此，公司超出授权范围，依据该协议所进行的民事行为没有法律效力。
对上述两种观点，笔者比较赞同第二种观点，公司在设立前，股东共同制定的公司章程载明的事项，应当是对公司的授权范围作了明确限制，而且，公司章程（授权文书）在工商行政部门已进行了公示，行为相对人均有条件予以查询，应视为知晓该公司的章程的具体规定，不能成为善意相对人或第三人。因此，公司股东会或股东大会、董事会的会议召集程序，表决方式违反公司章程，或决议内容违反公司章程，依据其作出的决议进行的民事行为，未经股东予以追认，不具有法律效力。
4、公司章程变更的法律效力
公司章程的变更，即公司章程的修改，是指公司章程经登记生效后，增加、删减或改变公司章程内容的行为。公司章程既然具有“公司宪章”的地位，自然应当保持相当的稳定性，不应随意修改，否则将有损于公司的经营活动并危及社会交易秩序。不过，若社会环境及公司自身情况发生变更，客观上要求公司在治理结构、资本结构等方面作相应调整，公司章程就必须适时修改。公司章程修改方案经股东会、股东大会通过后，由公司向公司登记机关申请进行章程变更登记。申请时，必须提交关于修改章程的股东会、股东大会会议纪录、修改后章程及修改条文对照表等文件。经公司登记机关核准登记后，修改后的章程才告正式生效。
二、完善我国公司章程法律制度的若干思考
1、我国公司章程存在的不足
（1）公司章程内容简单，缺乏公司自治性。现实中许多公司由于对公司章程作用的忽视，大量照抄照搬公司法的规定，没有根据自身的特点和实际情况制定切实可行的章程条款，导致制定公司章程内容简单，不完整。如对公司管理层权限边界界定不够清晰，对董事会、监事会议事规则及总经理工作细则的规定不完善等。尤其是对诸如股东权利行使、股权转让、利润分配、解散清算等可能产生利益冲突的问题缺乏救济措施的预设性规定，这给公司的正常运作和持续发展带来不便，而且与我国公司法顺应公司法人自治发展的趋势背道而驰。我国公司法大大增加了任意性规范的比重，“赋予公司章程更广泛的选择适用公司治理规则的权利，充分扩张了公司的经营管理自主权。”其中公司法中授权公司章程自行规定或者另行规定的条款就共达31条之多。但是许多公司发起人在制定公司章程时仍然对公司法的授权视而不见，对于公司对外投资担保，股东会会议表决方式，股权转让，股东资格继承，累计投票制度，公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份的规定，股东分配方式，公司的解散事由等涉及公司法授权公司章程规定的其他职权则鲜有规定。
（2）公司章程条款违法以及混同公司法律规定的现象较为普遍。公司章程必须依法设立，公司章程所记载的事项不得违背法律和行政法规的强制性规定，不能故意为谋求公司利益而规避有关法律法规，不得严重违反社会公序良俗，这是公司章程制定的一个基本原则。公司章程自我规定而绝不能以设立协议来排斥公司法和公司章程的适用。但现实中许多公司为了自身利益，往往违背法律法规制定公司章程。如设置条款剥夺或者变相剥夺股东对公司事务的知情权和质询权;限制和剥夺中小股东的固有权利等等。由于违法的公司章程条款无效，这使得涉及公司章程的诉讼机会增加，从而导致公司经营管理成本的增加。另外，公司章程的制定还应当遵循不重复原则，所谓不重复原则是指对公司法已经作了明确规定的，该内容不得在章程中再作记载。公司章程如果重复公司法律法规对公司组织与运作已作出明确规定的内容，则不利于凸显公司章程的作用。但是现实中公司章程雷同现象十分突出，基本重复《公司法》的有关规定，同一地区的公司章程，几乎所有的都如出一辙。
（3）公司章程条款缺乏逻辑性和可操作性。现实中绝大部分公司章程在设计公司章程条款时，仅有行为模式条款的规定，而没有相应的后果模式条款。法谚云，“无救济则无权利”、“无法兑现这些规范的授权性，鼓励性规定也无法处罚这些规范的命令性、禁止性规定的行为。”缺乏后果模式不仅使公司章程的义务性条款和禁止性条款形同虚设，而且使公司章程在面对公司与股东的争议、股东之间的争议、公司与高级管理人员的争议时形同废纸。同样，公司章程中权利性条款也会因为失去了保障而被架空。公司章程条款的逻辑结构不完整导致了公司章程缺乏可操作性，使得公司章程容易被误认为是“花瓶”而被束之高阁。
（4）公司章程权利义务条款设计不合理，公司章程纠纷增加。公司章程应该由公司发起人之间平等协商制定。但在现实中，有的发起人利用自己的资金等优势在制定过程中独断专行;有的发起人则不屑于公司章程的制定，甚至弃权，这样的公司章程必然不能完整的反映全体公司发起人的意志，为公司章程的纠纷埋下伏笔。还有的公司章程对股东、高级管理人员的权利义务规定得不够详细、明晰，当其滥用权利时，没有追究当事人责任的依据。这样不合理的权利义务性条款也极易引起相关当事人的不满，导致纠纷的发生，不利于公司的持续发展。
2、完善我国公司章程法律制度的若干建议
（1）完善公司章程总则条款。首先，明确规定公司章程自办理工商登记之日起生效，自注销登记之日起失效，但工商登记前经股东签名的有限责任公司公司章程在股东之间具有合同效力。因为公司章程在办理工商登记后便成为了一种公司自治规则，其效力将及于公司股东之外的其他高级管理人员以及后加入公司的股东。因此，公司章程自办理工商登记之日起生效，自注销登记之日起失效。另外，鉴于有限责任公司系人合性公司，因此工商登记前经股东签名的有限责任公司公司章程在股东之间应具有合同效力。其次，设置公司章程无效制度。公司章程无效既包括整个公司章程无效，也包括公司章程中的部分条款无效。但无论是整个公司章程无效还是公司章程中的部分条款无效，其救济途径并无区别。英美法系国家大多采取通过特定的行政机关确认公司章程无效，大陆法系国家大多采取通过司法机关撤销公司章程或确认公司章程无效。在我国，虽然《公司法》和《公司登记管理条例》赋予工商行政管理机关对公司章程有审查的义务，但工商行政管理机关的审查常常停留于形式性审查，即审查公司章程的制定程序或修改程序是否合法，部分地方的工商行政管理机关甚至连形式性审查都无法做到。因此，在我国，寄希望行政机关来确认公司章程的内容是否有效，是根本不现实的。正因为如此，笔者建议将来修订《公司法》时应增加规定公司章程确认无效之诉，即明确规定当公司章程的制定修改程序严重违法或公司章程的内容违反法律行政法规的强制性规定时，利害关系人可以直接向人民法院提起民事诉讼，以确认公司章程（或公司章程条款）无效。
（2）增加“违反公司章程的责任”的内容，增强公司章程的可操作性。公司发起人之间签订的公司章程具有法律效力。因为一旦公司股东在公司章程上签字，公司契约即得以有效成立，公司股东之间的权利、义务和责任关系即根据该种契约和民法关于契约的一般原则来调整。因此违反公司章程应当承担相应的责任。但目前我国公司章程条款的逻辑结构不完整，责任承担问题模糊不清，使得公司章程在实践中缺乏可操作性。因此笔者建议公司章程中应增加违反公司章程责任的内容，以增强公司章程的实际操作性。现实中工商行政管理部门的公司章程范本也应作相应的修改和补充。这一方面能在法理上完善公司章程条款的逻辑结构，另一方面也能督促公司人员严格遵守公司章程的规定，正确行使公司章程规定的权利和积极履行公司章程规定的义务。
（3）增强公司章程自治意识和法治观念。我国的公司登记机关应当加强对公司章程的实质性审查，严格规范公司章程的制定过程。同时公司登记管理部门和公司自身应通过学习培训等多种方式加强公司章程制度的宣传，改变已往人们对公司章程的错误认识，增强人们的公司章程意识，树立公司章程的权威。公司章程不仅仅是一种约束机制，更重要的也是一种权益保障机制;公司章程既是公司正常运作的保障，也是公司持续发展的保障;既是股东监督公司经营的保障，也是中小股东，公司高级管理人员以及公司员工权利的重要保障。从而破除“公司章程可有可无”、“公司章程只是约束手脚的几张纸质的东西”等公司章程无用论观点。另一方面，公司自身还应根据经济形势的变化、公司经营状况的发展，在不违反公司法等法律、行政法规的强制性规定的情况下，适当的调整公司章程的内容以适应环境的要求，使公司章程真正成为公司的宪章和公司自治的保障。
综上所述，公司章程是公司法理论中一个非常重要、复杂的部分，其内容丰富，几乎涵盖了公司法的各个重要方面，是公司内部管理的最高准则。国家有宪法，公司有章程，公司章程肩负着调整公司组织及活动的职责。公司股东或发起人在制定公司章程时，不应该简单地抄录《公司法》条文，应将公司法中包括强行性规定在内的一般规定予以细化，并在不违反法律、行政法规的前提下，利用公司法中一些授权性规范，制定切实可行，具有可操作性的公司章程。可以说，公司章程理论体系中的各项内容，都是为公司章程可以正常产生效力，完全地发挥效力而服务的。
【参考文献】
[1] 范健、王建文：公司法[M].法律出版社，2006.
[2] 李雨龙、朱晓磊：公司治理法律实务[M].法律出版社，2006.
[3] 孟萍：论公司章程的效力[J].商场现代化，2007（1）.
[4] 奚晓明、金剑锋：公司治理法律实务[M].法律出版社，2009.
作者：何萍
石家庄市七峡山旅游开发有限公司
章
程
第一章
总
则
第一条 为适应社会主义市场经济的要求发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由王二傻、万道明、石新国三人共同出资设立石家庄市七峡山旅游开发有限公司(以下简称"公司")，特制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章
公司名称和住所
第三条
公司名称：石家庄市七峡山旅游开发有限公司 第四条
公司住所：灵寿县寨头乡漆油沟村
第三章
公司经营范围
第五条
公司经营范围：旅游开发、纪念品的零售(以工商局核准的为准)。
第四章
公司注册资本
第六条 公司注册资本：壹佰万元整
实收资本：壹佰万元整
公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由三分之二以上股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第五章
股东的姓名或者名称
第七条
股东的姓名(名称)、身份证(证照)号码、住址(住所)如下：
王二傻：132336197005012613 住址：河北省灵寿县寨头乡漆油沟村 万道明：132429197101073370 住址：河北省涞水县娄村乡石圭村 石新国：132336196806302114 住址：河北省石家庄市长安区石纺路
第八条
公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第六章
股东的出资方式、出资额和出资时间
第九条
股东姓名、出资方式、出资额、出资时间如下：
姓
名
出资方式
出资额
出资时间 王二傻
货币
5 万元
2012年6月 万道明
货币
20万元
2012年6月 石新国
货币
75万元
2012年6月
第七章
公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十条
公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项;
(四)审议批准执行董事的报告;
(五)审议批准监事的报告;
(六)审议批准公司的财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对股东向股东以外的人转让股权作出决议;
(十)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;
(十一)修改公司章程;
(十二)聘任或解聘公司经理。
第十一条
股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十二条
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十三条
股东会会议分为定期会议和临时会议并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每半年召开一次。临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。
第十四条
股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由公司监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十五条
会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司的形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第十六条
公司不设董事会，设执行董事一人，选举石新国为本公司执行董事兼法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第十七条
执行董事行使下列职权：
(一)负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作; (二)执行股东会决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的财务方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;
(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、决定其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)代表公司签署有关文件;
(十二)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告;
第十八条
公司设经理1名，执行董事为经理，由股东会聘任或解聘，经理对股东会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作;
(二)组织实施公司经营计划和投资方案; (三)拟定公司内部管理机构设置方案; (四)拟定公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员; 经理列席股东会会议。
第十九条
公司不设监事会，设监事1人，选举万道明为公司监事，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：
(一)检查公司财务;
(二)对执行董事、经理执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规或者公司章程的执行董事、经理提出罢免建议;
(三)当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正;
(四)提议召开临时股东会; 监事列席股东会会议。
第二十条
公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。
第八章
法定代表人
第二十一条
公司法定代表人由执行董事担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。本公司法定代表人为石新国。
第九章 股东认为需要规定的其他事项
第二十二条
股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，需经转让方和受让方同意。 第二十三条
股东转让股权由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让股权时，必须经全体股东一致同意;不同意转让的股东应当购买该转让的股权，如果不购买该转让的股权，视为同意转让。
第二十四条
股东依法转让其股权后，公司注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并将新股东的名称、住所以及出资额记载于股东名册。
第二十五条
公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。
第二十六条
公司利润分配按照《公司法》及有关法律、行政法规、国务院财政部门的规定执行。
第二十七条
劳动用工制度按国家法律、行政法规及国务院劳动部门的有关规定执行。 第二十八条
公司的营业期限为20年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。 第二十九条
公司因下列原因解散：
(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销; (五)人民法院依照《公司法》的规定予以解散。
第三十条
公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第三十一条
公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、行政法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的同时应向公司登记机关做变更登记。 第三十二条
公司章程的解释权属于股东会。
第三十三条
公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十四条
公司章程条款如与国家法律、行政法规相抵触的，以国家法律、行政法规为准。 第三十五条
本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。 第三十六条
本章程一式二份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。
全体股东签字(盖章)：
2012年 6月11日
贵州黔东南锦屏青山界银景成旅游集团有限公司
公
二O一O
司 章 程 七 月1
年 二十八 日
贵州黔东南锦屏青山界银景成旅游集团有限公司章程
第一章
总则
第一条
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和国家有关法律行政法规，制定本公司(以下简称公司)章程。
第二条
公司宗旨是：以人为本，诚信立业。
第三条
公司名称：贵州黔东南锦屏青山界银景成旅游集团有限公司。 第四条
公司地址：贵州黔东南锦屏县固本乡青山界。
第五条
公司经营范围：旅游开发、服务，民族服饰、工艺加工，种养殖业销售，百货销售。
第六条
公司为有限责任公司。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第七条
公司在锦屏县工商行政管理局登记注册，公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第二章
股东
第八条
公司股东共八个，名称与住所如下： 股东姓名或名称：
住所
身份证号码
杨景芝
锦屏县敦寨镇者屯村3组
52262819630429706X 杨通成
黎平县敖市镇敖市村十八组
522631195803292857 杨玉芝
锦屏县启蒙镇魁洞村一组
522628194506033821 龙锦香
锦屏县中林乡地娄村三组
522628195712086021 汤云珍
湖南靖州苗族侗族自治县横江桥乡爱国村四组 433030197409122023 杨秀林
锦屏县中林乡八客村二组
522628195902196010 吴君民
锦屏县固本乡锦额村三组
522628196604254619 杨光艳
黎平县敖市镇居委会二组
522631198212233007 第九条
股东享有如下权利：
(一)通过股东大会，对公司的重大决策、按所持股份比例，享有表决权;
(二)选举和被选举权;
(三)选举和被选举为董事会成员和监事;
(四)依照本章程规定领取红利;
(五)增资优先出资权;
(六)转让出资权;
(七)公司清盘解散后，按所持股份比例分享剩余财产。 第十条
股东履行以下义务
(一)通过股东大会，对公司的重大决策，按所持股份比例，享有表决权;
(二)按规定缴纳所认出资;
(三)依其所认缴的出资额承担公司责任;
(四)公司办理登记注册手续后，不得抽回出资。
(五)遵守公司章程，保守公司秘密;
(六)支持公司经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。 第十一条
股东权利受到侵犯，股东可书面请求公司限期停止侵权活动，并补偿被侵权导致的经济损失，如公司经法院或者公司登记机关证实未在所要求的期限内终止侵权活动，被侵权的股东可根据自己的意愿退股，其所拥有的股份由其他股东协议摊派或按所持股比例由其他股东认购。
第三章注册资本
第十二条
公司注册资本：人民币2880万元，各股东出资额及所占比例如下：
股东姓名
出资额
出资比例
出资形式 杨景芝
630万元
21.88%
货币 杨通成
580万元
20.13%
货币 杨玉芝
330万元
11.46%
货币
龙锦香
330万元
11.46%
货币 汤云珍
390万元
13.54%
货币 杨秀林
230万元
7.99%
货币 吴君民
230万元
7.99%
货币 杨光艳
160万元
5.56%
货币 合计
2880万元
100% 第十三条
各股东认缴出资必须在2010年4月28日前足额投入，以现金
出资的，存入公司临时账户。
第十四条
公司注册资本中股东以非货币形式出资，必须经全体股东同意。非货币出资的财产，应当由评估机构作价。
第十五条
公司登记成立后，按《公司法》规定，设置公司股东名册，并向股东签发《出资证明书》。
第十六条
公司登记成立后股东不得抽回出资，但是向股东之间可以转让全部或部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
第四章
组织机构
第一节
股东会
第十七条
股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。 第十八条
股东会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方计和投资计划;
(二)决定有关聘用人员的报酬事项;
(三)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(四)审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案;
(五)对公司增加或减少注册资本作出决议;
(六)对公司发行债券作出决议;
(七)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
(八)对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议;
(九)制定和修改公司章程。
第十九条
股东会的议事方式和表决办法遵照《公司法》规定执行。 公司增加或减少注册资本、变更组织形式及分立、合并、解散、须经三分之二以上的表决权的股东同意。
公司修改章程须经代表三分之二以上的表决权的股东同意。
第二十条
股东会每年召开一次年会，年会为定期会议，在每年的元月召开，公司发生重大问题，经代表四分之一以上的股东提议，可召开临时会议。
第二十一条
股东会会议由董事长召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，同董事长指定的其他股东主持。
第二十二条
召开股东会会议，并应当于会议召开十五日前通知全体股东。并对所议事项形成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第二节 董事长
第二十三条
公司设立董事会。
第二十四条
董事会成员为5人，由股东会选举，设董事长一名，副董事长两名。
第二十五条
董事长任期三年，董事长任期届满，可以连选连任。董事长的任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第二十六条
董事长为公司的法定代表人。
第二十七条
董事长及董事会成员对股东会负责，行使下列职权：
(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制定公司增加或者减少注册资本的方案;
(七)拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)制订公司的基本管理制度。 第三节
监事会
第二十八条
公司不设监事会，设监事一名，监事由股东聘任。 第四节
经理
第二十九条
公司项目总经理，由杨通成任职。行使下列职权：
(一)主持公司的经营管理工作，组织实施股东会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟定公司内部管理机构设置方案;
(四)拟定公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)公司章程和股东会授予的其他职权。 经理列席股东会会议。
第三十条
董事长、经理不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开产账户存储。
第三十一条
董事长、经理不得自营或者为他人经营与其所在公司同类业务或从事损害本公司利益的活动。
从事上述业务或者活动的所得收入归公司所有。
董事长、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订产合同或者进行交易。
董事长、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第五章
财务、会计
第三十二条
公司财务、会计按照国家财务会计法规及制度的规定办理，公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告。
财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
(一)资产负债表;
(二)损益表;
(三)现金流量表;
(四)财务情况说明书;
第三十三条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润百分之五至百分之五十列入公司法定公益金。公司法定公益金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意。
公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所剩余利润，公司按照股东的出资比例分配。
第三十四条
公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司经营或者转为增加公司资本。
公司的法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第三十五条
公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。
第六章
解散与清算
第三十六条
在《公司法》规定的诸种解散事由出现时，可以解散。 第三十七条
公司正常解散、由股东大会确定清算组，并在股东大会确认后十五日内成立。
第三十八条
清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。 第三十九条
清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，编制资产负债表和财产清单;
(二)通知或者公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未结业务;
(四)清缴所欠税款;
(五)清理债权债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第四十条
清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上公告。对公司的债权进行登记。
第四十一条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东大会及人民法院确认。
第四十二条
财产清偿顺序如下：
1、支付清算费用;
2、职工工资和劳动保险费用;
3、缴纳所欠税款;
4、清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产按比例分配给股东。
第四十三条
公司清算结束后，清算组制作清算报告，的股东会、股东大会或人民法院确认，并报送公司登记机关。申请公司注销登记，公告公司终止。
第四十四条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章
附则
第四十五条
公司营业期限长期。
第四十六条
公司变更登记事项，以及本章程其他重要条款变动，应修改公司章程。修改公司章程由董事长提出修改条款，并报股东大会表决。
第四十七条
公司变更登记事项的，应按规定申请变更登记，并向股东大会通过的章程修改条款，报公司登记机关审查备案，经公司登记机关审核认可后生效。
第四十八条
公司股东大会通过的有关本公司章程的补充决议和其他文件，均为本公司章程的组成部分。
第四十九条
本章程须经全体股东会议通过，并由股东签名或盖章。 第五十条
本章程未尽规定事项，按《公司法》及其他有关法律规定执行。 第五十一条
本章程解释权归投资方满忠清、向银碧，本章程于2010年7月28日经公司股东大会通过，公司设立登记后生效。
股东签章：
年
月
日
贵州黔东南锦屏青山界银景成旅游集团有限公司
股东会决议
贵州黔东南锦屏青山界银景成旅游集团有限公司全体股东于2010年07月18日在贵州黔东南锦屏县召开了第一次全体股东会议，根据《中华人民共和国公司法》的规定，形成以下决议：
一、公司名称：贵州黔东南锦屏青山界银景成旅游集团有限公司。
二、公司地址：贵州黔东南锦屏县固本乡青山界。
三、公司股东：杨景芝出资人民币630万元，占注册资本的21.88%;杨通成出资人民币580万元，占注册资本的20.13%。
四、杨景芝公司董事长，公司法定代表人。
五、杨通成任公司监事及项目总经理。
六、通过公司章程。
公司股东签章：
吉林科技职业技术学院远足协会章
程
第一章、总则
第一条：本协会宗旨“创建一个为社会沟通的合适平台，展现新一代大学生的朝阳风采。”
第二条： 维护本校的各种规章制度
第三条：为了促进本协会会员健康发展，进一步加强对我协会的管理，特制定本章程。
第四条：本协会服从学校社团部的领导，培养会员自我管理、自我服务的意识能力，提高能力、提高我协会会员的综合素质。
第五条：本协会必须服从学校领导和管理。在宪法、法律和校纪范围的活动，不得从事另外协会宗旨无关的活动。
第六条：丰富同学的课余生活，要不断的壮大规模，让更多的师生加入本协会共同建设好本协会。
第七条：本章程的任务，是维护协会的健康发展。严肃本协会的规定，保障会员的权利，教育会员遵守本章程和其他规定，维护全协会的团结，保证我协会的各种规定，活动会议、决议等的贯彻执行。
第八条：协会的全体会员应当遵守维护协会的规定。对违反协会规定的会员，必须按章程规定处理。
第九条：坚持会员在协会面前人人平等的原则，对于违反协会规定的行为，协委会将给予追究，并受到相应的处理。
第十条：坚持协会大部分通过的原则，不允许任何个人或少数人决定批准，经协会委员会做出处理决定，将由协会委员会给予执行。
第十一条：本规定是对本协会，对会员在退出协会阶段的管理、对会员行为的规范。
第二章、协会结构
本协会具有一套因循渐进的管理模式及“倒三角形”的成员机构。 会员
干事
副会长
会长
办公室：
（一）负责协会会员和各部门的联络
（二）考勤和会议记录。
（三）会员各种资料与档案的管理。
（四）为协会活动做一系列和主题有关的资料搜集。
（五）负责协会的财务管理。
策划部：
（一）负责协会的各项活动的策划和创意。
（二）关注世界、社会、学校最新动向，为协会引进积极、健康、有益发展的元素。
（三）搜集探讨有关旅游的文化和知识。
导游部：
（一）组织协会的各项活动。
（二）负责出游时的带团工作。
（三）负责出游时的安全工作，及处理突发事件。
副会长：传达本协会的各种会议精神，负责会内工作监督、落实、定期向会长汇报工作情况，会长不在时应履行会长职务。
会长：负责协会内部各项事宜。
第三章、旅游协会的权利和义务
协委员负责会内重大事项的处理和管理，包括所做活动的审核与批准。当协委会成员中有三分之二的成员通过的，有权对副会长、正副部长进行罢免并负责及时选出该职位之人和上报有关部门各票，可对章程中的有关条例进行增添、删除、对于严重违反本协会章程或者逃避义务的任何职员，经协会委会成员三分之二成员通过可开除任意一个会员。
第一条：本协会实行协会领导人负责制，协会领导人必须对本协会会员和本协会活动全面负责。
第二条：本协会的负责人必须是具备以下基本条件：政治思想表现好，努力学习，热心学校工作，熟悉本社团的义务和有较强的组织领导能力、交际能力。
第三条：学校社团部组织工作需要时，本协会应积极配合。
第四条：本协会换届改选或主要领导人调整更换，必须按该协会章程程序进行，并汇报校团委审批备案。
第五条：会长应该认真管理协会各部门的日常事务等，负责部长以下职位的任选，也可由部长提交后由会长作决定。
第六条：副会长要协助会长做好有关工作，定期召开会议传达。
第七条：会员具有选举权和被选举权、知情权、言论权、可以对本协会提出合理建议，经协委会通过后给予执行。
第四章、干部选举制度
（一）协会如需更换负责人，须到校团委履行变更登记手续。
（二）协会干部选举每学年选举一次，干部不得连任相同职位。
（三）协会干部需要由会员提交候选申请（被处以会员严重警告处分的会员没有候选资格），由协会部长级以上的干部和协会指导老师初步审批确定候选人名单上报社团联合会并在校园内和会员中上公布，同时确定选举时间。
（四）选举时由会长和部长在协会干事和指导老师的监督下主持选举。选举时进行差额投票，每位候选人上台演讲，然后由全体会员进行投票。然后由社团联合会干事或指导老师指定人选进行读票和监票。
（五）其中部长最终职位由会长、副会长和原协会干部共同确定。
第五章、协会会员管理
协会面向全学校招收会员，凡承认本章程，自愿加入会员注册后成为正式协会会
员。
第一条：对社团会员的考核评定、注销会员资格将严格按照本社团制定的规章制度执行。
第二条：旅游协会会员证是协会会员的身份凭证。会员不准将会员证转借他人使用，会员参加协会主办和承办的活动时必须佩带会员证。会员证不慎遗失必须及时向协会正部长级以上干部报告并申请补办。
第三条：会员的权力：
（一）协会会员有自由参加和退出社团的权力；
（二）协会会员一律平等，按本章程享有各项权力；
（三）协会会员有了解社团管理机制、财务状况的权力；
（四）协会会员有参加会员大会的权力；
（五）协会会员有选举权和被选举权；
（六）协会成员均有接受免费导游理论培训，实景讲解培训，出外带团实践等权利。
（七）、协会尊重民主权利，对有能力，有一技之长的会员经过理事会考核将予以提拔重用，对在位失职的干部将严格处理或调配。
（八）、协会将为会员提供校勤工俭学的机会团会员有向社团联合会反映社团内部情况的权力。
第四条：会员的义务：
（一）协会会员应遵守本协会的章程和服从会员大会的各项决定。
（二）协会会员应积极参加社团组织的各项活动。
（三）协会会员应积极努力的维护和树立社团的良好形象。
（四）协会会员应互相合作，致力于社团的建设。
（五）协会会员在参加活动时应服从活动负责人的安排。
（六）协会会员不得损害社团其他会员的合法利益。
(七)有按时交纳会费的义务。
（八）、在不触及会员自身利益的情况下，会员需履行本协会的规章制度。
第五条：协会会员如有违反国家法律或严重违反校规校纪的为者，视为自动退会。
第六条：协会会员如须退会，需交退会申请书到协会秘书处，由会长做出决定予以注销。
第七条：会员参加协会主办的各种活动和会议时必须进行签到。每次活动共需签到两次，分别为活动出席签到和活动离席签到。会员如果无法出席协会的活动和会议时，必须在活动开始前向协会干部详细解释，否则视为无故缺席。
第八条：协会会员管理将采取积分制度，年终将积分值，向学校团委推荐优秀社团活动个人。对协会工作有积极参与者，对社团有贡献者，将予以奖励。
第六章、纪律处分
第一条： 纪律处分是维护我协会纪律的一种辅助手段，目的是让会员受到更好的丰富课余生活、提高综合素质、会员必须自觉遵守本协会各种规定。
第二条：对违反协会的任一会员，协会将视其情节轻重和本人认错态度，给予批评教育或纪律处分，处分分为下列四种：
① 警告② 严重警告③ 留会察看④ 开除
第三条：留会察看为一个月期限，对于表现良好者可解除察看，反之则经协委会
通过给予开除。
第四条：对组织和煽动闹事、扰乱本协会各种活动者，由协委会依情节严重给予相应的处分。
第五条：违反国家法律、法令、法规受到司法机关惩罚者，损坏本协会名誉的将由协委会给予开除。
第六章：对于积极参加活动者，踊跃提出意见者，表现优秀者，学期末经过协委会通过后将给予奖励。
第七章、经费
经费来源：
（一）会员所交纳的会费（0—50元）和自愿交纳的经费。
（二）协会所联系的赞助。旅行社赞助、企业社会团体、校团委等赞助与捐赠等合法收入。
学校所拨的经费。
第一条：正式协会成员只需要在加入协会时交纳会费，会员资格为三年.
第二条：本社团所有经费收支由会计统一管理，会长对财务收支行使审批权。
第三条：各部门收支情况需及时上报办公室财务人员。
第四条：在协会重要活动资金的发放上，须经过民主讨论后方能统一结算。本协会资金支出情况，定期在协会例会、协会会员大会公开。
第五条：本协会财务状况接受所有会员的监督，采用收付记账法，做到帐目绝对透明化。如果发现财务有出路请投诉给会长。
第六条：报销必须凭发票或收据等有效票据，票据上要求详细列出物品名称、数量、单价、总价，同时要求在票据背面写明资金的用途、时间和经手人。
第七条：任何票据必须由会长签字后才能在会计报销，严格遵守财务制度，接受社团联合会的检查和校团委的抽查。
第八条：协会财产为协会集体所有，协会负责人和其他成员不得随意处分或占有。
第八章 协会活动
常规活动
（一）组织会员学校旅游文化知识，设计各种出游路线，并交流各种节流的方法。
（二）举办联谊、自由人论坛为热爱旅游的人士提供互相认识与交流的平台。
（三）组织近郊游：在国家法律法规，学校规定和社团联合会规定允许的范围内，组织一定量的会员到武夷山的景点去参观游览和考察，例如天游峰、龙井山等；
（四）利用假期组织有民俗文化、经济、历史特色及自然风光特色的旅游(以AA制的自助游为主要形式，秉承户外活动的个人自我负责与团队合作相结合的原则)。
（五）为了增强会员的社会经验和进一步了解周边社会环境，本协会特地组织具有特色的“武夷校园游、参观酒店、武夷山城市建设游、、武夷山人文游等”。
（六）专题讲座：旅游方面的讲座和报告会，主要是邀请旅游专业方面的学者、老师到学校开展讲座，让更多的同学了解旅游和增长知识。
第九章附则
第一条：本章程之解释权、修改权归属于吉林科技职业技术学院旅游协会。
第二条：本章程的有关细则由协会会员大会另行制定。
第三条：本章程如与学校的相关规章制度相抵触，将依照学校的章程执行。
第四条：本章程自本协会成立之日起实行
安徽旅游职业学院旅游协会章程 第一章 总 则
第一条 本协会的名称为“安徽旅游职业学院旅游协会”，简称“安旅协”。 第二条 本协会是在安徽旅游职业学院院党委的指导和组织下，由旅游系在校同学以及其他系同学自愿参加组建的学生协会组织。丰富同学们的课余文化生活，实现学习和生活娱乐两不误，使大家在学习的同时也能及时的了解和认识社会，并学会适应社会，认识生活，学会生活，提高全院学生旅游专业综合水平。 第三条 协会宗旨
1、宣扬爱国主义、共产主义和中国共产党的方针政策，配合学校育人工作，全面贯彻 “知识、能力、人格” 三位一体的方针，引导同学成为社会的合格人才。
2、协会以“扩大学生旅游专业理论知识范围、拓展学生旅游视野、锻炼学生实践能力、提高学生综合素质”为宗旨。
3、协会活动自觉遵守国家法律法规，维护校园环境和社会秩序的稳定。
第四条 协会要维护本章程的尊严，协会的一切规章、条例和决定都不得与本章程相抵触，协会的组织机构和成员活动都必须遵照本章程。本协会自觉接受各方监督。 第五条 协会接受安徽旅游职业学院旅游系孙小宏的领导，并在团委领导的指引下工作，日常工作实行民主集中制原则。 第二章 组织机构
第六条 本协会的最高决策和管理机构是协会管理机构，其主要职责是：
(一) 制定、修改章程;
(二) 审核、通过本协会的工作计划和工作报告;
(三) 筹备召开协会的会员代表大会;
(四) 向会员代表大会报告工作和财务状况;
(五) 决定会员的吸收和除名;
(六) 决定设立办事机构、分支机构、代表机构和实体机构;
(七) 决定副部长及其他主要负责人的委任;
(八) 领导本协会各机构开展工作;
(九) 决定其他重要事项。
第七条 本协会管理机构设协会会长一名、副社长二名，部长若干。本协会管理机构成员必须具备以下条件：
一) 精通本协会工作，有一定组织能力;
(二) 思想积极上进，坚持四项基本原则;
(三) 学习上勤奋刻苦，成绩优良;
(四) 工作上积极主动，团结同学，乐于助人，有奉献精神。 第八条 本协会负责人均通过民主方法选举产生，特殊情况下也可公开招聘。安徽旅游职业学院旅游系办公室有权对各负责人的资格进行审查(包括政治素质和业务素质等方面)，负责人政治方面出现问题，或协会工作出现严重问题，撤消负责人资格由协会重新民主选举。 第九条 协会负责人的权利和义务
1、 服从学生处、团委的领导。
2、 定期召开例会并制定本协会的规章制度、活动计划。
3、 组织协会成员开展各项活动。
4、 根据协会规章制度收取管理、使用会费，吸收和处分会员。
5、 负责开展各项活动，并做好工作记录及活动总结。
6、 培养推荐协会接班人，做好负责人换届选举工作。
7、 加强校内、外之间的协会交流，扩大协会影响，树立协会良好形象。 第十条 协会负责人的退出和除名：
1、 学生毕业离校，自动退出协会。
2、 根据本人自愿原则，经本人提出书面申请，经同意即可退出协会，取消组织成员资格。
3、 有严重影响协会名誉行为的成员，违反工作制度以及违法乱纪等破坏安徽旅游职业学院名誉、触犯法律的组织成员立即除名。
4、 不服从组织安排，工作不积极主动的成员，经协会管理机构研究可予以开除。 第十一条 协会管理机构每月召开两次工作例会。
协会管理机构成员必须按时出席并参与组织的各项活动;长期不遵守章程制度者，协会管理机构有权提请学生处对其进行免职。协会管理机构重要决议采取投票或举手表决，协会负责人必须出席会议，并实行三分之二的绝对多数制;日常决议的表决，到会人数必须超过应到会人数的三分之二，并实行二分之一的简单多数制。 第十二条 协会社长职责：
1、 负责确定本协会各个阶段的工作目标和任务。
2、 领导各部门及下属组织的日常工作，主持工作例会。
3、 监督各部门工作，对各部门工作进行考评。
4、 负责协会重大活动的筹备和组织。
5、 加强内部人员的团结，充分调动各方面积极性，协调各方关系，争取各方支持。 第十三条 副社长协助社长处理日常工作，做好分工负责的各项工作，社长不在时，代理社长工作。
第十四条 协会下设组织部、公关部、编辑部、常务办公室(秘书处)共四个部门。各部门职能具体为：
(一) 组织部
1、 负责会员的招新、入会审批以及协会工作人员档案的管理。
2、 负责协会活动的策划、组织及后勤保障工作 。
3、 组织丰富多彩的活动，培养学生的兴趣爱好，丰富贫困同学的生活，陶冶学生的情操。
4、 协调其余各部及分社等的活动安排。
(二) 公关部
1、 统一负责协会对外业务联系、洽谈，为协会争取赞助与合作，为广大同学提供良好的工作机会。
2、 努力争取校内各单位的合作，为特困生寻找一批岗位。
3、 加强协会与社会各届的联系，树立协会良好形象。
4、 为本校特困生争取社会资助。
5、 实行长效管理，与学生家长建立长期的反馈机制。
6、 开展法律基础讲座，向同学普及保护自身合法权益的基础知识。
7、 确保与协会联系的校外单位的合法性。
8、 保障勤工俭学同学的人身安全和合法权益。
(三)编辑部
1、 负责协会活动的相关宣传文字、图片、广告等的策划、设计和发布工作，并能够搜集相关信息，并将活动成果归纳成文字材料。
2、 负责协会简报的编辑和印刷。
3、 负责协会与其它协会的联系，通过各种形式宣传协会，进一步扩大协会在校内外的影响，为协会的进一步发展创造良好的外部环境。
4、 负责协会与校内外各新闻媒体的联系与合作，进一步提高协会形象和知名度。
(四) 常务办公室
1、 负责内部事务，协调协会各部门之间的关系，加强各部之间的交流，使协会成为一个有机整体。
2、 负责本协会所需物品的采购、活动经费支出的财务管理、日常值班的安排、协会会员档案的管理。
3、 负责人才库的建立、健全、应聘人员的管理。
4、 协助管理机构做好大型活动中各部具体分工，监督各项工作的落实，及时向管理机构反映各部工作情况。
、 定期进行工作总结的整理、归档。
6、 建立管理信息系统和档案管理制度，提高管理的效率。 第三章 会员的权利和义务
第十八条 协会成员旅游系的同学为主，面向全院招收会员，欢迎自愿参加，会员享有基本权利、承担基本任务。
第十九条 申请成为会员的基本条件
1、 愿意参加协会组织的活动
2、 拥护本协会的章程
3、 有自愿加入协会的意愿 第二十条 会员加入协会的程序
1、 提请申请，招新当场或者平时联系协会
2、 工作人员登记档案 第二十一条 会员的基本权利
1、 对协会工作享有参与权。
2、 有选举权和被选举权。
3、 对协会工作提出批评、建议和实行监督的权利。
4、 享有参加协会组织的各种面向会员的活动的权利。
7、 参加本协会举办的各项活动并享受优惠的权利。
8、 其他应予享受的权利。 第二十二条 会员的基本义务
1、 自觉遵守协会章程，执行协会管理机构审批的决议。
2、 服从协会组织领导，维护协会权益和声誉。
3、 积极参加协会发起的各项活动。
4、 其他相关义务。
第二十三条 会员的奖惩制度
1、 对协会工作有重要支持作用的、帮助协会宣传作用的给予奖励。
2、 对不遵守协会规章制度、有意扰乱协会正常工作组织、损害协会名誉的给予惩罚。
3、 具体奖惩项目视具体情况有协会管理层决定，重要情况还要由会员大会审议通过。 第二十四条 会员内部成员选举(或者自愿申请)成为协会会员监督委员会成员，负责监督协会管理层和进行会员信息交流联系。 第四章 协会活动内容 第二十五条 协会活动：
1、协会在每学期开学两周内，到协会部登记协会本学期常规活动的时间、地点、内容，由协会部核准并备案。
2、注册协会需每学期向旅游系办公室上交一份本学期活动小结，小结内容包括组织者的姓名，参与者人数，活动内容，场地，活动反应，以及经费结算等情况。
4、定期组织放映有意义的影片和讲座。
5、组织开展其他相关活动。
第二十七条 本协会将创办一个自己的网站，以便各项工作的需要。 第五章 协会的管理制度
第二十八条 部门负责制：协会各项事务按各职能部门分工，管理机构制定决策，常务办公室协调各部工作并解决突发事件。 第二十九条 档案制度：办公室主任具体负责档案管理，对协会的各项活动和人员信息要及时记录、整理、存档。
第三十条 财务制度： 学生协会活动经费原则上自行结理，协会部指定专人监督，主要由协会部部长和副部长领导，各社和副社长组织同学开展各项活动。对各笔经费的来源、管理、用途进行详细的记录，保存一年
第三十一条 本协会开展的各种活动需要严格按照学校有关规定和程序进行。事前要递交详细的计划书并申报，得到批准后方可进行;事后要进
第一章总则
第一条名称
本协会名称为湄潭县茅坪镇旅游协会。
第二条性质
本协会是由茅坪镇全镇农民、机关、企事业单位职工以
及个体工商户，在自愿基础上组成的地方综合性旅游行业社会团体，是非营利性社会组织，具有独立的社团法人资格。
第三条宗旨
本
协会的根本宗旨是：以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，在业务主管单位的指导下，坚持“发展为民，为民发展”的方针，带领全体会员保护环境，开创百面水特色生态旅游业，协助镇党委政府推进茅坪镇社会主义新农村建设工作，在政府和会员之间发挥桥梁和纽带的作用;推进行业管理，强化行业自律，规范旅游市场秩序，维护茅坪旅游的良好形象，为促进我镇旅游业的持续、快速、健康发展做出积极贡献。
第四条本协会接受茅坪镇党委政府的指导，接受社团登记管理机关湄潭县民政局的监督管理。
第五条本协会会址设在茅坪镇。
第二章任务
第六条本协会任务：
1、环境保护。
2、对百面水旅游资源进行调查、评估和管理。
3、本协会将围绕百面水特色生态旅游业开发方面进行理论研究，为实际开发打下基础，为决策者提供帮助。
4、在政府未曾招商引资以前，协会将进行必要的基础投入及经营，以便为政府招商引资创造有利条件。
5、进行地方文化、民族文化等的挖掘、整理和创新并进行实时有效的传播。
6、知识管理与扶贫：协会搭建一个知识管理平台，充分挖掘现有人才的隐性知识并使之显性化，服务于农村、农业、农民，达到知识扶贫、智慧扶贫的目的。
第三章会员
第七条本协会接收个人会员。
第八条申请加入本协会的会员，必须具备下列条件;
1、承认、拥护和遵守本协会章程;
×武宁县旅游行业协会章程
×(草案)
×第一章总则
×第一条本团体的名称是武宁县旅游行业协会(以下简称本协会)。
×第二条本协会由我县旅游业有关社团组织和旅游企事业单位在平等自愿基础上组成的全县综合性旅游行业协会，是非营利性组织，具有独立的社团法人资
格。
×第三条本协会自觉遵守国家的宪法、法律、法规和国家政策，遵守社会道德风尚。代表和维护全行业的共同利益和会员的合法权益，在业务主管单位的指导下，为会员服务，为行业服务，为政府服务，在政府和会员之间发挥桥梁和纽带的作用，促进武宁旅游业持续、快速、健康地发展。
×第四条本协会接受武宁县旅游局的领导和武宁县民政局的业务指导和监督管理。
×第五条本协会地址：武宁县城古艾路号。
×第二章业务范围
×第六条任务
×
(一)在国家、省、市、县关于发展旅游业的方针、政策指导下，制定行业发展计划，协助县旅游行业管理部门对会员单位加强自律和行业保护。
×
(二)协调各会员间的相互关系，发挥行业自律作用。制定本行业自律公约，督促会员单位共同遵守。规范会员单位的经营行为，维护全县旅游市场健康、有序发展。
×
(三)反对不正当竞争。根据市场情况定期或不定期公布不正当竞争行为，组织会员抵制不正当竞争行为。
×
(四)维护会员单位的合法权益，监督行业服务质量，发动和组织会员联合制裁损害行业利益的企业。
×
(五)考察和确认团体会员法人代表任职资格，组织会员法人代表履行行规和章程公约。
×
(六)开展旅游业调查研究，推广先进科学的经营管理方法，协助业务主管部门搞好行业管理。
×
(七)组织会员单位开展宣传促销、咨询服务等活动，形成行业合力，开拓市场，树立整体形象。
×
(八)加强与区内外同行业组织、机构的联系和合作，共同促进旅游事业的健康发展。
×
(九)积极向政府有关部门反映本会员的愿望和要求，维护会员的合法权益。
××
(十)向政府有关部门反映国内外旅游者的意见和建议，承担县政府和旅游主管部门交办的任务，办理旅游企、事业单位委托的应办事宜。
第三章会员
×第七条本协会由团体会员组成。
×第八条会员须具备下列条件：
×
(一)拥护本协会章程;
×
(二)有加入本协会的意愿;
×
(三)在旅游行业内具有一定影响和经营规模，经注册登记的旅行社、宾馆(饭店)、旅游景区(点)、旅游车船公司、旅游学校、旅游商店及其它从事旅游业务的企事业单位。
×第九条会员申请入会及批准程序：
×
(一)提交入会申请书并填写入会登记表;
×
(二)理事会授权的会长或副会长批准;
×
(三)由理事会授权的协会秘书处登记并颁发会员证书和会员标牌;
×
(四)抄报业务主管部门。
×第十条会员享有下列权利：
×
(一)本协会的选举权、被选举权和表决权;
×
(二)参加本协会的活动;
×
(三)享受本协会提供的各项服务;
×
(四)对本协会工作的批评建议权和监督权;
×
(五)合法权益受到侵害时请求协会给予帮助权;
×
(六)入会自愿，退会自由。
×第十一条会员履行下列义务：
×
(一)遵守本协会章程，执行本协会决议;
×
(二)遵守本行业自律公约，维护本协会的合法权益和声誉;
×
(三)完成本协会交办的工作;
×
(四)向本协会反映情况，提交有关资料;
×
(五)按规定交纳会费。
×第十二条会员退会应书面通知协会，并交回《会员证》，摘掉会员标牌。会员不履行义务、不参加本协会活动、两年不交纳会费，视为自动退会。
×第十三条会员如有严重违反本协会章程、破坏武宁旅游形象的行为，经理事会会议讨论决定，予以除名。
×第四章组织机构和负责人产生、罢免
×第十四条本协会的最高权力机构为会员大会，会员大会的职权是：
×
(一)制定和修改本协会章程;
×
(二)选举和罢免理事;
×
(三)审议理事会的工作报告和财务报告;
×
(四)审议并决定本会的其他重大事宜;
×
(五)决定本会的解散和清算。
×第十五条会员大会须有三分之二以上会员出席才能召开，其决议须经到会会员半数以上表决通过，方能生效。
×第十六条会员大会每届二年。因特殊情况需提前或延期换届的，须由理事会表决通过，报业务主管单位县旅游局审查，并经社团登记管理机关批准同意。但延期换届时间最长不超过一年
。
×第十七条理事会是会员大会的执行机构，在闭会期间领导本会开展日常工作，对会员大会负责。理事会理事候选人必须是会员单位的法人或法人的授权代表，理事会理事由县业务主管部门提名推荐，会员大会酝酿协商并表决通过，理事产生后组成理事会。理事会成员控制在会员总数的以内。理事会设会长一名、副会长三名、秘书长一名。
×第十
八条理事会每届任期二年，每年至少召开二次会议，每次须有以上理事到会方能召开，其决议须经到会理事以上表决通过方能生效。
×第十九条理事会的职权是：
×
(一)执行会员大会的决议;
×
(二)选举和罢免会长、副会长;
×
(三)审议通过本协会的行规、行约;
×
(四)筹备召开会员大会;
×
(五)向会员大会报告工作和财务状况;
×
(六)决定秘书长、副秘书长的聘任;
×
(七)决定会员的吸收或除名;
×
(八)制定内部管理制度;
×
(九)受理并协调处理各会员单位所提出的影响旅游业公平竞争及健康发展的有关问题;
×
(十)决定其他重大事项。
×第二十条根据工作需要，本协会设立常设办事机构秘书处，负责本协会的日常工作。秘书处在会长领导下，由秘书长主持日常工作。秘书长对理事会负责。
×第二十一条本协会的会长、副会长、秘书长必须具备下列条件：
×
(一)坚持党的路线、方针和政策，政治素质好;
×
(二)在本团体业务领域内有较大的影响;
×
(三)会长、副会长和秘书长最高任职年龄不超过周岁;
×
(四)身体健康，能坚持正常工作;
×
(五)未受过剥夺政治权利的刑事处罚;
×
(六)具有完全民事行为能力;
×
(七)热爱本协会工作。
×第二十二条本协会会长、副会长、秘书长如超过最高任职年龄的，须经理事会表决通过，报业务主管单位审查，并经社团登记管理机关批准同意后，方可任职。
×第二十三条本协会会长、副会长、秘书长任期二年，任期最长不得超过两届。因特殊情况需延长任期的，须经会员大会以上会员表决通过，报业务主管单位审查，并经社团登记管理机关批准同意后，方可任职。
×第二十四条本协会会长为本协会法定代表人(如因特殊情况需由副会长或秘书长担任法定代表人，应报业务主管单位审查，并经社团登记管理机关批准同意后，方可担任)。本协会法定代表人不兼任其他团体的法定代表人。
×第二十五条本协会会长行使下列职权：
×
(一)召集和主持理事会;
×
(二)检查会员大会决议的落实情况;
×
(三)提名秘书长人选，经理事会讨论通过;
×
(四)代表本团体签署有关重要文件。
×第二十六条本协会秘书长行使下列职权：
×
(一)主持秘书处日常工作，组织实施工作计划;
×
(二)提名副秘书长人选，提交理事会决定;
×
(三)提出秘书处专职和临时工作人员聘用;
×
(四)管理本协会日常财务开支，协助会长管理协会财务;
×
(五)处理其他日常事宜。
×第五章资产管理、使用原则
×第二十七条本协会经费来源：
×
(一)会费;
×
(二)捐赠;
×
(三)政府资助;
×
(四)在核准的业务范围内开展活动或服务的收入;
×
(五)利息;
×
(六)其他合法收入。
×第二十八条本协会按照国家有关规定收取会员会费。
×第二十九条本协会经费必须用于本章程规定的业务范围和事业的发展，不得在会员中分配。
×会费用于下列开支：
×
(一)协会的业务活动费用;
×
(二)协会工作人员的报酬;
×
(三)办公设施及办公费用;
×
(四)其他正当开支。
×第三十条本协会建立严格的财务管理制度，保证会计资料真实、准确、完整。
×第三十一条本团体配备具有专业资格的专业人员。本会的资产管理必须执行国家规定的财务管理制度，接受会员大会和财政部门的监督，资产来源属于国家拨款或社会捐赠、资助的，必须接受审计机关的监督，并将有关情况以适当方式向社会公布。
×第六章章程的修改程序
×第三十二条对本协会章程的修改，须经理事会表决通过后，报会员大会审议通过。
×第三十三条本协会修改的章程，须在会员大会通过后日内，经业务主管单位审查同意，并报社团登记管理机关审核生效。
×第七章附则
×第三十四条协会终止程序是：在一届任期内，有二分之一以上会员退出协会或完成宗旨、自行解散或由于分立、合并等原因需要注销时，协会即宣告终止活动，经县旅游局批准后，向县民政局申请注销登记，办理终止法律手续，由协会秘书处处理终止善后事宜。
×第三十五条本章程的解释权属理事会。
×第三十六条本章程经年月日的会员大会表决通过。
×第三十七条本章程自社团登记管理机关核准之日起生效。
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