从“修改文本”看美国公司章程变更制度的价值理念
[摘 要] 法律思想比法律文本要丰富，但是法律思想最终只能通过法律文本来传达。从章程修改文本出发，探讨美国标准公司法章程变更制度中蕴含的价值理念，以期为我国公司章程文本立法的完善提供另一种不同的视角。
[关键词] 美国标准公司法；修改文本；价值理念；启示
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公司章程是调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。章程文本的修改必然影响到公司和各关联主体的权利变化，其重要性不必言说，基于此，美国公司法对其做了具体详细的规定，而我国公司法对此却规定得非常少。文本的意图在于它的灵魂，其对修改文本的法律规定所折射出的是美国公司章程变更制度的价值理念，才是我们研究学习的重点。
一、美国标准公司法对章程修改文本的规定
众所周知，美国公司法采取州法形式，即美国50州具有50部公司法。而美国标准公司法由美国标准商事公司法专业委员会制定，其成员包括著名的法官、律师和教授。他们从不同的角度来分析现存50个州公司法与美国经济发展的关系，并及时地在标准公司法中反映，以供各州选择适用。从美国标准公司法诞生之日起，一直沿用到今天，足见其价值所在。因此，本文着重从美国标准公司法对章程修改文本的规定进行分析。
美国标准公司法第一章的第六节至第八节对章程变更的文本做了具体规定。第六节内容是关于章程一般修改的文本要求，具体如下：在依照本法和公司章程要求的方式通过并且批准对公司章程进行的修改之后，公司应将修改文件提交给州务卿备案，该文件应当载明：（1）公司的名称，（2）所通过的每一修改的文本，或者第120节第（k）小节第（5）款所要求的信息。（3）关于该修改条款具体实施的条款。（4）每一修改被通过的时间。（5）经正当程序批准的声明或者关于该修改正处在按照第120节第（k）小节第（5）款备案的过程中的声明。第七节内容是重述的公司章程，具体是：（a）无论是否经过股东同意，公司董事会可以在任何时候重述其公司章程以将所有修改整合到一个文件中。（b）如果重述的文件包括一个或者多个新的须经股东同意的修改，必须按照第1003节的规定通过和批准该修改。（c）重述章程的公司应将重述文件提交给州务卿备案，重述文件应载明公司名称和重述后的公司章程文本，同时应提交一份关于重述文件已将所有修改整合成一个文件的证明，而且，如果有新的修改被包括在重述文件中，该证明应同时包括根据第1006节要求做出的声明。（d）经正当程序通过的重述的公司章程取代原有的公司章程及其所有修改。（e）州务卿可以宣布重述的公司章程为现行有效的公司章程，但第（c）小节要求的证明信息除外。第八节内容是关于重组进行的修改，具体是：法院指定的一人或者多人应将修改文件提交给州务卿备案，修改文件应该载明：（1）公司名称；（2）法院批准的每一个修改的文本；（3）法院命令或者裁定同意公司章程的时间；（4）法院根据联邦成文法对该程序有管辖权的声明。
从第六节至第八节对修改文本的规定来看，美国标准公司法将修改的文本共分为三类，即由发起人或者董事会和股东批准修改的文本；董事会整合的文本；法院批准修改的文本。根据文本类别的不同，标准公司法对文本的要求不同。从表面上看，美国标准公司法只是对公司章程修改文本的形式做了要求，其实不然，更是反映了立法者的理念和价值取向。
二、从“修改文本”的规定看美国公司章程变更制度的价值理念
语言是思想的细胞，法条是语言的载体，法条的语言表述过程正是思想的形成过程，也是价值理念的体现。基于此，笔者从修改文本出发，探究美国公司章程变更制度的价值理念。
（一）注重章程变更的证据性
公司章程的变更是在一定的时间和空间下，发起人、董事会和股东会对变更事项达成一致意见的动态过程。那么，修改文件就成了这种动态过程的静态反映。
近年来，随着公司纠纷案件的增多，公司章程也成为人民法院审理有关公司案件的重要依据。由于经济的变动，章程变更成了常态。章程的变更直接影响公司经营管理权力的变动，影响公司职工、股东以及公司债权人的切身利益的变动。因此，修改的章程文本就成了公司相关当事人确定权利义务的依据。美国标准公司法对章程修改文本做出详细规定，价值理念之一就是修改文本的证据性。修改文本符合诉讼证据必须具备三个最基本的特征，即客观性、关联性和合法性。所谓客观性是指修改文本所记载的内容是股东真实意思的表示。它是证明相关民事法律关系和民事权利义务是否发生、变更和消灭的客观事实。所谓关联性是指修改文本所记载的内容与诉讼争议的公司相关纠纷事实存在内在的必然联系。就修改文本的客观性与关联性，笔者认为这集中表现为章程变更的动态程序是否合法的问题。所谓修改文本的合法性，不同的国家有不同的规定。有的国家实行承诺保证制度，如英国对于公司登记，要求申请人申请登记时书面承诺、保证其申请登记章程记载事项的真实性、合法性。有的国家规定公司章程必须公证，非经公证不生效力，例如，《德国有限责任公司法》第二条规定：章程须用公证形式。章程应由全体股东签名，如由代理人签名，应以公证形式授予代理权，或由公证人签名证明其代理权。经公证的公司章程在诉讼阶段所具备的证明力更强。美国标准公司法要求修改文本中必须载明章程变更已由发起人或者董事会、股东依法和章程要求的方式经正当程序批准的声明，若是法院批准的修改文本，则必须载明法院对该程序有管辖权的声明。强调章程修改正当程序的声明，是美国公司章程修改的重要特点，其作用在于保证公司章程变更修改后的真实性、合法性。
（二）注重章程变更的效率性
尽管公司章程作为公司的组织与活动的根本原则，一般应保持相对的稳定性。经济的变化必然引起法律制度的变化。为了适应经济的发展，公司章程的变更在所难免。各国公司立法，对公司章程变更制度都做出了相应规定。
然而，从“修改文本”来看，美国标准公司法对章程修改的主体至少包括四类，即发起人、董事会、股东、法院等。其具体情形有：第一类，对于章程因实际情况的变化而应进行的修改，只需经过发起人或者董事会的批准，而无须股东大会的批准，其修改的依据是实际发生的情况。第二类，必须经过股东同意，修改的方式必须是本法和公司章程要求的方式。第三类，对于零散的修改文本，公司董事会可以在任何时候重述其公司章程以将所有修改整合到一个文件中，无须股东同意。第四类，执行法院指令或裁减的重组计划而进行的修改，只需法院批准。根据不同章程变更批准主体不同，对修改文本的要求也不同。公司章程包括的内容很多，既有公司日常事务的变动，也有涉及股东权利的变动；若事无巨细，均需经过股东大会的决议，这不仅认为造成章程变更的困难，而且增加公司股东的负担，更不利于公司日常经营活动。此外，法院批准的重组计划，也无须股东大会的决议。众所周知，分工提高效率的前提。分工是把组织的任务、目标分成各个层次，各个部门以及各个人的任务和目标，明确各个层次、各个部门乃至个人应该做的工作以及完成工作的手段、方式和方法。同理，章程修改的效率也需要将修改事项进行合理分工，由不同部门实施。此外，股东大会不是公司的常设机构，组织起来也比较困难，不利于章程的及时修改。美国标准公司法对章程修改主体的多层次安排，以及对修改文本的不同要求，正是体现了其在立法上讲究效率的价值理念。
（三）注重章程变更的可执行性
公司章程调整公司内外部关系和经营行为的规则，可称之为公司的“宪法”，公司章程的内容始终以股东利益为核心，无论是信奉委托—代理关系的美国、代理关系的德国，还是崇尚准信托关系的英国、委托关系的日本。然而，由股东依法并经正当程序批准的章程修改文本，引起变动的利益既可能是确定的，也可能是预期利益。对于前者，从现实出发，若股东通过的章程修改程序就是毫无疑义地给股东带来利益，那么，各国立法也就不用苦心经营地对修改程序进行严格的强制规定。足见章程修改所涉及的股东利益变动在很大程度是一种未来的预期利益，具有不确定性。对于后者，即预期利益的实现，至少涉及以下三个方面的问题：第一，股东修改文本的意思表达准确，并用恰当的文字表述并被准确记载下来；总所周知，人类思维能力的有限性注定了语言表达的限度，言不尽意、词不达意是人们在语言交流过程中难以避免的现象。因此，修改文本存在语义上的歧义也是在所难免的事。第二，公司管理层能够按照股东的真实意思履行勤勉职责；亚当·斯密早在其名著《国富论》中就指出，“股东对公司业务一无所知，只懂得满足于每年或每半年分派给他们的红利。董事只是管理他人的金钱，当然不像合伙人要管理自己的金钱一般勤奋。”这种对要害之抨击被引用的近乎陈词滥调了。第三，公司管理层采取了有利于股东权益最大化的具体措施。这涉及管理层的能力问题，即管理层在正确理解修改文本的意思基础上，并且尽心尽职地履行自己的义务，但是还必须采取合适的措施，只有消除外部环境的影响，股东权益才有可能得到最大化。因此，从文本的修改到实施，这是一个漫长的过程。
“天下之事，不难于立法，而难于法之必行”。具有国家强制力做保障的法律尚且难以执行，何况作为非正式法的公司章程呢？尽管在一定程度上，公司章程具有补充公司强行法的重要价值。然而，美国标准公司法对修改文件的记载事项明确规定，即文件应载明：所通过的每一修改的文本和关于该修改条款具体实施的条款，如果修改是针对已发行股票的交换、重新分类或者注销，但修改本身没有包括对修改的具体实施条款（可以按照第120节第（k）小节第（5）款建立在修改文件之外的可客观确定的事实的基础上）。当然，美国标准公司法如此规定不一定就能保证修改文本的有效实施，股东的预期利益就能得到保护。笔者强调的是，美国标准公司法对修改文本如此规定所传达的是一种价值理念，即重视修改文本的可执行性。
三、启示
我国《公司法》对公司章程变更程序做了较为严格的规定，比如《公司法》第四十四条第二款规定，股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；第一百零四条第二款规定，股东大会做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。然而对章程变更文本的规定，《公司登记管理条例》第二十七条第二款对章程变更文本做了规定，即公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。除此之外，几乎没有规定。
我国公司法律制度之所以这样规定，原因当然是多方面的。但是笔者寄希望我国立法者应重视观念的转变。正如著名学者李长喜在《解读法治》中谈道：当代中国的法治推进者们的当务之急是，也许不是忙于解决什么制度缺失的问题，而是认认真真地解决纸上谈兵式的认识论问题：法治不仅仅是一些刚性的外在制度，还是一些柔性的内在观念和意识；忽略外在制度以外的东西，法制万难成为法治。因此，我国在强调章程修改的动态程序时，也应对静态的修改文本做出规定。
关于公司章程的修改文本，可以借鉴美国公司法的做法。首先，我国可以在《公司登记管理条例》中对章程修改文本做出具体规定，既要保证文本形式上的完整性，即文本应当记载事项，包括名称、修改主体、修改时间、修改的内容等，也要保证文本实质上的合法性。其次，应重视修改条款的执行性。在公司经营权与所有权分离的情况下，公司董事会如何执行修改条款，股东凭什么监督董事会行为。这是章程条款修改后的最关键的步骤。最后，重视章程修改的效率。应将章程修改事项进一步细分，一般事项或程序事项只需经过董事会决议，重大条款的修改才需经过股东（大）会的表决通过，从而提高章程修改的效率。
当然，章程变更决议是一种程序性的动态行为，如何通过文本将其固定下来，无论从修改文本的法律语言表达，还是修改文本的具体内容把握。这既蕴含着立法者对修改文本的立法认识，即立法者的法律理念；也体现立法者的立法技术。因此，笔者认为，立法理念是立法的指导思想，是实施立法行为的内在准则。基于此，本文从文本出发，以期为我国公司章程变更文本立法的欠缺，提供一个改进的视角。
[参 考 文 献]
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[责任编辑 薄 刚]
作者：杨培根
摘 要：《公司法》赋予了公司章程极大的自主权，但在实务操作中，公司章程与《公司法》冲突的情况难以避免，为使公司章程充分发挥其应有的作用，应当厘清其冲突情形及法律后果。
关键词：公司章程;强制性规范;任意性规范
一、引言
公司章程作为公司的“宪章”，在公司的经营管理中起着极其重要的作用，是公司股东之间及公司与第三人纠纷中认定各方权利义务的重要依据。在全球经济高速发展的时代背景下，法律一定程度上赋予了股东在公司章程制定中的“自治权”，《公司法》也逐步减少对公司章程的规范，给予其更大的任意属性。面临《公司法》和公司章程的双重调整，二者一旦发生冲突，公司在相关纠纷中就必然处于难以选择的困难境地。
2018年10月26日公布并施行的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》对我国《公司法》进行修正，该《决定》明确指出：“赋予公司更多自主权，有利于促进完善公司治理、推动资本市场稳定健康发展”，因此，从立法趋势上看，法律势必将逐步放松对公司的管制，给予公司更大的自治空间，公司章程作为全体股东共同意思表示的书面法律文件，在公司设立、运营、解散中会扮演越来越重要的角色，这也就意味着，公司章程与《公司法》的冲突解决亦将成为该领域难以避免的问题。
二、公司章程的性质
公司设立之初，需由公司股东共同制定章程，因此，学界对公司章程的性质认定上有“契约说”，主张公司章程的性质是全体股东订立的契约，但我国《公司法》第十一条规定：公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。因此“契约说”无法解释公司章程作为契约，为何得以对契约之外的董监高产生约束力，且公司章程一经登记公示，对公司之外的投资者、债权人和社会公众亦产生一定程度的法律效力，因此，“契约说”无法概括公司章程的性质。
学界对公司章程的性质另有“自治说”一说，“自治说”认为公司章程是公司自主制定，体现公司自治的特性，对公司以外的第三人产生法律效力，已经突破了契约的相对性，具有自治性规范的性质。但“自治说”却忽略了《公司法》中不允许公司章程自主约定的法定事项，模糊了公司章程自治之边界，忽视了章程的自由约定也是“戴着镣铐的舞蹈”。
笔者认为，公司章程性质的界定应以公司营利法人的特殊性质为基础，公司的性质决定了章程既体现其作为独立的民事主体，因法律授权而具有自主订立规则的自由，但这样的自由也一样受到法律对其进行特殊规定的束缚;同时，章程的制定又是股東自由意志的体现，是股东间的真实意思表示。因此，公司章程的本质是“契约性的自治规范”。
三、公司章程与《公司法》的冲突
《公司法》赋予公司的自治空间愈来愈大，在公司章程与《公司法》冲突的问题上，通说认为，公司章程与《公司法》任意性规范发生冲突的，以公司章程为准;公司章程与《公司法》强制性规范发生冲突的，则公司章程无效;但对于《公司法》任意性规范和强制性规范的边界划分，各学派却有不同的认知。
传统民法对法律规范中“强制性规范”与“任意性规范”的划分标准是：该法律规定是否可依个人意志予以变更或排除其适用，若然，即为任意性规范，否则，即为强行性规范。在任意性规范与强制性规范的具体判断中，有学者以文意解释的方式，认为法律规定中如有“应当”、“不得”、“必须”等禁止性表述，则为强制性规范，而“可以”等选择性表述，则为任意性规范;但纵观《公司法》全文，有相当数量的规定中并不包含任何标志性词语，以此为依据将导致很大一部分规定的性质难以判断。因此，亦有学者主张根据调整对象的不同，认为涉及公司与外部第三人的事项多为强制性规范，调整公司内部关系的规定，则为任意性规范;但这样的判断依据仍不足以涵盖《公司法》全部规定，如《公司法》对董事、监事、高级管理人员法定义务的规定，虽为公司内部关系的调整，却仍然不得被公司章程变更或排除，亦具有强制性规范的属性。此外，学界亦有戈登的“四分说”、普通规则与基本规则“两分说”等不同学说。
笔者认为，传统的“二分法”对任意性规范和强制性规范的划分，忽略了《公司法》作为商法，性质上具有二元性——公法与私法的结合，“二分法”将大量的《公司法》相关规定归属于强制性规定，若在司法实践中机械地、简单地认定公司章程与之冲突即为无效，毫无疑问将导致公司治理的不确定和非常态。如公司章程修改后，未按照《公司法》第十二条之规定办理变更登记的，该章程修正案是否有效？公司章程未按照《公司法》第二十五条和第八十一条的规定载明规定事项，其效力如何判断？实践操作中，类似问题层出不穷。《公司法》已经作出规定，但公司及股东并未遵守，若因此认定章程全部或部分无效，不仅直接影响公司正常开展业务活动，也不符合《公司法》相关规定的立法本意。
因此，在公司章程与《公司法》的冲突中，根据《公司法》及公司经营的特殊性，确定《公司法》规范的分类，才是解决该问题的核心。
四、任意性规范与强制性规范的认定
《公司法》中的任意性规范，主要指我国《公司法》赋予章程自治权的情形，该情形分为以下三种：其一是《公司法》不做规定或限制，直接赋予公司章程以自治权。具体表现形式为“由公司章程规定”的表述，如董事长、副董事长的产生办法、董事任期、执行董事的职权、监事会职工代表比例;其二是《公司法》作出规定，但允许公司章程予以排除。具体表现形式为“公司章程另有规定的，从其规定”的表述，如股东会召开的提前通知、股东的表决权、经理的职权、有限责任公司的股权转让、股东资格的继承;其三是以《公司法》规定为原则，以公司章程约定为补充。具体表现形式为“公司章程规定的其他……”的表述，如股东会职权、董事会职权、监事会或监事的职权、临时股东大会的召开情形、公司的解散事由、高级管理人员的范围。这种情况下，公司章程在其被赋予的自我调整空间中进行拟定，并不会导致与《公司法》产生直接冲突的情况。
在任意性规范之外，《公司法》仍有部分强制性规范，导致实践操作中经常存在章程与该部分规范相冲突的情形。所谓强制性规范，即依照法律适用、不能以个人意志予以变更和排除适用的规范。具体到《公司法》的相关规定，其中的强制性条款就是指该条款的内容由《公司法》进行规定，公司章程不得对其内容做出变更约定的条款。根据前文所述可知，按照此种标准直接将与之冲突的公司章程认定无效，缺乏扎实的理论支撑，无疑也将导致巨大的社会问题。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第十四条将《合同法》第五十二条中的违反“强制性规定”导致合同无效的情形，限制为“效力性强制性规定”，避免了对强制性规定的扩大化认定，笔者认为这种立法精神及理论分类值得借鉴。民法将强制性规范划分为效力性规范和管理性规范，商法是民法的特别法，《公司法》作为商法，当然可以参照此种分类方式。如此一来，在公司章程与《公司法》发生冲突时，只有违反效力性强制性规范的内容视为无效，如《公司法》第二十二条、第一百四十六条等规定，公司章程若与之冲突，则应认定为无效，否则将直接影响公司的正常运营及不特定第三人的合法权利。而对于公司章程违反《公司法》管理性强制性规范的内容，仅需按照一般民事行为的性质承担责任，认同其私法上的效力。如《公司法》第二十五条、第二十八条等规定，在不涉及第三人权利的前提下，公司章程与此类规定的冲突，存在合法的救济途径，受损害人可以通过主张违约责任等民事法律责任为救济途径，足以保证权利人的合法权利不受侵害，无需以否定公司章程效力为代价，更加有利于公司的稳定经营。
五、结语
由于章程制定者的法律意识淡薄、章程制定过程中忽略了法律规定等原因，司法实践中公司章程与《公司法》发生冲突的情况屡见不鲜。只有适度、合理地对认定因其冲突導致章程无效的情形，才能最大限度的保证民事主体的合意不被法律规定否定，公司的稳定性亦能有所保障。
参考文献
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[2] 黄伟，程俊杰.试论公司章程的性质[J].知识经济，2011（23）.
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作者：陈华兴
摘 要：新公司法的出台让我国公司制度为之一变，有诸多改进的同时，实务之中相关问题也逐渐暴露出来。公司章程与对外担保问题就是新公司法立法留白。《公司法》第16条的模糊规定为其适用带来争议。本文中笔者以公司章程对公司对外担保的规制为视角，从违反章程对外担保之担保合同效力和依章程决议担保但决议被撤销之担保合同效力两个角度分析该立法的留白，并提出相关合理建议。
关键词：公司章程;对外担保;决议撤销
一、公司对外担保问题概述
公司是依据《公司法》设立的以盈利为目的的商事主体。由于其为法律上拟制人格的法人，故而有以自己名义为民事法律行为的资格。公司对外担保，是公司的一种特殊的行为活动，是公司以自己名义和自身财产为他人债务提供担保。该行为使公司的资产受到担保物权或保证债权的影响，可能会导致公司资产的减少，对公司债务人或公司的中小股东造成损害。因以上特性，各国公司法对公司的对外担保均做有相对严格的规定。
在新公司法的立法体例中，第16条明确对公司对外担保做了限制，并且相较于就公司法中于“有限责任公司”中对该问题的规定而言，更加具有原则性。然而在司法实践中对公司对外担保问题仍有较大争议，其中有关公司章程的公司对外担保争议最具代表性。例如，在条文中规定“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议”，从法条表达来看，立法者认为公司章程中对公司提供对外担保的议事规则应有规定并且公司相关机关应以章程之规定作出决议。然而事实上，公司章程中该问题之议事规则并非绝对必要记载事项，是否具有该规定因公司而异，无规定照何办理便成问题。同时无规定常带来的就是公司机构的无授权对外担保，这样担保的效力又该如何。而相比较而言，若依公司章程规定决议程序进行对外担保后又该决议因违反程序作出等事由被撤销之后，对外担保效力如何，这些问题有待探讨，也期待立法者与司法实务中予以解决。
二、公司章程对公司对外担保的规制探讨
公司章程是公司成立的基本文件，新公司法中其对于公司的规制体现的更为具体，而本文讨论的公司对外担保就在此列。依据16条之规定，立法者显然对公司章程自由设定对外担保的决议程序采赞同态度，然而通过上文实务中的诸多问题可以看出，公司法的规定显然并未考虑到公司章程具有的相对局限性。笔者将从以下两方面试析对外担保在特殊情况下之效力。
1.違反章程对外担保之担保合同效力
首先从《合同法》及民商法相关理论来讨论。公司章程并非强行性法律文件，在公司中虽然具有较关键的作用，然而笔者认为章程的效力来源于发起人的协商，具有合意性质并无类比法律的强行性。依据《合同法》第20条之规定，合同的无效条件之一为“违反法律、行政法规的强制性规定”，而同时《公司法》并无对公司章程法律效力的明确性规定，因此笔者认为基于民商法的基本原理，公司章程并不具有类比法律的强行性规范的效力，故而违反其并不能使担保合同必然无效。
同时可以从《公司法》立法角度探究其效力。第16条的规定采用“依章程的规定”之表述，并未反向规定违反以上规定的担保绝对无效。从此规定，并结合商法鼓励交易的基本原则和“法无禁止即自由”私法原理的可以得出，该合同并不必然无效，从一定意义上讲，如果无授权的董事或股东擅自为他人提供担保，其原则上为有效合同。但从此方向进行解释与《担保法解释》第4条的绝对无效条款相违背，笔者认为从合理的角度应该采用《公司法》第16条之规定，且依据新法优于旧法，《解释》中的规定应被废止。
2.依章程决议提供担保但决议被撤销的担保合同效力
依章程决议而决定担保为有效之担保行为，该效力来源于法律对公司行为能力的确认和公司作为法人的独立有效意思表示。然在实务中出现了决议被撤销的情形，章程对其的授权因决议被撤销而消灭，该担保显然无法律上的依据。笔者认为不能只看到提供担保的行为无法律依据，更应结合该决议的效力来考量。可撤销的法律行为一经撤销自始无效，公司股东会、股东大会或董事会的决议也可以与此类比，该决议一经撤销自始无效。依据民法理论，无效的后果是法律效果恢复到为作出之前，那么该担保就如前文所述之违反章程之担保行为，通过前文分析，该行为不能认为其无效。
通过以上分析可以得出，公司章程对于公司担保的规制效果并未达到“违反即无效”的类比强行法规范的效果，而是更多的考虑到交易的效率与第三人信赖利益的保护，笔者认为其符合商法的基本原则与价值追求，然而该规定又为股东、董事或高级管理人员大开方便之门，为其超越法人独立为担保行为找到法律依据，故而仍需完善。
三、对公司章程规制公司对外担保的完善
公司章程的重要性的提高体现了我国《公司法》更加关注商事主体的意思自治原则的同时也反映了法律对公司法人的自我规制的肯定性态度。新公司法中赋予了公司章程更多的自治权，如约定分红、约定新股发行优先购买权等等。笔者认为规制公司对外担保制度也应从对公司章程进行进一步立法规范进行考量。
其一，应在公司章程的相关规范中规定有关的无权代理制度。一些学者认为董事、股东的违法对外提供担保的行为属于无权代理，该行为完全符合无权代理的构成要件，其产生的法律效果也应与其相同。即该合同效力待定，适用《合同法》的相关规定。然而，民事的效力待定在商事法律规范体系中显得过于严格，不利于保护交易安全与第三人利益。故而笔者认为，《公司法》中应当有相关条文明确无权代理制度在公司法中的适用，如对效力待定的合同范围进行一定的限制。
其二，应在《公司法》中完善对公司章程的公示规定。公司章程作为公司的纲领性文件的重要性被法律所认可。然而，公司章程是否可以任由他人查阅与相对人是否有义务查阅决定了第三人的善意与否和表见代理的认定。公司章程具有一定的合意性，尤其在有限责任公司中，公司章程目前并不向大众开放查阅，其一定意义上是对公司商业秘密的保护，但也使相对人因信息的不对称而在交易中陷入不利境地。故而笔者认为目前多数违法或越权的对外担保由于第三人的善意和行为人的公司董事或股东的身份而应该被认定为表见代理，适用《民法通则》中相关规定。同时应当注意的是，若不对于公司章程的公示做一定的规定，势必会导致更多的情形构成表见代理而损害公司的利益。笔者认为，对公司章程的相关事项应单独列为公示对象，应包括对外提供担保以及相关的公司授权流程，使交易相对人明确交易对象的基本情况，从而因减少违法担保而订立的合同最终生效的情形。这既是对公司利益的保护也是从立法角度对公司内部股东、董事及高级管理人员的行为约束。
其三，应在《公司法》中对公司章程的内容进一步作出引导性规定。公司章程在以往立法中更多被关注的是绝对必要条款的规定，然而笔者认为相对必要条款更有利于促进公司的发起人充分协商并制定自治性较强的合意规范。例如可以规定公司章程中可以对违反对外担保的责任进行约定，配合公司章程的相对公示制度，使得第三人在与之交易的同时可以弥补交易中的信息不对称，促进公平交易的达成与相关争议的解决。
四、小结
公司对外担保是公司法人行使法人权利的体现，相关制度的不断完善也反映了我国立法机关对商事交易中鼓励交易原则与意思自治等基本原则的理解的加深。新公司法的实施已有一年有余，其中对公司对外担保的规定的探讨从未停歇。笔者认为，制度的留白是法律进步的需要，也体现了立法者对相关制度的考量。在实务中发现问题，从理论层面讨论之，从立法层面解决之是法律进步与发展的必由之路。故而，《公司法》作为商法中的重要组成部分，随着商事活动的不断发展与进步，商事交易的规范也应与其共同发展。借用罗马法学家乌尔比安的名言“法是权威的，但不是永恒的”，法的滞后性与相关局限性虽然依其性质不可能根本性消除，但紧跟商事交易发展是使商法不断发展成为维护商主体权益与约束商行为的善制的根本途径。
参考文献：
[1]甘培忠.公司法第十六条的法义情景解析[N].法制日报，2008(006).
[2]傅穹.公司转投资、保证、借贷、捐赠规则[J].政法论坛，2004(03).
[3]华德波.论《公司法》第16条的理解与适用——以公司担保债权人的审查义务为中心[J].法律适用，2011(03).
[4]王勇.卢进勇.公司担保解析[J].经济研究导刊，2011(03).
[5]钱玉林.公司法第16条的规范意义[J].法学研究，2011(06).
[6]王利明.论无效合同的判断标准[J].法律适用，2012(07).
作者简介：邱滨泽，宁波大学法学院，法学本科
作者：邱滨泽
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公司类型变更登记提交材料目录
1. 法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);
2. 公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
3. 有限责任公司提交股东会决议，股份有限公司提交股东大会决议。有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署(股东为自然人的由本人签字;自然人以外的股东加盖公章);股份有限公司由代表三分之二以上表决权的发起人加盖公章或者审议章程的股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认。
一人有限责任公司应提交股东的书面决定(股东为自然人的由本人签字，法人股东加盖公章)。
国有独资公司提交出资人或授权部门的书面决定。 4. 公司章程修正案(公司法定代表人签署);
5. 法律、行政法规和国务院决定规定变更公司类型必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件; 6. 公司营业执照副本。
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公司变更类型，涉及其他登记事项变更的，应当同时申请变更登记，按相应的提交材料格式规范提交相应的材料。 注：以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件。提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由公司加盖公章。
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股东变更登记提交材料目录
1. 法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);
2. 公司签署《公司股东(发起人)出资情况表》(公司加盖公章);
3. 公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
4. 有限责任公司提交股东会决议(由全体股东签署，股东为自然人的由本人签字;自然人以外的股东加盖公章);有限责任公司未就股东转让股权召开股东会的或者股东会决议未能由全体股东签署的，应当提交转让股权的股东就股权转让事项发给其他股东的书面通知、其他股东的答复意见，其他股东未答复的，须提交拟转让股东的说明。 5. 股权转让协议或者股权交割证明(由转让双方签署，股东或发起人为自然人的由本人签字;自然人以外的股东或发--------------------------精品
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起人加盖公章);
6. 新股东的主体资格证明或自然人身份证明;
企业提交营业执照副本复印件;事业法人提交事业法人登记证书复印件;社团法人提交社团法人登记证复印件;民办非企业单位提交民办非企业单位证书复印件;自然人提交身份证复印件。
7. 公司章程修正案(公司法定代表人签署);
8. 法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件; 公司人民法院依法裁定划转股权的，应当提交人民法院的裁定书，无须提交第
4、5项材料。
公司变更股东，涉及其他登记事项变更的，应当同时申请变更登记，按相应的提交材料规范提交相应的材料。 9.营业执照副本。
注：以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件。 提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由公司加盖公章。
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1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);
2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证件复印件;
应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。
3、关于变更公司类型及修改公司章程的决议、决定;
有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署股东会决议;股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签字股东大会会议记录;一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。
4、修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人签署);
5、有限责任公司变更为股份有限公司的，提交验资报告;
6、法律、行政法规和国务院决定规定变更公司类型必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件;
7、公司营业执照正、副本。
公司变更类型，涉及其他登记事项变更的，应当同时申请变更登记，按相应的提交材料格式规范提交相应的材料。
注：
1、依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司申请变更公司类型变更登记适用本规范。
2、《公司变更登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》可以通过厦门市工商局红盾信息网(http://)→“网上注册大厅”下载或者到工商行政管理机关领取。
3、提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。
以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件;提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由公司签署，或者由其指定的代表或委托的代理人加盖公章或签字。
4、以上涉及股东签署的，自然人股东由本人签字;自然人以外的股东加盖公章。
潍坊市*****有限公司
章程
第一章 宗旨
第一条 为适应社会主义市场经济的发展和建立现代企业制度的需求，规范公司的组织行为，保护公司、股东及职工的合法权益，经过股东充分酝酿，并根据《公司法》，制定本章程，公司以社会提供服务，为国家创造财富，为股东创造最好的经济效益为宗旨，公司依法经营、照章纳税。
第二章 公司名称和住所
第二条 公司名称： 第三条 公司住所：
第三章 公司经营范围
第四条 公司经营范围：
第四章 公司注册资本、股东姓名和名称、
出资方式、出资额及出资时间
第五条 公司注册资本： 万元人民币。
第六条 股东的姓名或名称、出资额、出资方式及出资比例如下：
自然人股东 以货币认缴 出资 万元人民币，占总资本的
%;自然人股东
以货币认缴 出资 万元人民币，占总资本的 %;
上述认缴出资于 年 月 日 前缴清。
第七条
公司成立后向股东签发出资证明书。股东出资证明一式两联，一联交该股东，一联留公司备案。
出资证明书应当载明下列事项;
(一)公司名称;
(二)公司成立日期;
(三)公司注册资本;
(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;
(五)出资证明书的编号和核发日期。 第五章 公司的股权转让
第八条
公司的股东之间可以互相转让其全部或者部分股权。 第九条
股东向股东以外的人转让股权，须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不够买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有有限购买权。两个以上股东主张行驶优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行驶优先购买权。 第十条
自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格。 第十一条
股东依法转让股权后，由公司将受让人的姓名或名称、住址以及受让的出资额记载于股东名册。
第六章 公司组织机构及其产生办法、职权、议事规则
第十二条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权利机构，依照《公司法》行使职权。 第十三条 股东会行驶下列职权;
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;
(三)选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
(四)审议批准执行董事的报告;
(五)审议批准监事的报告;
(六)审议批准公司的财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改公司章程。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并有全体股东在决定文件上签名、盖章。 第十四条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。
第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议自首次股东会议召开之日起每6个月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十六条 股东会会议由执行董事召集和主持。
执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持。
第十七条 召开股东会会议应当于会议十五日前通知全体股东。 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。每 万元人民币为一个表决权。
第十九条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应有代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但是股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司章程另有规定的从其规定。
第二十条 公司执行董事，由股东会选举产生。该项决议须经股东会代表三分之二以上表决权的股东通过。
执行董事任期为三年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期内，股东会不得无故解除其职务。
执行董事对股东会负责，行使下列职权：
(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制定公司的财务预算方案、决算方案;
(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制定公司增加或者减少注册资本的方案;
(七)制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司经理机器报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度。
(十一)公司章程规定的其他权利。
第二十一条 公司设经理1人，由股东会议决定聘任或者解聘。该项决议须经股东会代表三分之二以上表决权的股东通过。 经理行使下列权职：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议;
(二)组织实施公司经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理的人员。
第二十二条 公司设监事1人，由股东会选举产生。监事任期每届三年，任期届满，连选可以连任。公司执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十三条 监事行使下列职权;
(一)检查公司财务;
(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会议决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议。
(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(五)向股东提出议案;
(五)依照《公司法》第一百五十二条的有关的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。
第二十四条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规以及公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权，为自己谋取私利。执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司的规定。给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第七章 公司的法定代表人 第二十五条 执行董事为公司的法定代表人。
第二十六条 公司法定代表人经公司登记机关依法核准登记，取得法定代表人资格。
第八章 公司财务、会记、利润分配及劳动用工制度 第二十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定，建立本公司的财务、会计制度。
第二十八条 公司应当在每一会计终了时编制财务会计报告，并依法经会计事务所审计，于第二年三月一日前将财务会计报告送交各股东。
第二十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会记议，可还从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司按照股东的实缴的出资比例分配。
第三十条 公司的公积金用弥补公司的亏损，扩大公司的生产经营或者转为增加公司资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。
第三十一条 劳动用工制度按照国家法律、法规及国务院劳动部门的相关规定执行。
第九章 公司的解散事由与清算办法
第三十二条 公司营业期限为 年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第三十三条 公司有下列原因解散：
(一) 公司章程规定的营业期限届满;
(二) 股东会决议解散;
(三) 因公司合并或者分立需要解散的;
(四) 依法被吊销营业执照。责令关闭或者被撤销。
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第三十四条 公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关部门确认。并报送公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。 第十章 股东认为需要规定的其他事项
第三十五条 公司根据需要可修改公司章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，公司章程修正案或修改后的公司章程应送登记机关备案;涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。
第三十六条 公司章程的解释权属于股东会。
第三十七条 公司登记事项以公司登记机关核准的为准。 第三十八条 本章程经股东共同协商订立，自签定之日起生效。 第二三十九条 本章程一式 份，公司存档一份，股东各持一份，并报公司登记机关备案一份。
全体股东签字：
日 期： 年 月 日
东莞市XX有限公司
章程修正案
根据本公司二〇一一年X月X日股东会决议，本公司决定变更公司的经营范围，特对公司章程作如下修改：
1、公司章程第三章第六条原为：公司经营范围是：XXX。 公司经营范围用语不规范的，以公司登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。
公司经营范围变更时依法向公司登记机关办理变更登记。
现改为：公司经营范围是：XXXXXXX。
公司经营范围用语不规范的，以公司登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。
公司经营范围变更时依法向公司登记机关办理变更登记。
法定代表人签名：
二〇一一年X月X日
东莞市鸿霖服装辅料有限公司
股东会决议
会议时间：二〇一一年X月X日
会议地点：本公司会议室
出席会议股东：肖红平。
东莞市鸿霖服装辅料有限公司股东会会议于二〇一一年X月X日在本公司会议室召开。出席本次会议的股东1人，代表了100%的股份，所作出决议经出席会议的股东所持表决权的全数通过 。
根据《公司法》及公司章程的有关规定，本次会议所议事项经公司股东会表决通过：
一、同意变更公司的经营范围为：XXXXXX
二、同意修改公司章程第三章第六条。
三、同意委托公司的王昭群作为申办本公司变更登记注册手续的具体经办人。
全体股东签名：
二〇一一年X月X日
晋江XX贸易有限公司章程
(自然人独资公司变更范本)
第一章 总 则
第一条 依据本公司股东于 年 月 日的决定及《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，特制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。
第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称： 晋江XX贸易有限公司 。
第四条 住所：福建省泉州市晋江市XX街道XX路XX号。
第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围：批发、零售：建材、五金产品。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
第六条 公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。
公司的经营范围中属于需经行政许可的项目，应依法向许可监管部门提出申请，经许可批准后方可开展相关活动。
第四章 公司注册资本
第七条 公司注册资本： 壹拾 万元人民币，为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
第八条 公司变更注册资本，应当自变更决定作出之日起三十日内向商事登记机关申请变更登记。
未经变更登记，公司不得擅自变更登记事项。
本公司章程共6页 第1页
第五章 股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间 第九条 股东的姓名或者名称： 股东姓名：XXX
住所：XX 省XX市XX镇XX村XX号 身份证号码：35XXXXXXXXXXXXXXXX 第十条 股东的出资数额、出资方式和出资时间：
股东XXX：认缴的出资额为 10 万元人民币，占注册资本的100%，出资方式为货币，于20XX年XX月XX日前缴足。
第十一条 公司股东应当按照章程的规定缴付出资，不得虚假出资、抽逃出资。
公司成立后，向股东签发出资证明书;公司置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
第十二条 股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，对公司债务承担连带责任。
公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十三条 公司不设股东会。股东依照《公司法》规定，行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)指定和更换执行董事、监事，决定执行董事、监事的报酬事项;
(三)审查批准执行董事的报告;
(四)审查批准监事的报告;
(五)审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决定;
(八)对发行公司债券作出决定;
(九)对公司合并、分立、清算或者变更公司形式作出决定;
本公司章程共6页 第2页
(十)制定或修改公司章程;
(十一)聘任或者解聘公司经理及其报酬事项。
股东作出上述事项的决定时，采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
第十四条 公司不设董事会，设一名执行董事，执行董事由股东指定。执行董事任期 三 年，任期届满，经股东决定可连任。
第十五条 执行董事对股东负责，行使下列职权：
(一)执行股东的决定;
(二)决定公司的经营计划和投资方案;
(三)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本的方案;
(六)拟订公司合并、分立、变更公司形式或者解散的方案;
(七)决定公司内部管理机构的设置;
(八)根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(九)制定公司的基本管理制度;
第十六条 公司设经理一名，由股东聘任或者解聘。 第十七条 经理对股东负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;
第十八条 公司不设监事会，设监事一人，由股东指定。
本公司章程共6页 第3页 执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事的任期每届为三年，任期届满，经股东决定可连任。 第十九条 监事依照《公司法》规定，行使下列职权：
(一)检查公司财务;
(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;
(四)向股东提出提案;
(五)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼;
第二十条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
第七章 公司的法定代表人
第二十一条 公司的法定代表人由执行董事担任，并依法登记。公司法定代表人由股东指定产生，代表公司签署有关文件，任期 三 年，任期届满，经股东决定可连任。 第二十二条 法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
第八章 股东认为需要规定的其他事项
第二十三条 公司股东可以依法转让其全部或者部分股权。 公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30内申请变更登记。 股东因转让股权而引起公司类型变更的，按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记。
本公司章程共6页 第4页 第二十四条 股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
第二十五条 公司的营业期限自2008年04月25日至2018年04月24日止。公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。 公司延长营业期限须办理变更登记。 第二十六条 公司因下列原因解散：
(一)公司章程规定的营业期限届满;
(二)股东决定解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散; 公司因前款第(一)、
(二)、
(四)、
(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。公司清算组成员由股东决定。
第二十七条 公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
第二十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二十九条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照《公司法》规定清偿前，不得分配给股东。
公司清算结束后，清算组应当制作报经股东(或者人民法院)确认的清算报告，并自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。
第九章 附 则
第三十条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东决定。
本公司章程共6页 第5页 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须由股东书面决定。 第三十一条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十二条 本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。 第三十三条 本章程由股东制定，自公司变更之日起生效。
第三十四条 本章程一式 三 份，股东留存一份，公司留存一份，并报 法定代表人签字：
(本公司章程共6页 第6页公司盖章) 20XX年 月 日 公司登记机关一份。
____________________________公司股东决定
玉林市运强纸业有限公司股东XXX
年
月
日作出以下决定：
1. 变更公司名称，由原来的“______________________________”变更为“___________________________________________________________”。
2.变更公司住所，由原住所“_______________________________”迁移至“________________________________________________________”
3.变更注册资本由原住所“_______________________________”迁移至“________________________________________________________”
4.变更公司经营范围，由原来的“______________________________”变更为“___________________________________________________________”。
5.免去________________公司执行董事(法定代表人)职务。
6.任命________________同志(身份证号码___________________)为公司执行董事(法定代表人)。
7. 免去__________公司董事/监事职务;同意任命________________同志(身份证号码___________________)为公司董事/监事。
8.同意实施200 _______ 年______月______日修改的公司章程修正案。公司对经营管理机构人员不作调整。
原股东盖章签字：
全体股东(新股东)盖章签字：
________________________公司(盖章)
________年______ 月 ______日
注： 使用时，请根据实际情况将没有涉及到变更事项的内容删除掉。根据公司法规定会议通知时间应当于会议召开前十五日。
1. 本范本适用于有限公司变更登记事项时提交;
2. 股东签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名;
3.本文本为示范文本，请勿在下划线处填写，正式行文时应将下划线及括号去除并重新打印。
________________________公司
章程修正案
(______年_____月______日公司股东决定通过)
经__________________________________________公司股东决定，同意对公司章程作如下修改：
一、变更公司经营范围，同意将原章程第 _____ 章 第 _____ 条“_______ _________________________________________________________________。”修改为“_________________________________________________________________________________________________________________________。”
二、变更公司住所，同意将原章程第 _____ 章 第 _____ 条“____________ ________________________________________________________________。”修改为“___________________________________________________________________________________________________________________________。”
三、变更公司……，同意将原章程第 _____ 章 第 _____ 条“_________________ _________________________________________________________________。”修改为“__________________________________________________________________________________________________________________________。”
法定代表人签字：
___________________________________公司(盖章)
________年______ 月 ______日
注：
1. 本范本适用于有限公司变更涉及章程修改事项时提交;
2. 法定人代表人签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名;
3.本文本为示范文本，请勿在下划线处填写，正式行文时应将下划线及括号去除并重新打印。
【6】 公司变更登记提交材料规范
1、《公司登记(备案)申请书》。
2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。
3、法律、行政法规和国务院决定规定公司变更事项必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。
4、关于修改公司章程的决议、决定(变更登记事项涉及公司章程修改的，提交该文件;其中股东变更登记无须提交该文件，公司章程另有规定的，从其规定)。
◆ 有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。 ◆ 股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录。
◆ 一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。
◆ 国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。
5、修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人签署)。
6、变更事项相关证明文件。
◆ 变更名称的，应当向其登记机关提出申请。申请名称超出登记机关管辖权限的，由登记机关向有该名称核准权的上级登记机关申报。
◆ 变更住所的，提交变更后住所的使用证明。
◆ 变更法定代表人的，根据公司章程的规定提交原任法定代表人的免职证明和新任法定代表人的任职证明及身份证件复印件;公司法定代表人更改姓名的，只需提交公安部门出具的证明。
◆ 减少注册资本的，提交在报纸上刊登公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。应当自公告之日起45日后申请变更登记。
◆ 变更经营范围的，公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关批准文件或者许可证件的复印件。审批机关单独批准分公司经营许可经营项目的，公司可以凭分公司的许可经营项目的批准文件、证件申请增加相应经营范围，但应当在申请增加的经营范围后标注“(限分支机构经营)”字样。
◆ 变更股东的，股东向其他股东转让全部股权的，提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。 股东向股东以外的人转让股权的，提交其他股东过半数同意的文件;其他股东接到通知三十日未答复的，提交拟转让股东就转让事宜发给其他股东的书面通知;股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明;新股东的主体资格证明或自然人身份证件复印件。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
人民法院依法裁定划转股权的，应当提交人民法院的裁定书，无须提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明和其他股东过半数同意的文件;国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构划转国有资产相关股权的，提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构关于划转股权的文件，无须提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。
◆ 变更股东或发起人名称或姓名的，提交股东或发起人名称或姓名变更证明;股东或发起人更名后新的主体资格证明或者自然人身份证件复印件。
◆ 以上各项涉及其他登记事项变更的，应当同时申请变更登记，按相应的提交材料规范提交相应的材料。
7、公司营业执照副本。
注：
1、依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司申请变更登记适用本规范。
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