公司章程与《公司法》的冲突研究
摘 要：《公司法》赋予了公司章程极大的自主权，但在实务操作中，公司章程与《公司法》冲突的情况难以避免，为使公司章程充分发挥其应有的作用，应当厘清其冲突情形及法律后果。
关键词：公司章程;强制性规范;任意性规范
一、引言
公司章程作为公司的“宪章”，在公司的经营管理中起着极其重要的作用，是公司股东之间及公司与第三人纠纷中认定各方权利义务的重要依据。在全球经济高速发展的时代背景下，法律一定程度上赋予了股东在公司章程制定中的“自治权”，《公司法》也逐步减少对公司章程的规范，给予其更大的任意属性。面临《公司法》和公司章程的双重调整，二者一旦发生冲突，公司在相关纠纷中就必然处于难以选择的困难境地。
2018年10月26日公布并施行的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》对我国《公司法》进行修正，该《决定》明确指出：“赋予公司更多自主权，有利于促进完善公司治理、推动资本市场稳定健康发展”，因此，从立法趋势上看，法律势必将逐步放松对公司的管制，给予公司更大的自治空间，公司章程作为全体股东共同意思表示的书面法律文件，在公司设立、运营、解散中会扮演越来越重要的角色，这也就意味着，公司章程与《公司法》的冲突解决亦将成为该领域难以避免的问题。
二、公司章程的性质
公司设立之初，需由公司股东共同制定章程，因此，学界对公司章程的性质认定上有“契约说”，主张公司章程的性质是全体股东订立的契约，但我国《公司法》第十一条规定：公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。因此“契约说”无法解释公司章程作为契约，为何得以对契约之外的董监高产生约束力，且公司章程一经登记公示，对公司之外的投资者、债权人和社会公众亦产生一定程度的法律效力，因此，“契约说”无法概括公司章程的性质。
学界对公司章程的性质另有“自治说”一说，“自治说”认为公司章程是公司自主制定，体现公司自治的特性，对公司以外的第三人产生法律效力，已经突破了契约的相对性，具有自治性规范的性质。但“自治说”却忽略了《公司法》中不允许公司章程自主约定的法定事项，模糊了公司章程自治之边界，忽视了章程的自由约定也是“戴着镣铐的舞蹈”。
笔者认为，公司章程性质的界定应以公司营利法人的特殊性质为基础，公司的性质决定了章程既体现其作为独立的民事主体，因法律授权而具有自主订立规则的自由，但这样的自由也一样受到法律对其进行特殊规定的束缚;同时，章程的制定又是股東自由意志的体现，是股东间的真实意思表示。因此，公司章程的本质是“契约性的自治规范”。
三、公司章程与《公司法》的冲突
《公司法》赋予公司的自治空间愈来愈大，在公司章程与《公司法》冲突的问题上，通说认为，公司章程与《公司法》任意性规范发生冲突的，以公司章程为准;公司章程与《公司法》强制性规范发生冲突的，则公司章程无效;但对于《公司法》任意性规范和强制性规范的边界划分，各学派却有不同的认知。
传统民法对法律规范中“强制性规范”与“任意性规范”的划分标准是：该法律规定是否可依个人意志予以变更或排除其适用，若然，即为任意性规范，否则，即为强行性规范。在任意性规范与强制性规范的具体判断中，有学者以文意解释的方式，认为法律规定中如有“应当”、“不得”、“必须”等禁止性表述，则为强制性规范，而“可以”等选择性表述，则为任意性规范;但纵观《公司法》全文，有相当数量的规定中并不包含任何标志性词语，以此为依据将导致很大一部分规定的性质难以判断。因此，亦有学者主张根据调整对象的不同，认为涉及公司与外部第三人的事项多为强制性规范，调整公司内部关系的规定，则为任意性规范;但这样的判断依据仍不足以涵盖《公司法》全部规定，如《公司法》对董事、监事、高级管理人员法定义务的规定，虽为公司内部关系的调整，却仍然不得被公司章程变更或排除，亦具有强制性规范的属性。此外，学界亦有戈登的“四分说”、普通规则与基本规则“两分说”等不同学说。
笔者认为，传统的“二分法”对任意性规范和强制性规范的划分，忽略了《公司法》作为商法，性质上具有二元性——公法与私法的结合，“二分法”将大量的《公司法》相关规定归属于强制性规定，若在司法实践中机械地、简单地认定公司章程与之冲突即为无效，毫无疑问将导致公司治理的不确定和非常态。如公司章程修改后，未按照《公司法》第十二条之规定办理变更登记的，该章程修正案是否有效？公司章程未按照《公司法》第二十五条和第八十一条的规定载明规定事项，其效力如何判断？实践操作中，类似问题层出不穷。《公司法》已经作出规定，但公司及股东并未遵守，若因此认定章程全部或部分无效，不仅直接影响公司正常开展业务活动，也不符合《公司法》相关规定的立法本意。
因此，在公司章程与《公司法》的冲突中，根据《公司法》及公司经营的特殊性，确定《公司法》规范的分类，才是解决该问题的核心。
四、任意性规范与强制性规范的认定
《公司法》中的任意性规范，主要指我国《公司法》赋予章程自治权的情形，该情形分为以下三种：其一是《公司法》不做规定或限制，直接赋予公司章程以自治权。具体表现形式为“由公司章程规定”的表述，如董事长、副董事长的产生办法、董事任期、执行董事的职权、监事会职工代表比例;其二是《公司法》作出规定，但允许公司章程予以排除。具体表现形式为“公司章程另有规定的，从其规定”的表述，如股东会召开的提前通知、股东的表决权、经理的职权、有限责任公司的股权转让、股东资格的继承;其三是以《公司法》规定为原则，以公司章程约定为补充。具体表现形式为“公司章程规定的其他……”的表述，如股东会职权、董事会职权、监事会或监事的职权、临时股东大会的召开情形、公司的解散事由、高级管理人员的范围。这种情况下，公司章程在其被赋予的自我调整空间中进行拟定，并不会导致与《公司法》产生直接冲突的情况。
在任意性规范之外，《公司法》仍有部分强制性规范，导致实践操作中经常存在章程与该部分规范相冲突的情形。所谓强制性规范，即依照法律适用、不能以个人意志予以变更和排除适用的规范。具体到《公司法》的相关规定，其中的强制性条款就是指该条款的内容由《公司法》进行规定，公司章程不得对其内容做出变更约定的条款。根据前文所述可知，按照此种标准直接将与之冲突的公司章程认定无效，缺乏扎实的理论支撑，无疑也将导致巨大的社会问题。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第十四条将《合同法》第五十二条中的违反“强制性规定”导致合同无效的情形，限制为“效力性强制性规定”，避免了对强制性规定的扩大化认定，笔者认为这种立法精神及理论分类值得借鉴。民法将强制性规范划分为效力性规范和管理性规范，商法是民法的特别法，《公司法》作为商法，当然可以参照此种分类方式。如此一来，在公司章程与《公司法》发生冲突时，只有违反效力性强制性规范的内容视为无效，如《公司法》第二十二条、第一百四十六条等规定，公司章程若与之冲突，则应认定为无效，否则将直接影响公司的正常运营及不特定第三人的合法权利。而对于公司章程违反《公司法》管理性强制性规范的内容，仅需按照一般民事行为的性质承担责任，认同其私法上的效力。如《公司法》第二十五条、第二十八条等规定，在不涉及第三人权利的前提下，公司章程与此类规定的冲突，存在合法的救济途径，受损害人可以通过主张违约责任等民事法律责任为救济途径，足以保证权利人的合法权利不受侵害，无需以否定公司章程效力为代价，更加有利于公司的稳定经营。
五、结语
由于章程制定者的法律意识淡薄、章程制定过程中忽略了法律规定等原因，司法实践中公司章程与《公司法》发生冲突的情况屡见不鲜。只有适度、合理地对认定因其冲突導致章程无效的情形，才能最大限度的保证民事主体的合意不被法律规定否定，公司的稳定性亦能有所保障。
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作者：陈华兴
摘 要：新公司法的出台让我国公司制度为之一变，有诸多改进的同时，实务之中相关问题也逐渐暴露出来。公司章程与对外担保问题就是新公司法立法留白。《公司法》第16条的模糊规定为其适用带来争议。本文中笔者以公司章程对公司对外担保的规制为视角，从违反章程对外担保之担保合同效力和依章程决议担保但决议被撤销之担保合同效力两个角度分析该立法的留白，并提出相关合理建议。
关键词：公司章程;对外担保;决议撤销
一、公司对外担保问题概述
公司是依据《公司法》设立的以盈利为目的的商事主体。由于其为法律上拟制人格的法人，故而有以自己名义为民事法律行为的资格。公司对外担保，是公司的一种特殊的行为活动，是公司以自己名义和自身财产为他人债务提供担保。该行为使公司的资产受到担保物权或保证债权的影响，可能会导致公司资产的减少，对公司债务人或公司的中小股东造成损害。因以上特性，各国公司法对公司的对外担保均做有相对严格的规定。
在新公司法的立法体例中，第16条明确对公司对外担保做了限制，并且相较于就公司法中于“有限责任公司”中对该问题的规定而言，更加具有原则性。然而在司法实践中对公司对外担保问题仍有较大争议，其中有关公司章程的公司对外担保争议最具代表性。例如，在条文中规定“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议”，从法条表达来看，立法者认为公司章程中对公司提供对外担保的议事规则应有规定并且公司相关机关应以章程之规定作出决议。然而事实上，公司章程中该问题之议事规则并非绝对必要记载事项，是否具有该规定因公司而异，无规定照何办理便成问题。同时无规定常带来的就是公司机构的无授权对外担保，这样担保的效力又该如何。而相比较而言，若依公司章程规定决议程序进行对外担保后又该决议因违反程序作出等事由被撤销之后，对外担保效力如何，这些问题有待探讨，也期待立法者与司法实务中予以解决。
二、公司章程对公司对外担保的规制探讨
公司章程是公司成立的基本文件，新公司法中其对于公司的规制体现的更为具体，而本文讨论的公司对外担保就在此列。依据16条之规定，立法者显然对公司章程自由设定对外担保的决议程序采赞同态度，然而通过上文实务中的诸多问题可以看出，公司法的规定显然并未考虑到公司章程具有的相对局限性。笔者将从以下两方面试析对外担保在特殊情况下之效力。
1.違反章程对外担保之担保合同效力
首先从《合同法》及民商法相关理论来讨论。公司章程并非强行性法律文件，在公司中虽然具有较关键的作用，然而笔者认为章程的效力来源于发起人的协商，具有合意性质并无类比法律的强行性。依据《合同法》第20条之规定，合同的无效条件之一为“违反法律、行政法规的强制性规定”，而同时《公司法》并无对公司章程法律效力的明确性规定，因此笔者认为基于民商法的基本原理，公司章程并不具有类比法律的强行性规范的效力，故而违反其并不能使担保合同必然无效。
同时可以从《公司法》立法角度探究其效力。第16条的规定采用“依章程的规定”之表述，并未反向规定违反以上规定的担保绝对无效。从此规定，并结合商法鼓励交易的基本原则和“法无禁止即自由”私法原理的可以得出，该合同并不必然无效，从一定意义上讲，如果无授权的董事或股东擅自为他人提供担保，其原则上为有效合同。但从此方向进行解释与《担保法解释》第4条的绝对无效条款相违背，笔者认为从合理的角度应该采用《公司法》第16条之规定，且依据新法优于旧法，《解释》中的规定应被废止。
2.依章程决议提供担保但决议被撤销的担保合同效力
依章程决议而决定担保为有效之担保行为，该效力来源于法律对公司行为能力的确认和公司作为法人的独立有效意思表示。然在实务中出现了决议被撤销的情形，章程对其的授权因决议被撤销而消灭，该担保显然无法律上的依据。笔者认为不能只看到提供担保的行为无法律依据，更应结合该决议的效力来考量。可撤销的法律行为一经撤销自始无效，公司股东会、股东大会或董事会的决议也可以与此类比，该决议一经撤销自始无效。依据民法理论，无效的后果是法律效果恢复到为作出之前，那么该担保就如前文所述之违反章程之担保行为，通过前文分析，该行为不能认为其无效。
通过以上分析可以得出，公司章程对于公司担保的规制效果并未达到“违反即无效”的类比强行法规范的效果，而是更多的考虑到交易的效率与第三人信赖利益的保护，笔者认为其符合商法的基本原则与价值追求，然而该规定又为股东、董事或高级管理人员大开方便之门，为其超越法人独立为担保行为找到法律依据，故而仍需完善。
三、对公司章程规制公司对外担保的完善
公司章程的重要性的提高体现了我国《公司法》更加关注商事主体的意思自治原则的同时也反映了法律对公司法人的自我规制的肯定性态度。新公司法中赋予了公司章程更多的自治权，如约定分红、约定新股发行优先购买权等等。笔者认为规制公司对外担保制度也应从对公司章程进行进一步立法规范进行考量。
其一，应在公司章程的相关规范中规定有关的无权代理制度。一些学者认为董事、股东的违法对外提供担保的行为属于无权代理，该行为完全符合无权代理的构成要件，其产生的法律效果也应与其相同。即该合同效力待定，适用《合同法》的相关规定。然而，民事的效力待定在商事法律规范体系中显得过于严格，不利于保护交易安全与第三人利益。故而笔者认为，《公司法》中应当有相关条文明确无权代理制度在公司法中的适用，如对效力待定的合同范围进行一定的限制。
其二，应在《公司法》中完善对公司章程的公示规定。公司章程作为公司的纲领性文件的重要性被法律所认可。然而，公司章程是否可以任由他人查阅与相对人是否有义务查阅决定了第三人的善意与否和表见代理的认定。公司章程具有一定的合意性，尤其在有限责任公司中，公司章程目前并不向大众开放查阅，其一定意义上是对公司商业秘密的保护，但也使相对人因信息的不对称而在交易中陷入不利境地。故而笔者认为目前多数违法或越权的对外担保由于第三人的善意和行为人的公司董事或股东的身份而应该被认定为表见代理，适用《民法通则》中相关规定。同时应当注意的是，若不对于公司章程的公示做一定的规定，势必会导致更多的情形构成表见代理而损害公司的利益。笔者认为，对公司章程的相关事项应单独列为公示对象，应包括对外提供担保以及相关的公司授权流程，使交易相对人明确交易对象的基本情况，从而因减少违法担保而订立的合同最终生效的情形。这既是对公司利益的保护也是从立法角度对公司内部股东、董事及高级管理人员的行为约束。
其三，应在《公司法》中对公司章程的内容进一步作出引导性规定。公司章程在以往立法中更多被关注的是绝对必要条款的规定，然而笔者认为相对必要条款更有利于促进公司的发起人充分协商并制定自治性较强的合意规范。例如可以规定公司章程中可以对违反对外担保的责任进行约定，配合公司章程的相对公示制度，使得第三人在与之交易的同时可以弥补交易中的信息不对称，促进公平交易的达成与相关争议的解决。
四、小结
公司对外担保是公司法人行使法人权利的体现，相关制度的不断完善也反映了我国立法机关对商事交易中鼓励交易原则与意思自治等基本原则的理解的加深。新公司法的实施已有一年有余，其中对公司对外担保的规定的探讨从未停歇。笔者认为，制度的留白是法律进步的需要，也体现了立法者对相关制度的考量。在实务中发现问题，从理论层面讨论之，从立法层面解决之是法律进步与发展的必由之路。故而，《公司法》作为商法中的重要组成部分，随着商事活动的不断发展与进步，商事交易的规范也应与其共同发展。借用罗马法学家乌尔比安的名言“法是权威的，但不是永恒的”，法的滞后性与相关局限性虽然依其性质不可能根本性消除，但紧跟商事交易发展是使商法不断发展成为维护商主体权益与约束商行为的善制的根本途径。
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作者简介：邱滨泽，宁波大学法学院，法学本科
作者：邱滨泽
【摘要】 公司章程是公司存在和活动的基本依据，也是其得以生存的灵魂。公司章程法律效力问题是公司章程理论体系的核心问题，对公司立法和实践都有举足轻重的作用。本文从公司章程法律效力的概念入手，分析公司章程法律效力对公司的内部效力、外部效力，以及公司章程变更的法律效力等方面;最后就我国公司章程制度存在的不足，提出完善我国公司章程法律制度的若干建议。
【关键词】 公司章程 法律效力 建议
一、公司章程的法律效力
1、公司章程法律效力的概念
公司章程的法律效力，是指公司章程所具有的，以国家强制力为保证的，在公司章程存续的时间、空间范围内，赋予公司及其成员行使权利（或权力）赋予力，约束公司及其成员履行义务（或责任）的约束力，作为公司成立要件的创设效力以及对于第三人的公示力和对抗力的总和。具体可以表述为以下三个方面，第一，公司章程作为公司成立的必备要件具有创设效力，章程的有无决定着公司是否能够设立。第二，公司章程具有赋权效力和约束效力，它规定公司的权利、义务的分配，而且为公司正常运作提供确定的法律依据，在某种意义上具有“公司章程”的作用，受到国家强制力的保证。第三，对于第三人的公示力、对抗力。公司章程“乃公司申请设立事项之一，随着公司设立登记之完成，其规定之事项即得对抗第三人，具有所谓对世之效力。”
2、公司章程对公司内部的法律效力
（1）公司章程对公司的效力。公司章程作为公司自治的基本准则，在公司内部具有宪法地位。公司当然应当受章程效力的约束。章程对公司的约束力主要表现为：公司应当依其章程规定的办法、产生权力机构、执行机构和监督机构等公司组织机构，并按章程规定的权限范围和议事规则行使职权;公司应当使用公司章程上规定的名称，公司依其章程对公司股东负有义务，股东的权利如果受到公司侵犯时，可对公司起诉。除此之外，章程对公司的约束力集中体现在《公司法》第二条的规定上，即公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准，公司通过修改其公司章程并依法办理变更登记，可以改变经营范围;最重要的是，公司章程规定公司解散的事由，提前设定公司存续的时间及条件，决定公司有无资格继续经营，从而决定公司的前途与命运。
（2）公司章程对股东的效力。公司章程由公司股东制定的，是股东之间的共同约定，所以对股东具有约束力，这种约束力不仅限于起草、制定公司章程的股东，而且对后来加入公司的股东也同样具有约束力，这是由公司章程的自治规则性质所决定的。在公司成立后，无论是以何种方式取得股东身份，都是以承认公司章程为前提的，或者说，加入行为本身就意味着承认公司章程。公司章程对股东的效力主要表现为股东依章程规定享有权利和承担义务。
（3）公司章程对董事、监事、高级管理人员的效力。公司法修改后，“公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力”，将经理、副经理、财务负责人以及上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员增添为高级管理人员，扩大了公司章程的效力范围。公司章程对董事、监事、高级管理人员的效力主要表现为：公司的董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。若董事、监事、高级管理人员之行为超出公司章程对其赋予的职权范围，其应就自己的行为对公司负责。
3、公司章程对外法律效力
公司章程对外产生法律效力的依据是我国《公司法》二十二条第二款规定：“股东会或股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”从这一规定可以看出，公司章程对外效力表现为：因违法公司章程该决议被撤销后，依据该决议进行的民事法律行为对外是否发生法律效力，理论界存在两种不同观点。
（1）公司依据该撤销决议进行的民事法律行为对外不发生法律效力。此种观点主要是因为公司章程是股东之间内部达成的协议，是对公司进行自治的基本准则，是处理公司内部纠纷的准据法。公司对外进行的民事行为，只要不违反法律、行政法规，不存在法定无效或被撤销的事由，所从事的民事法律行为应当具有法律效力，公司应对该行为承担相应的民事责任，不能因违反公司章程（内部协议）否认公司所进行的民事行为的法律效力，这种否定行为对行为相对人，尤其是善意的相对人来说，明显处于不利地位，在法律上显失公平。因此，公司即使因违反公司章程的决议被撤销后，也不能否认其对外进行的民事法律行为的法律效力。
（2）公司依据该撤销决议进行的民事法律行为对外发生法律效力。该观点认为，公司因违反公司章程所作出的决议由法院作出撤销后，其依据该协议所进行的民事行为失去存在的基础，依据法律规定，公司违反公司章程所作出的决议，应视为超出授权范围，特别是被法院依法撤销后，该越权行为得到法律确认，因此，公司超出授权范围，依据该协议所进行的民事行为没有法律效力。
对上述两种观点，笔者比较赞同第二种观点，公司在设立前，股东共同制定的公司章程载明的事项，应当是对公司的授权范围作了明确限制，而且，公司章程（授权文书）在工商行政部门已进行了公示，行为相对人均有条件予以查询，应视为知晓该公司的章程的具体规定，不能成为善意相对人或第三人。因此，公司股东会或股东大会、董事会的会议召集程序，表决方式违反公司章程，或决议内容违反公司章程，依据其作出的决议进行的民事行为，未经股东予以追认，不具有法律效力。
4、公司章程变更的法律效力
公司章程的变更，即公司章程的修改，是指公司章程经登记生效后，增加、删减或改变公司章程内容的行为。公司章程既然具有“公司宪章”的地位，自然应当保持相当的稳定性，不应随意修改，否则将有损于公司的经营活动并危及社会交易秩序。不过，若社会环境及公司自身情况发生变更，客观上要求公司在治理结构、资本结构等方面作相应调整，公司章程就必须适时修改。公司章程修改方案经股东会、股东大会通过后，由公司向公司登记机关申请进行章程变更登记。申请时，必须提交关于修改章程的股东会、股东大会会议纪录、修改后章程及修改条文对照表等文件。经公司登记机关核准登记后，修改后的章程才告正式生效。
二、完善我国公司章程法律制度的若干思考
1、我国公司章程存在的不足
（1）公司章程内容简单，缺乏公司自治性。现实中许多公司由于对公司章程作用的忽视，大量照抄照搬公司法的规定，没有根据自身的特点和实际情况制定切实可行的章程条款，导致制定公司章程内容简单，不完整。如对公司管理层权限边界界定不够清晰，对董事会、监事会议事规则及总经理工作细则的规定不完善等。尤其是对诸如股东权利行使、股权转让、利润分配、解散清算等可能产生利益冲突的问题缺乏救济措施的预设性规定，这给公司的正常运作和持续发展带来不便，而且与我国公司法顺应公司法人自治发展的趋势背道而驰。我国公司法大大增加了任意性规范的比重，“赋予公司章程更广泛的选择适用公司治理规则的权利，充分扩张了公司的经营管理自主权。”其中公司法中授权公司章程自行规定或者另行规定的条款就共达31条之多。但是许多公司发起人在制定公司章程时仍然对公司法的授权视而不见，对于公司对外投资担保，股东会会议表决方式，股权转让，股东资格继承，累计投票制度，公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份的规定，股东分配方式，公司的解散事由等涉及公司法授权公司章程规定的其他职权则鲜有规定。
（2）公司章程条款违法以及混同公司法律规定的现象较为普遍。公司章程必须依法设立，公司章程所记载的事项不得违背法律和行政法规的强制性规定，不能故意为谋求公司利益而规避有关法律法规，不得严重违反社会公序良俗，这是公司章程制定的一个基本原则。公司章程自我规定而绝不能以设立协议来排斥公司法和公司章程的适用。但现实中许多公司为了自身利益，往往违背法律法规制定公司章程。如设置条款剥夺或者变相剥夺股东对公司事务的知情权和质询权;限制和剥夺中小股东的固有权利等等。由于违法的公司章程条款无效，这使得涉及公司章程的诉讼机会增加，从而导致公司经营管理成本的增加。另外，公司章程的制定还应当遵循不重复原则，所谓不重复原则是指对公司法已经作了明确规定的，该内容不得在章程中再作记载。公司章程如果重复公司法律法规对公司组织与运作已作出明确规定的内容，则不利于凸显公司章程的作用。但是现实中公司章程雷同现象十分突出，基本重复《公司法》的有关规定，同一地区的公司章程，几乎所有的都如出一辙。
（3）公司章程条款缺乏逻辑性和可操作性。现实中绝大部分公司章程在设计公司章程条款时，仅有行为模式条款的规定，而没有相应的后果模式条款。法谚云，“无救济则无权利”、“无法兑现这些规范的授权性，鼓励性规定也无法处罚这些规范的命令性、禁止性规定的行为。”缺乏后果模式不仅使公司章程的义务性条款和禁止性条款形同虚设，而且使公司章程在面对公司与股东的争议、股东之间的争议、公司与高级管理人员的争议时形同废纸。同样，公司章程中权利性条款也会因为失去了保障而被架空。公司章程条款的逻辑结构不完整导致了公司章程缺乏可操作性，使得公司章程容易被误认为是“花瓶”而被束之高阁。
（4）公司章程权利义务条款设计不合理，公司章程纠纷增加。公司章程应该由公司发起人之间平等协商制定。但在现实中，有的发起人利用自己的资金等优势在制定过程中独断专行;有的发起人则不屑于公司章程的制定，甚至弃权，这样的公司章程必然不能完整的反映全体公司发起人的意志，为公司章程的纠纷埋下伏笔。还有的公司章程对股东、高级管理人员的权利义务规定得不够详细、明晰，当其滥用权利时，没有追究当事人责任的依据。这样不合理的权利义务性条款也极易引起相关当事人的不满，导致纠纷的发生，不利于公司的持续发展。
2、完善我国公司章程法律制度的若干建议
（1）完善公司章程总则条款。首先，明确规定公司章程自办理工商登记之日起生效，自注销登记之日起失效，但工商登记前经股东签名的有限责任公司公司章程在股东之间具有合同效力。因为公司章程在办理工商登记后便成为了一种公司自治规则，其效力将及于公司股东之外的其他高级管理人员以及后加入公司的股东。因此，公司章程自办理工商登记之日起生效，自注销登记之日起失效。另外，鉴于有限责任公司系人合性公司，因此工商登记前经股东签名的有限责任公司公司章程在股东之间应具有合同效力。其次，设置公司章程无效制度。公司章程无效既包括整个公司章程无效，也包括公司章程中的部分条款无效。但无论是整个公司章程无效还是公司章程中的部分条款无效，其救济途径并无区别。英美法系国家大多采取通过特定的行政机关确认公司章程无效，大陆法系国家大多采取通过司法机关撤销公司章程或确认公司章程无效。在我国，虽然《公司法》和《公司登记管理条例》赋予工商行政管理机关对公司章程有审查的义务，但工商行政管理机关的审查常常停留于形式性审查，即审查公司章程的制定程序或修改程序是否合法，部分地方的工商行政管理机关甚至连形式性审查都无法做到。因此，在我国，寄希望行政机关来确认公司章程的内容是否有效，是根本不现实的。正因为如此，笔者建议将来修订《公司法》时应增加规定公司章程确认无效之诉，即明确规定当公司章程的制定修改程序严重违法或公司章程的内容违反法律行政法规的强制性规定时，利害关系人可以直接向人民法院提起民事诉讼，以确认公司章程（或公司章程条款）无效。
（2）增加“违反公司章程的责任”的内容，增强公司章程的可操作性。公司发起人之间签订的公司章程具有法律效力。因为一旦公司股东在公司章程上签字，公司契约即得以有效成立，公司股东之间的权利、义务和责任关系即根据该种契约和民法关于契约的一般原则来调整。因此违反公司章程应当承担相应的责任。但目前我国公司章程条款的逻辑结构不完整，责任承担问题模糊不清，使得公司章程在实践中缺乏可操作性。因此笔者建议公司章程中应增加违反公司章程责任的内容，以增强公司章程的实际操作性。现实中工商行政管理部门的公司章程范本也应作相应的修改和补充。这一方面能在法理上完善公司章程条款的逻辑结构，另一方面也能督促公司人员严格遵守公司章程的规定，正确行使公司章程规定的权利和积极履行公司章程规定的义务。
（3）增强公司章程自治意识和法治观念。我国的公司登记机关应当加强对公司章程的实质性审查，严格规范公司章程的制定过程。同时公司登记管理部门和公司自身应通过学习培训等多种方式加强公司章程制度的宣传，改变已往人们对公司章程的错误认识，增强人们的公司章程意识，树立公司章程的权威。公司章程不仅仅是一种约束机制，更重要的也是一种权益保障机制;公司章程既是公司正常运作的保障，也是公司持续发展的保障;既是股东监督公司经营的保障，也是中小股东，公司高级管理人员以及公司员工权利的重要保障。从而破除“公司章程可有可无”、“公司章程只是约束手脚的几张纸质的东西”等公司章程无用论观点。另一方面，公司自身还应根据经济形势的变化、公司经营状况的发展，在不违反公司法等法律、行政法规的强制性规定的情况下，适当的调整公司章程的内容以适应环境的要求，使公司章程真正成为公司的宪章和公司自治的保障。
综上所述，公司章程是公司法理论中一个非常重要、复杂的部分，其内容丰富，几乎涵盖了公司法的各个重要方面，是公司内部管理的最高准则。国家有宪法，公司有章程，公司章程肩负着调整公司组织及活动的职责。公司股东或发起人在制定公司章程时，不应该简单地抄录《公司法》条文，应将公司法中包括强行性规定在内的一般规定予以细化，并在不违反法律、行政法规的前提下，利用公司法中一些授权性规范，制定切实可行，具有可操作性的公司章程。可以说，公司章程理论体系中的各项内容，都是为公司章程可以正常产生效力，完全地发挥效力而服务的。
【参考文献】
[1] 范健、王建文：公司法[M].法律出版社，2006.
[2] 李雨龙、朱晓磊：公司治理法律实务[M].法律出版社，2006.
[3] 孟萍：论公司章程的效力[J].商场现代化，2007（1）.
[4] 奚晓明、金剑锋：公司治理法律实务[M].法律出版社，2009.
作者：何萍
物业管理有限公司章程
依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，股东海城兴惠有限公司出资设立海城兴惠物业管理有限公司(以下简称“公司”)并于2012年八月制订并签署本章程。本章程如与国家法律，法规相抵触的，以国家法律，法规为准。
第一章
公司名称和住所
第一条
公司名称：
第二条
公司住所：
第二章
公司经营范围
第三条
公司经营范围：物业管理;
第四条
公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应该办理变更登记，公司的经营范围中属于法律，行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第三章
公司注册资本与实收资本
第五条
公司注册资本：人民币50万元。
股东以国币出资的，应当将国币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，该出资需未设定任何担保，质押或抵押，已依法办理其财产权的转移手续，并经评估作价。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第六条
公司实收资本：人民币50万元。公司注册资本人民币50万元于公司设立登记前，一次性全部到资。
第七条
公司增加注册资本，股东应当自足额缴纳出资之日起30日内申请变更登记。公司以法定公积金转增为注册资本的，公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。公司减少注册资本，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第四章
股东的名称，住所
第八条
股东的名称，住所如下：
股东：
住所：
营业执照注册号： 第五章
公司类型
第九条
公司类型：有限公司(法人独资)
第十条
公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。
第六章
股东的出资方式，出资额和出资时间
第十一条
股东的出资方式，出资额和出资时间，股东海城兴惠物业管理有限公司，以货币出资50万元人民币，占注册资本的100%。公司注册资本全部于公司设立登记前缴足。
第七章
公司的机构及其产生办法，职权，议事规则
第十二条
公司不设股东会，股东依照《公司法》，行驶下列职权：
1.决定公司的经营方针和投资计划;
2.委派和更换执行董事,决定有关执行董事的报酬事项;
3.委派和更换监事,决定监事的报酬事项;
4.批准执行董事的报告;
5.批准监事的报告; 6.批准公司的财务预算方案,决算方案; 7.批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 8.对公司增加或减少注册资本作出决定;
9.对发行公司债券作出决定;
10.对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定;
11.制定或修改公司章程;
12.聘任公司经理.
股东作出上述事项变更的决定时,应当采用书面形式,并由股东签名后置备于公司.
第十三条
公司不设董事会,设执行董事一人,执行董事可以兼任公司经理,执行董事由股东委派.执行董事任期3年.任期届满,经股东决定可连任.
第十四条
执行董事对股东负责,行驶下列职权:
1.执行股东的决定:
2.决定公司的经营计划和投资方案;
3.制定公司的财务方案,决算方案;
4.制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
5.制定公司增加或减少注册资本的方案;
6.拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
7决定公司内部管理机构的设置;
8.提名公司经理人选,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理,财务负责人,决定其报酬事项;
9.制定公司的基本管理制度;
10.代表公司签署有关文件;
第十五条
公司设经理一名,可由执行董事兼任,也可由股东另外聘任或解聘。经理对股东负责，行驶下列职权：
1.主持公司的生产经营管理工作;
2.组织实施公司经营计划和投资方案;
3.拟定公司内部管理机构设置方案;
4.拟定公司的基本管理制度;
5.制定公司的具体规章;
6.提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人;
7.决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。
第十六条
公司设监事一人，由股东委派。监事依《公司法》规定行使职权。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事行使职权所必需的费用，由公司承担。公司执行董事，高级管理人员不得兼任公司监事。
第十七条
有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员：
1.无民事行为能力或者限制民事行为能力;
2.因贪污、贿赂、侵占财产，挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;
3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司，企业的破产负有个人责任的，自该公司，企业破产清算完结之日起未逾三年;
4.担任因违法被吊销营业执照，责令关闭的公司，企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司，企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
5.个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举，委派执行董事，监事或者聘任高级管理人员的，该选举，委派或者聘任无效。执行董事，监事，高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当接触其职务。
第八章
公司法定代表人
第十八条
公司法定代表人由执行董事担任，公司法定代表人出现法律，法规，国务院规定或者其他禁止担任法定代表人的情形的，股东应当免去其职务。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
第九章
公司的股权转让
第十九条
公司股东可以依法转让其全部或者部分股权。
第二十条
公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记。
第十章
财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十一条
公司应当依照法律，行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务，会计制度。公司应当在每一会计终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
第二十二条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计金额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第二十三条
公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第十一章
公司的经营期限
第二十四条
公司的营业期限为4年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第二十五条
公司延长营业期限，股东必须于营业期限届满前作出股东决定，修改公司章程并办理相应的变更登记手续。
第二十章
公司解散与清算
第二十六条
公司因下列原因解散：
1.公司章程规定的营业期限届满;
2.股东决定解散;
3.因公司合并需要解散;
4.依法被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销;
5.人民法院依照《公司法》的规定予以解散。
第二十七条
公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起十日之内将清算组成员，清算组负责人名单向公司登记机关备案。
第二十八条
清算组应当自成立之日起十日之内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。
第二十九条
有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
1.公司被依法宣告破产;
2.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其它解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;
3.股东决定解散;
4.依法被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销;
5.人民法院依法予以解散;
6.法律，行政法规规定的其它解散情形。
第三十条
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动，公司财产在未依照《公司法》规定清偿前，不得分配给股东，经公司登记机关注销登记，公司终止。
第十三章 特别规定
第三十一条
股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十二条
公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第三十三条
本章程未规定的其它事项，使用《公司法》的有关规定。公司章程条款如与国家法律，法规相抵触的，以国家法律法规为准。
股东：(盖章)
年
月
日
物业管理有限公司章程样本 第一章 总 则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、行政法规及_____人民政府有关政策制定本章程。
第二条 本公司在____工商行政管理局登记注册，注册登记名称为：
_____________物业管理有限公司(以下简称公司)
公司法定代表人：__________;
公司住所：______________________。
第三条 公司宗旨是：依法管理，业主至上，服务第一。
第四条 公司依法登记注册，具有企业法人资格。公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。
公司一切活动遵守国家法律法规规定。公司应当在登记的经营范围内从事活动。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第二章 公司的注册资本和经营范围
第五条 公司的注册资本为人民币____万元。
第六条 公司经营范围是：主营房地产物业管理、维修、养护，楼宇机电配套设备管理维修，清洁卫生，庭园绿化及辖区内车辆停放管理。兼营与住宅(含大厦)相配套的商业、饮食业、便民服务业。
第三章 股东姓名(或名称)和住所 第七条 公司股东共__个，分别是： 第四章 股东的出资额和出资方式
第八条 公司的注册资本全部由股东自愿出资入股。
第九条 股东的出资方式和出资额： 第五章 股东的权利和义务 第十条 股东享有下列权利：
(一)享有选举和被选举权;
(二)按出资比例领取红利。公司新增资本时，原股东可以优先认缴出资;
(三)按规定转让和抵押所持有的股份;
(四)对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告。
(五)在公司办理清算完毕后时，按所出资比例分享剩余资产。
第十一条 股东履行下列义务：
(一)足额缴纳公司章程规定的各自认缴的出资额;
(二)在公司办理清算时，以认缴的出资额对公司承担债务;
(三)公司一经工商登记注册，不得抽回出资;
(四)遵守公司章程，保守公司秘密;
(五)支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展;
(六)不按认缴期限出资或者不按规定出资额认缴的，应承担违约责任。 第六章 股东转让出资和条件
第十二条 股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意(公司只有两名股东的，必须经全体股东同意);不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等的条件下，其他股东对该出资有优先购买权。股东转让出资后的公司股东人数必须符合法律规定。
第十三条 受让人必须遵守公司章程和有关规定。 第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十四条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
第十五条 股东会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
(四)审议批准执行董事的报告;
(五)审议批准监事的报告;
(六)审议批准公司的财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
(十)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;
(十一)修改公司章程。
第十六条 股东会的议事方式和表决程序按照本章程的规定执行。
股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式以及公司章程的修改作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议半年召开一次。
股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，执行董事或者监事，可以提议召开临时会议。
第十八条 召开股东会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十九条 公司不设立董事会，设执行董事一人。
第二十条 执行董事为公司的法定代表人，其产生程序是由股东会选举产生。
第二十一条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：
(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司的增加或减少注册资本的方案;
(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度。
第二十二条 执行董事任期3年。任期届满，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第二十三条 公司设经理，由执行董事聘任。经理对股东会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议;
(二)组织实施公司经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)公司章程和股东会授予的其他职权。
第二十四条 执行董事、经理、监事行使职权时，必须遵守下列规定。
(一)董事、经理、监事应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
董事、经理、监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
(二)董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。
董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。
董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
(三)董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。
董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同者进行交易。
(四)执行董事、经理、监事除依照法律规定或者股东会同意外，不得泄露公司秘密。
(五)执行董事、经理、监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第二十五条 公司设监事一人，由股东会选举产生。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第二十六条 监事行使下列职权：
(一)检查公司财务;
(二)对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
(三)当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正;
(四)提议召开临时股东会; 第八章 公司财务、会计
第二十七条 公司应建立、健全如下财务、会计制度：
(一)公司应在每一会计终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证，并在每年的1月1日至1月15日送交各股东审阅。
财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
①资产负债表;
②损益表;
③财务状况变动表;
④财务情况说明书;
⑤利润分配表;
(二)公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。
(三)公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后，所余利润，公司可按照股东的出资比例分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。
(四)公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
(五)公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
(六)公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。
对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。 第九章 公司的合并、分立
第二十八条 公司合并或者分立，由公司股东会作出决议。
(一)公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
本公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。本公司如与其他公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
(二)公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
当公司作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。
公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第十章 公司解散与清算
第三十条 公司有下列情形之一的，可以解散：
(一)公司章程规定的营业期限届满;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)遇自然灾害或外界不可抗拒的原因需要解散。
第三十一条 公司解散，应在十五日内由股东、有关主管机关或有关专业人员成立清算组，进行清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单，同时制定清算方案并报股东会确认;
(二)通知或者公告债权人，应在清算组成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清理所欠税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第三十二条 公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后剩余财产，公司按照股东出资比例分配。 第三十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 附 则
一、本章程于二零零 年 月 日订立。自______工商行政管理局登记注册之日起生效。
二、由全体股东签名、盖章确认。
全体股东签名：
200 年 月 日
依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，___________房地产开发有限公司出资设立___________物业管理有限公司(以下简称“公司”)并于________年_____月_____日制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。
第一章 公司名称和住所
第一条 公司名称：___________物业管理有限公司(以下简称“公司”) 第二条 公司住所：_____市_____路_____号。 第二章 公司经营范围
第三条 公司经营范围：物业管理;房地产经纪与代理。
第四条 公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第三章 公司注册资本与实收资本 第五条 公司注册资本：人民币____万元。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，该出资需未设定任何担保、质押或抵押，已依法办理其财产权的转移手续，并经评估作价。 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 第六条 公司实收资本：人民币____万元。
公司注册资本人民币____万元于公司设立登记前一次性全部到资。 第七条 公司增加注册资本，股东应当自足额缴纳出资之日起____日内申请变更登记。公司以法定公积金转增为注册资本的，公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的____%。
公司减少注册资本，应当自公告之日起____日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第四章 股东的名称、住所 第八条 股东的名称、住所如下： 股东：_______房地产开发有限公司; 住所：____市____区____路____号。
营业执照注册号或事业法人证号：______________。 第五章 公司类型
第九条 公司类型：有限公司(法人独资)。 第十条 公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。
第六章 股东的出资方式、出资额和出资时间 第十一条 股东的出资方式、出资额和出资时间
股东___________房地产开发有限公司，以货币出资____万元人民币，占注册资本的____% ，公司注册资本全部于公司设立登记前缴足。
第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十二条 公司不设股东会。股东依照《公司法》，行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)委派和更换由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)批准董事会的报告;
(四)批准监事的报告;
(五)批准公司的财务预算方案、决算方案;
(六)批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决定;
(八)对发行公司债券作出决定;
(九)对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定;
(十)制定或修改公司章程。
股东作出上述事项变更的决定时，应当采用书面形式，并由股东签章后置备于公司。
第十三条 公司设董事会，成员为_____人，由股东委派。董事任期_____年，任期届满，可连选连任。
董事会设董事长一人，副董事长_____人，由_____产生。(股东自行确定董事长、副董事长的产生方式)
第十四条 董事会行使下列职权：
(一)向股东报告工作;
(二)执行股东的决议;
(三)审定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项、根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理及其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)其他职权。(注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除)
(注：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事的职权由股东自行确定。)
风险提示：
公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定：
“如果董事会违反本章程规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%(比例可以根据公司具体情况酌定)以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利”
“股东自行召集的股东会由参加会议的出资最多的股东主持。” 第十五条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举_____董事召集和主持。
风险提示：
公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定。
比如在章程中约定“股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权”或者“股东会普通决议需半数以上(含半数)表决权通过”来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。
第十六条 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会的议事方式和表决程序。(注：由股东自行确定)
第十七条 公司设经理，(注：可由董事长兼任，也可由董事会另外聘任或解聘)由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)董事会授予的其他职权。 (注：以上内容也可由股东自行确定) 经理列席董事会会议。
第十八条 公司设监事会，成员_____人，由股东委派，监事会设主席_____人，由全体监事过半数选举产生。 (注：成员_____人由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于_____)
监事的任期每届为_____年，任期届满，可连选连任。 公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事
(注：股东人数较少规格较小的公司可以设_____至_____名监事) 第十九条 监事会或者监事行使下列职权：
(一)检查公司财务; 风险提示：
公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定：
“董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿责任;发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司承担。”
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(五)向股东提出提案;
(六)依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;
(七)其他职权。(注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除)
监事可以列席董事会会议。
第二十条 监事会每至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
第二十一条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会的议事方式和表决程序。(注：由股东自行确定)
第二十二条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾_____年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾_____年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾_____年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾_____年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第八章 公司的法定代表人
第二十三条 董事长为公司的法定代表人，任期_____年，由_____选举产生，任期届满，可连选连任;现任法定代表人：_____。(注：也可以是经理，由股东自行确定)
第九章 公司的股权转让
第二十四条 公司股东可以依法转让其全部或者部分股权。 第二十五条 公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起_____内申请变更登记。
第十章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十六条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
第二十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之_____列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之_____以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第二十八条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。
公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第十一章 公司的经营期限
第二十九条 公司的营业期限为_____年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第三十条 公司延长营业期限,股东必须于营业期限届满前作出股东决定,修改公司章程并办理相应的变更登记手续。 第十二章 公司的解散与清算 第三十一条 公司因下列原因解散：
(一)公司章程规定的营业期限届满;
(二)股东决定解散;
(三)因公司合并需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依照《公司法》的规定予以解散。
第三十二条 公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起____日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
第三十三条 清算组应当自成立之日起____日内通知债权人，并于____日内在报纸上公告。
第三十四条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起____日内向原公司登记机关申请注销登记：
(一)公司被依法宣告破产;
(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;
(三)股东决定解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。
第三十五条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照《公司法》规定清偿前，不得分配给股东。经公司登记机关注销登记，公司终止。
第十三章 特别规定
第三十六条 股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十七条 公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第三十八条 本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。
全体股东亲笔签字： _______年_____月_____日
典当有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，制定本公司章程。本公司章程对公司、股东、董事、监事、经理都具有约束力。
第二条 公司经公司登记主管机关核准登记，并领取法人执照后即告成立。
第二章 公司名称和住所 第三条 公司名称： 典当有限公司。 第四条 公司住所： 。
第三章 经营范围
第五条 公司的经营范围：动产质押典当业务;财产权利质押典当业务;房地产(外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外)抵押典当业务;限额内绝当物品的变卖;鉴定评估及咨询服务;商务部依法批准的其他典当业务。
第四章 公司注册资本
第六条 公司注册资本的增加或减少必须经股东会代表三分之二以上表决权股东一致通过，增加或减少的比例、幅度必须符合国家有关法律、法规的规定，而且不影响公司的存在。 万元。
第五章 公司股东姓名和名称
第八条 凡持有本公司出具认缴出资证明的为本公司股东，股东是法人的，由该法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股东权利。
第九条 公司在册股东共____人，均为法人股东。 股东名录：
(一)法人股东：__________________________ 认缴出资额： 万元人民币，占公司注册资本的 %
实际出资额： 万元人民币，占公司实收资本的 %
出资方式：
认缴时间： 年 月 日
(二)法人股东：__________________________ 认缴出资额： 万元人民币，占公司注册资本的 %
实际出资额： 万元人民币，占公司实收资本的 %
出资方式：
1 第七条 公司注册资本为全体股东实际认缴的出资总额，人民币__________ 认缴时间： 年 月 日
第十条 公司置备股东名册，并记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所;
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
第六章 股东的权利和义务
第十一条 公司股东享有以下权利：
(一)出席股东会，按出资比例行使表决权;
(二)按本人出资比例分配公司红利;
(三)有权查询公司章程、股东会会议记录、财务会计报表;
(四)公司新增资本时，可优先认缴出资;
(五)按规定转让出资;
(六)其他股东转让出资，在同等条件下，有优先购买权;
(七)公司解散清算时按出资比例分配剩余财产的权利。 第十二条 公司股东承担以下义务：
(一)遵守公司章程;
(二)按期缴足认购的出资;
(三)以其出资额为限对公司的债务承担责任;
(四)出资额只能按规定转让、不得退资;
(五)有责任保护公司的合法权益，不得参与危害公司利益的活动;
(六)在公司登记后，不得抽回出资;
(七)在公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。
第七章 股东的出资方式和出资额
第十三条 出资人以货币认缴出资。
第十四条 出资人按规定期限与___年___月___日前缴足认资额。逾期未缴足出资的股东，向已足额缴纳出资的股东承担违约责任：按______________的违约金赔偿。
第十五条 全体出资人缴纳出资额后，经会计师事务所验证并出具验资报告经公司登记机关登记后，公司对出资人签发证明书，出资人即成为公司股东。
第八章 股东转让出资的条件
第十六条 股东之间可以相互转让其部分出资额。
第十七条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转
2 让。
第十八条 经股东会同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
第十九条 股东依法转让其出资的，由公司将受让人的姓名或名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第九章 公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则
(一) 股东会
第二十条 股东会是公司的最高权力机构，股东会由公司全体在册股东组成。 股东会成员名单：_________________________;____________________________。
第二十一条 公司股东会依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
(四)审议批准董事的报告;
(五)审议批准监事的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)对公司增、减注册资本作出决议;
(九)对公司股东向股东以外的人转让出资做出决议;
(十)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;
(十一)对公司设立分公司作出决议;
(十二)修改公司章程。
第二十二条 股东会分为股东年会和临时股东会两种形式。年会每年召开一次，在会计年度结束后___个月内召开。临时会议由_______提议召开，有下述情况时应召开临时会：代表_____以上表决权的股东或监事提议召开时，临时股东会不得决议通知未载明的事项。
第二十三条 股东会由董事召集(首次股东会由出资额最高的股东召集、主持)。董事于会前____日前书面通知所有股东，通知应载明召集提议召开的事由、会议地点、会议日期等事项。
第二十四条 股东会由董事主持。
第二十五条 股东在股东会上按其出资比例行使表决权。 第二十六条 股东会决议有普遍决议和特别决议两种形式。
普通决议由代表公司________表决权以上的股东出席，并经代表________以上表决权的股东通过。
特别决议由代表公司________表决权以上的股东出席，并经代表________以上
3 表决权的股东通过。
第二十七条 下列决议由特别决议通过：
(一)增、减注册资金;
(二)公司合并、分立、终止及清算，变更公司形式、设立分公司;
(三)修改公司章程。
第二十八条 未能满足第二十六条时，会议延期_______日召开，并再次向未到席的股东发出通知，延期后仍未达到条件时则视为有效数额，并按实际出席股东代表的表决权满足第二十六条的表决比例时，作出的决议即为有效。
第二十九条 股东会作记录，经出席股东(或代理人)签字后，由公司保存。
(二)董事
第三十条 本公司因股东人数少、规模小，故不设董事会，只设一名董事，对股东会负责。
第三十一条 董事由股东会选举产生。
第三十二条 每届任期 年，任期届满可连选连任。董事任期未满前，股东会不得无故解除其职务。
公司现任董事为：__________ 第三十三条 董事行使下列职权：
(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算议案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增减注册资本的方案;
(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)聘任或者解聘公司经理，根据公司经理提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)股东会赋予的其它职权;
(十二)签置出资证明书。
(三)监事
第三十四条 本公司因股东人数少、规模小，故不设监事会，设监事一名，是公司常设监察人员，对公司的董事、公司高级职员进行监督，对股东会负责。
第三十五条 监事由股东会选举产生，每届任期为 年，可连选连任，监事任期未满前，股东会不得无故解除其职务。
4 公司现任监事为：___________ 第三十六条 监事行使下列职权：
(一)检查公司财务;
(二)对董事、经理执行公务时违反法律、法规、公司章程的行为进行监督;
(三)当董事、经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;
(四)提议召开临时股东会。
(四)公司经理及其他高级职员
第三十七条 公司的日常经营活动由经理负责，经理由股东会选举产生，每届任期_____年，可连选连任。
现任公司经理为：__________ 公司经理由董事聘任及解聘。副经理、财务负责人等公司高级职员由公司经理题名，董事聘任或解聘。
第三十八条 经理对董事负责行使下列职权：
(一)主持公司日常生产经营管理工作，组织实施股东会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟定公司内部管理机构的设置方案;
(四)拟定公司基本管理制度;
(五)制定公司具体规章;
(六)聘任或解聘公司副经理、财务负责人;
(七)聘任或解聘由董事聘任或解聘以外的其它管理人员。 第三十九条 下列人员不得担任公司的董事、监事、经理：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)国家公务员、现役军人、法官检察官警官等。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。
第四十条 公司董事、监事、经理应承担下列义务：
(一)董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利
5 益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利;
(二)董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占公司的财产;
(三)董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;
(四)董事、经理不得将公司财产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;
(五)董事、经理不得以公司财产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;
(六)董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动;
(七)董事、经理除公司章程规定的或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易;
(八)董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密;
(九)董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十一条 公司经理及其他高级职员不得违背股东会的决定，不得超越股东会的授权，若因此给公司造成损失的应负赔偿责任。
第四十二条 公司副经理及其他由董事会聘任的高级职员请求辞职，应提前_____天报告董事，董事在接到申请起_____日内作出决议，允许请求辞职的高级职员在_____天后辞职，在批准辞职前公司高级职员必须继续履行其职责。若违反此条规定给公司造成损失的应负赔偿责任。
第十章 公司的法定代表人
第四十三条 公司的法定代表人为公司董事。法定代表人代表公司参与民事诉讼活动。法定代表人应全力维护公司的利益。
现任法定代表人是： _____________ 第十一章 公司的解散事由与清算办法
第四十四条 自签发营业执照之日算起，公司营业期限为 年。 第四十五条 公司出现下述情况时，应予解散：
(一)公司章程规定的营业期限届满时，股东会认为不再继续存在的;
(二)公司合并，不能继续存在;
(三)股东人数或注册资本达不到《公司法》要求时;
(四)因资不抵债被宣告破产;
(五)违反法律、法规、危害公共利益，被执法部门撤销;
(六)股东会特别决议解散。
6 第四十六条 公司依照前条
(一)、
(二)、
(三)、
(六)项的规定解散的，应在_____日内成立清算组，清算组由股东组成(公司债权人代表可参加组成清算组)。
第四十七条 公司清算组成立后______日内通知债权人，在______日内在报纸上公告三次，债权人应在______日内向清算小组申报债权。(债权人逾期不申报者，不列入清算之内，只能就未分配的剩余财产请求清偿)。
第四十八条 清算组在清算期间行使下列职权
(一)清理公司财产，编制资产负债表及财产清单;
(二)通知和公告债权人;
(三)处理与清算有关公司未了结的业务;
(四)清理债权、债务;
(五)清缴所欠税款;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第四十九条 清算组在公司债权人债权申报期间不得对公司债权人进行清算，但本公司不能因此免除对因推延清偿而引起的损害承担赔偿责任。
第五十条 清算期间公司不得开展新的经营活动。
第五十一条 清算组在发现公司财产不足清偿所负债务时，必须立即停止清算，按照有关程序申报人民法院申请宣告破产。
第五十二条 依照第四十五条
(四)、
(五)项终止公司，应由人民法院按破产程序处理。
第五十三条 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组将清算事务移交给人民法院。
第五十四条 公司财产优先拨付清算费用，剩余按下列顺序清偿：
(一)职工工资、奖金、劳动保险费用;
(二)税款;
(三)公司债务。
第五十五条 公司债务清偿后，将剩余财产按股东出资比例分配给股东。 第五十六条 清算结束后，清算组提交报告，并编制清算期内收支报表和各种财务账目，经会计师事务所(审计事务所)验证，向______________(原登记机关)办理注销手续，公告公司终止。
第十二章 公司财务会计
第五十七条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司财务、会计制度。
第五十八条 公司应当在每一会计年度终了时编制作财务会计报告，并依法经审查验证。年度财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
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(一)资产负债表;
(二)损益表;
(三)现金流量表;
(四)财务状况说明书;
(四)利润分配表。
第五十九条 年度财务会计报告于年度终后_____天内送交给各股东。 第六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议可以提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，可按股东的出资比例进行分配。
股东会或者董事违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。
第六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
第六十二条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第六十三条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第十三章 附则
第六十四条 本章程经公司登记机关登记后生效。
第六十五条 本章程依照法定程序修改后未涉及登记事项的，公司应将修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登记机关备案，涉及登记事项变更的，应向公司登记机关申请变更登记。
第六十六条 本章程订立日期为____年____月____日。
全体股东(签字盖章)：
年 月 日
_________________(一人)有限(责任)公司章程
第一章 公司名称和住所
第二章 公司经营范围
第三章 公司注册资本
第四章 股东的名称、出资方式、出资额
第五章 股东的权利和义务
第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第七章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第八章 公司的解散事由与清算办法
第九章 股东认为需要规定的其他事项
根据2006年1月1日实施的《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)的规定，由_______一人出资设立_______有限公司(以下简称公司)，特制定本章程。
第一条 公司名称：____________________________
第二条 公司住所：____________________________
第三条 公司经营范围______________(以上经营范围以工商部门核定为准)。
第四条 公司注册资本：人民币_______万元，由股东一次足额缴纳。
第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下：
股东姓名：______________ 身份证号码：
出资方式：货币(或货币加其他) 出资额：人民币_______万元
第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第七条 股东享有如下权利：
(1)了解公司经营状况和财务状况;
(2)选举和被选举为执行董事;
(3)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;
(4)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;
(5)有权查阅股东决议记录和公司财务报告。
第八条 股东承担以下义务：
(1)遵守公司章程;
(2)按期缴纳所认缴的出资;
(3)依其所认缴的出资额承担公司的债务;
(4)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。
第九条 公司股东行使下列职权：
(1)决定公司的经营方针和投资计划;
(2)选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;
(3)选举和更换监事，决定监事的报酬事项;
(4)审议批准执行董事的报告;
(5)审议批准监事的报告;
(6)审议批准公司的财务预算方案、决算方案;
(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (9)对向股东以外的人转让出资作出决议;
(10)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议; (11)修改公司章程;
股东作出上述决定时，采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。
第十条 公司不设董事会，设执行董事1人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东负责，由股东指定。执行董事任期3年，任期届满，连续指定可以连任。执行董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。
第十一条 执行董事对股东负责，行使下列职权：
(1) 向股东报告工作;
(2) 执行股东的决议;
(3) 决定公司的经营计划和投资方案;
(4) 制订公司的财务预算方案、决算方案;
(5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(6) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(7) 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(8) 决定公司内部管理机构的设置;
(9) 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(10) 制定公司的基本管理制度;
(11) 公司章程规定的其他职权。
第十二条 公司设经理1名，由执行董事聘任或解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：
(1) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决议;
(2) 组织实施公司经营计划和投资方案;
(3) 拟订公司内部管理机构设置方案;
(4) 拟订公司的基本管理制度;
(5) 制定公司的具体规章;
(6) 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(7) 决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(8) 执行董事授予的其他职权。
第十三条 公司设监事1人，由公司股东推荐产生。监事对股东负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：
(1) 检查公司财务;
(2) 对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
(3) 当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正。
(4) 向股东提出提案;
(5) 对执行董事、高级管理人员提起诉讼;
(6) 公司章程规定的其他职权。
第十四条 公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。
第十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度，并应在每一会计终了时制作财务会计报告，财务会计报告应经会计师事务所审计。
第十六条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。
第十七条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第十八条 公司的营业期限为10年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第十九条 公司有下列情形之一的，可以解散：
(1) 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;
(2) 股东决议解散;
(3) 因公司合并或者分立需要解散;
(4) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(5) 人民法院依照公司法的规定予以解散。
第二十条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二十一条 公司章程中的高级管理人员，是指本公司的经理、副经理、财务负责人和________。
第二十二条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由股东作出决议。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
第二十三条 公司章程的解释权属于股东。
第二十四条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十五条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。
国有独资公司章程范本
__________国有独资公司章程(参考格式)
第一章 总
则
第二章 公司名称和住所
第三章 公司经营范围 第四章 公司注册资本
第五章 股东出资人的姓名(名称)、出资方式、出资额、出资时间 第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第七章 公司的法定代表人
第八章 出资人认为需要规定的其他事项
第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由________人民政府国有资产监督管理机构单独出资设立(以下简称公司)，特制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第三条 公司名称：________________。
第四条 住所：________________________。
第五条 公司经营范围：(注：根据实际情况参照《国民经济行业分类》具体填写。)
第二十六条 本章程由股东订立，自公司设立之日起生效的。 第二十七条 本章程一式叁份，股东一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。 自然人股东签字(或法人股东盖章)：
年
月
日
第六条 公司注册资本：________________万元人民币。
第七条 股东的姓名(名称)、出资额、出资时间、出资方式如下：
认缴情况
设立(截止变更登记
分期缴付
申请日)时实际缴付
股东名称
出资数额
出资时间
出资方式
出资数额
出资时间
出资方式
出资数额
出资时间
出资方式
合计
其中货币出资
(注：公司设立时，出资人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由出资人自公司成立之日起两年内缴足;其中投资公司可以在五年内缴足。出资人的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。请根据实际情况填写本表，缴资次数超过两期的，应按实际情况续填本表。)
第八条 ________国有资产监督管理构的职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)委派非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决定;
(八)对发行公司债券作出决定;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定。
第九条 重要国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。(注：重要国有独资公司按照国务院的规定确定)
第十条 公司设董事会，成员为________人，由________国有资产监督管理机构委派。其中职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。董事任期________ 年，任期届满，可连任。
董事会设董事长一人，副董事长________人，由________国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。(注：副董事长是否设由出资人自行决定)
第十一条 董事会行使下列职权：
(一)审定公司的经营计划和投资方案;
(二)制订公司的财务预算方案、决算方案;
(三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(四)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(五)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(六)决定公司内部管理机构的设置;
(七)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(八)制定公司的基本管理制度;
(九)国有资产监督管理机构授权的职权。(注：由出资人自行确定，如出资人不作具体规定应将此条删除)
第十二条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十三条 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会的议事方式和表决程序。(注：由出资人自行确定)
第十四条 公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)董事会授予的其他职权。(注：由董事会自行确定，如董事会不作具体规定应将此条删除。以上内容也可由董事会自行确定)
经理列席董事会会议。
第十五条 公司设监事会，成员________人，(注：国有独资公司监事会成员不得少于5人)监事会成员由________国有资产监督管理机构委派，其中职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为________：________。(注：由出资人自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一)
监事的任期每届为三年，任期届满，可连任。
第十六条 监事会行使下列职权：
(一)检查公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四)国务院规定的其他职权。
监事可以列席董事会会议。
第十七条 监事会每至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
第十八条 监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会的议事方式和表决程序。(注：由出资人自行确定)
第十九条 董事长为公司的法定代表人，(注：由投资人按照《公司法》第十三条确定)，任期________年，任期届满，可连任。(注：由出资人自行确定)
第二十条 法定代表人行使下列职权：(注：由出资人自行确定)
第二十一条 公司的营业期限________年，自公司营业执照签发之日起计算。
第二十二条 公司的解散事由与清算办法。(注：由本级人民政府或国有资产监督管理机构自行确定)
第二十三条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十四条 本章程一式________份，并报公司登记机关一份。
(注：本章节内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明。)
国有资产监督管理机构盖章：
年
月
日
本公司章程的设计，根据公司法的规定，通过限定公司注册资本形式、董事权限等方式对公司风险进行一定的防范，并通过对董事会、监事会、经理之间的权利义务以及制约关系的设计，并特别强调了公司独立董事制度的设计，通过内部治理结构的设计，旨在尽可能地避免公司内部人控制。另外，对股东大会、董事会、监事会的召开，也设计了较为详细的程序及启动条件，侧重了对中小股东权利的保护。
山东三宝纺织股份有限公司章程
目录 第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份
第四章 股东和股东大会 第五章 董事会 第六章 监事会 第七章 总经理 第八章 财务会计制度 第九章 利润分配和审计
第十章 通知和公告
第十一章 合并、分立、解散和清算 第十二章 修改章程 第一章 总则
第一条
山东三宝纺织股份有限公司(以下简称为“公司”)系依照《中华人民共和国公司法》(以下简称为“《公司法》”)和中华人民共和国(以下简称为“中国”)其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。为维护公司、股东、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，依公司法及其他相关法律法规，制定本章程。
公司发起人为：张三 李四 济南雄鹰科技有限公司
第二条 公司经山东省工商行政管理局复〈2014〉xx号文批准，以发起设立的方式设立;在山东省工商行政管理总局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司注册名称：
中文：山东三宝纺织股份有限公司
英文：Shandong Sanbao Science and Technology Company Limited
第四条 公司住所：中国山东省济南市历城区花园路x号xx大厦11—18楼 邮编：250100 电话：(0531)xxxx xxxx 传真：(0531)xxxx xxxx
第五条 公司注册资本：600，000人民币
第六条 公司法定代表人是公司董事长。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。
第九条 公司章程经股东大会特别决议通过。自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的、具有法律约束力的文件。
公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力。前述人员均可以依据公司章程提出与公司事亦有关的权利主张。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以出资额为限对所投资公司承担责任。经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公司法》第十二条第二款、所述控股公司运作。
公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十。
第十一条 在遵守有关法律、法规的前提下，公司有权筹集资金或借款，包括(但不限于)发行债券，公司亦有权为任何第三者提供担保。
惟公司行使上述权力时，不应损害或废除任何类别股东的权利。
第十二条 公司不得成为任何其它经济组织的无限责任股东。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：面向国内国际两个市场，依靠先进技术和独特的设计，保持产品优良的品质，创造良好的经济效益和社会效益，逐步把公司打造成国内知名企业。
第十四条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：纺织品面料、服装、服装服饰、鞋帽、床上用品。
第三章 股份
第一节 股份的发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
公司发行的股票均为记名股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司的股本结构为：普通股600，000股。其中： 张三持有60,000股，占公司股份总额的10%; 李四持有150,000股，占公司股份总额的25%; 王五持有30,0000股，占公司股份总额的5%; 王小明持有90,0000股，占公司股份总额的15%;
济南雄鹰科技有限公司持有180,000股，占公司股份总额的30%; 济南晶晶传媒有限公司持有150,000股，占公司股份总额的25%。 以上发起人均以货币形式认购股份。
境外企业、境内外商独资企业持有本公司股份按国家有关法律法规执行。
第十八条 公司出资形式受以下限制：
(1)以货币形式出资的，只能以人民币购买股份;
(2)以不动产出资的，出资人须依法办理过户手续，且该不动产不得有任何权利负担，否则出资人应对由此造成的损失，向其他股东和公司承担赔偿责任;
(3)以知识产权出资的，公司只接受以将专有权整体转让的形式出资，且须经过具有合法资格的评估机构对该财产评估作价; (4)公司不接受不动产出资，经全体股东同意的除外。 (5)以股权形式出资不得超过公司资本的10%，且必须经过出席股东大会享有2/3以上表决权的股东同意。
(6)货币出资的金额不得低于公司资本的40%
第十九条
公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对公司股东及其近亲属，以及公司股东及其近亲属所持股的公司提供任何资助。
第二节 股份的增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向现有股东配售股份;
(二)向社会公众发行股份;
(三)非公开发行股份;
(四)向现有股东派送红股;
(五)公积金转为股本。
现有股东以外的其他自然人、法人购买公司股份超过10%，或将成为公司控股股东的，应当经过出席股东大会具有3/4表决权股东的同意。
第二十一条 经股东大会作出决议，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第三节 股份的转让
第二十二条 公司的股份可以依法转让。
第二十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十四条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份，未经董事会同意，不得转让所持股份。在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东权利与义务
第二十五条 本章程所称股东，是在公司成立时或公司成立后合法取得公司股份的自然人或法人。
第二十六条 股东名册是证明股东身份的充分条件。实际出资人以他人名义在股东名册中登记，要求更改股东名册的，须经三分之二以上股东的同意。
第二十八条 认缴期过后没有实缴股份或实缴股份与认缴股份不同的，不具有分配利润的权利和表决权或仅享有实缴份额的分配利润的权利和表决权。
第二十九条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按股东持股比例分配。
第三十条 公司股东按持股份额享有在股东大会表决的权利。因特殊原因股东本人无法到场的，向股东大会说明理由后，可以委托他人参加股东会并代为行使表决权。
第三十一条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东查阅、复制公司相关材料，应承担保密义务，且不得损害公司合法权益。
第三十二条 有下列情形之一的，股东可以要求公司以合理价格收购其股份： (1)公司连续4年盈利且符合分配利润条件，却连续4年没有分配利润时; (2)公司合并、分立、转让主要财产，且该股东对该决议投反对票时; (3)本章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股东大会决议修改公司章程使公司存续的，该股东对该项决议投反对票时。
(4)本章程第三十四条规定的义务被相关主体违反是时。
第三十三条 公司股东按照《公司法》的规定，享有知情权、质询权、建议权、提案权、公司剩余财产分配请求权、选举权、被选举权等其他权利。
第三十四条 公司股东应当按照约定的时间和价值缴付出资。逾期不履行出资义务的，每月按照认缴股份价值10%的标准向公司累计承担违约金。
第三十五条 具备下列条件之一的人，应当对公司及公司的其他股东负有诚信义务，不得利用其股东权利损害公司利益：
(1)自己直接或通过他人间接持有公司30%以上的股份; (2)自己或通过控股关系、协议或者其他安排达成一致，可以选出半数以上的董事;
(3)自己或通过控股关系、协议或者其他安排达成一致，可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使;
(4)自己通过控股关系、协议或者其他安排达成一致，可以以其它方式在事实上控制公司。
第三十六条 第三十五条所述主体应承担一下义务：
(1)对公司应严格依法行使出资人的权利，不得损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益; (2)与公司应实行人员、资产、财务、机构和业务分开、各自独立核算、独立承担责任和风险;
(3)不得越过股东大会直接干预董事、监事的任免，应遵循股东大会的程序;
(4)不得通过关联交易转移公司财产，损害公司利益和其他股东的合法权益。
违反上述义务给公司造成损失的，相关主体应当承担赔偿责任。
第二节 股东大会
第三十七条 公司的股东大会由全体股东组成。
第三十八条 下列事项由股东大会以半数以上的表决权决议通过： (1)董事会和监事会的工作报告;
(2)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (3)增加或减少本章程规定的公司董事人数; (4)任免公司董事和监事;
(5)董事会和监事的任免及其报酬和支付方法; (6)公司预算方案、决算方案; (7)公司报告;
(8)聘任或解聘会计师事务所;
(9)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十九条 下列事项由股东大会以三分之二以上表决权的特别决议通过： (1)公司增加或者减少注册资本; (2)向社会公众发行股份; (3)发行公司债券; (4)公司章程的修改; (5)回购本公司股票;
(6)公司的分立、合并、解散和清算;
(7)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以三分之二以上表决权的特别决议通过的其他事项。
第四十条 股东定期会议每年召开一次，于每一会计终了后三个月内召开。
第四十一条 当出现以下情形时，公司应当在两个月之内召开临时股东会议： (1)董事会认为有必要召开的; (2)监事会提议召开的;
(3)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二的; (4)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的; (5)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求的; (6)董事长任期届满且未及时改选的。
第四十二条 召开股东大会，应当提前二十天将会议召开的时间、地点以及审议的事项以书面形式(包括但不限于书信、邮寄、电子邮件、传真等形式)通知全体股东。
第四十三条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在收到股东大会召开通知后7日内向公司以书面形式向董事会提交提案。董事会受到提案后，应当在会议召开10天前将提案内容通知其他股东，并将该提案提交股东大会审议。
第四十四条 股东大会只能对按照上述期限通知全体股东的事项作出决议，超出该范围的决议无效。经全体股东签字同意的决议除外。
第四十五条 股东大会表决权的行使采取“一股一票”原则。
第四十六条 股东无法出席股东大会的，可以以书面形式形式表决权，或委托他人代理行使表决权。
股东委托他人代理行使表决权的，代理人仅限于公司股东，且应向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第四十七条 股东大会选举董事或者监事时，每一股股票拥有与应选的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十八条 股东大会对下列事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过：
(1)修改公司章程;
(2)增加或减少注册资本;
(3)公司合并、分立、解散或者变更公司形式。
第四十九条 除第四十二条所列事项以外，股东大会对其他事项作出决议须经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。
第五十条 下列股东在相应情形下，由于与股东大会讨论的决议事项有利害关系，可能有害公司利益的，不得以其持有的股份行使表决权：
(1)公司股权转让时，欲转让股权的股东; (2)公司为股东或实际控制人提供担保的;
(3)在关联交易中有与交易对方有存在重大利害关系的的股东;
(4)其他情形下，因与决议事项有利害关系，可能有害公司利益的股东。
第五十一条 股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
董事应向股东大会提供公司财产、债务、经营状况的真实情况。
第五十二条 股东大会的内容应安排书记员进行记录。记录内容包括： (1)会议的日期、地点和会议期限; (2)会议的召集人、主持人;
(3)提交会议审议的事项的内容及表决结果; (4)有权出席股东大会股东的股权登记日; (5)会议中需要记录的其他事项。
出席会议的全体股东、董事、监事应当在会议记录上签字。
第四章 董事会
第五十二条 公司董事会由9名董事组成。董事会由股东大会通过累计投票法产生。
第五十三条 董事会设一名董事长，董事长由董事会选举时得票最多的自然人担任。董事长可以在董事会成员中提名一名副董事长，经股东大会半数以上表决权表决通过。
第五十四条 董事会主要行使以下职权：
(1)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作; (2)执行股东大会的决议;
(3)决定公司的经营计划和投资方案、弥补亏损方案; (4)制定公司的财务预算方案、决算方案; (5)制定公司的利润分配方案、弥补亏损方案;
(6)制定增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案; (7)制定公司合并、分立、解散的方案; (8)决定公司内部管理机构的设置;
(9)决定聘任或者解聘公司经理以及报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;
(10)制定公司的基本管理制度; (11)需要董事会行使的其他职权。
第五十五条 董事对公司负有忠实义务。
(1)董事不得收受贿赂或其他违法收入，侵占公司财产，不得利用职权为自身或他人谋取非法利益;
(2)未经董事会和股东大会的许可，不得擅自处分公司财产，不得私自将公司财产借贷给他人或用于担保;
(3)董事应当就其所掌握的公司技术秘密、财务秘密、内部文件等进行保密;
(4)董事不得利用其在公司的职权和地位，向公司竞争对手提供帮助或损害公司利益。
(5)经理不得利用其在公司的职权和地位，向公司竞争对手提供帮助或损害公司利益。
经理违反竞业禁止义务所获得的利益归公司所有。
(6)未经董事会的同意，经理及其配偶、亲属及其他利害关系人不得与本公司进行交易。
第五十六条 董事长为公司的法定代表人，对外代表公司，并负责召集和主持股东会议。
董事长不能履行职务时，可授权副董事长暂时行使职责。
第五十七条 公司董事中包括两名独立董事，此人不得担任公司除独立董事外的其他职务，不得直接或间接持有公司股份，且与公司股东或高管、公司供应商之间无亲密关系或其他利害关系。
第五十八条 公司关联交易必须经两名独立董事签字后方能生效。
第五十九条 两名独立董事中须有一名是会计专业人士，可以独立决定聘请外部审议机构。
第六十条 独立董事可以再股东大会召开前公开向股东大会征集投票权。
第六十一条 独立董事在下列事项上应当向董事会或股东大会发表独立意见：
(1)提名任免董事，聘请或解雇高级管理人员; (2)公示董事、高级管理人员的薪酬;
(3)独立董事认为可能损害中小股民权益的事项; (4)独立董事认为其他董事及股东滥用权力的事项。
第六十二条 公司普通董事及董事长任期为两年，独立董事任期为三年。公司董事如果连续被股东大会推选，可以连任。
第六十三条 董事任期届满，或董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选之前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职责。
第六十四条 持有公司10%以上有表决权的股份的股东认为董事违反法律、法规或公司章程，或者已经或将要给公司造成重大损失的，可以召集股东大会。
股东大会半数以上表决权表决通过撤销该董事职务的，应当对其职务予以撤销。
第六十五条 董事会每年分别在6月和12月召开两次定期会议。
第六十六条 以下情形下，董事长应当在接到通知或知道该情形后10天之内召集并主持临时会议：
(1)持有10%以上有表决权的股东提议的; (2)30%以上董事提议的; (3)监事会提议的。
(4)公司经营出现紧急情况或市场发生重大变化的。
第六十七条 董事会会议由董事长召集和主持，如果董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;
副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事召集和主持。
第六十八条 董事会会议召开前10天之内，应当将董事会会议召开的时间、地点及讨论事项以通知全体董事和监事。
第六十九条 董事会会议的召开须有5名或5名以上的董事出席，出席董事少于5人的，董事会会议决议无效。
董事因故不能出席的，应在董事会召开前3天之内向董事会说明情况，并可以书面委托其他公司成员代为出席，受托人应当在委托书授权范围内代理该董事行使职权。
第七十条 董事会通过民主投票，半数以上通过决议。每名董事对所决议事项拥有一票平等的表决权。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权。但出席董事会的无关联关系的董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第七十一条 董事会应对董事会会议作会议记录。会议记录的内容须包括： (1)会议时间、地点、出席人数; (2)会议所议事项内容; (3)会议作出的决议; (4)代理参会的情况;
(5)监事对董事会决议提出的建议、建议或作出的纠正。 (6)董事会认为应当记录的其他事项。
出席会议的董事、监事应当在会议记录上签名。
第七十二条 董事会对董事会会议作出的决议承担责任。
董事会决议的内容或程序违反法律、法规或公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，董事会成员应当对公司承担赔偿责任。董事能够证明其对该损失无过错，或在对导致损失的决议作出表决时持反对意见并记载于会议记录的，可以免于承担责任。
第七十三条 董事有以下行为，应向公司承担赔偿责任： (1)因故意或重大过失给公司造成损失的; (2)违反董事会决议给公司造成损失的;
(3)超越或违反法律规定、公司章程以及公司内部管理规则所授予的权限给公司造成损失的; (4)违反本章程所规定其所负有的义务的，给公司造成损失的。
第六章 监事会
第七十四条 公司监事会由9名监事组成。监事会中，3名监事由公司职工大会选举产生;其他6名监事经股东大会在公司股东中经选举产生。
公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
第七十五条 监事会设主席、副主席各一名，分别由全体监事过半数选举通过。
第七十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或监事在任期内辞职导致监事少于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依据法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第七十七条 监事有权查阅和复制公司股东大会会议记录、董事会会议记录、会计账簿、公司债券存根等于公司经营状况、财务状况有关的文件。公司董事、高级管理人员不得拒绝。
监事对于其所知悉的公司相关状况负有保密义务，不得损害公司利益。
第七十八条 监事有权列席股东大会，并有权在股东大会上提出提案。
第七十九条 监事有权要求列席董事会会议，并对董事会作出的决议进行监督、质询、提出建议。
当董事会作出决议的内容或程序违反法律、行政法规以及公司章程，可能给公司造成损失的，监事有权予以纠正。
第八十条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查。必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第八十一条 监事不得收受贿赂或其他违法收入，侵占公司财产，不得利用职权为自身或他人谋取非法利益。
第八十二条 监事会会议由监事会主席召集和主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议;
监事会副主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第三条 每年分别于1月和7月举行两次定期会议。除此之外，监事还可以提议召开临时监事会会议。
监事会召开会议的费用应当由公司承担。
第八十三条 监事会会议召开前10天之内，应当将监事会会议召开的时间、地点及讨论事项以通知全体监事及公司高级管理人员。
第八十四条 监事因故不能出席的，应在监事会会议召开前3天之内向监事会说明情况，并可以书面委托其他公司成员代为出席，受托人应当在委托书授权范围内代理该监事行使职权。
第八十五条 监事会召开定期会议，公司高级管理人员应当列席。 会议召开期间，公司高级管理人员应当向监事会介绍其工作情况及公司经营状况，监事会有权对其进行质询。
第八十六条 在以下情形下，监事会有权建议股东大会罢免相关公司董事、高级管理人员：
(1)公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规、公司章程或股东大会决议的;
(2)公司董事、高级管理人员因其决策、执行行为，给公司造成严重损失的;
(3)公司董事、高级管理人员滥用职权，为自己谋取不正当利益，给公司造成损失的。
第八十七条 当公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规、公司章程的规定，给公司造成损失时，监事会有权向人民法院提起诉讼。
第八十八条 监事会有权提议召开临时股东大会。在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时，监事会应当召集和主持股东大会。
第八十九条 监事会有权提议召开临时董事会会议。董事会应当在接到提议后10天之内召开会议。
第九十条 监事会通过民主投票通过决议。每名监事对所决议事项拥有一票平等的表决权。
监事会作出决议，须经半数以上出席会议的监事表决通过。
第九十一条 监事会应对监事会会议作会议记录。会议记录的内容须包括： (7)会议时间、地点、出席人数; (8)会议所议事项内容; (9)会议作出的决议; (10)代理参会的情况;
(11)监事会认为应当记录的其他事项。 出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第七章 经理 第九十二条 公司经理的聘任或解聘，经过股东大会有半数以上表决权股东的同意，由董事会作出决定。
第九十三条 经理不得同时是其他公司、营利性组织的董事长、高级管理人员和实际管理人员，
第九十四条 公司经理行使以下职权：
(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议; (2)组织实施公司经营计划和投资方案; (3)拟定公司内部管理机构设置方案; (4)拟定公司的基本管理制度; (5)拟定公司的具体规章;
(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(7)决定聘任或解除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (8)董事会授予的其他职权。
第九十五条 经理对公司负有以下义务：
(1)经理不得收受贿赂或其他违法收入，侵占公司财产，不得利用职权为自身或他人谋取非法利益;
(2)未经董事会和股东大会的同意，经理不得擅自处分公司财产，不得将公司财产私自借贷给他人或用于担保;
(3)经理应当就其所掌握的公司技术秘密、财务秘密、内部文件等进行保密;
(4)经理不得利用其在公司的职权和地位，向公司竞争对手提供帮助或损害公司利益。
经理违反竞业禁止义务所获得的利益归公司所有。
(5)未经董事会的同意，经理及其配偶、亲属及其他利害关系人不得与本公司进行交易。
第九十六条 经理有以下行为，应向公司承担赔偿责任： (5)因故意或重大过失给公司造成损失的;
(6)违反董事会的要求，擅自从事经营管理活动，给公司造成损失的; (7)董事超越或违反法律规定、公司章程以及公司内部管理规则所授予的权限给公司造成损失的;
(8)董事违反本章程所规定其所负有的其他义务，给公司造成损失的。
第九十七条 应当勤勉尽责，谨慎行事。经理因故意或重大过失给公司造成损失的，应对公司承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度
第九十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第九十九条 公司在每一会计前6个月结束后60日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计结束后120日以内编制公司财务报告。
第一百条 公司财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：
(1)资产负债表;
(2)利润表;
(3)利润分配表;
(4)财务状况变动表(或现金流量表);
(5)会计报表附注;
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。
第一百零一条 中期财务报告和财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
第一百零二条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第九章 利润分配与审计
第一百零三条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(1)弥补上一的亏损;
(2)提取法定公积金10%;
(3)提取法定公益金5%-10%;
(4)提取任意公积金;
(5)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第一百零四条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。
第一百零五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百零六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第二节 内部审计 第一百零七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百零八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百零九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百一十条 公司聘用会计师事务由独立董事提名，并经由公司股东大会决议通过。
第一百一十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(1)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明;
(2)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明。
第十章 通知
第一百一十二条 公司的通知以下列形式发出：
(1)以专人送出;
(2)以邮件方式送出;
(3)以传真方式发出;
(4)公司章程规定的其他形式。
第一百一十三条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以书面方式进行。
第一百一十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期。
第一百一十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十一章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并与分立
第一百一十六条 经过股东大会三分之二以上表决权的表决通过，公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百一十七条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
(1)董事会拟订合并或者分立方案; (2)股东大会依照章程的规定作出决议; (3)各方当事人签订合并或者分立协议; (4)将合并、分立事宜通知债权人; (5)依法办理有关审批手续;
(6)处理债权、债务，进行资本的合并和财产的转移;等各项合并或者分立事宜;
(7)办理解散登记或者变更登记。
第一百一十八条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人。并于三十日内在符合法律规定的报纸上公告三次。
第一百一十九条 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第一百二十条 公司合并或者分立时，在股东大会对合并或分立作出决议时，对合并分立决议投反对票的股东，在合并或分立决议决议生效后20天内有权请求公司以合理的价格回购其所持有的股票。
第一百二十一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百二十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应向公司登记机关办理变更登记;公司因分立而应归于消灭的，依法办理公司注销登记。
第二节 解散和清算 第一百二十三条 下列情形下，公司应当解散：
(1)公司营业期限届满;
(2)公司因合并或分立而归于解散;
(3)公司经营出现严重困难，或资不抵债;
(4)股东大会有2/3以上表决权的股东表决支持解散; (5)其他依据法律、行政法规应当解散的情形。
第一百二十四条 公司因有本节前条(1)、(4)项情形而解散的，应当在15日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条(2)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条(3)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条(5)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第一百二十五条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第一百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权： (1)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (2)通知或者公告债权人;
(3)处理与清算有关的公司未了结的业务; (4)清缴所欠税款; (5)清理债权、债务;
(6)处理公司清偿债务后的剩余财产; (7)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百二十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人。
第一百二十八条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第一百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第一百三十条 公司财产按下列顺序清偿：
(1)支付清算费用;
(2)支付公司职工工资和劳动保险费用; (3)交纳所欠税款; (4)清偿公司债务;
(5)按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第(1)至(4)项规定清偿前，不分配给股东。
第一百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百三十二条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起30日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第一百三十三条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章 修改章程
第一百三十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会经2/3以上表决权的表决决定修改章程。
第一百三十五条 股东大会决议通过的章程修改涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
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