企业并购审计

第1篇：企业并购审计

企业并购审计研究

摘要：随着企业并购业务在全球范围内全面展开，企业并购、重组也已成为壮大企业规模、增强企业国际竞争力的主要途径。然而目前企业并购及其审计过程中还存在诸多的问题。本文分析了我国目前企业并购审计的现状及其存在的问题，并就如何完善并购审计工作，提高并购审计质量提出了相关建议。

关键词：企业并购审计;资产评估;审计质量

一、企业并购审计概述

(一)并购审计的界定　并购即兼并与收购(两者惯于联用为一个专业术语——Merger and Acquisition，可缩写为“M&A”)，并购的涵义有狭义和广义之分，狭义的并购指目的是在于获取或意欲获取目标企业经营控制权的行为;广义的并购则泛指企业间各种目的的并购行为，既包括为获取控制权的并购，也包括仅为获得投资收益而进行的部分股权或资产购买。随着市场经济体制改革的日益深化，中国加入世界经济大舞台的成本与风险越来越低，越来越多的企业选择走出去，在国际市场上占领更多的份额，而并购往往是国内企业走出去的一个重要方式。现在企业面临的竞争越来越激烈，通过并购企业可以达到社会资源优化配置，迅速实现低成本扩张，实现股东的财富最大化。与新设企业、走内部成长道路的传统途径相比，并购能够迅速扩大企业规模，节省开拓市场、培养人才的时间，形成生产、技术、资金、管理等方面的协同效应，世界上许多著名的大企业、大集团在某种程度上都是以某种方式通过并购等资本运营手段发展起来的。但在并购的过程中，企业往往也会面临很大的风险。我国并购的成功率很低，并购中常会出现一些不等价交换、隐形并购、非法转移财产等现象。在这种情况下，审计工作酒显得尤为重要。企业并购审计简单的讲就是对企業并购业务进行的审计，是就企业并购的原因、能力、价格、并购处置方案等方面的审查，以确认并购行为及其结果的合法性，合理性和效益性。在对并购企业进行审计时主要会涉及到审查企业并购活动是否依法进行、企业并购提供的资产负债表、财产清单是否真实可靠、验证资产评估结果是否合理、真实可靠等。通过对并购企业进行审计，可以掌握目标公司的行业状况、发展前景、资产总额、盈利能力等信息，从而做出是否并购的决策以及为收购方拟采取的收购方式提供依据，这些都可以有效的降低并购风险。同时，审计人员通过对反映目标公司的资产价值和经营成果的信息进行估值和鉴定，可以为收购方制定合理的收购价格提供强有力的依据，有利于降低并购成本，保证并购双方的合法效益，促进并购活动的迅速进行。由于企业并购是一项高风险的资产重组活动，审计可以说是其中必不可少的工作，但这也不表示企业在并购中实施了审计工作就能保证并购成功，保障并购各方的利益。而目前我国企业并购业务中仍存在着大量会计信息失真、独立审计失败、资产评估不实、大量国有资产被低估贱卖以及由此带来的国有资产流失等普遍问题。这些都充分说明了由于种种原因，我国的并购审计从理论到实务还远远滞后，并购审计质量不高，亟待从各方面进一步加强，以便更好的发挥审计在企业并购中的保驾护航作用。

(二)国内并购审计研究由于我国并购业务的历史较短，所以对并购审计的研究也并不多，对此主要的研究成果如下：谢盛纹(1998)认为，企业并购是一个相当复杂的问题，并购方既可能获得成功，也可能走向失败，并购决策的正确与否，不仅关系到一个或几个企业的命运，有些甚至会影响到一个行业。为了保证成功并购，并购方应该加强并购审计，修订和拓展并购审计的性质和范围，切实做好对目标企业的评价工作;张建军(2001)认为，随着经济全球化进程和我国加入WTO的日益迫近，企业兼并、重组已成为壮大我国企业规模、增强我国企业国际竞争力的主要途径，然而由于种种原因，使企业兼并过程中出现了这样那样的问题，并主要从深化改革，强化审计监督方面谈了谈企业兼并审计的迫切性和对策;杨雅梅、张丽明和张晓光(2002)指出，在企业并购中，资产评估是一个不可缺少的重要环节，它不仅可以为被并购企业确定企业价值、为并购方决策提供可靠依据，而且还是并购成功的基础。因此，在明确资产评估在企业并购中的作用的基础上，分析我国企业并购中资产评估的现存问题，进而提出企业并购的资产评估标准和资产评估方法的选择;刘芳、刘海潇(2005)认为，企业兼并实质上是一种产权交易行为，是一项财产重组活动，它会影响国家、企业、职工等的经济利益，并会带来社会震荡。为此，审计机关有权利和义务对企业兼并实行有效的监督，注意企业兼并中可能发生的各种不正当行为;沈征(2000)从企业兼并的理论基础和实务运作方面，重点分析和论述企业兼并中会计和审计问题，特别对企业兼并会计与审计架构的建立进行了一些有意义的探索。

二、企业并购审计存在的问题

(一)相关的法律法规不健全我国现已颁布实施的《公司法》、《破产法》、《证券法》以及《上市公司收购管理办法》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股的通知》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》等法律法规，从不同的角度对企业并购活动进行了规范，但是仍存在不健全的地方，这主要表现在相关的会计准则规范和审计准则规范不完善，这主要体现在以下方面：一是部分已有的准则规范不再适应现在的经济活动，有待更改;二是有些准则规范对同一经济行为的规定不一致，有待协调;三是应有的准则规范未制定，有待增补。如企业并购的会计处理方法有购买法和权益联营法两种，会计准则并没有做出具体的规定，没有规定企业在并购时究竟应该采取哪种方法，很显然，会计核算方法的选择不同，对并购企业的经济、会计信息质量、企业并购成本产生的影响也不同。购买法下确认商誉，会计信息的相关性较高，但是并购成本也高，而权益联营法却不将成本与净资产之间的差额确认为商誉，会计信息相关性低，但由于权益联营法理论上不要求对被并购企业的净资产进行评估，故并购成本通常低于购买法。我国尚未制定企业并购会计准则，在并购实务中也主要是参照《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》、《合并会计报表暂行规定》、《关于执行具体会计准则和(股份有限公司会计制度)有关会计问题的解答》，这些规定都没有考虑股权交换合并，只在合并会计准则征求意见稿中提到合并可以使用权益联营法，但实践中已有企业并购使用权益联营法的实例。因此，为了避免企业利用不同的会计处理方法对财务报告进行影响，完善相关会计准则势在必行。

(二)资产价值评估不规范企业并购是以产权变更为特征的特殊经济行为，并购中必然会涉及到企业资产的变动、资产的有偿转让等问题。并购方需要通过资产评估机构对目标企业的资产进行评估。而审计人员在审查过程中，不但要了解目标企业现有资产的整体状况，还要了解某些单项、具有核心生产能力的资产的价值;既要对现有资产进行定量分析，准确估算其现实价值，又要对目标企业的资产结构、投入产出能力、资产运营状况进行详细的定性分析、评价，从而能够为并购方提供公允的产权价格标准，并以此来确定合理的并购价格。但我国的资产价值评估还存在一些不规范的地方，主要存在以下问题：

(1)资产评估市场不完善。资产评估业是社会公正性中介服务行业，在企业并购中起着非常重要的作用。但是，从这些年的发展来看，我国的资产评估市场存在很多不完善的地方。自1989年以来，政府有关部门先后颁发了几十个部门规章，明确规定企业在发生改制重组、合资合作经营、股份经营、承包租赁、资产转让、抵押担保、拍卖出售、破产清算等经济行为时，都必须进行资产评估。可是，由于大家都看好了这块发展领域，乱办资产评估机构迅速形成一股热潮。同时，也形成了资产评估业的多头管理、条块分割的局面，在整个评估业，除国有资产评估之外，还有土地评估、房地产评估、专利评估和矿产资源评估等分别隶属于各个部门的评估机构，他们各自为政，直接参与评估业的管理，各部门又有各自有关的评估文件。至今，这种混乱的局面和多头管理状态仍未梳理清楚。政府行政干预，不同部门的多头管理，均与要求独立性的资产评估业相悖，某种程度上妨碍了资产评估市场化进程，从而造成资产评估业的违法违纪。

(2)资产评估范围不明确。在对被并购企业进行资产评估前，明确资产评估的范围是非常有必要的，因为评估的范围将会决定评估工作的组织和评估方法的选择。不同形式的并购，资产评估的范围是不同的。在整体并购的情况下，应将企业的有形资产、无形资产和负债，全部包括在内，按现行法规要求，应对建筑物、机器、设备、在建工程等逐项核查，对长期投资、无形资产、递延资产、货币资金、应收及预付款、短期投资等资产负债逐笔检查，对存货的抽查要占到数量的40%、账面值的60%以上;在部分并购的情况下，资产评估的范围则只包括一项或几项资产。但是在实际的操作中，很多企业为了快速完成并购工作，或是为了尽快将劣势企业的资产向优势企业转移，一般都不按规定进行，很难做到对上述资产进行全面评估，并且常常只重视对有形资产的评估，忽略了对无形资产(尤其是商誉)的评估。这必将会影响并购交易价格的确定，因此，不论是企业还是资产评估机构都应该明确资产评估的范围，不要漏估任何对企业有价值的资产，保证并购工作顺利进行。

(3)资产价值难以准确确定。资产评估机构应该对并购企业的资产价值进行科学、公正的评价，以保证并购各方的切身利益。但是在企业并购中，被并购企业资产的价值经常很难被准确的确定，这主要是由于企业往往只重视有形资产的评估，而忽视无形资产的评估，这样就难以准确地确定企业资产的价值。有数据表明：过去许多企业并购都是在粗略的并购审计下进行的，且偏重于企业“硬资产”的审计。这种并购成功的“企业联姻”概率为50%。据美国管理协会的调查报告，在并购审计实施的早期约有25%的并购企业在十二个月内产量减少;约六分之一的并购企业丧失其市场占有率;四分之一的企业获利能力降低。并购后企业发现并购成本并不是为并购企业而支付的，相反，大多数花费在并购后企业解决并购审计中未能发现的无形资产评估上。由于对无形资产价值确定不准确，也使得国有企业在被并购时进一步加剧了国有资产的流失。如在外资上市公司收购国有企业时，国有企业往往不够重视营销网络、土地使用权、租赁权、特许专营权、专有技术、商誉、等无形资产，低估、漏估这些无形资产，使得外资能够以较低的价格进行收购，造成国有资产直接流失。这些都足以表明并购企业对无形资产审计是至关重要的，否则被并购企业的资产价值不能准确确定。

仅就商誉来讲，我国有些企业经过长期的稳健经营，在市场上占有优势，信誉较好，盈利能力超出行业平均水平，如果不对这类企业的商誉进行评估、确认，必将导致并购价格的不准确。因此，在并购评估中，应当注意目标企业是否具备超额的收益能力，且这种超额收益是否具有持续性，以此来判断目标企业是否存在商誉。在具体操作中，评估人员可以比较企业历年的平均利润率和行业利润率，如果目标企业历年平均利润率高于行业平均水平，并且这种趋势能够保持下去，评估人员就应根据企业预期的超额收益和获取超额收益的期间，按一定的折现率使用收益现值法对企业的商誉价值进行评估。此外，产品品牌、技术工艺、企业名称等也属于无形资产，往往在几十年的生产经营中形成，不仅在国内市场占有重要地位，而且在国际市场也有很强的竞争力。一些外国企业认为中国市场存在巨大潜力，但运用国内企业市场意识、品牌意识和对无形资产评估意识不强的弱点，低价收购国内企业的股权、品牌或专有技术，排挤甚至吞噬了苦心经营的民族品牌。品牌的逐渐流失，实际上是一种无形资产的流失，甚至可称为国有资产的流失。对此产生的直接后果是阻碍了国内企业健康成长的道路，对于国家的长远发展，对于中国在国际社会中的竞争来讲无疑也是一种损失。在出售国有企业时，只对有形资产进行评估出售，而未考虑土地使用权、商誉、专有技术、商标、品牌等无形资产，以至造成交易中国有无形资产流失严重。

(三)缺乏具有专业技能的高素质审计人员导致审计质量不高审计质量是指审计工作过程极其结果的优劣程度。审计质量包括审计结果的质量和审计行为过程的质量。在企业并购过程中，审计人员应该实事求是地检查与评价目标公司，尽可能地搜集充分的审计证据，使审计结论能全面地反映目标企业的实际情况。但是在实际操作中，由于种种外部与内部原因的影响，审计人员的审计质量不高。在审计中，往往会遇到以下问题，这些都在不同程度上影响了审计质量。一是审计独立性不高，审计人员职业道德有待加强。在企业并购审计的过程中，有些审计人员不能很好的遵循职业道德，容易受到来自各方面因素的干扰。这些干扰有来自审计人员工作时涉及其个人利益的干扰，如感情、金钱等，也有因受到审计人员与被审计单位密切关系的影响，如审计人员与并购企业有着密切的或长期的个人或職业关系时，审计人员可能就会不加怀疑地接受客户声明书和观点等。这些都会导致审计人员的独立性不高，从而影响审计人员的专业判断，使他们不能客观、公正的对并购企业进行审查，审计独立性受到削弱，以至使审计质量不能达到利益相关者的要求。二是审计人员业务素质不高。随着市场经济的进一步深化，并购市场中的行为日益复杂化，企业并购审计不仅包括并购中的审查，还要对企业并购前、后的情况进行调查、审计，同时，还涉及财务报表审计、合规性审计和效益性审计。在并购审计的过程中通常还会用到非常规的审计技术与方法，这些工作做的如何直接决定了审计质量的高低，而工作质量的高低又与审计实施人员相关业务水平、综合能力有关。实施并购审计不仅要求审计人员掌握审计知识和技术，更要熟悉与企业并购活动有关的知识和技术。目前我国的审计人员虽然在不断地为自己“加氧”，专业素质和技能都有所提高，但是，能够根据并购的特殊性有针对性地完成并购审计工作的专业人员还较少，大多数审计人员专项审计能力还较弱，与并购审计相关的业务知识较欠缺。这必将影响企业并购审计的工作质量和工作效率，也不能保证企业并购审计良性效益的发挥。

三、企业并购审计完善的对策

(一)完善相关法律法规及会计审计准则 针对企业并购审计中法律法规、制度准则等方面的问题，一方面应进一步完善与企

业并购相关的会计、审计现有的相关法律、法规，另一反面应尽快制定专门会计、审计法律法规，以形成健全和完善的企业并购审计的法律法规体系。在企业并购的会计处理上应尽快制定针对并购业务的具体准则，以便更好的对业务的确认、计量、分析等进行具体规范，这样可以保证企业并购的顺利实施，以免使企业在并购时利用会计法规、准则上的漏洞来进行非正常交易、粉饰企业的业绩。同时，在制定相关的会计准则时，既要借鉴国际会计惯例，也要兼顾我国国情，就如在制定企业合并会计准则时，应区别不同类型的企业，考虑知识经济的影响，严格区分购买法与权益联营法的适用条件，即保持互斥关系最为合理，也就是说，一些公司并购符合权益联营法的适用条件，就只能采用权益联营法而不能使用购买法;反之就只能采用购买法，这样才能较好地杜绝公司管理层在并购时利用会计处理方法的选择来操纵利润;另外，有必要参照国际惯例的较低要求，适当降低权益联营法的应用门槛。总之，要充分发挥两种会计处理方法的作用，避免出现无序局面。我国以基本审计准则和具体审计准则为主体的审计准则体系已经基本建立起来，但是指导某些特殊事项的具体审计准则还不够完善，就如规范企业并购审计的具体准则还没有制定。环境变化了，审计准则却没有做出相应的调整和修改，这必将影响其作为衡量审计责任的最高标准的地位。因此，企业并购审计准则的制定是迫在眉睫的事，要根据不同的审计目标确定与其相关的审计范围、审计程序、审计方法等，从而更有效的对我国并购审计工作进行规范。

(二)做好资产评估工作　为能独立、客观、公正的确定并购企业的交易价格，使企业并购合理、有序的进行，防止并购中国有资产流失，我们首先应该积极建立一个充分有序的市场环境，完善各项监管体制，使政府行政管理与行业自律监控相结合，对资产评估机构履行社会职能进行规范和引导，尽量减少评估业的多头管理和行业干预，确保其独立性;其次，资产评估人员在对并购企业进行资产评估时要根据不同的评估目的确定合理的评估价值类型和评估范围，这就需要评估机构全面分析企业资产的构成情况，对企业价值有贡献作用的资产要做到一项也不漏评，尤其是无形资产，要对被评估企业提供的数据资料进行实事求是地分析，并认真核查资产，对于重要资产，必须认真进行现场勘察，全面掌握其情况;被并购企业应在财产清查的基础上，按国家有关规定，由法定资产评估机构对其财产评估作价，报国有资产管理部门审批、确认，并依此进行相应的财务会计处理。被并购企业的产权转让底价，应以审批确认的资产评估净值为依据，综合考虑被并购企业职工、资产及债权债务状况等因素后给予合理处理;再次，应该加强资产评估从业人员的职业道德培养和业务素质培训，增强其社会责任意识和工作能力。评估人员自身也应深入学习相关专业知识，努力创造新的评估方法，以适应不断发展变化的市场环境。

(三)提高审计人员素质以保证审计质量　其具体包括以下方面：一是提高审计人员的独立性。在有关审计工作的全部事务中，任何审计人员都应该不受个人或外界的干扰而保持独立，只有这样才能更好的完成审计工作。审计人员首先要保持应有的職业道德，在办理审计事项时，与被审计单位或审计事项有利害关系的应该主动回避;其次，审计人员不得兼营或兼任与其执行的审计或其他鉴证业务不相容的业务或职务，如担任客户的常年会计顾问，为客户代编会计报表，常年提供会计咨询和会计服务等;再次，审计人员在执业时要实事求是，不为他人所左右，也不得因个人好恶而影响其分析判断的客观性，应正直、诚实、不偏不倚地对待有关利益各方。二是提高审计人员业务素质。审计人员的业务素质直接影响着审计质量，因此，我们应该采取各种有效的措施来提高审计人员的业务素质。首先，要建立严格的聘用与晋升制度，保证聘用的审计人员能够胜任自己的工作，保证被提升的审计人员都能胜任其新职务;其次，建立严格的专业培训和继续教育机制，强化审计人员业务规范意识，锻造审计基本功，不断提高审计人员的业务素质和职业道德;最后，加强对审计人员工作的考核、指导和监督，提高审计人员的专业能力，为审计人员建立专门的业务档案，并将其工作质量和业务能力与相应的晋升和奖惩挂钩，促使其不断提高专业能力，进而提高审计质量。

四、结论

本文主要从企业并购审计中存在的问题，即相关会计、审计法律法规不健全、资产评估不规范、审计人员职业谨慎性欠佳、以及审计人员的独立性、自身素质等进行探讨、分析，并提出相应的解决对策认为应通过不断完善与企业并购相关的法规、准则建设;规范资产评估市场，加强资产评估机构管理;通过继续教育等方式进一步提高审计人员的业务能力、职业道德等，提高审计人员的职业谨慎，保证并购审计的质量，从而让并购审计能够在我国得到快速、高效的发展，让企业积极迎接并购浪潮所带来的新机遇和新挑战。

(编辑　聂慧丽)

作者：熊守春

第2篇：对企业并购审计风险的探讨

摘要　并购审计风险贯穿于并购活动的整个过程，审计部门应从并购前、并购中、并购后各环节进行有效的防范和管理。

关键词　企业；并购；审计；风险

企业并购作为资本运营的一种方式。是我国当前经济结构调整、深化企业改革和经济发展的重要手段，同时也是一项高风险的经济活动。审计贯穿并购活动的整个过程，一般将其分为三个阶段：签订并购协议前进行的审计(并购前的审计)、并购实施中进行的审计(并购中审计)、对并购完成后有关事项进行的审计(并购后审计)。并购审计对各利益单位有着重大影响，这也决定了企业并购审计的高风险性和审计责任的重要性，如何认识企业并购交易中各个环节的审计风险并进行有效的防范和管理，是审计人员和审计部门必须关注的问题。

一、并购前审计风险

企业并购前主要是并购意向的形成，寻找目标企业．进行初步调查，商讨并购决策等。在这一阶段。企业并购参与者能否收集到充分的信息，能否采取有效的验证措施保证信息的可靠性．能否采用适当的方法评价和分析这些信息，是企业并购决策成功与否的关键，也是企业并购准备阶段审计的关注点，此阶段主要存在以下审计风险。

(一)与并购环境相关的审计风险

与并购环境相关的审计风险主要指外部环境和内部环境引发的审计风险。外部环境主要是指企业进行生产经营所处的宏观环境．包括经济环境、政治环境、法律环境、政策环境、行业环境等；内部环境主要是指企业拥有和控制的有形与无形资源的存在状态和运作情况．包括企业组织结构、企业管理水平、企业文化、企业控制监督系统等。

(二)与价值评估相关的审计风险

与价值评估相关的审计风险主要指对目标企业、主并企业的经济实力、发展战略的评估、企业并购的收益与成本评估及其相关的审计风险。对经济实力的评估审查包括企业资产负债状况、主营业务的盈利能力、业务水平及未决诉讼等。由于企业披露信息可能存在质量不高而产生企业价值评估结果的不准确。发展战略审查的主要内容有主并方未来发展战略。确定并购对象。选择并购类型的基础。若目标企业与主并企业的战略方向吻合程度不高，甚至相反，则并购风险加大，相应的审计风险加大；并购过程必然带来相应的并购收益和并购成本，这是并购决策最基本的财务依据。并购收益是对未来收益预测的贴现。确定贴现率时不仅要考虑并购之前企业的资本结构、资本成本和风险水平，而且还要考虑并购融资对企业资本结构的影响，并购行为本身所引起的风险变化以及企业期望得到的风险回报等因素。

二、并购中审计风险

审计人员的职责是协助企业管理人员认识和评估并购风险。并且运用会计、审计、税务等方面的专业知识来判断并购过程为审计人员带来哪些审计风险，以努力消除和化解这些风险，努力将并购的审计风险控制在可以承受的范围之内，确保企业并购活动的顺利进行和企业并购目标的圆满实现。在这一阶段，并购审计的风险主要存在于换股比例的确定。

为了节省现金，很多企业采用换股方式进行合并。在企业采用换股合并的情况下，正确确定换股比例是决定企业合并能否成功的关键一环。确定换股比例有多种方法：每股市价之比、每股收益之比、每股净资产之比等。这些方法各有优劣，适用范围也各不相同。正确确定换股比例应合理选择目标企业，综合考虑合并双方的账面价值、市场价值、发展机会、未来成长性、可能存在的风险以及合并双方的互补性、协同性等因素，全面评估双方企业的实际价值。

三、并购后审计风险

企业并购实施后，进行有效的整合对于实现并购目的是至关重要的。因此，企业并购后的审计应该围绕企业内部新旧业务串联运行的组织情况、与原有客户关系的处理情况、企业内部组织结构的设置情况、各职能部门和分支机构职权的限定情况、各部门人员的分配情况及各部门间关系的协调情况等方面进行。并购整合阶段就是要让协同效应发挥出来，包括生产协同、经营协同、财务协同、人才协同、技术协同及管理协同等各个方面。

(一)与人事有关的审计风险与管理

主并企业在完成企业并购后，首先要解决被并购企业人员的问题。如果企业并购实施后，被并购企业关键管理人员和技术人员纷纷离去。则会使原有客户和资金、原材料供应商等重要资源与被并购企业断绝业务关系。致使并购失败。因此，审计人员在此阶段应协助主并企业做好人员选派、人员沟通、人事调整等工作．以达到稳定人心、降低审计风险的目的。

(二)与经营有关的审计风险与管理

生产经营的整合不仅包括产品生产线的整合，还包括生产设备在重复设置上的整合、生产技术和研究开发费用投入的整合、销售渠道和销售网络的整合等。因此在整合的初期。应当适当保留被并购企业某些特定业务活动的相对独立性，逐步实施整合，降低和化解整合阻力，保证整合效益。降低与整合经营相关的审计风险的关键在于根据并购的目的，确定需要整合的内容、程度和方式并密切关注其具体实施过程和协同效应的实现程度。

(三)与财务有关的审计风险与管理

对并购各方来说。常常涉及大笔资产转移，为此需要相应的理财手段相配合．尤其是对主并企业，更应该制定与资产重组计划和企业发展战略等配合的理财手段，以避免财务危机的出现。尤其是现金流量短缺问题。为化解财务风险，审计人员应帮助主并企业设计一些理财策略。常用的手段有套利出售、撤资等，以抵销筹资所引起的债务，减少财务风险。

(四)与企业管理和文化有关的审计风险与管理

这包括企业并购在内的资本运营与企业文化管理机制的扩张和融合的过程。每个企业都有一定的文化传统，因此。审计人员在整合阶段的审计中，应关注主并企业与目标企业的企业文化差异，协同其他管理层面设计制定科学、有效的协调措施，促使企业文化的快速融合，并促进企业并购后各系统效应的正常发挥，实现并购目标。

作者：刘　宇

第3篇：企业并购中的审计风险

企业并购是企业实现扩张和增长的一种方式，通过企业并购可以迅速实现企业规模的扩张。为了提高企业并购收益，企业应研究并购风险审计以及并购中的审计风险，通过分析并购过程中的内外因素，强化企业并购风险评价，规避和减少并购风险。

一、企业并购过程中的审计风险

在企业并购过程中，作为审计人员的主要职责就是协助企业管理人员认识和评估并购风险，运用会计、审计、税务等专业知识，判断并购过程中的审计风险，努力消除和化解这些风险，将并购的审计风险控制在可以承受的范围之内。

(一)并购的环境。国内外的经济宏观运行状态，经济发展周期，行业和产品的生命周期与企业并购密不可分；同时，企业的管理水平、组织文化是否完善、资本结构是否合理，对企业并购战略的确定也有重大影响。为了控制企业的总体风险，企业在不同的时期应当运用不同的并购战略，以减少并购风险。一般而言，在经济处于上升期开展并购活动，宜选择那些与本企业产品并联度高的企业作为并购对象。

在宏观上，并购环境的审计风险包括法律方面的风险(反垄断限制、证券监管限制以及签约不严密引起的诉讼风险等)、宏观经济形势方面的风险(经济周期、贸易限制、外汇管制、投资环境风险等)、政策方面风险(财政政策、金融政策、产业政策、环保政策等)以及行业方面的风险(产品生命周期、行业竞争程度、行业的市场饱和程度、行业的技术先进水平、行业的进出壁垒等)。在微观上，并购环境的审计风险，要着重考虑企业的固有风险、控制风险和审计人员从事并购审计的检查风险。

(二)并购双方的优劣势。合理的并购策略，主并企业必须正确衡量自身的优势和劣势，全面分析目标企业的优势和不足，认真评价并购双方经济资源的互补性、关联性以及互补、关联的程度，并要研究主并企业的优势资源，能否将目标企业具有盈利潜力的资源利用潜能充分发掘出来等。无论主并企业拥有多少优势资源，也无论目标企业具有多大的盈利潜力，如果并购双方的资源缺乏互补性、关联性，就不可能通过并购产生协同效应。

并购双方优劣势的审计风险，要考虑企业自身风险，对企业优势、劣势、生命周期、核心竞争力、融资能力、管理水平等进行分析、判断。企业并购的联合风险，要重点分析资源互补性、产品关联性、股权结构、员工状况、无形资产状况、未决诉讼、抵押担保等。同时，还要考虑企业并购后的整合风险。包括管理整合、组织整合、人事整合、文化整合、财务整合等等。

(三)并购的成本效益。并购战略的核心简单地说就是期望所买的企业能物超所值。并购过程必然带来相应的并购收益、并购成本，这是并购决策的最基本的财务依据。企业在并购时，应当根据成本效益进行决策，其基本原则是并购净收益大于零。

在并购收益分析时，企业通过并购在整体产品结构不变的条件下，充分辨别企业的并购动机，了解并购的短期与长期效益。同时，分析和利用税收、产业政策，使两个企业合并在一起创造出的联合企业，其价值大于这两个企业各自价值相加得到的数额，即1+1>2。

对并购过程中，发生的直接成本和间接成本，审计人员应当运用专业知识全面估价企业的并购成本，以及并购过程对企业财务状况的影响，充分考虑交易、整合、机会等成本。

(四)并购的换股比例。在企业采用换股合并的情况下，要正确运用每股市价之比、收益之比、净资产之比等，确定换股比例。综合考虑合并双方的账面价值、市场价值、发展机会、未来成长性、可能存在的风险以及合并双方的互补性、协同性等因素，用企业的账面价值、评估价值、市场价值、清算价值等，运用某一公允标准确定企业的实际价值。最终，选择方法确定换股比例，评估换股后对企业财务状况的影响。

二、强化企业并购风险评价，规避和减少并购风险

企業并购是企业扩张的一种重要形式，也是市场竞争的必然结果。面对日益逼近的强大国际竞争对手，战略性并购风险评价对审计人员的事业提出了新的要求，审计人员应当充分重视企业并购的风险审计，扩展审计范围，认真和严肃地评估企业并购的环境风险、经营风险、管理风险、财务风险，确定发生重大错报可能的领域与方向的重要依据，保证企业持续经营能力。

(作者单位：陕西建工集团总公司 建行西安市南大街支行)

作者：何建安　扈晨霞

第4篇：企业并购审计风险及其防范措施

【摘要】在企业并购准备阶段中，企业并购参与者能够充分的收集信息，采取有效的验证方法保证信息的可靠性，并对其进行恰当的评估，它是企业并购成功的关键。下面对企业并购审计中存在的风险及防范措施进行分析。

【关键词】企业并购 审计风险 防范措施

企业并购是企业发展壮大的主要表现形式。在并购活动中采取有效的措施，规避并购活动中存在的风险，减少诱发风险的各种因素对买方未来的发展产生深远影响，因此，参与并购活动的双方，为了保证自身的合法利益，需要对并购审计工作引起足够的重视。

一、企业并购审计风险

（一）并购环境带来的审计风险

并购审计的过程中环境带来的审计风险不容忽视，它主要包括外部环境以及企业内部环境。外部环境主要指企业生产经营处的宏观环境，比如经济环境、政治环境、政策环境等。经济环境存在着经济周期以及投资环境带来的风险。内部环境主要指企业内部资产的控制，包括企业管理水平、企业文化等，这些因素处理不当都会阻碍企业并购工作的顺利进行。

（二）实力评估带来的审计风险

实力评估主要针对主并方、目标企业的评估以及企业并购联合风险的评估三方面内容。对主并方的评估需要从经济实力和发展战略考虑，其中发展战略是主并方选择并购对象和类型的基础，关系到未来企业运营状况，如果主并企业和目标企业的发展战略相差甚远，就达不到并购的预期目的，加大并购风险；目标企业的评估包含的内容比较广，比如，需要认真分析企业财务运营状况、目标企业竞争力的强弱等；企业并购后联合风险也是并购活动中不可忽视的重要内容。企业资源的互补性不强，很容易导致并购后企业效益增长缓慢，影响企业资金的正常流动，给企业的发展带来阻碍，这一点需要慎重地考虑。产品的关联程度低，不能迅速实现生产经营的统一化管理也是导致并购失败的重要原因。

抵押担保常常给并购后的企业带来隐性的债务，因此在审计的过程中，要对债务进行核实计算。除此之外，还需要考虑员工状况和无形资产的评估风险。如果员工关系处理不当，并购后的企业很难恢复到原有的生产状态，大大阻碍企业的正常运营。

总之，在企业并购活动中要严控并购审计过程，对并购需要的成本和收益进一步的分析。很明显，如果并购的成本大于收益，并购的风险也就越高，反之，并购成功的机率就越高，降低审计带来的风险。

二、企业并购审计风险防范措施

企业并购审计在并购活动中起着重要作用，它对并购活动中涉及到的信息进行收集和整理，并对信息中存在的问题寻找有效的解决方案，将并购活动中的风险降到最低，确保并购的顺利进行。

（一）注重并购后换股风险防范

进行并购活动时，不少企业为了节省资金，选择换股的方式完成并购活动。换股时确定合理的换股比例是决定并购成败的关键环节。现在市场确定换股比例的方法有很多，比如，每股收益之比、每股市场之比等。不同的方法有着自己独特的优势，使用范围也有所区别，选择正确的换股比例需要对目标企业的市场价值、账面价值、未来发展空间等全面评估其实际价值。

（二）目标企业价值评估风险防范

对目标企业价值评估使用的方法很多，并购时不能盲目地使用，需要根据并购的目的选择合适的方法。例如，并购后计划将目标企业拆分出售，可以选择清算价格法。目前对目标企业价值评估的方法主要有重置成本法、清算价格法、市盈率法和收益现值法等。

审计人员选择审计方法时，需要综合性考虑企业并购风险对未来企业发展的影响，并注重不同方法适用的前提条件。比如，使用市盈率法进行评估时需要选择和使用正确的估价收益指标。由于评估时会受到各种不确定因素的干扰，所以不管使用哪种企业价值评估法，都需要确定经营目标企业产生的风险，必要时适当的调整最后的估算结果。

（三）并购会计处理方法风险防范

现在企业并购中，吸收合并的会计处理有两种方法：权益联营法和购买法。权益联营法保持被并企业的资产以及股东权益不变，并将本年度的获得的利润纳入主并公司当年的利润中。这种方法产生较高的净资产收益率，所以给企业的配股申请带来积极的影响。购买法需要主并企业按照评估的公允价值记录被并公司的负债和收益情况，但是评估的公允值常常受到通货膨胀的影响，使其高于账面价值，因此，这种方法产生的净资产收益率比较低。审计人员需要提防并购公司利用会计处理方法进行利润操纵。

（四）注重预防并购过程风险防范

企业并购审计需要对并购的整个过程进行严密监控，这种监控行为随着并购活动的开始贯穿于并购的各个环节，总的来讲需要进行随时审查和阶段性审查。

随时审查为了对并购过程有了充分的了解和把握，提高并购活动的工作效率，便于及时发现问题，并采取对应的策略加以解决，确保并购活动按照计划顺利地进行。阶段性审查为了审查并购过程中每一个阶段的进展情况，并结合阶段审查中出现的问题，及时调整下阶段并购计划。总的来讲要对并购中出现的问题做出有效的回应，并采取有效的方法解决。

（五）并购合同签订、履行风险防范

并购合同是参与并购活动的企业双方主要的凭据，它明确规定了并购活动中双方应尽的义务。由于并购活动涉及的内容多、时间长、资金量大，所以整个过程充满较大的风险，企业双方通过签订并购合同也是规避风险，保护自身利益的必要方法。

1.保证条款的风险防范

保证条款在并购合同中占据着重要的地位，它是参与并购活动企业履行义务的前提条件，该条款能否认真地贯彻落实直接影响其他条款的有效实施。因此，為了有效避免企业履行义务带来的法律纠纷，需要企业对某项事宜进行陈述，比如，需要明确目标企业与第三方的债务情况，并列出详细的清单，保证不会有其他的债务情况，对陈述不符合实际状况的目标企业，需要承担相关的法律责任。

2.履行义务的风险防范

在企业并购股权签订后，政府相关部门需要对并购的事宜进行核准或者需要等待债权人同意等因素，使签订并购合同后仍不能及时地完成交割。等待的时期是企业双方较为敏感的时期，因此为了避免在这个阶段并购活动参与的一方出现返回等情况的发生，并购合同需要对这个特殊时期企业需要履行的义务进行规定：企业需要尽快解决涉及并购活动的其他阻碍因素，比如，尽快地敦促债权人的同意以及相关部门的核准；企业双方明确在这个阶段应该履行的义务，比如，需要企业双方正常经营企业直到并购事项进行完毕；同时需要严格规定卖方相关经济活动，比如，卖方在这个阶段不能派发红利，更不能和第三方从事对自身财务有害的活动。

三、总结

企业审计人员在企业并购活动中扮演着重要的角色。因此，审计人员需要重视对并购活动细节的监控，扩展审计的证据范围，对企业的环境风险、管理风险以及经营风险合理的进行评估，把握审计质量，并积极参与到并购过程，结合管理理论和企业的实际情况，不断完善和调整审计方法，保证审计的质量和效率。

企业并购是企业进行扩张的主要方式，也是一项风险比较大的经济活动，为了保证企业并购活动的顺利进行，需要对并购审计风险进行严格的控制。审计人员需要凭借扎实的专业知识，对企业并购活动各个环节采取有效的措施，将并购的风险降到最小，完成审计目标，为企业进行并购活动创造良好的条件。只有严格控制并购中的审计风险才能降低企业并购中的损失，减少并购过程对企业运营的影响，保证并购后企业各项工作顺利进行，为企业未来的发展壮大奠定坚实的基础，让其为我国经济的发展做出突出贡献。

参考文献

[1] 潘峰. 并购审计风险及其防范[J]. 山东社会科学，2012（03） .

[2] 杜雪燕. 试论审计风险及其防范措施[J]. 安徽电子信息职业技术学院学报，2009（01） .

作者简介：何娅萍（1978-），女，任职于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所，研究方向：经济、财务。

（编辑：刘婷婷）

作者：何娅萍

第5篇：企业并购重组中加强审计研究

[摘 要]随着我国社会主义市场经济体制改革的不断深入发展，各大企业在发展的过程中都在加大改革力度，以谋求企业更长远的发展。而并购重组则是推动我国企业良好发展改革的重要举措之一。但是在企业并购重组的过程当中，出现了诸如并购效果差、企业资产流失等严重问题。因此，在企业并购重组中十分有必要对审计工作加强研究，它是造成问题出现的原因之一。本文就是以企业并购重组中所面对一系列审计问题进行研究，并相应的提出了解决对策，希望能够为我国企业并购重组中的审计工作提供借鉴。

[关键词]企业；并购重组；审计；问题；对策

1 引言

我国从改革开放以后，将经济体制改革作为促进我国经济繁荣发展的重要举措，在不同的时间段选择了不同的企业改革思路。经过数年来的探索研究，我国的社会主义市场经济发展状况良好。现阶段，并购重组成为我国各大企业改革的重要手段之一，它也成为我国政府大力扶持和推进的项目之一。我国国务院发布了一系列文件鼓励企业进行并购重组。但是在企业并购重组进行的过程中不可避免的出现了一系列问题，如企业资产不明流失、员工缺乏合理性安置、企业并购重组脚步过快，适得其反、效率低下等问题。造成这些问题出现的原因之一就是审计工作不当造成的。本文就是针对企业并购重组中，所产生的审计问题进行探究。

2 企业并购重组中审计存在的问题

2.1 企业并购重组后外部环境复杂，审计了解的财务信息不对称

并购重组对于任何一家企业来讲都是一件决定企业未来发展和命运的事情，其重要性不可估量。因此，企业一旦进行并购重组，需要涉及的各项事务、内容以及对象等都比较繁杂。并购重组本身是指两个或两个以上的公司进行合并，组成一个新的公司。企业进行并购重组的目的是为了能够让企业更加具有发展潜力。正是由于企业并购重组意义重大，相应的企业所面临的外部环境和行业因素就比较多，而且还比较复杂。在并购重组的过程中，并购双方很难在短期的时间内就将对方企业的经营情况了解清楚，尤其是一些隐性的财务纠纷问题。如果无法摸清底细的话，那么在企业并购重组之后，企业必将面临非常严重的发展困境。除此之外，并购本身对于期限要求十分高，在并购之后，一旦出现违约情况，那么所面临的风险就非常严重。在如此大的外部环境压力下，再加上时间的要求、业务量多等因素，审计很难深入的了解到并购企业的信息，这种信息不对称所产生的问题十分严重。

2.2 政策法规不健全，审计风险巨大

近些年来，我国开始重视企业的并购重组推进工作，并为了保证其实施，国家相应的制定了一系列的法律法规以及条例文件等，例如《公司法》、《证券法》、《破产法》等等，但是我国现有的法律法规中仍存有很多的漏洞。例如富春通信企业并购天津春秋时代企业，就是因为版权纠纷造成企业并购重组失败。在2015年9月，富春通信企业称要以8.64亿人民币收购春秋时代企业的百分之八十的股权。但是由于对知识产权产生了纠纷，产生了差异性纠纷，最终导致富春通信的重大资产方案被予以拒绝。由此可见在企业并购重组中，所面临的风险并不仅仅局限于企业并购的初期阶段，还容易出现于企业并购项目的后期阶段。因此，企业并购的过程中对于资产的合法性、权属性等法律问题必须进行仔细调查，排除法律障碍，避免“钻法律漏洞”的现象出现，否则就会导致整个并购案全盘皆输。除此之外，类似的还有“借壳上市”的企业并购重组案例，例如圣莱达并购祥云飞龙，在2013年，圣莱达发布公告要以1.4亿元人民币并购祥云飞龙企业，但是最终并没有通过。究其原因就是因为本次并购重组案属于借壳上市，标的公司会计基础薄弱，内部控制存有问题。因此，在并购重组中，审计工作必须要以实求实，尽职尽责，做好审计工作，避免这种“借壳上市”的行为发生。

2.3 标的资产定价和估值工作困难，审计面临公允性不足难题

企业在进行并购重组之前，必须要对标的公司的资产进行合理性的定价和评估，在这之后需要选择合适的支付方式，这是企业并购中审计工作需要面临的一大工作难题，这一项工作必须要公正客观、准确无误。因为对标的公司资产进行准确定价和估值是并购双方进行谈判的基础。但是往往在审计工作进行当中，难以避免出现资产定价不公允、评估缺乏准确性等问题。一旦出现此类问题之后，审计在此基础上所做出的盈利报表业就没有什么用处了。而监管部门更是会追求审计机构的责任，这增大了审计工作的风险。

2.4 独立性差，审计人员缺乏专业素质

企业并购重组是两个或两个以上企业共同进行的，所以它涉及到的利益主体相对比较多，并且这种并购重组案的利益非常大。在并购重组中，并购方们可能会为了自身的利益選择通过各种各样的方式影响并购案的进行，这其中也包括对审计人员行为的影响，他们可能会以名、利等方式诱惑审计人员，让他们做出有损职业道德的事情。另外在工作中审计人员还可能会受到自身情感的影响，做出有失偏颇的事情，这些都会导致审计人员的独立性缺失，进而影响并购重组案的进行。除此之外，企业审计并购所涉及的工作内容比较多，部分的审计人员缺乏专业水平和不断为自己“充电”的能力，在并购重组工作中无法将审计方法、审计手段更好地应用出来，专业性的缺失导致审计人员所做出来的审计质量比较差，为审计工作的发展带来了困难。

3 企业并购重组加强审计工作的对策

3.1 做好信息调查，避免审计风险

企业在选择并购对象时，首先要对自己的发展需求进行充分的考量和研究，寻找到与自身经营发展目标相似的企业，而对于存在较大文化差异并且企业经营理念根本就不一致的企业尽量就不要选择去并购重组。其次，在确定企业并购对象之后，企业要对并购企业的业务工作情况以及团队建设情况和起选择并购的原因进行充分的了解，以此来保证在进行并购谈判时掌握有利的条件。最后审计必须尽职尽责，对并购企业的内部管理情况、财务信息状况、发展前景等信息进行相应的了解，并通过行业分析方法对并购企业的产品市场占有率以及产品未来的发展状况进行准确的预测。除此之外，最重要的一点就是审计机构必须要对并购企业可能存在的隐性负债情况进行充分的了解，避免因為信息不对称而出现的巨大审计风险。例如在远光软件并购中合实创这一案例中，远光软件在6月份公告要并购中合实创，但是在7月份立马公告宣称“停牌”，对于并购汇终止的原因，远光软件宣称，在审计调查的过程中所了解的信息让远光软件对并购企业中合实创的资产产生了不确定性并且对于隐藏的风险无法判断，所以选择终止并购。而回查中合实创的财务情况发现，在2012年，其净利润为1844万元，在2013年，净利润为2101万元，但是在2014年的千4个月中，中合实创的营业收入才达到68.16万元，其净利润亏损1733万元。所以远光软件猜测，中合实业可能隐瞒了此事，所以才叫停并购案。

3.2 完善法律法规，控制审计风险

目前，我国关于企业并购重组的法律法规主要有《证券法》、《公司法》、《企业破产法》、《反垄断法》等，行政法规和法规性文件主要有《上市公司监管条例》、《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》等，部门规章主要有《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等。虽然这些法律法规在一定程度上为我国企业的并购重组保驾护航，但是由于企业并购重组意义重大，关乎于企业的未来发展和员工的生存，企业并购重组所面临的事情非常多，非常复杂。在如此情况下，常常会有一些钻法律漏洞的行为发生。因此我国要根据市场环境的变化和并购重组案例中所遇到的种种问题，综合考虑之后不断健全我国相应的法律法规，最大程度的控制好审计风险。

3.3 准确进行评估，保证审计的公允性

企业并购重组本身就是一项比较复杂的工作。因此，在审计的过程的昂中，对于整个评估的实现过程，要着重关注，既要关心并购合同中的所有条款，将其了解清楚准确，还要确定支付方式以及预测并购过程中可能出现的风险。同时要对所指定的备考盈利报表进行重点审计，在审计的过程中可以向外部专业人士请教和寻求帮助，对并购企业资产以及财务信息做好真实准确的判断，保证审计的公允性。最后审计队伍根据并购合同条款探讨企业并购之后的未来发展前景，

3.4 確定其独立性，提高审计人员的专业水平

在审计工作中，保证其审计的独立性，使其不被任何利益主体所影响是十分重要的。企业并购的过程就如同多方博弈的过程，在博弈中，审计人员相应的也承担了很大的压力，各方利益主体为了获得自身最大的利益，用多种方式想要对审计人员产生影响。在这种情况下，作为审计人员本身而言要明白“何可做，何不可做”，同时还要运用有效手段对审计人员加强监督。除此之外，为了提高审计人员的专业水平，企业还要加强培养审计人员的专业能力何职业道德，可以为其提供一些培训的机会，让其不断的“充电”，学习到最新的审计方式。

4 结束语

在当今的时代发展中，对企业进行并购重组是帮助企业发展的更大更强的有效方法。但是目前，我国企业在并购重组中所遇到的障碍还比较多，这些障碍性难题也增加了审计的风险。因此，为了让企业并购重组能够顺利进行，企业十分有必要加强审计研究工作。

参考文献：

[1]李彬，潘爱玲.会计师事务所特征与公司并购绩效反应——来自中国上市公司的经验证据[J].审计与经济研究，2016，01：46-54.

[2]王勇軍.浅议国有企业并购重组中的国家审计定位[J].经营管理者，2016，35：26-27.

[3]中国注册会计师协会.审计[M].经济科学出版社，2016.

作者：李志达

第6篇：加强境外国有企业并购审计监控

一、引言

在世界各主要经济体普遍存在经济低迷，资金缺乏等情况下，我国国有企业实施“走出去”战略机遇，跨国并购大量出现。跨境并购始终与风险相连，国企审计需要及时跟进，应从价值评估、资本风险、协同效应等方面进行审计监控，并加强自身依法审计能力、环境适应能力和配套服务能力，为国有企业“走出去”服务。

2014年5月，习总书记在河南考察时首次以“新常态”概念描述我国经济发展特征。所谓“新常态”，是既区别于改革开放30多年来我国经济发展特征，又会在相当一段时间存在的经济运行状态。将我国经济今后一段时期的发展阶段概括为“新常态”，具有重要的宏观政策导向。在此形势下，作为参与国家治理和服务经济发展的国家审计，需要面对新形势，研究新情况，完成新任务。本文就如何在“新常态”下，对国有企业境外并购行为实施审计监控，谈些初浅看法。

二、国有企业境外并购审计监控的必要性

随着国有企业境外并购规模的不断扩大，开展国有企业境外并购审计，不仅是加强国有企业资产监管的要求，也是积极稳妥推进“走出去”战略，提升国有企业国际化经营管理水平的客观需要。

1.境外并购是我国经济发展“新常态”下的国有企业战略行为。

“新常态”包涵经济增速换档、结构调整加剧、过剩产能消化等周期性特征。这些经济发展阶段性的不协调特征，都是我们以前不熟悉的。客观地讲，对大多数竞争类国企而言，“新常态”意味着新挑战，主要表现在：一是经济增速的下滑将会影响其利润，即由于经济增长速度的回落，竞争类企业的生存空间将会受到压缩。二是经济发展驱动力的变化影响其投资，即我国经济将从投资驱动转向创新驱动，简单重复扩张型生产的市场处境将会更加困难。三是需求结构的调整影响其市场，即由于第三产业的GDP占比增大，第二产业的总量需求将相对减少。但是冷静分析“新常态”下的新挑战主要来自于国内。由于市场经济全球因素的存在，“新常态”下的企业在国外市场存在大量机遇。与我国经济在“新常态”下仍能保持正常增长不同，世界各主要经济体在经历结构性和周期性矛盾的同时，普遍存在经济低迷，高负债、高通胀、高失业情况，十分缺少我国目前拥有的资金优势和产能优势，这就使得我国企业拥有更好的海外发展机遇。其中包括：一是海外并购，即投资控股处于产业高端的跨国公司，获得更好的技术创新和产业升级机遇。二是产能转移，即将大量劳动密集型产业和逐渐失去竞争优势的产业转移到海外工资水平较低的地方，以创造新的发展优势。近年来为数众多的国企顺势而为，向境外市场迈开“走出去”步伐，已初具成效。

2.境外并购是国有企业实现“走出去”战略的重要内容。

国企发展“走出去”早有先行。上海在上世纪90年代已经开始试水“走出去”，只是新一轮国企“走出去”摆脱了以往资金不足、底气不足等困境，已经初具规模。据统计，2013年我国对外投资首次突破千亿美元，企业共实施对外并购项目424个，实际交易金额529亿美元，其并购域涉及采矿业、制造业、房地产业等16个大类。在国家“走出去”战略中，国有企业一直都是主力军，其境外并购模式大致为三种：一是由国有企业直接实施的并购行为；二是分步并购，即先参股，后依据参股企业经营状况分阶段增加股份最终达到控股，或是先在并购目的地成立海外投资公司，随后择机实施并购；三是由国企同外资合作（如战略投资者等）形成股份合资公司，由该项目公司实施并购。在“新常态”下，由于实施国企“走出去”战略还被赋予优化国资结构和布局的使命，其份量更加被看重。以上海为例，在新一轮国资改革过程中，上海市委市府更加注重促进企业发展的市场化、专业化和国际化。推出《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》，要求支持有条件的企业开展境外投资和跨国经营，大力推动上海国企走向全国、走向世界，目标形成2～3家符合国际规则、有效运营的资本管理公司，5～8家全球布局、跨国经营，具有国际竞争力和品牌影响力的跨国集团，8～10家全国布局、海外发展、整体实力领先的企业集团。显然，在开放流动的市场条件下，为更好地利用全球市场和资源实现经济转型，跨国兼并整合将成为国有企业自我发展的常态化市场行为。

3.境外并购审计监控是审计职责与提高价值的机遇。

我国企业抓住世界各主要经济实体经济低迷时期的一些优质资产价格较低机遇，主动“走出去”重点投资并购，虽已初具规模，但整体尚处于初期。有资料统计，近五年我国海外并购投资总量较前期超过五倍，但其资金还只相当于美国走出来的1/10，并60%投入在亚洲，且产业结构主要集中于资源、制造业贸易等，很少进入高技术层次。此外，其成功率也不高。有权威调研报告显示，全球范围内企业并购的失败案例中，20%左右的失败案例出现在并购的前期交易阶段，而80%左右直接或间接地由企业并购之后的整合失败造成的。如上汽集团收购韩国双龙汽车，因未预见跨国文化差异而整合不力而以巨亏42亿元告终；电气集团收购美国高斯印刷包装机械企业，却给集团的发展带来巨大负担。实践表明，造成国企境外并购失败的原因很多，既有自身经验层面的原因，如战略意图不清或目标选择失误等；也有决策行为层面的原因，如领导失职渎职或内部管理失控等；既有海外市场条件层面的原因，如国家政局不稳或政府贸易壁垒等；也有所选目标个体层面的原因，如隐形债务过多或产品技术落伍等。面对国企“走出去”的市场行为，国家审计作为监督制约权力运行的重要措施、加强防腐倡廉的有力工具和推动深化改革重要工具，必须肩负责任及时跟进，切实将国企“走出去”置于全覆盖监控之下，在服务国企“新常态”下转型发展和创新驱动过程中，体现自身价值。

三、国有企业境外并购审计监控的方法

以全球眼光进行国企“走出去”审计监控，是国家审计面对国内国际两个市场在资源配置中起决定作用的“新常态”，需要适应新形势，坚持问题导向。

1.以收购企业资产价值为导向评估并购行为的决策效应。

近年来我国企业海外并购的规模迅速扩大，而在标的价值金额超过10亿美元的海外并购中，国有企业无疑是主力军。2012年，中海油以151亿美元收购加拿大Nexen（尼克森）公司，并承担该公司约43亿美元债务；2013年，中石化以31亿美元收购美国阿帕奇公司在埃及的石油与天然气资产33%的权益；同年9月，中石油公告以50亿美元收购哈萨克斯坦 KazMu-naiGaz其Kashagan油田的8.33%股权等。市场并购是优势企业扩大产业规模，获取规模效应的有效经营策略，其成效如何通常可从被并购企业一段时间后的价值评估中直观反映，进而对企业决策行为做出审计评估。企业是否做出以及如何实施并购行为，是一项系统决策工程，需要对并购企业的产业地位、经营负债，以及所在国家的法律制度、宗教文化、工会组织等投资环境做出充分评估。同时对其发展预期、财务状况、经营风险等做出全面判断。现实案例中，多数国企并购行为失败的原因，在于对并购对象及其背景不了解，没有进行充分尽职调查，对目标企业的资产质量和盈利能力估计过于乐观，因而出价过高，致使并购后盈利甚微或无利可图。因此，对并购行为做出审计评估时，除选择合适的方法对并购企业进行估值外，还需要对出资国企所做并购标的企业价值评估的恰当性作出审计判断，如在资产评估过程中，是否客观考虑了标的企业的投资环境风险，以及核心技术等无形资产；资产评估价值相对账面价值是否溢价过多，以及能否给予合理解释；如果采用现金流量折现法进行资产估值，标的公司的现金流增长率等重要参数是否选取有依据等。

2.以收购企业的资本风险为导向评估并购行为的融资效率。

境外企业并购无疑具有风险，其中融资风险不容忽视。为控制融资风险，国有企业可试水分步兼并收购战略，外部加强横向联动，与外资合作方形成优势互补、互利共赢、共同发展的新格局。如2009年，上汽集团与美国通用以50：50的股权比例联合进军印度乘用车市场，上汽方面出资5 000万美元股本金，双方约定视未来两年经营业绩情况决定是否增资，后因印度市场盈利预期堪忧，上汽集团2012年撤资。显然，当初的约定有效化解了上汽集团的并购融资风险。跨国并购往往所需资金量巨大，且受到诸如国内贷款额度和特定外汇额度的限制，需要同时借助自筹资金，以及境内外金融机构的支持。包括境内外币借款、境外上市股票，或所发行的境外债券，还有多样化的地方政府海外并购投资基金等。在国有企业综合运用多种融资渠道实施境外并购行为时，需要权衡融资结构、融资速度、融资成本等多种因素。部分国有企业因为盲目并购，杠杆收购使用不到位，给自身带来严重财务负担，还制约了并购标的企业的进一步发展。因此，国有企业在进行跨境并购前要有明确的财务战略，对自己及收购目标要有准确的认识，避免收购过度透支。对此，并购审计需要判断相关审计风险，包括是否因为并购资金筹措不及时而影响并购成功实施；并购资金的结构如何设计，外部筹资的偿还期限和方式如何安排；是否因为并购资金结构不合理而承担过重财务负担，影响国有母公司的经营现金流等。

3.以收购企业的协同效应为导向衡量并购行为的整合效应。

不少国有企业抓住全球产业重组机遇，加强与自身主营业务相关的上下游产业合作，让资本沿自己的产业链伸展，从而提升在国际分工和价值链中的地位。如光明食品集团收购新西兰信联乳业、法国DIVA波尔多葡萄酒公司和英国维他麦公司等，既掌控食品供应链上游资源，又掌控食品下游终端市场网络，实现全产业链发展。并购的最终目的不在于规模数量，不在于通过整合消除被并购企业的自由性，而是通过保持被并购企业的相对自由性来吸纳其竞争优势，最终达到企业整体战略竞争地位以及自身价值的提升。部分出资国企在并购完成后，可能因“整合不足”而带来并购低效率，也可能因“过度整合”支付过高的成本和资源浪费。因此，需要对出资国企对并购标的企业的整合能力作出审计判断，从风险管理的统一性、重大经济决策的授权审批、重大人事任免等，审查出资并购国有企业的整合能力，判断其收购行为对实际生产经营带来的协同效应，以鉴别相关审计风险。如对出资国企有效把握并购标的核心团队稳定性、企业持续发展、销售渠道拓宽等信息能力的判断、对出资国企及时捕捉并购标的企业经营生产异常情况能力的判断、对出资国企向并购标的企业派出整合团队人员履职质量的判断、对出资国企影响并购标的企业的财务控制等有效性的判断等。

四、国有企业境外并购审计能力建设的要求

加强对国企跨境并购行为的审计监控是推动我国经济转型发展创新驱动的新要求，具有市场化、法制化、全球化的“新常态”特征，必然要求国资审计能力的与时俱进。

1.增强依法审计能力。

国家审计是制约权力运行的有效措施，监督有关单位国有资本使用绩效是依法施行的国家治理内容。2011年国务院国资委出台的《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》，各级政府对地方国企境外资产的管理规定未见明确。2014年，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，主要着眼国内跨地区跨所有制的企业兼并重组。目前国务院对国企境外投资的监管体系主要包括，发展改革部门的境外投资核准管理、商务部门的涉外管理、外汇部门的外汇管理，及国资部门的国有资产管理。而对于政府审计的国有资产监督职能的监督范围、实施程序、结果公开等内容尚不明确。以上均需尽快在不同层面健全完善。

2.增强环境适应能力。

按照惯例，全国审计机关实施的国有企业集团领导人员经济责任审计项目，大多需在整个被审计集团公司范围铺开，且多时间紧、任务重。由于人力安排上的原因，对于境外的专门事项审计工作空间相对紧凑。此外，因受审计人员的语言沟通能力、国际会计准则、境外法律知识等局限，加上出入国境审批手续等，这就使得对境外并购审计难有全面一手资料，落实有效审计受到影响。据悉，部分省市审计机关已试点挂牌境外审计机构，探索借鉴国家审计署联合国审计实践经验实施国企境外资产审计，其成功经验可以借鉴。

3.增强跟进配套能力。

从政府监管部门看，目前对实施境外并购企业的考核评价主要集中在其境外财务报表的账面盈亏，而对并购整合意义上的监管尚在深入中，对此政府审计需要及时跟进和主动配套。由于历史原因，国有企业审计人员习惯现有国资经营模式下的工作，对产权边界比较清晰条件下的国资审计流程熟悉，而对于处于境外市场环境的国有资产审计监管，需要尽快熟悉并积累经验，如如何在依照所在国法律的前提下，对境外上市国企所实施的跨境并购展开审计等，都是我国经济转型“新常态”对审计人员提出的新要求。

五、结语

我国市场体制进入了改革升级的新时期，经济发展进入了换档的新时期，国有企业也进入了“走出去”的新时期，政府审计也将迎来全球视野的新时期。对此，审计机关只有充分认识，才能主动适应，发挥好政府审计的免疫功能，维护国家经济安全。

作者：鲁心逸

第7篇：财务尽职调查审计在企业并购中的应用

摘 要：本文结合企业并购活动中财务尽职调查审计重要性的分析，在分析当前企业并购中财务尽职调查存在问题的基础上，探讨了财务尽职调查审计在企业并购中应用。

关键词：财务尽职调查 审计 企业并购 应用

前言

企业并购是企业法人基于平等自愿、等价有偿的基础，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为。成功的企业并购有利于扩大企业经营规模，提高市场占有率。然而，企业并购涉及交易繁多，潜在的风险也多。财务尽职调查主要是针对并购活动中有关财务状况的调查和分析而实施的，是企业并购风险防范的主要手段。但从历史经验来看，相当一部分企业并购未能成功的主要原因是财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不规范以及财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的重要手段。

本文笔者结合工作实践，探讨了财务尽职调查审计在企业并购中的应用策略：

一、 审计财务尽职调查实施的程序，促进尽职调查的规范性

财务尽职调查涉及企业并购中的价值评估、融资策略和并购整合财务风险的系统分析等内容，实施阶段应根据详细的调查计划和企业实际情况，实施规范性的调查程序，促进调查结果的有效性，为企业的并购决策提供合理的判断依据。然而，一些企业在并购过程中，财务尽职调查并未严格按照规范的程序进行，调查流于形式，严重影响了对被并购企业的调查分析结果，不利于企业做出正确的经营决策。因此，审计尽职调查实施程序，能有效促进尽职调查的规范性。

1、 财务尽职调查方案的审计

财务尽职调查主要方案是由财务专业人员针对目标企业中与投资有关的财务状况的审阅和分析。在实际企业并购案例中，许多尽职调查对被并购企业的的财务调查和分析等方案只停留在表面，极易陷入舞弊陷阱。因此，财务尽职调查方案的审计中，要加强尽职调查是否具备合理的调查方案的审计，主要包括整体操作思路是否符合规范要求，目标企业主体资格的调查流程是否合理(如：目标企业设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定)。以及审计尽职调查设立的调查方案中有关目标企业财务状况的评估、验资等是否履行了必要调查程序，从而促进尽职调查方案的全面性。

2、 财务尽职调查方法的审计

尽职调查审计应在分析具体审计项目目的、内容、要求和责任的基础上，制定出并购活动有关的财务尽职调查审计的实务操作规范和审计准则，根据尽职调查审计框架，审计尽职调查过程中是否采取了多样化的调查方法得出具有尽可能全面调查结论、该调查方法在实践运用中是否正确、合理以及是否能正确地评价潜在的目标公司和做出正确的决策提供必要的信息等等。并根据审计结果，提出规范尽职调查方法的对策。

3、 审计财务尽职调查步骤的审计

财务尽职调查实施步骤的合理是预防并购财务陷阱的关键，也是尽职调查审

计的重点内容之一。审计人员应在充分了解并购类型、实质、程序等内容的基础上，对每一阶段的调查进行审计，根据并购审计的具体类型、目的、内容来审查并购中财务尽职调查的处理步骤是否符合目标企业财务状况、资产价值调查业务规范、企业盈利能力分析规范等要求，确保企业并购活动的顺利进行。

二、审计财务尽职调查规定的内容，促进尽职调查的全面性

财务尽职调查应对目标公司的资产状况、销售收入、利润、现金流等财务指标进行全面调查，充分了解企业的生产经营情况，更好的为企业的并购决策提供依据。目前，许多企业并购过程中，财务尽职调查未能进行全面的调查分析，调查的疏漏往往造成企业的重大损失。财务尽职调查规定内容的审计是促进尽职调查全面性的重要措施。

1、 财务尽职调查目标和主体的审计

企业并购中财务尽职调查应当深刻理解企业实施并购的目标和战略，并以此

为标准准确地把握调查方向、确定调查内容，使其所得出的结果满足企业的要求。为避免财务尽职调查中对调查目标和主体认识的模糊和疏漏，审计过程中应加强尽职调查活动对调查目标和主体分析的审查，审计尽职调查影响调查质量的主体因素、客体因素和外部因素，避免尽职调查的盲目性。

2、 财务尽职调查范围和内容的审计

财务尽职调查范围和内容的全面性是企业并购活动中分析、预测、评估目标

企业资产价值的关键因素。因此，尽职调查如果仅对财务报告及其附注实施调查程序，可能无法全面分析目标企业的财务状况。

第8篇：企业并购律师实务签订企业并购协议

字体大小：大 | 中 | 小 2007-03-30 17:23评论：0

企业并购律师实务——签订企业并购协议

一、企业兼并协议概述

并购双方经过艰苦的谈判，在充分协商并就企业并购诸多事宜达成一致的基础上，下一步的工作就是由并购双方的法人代表或法人代表授权的人员签订企业兼并协议，或者说企业并购合同。由于企业并购是一项极为费时、极为复杂的系统工程，加之交易标的也很复杂，所以企业兼并协议作为保护双方权益的法律文书显得至关重要。由于标的复杂，所以企业兼并协议通常由一系列相关的合同组成，可以分为《并购意向书》和正式的《企业并购协议》两类。

《并购意向书》是并购双方谈判后就并购事宜达成的初步协议，也可称为 《备忘录》。其作用在于：并购双方达成的初步协议可以作为继续磋商的基础，同时可依此作进一步的审查作业。并购意向书是否有法律约束力，一般由双方在并购意向书里面明确约定。通常来说，意愿书中的某些条款，往往是会具有约束力，如保密条款、费用分摊条款、谈判期间目标企业不能再与他人洽商并购条款，而其他条款则不具约束力。

签订《并购意向书》后，双方即有一个初步的谈判方案，在此基础上双方就并购细节继续磋商直至形成最终的兼并协议。依据企业并购交易方式的不同，兼并协议的内容和形式也有不同。

如果采取资产收购方式，则兼并协议比较简单，并购双方只要签订《资产购买契约》即可。资产购买契约侧重于详细说明并购标的的各项财产，并将其列为附件。

如果采取股权收购形式，则较为复杂：若收购方收购目标企业全部的股权，那没并构双方须签订《股份购买契约》或《股份转让契约》;若是只并购一部分股权，则并购双方还需要再签订《股东协议书》(或《合资契约》)。签订股份并购契约时，通常常同时需要签订很多互有关联而必须同时洽商而定案的契约，如在完全股权并购下的人员留任契约或竟业禁止契约。甚至包括在形成合资企业下的技术授权、供应或销售契约。 如果采取合并的并购交易方式，那么依据合并的形式不同，可以签订《吸收合并协议》或者《新设合并协议》。

无论并双方签订的兼并协议是何种类，有一些条款是基本的共用的条款：如并购双方的名称、地址、法定代表人或委托代理人的姓名、并购协议的标的、并购价格、价款的支付时间和方式、被转让企业在转让前债权债务的处理、产权的交接事宜、被转让企业员工的安排、与并购协议的各种税负、合同的变更或解除的条件、违反合同的责任、与合同有关的争议的解决、合同生效的先决条件及其他交易双方认为需要订立的条款。但是不同的兼并协议其侧重点是不同的，下面逐一详细论述。

2.各类兼并协议

资产收购洗协议、股权收购协议、合并协议作为企业兼并协议的三种最主要的协议，协议主要条款上有共通之处，也有各自的侧重点。

(1)各类兼并协议的共同的重要条款

1)陈述与保证条款

陈述与保证条款可谓是兼并协议中的最长的条款。内容也极尽繁琐，但是这是必须的：因为这是约束目标公司的条款，也是保障收购方权利的主要条款。后面的其他条款又以该条款为基础，所以它对于收购方的重要性不言而喻。通常来说收购方的法律顾问的资力越深，相关业务水平越高，那么这一条款的内容就越详细，对收购方权利的保障也越全面。

陈述与保证条款在并购契约上通常表示为买方是“依契约约定的条件及出卖人的陈述及保证下，而同意购买该股份或资产”的形式。据此，卖方对于有关的公司文件、会计账册、营业与资产状况的报表与资料，均应保证它的真实性。尤其关于公司负债状况，买方应要求出卖人就公司人对第三人所负的债务，开列清单，并保证除该清单上所列债务外，对其他人不负任何债务。 由于陈述与保证条款的对于并购双方而言都极为重要，所以并购双方协商的主要时间，一般花在陈述与保证的范围的磋商，以及如果卖方这些陈述有错误时，卖方应如何赔偿买方。

2)履行契约期间的义务

兼并协议签订后可即时履行，亦即卖方交付标的物(如股票)，而买方交付价金。但是可能基于某些理由，而使收购契约签订后而尚未完成交割或支付价金。其理由可能是因为须等待政府有关机关核准，或者此项股权移转需债权人同意方有效，或者根本买方还须再作一番审查后才交割。此外，也可能须取得供应商、客户、房东的同意，因为其与该公司的契约中规定，如公司控制权若有变更需其同意，方得延续卖方与该第三人原有的合约，否则可终止契约。事实上，在磋商契约的拟定过程中，买方仍继续其审查工作，以便更了解目标公司状况，发现现存或潜在的问题。

签订兼并协议，是整个交易行为的开始，到了交割日，双方移转股份或者者资产及交付价款时，则为交易行为的终结。这一期间是双方一个敏感的过渡时期。对买方而言，因股份尚未正式移转，未能取得股东或者所有者的合法身份，从而无法直接参与目标公司的经营;就卖方而言，其可能因为股权即将移转而降低经营意愿，从而影响公司的收益。因此为了避免双方权利义务在这段期间内发生变动，最好在契约中明确规定双方当事人在此期间的权利与义务。

在此期间，双方应注意的事项包括：双方应尽快取得并购交易所需的一切有权第三者的同意、授权及核准;卖方承诺将于此期间内承担妥善经营该公司的义务;为维持目标公司的现状，防止卖方利用其尚为公司股东的身分，变相从公司获取其他利益，减少公司资产价值，卖方在此期间内，不得分派股利或红利，并不得将其股份出售、移转、质押或作其他处理;此外，非经买方同意，亦不得与第三人有任何对目标公司的营运或财务状况有损害的行为;双方对于收购契约所提供的一切资料，均负有保密的义务。

3)履行兼并协议的条件

并购双方签订兼并协议的时候，常将协议的签署与标的的交付日期分开。因为签订协议之日，表示双方就收购股份一事已达成一致，但是只有当双方依协议履行一定义务及有关要件具备后，才开始互相转移标的与支付价金。

因此，契约履行的条件指，如果一方没有达成预定的条件，另一方有抗辩的权利，可以在对方尚未履行预定的条件前，暂时拒绝履行自己的义务(即完成交易)。譬如一方要求他方须获得股东会与董事会必要的同意。此项条款是保障买方在卖方不完成其应作之事时，买方不须受任何处罚。

契约履行的义务及条件，主要应包括以下几点：至交割日时，双方于本次交易行为中，所作的一切陈述及保证均属实;双方均已依收购契约所订的条款履行其义务。例如卖方已依约提供有关报表，以供买方审查;并购交易已取得第三者一切必要的同意、授权及核准;双方均已取得本项并购行为的一切同意及授权，尤其是各董事会及股东会关于收购行为的决议;待一切条件及义务履行后，双方始互负转让股份或者目标企业资产所有权及支付价金的义务;卖方应于交割日将股份转移的一切有关文件交付买方，同时，买方亦应依约支付价金给卖方。 至于交割日的确定，在签署并购协议的时候，双方通常难以预测交割要件何时才能够具备，因此无法确定交割日。因此一般作法是在契约中约定，当交割条件具备时，买方以书面通知卖方指定交割日。但双方必须在契约中规定交割的期限，逾期仍无法交割者，除非双方另有延长的协议，此兼并协议就失去其效力，以免双方的法律关系长期处于不确定的状态。

4)股票及价金的提存

股份购买契约签署的目的，是当约定的条件及义务履行后，双方均能依约移转股票及支付价金。而在跨国性的收购活动中，若双方并无足够的信赖关系，为确保双方均能诚信履约，在收购契约签署的同时，亦可约定将股票与价金提存第三人(通常为银行或律师)。提存的意义，系指双方将尚未移转户的股票及价金，提存在双方所同意的第三人保管，除经双方指定授权的代表外，任何一方不得自保管人处取回股票或价金。

5)交割后公司的经营管理 假如收购方取得目标公司的全部股份或者全部资产，那么一般来说收购方可以取得目标公司全部控制权。日后关于公司的经营管理，可自主在法令许可的范围内自由制定。如果仅收购目标公司的部分股份，自应按照取得股份的比例，就有关经营管理的权限，作明确约定。另外关于雇员的留任问题，双方一般可以在兼并协议中明确规定如果内部雇用人员确实无法维持某一既定标准，或无法达到某一预定的增长率时，有权加以更换。

6)损害赔偿条款

在兼并协议中，损害赔偿条款可以说是是最难达成一致的项目之一。如果某方违反契约规定，另一方可要求损害赔偿。譬如，如果卖方“陈述及保证”其拥有某项资产，结果发现并没有，则买方可对此资产的价值，要求赔偿。买方通常常要求将部分价金寄放于第三者，如果卖方违反保证而须偿付买方时，可直接用以偿付损失。此外，鉴于“损害额”认定上很困难，双方通常会另外预定“损害赔偿金额”。

7)其他常见的条款，如：此项交易所发生的赋税及费用由哪方负担。 并购双方签订兼并协议的时候还有一个问题值得注意即风险分担问题。因为并购交易的风险很大，交易双方若能达成协议，签订收购契约，则契约上的许多条款必然表现出双方在各项风险分担的共识。一方对无法接受的风险往往试图将风险转嫁给对方，这种风险转嫁意图往往体现在以下方面。

卖方为限制本身由于未知晓而承担过多风险，故希望在契约上以“就卖方所知”作陈述，“卖方所知”仍然是一个很模糊的用语，因此双方进一步加以界定，例如说卖方从目标公司内部人员所知的范围。

对于损害赔偿，卖方亦常要求交割后某期间内发现不实才予赔偿，譬如一年。但是，买方会要求更长的保证期间，甚至依不同的“陈述与保证”及发现不实的困难性，分别制定不同的保证期间。此外，卖方也常要求订出赔偿金额不可超过某一金额，或者赔偿金额须达某一金额才赔偿，若只是一点点轻微损失即不必追究。买方则常希望保留部分价金，以备交割后发现资产不足或负债增加时加以抵销。但也可获得卖方承诺，以本身的资产作为担保，保证负责此项损害赔偿。 在股份收购的契约，买方最关切的是是否有负债的承担。有的负债包括股权收购前，卖方因其所有的车辆出车祸、客户在其营业场所跌倒等正进行的诉讼的潜在赔偿，或因过去侵犯商标或专利权、不良产品对客户造成伤害等使未来可能发生的损害赔偿，这些均非卖方故意不揭露或自己也搞不清的负债，而是发生损失的机率未定或赔偿金额未定的潜在负债。

因此，买方所争取的是“与卖方划清责任”，要求在正式交割前如果有负债完全归于卖方。此外，收购后若发现有任何以前卖方未披露的负债，不管是故意或过失，均由卖方负责。但是仍要注意的是，公司股权的移转并不影响债权人求偿的对象，买方收购目标公司后，仍须先清偿该债务，要依“股份购买契约”向卖方求偿，但是卖方届时是否具清偿能力，尤应注意。

总之，买方对目标公司真实状况的“无知”，必须获得卖方的保证。但卖方是否愿在契约上答应给予保证，取决于双方协商时的谈判力量及价格上的调整。在某种低价上，买方会同意放弃一切保护，在某种高价上，卖方也会同意一切保证。事实上，买方对风险的控制，除了在“陈述与保证”条款与损害赔偿条款上明确约定外，尚可通过“支付价金”的妥善安排，来达到目的。

(2)各类兼并协议各自侧重的条款

1)资产收购协议

资产收购协议侧重于目标公司资产的移转，应当特别注意有关资产的盘点交割，并要求卖方将目标公司的一切有形、无形资产开列清单，以资凭据。在资产收购协议中，陈述及保证条款为最重要条款。收购方也可要求卖方(系公司)里的个人(主要经营者或股东)作此项保证。

在风险的分担方面，买方不承受目标公司原有债务，但是以下风险可能会由买方承担，收购方在签订兼并协议时应当尤为谨慎：卖方的欠税;在同一处所继续使用同一资产，则对卖方原来所发生的环境污染仍应负责;对卖方原所雇员工有若干义务;卖方原产品若有暇疵，可能亦须负责;须以合理及相当的对价取得资产，否则可能被撤销其让渡行为，而必须返还资产。 此外还应当注意各类不同形式资产的法定移转方式、移转时间等。例如：不动产以及一些特殊动产(如厂房、土地、车辆、船舶等)的转移必须到不动产登记部门变更登记才能完成所有权移转，而动产则以交付为所有权移转方式。

2)股权收购协议

股权收购协议以目标公司的部分或者全部股份为交易的标的，这就决定了并购双方在签订股权收购协议的时候除了前述共通的条款以外还要要注意以下事项：其一，签订股权收购协议的主体是收购方与目标公司的股东;其二，如果只是收购部分股权的话，那么要注意变更股东名册;如是收购全部股权的话，那么要考虑并购交易结束后是保留目标公司主体资格还是注销，相应的要到登记部门进行变更登记。再次，收购方应当与目标企业明确约定并购交易结束后经营管理层的改组程序。最后，是关于原目标公司雇员的留任以及福利待遇的调整。

3)合并协议 兼并协议必须经各方董事会及股东大会的批准。

吸收合并协议中较为重要的条款有：其一，续存公司增加股份的数量、种类;其二，续存公司对被并入公司的股东分配新股的规定;其三，续存公司应增加的资本额和关于公积金的事项;其四，续存公司应支付现金给并入公司股东的条款;其五，兼并各方召开股东大会批准该合同的日期。

如是新设合并公司，合同应包括如下内容：其一，新设公司发行股票的种类和数量;其二，新设公司的总部所在地;其三，新设公司对合并各公司的股东分配股份或现金的规定;其四，新设公司的资本额、公积金的数额及规定;其五，合并各公司召开股东大会批准该公司的时间和进行合并的具体时间。

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