学校章程制定工作总结

时间的流逝很快，我们在季节的变化中，也积累了众多工作佳绩。回首看不同阶段的工作，个人的业务水平也有着提升，为了更好的了解自身工作水平，可以为自己写一份工作总结。以下是小编整理的关于《学校章程制定工作总结》，欢迎阅读，希望大家能够喜欢。

第1篇：学校章程制定工作总结

中小学校章程制定方法和策略

健全和完善学校内部管理体制和各项规章制度，大力推进依法治教、依法治校工作，不断提高学校管理水平，促进教育治理能力现代化，必须要制定好现代学校章程。章程是学校依法办学、自主管理、民主监督、社会参与的基本依据和指南，是学校内部各项规章制度的“母法”，是学校正常运转与持续发展的保障，是就学校重大基本问题做出全面性、原则性规定的纲领性文件，是依法治校的基石。可以说一所学校有无章程，是衡量一所学校是否管理现代的标志之一。为此，教育部继要求全国各高校大力推进现代学校章程建设工作后，在2015年工作要点中进一步提出要在中小学校推进学校章程制定工作， “一校一章程”的趋势越来越明显。本文将探讨中小学校章程制定的基本方法和策略，使学校章程符合学校实际，充分反映学校教职员工、学生意愿，体现学校办学特色和发展目标，使学校各项工作、各项活动有章可循。

一、制定中小学校章程要遵循的基本原则

1.合法性原则。权限法定，程序规范，于法有据，符合相关政策规定，体现并贯彻国家教育方针及法律法规。

2.统领性原则。对学校重大、基本问题做出全面、原则规定，纲举目张，统领学校内部管理制度体系。

3.发展性原则。将校情与发展愿景、现代学校制度建设要求相结合，坚持适用、实效与前瞻，为学校改革和发展留有空间。

4.人本性原则。坚持以人为本，体现核心价值引领，凝聚共同愿景，促进教师、学生和学校三方同步发展共进。

5.改革性原则。制定章程不应成为学校现有制度规范的集合或汇编，或者现有体制的重复描述，而要成为学校系统改革的一部分，以改革为制定章程提供动力与内容，以章程建设作为改革的切入点和系统集成的载体。

6.特色性原则。提炼学校文化精神，凸显学校文化品牌，反映学校文脉、发展定位与办学特色。

二、制定中小学校章程的基本程序

1.在校长领导下组成包含管理人员、教师、学生、家长、社区等各利益相关者的学校章程起草小组。

2.完成学校章程草案。在多方收集资料、深入学习调研的基础上，拟制章程草案，在校内广泛征求全校教职员工、学生的意见，在校外征求社区、家长、校友代表及专家等的意见，完成学校章程草案。学校章程起草应当做到文体规范、结构严谨、条理清楚、文字简明、措词准确。

3.起草小组在反复修改的基础上，把章程草案提交教职工代表大会讨论。

4.在充分听取教代会意见之后，将章程修改稿交由学校决策机构审议讨论。

5.将学校决策机构审议讨论后的修改稿提交教代会讨论通过。

6.经教代会讨论通过的章程，经校长办公会审议，学校党委会审定，报上级主管部门核准，以确立法律地位。

三、中小学校章程文本的基本格式

学校章程以条文形式表述章程内容。把章程正文恰当地排列组合起来，使之成为层次清楚、内在联系紧密的有机整体，这是章程制定的关键。一般说来，规范性文件的文字表述，在层次上有编、章、节、条、款、项、目等。就学校章程来说，常用的有章、条、款、项几个层次，条文少的不必分章，只要条、款、项三个层次即可。“章”和“条”的序号用中文数字依次表述，“条”是章程的基本单位，其顺序不因分章而中断。“款”是“条”下面的一个层次，不编序号，用自然段来区分，一个条文有几个自然段，就有几款。“项”是“款”下的一个层次，用中文数字加括号编序，有的条文不分款，直接分项，也是可以的。

学校章程之所以应以统一的表述层次来表述其内容，一是为了保证章程所确立的行为规范在文字表达上更为准确严谨，二是为了保证处理校内具体事件、在正式文书中援引章程条款时更加明确具体。

四、中小学校章程基本内容

学校章程一般包括序言、总则、分则、附则四部分，也可以分为总则、分则、附则三部分，其中序言部分的内容纳入总则。主要为：

序言——学校发展历程;

总则——章程制定的依据;校名、办学地点、住所地;学校机构性质、学制和办学规模、隶属关系;办学宗旨与任务、培养目标、发展定位和学校特色等;校徽、校歌、校训、纪念日等学校标志物;

分则——学校内部的组织架构、机构职责、管理制度及运行机制;教育教学活动基本准则;教育过程参加者(包括校长、教职工、学生等)的权利、义务和责任;学校与家长、社区的关系;奖惩与救济等;

附则——章程的起草、审议、修改、解释、公布程序等。

中小学校章程基本内容可根据学校自身情况及特色的彰显形式进行灵活安排，但是需要保障结构的完整。

五、制定中小学校章程的注意事项

1. “标题、题注和目录”的规定事项

章程的标题即章程的名称，应是学校正式全称加“章程”二字，有些章程的标题在学校全称后加上“学校章程”四字，例如《某某高级中学学校章程》，第二个“学”字显然是多余的。有些学校章程的标题加上“办学”字样，例如《某某小学校办学章程》，“办学”二字也是多余的。对于公布执行的章程，题注是不可缺的，因为学校章程的制定须经过一定的程序，公立学校的章程须经教代会通过，民办学校的章程由董事会通过，这是章程生效的条件之一。更重要的是，章程还以学校主管机关的核准为生效条件，有的章程又以核准时间为生效时间，因此必须注明。

不少学校章程在标题下正文前设有目录，对于内容重要、丰富，篇幅又长的章程，可以设目录，目录仅列章节标题。但目录并非是必需的，篇幅较短的不必设目录。

2.“总则”的规定事项

“总则”规范的是章程中事关学校发展全局的统领性内容，因此，学校章程的制定依据、学校性质、办学宗旨、办学目标、培养目标等都可以放到“总则”中。

一是制定章程的宗旨和依据。总则第一条一般用以说明制定学校章程的目的和法律依据。应列出直接对学校章程的制定做出规定的规范性法律文件，不宜大量列举有关的上位法或具体法规。对于不同类别的学校所依据的法律法规不尽相同。比如，对于高校来说，制定学校章程的依据肯定有《高等教育法》;对于中小学而言，制定章程的依据主要有《教育法》《义务教育法》《教师法》等;而对于民办学校来说，《民办教育促进法》则是必不可少的学校章程制定依据。《教育法》里规定了学校必须有自己的章程，因此其他没有对章程问题进行规定的单行法律法规有时候则不必罗列。另外，还要将各省市教育主管部门出台的《中小学校章程制定规程》作为依据列举在内。需要注意的是，同时列举数个教育的规范性法律法规文件时，要按法律法规文件的效力高低依次排列，不能颠倒。

二是学校名称、校址、学校性质、办学宗旨、教育形式等，章程应视各校具体情况做必要规定。

三是反映学校精神文化的标志性语言、标识物和纪念日，如校训、校徽、校旗、校庆纪念日等要在总则中明确表述。

3.“分则”的规定事项

规范性文件中的分则表述有关具体行为准则及遵守或违反这些准则的后果。在非明示的情况下，总则类条文表述完毕即开始表述分则类条文。目前已有的学校章程，其分则内容大致包括：学校成员(校长、教职工、学生的权利和义务)、学校的组织结构、学校的管理、学校与家庭及社区(社会)、奖惩与救济(办学监督)等方面的规定。分则这部分内容篇幅最长，也是章程最核心的内容，所有有关整个学校管理、运行的规范都集中在这部分。

4.“附则”的规定事项

“附则”是规范性文件尾部的一些技术性规定，是对章程的审核通过主体、解释权、施行日期等的规定。分章的学校章程，附则是最后一章，不分章的学校章程，附则类条款在最后表述。附则主要规定：一是章程的生效条件及修改程序，民办学校的章程一般经董事会通过，公立学校经教代会通过、报上级主管部门核准，这一点大多数章程都已明确规定;二是解释权的归属，主要规定章程执行时若出现对有关条文理解不一致的情况，以谁的解释为准;三是章程的施行日期，有两种规定方式，一种是“本章程自核准之日起施行”;另一种是“本章程自某年某月某日起施行”。如果学校章程公布后不能马上施行，要留一段时间进行一定的准备，则宜采用后者的规定方式。

六、中小学校章程制定要结合学校发展规划、彰显特色

一所学校要建设现代学校制度，首先要依照法律法规，建立起学校自己的章程。其次，以学校章程为依据和“根本大法”，制定学校三年或五年发展规划，完善学校各项规章制度。这就是所谓“顺理成章”，合法、合理、合情。章程是核心，制度是针对现在，规划是面向未来，制度和规划又是章程的保证。实行依法治校、自主发展，学校章程、制度、规划是三驾马车。三驾马车并驾齐驱，才能让学校进入现代学校制度建设的快车道。

目前，学校章程制定中的困境主要在于其中的办学理念大多雷同，相互模仿甚至抄袭，失去学校应有的个性和特色。有些学校制定章程仅是为了完成上级主管部门下达的任务，积极性不强，也就难以集中精力深度研究学校特色亮点并反映在章程之中，继而难免出现各校章程“千篇一律”的现象。从本质上讲，应趁着学校章程制定的契机，思考和提炼学校的特色，有利于深化学校办学理念和重新审视学校的发展定位与发展目标，进而对学校使命、办学宗旨、办学目标等根本问题进行深入的研究思考和凝练。学校章程彰显学校特色应主要从以下两个角度去考虑：

一是凸显学校发展历程和文脉。任何一个学校的发展历程和文脉都是独有的。一般主要反映在学校章程的序言部分，对学校的发展沿革、文化传统、办学宗旨、办学理念、发展目标和发展定位等予以简要的描述。同时，校训、校歌、校徽、法定纪念日等外显学校文化特征的内容也应编制进学校章程中，这样能更鲜活地展现学校的个性特征，避免学校章程的空洞与雷同，编制出既能凸显学校文化底蕴又能适切学校发展的独特学校章程。

二是尽量减少趋同性内容，避免空洞用语。国内现有的学校章程文本内容的趋同性较强，且用语较空泛，诸如在发展目标定位时常使用“国内一流”“世界一流”等话语。其实笼统的目标实际上就是没有目标，因为一个学校的发展定位应该是与当地经济社会发展的趋势、学校发展实力与优势等众多因素相结合的体现学校特色的目标。学校章程的编制需要有属于本校特有的话语体系，应立足学校实际，找准定位，力求准确表述学校自己的办学目标和办学特色，为学校确立适切的发展定位。

作者：张鸿 魏文锋 袁春艳

第2篇：制定高等学校章程的意义\内容和原则

主持人言： 主持人言：全国政协常委葛剑雄指出：“中国大学的问题，根本原因是行政控制一切。”本专栏前面三期针对我国大学泛滥的行政化诟病，从高等教育理论视角，集中探讨了大学“去行政化”问题。可是在实践中，如何“去行政化”，确保学术权力不受行政权力控制，却成为困扰今日我国大学发展的一大难题。尽管许多大学采取了建立教授会、改革学术委员会等一些举措，试图解决大学内部的行政化问题，但我们遗憾地看到，行政化并没有实质性消退的迹象。尤其值得忧虑的是，高擎“去行政化”改革大旗的南方科技大学，在2011年5月对2名正局级副校长的选拔，昭示着这所大学有行政化回潮之势，再次让国人感受到大学“去行政化”之路充满了荆棘。对此，南方科技大学校长朱清时在接受记者采访时无奈地说，学校虽然提出“去行政化”，但如果完全跟政府不对接，也有困难之处。可见，大学“去行政化”仅靠理论的研究、舆论的支持、大学的努力恐怕是力所不及的。目前，我国大学“去行政化”的实践之路如何走下去?许多大学又开始了制定章程的探索，期望通过被称为大学宪章的大学依法办学的纲领性文件大学章程，来改变大学愈演愈烈的行政化趋势。其实，早在1999年1月1日，我国施行的《高等教育法》明确规定，申请设立高等学校应当向审批机关提交章程。章程应当规定学校名称、校址、办学宗旨、办学规模、学科门类的设置、教育形式、内部管理体制、经费来源、财产和财务制度、举办者与学校之间的权利、义务、章程修改程序、其他必须由章程规定的事项等内容。但遗憾的是，在《高等教育法》施行的10余年间，依法制订大学章程的高校为数不多。2010年12月16日，教育部公布，北京大学等26所部属高校，将推动建立健全大学章程建设。对于此举，我们再一次充满了期待。为此，本专栏第五、六期开辟“大学章程研究”，本期选择了《制定高等学校章程的意义、内容和原则》和《大学章程及其制定的策略探讨》这两篇文章，对制定大学章程的意义、内容、原则与路径进行了较为全面的探讨，希望对我国推进大学章程建设的改革有借鉴价值。

(特约主持人 刘 尧)

摘 要： 分析了国外大学章程的法理意义和我国制定高等学校章程的现实意义，认为章程是高校自主办学和外部对高校实施影响双重作用的产物，应以制定章程为契机推动高校依法自主办学。在内容上，章程反映着高校和社会特别是和政府的关系，彰显着高校的使命要求，重点是内部治理结构。鉴于目前各高校对章程理解的不同，章程的制定可遵循先简后繁、充分协商等原则，初期允许多种选择先做起来，后期作为现代大学制度建设的改革成果予以规范。我国现在正进行的现代大学制度改革，可以启于并终于高等学校章程的制定。 关键词： 高等学校;大学章程;管理体制

《国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010—2020)》已颁布实施，在“完善中国特色大学制度”中要求“各高校应依法制定章程，依照章程规定管理学校。”教育部2011年工作要点指出[1]：“要发布《高等学校章程制定办法》，保障高校办学自主权，完善学校内部治理结构。”在2007年教育部法制办公室就全国高校章程建设的整体情况进行的调查中，有563所高校报送了章程或章程草案[2]。目前，几乎所有高校都开始了制定章程的思考或探索，但思路、想法很不一致。例如，有的高校提出章程要列入立法程序，有的提出要由政府审批，有的提出在主管部门备案即可，有的则是通过学校党委会或教代会而生效。想法、做法的不一致代表了大家对章程的理解不同。本文对章程制定的法理意义、现实意义、要素内容和制定原则进行探讨。

一、 国外大学章程的法理意义

章程是约定和阐述独立主体使命，界定各利益关系的责任和义务，书面写定的有法定意义的组织规程。国有宪法(Constitution)，联合国有宪章(Charter)，任何一个有独立自主权的机构都需要明晰组织规程以使人了解自己的使命，规范自己的组织运营。因此，章程有大学“宪法”之称。章程有效的前提是大学具有办学自主权，否则就是内部规章。

(一) 传统大学特许状的合意之义

历史上总体的脉络是先有特许状后有章程，但后来因时代和国别不同它们也交织在一起[3]。大学是最早的特许法人之一。

首先，特许状是由统治者颁发的办学执照。按照传统，大学特许状一般由教皇或国王颁发，赋予大学开设课程、招收学生、聘请教师、制定学术标准的权利。大学特许状的权威性来自于教权，中世纪教会拥有足以与世俗权力抗衡的权力，因此教会颁发的特许状赋予了大学诸多特权，但宗教改革之后赋予大学特权的特许状主要来自于王权和国家权力。在地位上，大学特许状有点像当今的执照或政府批文，是界定大学与政府间权利义务关系的法律性文件。但其内容又规定得非常详细：确立大学特许法人的法律地位，规定大学内部法人治理结构，纲领性地划分大学内部各方的权力、职责。

其次，特许状是大学实现自治的保障。大学经由特许状而获得独立于出资人和举办人的独立法人地位，享有学术自由和独立的财产权，并享有独立于股东或发起人的永久存续权，因而成为大学自治的保证。大学特许状所赋予大学的权利甚至是超世俗的，享有独立的司法权，凌驾于地方法律。英国1209年牛津的罢教和东迁，作为地方妥协的结果1214年部分迁徙的师生重新回到牛津，牛津市长被要求发誓尊重大学的自由和习惯。特许状具有契约性质，该性质限制了政府任意改变大学的权利、义务范围和性质的能力。

再次，特许状是政府介入大学治理的一个机制。大学成立以来，就一直是政教双方争相争取的力量，并因特许而获得自治权利。但是，大学自诞生以来又从来就没有实现过完全的自治，“在其作为一个学术机构出现之后，就一直处于不同社会势力和力量的作用之下，最初是教会、皇帝、国王和城市的交互影响，之后是政府、市场和科学的相互作用。”[4]自治是一个程度和范围的概念。

(二) 现代大学与政府间的契约关系

现代大学走出象牙塔，与国家发展、地方经济联系在一起。学术成为一种“资本”，成为社会经济发展的支撑要素，大学制度的基础由学术自由主义转向学术资本主义。大学与政府的关系需要重新审视，如何保证大学在接受政府资金的同时，仍然保有相应的学术自治成为问题的关键。

契约即一种合意，是解决人际纠纷、维持社会稳定的基础，是达成共识、实现社会和谐的过程。市场经济社会是契约型社会，契约关系是现代社会的一种基本关系。在契约理论的框架下，政府需要依据社会发展目标向大学购买教育等学术服务。政府与大学建立契约关系，是实现政府目标、保障学术自治、维护各自职能的一种有效而可行的方式。

契约管理实质上也是一种目标管理。目标管理既是政府由直接管理向间接管理的一种转变，也是政府由放任到介入大学管理的一种方式。德国高等教育一直有着受政府直接控制和管理的传统，近年来也开展了建立“基金会大学”的实验，以扩大大学的办学自主权。英国专门成立高等教育拨款委员会以作为政府与大学间的缓冲机构，但其质量评估是财政科研拨款的基础。在美国，越来越多的州政府都将拨款与大学绩效评估挂钩，在拨款公式中加入了政府倡导的绩效指标。而日本的国立大学法人化改革和法国对大学的合同管理，则是政府对高校实施契约管理的直接例证。

(三) 大学章程的治理意义

由于各个时期、不同国家大学发展背景的差异，大学组织规程有不同的表述方式。如其英文表述有：大学历史悠久的法国为Statutes(法规，章程)及Ordinance(法令)，英国上有Charter(特许状，授予特种权利的法令或正式文件)下有Statutes(章程，条例)，德国有Statutes和Constitution(章程，宪法)，美国有Charter、Regulation Bylaws(地方法规，内部章程，细则)、Statutes多种表述方法，日本将其称之为Charter(宪章，共同纲领)，我国香港地区上为Ordinance(法令，条例)下为statutes(规程)，叫法虽异但其内容却有着一致性或相似性。当然，特许状和章程毕竟还是有所不同的，如英国大学章程依据特许状或国会法案而制定，美国大学的章程以特许状为基础演变而来。章程就是规矩，体现着法治精神。

首先，章程是大学依法自主办学的产物。为了使大学真正拥有办学的自主权，通过立法确立其自主地位，通过章程确定其运行规则，是现代西方市场经济发达国家的普遍做法[5]。大学因自主办学而需要有章程，大学章程会同有关法律，厘清了大学和政府及其他社会组织的界线，明确了大学自治的空间和自治权的范围，因而成为大学运行的合法依据，也从根本上确立了大学的管理运作体制。

其次，章程是外部对大学实施影响的产物。特许状或大学章程本来是大学自治的象征和保障，但在强权面前它们又是脆弱的。虽然教皇和法国国王相继给予巴黎大学以司法特权，但权力毕竟掌握在当权者手中，干涉大学自治易如反掌。13世纪中期，法国亚历山大四世通过发布“新的光明之源”谕旨，表示支持托钵会修士，并毫不犹豫地取消了大学的特许权。因此，大学不能超越社会而独立发展。英国牛津大学从早期教皇特许、到1571年牛津和剑桥两所大学的成立法案(Act)对其法人地位的确认、再到1636年查理士一世的皇家特许状(the Great Charter)对大学权力的强化与分配，以及从多个章程版本的并存、其修改要不要得到枢密院批准、再到2002年“女王会同枢密院”(QueeninCouncil)审议批准的新章程生效，无不体现出外部与大学之间及大学外部相互之间对大学的控制、妥协与协商。时至今日，英国大学特许状和章程需要获得枢密院批准才能正式生效，其废除或修改也需要获得枢密院批准。日本大学原来并没有章程，但伴随着大学法人化改革开始了宪章的制定工作，有意思的是日本大学宪章的英文译法采用的是charter，也就是英国特许状的用语，这不能不让人感受到政府影响的作用。

二、 我国制定高等学校章程的现实意义

我国1995年的《教育法》规定学校有按照章程行使自主管理的权利，1998年的《高等教育法》规定申请设立高等学校应当向审批机关提交章程等内容，说明了章程的法律地位。但实践中目前高等学校绝大多数并没有章程，说明它们还没有真正成为自主办学的实体。

(一) 以制定章程为契机推动高校依法自主办学

改革开放30多年来，我国进行了深刻的高等教育管理体制改革，目的是为了适应社会全方位变化及教育自身发展的要求，有效地激发和释放体制的活力，该项改革于世纪之交取得了“突破性进展”。但是，高等学校“自主办学、自我约束”的机制尚未真正建立起来，体现在学校管理的行政色彩还太浓、政府与学校的责任边界的不清晰、学校自身的治理结构还不完善。即在治理模式上缺乏有法定意义的组织规程，因此经常陷入权力“放”与“收”的循环，这也才有近年来的高等学校“去行政化”之争。

有学者通过指数评价分析，提出从1995年到2005年学术权力在政府与高校之间的下放程度指数仅从0.611变为0.615[6]，变化很小。究其原因，就是因为这些年来一方面在进行着下放权力的改革，另一方面具体的行政部门又在寻求工作的“抓手”。比如:这些年项目的增加非常快，政府配置高等教育资源方式行政化倾向严重，导致高等学校以行政化的方式和逻辑获得高等教育资源。今后改革的重点应是着力解决政府与高校的关系、完善学校的治理结构。

《高等教育法》规定“高等学校自批准之日起取得法人资格”。高校法人需明晰两种关系：一是办学的外部关系，即所谓的面向社会和依法办学;二是办学的内部关系，即所谓的自我管理和约束机制。第一种关系主要由法律明确，章程承接一下;第二种关系主要由章程明确，辅之以具体的规章。因此，章程“上承国家教育法律法规、下启学校规章制度”[7]，是推动和规范高校面向社会依法自主办学的基本依据，是处理学校与政府、社会及其内部关系的准则，是大学在法律框架下行使自治权利的自我规范，有大学“宪法”之称，具有法律效力。

(二) 章程对外部而言是学校和政府间的一个合约

现代大学制度的建立，有赖于一种科学的政府与高校的关系，方向是已经确立的“政府宏观管理、学校面向社会依法自主办学的体制”。为此，需要重塑高校与政府的关系，充分尊重高校办学自主权，规范政府管理高校的行为。

政府和高校都是为公共利益服务的机构[8]，二者在存在形态和地位上有一定的独立性和平等性，彼此的领域性质不同。既然二者都是为公共利益服务的，那么就应该以符合各自规律和运行规则的方式运转。高校不是政权机关，不能用政府管理模式管理学校和进行学校内部管理。高校与政府间的平等、伙伴关系，并不代表高校发展和管理上的无政府或无序，只说明只有当它们真正是自己时才能更好地实现其使命。

当今社会，高等教育已与社会经济发展、国家综合实力和竞争力紧密地联系在一起，优先发展教育、科技创新和人力资源强国等成为重要的国家战略。办学已不仅仅是处理学校内部的事务，还涉及与国家、与社会各方面的关系。高校可以自治，但它不能超越社会而独立发展，特别是不能不顾忌统治者的利益和期望;政府也不可能放弃自己应有的责任，放弃对高校的支持和管理。因此，有效的管理应是学校意志和国家意志的综合体现，满足着政府目标和高校自治的双向要求，这样才能实现学校和国家利益的最大化。问题的关键是什么样的管理模式能满足这样的要求。

政府对高校的契约管理是能满足这种要求的一种方式。即在《高等教育法》等有关法律法规及国家发展战略的框架下，政府对高校提出目标和要求、批准学校的章程和发展规划，提供财政及政策支持、进行绩效评估，高校在宏观框架内实行自主办学。

章程可视为政府与高校间的一种合约。在性质上，这种契约关系为行政契约，界于行政行为和私法契约之间，兼具行政的公务性和契约的合意性。

(三) 章程对内部而言是学校的一个组织规程[JP]

首先，章程要呈现出对高校使命的彰显。高校的使命及其具体的办学目标与特色、定位密切相关，章程必须予以明述。与使命一致的事情可以做，不遵循使命的事情不能做，保证高校不“见利忘义”、盲目发展。体现使命的办学目标，一定要明确、具体、稳定，要把学校的定位规范下来。明确使命，还能使政府、高校内部、社会机构与大众等主体从战略高度思考学校的发展方向，也会对教师和学生的行为起到了一种潜移默化的指引作用。如日本大学的宪章，在自己的名字前放置的定语是“世界的”东京大学而不是“日本的”东京大学[9]，从中可以清晰地感受到一种立足于全球视野和全球思维的战略选择高度和指向，而其他地方公立大学则表现出较强的务实性。

其次、章程要清晰地界定内部治理关系。内部治理是高校章程阐述的重点，主要体现在决策机构、行政机构、学术机构的划定上，包括机构间的运作程序，各机构及重要岗位的职责、义务等。

三、 高等学校章程的要素内容

《高等教育法》第二十八条提到的有关章程涉及内容的规定，系法律层面的要素要求，需予以遵循。从工作推进的角度看，章程是在学校使命与目标确立下，对外部关系的一种责任说明和对内部管理的一种运行规范。主要内容有：

(一) 高校与外部关系的界定

《高等教育法》指明章程应规定举办者与学校之间的权利、义务，经费来源，章程修改程序等项内容，直接涉及高校的外部关系。高校外部关系的明晰，将使其运行在有法可依的基础上进一步地有章可循，有助于高校成为自主办学的实体。

章程应呈现高校与举办者、地方、校友及其他利益相关者关系的内容，明确社会各利益群体参与治理的方式。公办高校还要体现国家意志和公共利益，并结合学校的自身定位要求突出一些重点，如高水平大学如何兼顾自主办学和公共利益需求、行业特色大学如何加强与行业的联系、地方大学如何与地方发展融为一体，这些关系影响着学校的治理方式。

(二) 高等学校使命和办学目标的阐述

即《高等教育法》提到的办学宗旨。宗旨的阐述可能共性因素会有一些，因为同为高等学校当然会有一些共同的属性：育人是根本，都有着通过教学、科研、服务贡献社会的三大功能。但是，定位很重要，共性之后要有特性，各高校的使命要有所区分，从宏观角度看整个高等学校系统要与社会多样化的需求相匹配。在对国外大学的考察中，发现使命(mission)一词是个很重要的概念，是区分该校与他校不同的关键所在。而我国高校的校训、宗旨陈述比较泛化。

确定了定位之后，就该认真探讨遵循什么样的教育理念来实现定位，即理念要与定位相一致。中央部门直接管理的大学要为全国服务，注重为有志青年公平地提供机会，增强国际开放性;地方性高校要更多地为地方发展服务，有地方特色。这里的变化要更多一些，因为理念有多种多样，如在通识教育和专业教育之间就有一个光谱地带，不同的学校可有不同的选择，这也是高等教育多样化的基础。

有了定位和理念，办学目标就呼之欲出了。这里需注意的是处理好目标贴切性和激励性的关系，使政府、社会、师生广泛认同并努力为之奋斗。使命、目标一旦确定，就要有稳定性，要体现出依法治教的精神，长期不懈地坚持下去，办出特色，不能朝令夕改。

(三) 高等学校内部治理结构的规定

《高等教育法》提到高校章程应包括的“内部管理体制、财产和财务制度”事项，尽管只有寥寥数语，但却涉及复杂的管理命题。内部治理结构的清晰，可使得决策和运行有章可循，有助于提高学校的办学效益和完善自我约束机制。

需要解决好高校的内部领导体制。高等学校实行中国共产党基层委员会领导下的校长负责制、依法自主办学、实行民主管理等内容是见诸法律文本的内容，必须遵循，我党的执政地位不容动摇。但高校在其制度建设中应当创造性地探讨“党委领导、校长负责、教授治学”的实现机制，通过科学合理的责任分工保证办学的有序、减少矛盾并激发办学的活力。可以借鉴国外大学董事会与校长关系的责权划定先确立一些原则：如具体界定党委和校长的职责，党委通过对战略规划的审定等把握学校的发展方向，党委负责校长的遴选工作，副职由正职提名等，并明确在大的原则框架下各高校可以有所不同。

要设定好行政管理机构。管理机构及其重要岗位的职责应当清晰，机构的运作程序应当明确，重要职责和关键性程序应当在章程中写明，再辅以相应的规章，这是办学效率和约束机制的制度性保障。在现代大学制度建设中，要注重学术和行政两支队伍的建设，他们的管理和激励模式是不同的，要精心铺架学术人员和行政人员并行成长的学术生涯和管理生涯“双梯阶”发展道路，努力打造精干、高效、专业化的行政管理队伍。

从制度上保证学术委员会、教授会等组织对学术问题的决策作用。这既体现了对学术规律的尊重，也体现了对学术人员价值的肯定。教育领域是一个与智力有关的被严密规则化的人才市场，因为文化资本不直接等同于经济资本，所以学校教育系统能够相对公正地保持独立性和自律性，这也是高校的尊严所在。大学最早的模式是行会性组织，教授治校其实就是学者共同体模式。目前，大学都是巨型组织，要实施战略管理，但不能因此而丧失“共同体”这一在大学产生之初即具有的形态。为此，需要协调学术权力和行政权力的关系，特别是加强大学基层学术组织建设，形成高层以战略主导、基层以学术主导的管理机制。如建立教授会为院系重大问题的决策机构，以减少行政的官僚色彩和权力寻租现象，增强科技创新的活力。

(四) 办学的其他客观性要素

即具体的事实性要素，也就是《高等教育法》所提到的学校名称和校址，办学规模和教育形式，以及骨干的学科门类设置和发展方向。

学校名称和校址看似简单，其实是十分严肃的事情，把它们写入章程，就表明不能轻易改动和盲目发展。联想到前一时期改校名和扩建成风，毫无特性，就需要反思一下发展的章法是否有点乱。办学规模也是这样，论证好并写入章程的办学规模是不能轻易被突破的，因为规模的突破必将引发办学模式的变化，进而导致学校使命、目标的改变。普通高校的教育形式有可能会比较一致，都是多种多样的，但要明确以哪种为主，教育形式要与其使命、目标相一致。

学科门类设置要体现自身的发展方向和特色。这里既有宽口径设置以增加灵活性的问题，又有把自己的特色学科做精做强的问题。学科建设对高校发展的重要意义各校都很清楚，重点是要论证好、规划好、建设好，围绕学科、专业做好基础条件和团队建设工作。

四、 制定高等学校章程的原则

目前，各高校对章程的理解很不一样，甚至不排除有些学校就打算等别的高校制定后借过来抄一抄、走个过场。章程的制定，重在使它起到大学的“宪法”作用。为此，可遵循如下原则：

第一，先简后繁。综观国外的大学章程，有简有繁，如日本的比较简短、英美的比较繁多，从中可以发现一个由简至繁的过程。因此，不要期望章程的制定一步到位，章程在内容的选择上需要有一个甄别、充实、完善的过程。初期，不能太繁，要定大事，要能经得起时间的检验，具体的细节可由章程之下的规章予以体现。

第二，充分协商。制定章程绝不仅仅是少数领导和行政部门的事情，必须有教师的广泛参与。英国教育家怀特海说过，“教师的意见以及对大学办学目标的共同热情是办好大学的唯一有效保证。”章程的制定是与教育改革和制度建设密切联系在一起的，需要各利益相关方的广泛参与和充分协商，是一个凝聚力量、达成共识的过程。只有在构思未来发展时容纳更多的教职员工，实施时才能得到较好的配合，章程才能发挥应有的效用。

第三，前期多样。章程的制定、生效与修改，涉及对章程属性的理解。笔者认为它是大学自主办学和政府宏观调控结合的产物，因此相当于一个法定的合约，需共同签署，需要政府批准方能生效。《高等教育法》第二十九条规定“章程的修改，应当报原审批机关核准”，就体现出了这个意思。但是，由于近期我国高等学校的章程制定还是个新生事物，需要有个完善的过程。在过程中，章程的生效与修改可以有学校主管部门的备案制、批准制、政府办公会议通过的政策性文件和人民代表大会(立法机关)审议通过法规性文件等多种选择，不要急于规范，以利于工作开展。因为前期就去规范，往往容易按照最初级的方式如备案制去统一行事，这样反而不利于改革与创新。前期，要允许多样。

第四，后期规范。完善后的章程应该是改革后的成果结晶，需要与现代大学制度建设联系在一起。高等教育的改革最终要建立让广大教师醉心于学术工作的机制，创建有助于学术创新和学生健康成长的制度，使大学更加适应社会的发展。而界定好政府与高校的关系，明确高校的治理结构，并以规范性的章程保证，是我国现代大学制度建设的基本内涵。因此，章程要体现最终的改革成果，需要学校与政府的共同认可，这时需要规范，需要有权威性和严肃性。根据学校的层次、类别和使命差异，章程生效与修改的最低层次是学校主管部门批准，最高层次是立法机关通过。

高等学校管理既是一项日常工作，更是一项制度建设,需要制度的保证。为此，我们既需要以制定章程为契机推动高校依法自主办学，更需要把改革的成果以章程的形式固定和规范下来。即此轮现代大学制度的改革、完善和建设，可以并应该启于高校章程制定、终于高校章程制定。总之，高等学校的科学发展取决于制度，需要法理性的章程把学校与政府、学校与社会的关系及内部治理结构明确下来，不因人而异，章程的制定正是要体现这种依法治教的精神。

参考文献

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[2] 王大泉.我国高校章程建设的现状与途径[J].中国高等教育,2011(9):16.

[3] 马陆亭.大学章程地位与要素的国际比较[J].教育研究,2009(6):69-76.

[4] 张斌贤.关于大学史研究的基本构想[J].北京大学教育评论，2005(3):23-26.

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[9] 王晓燕.日本高等教育改革中的大学章程建设[M]//马陆亭.大学章程要素的国际比较.北京:教育科学出版社,2010:293.

(责任编辑 东 彦)

作者：马陆亭

第3篇：制定高等学校章程的意义、内容和原则

马陆亭

(教育部 教育发展研究中心，北京 100816)

摘要： 分析了国外大学章程的法理意义和我国制定高等学校章程的现实意义，认为章程是高校自主办学和外部对高校实施影响双重作用的产物，应以制定章程为契机推动高校依法自主办学。在内容上，章程反映着高校和社会特别是和政府的关系，彰显着高校的使命要求，重点是内部治理结构。鉴于目前各高校对章程理解的不同，章程的制定可遵循先简后繁、充分协商等原则，初期允许多种选择先做起来，后期作为现代大学制度建设的改革成果予以规范。我国现在正进行的现代大学制度改革，可以启于并终于高等学校章程的制定。 关键词： 高等学校;大学章程;管理体制

中图分类号: G647.1文献标识码： A文章编号： 1673-8381(2011)05-0001-06

Significance, Content and Principle of Formulating the University Statutes

MA Luting

(National Center for Education Development Research, Ministry of Education of China, Beijing

100816, China)

Abstract: Based on an analysis of the legal significance and the practical implications of China s formulating the university statutes, the present article maintains that the statutes are the result of the school running autonomy of the university and the influence of the external world on the school and that the school running autonomy should be improved through formulation of the statutes. The content of the statutes shows the relationship between the university and society, especially the government, makes clear the missions of the school, and focuses on the structure of internal governance. In view of divided opinions on the university statutes, the from simplicity to complexity principle and the principle of full consultation should be followed at the beginning by making various choices, which will later be standardized as the achievements in the establishment of the modern university institution.

Key words: institution of higher learning; university statutes; management system

第4篇：怎样制定公司章程

公司章程是公司的组织以及运行规范。我国《公司法》第十一条规定：“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”因此，公司章程是公司的必备文件，并常常被认为是公司的根本法或“公司宪法”。由谁制定

有限责任公司章程由股东共同制定，经全体股东一致同意，由股东在公司章程上签名盖章。修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。有限责任公司的章程，必须载明下列事项：公司名称和住所;公司经营范围;公司注册资本;股东的姓名和名称;股东的权利和义务;股东的出资方式和出资额;股东转让出资的条件;公司机构的产生办法、职权、议事规则;公司的法定代表人;公司的解散事由与清算办法;股东认为需要规定的其他事项。重要性

公司章程是公司最重要的治理规则，也是公司有效运行的基础。在股东之间或股东与公司之间的纠纷中，公司章程是最直接、最有效的判断行为对错的标准。当章程缺乏相对应的规定时，这些纠纷往往充满了不确定性，其结果往往是长时间的、大量的诉讼，给公司经营造成严重的打击，对于中小企业投资者来说，这种打击常常是致命的。

有限责任公司章程由股东共同制定，经全体股东一致同意，由股东在公司章程上签名盖章。修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。有限责任公司的章程，必须载明下列事项：公司名称和住所;公司经营范围;公司注册资本;股东的姓名和名称;股东的权利和义务;股东的出资方式和出资额;股东转让出资的条件;公司机构的产生办法、职权、议事规则;公司的法定代表人;公司的解散事由与清算办法;股东认为需要规定的其他事项。

股份有限公司章程中应载明下列主要事项：公司名称和住所;公司经营范围;公司设立方式;公司股份总数，每股金额和注册资本;发起人和姓名或者名称、认购的股份数;股东的权利和义务;董事会的组成、职权、任期和议事规则;公司的法定代表人;监事会的组成、职权、任期和议事规则;公司利润分配方法;公司的解散事由与清算办法;公司的通知和公告办法;股东大会认为需要规定的其他事项。

股份有限公司章程由发起人制定，经出席创立大会的认股人所持表决权的半数以上通过;修改公司章程，必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司章程缺少上述必备事项或章程内容违背国家法律法规规定的，公司登记机关应要求申请人进行修改;申请人拒绝修改的，应驳回公司登记申请。

我们在制定公司章程时应特别意以下事项:

1、 现行公司法第二十五条规定的绝对必要记载事项在章程中必须予以载明。

我国《公司法》第25条所规定的前十个方面的事项，都是公司得以设立和运营所必不可少的，任何事项的遗漏，都会造成公司章程的无效，从而公司也就无法获得设立登记，因此，在制定有限责任公司章程时，要特别注意将章程规定的内容涵盖所有必要记载事项。另外，关于这些必要记载事项的规定不得与《公司法》及其他法律、法规的规定相违背。如不

得规定公司的注册资本为2万元。所谓真实，是指这些事项的规定必须与事实情况相符，不得弄虚作假、捏造事实。如不得虚报公司的注册资本或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，否则，将根据《公司法》第199条的规定，承担法律责任。所谓明确，是指这些事项的规定必须清楚、明白、不能含混不清。如章程必须具体地写明公司的全称及详细地址。总之，写明《公司法》第25条所规定的十个事项，是制定有限责任公司章程最基本的，也是最重要的要求。

2、 现行公司法的有关规定是公司制定章程的蓝本。

现行公司法对公司章程的内容、公司注册资本的最低限额、股东的出资方式、股东转让出资的条件、公司的组织机构、公司的合并、分立、解散、清算做了详尽的规定。这些规定有些是强制性规范，公司章程需遵照法律规定，以确保其合法性。有些是任意性规范，公司章程可以做适当选择性安排。

《公司法》对有限责任公司的章程内容，公司命名规则、注册资本最低限额、股东出资方式、股东转让出资的条件、公司的组织机构、公司的合并与分立、公司的解散与清算等问题都有较为详细的规定。这些规定有些是属于强制性的规范，公司章程必须依照法律的规定制定，以保证其合法性。《公司法》上还有不少任意性规范，这些规范较为系统、合理，可以为公司章程的制定提供一个标准。如公司章程中关于公司组织机构、职权、议事规则等事项的规定，可以完全根据《公司法》的规定来设计制定本公司的章程，这既简便可行，又能做到合法、周密、明确。

3、 制定公司章程需结合公司的实际情况。

可以说《公司法》的规定，只是为公司章程的制定提供了基本要求和框架，它还需要根据拟设公司的具体情况去充实具体内容。在现实经济生活中，即使同属于有限责任公司，公司与公司间的个体差异却往往很大。如一个由两个股东组成的注册资本为10万元的服务公司，与一个由40个股东组成的注册资本数百万元的公司相比，情况就迥然不同。因此，公司章程的制定必然要结合本公司的具体情况来进行。如在上例中前一个公司就完全没有必要设立董事会和监事会，只要设立执行董事和1至2名监事即可;而后一个公司就应当建立起完善的董事会和监事会的机构，并具体规定其议事方式和表决程序。公司章程不仅是股东和公司组织机构的内部行为准则，而且对外也具有公示的效力。一个成功的公司，一定是一个具有鲜明个性的公司，而公司的个性则主要体现在其章程的具体规定中，并通过章程为外界所了解。所以，一部部考虑本公司具体情况的公司章程，即使它在法律上是有效的，事实上也使公司获得了登记，但它绝不是一部好的章程。

4、制定公司章程需体现全体股东的意志。

有限责任公司具有较强的人合性因素，公司的成功往往使基于股东间的通力合作。因此，股东之间往往需要维持良好的关系。全体股东同心同德，才能将公司经营管理好。为了致力于实现这个目标，就应当在指定公司章程时，注意体现全体股东的意志。各个股东依照公司章程所享有的权利合承担的义务，应当公平、合理。制定公司章程要特别注意保护中小股东的权益，以防出现大股东独断专行，操纵公司，损害其他股东利益德情形。只有这样，才能充分调动广大股东德积极性，公司也才有可能兴旺发达。

公司章程范本

第一章 总则

第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条 公司名称：

公司住所：

第三条 公司由×××××××、×××××××、×××××××共同投资组建。

第四条 公司依法在 工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。公司经营期限为 年。(以登记机关核定为准)。

第五条 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第六条 公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第七条 公司的宗旨：××××××。

第二章 经营范围

第八条 经营范围：×××××××(以登记机关核定为准)。

第三章 注册资本及出资方式

第九条 公司注册资本为人民币 万元。

第十条 公司各股东的出资方式和出资额为：

(一)×××××××以 出资，为人民币 元，占 %。

(二)×××××××以 出资，为人民币 元，占 %。

(三)×××××××以 出资，为人民币 元，占 %。

第十一条 股东应当足额缴纳各自所认缴的出资，股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。以非货币方式出资的，应由法定的评估机构对其进行评估，并由股东会确认其出资额价值，并依据《公司注册资本登记管理暂行规定》在公司注册后 个月内办理产权过户手续，同时报公司登记机关备案。

第四章 股东和股东会

第十二条 股东是公司的出资人，股东享有以下权利：

(一)根据其出资份额享有表决权;

(二)有选举和被选举董事、监事权;

(三)有查阅股东会记录和财务会计报告权;

(四)依照法律、法规和公司章程规定分取红利;

(五)依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资;

(六)优先认购公司新增的注册资本;

(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

第十三条 股东负有下列义务：

(一)缴纳所认缴的出资;

(二)依其所认缴的出资额承担公司债务;

(三)公司办理工商登记后，不得抽回出资;

(四)遵守公司章程规定。

第十四条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。

第十五条 股东会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准董事会的报告;

(五)审议批准监事会或者监事的报告;

(六)审议批准公司的财务预、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对发行公司债券作出决议;

(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

(十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

(十二)修改公司章程。

第十六条 股东会会议一年召开一次。当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事，可提议召开临时会议。

第十七条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

第十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表过半数表决权的股东通过。对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十九条 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。

第五章 董事会

第二十条 本公司设董事会，是公司经营机构。董事会由股东会选举产生，其成员为 人(三至十三人，单数)。

第二十一条 董事会设董事长一人，副董事长 人、董事长和副董事长由董事会全体董事选举产生。董事长为公司的法定代表人。

第二十二条 董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的财务预、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十三条 董事任期 年(每届最长不超过3年)。董事任期届满， 连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十四条 董事会会议每半年召开一次，全体董事参加。召开董事会会议，应当于会议召

开十日以前通知全体董事。董事因故不能参加，可由董事或股东出具委托书委托他人参加。三分之一以上的董事可以提议召开临时董事会会议。

第二十五条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集主待。

第二十六条 董事会议定事项须经过半数董事同意方可作出，但对本章程第二十二条第

(三)、

(八)、

(九)项作出决定，须有三分之二以上董事同意。

第二十七条 董事会对所议事项作成会议记录，出席会议的董事或代理人应在会议记录上签名。

第二十八条 公司设经理，对董事会负责，行使下列职权;

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。

第六章 监事会

第二十九条 公司设监事会，是公司内部监督机构，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。

第三十条 监事会由监事3名组成(不得少于3人，单数)，其中职工代表 名。监事任期为三年。监事会中股东代表由股东会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期届满，连选可以连任。

第三十一条 监事会设召集人一人，由全部监事三分之二以上选举和罢免。

第三十二条 监事会行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;

(四)提议召开临时股东会。

监事列席董事会会议。

第三十三条 监事会所作出的议定事项须经三分之二以上监事同意。

第七章 股东转让出资的条件

第三十四条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，不需要股东会表决同意，但应告知。

第三十五条 股东向股东以外的人转让出资的条件：

①必须要有半数以上(出资额)的股东同意;

②不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让;③在同等条件下，其他股东有优先购买权。

第八章 财务会计制度

第三十六条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十七条 公司应当在每一会计终了时制作财务会计报告，依法经审查验证、并在制成后十五日内，报送公司全体股东。

第三十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。当公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第三十九条 公司法定公积金不足以弥补上一公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。

第四十条 公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例分配。

第九章 公司的解散和清算办法

第四十一条 公司有下列情况之一的，应予解散：

(一)营业期限届满;

(二)股东会决议解散;

(三)因公司合并和分立需要解散的;

(四)违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的;

(五)其他法定事由需要解散的。

第四十二条 公司依照前条第

(一)、

(二)项规定解散的，应在十五日内成立清算组，清算组人选由股东确定;依照前条第

(四)、

(五)项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。

第四十三条 清算组应按国家法律、行政法规清算，对公司财产、债权、债务进行全面清算，编制资产负债表和财产清单， 制定清算方案，报股东会或者有关主管机关确认。

第四十四条 清算结束后，清算组应当制作清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务帐册，经注册会计师或执业审计师验证，报股东会或者有关主管部门确认后，向原工商登记机关申请注销登记，经核准后，公告公司终止。

第十章 附 则

第四十五条 本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。

第四十六条 本章程修改时，应提交章程修正案或章程修订本，经股东签名，在公司注册后生效。

第四十七条 本章程由全体股东于金华市 签订。

×××××××(盖章) 代表签字

×××××××(盖章) 代表签字

×××××××(盖章) 代表签字

年 月 日

第5篇：公司章程制定及风险防范

公司章程也常常被认为是一个公司的“宪法”，公司的产生与运营直至最终解散，都离不开章程的约束。章程还是解决公司股东矛盾和公司治理问题的最高、最有效的文件。由于不同的公司往往具有不同的特点，为便于公司自治，我国新《公司法》中在多处还特别注明了“公司章程另有规定的除外”。这既表明了法律对于公司自治的鼓励和保护，也体现了公司章程在法律上的重要意义和现实中的重大作用。然而，今天的企业家们却常常忽视章程这个“公司宪法”的制定，从而导致了一系列的纠纷与麻烦。

【典型案例】

随意定章程 纠纷损失大①

甲、乙、丙三人分别是三家公司的法定代表人。2003年年底，三人名下的四个公司联合报名参加了某房地产开发项目的国有土地使用权竞买并中标。为共同投资开发该房地产项目，三人以个人的名义签订了一份《股东协议书》，约定：

1、三人共同出资成立项目公司，其中甲乙各占41.5%的股份，丙占17%;

2、项目公司注册资本金以及应投入的土地出让金、土地开发补偿经费、开发资金等，丙合计出资600万元，其余应出资金由甲乙双方垫付，丙承担利息。

2004年上半年，该地块开发的项目公司注册成立。但在项目公司登记备案的章程中，项目公司的股东却登记为A、B、C三家公司，其中B、C公司的法人代表分别为乙、丙，A公司法人代表则为其他人。根据项目公司章程的约定，公司注册资本为8000万元，首期出资2400万元， A公司认缴50%的出资，占公司股权的50%，B公司认缴33%的出资，占公司股权的33%，C公司认缴17%的出资，占公司股权的17%。章程还特别规定股东应缴纳所认缴的出资，各股东也对剩余注册资本的到为时间作出了承诺。

项目公司注册时，各股东首期出资均按章程规定正常到位并经验资，其中C公司出资408万元。2006年至2007年，A、B两公司认为，无论是根据《公司法》规定还是各方承诺，项目公司剩余注册资本的出资期限均已到期，遂将自己应出的剩余注册资本全部汇入公司验资帐户并经会计师事务所验资，同时还多次要求C公司按章程规定，缴纳剩余注册资本。

但是，C公司认为，根据《股东协议书》的约定，剩余出资应由 A、B两公司垫付，故拒绝缴纳剩余注册资本。

由于上述争议，项目公司无法办理注册资本到位的登记手续，在工商年检以及公司经营等各方面均受到影响。为此，项目公司及 A、B两公司于2007年7月向项目公司所在地的中级人民法院起诉，要求C公司履行出资义务并协助办理工商登记手续。但C公司在接到法院传票后，却突然向项目公司所在地的基层人民法院提起诉讼，以公司僵局为由，要求解散公司，并申请中级人民法院中止了前一案件的审理。

A、B两公司认为，C公司已经没有继续出资的诚意，故又向中级人民法院提起诉讼，要求法院根据C公司在项目公司中的实际到位注册资本408万元，确认C公司在项目公司的股权为5.1%，并要求C公司协助办理工商变更手续、赔偿经济损失等。

由于以上多起诉讼的存在，项目公司的房地产开发工作受到极大影响。 【法律评析】

细究上述案例，股东之间之所以会发生争议并直至对簿公堂，主要的原因就在于对《股东协议书》与公司章程的理解不同。C公司认为，应该按《股东协议书》，由A、B两公司垫付注册资本，要求其再出资没有依据;而A、B两公司则认为，《股东协议书》是由甲、乙、丙三个自然人签订的，A、B公司不是协议一方，协议内容也与后来成立项目公司的许多情况不同，故《股东协议书》对A、B公司及项目公司没有约束力。更何况，所谓垫付注册资本也没有法律依据。所以，不能以《股东协议书》来强制要求A、B公司替代出资，就项目公司出资等相关问题，应严格按公司章程的约定来执行。

那么，股东就成立公司而签订的协议和公司章程之间，究竟有着什么样的关系呢?制订公司章程又要注意些什么问题呢?

一、公司设立协议与公司章程的法律关系

公司章程是公司的组织以及运行规范。我国《公司法》第十一条规定：“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”因此，公司章程是公司的必备文件，并常常被认为是公司的根本法或“公司宪法”。

公司股东为成立公司而签订的协议书，一般被称为“公司设立协议”。这是在公司设立过程中，由出资人为明确各方之间的权利义务而签署的合同。

公司设立协议与公司章程的目标是一致的，都是为了设立公司。两者在内容上也常有类同或相通之处，例如都约定公司名称、注册资本、经营范围、股东出资与比例、出资形式等等。但是，两者在法律性质和功能上，还是有着巨大的差别：

(一)公司章程是公司必备文件，而公司设立协议则是任意性文件

公司章程是我国公司法强制要求的公司必备文件。没有公司章程，公司就不能成立。而除了外商投资企业要求有合同以及股份有限公司要求有发起人协议外，我国《公司法》并没有要求公司必须具有设立协议。所以，对中小企业最常见的形态即普通的有限责任公司而言，公司设立协议是任意性文件，可有可无。

但在现实生活中，投资者之间往往会先就成立公司事项签订一份公司设立协议。这是由于公司设立过程的不确定性所产生的。这种现实状况的存在，导致了投资者往往将公司设立协议视为成立公司最重要的事项，认为签好设立协议就万事大吉，剩下的只是手续问题了，这是一个极大的误区。

(二)公司设立协议与公司章程的效力范围不同

根据《公司法》的规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。也就是说，公司章程的作用范围包括股东、公司以及公司内部组织机构与人员。而公司设立协议仅仅是股东之间的任意性合同，需遵守合同相对性的原则，其作用范围仅限于签约的主体之间。正如案例中A、B两公司提出的理由一样，甲乙丙三个自然人所签订的协议，怎么能约束A、B、C三个公司呢?

(三)公司设立协议与公司章程的效力期限不同

公司设立协议主要是在公司设立期间发生法律效力，所调整的是公司设立过程中的法律关系与法律行为。所以，一般认为公司设立协议的效力期间是从设立行为开始到公司成立为止。而公司章程则自公司设立开始直至公司成立后的整个存续过程，直至公司解散并清算终止时。

二、公司设立协议与公司章程相冲突时的处理

正常情况下，公司章程往往是以设立协议为基础而制定的。设立协议的主要内容，通常都会被公司章程所吸收。在这种情况下，设立协议与章程之间不可能发生冲突。但是，如果公司章程与设立协议发生了冲突，则如何适用呢?

(一)如设立协议与公司章程发生冲突时，应以公司章程为准

正如前述，公司设立协议的效力期限，一般止于公司成立。也就是说，公司一旦成立，则公司设立协议的效力就终止了，有关公司设立与经营管理的相关事项，均应由公司章程予以规范。

在现实生活中，公司章程大多是在公司设立协议之后签署的。根据法律文件的时间效力判断，也应当以公司章程为准。

另外，公司设立协议是内部协议，除参与签约的股东之外，甚至公司董事等高级管理人员均可能不知其内容。而公司章程是公开文件，我国《公司法》第97条、98条还特别规定，公司公开发行股票或公司债券必须公开披露公司章程。公司章程的公开性，是为了有助于公司投资者、债权人以及交易对象可以了解公司的组织与运行，并据此做出判断。所以，对社会公众而言，章程的效力也必须高于公司设立协议。

在司法实践中，当事人在公司设立之后，再以公司设立协议为依据而提出民事诉讼，要求追究股东出资义务、请求确认设立协议无效而解散公司等等，法院一般都不予以支持。

(二)如公司章程中未规定的事项，股东在公司设立协议中予以约定的，该约定对签约的股东继续有效

虽然，公司设立协议一般只约定设立过程中的相关权利义务，但也有一些公司设立协议中会就公司的存续甚至今后解散的相关事项做出约定。这些约定，如果公司章程中没有明确规定，又不违反法律的强制性规定的，则可以继续有效。但其法律效力仅局限在签约的股东之间。

但是，对于《公司法》明确规定“公司章程另有规定的除外”之条款，股东之间如需另行约定的，必须在章程中予以确定，公司设立协议不具备排除法律适用的效力。例如，《公司法》第四十三条： “股东会会议股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外”。如公司章程中未做特别规定，则即使股东在公司设立协议中约定不按出资比例行使表决权，也不能对抗该法律规定，即股东仍应按出资比例行使表决权。

【防范策略】

公司章程是公司最重要的治理规则，也是公司有效运行的基础。在股东之间或股东与公司之间的纠纷中，公司章程是最直接、最有效的判断行为对错的标准。当章程缺乏相对应的规定时，这些纠纷往往充满了不确定性，其结果往往是长时间的、大量的诉讼，给公司经营造成严重的打击，对于中小企业投资者来说，这种打击常常是致命的。

然而，实践中，大部分中小企业的投资者却认为章程仅仅是用于工商注册登记的，许多股东甚至直至纠纷发生了都不知道公司章程中规定了一些什么内容。大部分公司的章程是用了工商局提供的范本，内容是简单照搬公司法的规定。在这种情况下，一旦发生股东及公司之间的争议，章程不能发挥其应有作用，形同废纸。

要解决这个问题，确保公司长期有序的发展，投资者在制订公司章程时就必须做到：

一、根据公司的特点和需要制订公司章程

世界上没有一个国家的宪法与另一国家的是完全相同的，因为没有一个国家与其他国家是完全相同的。所以，也没有一个公司可以完全照搬照用其他公司的章程。例如，大部分的公司章程都套用了《公司法》第四十四条第二款的规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”但是，如果某公司股东仅两名，且持股分别为51%、49%，则该条款还有如此制订的必要吗?因为其实质上就变成了要求股东会一致同意决议通过。而假如两名股东持股分别为67%以上、33%以下的，则该条款的实质，就是33%以下的股东没有任何决策权利。

(一)章程要根据股东的特点和持股比例而定

制订章程的过程，也是确定股东今后在公司管理决策中的权利、地位的过程。章程条款的合理设置，是股东利益博弈的结果。而这种利益的博弈，与股东的特点和持股比例密不可分。

例如，对于小股东而言，扩大股东会表决事项的比例要求，就等于为自己争取今后的发言权。如果公司章程中将重大事项均列入需全体股东一致同意才能通过的范围，则小股东将在公司运营中占有优势地位，这比通过《公司法》的强制性规定来保护小股东合法权益更具有效率。

又如，关于董事的产生，是根据股权比例由股东委派还是通过股东会选举产生，区别就在于股东们是更愿意由内部人员来管理公司还是引入外部人员来管理公司。

股东的特点包括股东之间的关系、股东关注利益或事项的区别等等，而股东持股比例的不同，则直接影响到章程今后的实施以及公司的运行效率。在一个股东人数众多、股权比例分散的公司，如章程中将大部分公司职权设置为需经公司股东会表决通过，则该公司的运行必然是没有效率的。而在一个只有两三名股东、股权比例又相差悬殊(例如各占90%、10%)的公司，如章程约定经营管理的具体事项要经股东会一致同意才能通过，则该公司今后极可能陷入僵局。

(二)章程要根据公司的行业特点、运行机制来制定

公司所处的行业不同，决策的产生与执行的要求不同，运行的机制不同，都需要不同的公司章程。在章程的规定适应公司的行业特点、执行机制时，公司股东之间、股东与公司之间的矛盾就会减少，反之，则纠纷不断。

在一个要求及时、快速决策的行业内，或在一个充满冒险与机遇的市场中，公司的管理职权应更多地下放给公司经理等经营层;而在一个需要谨慎从事的行业内，公司的管理职权则应更多地集中于股东会。公司在运行中主要是依赖于人力资源时，股东的表决权与分红权应当与出资比例相区别，以体现人的作用;而当公司在运行中更多的是依据资金、设备时，股东的表决权与分红权则应当与其出资比例相一致，以体现资本的作用。凡此种种，均需要投资者事先做出考虑与平衡，并在公司章程中作出明确规定。

二、公司章程应细化、明确、具有可操作性

公司法规定了公司章程的必备内容，也就相关内容做出了原则性的规定。很多中小企业投资者往往认为法律已经规定得很明确了，公司章程照抄就行了。殊不知如此章程就失去了制定的必要性了。实际上，公司章程的作用，就是将这些法律规定的内容细化、使其具有可操作性、符合本公司的实际情况。

例如，关于召开股东会的通知程序。一般章程中都会规定召开股东会应提前15日通知，但章程中更需要明确的是：(1)通知由谁来发出，是董事长还是公司?董事长不履行职责，能否由副董事长或其他股东或董事来发出通知?(2)通知以何种形式发出，是书面的还是口头的?(3)通知发往的地址，是股东的法定地址还是实际地址?地址变更如何处理?(4)拒收通知的效力推断：如果某股东将通知退回，是认定其未收到通知还是拒绝参加会议?(5)未收到通知但参加了会议，事后却提出异议，那么应认定为股东会召集瑕疵，需要重新召集，还是应认定为有效?

另外，规定违反章程的后果以及救济方式也很重要。例如，《公司法》第四十二条第二款规定：“出席会议的股东应当在会议记录上签名。”但如果股东参加会议却拒不在会议记录上签名，那么意味着什么?是认定该股东弃权、反对还是同意?同样的这些问题，也适用于董事会会议的程序等等。

三、尽可能地将股东关注的内容与约定写入章程

无论是公司设立协议中的约定，还是在公司运行中，股东就公司管理、权利制约、利益分配等达成的一致，都可以也应该是公司章程的内容。同时，尽可能地预测纠纷产生的可能并建立解决机制，将是章程在公司运行中发挥作用的重点。股东只有将这些内容都规范地写入章程，成为公司运行的规则，才能使得公司股东之间、公司与股东之间建立起良好的关系，也才能使得公司的自治纳入到法律的体系中，得到法律的保护。

正如前述案例给出的教训一样，股东签订的公司设立协议或其他法律文件，无论是在章程之前制定还是在章程之后签署，都应该避免与公司章程相冲突。如对公司章程有修改的，则应及时办理章程变更登记手续。

如果说依法治国的前提，是建立起一整套详尽的法律体系，那么，制定一个详细的、全面的公司章程，将是公司规范运作的基本前提!

公司章程制定中的法律风险防范

公司章程是公司必备的由公司发起人制订的，并对公司、股东和公司的经营管理人员具约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。它是公司成立的必备法律文件，是公司有效运行的重要基础，是公司活动的根本准则。然而实践中有相当一部分企业不重视公司章程的制定，只是简简单单地照抄公司法的规定，从而导致章程的可实用性、可操作性不强，容易导致公司僵局(如股东会僵局、董事会僵局、表决权僵局及否决权僵局等)，以致于出现公司无法正常运转的法律风险。

我们如何才能制定一个好的公司章程来防范因章程而引发的法律风险呢?笔者认为应把握好两个原则：一是合法性，二是可操作性。只有在合法的前提下，具有可操作性的章程才算得上好章程。

《公司法》规定，公司章程应当载明下列事项：(1)公司的名称和住所;(2)公司经营范围;(3)公司注册资本;(4)股东的姓名或名称;(5)股东的出资方式、出资额和出资时间;(6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;(7)公司法定代表人;(8)股东会会议认为需要规定的其他事项。

针对以上公司章程内容，笔者试从以下几个方面来作解析：

一、对股东出资方式、出资额及出资时间要明确并约定违约责任。

《公司法》规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以依法转让的非货币财产出资;但是，法律法规规定不得作为出资的财产除外。公司章程中应针对不同的出资方式约定具体的出资时间及未及时出资、未出资的违约责任。

二、对《公司法》未规定的公司组织机构的产生、职权要作明确规定。

有限公司的组织机构有：股东会、董事会、经理、执行董事、监事会等机构。各组织机构的产生及职权除《公司法》规定外还有一部分需要章程来规定：如董事长、副董事长的产生办法;董事的任期;股东会定期会议的如召开;聘用、解聘会计师事务所等等。如果在章程中对此不进行详细的约定，在企业运营过程中可能会出现公司运转混乱的情形，从而影响公司的健康、快速地发展。

三、对《公司法》规定的公司组织机构的职权及职权的行使进行细化。

《公司法》对股东会、董事会、经理、执行董事、监事会等机构的职权及其行使作了概括性的规定，但有的规定可操作性不强，这就有待于章程对其进一步明确规定。

四、公司法定代表人的选择

原《公司法》规定：董事长为公司的法定代表人。而新《公司法》将法定代表人的选择权赋予了公司章程。由公司章程从董事长、执行董事或经理中择其一并依法登记。另法定代表人还可以变更，但也要依法进行变更登记。

五、充分利用公司章程规定高于法律规定条款(以有限公司为例)。

1、股东会会议

公司法第42条规定“召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东;但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”此条“但书”规定赋予了公司章程高于法律规定的效力，赋予了股东召开股东大会提前通知时间的灵活性。鉴于此，不同公司根据自己公司的特点可以自由约定召开股东大会提前通知的时间，同时也应当将通知的主体、通知的程序、以及通知的方式进行约定。

2、股东会会议议事规则

公司法第43条规定“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。”因有限公司是“人合”与“资合”的统一体。有的公司“人合”性强一点，有的公司“资合”性强一点，所以公司法就将股东如何行使表决权交给了公司的股东，由股东自己协商。只有在章程没有规定的情况下，才适用法律的规定。所以不同的公司根据自己不同的情况，在章程中规定按“人头”行使表决权还是按“股资”行使表决权权或是其他方式。

3、股权转让 公司法第72条规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

此条规定处处显示着有限责任公司的“人合”性特点，尤其是第四款，更是赋予了公司股东对股权转让更大的自主权。公司章程如对股权转让另有限制性规定甚至完全与以上三款相抵触，也应以公司章程的规定为准。

4、股东继承

公司法第76条“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。”由于有限责任公司具有很强的“人合”性，有的自然人股东不愿意按受新“准股东”，所以公司对此只作了原则性的规定，将“自然人股东死亡后股东资格如何处理”也交给公司章程来规定。

六、公司章程规定的其他事项

因公司章程相当于公司的宪法，只要章程制定程序合法，不违反强制性的法律规范，股东会会议认为需要规定的其他事项都可以在章程中一一规定。

刘永斌律师提示：

1、公司章程制订的前提——合法;

2、公司章程制订的宗旨——可操作;

3、公司章程制订的过程——善用“但书”。

如何通过制订公司章程保障有限公司股东的权利?

在现行公司法框架下，完善公司章程中股东权的保障措施，对于减少股东之间的摩擦，提高公司运营效率是行之有效的。为此，在起草、制订有限公司章程时，不妨注意以下几个方面的内容：

1、股东的股东会提案权：

公司法和一般的章程范本将股东会的提案权赋予董事会，股东的提案应通过董事会提出，但是对于有限公司的股东在股东会上是否具有直接提出提案的权利没有规定。实践中存在的问题是，当股东将提案提交董事会后，董事会未必一定将该提案提交股东会，导致部分股东的提出提案的权利受到损害。因此，应在章程中完善股东提案权的救济。可做如下规定：

“持有公司10%(比例可根据公司具体情况酌定)以上的股份股东，可在定期股东会召开三十天以前、临时股东会召开十五天以前向董事会提出书面议案，董事会应将该议案提交股东会决议。但该项议案不应超越股东会职权范围。”

“如果董事会不予提交的，该股东有权直接在股东会上提出议案。”

2、股东的股东会主持权：

公司法规定，股东会由董事会召集，由董事长主持。但在实践中，董事长不履行职责，导致股东会无法召开的情况并不鲜见。因此，有必要在章程中规定，当董事长不履行职责时的救济途径，以保证公司运营的正常进行。可做如下规定：

“股东会由董事会依照法律、章程的规定召集，由董事长主持召开。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持。董事长不履行职务，又未指定主持人选的，由董事会指定一名董事主持。董事会未指定主持人选或指定的人选无法主持会议的，以及因其他任何原因造成主持人选未确定或主持人无法主持会议的，应当由出席会议的出资最多的股东主持。”

3、股东直接召集股东会的权利：

公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定：

“如果董事会违反本法规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%(比例可根据公司具体情况酌定)以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利。”

“股东自行召集的股东会由参加会议的、出资最多的股东主持。”

4、股东的代位诉讼权：

公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定：

“董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程的规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益的，应当承担赔偿责任;发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司承担。”

5、股东的公司解散请求权：

有限公司的特殊性在于，股份的相对封闭性，流通性较差。当股东之间发生重大分歧时，股东难以维持公司的存续时，转让股份又受到其他股东的限制。因此，应在章程中赋予股东在一定条件下的公司解散请求权。如果股东会不能就该股东所提的请求解散的请求形成决议，而该股东转让股份又有困难的情况下，该股东有请求不同意解散的股东按照公平价值收购其股份。可做如下规定：

“在公司经营管理不善且严重亏损，又无力继续经营时，或股东之间就公司的发展运营产生重大分歧时，股东有权要求公司股东会作出公司解散的决议。”

“股东会不能就公司解散形成决议的，请求公司解散的股东可以转让其出资。转让不能时，该股东有权要求其他股东按照经评估的公司净资产值的价格，收购其出资。其他股东拒绝收购的，视为同意解散。”

第6篇：教导处根据学期初学校制定的教学工作计划

惠农区尾闸中学2011-2012学年第一学期

期中常规检查总结

教导处根据学期初学校制定的教学工作计划，进行了期中教学常规工作检查，现把检查的情况总结如下：

一、优点

1.课堂教学体现了新的理念

通过领导和教研组组织的听课活动，发现多数教师在课堂教学中都能做到语言表达的准确，流畅丰富。提问技巧娴熟，处理问题科学巧妙，体态语自然大方，训练学生有方法，反映出了了坚实的的教学功底。对孩子的爱心、细心、和耐心，课上师生关系和谐，能够创设民主、自由的学习氛围。能突出学生的主体地位，确立教师的主导地位。老师的课设计新颖讲解清楚明白，凭借丰富的经验、良好的素质，让课堂异彩纷呈。课堂气氛活跃，表现出了独特教学风格和魅力;老师温和的语言表达，活泼灵动有亲和力的课堂教学，受到学生的欢迎。学生自学能力强，教师点拨引导恰到好处，教学思路清晰图文并茂、学生的学习兴趣盎然，课堂气氛非常活跃。反应出了教师用心体会教材，研究教材，而且每节课都保证练习和反馈的时间。注重知识传授和能力培养相结合，提升了对知识点深化、理解的高度。老师能利用课堂时间大胆拓展课外知识，引导学生填词，学生课上收获颇丰。

2.教案撰写情况

多数教师教案书写认真规范，教学目标、重难点拟定准确，教学过程详细。其中教案详实的老师有：王丽琴、寇会贤、吴秀荣、杨志、那博弘、孙萍、马玲荣、李占军、栾宁、郑舒凡等。

3.集体备课质量高

通过检查，各组的集体备课做到了以下几点：第一，认真钻研教材和课程标准。第二，能正确把握教学的重点和关键，目标明确。第三，能够恰当地采用教学手段，提高教学效果。第四，研究学生，因材施教，根据学生实际特点进行备课。另外，各组组长都能认真组织，保证了备课的时间、每周都有中心发言人。语文组、英语组、数学组表现尤其突出，充分

发挥了典型备课组的示范带头作用。利用小备课时间组织本组教师根据每单元的重点搜集整理了重点题和拓展题，积累自己组独有的题库。集体备课采用集中式、研讨课、二次备课的模式进行，效果极好。老老师能把经验传授给青年教师，青年教师备课认真，争论不断，大家各抒己见，不断的生成问题、解决问题。

4.作业批改与辅导情况

通过检查，可以看出我们老师在此项工作上做得比较好。教师批改又多又细，对课外作业、语数日记、小练笔、积累本、小测试等，都作了认真的批改，远远超出了规定。教师有目的、有针对性的对学困生进行辅导。老师注意学生的思想变化、狠抓课堂纪律、耐心辅导差生培养尖子生。

5.教师学习意识强

大多数老师都能完成听课任务，达到学校要求的听课节数。通过检查教师的听课记录，发现教师能够及时的对听课内容进行评价，发表观点，各个组都做了反思会议记录。通过听课、评课，教师们不仅学习到其他教师的教学长处，而且能够及时发现自己在教学中存在的不足，使自己的教学思维有所拓展和延伸，向深度和广度迈进。

二、存在的问题：

1、有的教师语言啰嗦，不够简练、准确，影响学生的思考。

2、有的教师课堂提问不能引发学生积极思维，不善于追问。

3、有的教师课堂40分钟运用得不好，时间搭配不科学，出现前松后紧现象。

4、教案书写潦草、项目不齐全。个别教师教案教学反思不认真，一行大字一句话。

5、个别教师不备课就进课堂，讲课随心所欲。

6、有的教师课堂气氛不好，课上纪律乱，影响学生的学习兴趣。

三、改进意见：

1、教师根据实际情况自检、自查、自补。按年末督导检查要求，教案项目是否齐全、反思是否及时，德育渗透点是否体现。争取检查合格。

2、业务领导在查课、听课的过程中，发现问题及时与教师一对一的进行沟通、指导。要求教师针对自己的不足及时调整教学。

3、组长要注意随时提醒教师，要根据学校要求进行作业布置。作业要有针对性、要适量、适度。

第7篇：学校评估与学校发展规划制定

晋中市介休连福一中 李强

育人为本是教育工作的根本要求，促进学生健康成长是学校一切工作的出发点和落脚点。促进学校全面实施素质教育，全面提高教育质量对新时期的学校评估与发展规划的制定工作提出了更高的要求。

一、要提高对学校评估的认识：通过评估是督促学校依法办学，科学管理，推动现代学校制度建设;促进学校深化改革，遵循教育教学规律和学生身心发展规律，为每个学生提供适合的教育;引导社会和家长树立正确的教育质量观，关心和支持教育的改革和发展，为学校营造实施素质教育的良好社会环境。评估原则是坚持以学生发展为本。把教育教学工作是否适应学生发展需要作为衡量学校办学水平的主要标准;坚持以学校发展为重。既重视学校工作的结果，更要注重教育教学的过程;坚持规范和创新相统一。既要规范学校的办学行为，又要鼓励学校办出特色。

二、把握好学校评估的重点内容

(一)、健全规章制度，依法规范办学。学校制定学校章程和发展规划;实行目标管理和绩效管理;健全安全保卫制度和工作机制;完善学校自评制度和质量评价机制;建立健全校务公开、民主监督、社会参与的现代学校管理制度等情况。

(二)、有效使用资源，提高管理效率。在督促办学条件达到规定要求的基础上，对教师教学活动的指导和专业发展的支持;资金的科学预算和规范使用，设备设施和图书资料的有效使用;校园文化建设;与社区合作、利用社会资源等情况。

(三)、优化教学管理，提高教学质量。学校执行国家课程方案和学科课程标准，开足开好规定课程;开展课程和教学改革，促进德育、智育、体育、美育有机结合;改进教学方式，创新教学方法，注重因材施教，增强教学效果;合理安排学生作息和锻炼，切实减轻过重课业负担等情况。

(四)、学生的健康成长和全面发展。重点考察学生思想道德素质、科学文化素质养成和身心健康发展的情况;学习兴趣、良好习惯培养的情况;审美情趣、人文素养的形成和实践能力、创新精神培养的情况;学校对学生进行综合素质评价的情况。

学校发展规划的制定过程应该体现学校管理者对学校未来发展的新思考与新探索，一个科学的发展规划应该具有全局性与前瞻性。作为学校未来发展的蓝图，发展规划应当充分体现出学校自身发展的理念，应当是引领学校发展的行动纲领，特别是对学校主要管理者来说，应当是进一步理清办学思路，不断解放思想和大胆创新的过程。应当通过系统地分析学校发展的历史传统和当前办学条件，根据社会需要和本校的实际情况，确立学校的办学方向和发展目标，探索学校有效发展的道路，以促进学校长期、稳定和持续发展。

一、制定学校发展规划的目的追求

1、科学定位学校发展目标

“学校发展规划以学校目标为核心，这样的目标体现了利益相关者对学校的要求，目标可以起到引领的作用，同时也是学校对社会的一种承诺，对学校自身具有约束作用，这样的目标推动学校不断进步，也在约束学校的办学行为不偏离方向。”对于一所学校，由于历史和现实的各种原因，导致它在生源、师资、教育资源、教育教学质量等方面存在多种差异，这也是比较正常的现象。但是，如果我们不顾及学校自身的现实情况，在思考学校未来发展中简单甚至盲目地模仿、追随“名校”的办学模式，如同邯郸学步、东施效颦一般，不但难以真正有效地全面提高学校自身的教育教学质量，反而可能使自己在盲目追随“名校”的进程中越来越偏离甚至失去学校自身发展的机遇。因此，制定学校发展规划应该始终保持清醒的认识，结合教育改革与发展的整体趋势，根据本校自身发展的需要与特点，选择和确立适合自己学校的发展目标。

根据不同的分类标准，可以将学校发展规划目标划分为多种类型。比如，以时间为标准，可分为长期规划发展目标、中期规划发展目标和短期规划发展目标;以实施主体为标准，可分为学校总体规划发展目标、部门规划发展目标、教师个人规划发展目标;以规划性质为标准，可分为战略型规划发展目标和操作型规划发展目标等。各类学校要根据在发展过程中所面临的形势和任务，确定不同时期的发展和工作重点，明确各个层次发展目标的具体内涵。学校发展目标在规划中应当是一个系统，应当包含学校的办学目标、学生的培养目标，以及相关的子目标系统，如学校德育工作目标、课程建设目标、教学改革目标、队伍建设目标、管理工作目标等。惟其如此，学校发展规划目标才能有效地引导学校的发展方向，并有效地指导学校各项工作的展开。

2、提炼和形成学校办学特色

现代学校发展规划制定与实施过程中的一项重点工作就是提炼和形成学校自身的办学特色。任何一所学校都有自己的历史，不同的学校由于其区域性等因素，存在文化背景、历史和传统的积淀、办学条件以及教育教学资源等多方面的差异，办好一所学校不应该也不可能有统一的标准或模式。影响和制约学校发展的关键要素之一就是学校自身办学特色的形成与发展。因此，积极地发掘、提炼、建设和发展凸显本校的办学特色，是学校发展规划制定与实施过程中的一项重点工作。这项工作需要我们静下心来，仔细梳理本校的办学条件、办学历史和经验、办学宗旨，并结合现代社会和现代教育的改革与发展，进一步明确本校的办学理念，以此为基点，才能清楚地知道今后一段时间里应着重干什么，才能真正体现本校发展的特色和风格。

3、建设和形成学校文化

学校发展规划的制定与实施，并不仅仅是为了改进教学管理，提高教育教学质量，其深层的目的追求是形成学校的特色文化。任何一所学校在其常规工作的背后都隐含着这所学校特有的文化素质，它潜移默化地影响着学校管理者和教师的思维方式、精神状态以及学生的价值观念和行为表现。对于人的发展而言，有时候这种文化的影响比显性的知识更加明显。因此，制定和实施学校发展规划的一个重要目的就是通过有意识的设计，整合学校各种要素和资源，挖掘学校内在的发展潜力，使学校的深层文化凸显出来，使它成为促进学校发展的长久的可持续的内在驱动力。

二、学校发展规划制定的基本框架

1、分析学校办学传统与现状

学校发展规划的目的是根据学校的实际情况，制定未来一段时期内最适合自己发展的“蓝图”。在规划制定过程中，要摸清自己的“家底”。要以科学发展观为指导，深刻分析本校的发展基础、优势和薄弱环节，以及学校在发展过程中所面临的机遇和挑战。在此基础上，明确学校的应为与能为，然后确立规划的目标与重点，确实促进学校理性、健康的发展。分析学校的办学传统和现状是学校发展规划制定中的一项非常重要的工作，它有助于明确学校发展规划工作的起点。

这其中，应该遵循“四个客观”的原则：一是社会的客观需要，即社会发展对学校培养人才的基本要求;二是学校的客观基础，即学校在发展过程中所形成的社会形象、文化传统、学校特色;三是学校办学的客观条件，即一所学校师资队伍条件、教育教学设施条件、生源条件等学校教育资源;四是教育的客观规律，即要遵循教育规律，遵循学生的身心发展规律，遵循各个学科的教育与教学规律等。

2、明确学校发展的共同愿景

学校发展规划制定的过程是一个学习型组织构建的过程，从许多学校的实践经验来看，确立共同愿景的比较具体有效的办法是组织一个有各方人士参与的规划团队，这个团队可以由专家、校长、教师代表和学生代表、家长代表等组成。

学校发展规划中对学校普遍被认可的共同发展愿景的主要体现，就是学校的办学思想或办学理念、学校规划的未来发展目标、学生的培养目标，还应当提出在规划未来发展目标和学生的培养目标引导下的学校德育目标、课程目标、教学目标、队伍目标、管理目标等比较具体的工作愿景。通过这样的民主参与活动过程制定出来的共同愿景，会在很大程度上调动和发挥学校全员参与的积极性，规划也才有可能更切实地指导学校的各项行动。

3、突出学校发展规划的重点

学校发展规划的制定是一个系统策划的过程，涉及到学校当前和未来阶段性发展的多方面内容，但作为发展规划而言，不可能在一个阶段内就完成学校在未来发展过程中的所有事情和工作，如果不确定优先发展项目和工作内容，学校的各个职能部门以及教职员工会忙于各种繁杂事务，找不到明确的工作方向，甚至会使学校工作处于应付和低水平重复的状态。

一般来讲，在制定学校发展规划的过程中，应当抓住主要的常规性问题，如完善学校课程建设，优化教师队伍，抓好课堂教学改革，选择与实施能够带动学校整体改革与发展的实验研究课题等。

第8篇：学校为何要制定发展规划（范文模版）

学校为何要制定发展规划

学校发展规划是学校前进的方向，它可以推动学校的可持续发展，提高学校的办学质量，解决学校发展中的问题，满足学校发展、教师专业发展、学生发展的现实需要，所以，制定学校发展规划十分必要。

一、制定学校发展规划，可以明确学校发展目标与方向。

二、制定学校发展规划，建立了教育管理部门与学校的一种新型关系，自下而上地确立学校发展，促进学校资源分配的合理性和有效性。

三、制定学校发展规划，可以寻找和解决学校发展中的问题，在克服问题中不断提升与进步。

四、制定学校发展规划，得到了全体教职员工对学校发展的支持，建立教师培训培养、激励机制，可以凝心聚力，调动教师工作的积极性。

我校属于农村小学，随着教育形势发展，学校的办学条件不断提高，这样就对学校提出新的要求，为了应对这样的要求和变化需要制定学校发展规划，来不断推进我校工作的发展，跟上时代的步伐。