vc项目投资协议范本

第1篇：vc项目投资协议范本

PE与VC投资时对赌协议的18个陷阱

对赌协议双方中，公司与公司大股东一方处于相对弱势的地位，只能签订“不平等条约”，业绩补偿承诺和上市时间约定是协议中的重要条款

这是理财周报记者为你总结出的对赌协议中常见的18种条款。 对赌协议，这是PE、VC投资的潜规则。

当年，蒙牛VS摩根士丹利，蒙牛胜出，其高管最终获得价值高达数十亿元股票。反之，也有中国永乐与摩根士丹利、鼎晖投资对赌，永乐最终输掉控制权，被国美收购。 作为“舶来品”，对赌在引进中国后，却已然变味。企业方处于相对弱势地位，签订“不平等条约”。于是，越来越多投融资双方对簿公堂的事件发生。

当你与PE、VC签订认购股份协议及补充协议时，一定要擦亮眼睛，否则一不小心你就将陷入万劫不复的深渊。

18条，我们将逐条解析。 财务业绩

这是对赌协议的核心要义，是指被投公司在约定期间能否实现承诺的财务业绩。因为业绩是估值的直接依据，被投公司想获得高估值，就必须以高业绩作为保障，通常是以“净利润”作为对赌标的。

我们了解到某家去年5月撤回上市申请的公司A，在2011年年初引入PE机构签订协议时，大股东承诺2011年净利润不低于5500万元，且2012年和2013净利润同比增长率均达到25%以上。结果，由于A公司在2011年底向证监会提交上市申请，PE机构在2011年11月就以A公司预测2011年业绩未兑现承诺为由要求大股东进行业绩赔偿。

另一家日前刚拿到发行批文的公司B，曾于2008年引进PE机构，承诺2008-2010年净利润分别达到4200万元、5800万元和8000万元。最终，B公司2009年和2010年归属母公司股东净利润仅1680万元、3600万元。

业绩赔偿的方式通常有两种，一种是赔股份，另一种是赔钱，后者较为普遍。 业绩赔偿公式

T1补偿款金额=投资方投资总额×(1-公司T1实际净利润/公司T1承诺净利润) T2补偿款金额=(投资方投资总额-投资方T1已实际获得的补偿款金额)×〔1-公司T2实际净利润/公司T1实际净利润×(1+公司承诺T2同比增长率)〕

T3补偿款金额=(投资方投资总额-投资方T1和T2已实际获得的补偿款金额合计数)×〔1-公司T3年实际净利润/公司T2年实际净利润×(1+公司承诺T3同比增长率)〕 在深圳某PE、VC投资领域的律师眼中，业绩赔偿也算是一种保底条款。“业绩承诺就是一种保底，公司经营是有亏有赚的，而且受很多客观情况影响，谁也不能承诺一定会赚、会赚多少。保底条款是有很大争议的，如今理财产品明确不允许有保底条款，那作为PE、VC这样的专业投资机构更不应该出现保底条款。”

此外，该律师还告诉记者，业绩赔偿的计算方式也很有争议。“作为股东，你享有的是分红权，有多少业绩就享有相应的分红。所以，设立偏高的业绩补偿是否合理?”

在财务业绩对赌时，需要注意的是设定合理的业绩增长幅度;最好将对赌协议设为重复博弈结构，降低当事人在博弈中的不确定性。不少PE、VC与公司方的纠纷起因就是大股东对将来形势的误判，承诺值过高。 上市时间

关于“上市时间”的约定即赌的是被投公司在约定时间内能否上市。盈信瑞峰合伙人张峰认为“上市时间”的约定一般是股份回购的约定，“比如约定好两到三年上市，如果不能上市，就回购我的股份，或者赔一笔钱，通常以回购的方式。但现在对这种方式大家都比较谨慎了，因为通常不是公司大股东能决定的。”张峰这样告诉理财周报(微信公众号money-week)记者。 公司一旦进入上市程序，对赌协议中监管层认为影响公司股权稳定和经营业绩等方面的协议须要解除。但是，“解除对赌协议对PE、VC来说不保险(放心保)，公司现在只是报了材料，万一不能通过证监会审核怎么办?所以，很多PE、VC又会想办法，表面上递一份材料给证监会表示对赌解除，私底下又会跟公司再签一份"有条件恢复"协议，比如说将来没有成功上市，那之前对赌协议要继续完成。”

方源资本合伙人赵辰宁认为“上市时间”的约定不能算是对赌，对赌只要指的是估值。但这种约定与业绩承诺一样，最常出现在投资协议中。 非财务业绩

与财务业绩相对，对赌标的还可以是非财务业绩，包括KPI、用户人数、产量、产品销售量、技术研发等。

一般来说，对赌标的不宜太细太过准确，最好能有一定的弹性空间，否则公司会为达成业绩做一些短视行为。所以公司可以要求在对赌协议中加入更多柔性条款，而多方面的非财务业绩标的可以让协议更加均衡可控，比如财务绩效、企业行为、管理层等多方面指标等。 关联交易

该条款是指被投公司在约定期间若发生不符合章程规定的关联交易，公司或大股东须按关联交易额的一定比例向投资方赔偿损失。

上述A公司的对赌协议中就有此条，若公司发生不符合公司章程规定的关联交易，大股东须按关联交易额的10%向PE、VC赔偿损失。 不过，华南某PE机构人士表示，“关联交易限制主要是防止利益输送，但是对赌协议中的业绩补偿行为，也是利益输送的一种。这一条款与业绩补偿是相矛盾的。” 债权和债务

该条款指若公司未向投资方披露对外担保、债务等，在实际发生赔付后，投资方有权要求公司或大股东赔偿。

启明创投的投资经理毛圣博表示该条款是基本条款，基本每个投资协议都有。目的就是防止被投公司拿投资人的钱去还债。

债权债务赔偿公式=公司承担债务和责任的实际赔付总额×投资方持股比例 竞业限制

公司上市或被并购前，大股东不得通过其他公司或通过其关联方，或以其他任何方式从事与公司业务相竞争的业务。 毛圣博告诉记者，“竞业限制”是100%要签订的条款。除了创始人不能在公司外以其他任何方式从事与公司业务相竞争的业务外，毛圣博还提醒另外两种情况：一是投资方会要求创始人几年不能离职，如果离职了，几年内不能做同业的事情，这是对中高管的限制;二是投资方要考察被投公司创始人之前是否有未到期的竞业禁止条款。 股权转让限制

该条款是指对约定任一方的股权转让设置一定条件，仅当条件达到时方可进行股权转让。“如果大股东要卖股份，这是很敏感的事情，要么不看好公司，或者转移某些利益，这是很严重的事情。当然也有可能是公司要被收购了，大家一起卖。还有一种情况是公司要被收购了，出价很高，投资人和创始人都很满意，但创始人有好几个人，其中有一个就是不想卖，这个时候就涉及到另外一个条款是领售权，会约定大部分股东如果同意卖是可以卖的。”毛圣博这样解释道。

但这里应注意的是，在投资协议中的股权限制约定对于被限制方而言仅为合同义务，被限制方擅自转让其股权后承担的是违约责任，并不能避免被投公司股东变更的事实。因此，通常会将股权限制条款写入公司章程，使其具有对抗第三方的效力。实践中，亦有案例通过原股东向投资人质押其股权的方式实现对原股东的股权转让限制。 引进新投资者限制

将来新投资者认购公司股份的每股价格不能低于投资方认购时的价格，若低于之前认购价格，投资方的认购价格将自动调整为新投资者认购价格，溢价部分折成公司相应股份。 反稀释权

该条款是指在投资方之后进入的新投资者的等额投资所拥有的权益不得超过投资方，投资方的股权比例不会因为新投资者进入而降低。

“反稀释权”与“引进新投资者限制”相似。毛圣博表示，这条也是签订投资协议时的标准条款。但这里需要注意的是，在签订涉及股权变动的条款时，应审慎分析法律法规对股份变动的限制性规定。 优先分红权

公司或大股东签订此条约后，每年公司的净利润要按PE、VC投资金额的一定比例，优先于其他股东分给PE、VC红利。 优先购股权

公司上市前若要增发股份，PE、VC优先于其他股东认购增发的股份。 优先清算权

公司进行清算时，投资人有权优先于其他股东分配剩余财产。

前述A公司的PE、VC机构就要求，若自己的优先清偿权因任何原因无法实际履行的，有权要求A公司大股东以现金补偿差价。此外，A公司被并购，且并购前的公司股东直接或间接持有并购后公司的表决权合计少于50%;或者，公司全部或超过其最近一期经审计净资产的50%被转让给第三方，这两种情况都被视为A公司清算、解散或结束营业。

上述三种“优先”权，均是将PE、VC所享有的权利放在了公司大股东之前，目的是为了让PE、VC的利益得到可靠的保障。 共同售股权

公司原股东向第三方出售其股权时，PE、VC以同等条件根据其与原股东的股权比例向该第三方出售其股权，否则原股东不得向该第三方出售其股权。

此条款除了限制了公司原股东的自由，也为PE、VC增加了一条退出路径。 强卖权

投资方在其卖出其持有公司的股权时，要求原股东一同卖出股权。 强卖权尤其需要警惕，很有可能导致公司大股东的控股权旁落他人。 一票否决权

投资方要求在公司股东会或董事会对特定决议事项享有一票否决权。 这一权利只能在有限责任公司中实施，《公司法》第43条规定，“有限责任公司的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司章程另有规定的除外”。而对于股份有限公司则要求股东所持每一股份有一表决权，也就是“同股同权”。 管理层对赌

在某一对赌目标达不到时由投资方获得被投公司的多数席位，增加其对公司经营管理的控制权。 回购承诺

公司在约定期间若违反约定相关内容，投资方要求公司回购股份。 股份回购公式

大股东支付的股份收购款项=(投资方认购公司股份的总投资金额-投资方已获得的现金补偿)×(1+投资天数/365×10%)-投资方已实际取得的公司分红 回购约定要注意的有两方面。

一是回购主体的选择。最高法在海富投资案中确立的PE投资对赌原则：对赌条款涉及回购安排的，约定由被投公司承担回购义务的对赌条款应被认定为无效，但约定由被投公司原股东承担回购义务的对赌条款应被认定为有效。 另外，即使约定由原股东进行回购，也应基于公平原则对回购所依据的收益率进行合理约定，否则对赌条款的法律效力亦会受到影响。

二是回购意味着PE、VC的投资基本上是无风险的。投资机构不仅有之前业绩承诺的保底，还有回购机制，稳赚不赔。上述深圳PE、VC领域律师表示，“这种只享受权利、利益，有固定回报，但不承担风险的行为，从法律性质上可以认定为是一种借贷。”

《最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第4条第二项：企业法人、事业法人作为联营一方向联营体投资，但不参加共同经营，也不承担联营的风险责任，不论盈亏均按期收回本息，或者按期收取固定利润的，是明为联营，实为借贷，违反了有关金融法规，应当确认合同无效。除本金可以返还外，对出资方已经取得或者约定取得的利息应予收缴，对另一方则应处以相当于银行利息的罚款。 违约责任

任一方违约的，违约方向守约方支付占实际投资额一定比例的违约金，并赔偿因其违约而造成的损失。

上述A公司及其大股东同投资方签订的协议规定，若有任一方违约，违约方应向守约方支付实际投资额(股权认购款减去已补偿现金金额)10%的违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的实际损失。

上述深圳律师告诉记者，“既然认同并签订了对赌协议，公司就应该愿赌服输。但是当公司没钱，纠纷就出现了。”据悉，现在对簿公堂的案件，多数是因为公司大股东无钱支付赔偿或回购而造成。

第2篇：VC投资经理工作计划

工作计划

作为一名即将入职的投资经理，通过自身对投资行业的学习以及与公司领导、创投同行的交流，我将近期需要履行和培养的工作职责及专业能力划分为专业投资、项目资源开发两大部分。结合自身能力、工作经验、业务资源等因素，本人近期工作计划如下：

一、专业技能的学习和提升

鉴于自己的工作经历与风险投资存在着一定的差异，未来一年里，我首先需要努力提高自身的专业投资能力，在丰富自身基础知识的同时不断累积投资经验，尽快实行自身转型，通过尽职调查为投资决策提供准确、有效的信息。

1.做好尽职调查工作，尽量多参与项目调查，在实践工作中不断累积专业经验、提升业务水平，保证尽职调查的质量、效率。定期查阅证监会对相关行业的发行市盈率等问题，以完善投资模式的建立。

2.根据市场情况、公司投资导向，结合自身情况，加强对某些行业、领域的研究力度，定期学习行业研究报告、案例分析，着重收集关注领域的行业动态、企业资讯、技术沿革等信息。专注于提高相关领域的知识储备、行业认知以及业内的人脉资源。

3.加强学习，提升自己法律、会计等方面的专业知识，并且结合查阅证监最近否定的项目资料，了解项目的在法律和财务方面的审核重点。

二、项目资源开发

入职后，我将根据公司现有项目来源，结合自身经验、资源做出

以下努力：

1.通过与其他投资机构共同调研项目、合作投资等方式，分散投资风险;建立在投资机构中的人脉资源，累计项目的来源，通过交流实时了解近期创投行业的热点、未来的投资趋势等信息。

2.在项目投资中与会计师、律师事务所、券商等机构建立合作关系，了解目前证监会的审核重点、法律和财务的要点，为以后的尽职调查增加关注点，另外还可以拓宽项目来源。

3.建立银行渠道：利用公司平台，结合自身情况建立银行推荐渠道。鉴于目前银行与PE的合作往往采用“名单制”管理，银行对PE的准入通常首先考虑投资业绩、品牌影响力等因素，往往会经历一个比较长的调查及谈判过程，成本较高效果显现不明显。我准备利用自己在各家银行的关系资源，直接与银行基层客户经理联系，建立自己的项目推荐渠道。

4.与优秀担保公司建立合作关系，通过担保公司的业务网络寻求项目来源，同时也可在投资后通过担保公司为投资企业提供融资服务。

综上所述，在未来的工作中我将努力提升自己的专业能力，勤勉尽职，为客户、公司及投资企业的价值增长作出自己的贡献。

第3篇：项目投资协议范本

项目投资协议

编号：号

甲方:

乙方:

甲、乙双方本着平等互利、诚实信用、共谋发展的原则，根据国家有关法律法规和相关政策规定达成如下协议条款：

1.关于本协议的背景及特殊说明

1.1甲方系的管理主体，甲方负有对引进项目的社会、经济效益及其投资主体的背景、投资真实性进行评审的责任。

1.2乙方系，注册资本万元人民币，法定代表人，登记住所。经营范围：。

1.3乙方是具有独立法人资格的投资主体。甲方支持乙方参与竞买规划范围内亩国有建设用地使用权，用于建设项目。(以下简称本项目)

1.4乙方须在参加土地竞买前，将其工商注册、税务登记关系变更到，或在注册一家资本金不少于万元人民币的具有独立法人资格的新公司，新公司成立后，由新公司履行本协议项下乙方的权利义务。

2.关于本协议标的项目用地的基本情况

2.1乙方意向竞买的地块(以下简称项目用地)位于，净用地面积亩(以挂牌文件为准)，土地性质为用地，使用年限年。项目用地的主要规划指标：(以正式规划条件为准)。

2.2甲方按照国家法律法规和政策规定，以挂牌出让方式向

乙方提供项目用地。项目用地所在区域土地拆迁整理成本均价X万元/亩，拟挂牌起始价万元/亩。

2.3与本项目动工时间、建设周期相关时限的界定：乙方竞

得项目用地后，与国土部门正式签定《土地出让合同》的时间为乙方取得土地的时间。

3.甲方的权利义务

3.1甲方的权利

3.1.1甲方有权对本项目的的社会、经济效益及其投资主体

的背景、投资真实性进行评审和考察。

3.1.2甲方有权根据的土地利用规划、控制性详

细规划、产业规划及环境保护条件对引进项目提出明确的规划、建设、财税、环保等指标要求。

3.1.3甲方有权对乙方在项目建设、后期经营过程中违反国

家法律法规的行为进行提示、警告和制止。

3.2甲方的义务

3.2.1甲方按本协议相关条款，积极提供有利条件支持乙方

参与竞买项目用地。

3.2.2甲方积极协助乙方办理项目规划、建设的报批手续，并为本项目建成后生产经营提供优质服务。

3.2.3甲方应努力保障乙方的投资、建设行为不受外界不法

行为的侵害，如有此情况出现，甲方应协调相关部门处理。

3.2.4 甲方应协助乙方申请及办理享受各级政府的有关扶

持政策。

4.乙方的权利义务

4.1乙方的权利

4.1.1在项目用地符合本协议约定的各项条件挂牌出让时，乙方有权参与项目用地竞买。

4.1.2乙方享有甲方提供的招商引资及建设、经营过程中的

行政指导性服务。

4.1.3乙方按规定享受人民政府及相关部门的扶持政

策。未来扶持政策如有变更，执行变更后的新政策。

4.2乙方的义务

4.2.1乙方应向甲方提供真实、准确、合法的相关资料供甲

方审核。

4.2.2为体现乙方的投资诚意和建设本项目的决心，本协议

签订后10个工作日内，乙方向甲方交纳项目履约保证金万元(履约保证金标准：)。本项目按期开工后10个工作日内，甲方退还乙方履约保证金的50%;乙方按约定纳税满1年，甲方退还乙方履约保证金的25%;乙方按约定纳税满2年，甲方退还乙方履约保证金的25%。(退还履约保证金均不计利息)。

4.2.3自本协议签订之日起，2个月内乙方须将其工商注册、税务登记关系变更到，或在注册一家资本金不少于万元人民币的具有独立法人资格的新公司。

4.2.4自本协议签订之日起，3个月内乙方须开始纳税，自

开始纳税之日起2个月内乙方在纳税额不少于万元。

如果乙方竞得项目用地：

4.2.5本项目总投资不得少于万元人民币。

4.2.6乙方应在竞得项目用地后6个月内动工建设本项目，建设周期不得超过18个月(动工修建之日起)。

4.2.7自乙方竞得项目用地之日起，5年内乙方每年在纳

税额不少于万元(按周期年度计)。

4.2.8本项目建成后10年内，乙方的工商注册、税务关系

不得迁转出。

4.2.9乙方如需引进合作方共同建设本项目，合作方须将工

商注册、税务登记关系变更到，或在注册新公司参与合作。

4.2.10乙方不得擅自改变该土地的用地性质和地上

建成房屋的使用性质。

4.2.11乙方如需对项目用地进行重新开发或转让需经甲方

书面许可。

5.违约责任

5.1如果乙方违反本协议4.2任意一项约定，将不能享受任

何扶持政策，对乙方已享受的相关扶持政策，甲方有权追溯。

5.2如果乙方未达到本协议4.2.1、4.2.

2、4.2.3、4.2.4

的要求，甲方将不支持乙方参与竞买项目用地。

5.3如果乙方竞得项目用地后不按规定时间动工建设或竣

工(不可抗拒等特殊情况除外)，除承担《土地出让合同》中的违约责任外，每逾期1日，将按项目履约保证金总额的3‰向甲

方支付违约金。

5.4如果乙方未达到本协议4.2.7的要求，将不能享受政府的任何扶持政策，甲方将不支持乙方申请及办理享受各级政府的有关扶持政策。同时，乙方须按本协议4.2.7约定纳税额不足部分的20%向甲方缴纳违约金(周期年度期满后2个月内缴清)，如未缴清违约金，甲方有权通过司法途径追缴。

5.5如果乙方违反本协议4.2.6或4.2.10，或本项目投资强度、产出效益、建设、规划、管理等指标达不到项目履约要求，甲方将上报有关行政管理部门按进行处置。

5.6如果乙方违反本协议4.2.8，须支付甲方违约金万元(项目用地拆迁整理成本价与出让地价差额)。

6.其它约定

6.1本协议约定事项如遇相关政策变更，按新政策执行。

6.2本协议未尽事宜，由甲乙双方友好协商解决。协商不成可申请仲裁或法院判决。

6.3本协议仅用于甲乙双方关于项目投资的约定，不作任何其他用途。

6.4本协议一式四份，甲乙双方各执两份。本协议经双方签字并盖章后产生法律效力。

甲方：乙方：

甲方代表(签章)：乙方代表(签章):

20年月日20年月日

第4篇：vc 风险投资工作流程

风投业务流程及步骤?首页 > 在商言商

国际风险投资的运作过程，一般包括了以下几个步骤：

1. 项目初审：国际风险投资机构在拿到申请表或商业计划书后，往往只用很短的时间走马观花地浏览一遍，以决定在这件事情上花时间是否值得。必须有在几分钟时间内就能吸引他眼球的东西，才能使之花时间仔细研究。因此，申请登记表或商业计划的第一部分如何撰写，对融资者来说就显得非常重要。

2. 内部磋商：在大的国际风险投资机构，相关的专业人员或几大部门，一般都会定期聚在一起，对通过初审的项目建议书进行讨论，以决定是否需要进行面谈，或者回绝。因此他们是协同做战，任何一个人，往往都没有绝对的决策权。因此融资方若想靠走人情通关系而获得融资，在风险投资领域内的可能性几乎为零。

3. 意向会谈：如果风险投资机构对融资方提出的项目感兴趣，则会与融资方进一步接触，甚至通过多轮会谈直接了解其企业和项目的背景、管理队伍和企业发展前景及战略规划等，这是整个过程中非常重要的一环。因为融资方通常并不知道风险投资商对项目的选择和价值评估标准，因此在会谈中如何快速领悟对方言语间的意图并做出正确、合理、快速、灵活的回应，就显得格外重要。

4. 风险评估：如果初次面谈较为成功，接下来便是风险投资机构开始对融资方的经营情况进行考察以及尽可能多地对项目进行了解。他们往往会通过即定的工作流程和审查程序对意向融资方的管理、战略、技术、市场、优势、潜力、规模、团队等进行仔细的评估，这一程序甚至包括与潜在的客户接触，向技术专家咨询并与管理队伍举行几轮会谈。这一过程往往也是风险投资机构合理规避自身风险的必要和重要环节。他们会严阵以待，丝毫不会马虎。

5. 条款清单：审查阶段完成之后，如果风险投资机构认为所申请的项目前景看好，那么便可开始进行投资形式和估价的合作谈判。通常融资方会得到一个条款清单，概括出涉及的内容。融资方必须在规定的时间内，完成条款清单上的内容，才能进入下一阶段的环节。这个阶段，实际上也是风险投资商对融资方的合作诚意、态度与执行力的判断与考察。

6. 签定合同：风险投资机构力图使他们的投资回报与所承担的风险相适应。基于各自对企业价值的评估，投融资双方往往会通过多轮谈判与协商，达成最终成交方式与价值。此后，双方才进入合同协商与正式签约的阶段。若融资方能走到这一步，基本就可以算成功了。

7. 执行跟踪：投资生效后，风险投资机构便拥有了风险企业的股份或以合同约定的其他合作方式的监管权利。大多数的风险投资机构将在董事会或合作项目中扮演着咨询者的角色。他们通常同时介入好几个企业，所以没有时间扮演其他角色。作为咨询者，他们主要就改善经营状况以获取更多的利润提出建议，帮助物色新的管理人员(经理)，定期与企业家接触以跟踪了解经营的进展情况，定期审查会计师事务所提交的财务分析报告。由于风险投资机构对其所投资的业务领域通常了如指掌，所以其建议会很有参考价值。从这个意义来说，获得风险投资的融资方，可以说同时也获得了一个顶尖的智囊团。

8. 资金退出：一般风险投资公司一般在3-10年取得一定收益后，即会采取一定的方式安全退出，回收资本金并获取利润，以进入新一轮的项目投资。其主要方法有：公开上市、股份回购、股权出售(一般为购并和第二期购并)和清算四种。

以上，就是笔者在亲自操作风险融资过程中，所了解并总结出来的主要过程。并且据我所知，若以100个递交了融资申请的项目为例，通常80%的项目会在第1个阶段就被投资方PASS掉;剩下20%的项目在第2个阶段过后最多会剩下5个;而这剩下的5个项目在经过第3阶段的会谈后，真正能进入风险评估环节的，通常也就只剩下1个了。剩下的这1个项目，若能通过投资方的风险评估，基本就成功了。因为在后期的几个环节，投资方对项目方的态度会有明显的不同，他们不仅仅会尽量指点并协助项目方完成后期工作，在出现意见分歧时也往往会采用公平合理的磋商方式，而不会象前几个阶段给人感觉那么“盛气凌人”了。因为此时的投资方基本已经看准了项目方是一个香馍馍，不想轻易拱手让人了。

需要着重提醒大家一点的是：本文中所述的8大环节，每一环节又是由若干小的流程和环节组成及相互控制的，可谓环环相扣，一步错了即全盘皆输。因此即使融资方心中明了风险融资的大环节和步骤，若不具备极强的洞察力、应变力、协调力、专业力、管控力和谈判力，融资一事基本上也是“竹蓝打水一场空”。

第5篇：风险投资VC的潜规则

在马云的诚信事件当中，对于VIE结构和遭受损失的投资者，很多舆论在讲风险、投资和回报，他们把中国概念股票给投资人所带来的高回报看做是完全理所当然的，中国网络行业取得的投资大量是外国的，他们给出了中国资本所难以企及的对价，他们取得利益难道就真的那样的阳光吗?这里我要说的就是风险投资的一些潜规则，其获利的方式和途径完全不像外界包装的那样阳光，为了维护中国经济的核心利益，与之博弈完全不用有什么道德负担。而且现在很多人对于马云的支付宝事件，说成了导致风险投资的减少的最主要原因，似乎风险投资没有了，中国的创新产业也就没有了，但是如果你知道其中的潜规则，就知道这样的话语权当中是被加入了利益取向的，有了风险投资导致中国的创意都被控制、被盗取、被外流以及黑色资金流入等等，其总体意义如何是需要全面评估的。

我们的境外风险投资在中国的活动是风风火火，他们给出的天价融资让所有的中国创业者趋之若鹜，风投公司成为了他们的上帝，一切的信息都向风投公司公开。收集情报本身是有巨大价值的。风险投资不仅仅需要了解企业的情况，还要了解企业所处的市场、企业创业者的人脉，想要获得投资的企业都把这些信息尽可能的告诉VC，同时把经营的智慧和思路告诉他们。VC会接触所有行业内想要融资的企业，而中国行业内资金奇缺，都有此需求，导致信息制高点被VC占据。想要创业找风险投资公司融资的人都是中国的精英，掌握所在行业的核心信息资源，他们的信息全部被少数垄断的国际风险投资公司套取，中国的各行各业的核心信息就全部被风险投资公司所掌握。然后得到风投公司投资的创业者就如同彩票中奖了一样，只有极少数的创业者可以得到风投的青睐，同时这些幸运儿被包装成为天才，因为在资本市场上资产的价值、市场的价值、技术的价值都可以评估，而天才是不能评估的无价的东西，可以任意发挥人的想象，最具备在资本市场炒作的价值。

而这些天才们的想法，更多的是来自于风投们从其他创业者那里套取的创业思路，然后让他们的“天才”们去执行，你是无法以保密协议约束他们的，因为你可以想到的想法他们的“天才”理所当然的能够“想到”。VC可以以大家不能想象的高估值去投资一个公司的背后，是他们了解了全行业，还可以利用全行业的智慧和思路，这些思路就是他们从全行业想要他们投资的企业向他们咨询和融资谈判时套取的。所以以本人从事多年的投资融资的工作经验，告诉未来的创业者：如果你自己的企业没有发展到一定程度形成行业门槛，找风险投资是给他们白白提供思路;如果风险投资已经投资了类似的企业，更要小心自己的融资行为会向你的竞争对手泄密!创业者应当记住你只是一个乌鸦，你嘴里的奶酪就是你的想法和你所掌握的行业信息，而风投们都是在这个行业里面混了多少年的狐狸，他们会唱着赞歌让你开口，但是一旦你开口了，他们得到你奶酪后，就会离你而去，你是得不到融资的。很多融资的传奇只能当作故事听!而创业的起始需要的是天使投资，这样的投资是要靠天使眷顾的。

风险投资以超高的融资为诱饵，套取大量的信息，这些信息很多是服务于他们的境外项目的，所以他们特别爱投资于网络和信息领域，因为这本身就是想法和情报的行业而且没有国界，最容易在全球范围内进行利益转移。这样的做法实际上就是在套取你的创意，这样的创意被套取之后只要能够不在中国最先施行就不在，因为外国才是他们的根本大本营，他们是有国家和民族属性的。即使是服务于中国的项目，这也是把行业的情报服务于某个企业，对于行业的整体不见得是一个有利的事情，更何况在天价融资的背后，这样的天价也是被包装和打折扣的。

对于风险投资的天价，背后的潜规则首先就是所给与的现金有限，很多是他们投资失败的项目，把失败项目加上溢价算作投资给你，为了好看可能会给你现金不少，但是你取得了现金就要按照约定收购他们的失败项目，把这一些资产高估作为融资，对于创业者也是有利益的，一来是做高融资额创造了纪录吸引了眼球，另外就是他们的亏损和递延资产、待摊费用可以

避税，不过很多时候对于这些失败项目让创业者收购，风投是不完全讲清楚其中的问题的，实际上就是以此高估作价骗取利益。就如马云当初的融资，号称多少亿美元，其中主要的资产是雅虎中国网站，在三大门户网站已经确立的时候，雅虎这样的门户网站虽然历史投资巨大，肯定也是要死掉的网站，这样的交易的背后是什么你就可以明白一二了。

对于风险投资另外的方面就是风险投资的融资背后是带有强烈的对赌协议的，创业者如果达不到融资协议要求的业绩，创业者在企业中的股份就要被压缩，甚至要出局，想一下当年新浪的王志东是怎样离开新浪的?而创业者如果达到融资协议约定的业绩，我们回头再看这样的融资就可以发现融资给的条件一点也不优厚了，因此在风险投资业内都知道对于风险投资的资金是这个世界上最贵的资金，其昂贵程度是要高于高利贷的，风险投资在投资前会说他们有足够的资源让你的公司在他们投资以后发达，但是如果对赌协议签署以后，你的公司如果真的是有价值，他们也很可能是走向反方向，利用他们的市场资源让你的公司达不到对赌协议的业绩，等到把你的股权摊薄以后，他们的CEO进驻以后再让业绩成长起来，被风险投资清出局的创业者可不在少数。所以不要看风险投资投下巨额资金不要控股权，实际上有了对赌协议经常比控股权还要厉害，中国的投资者要控股权的原因是他们没有能力控制作为经营层的创业者，但是风险投资机构早已经是有一个系统的模式来控制你，并且在必要时可以把你清出局，很多不错的公司都是在这样的情况下成为了风险投资的资产，这里是一种掠夺的游戏，虽然很多人叫嚷着要有契约精神来保护它，如果他们故意让你的对赌协议失败而要清除你，是否应当继续守约呢?这里如果按照中国的信义规则，完全是没有必要那样君子的。如果你知道风险投资的资金如此昂贵，你还对于他们的投资损失有什么意外吗?这些损失实际上是他们理所应当承担的风险。

风投另外一个经常的做法就是答应你投资后或者第一笔投资到位以后，让你的公司的经营方向不得不做出重大改变，他们给你的天价投资同时也让你的公司进入海量烧钱的阶段，让你必须进行高风险的扩张，在这个扩张下你的资金链很快就告急了，就必须进行第二轮融资，但是在下一步的融资当中他们就可以在时间节奏上吊死你，在企业资金极度匮乏面临破产的风险下，你就不得不接受后续融资的高条件了，甚至此时他们还有对赌协议勒死你，因此VC融资成功后的喜悦经常也就是签约后的几天。

对于风险投资的对赌协议，很多人认为中国法制不完善对赌协议可以是儿戏，但是要知道的就是风险投资的资本来源是非常复杂的，很多权贵资本也是风险投资的资金来源，黑社会的资金也是风险资金的来源，在网络兴起的时候，原来炒作的很热的美国黑手党问题似乎就销声匿迹了，对于这样的黑恶势力网络的匿名性应当更好的曝光才对，黑手党会自己主动消失吗?这背后就是VC资金的灰色，在离岸岛国，本来就是各种犯罪资金的天堂，风险投资的高回报高风险高波动的特性是非常有利于洗钱的，美国本土对于黑钱管理的严，但是对于这些资本进入其他国家却是放松的，并且各国的情报机构也是在里面操作的，不要看最终的上市公司都是白白的，问题是在不断的私募上市前的各种交易，而VC 们不要控股很关键也有在未来上市的时候不会被深挖实际控制人的背景和资金来源，很多VC投资在上市前退出而不是要上市后最大化的收益，背后也是因为不愿意因为上市被公开，而且这里面的VIE协议控制可以是非常复杂的连环控制，而不是简单的仅仅关于上市公司的协议，因为上市公司的协议需要公告公开，操作是不方便的，几乎所有的控制协议和对赌协议都是地下的机构在中间操作的，所以马云敢于摆脱他们的控制，是需要勇气和担当的，中国应当保护他这样的行为。

而风险投资的资本退出出口基本上是在海外，其公司在VIE结构下的关键也是要求你的创业人移民，使得其VIE控制协议有效，这样的结果就是你的创新产业被海外控制和创新人才与新产业的外流，对于中国经济长久的发展效果如何是需要多方面的评估的。

综上所述我们认识到风投的潜规则，就可以知道里面资本追逐盈利的血淋淋的丛林法则，中

国与之博弈就要知道这样的规则，同时要采取相同的标准，对于不讲信义的契约，要按照他们的契约规则行事的，绝对不能抱住信义蒙蔽眼睛当宋襄公，更不能按照信义的标准来一个严于律己宽以待人，这是一个兵不厌诈成王败寇的规则，对于兵不厌诈的场合讲诚信，那才是开玩笑呢。

第6篇：项目投资协议书范本

xxx镇人民政府 (以下简称甲方)

xxx(投资单位) (以下简称乙方)

为广泛吸引外来投资，加快农村城市化进程，实现经济的跨越式发展，按照工业向园区集中、农民向场镇集中、种田向业主集中的要求，根据国家有关法律法规和双流县吸引外来投资的有关政策规定，经过甲、乙双方友好协商，在平等互利、诚实信用、共谋发展的基础上，达成如下协议：

一、甲方真诚欢迎乙方符合国家产业政策和xx工业园区总体规划及产业规划、也符合国家环保要求的xxx项目在xx工业园区内选址，投资兴办工商税务登记在双流县内的独立核算生产性企业。

二、项目内容：

乙方项目投资 万元，其中，固定资产投资 万元(含土地、厂房、设备等)。项目建成投产后，预计年产值 万元，年纳税总额 万元。项目建设周期为供地后 天。

三、用地规模：

根据乙方投资和建设规模的要求，甲方同意乙方在符合规划的区域内(位于xx工业园区内x村x社)选址。项目用地 亩，其中代征地 亩，净用地 亩。面积以实际勘界测量为准。

四、土地价格：

乙方建设项目用地土地成本价为 万元/亩。优惠包干价格为：净用地 万元/亩(不含土地出让金)，代征地为 万元/亩，土地款总额共计 万元。土地成本价和优惠包干价之差，用项目建成投产后，五年内从项目产生税收地方留成中，依据有关优惠政策进行抵扣，抵扣不足部分，由乙方补交。

五、付款方式：

乙方应在签定投资协议书之日起十五日内向甲方指定的帐户支付土地款总额的 %，作预付款和协议定金，协议生效。若超过30日未向甲方支付协议定金，此协议自行作废。

甲方付齐农民土地补偿以及征地拆迁等费用共计 元之后，甲方积极做好项目进场的相关工作， 个月内提供乙方能进场施工的土地。

乙方自获得甲方提供的能进场施工的土地后， 月内必须进场动工建设，超过 个月不动工，甲方有权收回土地。

乙方应积极配合国土资源局做好征地报批资料，资料上报时，按规定缴纳补足费用到甲方指定帐户，待省人民政府下达征地批复后办给国有土地使用证，其征地余下费用一次性付清。

六、甲方义务：

1、双方签订《投资协议》后，甲方应将供水、排水、电气、通讯设施、道路、光纤等配套设施至乙方所征土地红线外;

2、乙方基建项目的报建费14元/m2包干、城市基础设施配套费按现行政策85元/m2减半执行，其中市政设施、自来水、天然气分别按17元/m

2、12.75元/m

2、和12.75元/m2分离征收;

3、甲方指派专人联系乙方，协助办理工商税务登记、立项、报建、环评等手续，协助各项优惠政策的落实等。

七、乙方义务：

1、乙方应在同等条件下，优先招录用开发区内或双流县内人员就业;

2、在同等条件下，乙方项目建设应优先选择双流县内建筑施工企业承担工程建设;

3、乙方项目必须符合xx工业园区的环保要求，“三废”必须达标排放。

八、双方应严格履行本协议，未尽事宜，双方协商补充。如果发生争议，双方友好协商解决。若协商未果，诉请有管辖权的法院裁决。

九、本协议一式捌份，甲乙双方各执肆份，双方签字盖章并在乙方支付定金后协议生效。

甲方: 乙方:

代表(签字) 代表(签字)

二oo四年 月 日