《中国—东盟投资协议》:成就\不足与完善
摘要：《中国一东盟投资协议》在中国一东盟自由贸易区范围内创建了统一的国际投资保护法制，在保护外国投资者私益的同时试图兼顾东道国国家主权，此为其成就。但该协议也存在重大不足，如所约束的国家行为范围过于狭窄、缺乏审慎措施条款、根本安全例外条款未受到必要的制度性约束等。目前的当务之急是有针对性地完善该协议。
关键词：《中国一东盟投资协议》;调整范围;审慎措施;根本安全例外
文献标识码：A
收稿日期：2010-12-01
2009年8月15日，中国与东盟10国在泰国曼谷正式签署了《中国一东盟投资协议》，该协议随后于2010年1月15日开始在中国以及文莱、马来西亚、菲律宾等东盟成员之间正式生效。随着其他东盟成员的陆续批准，其空间适用范围将进一步扩大。与中国和东盟国家之间所签订的《货物贸易协议》、《服务贸易协议》，以及《争端解决机制协议》相比，《中国一东盟投资协议》的特别之处在于它为外国投资者创设了国际法上的出诉权，也即，外国投资者有权将其与东道国之间的纠纷提交至国际仲裁庭，诉称东道国的某些行为违反了该协议，并要求东道国给予赔偿。考虑到衡量东道国行为是否违反国际法的标准是国际法而非国内法，符合国内法的东道国行为完全可能构成违反国际法，故人们有理由期待，《中国一东盟投资协议》的达成和生效将在很大程度上抵消中国一东盟自由贸易区范围内11国国内法的不确定性以及由此衍生的法律风险，最终大大促进该自由贸易区范围内的跨国直接投资(佚名，2009)。遗憾的是，由于存在诸多重大缔约缺失，该协议的效果恐难达预期。
目前法学界仅有寥寥数篇文章涉及《中国一东盟投资协议》，且内容均为简单介绍性质，如曾文革和王怡(2010)、李光辉(2010)、武燕琼(2009)等。就笔者的接触范围而言，尚未发现对该协议本身的缔约缺失问题予以专题探讨的著述。鉴于迄今国内学界对该协议仍缺乏必要的研究，本文拟就其成就、不足与完善进行探讨。
一、《中国—东盟投资协议》的成就
根据《中国一东盟投资协议》第2条，该协议的目标在于促进东盟与中国之间投资流动，建立自由、便利、透明和具有竞争性的投资体制。该协议共27条，主要规定了投资待遇、征收与损失补偿、转移和利润汇回、代位求偿、缔约方间争端解决、缔约方和投资者间争端解决、一般例外、安全例外等内容。在笔者看来，该协议的成就主要体现在：
(一)在中国一东盟自由贸易区范围内创建了统一的国际投资保护法制20世纪80年代开始，中国与东盟国家便开始通过缔结国际投资协议的方式加强彼此之间的投资保护。截至2001年，中国与东盟10国间均分别缔结了双边投资协议。由于缔约时不同伙伴国家的理念差异，也由于我国在双边投资协议核心条款问题上的态度变迁，上述10个双边投资协议中的投资保护水平参差不齐。鉴于投资者与东道国之间的争端解决条款是有关投资保护水平高低的关键性条款之一，我们不妨以该条款为例，分析上述10个双边投资协议的投资保护水平参差到何种程度。考察这10个双边投资协议可以发现，其有关投资仲裁(investment arbitration，专指投资者与东道国之间因投资争端而引起的同际仲裁)的规定非常复杂。
有的双边投资协议不但允许投资者就东道国违反该协议义务的所有争端提起投资仲裁，甚至还允许投资者就东道国违反国内法意义上的合同义务的所有争端提起投资仲裁，如2000年中同一文莱投资协议、2001年中国-缅甸投资协议。这意味着投资者可以随时通过投资仲裁的方式迫使东道国履行国际投资协议义务(甚或合同义务)，投资协议(甚或合同)中的每一个条款对投资者都有直接的意义。
有的双边投资协议则仅允许投资者就征收、国有化的补偿款额争端提起投资仲裁，如1992年中国-越南投资协议、1988年中国一马来西亚投资协议。这意味着就该协议其他条款而言，在东道国违反相关国际义务的情况下，投资者只能请求母国出面，按照同家间争端的模式来酌情处理。由于投资者与其母国间利益取向的差异，母国完全可能出于政治修好等其他方面的考虑而不肯替投资者讨还一个公道。有的双边投资协议甚至完全不允许投资者对东道国提起任何投资仲裁，如1985年中国一泰国投资协议。
我们知道，进行跨国投资的企业往往都进行复杂的股权安排，在多国境内成立各种子公司、母公司等，上述国际投资保护水平上的参差不齐将令在中国一东盟自南贸易区范围内投资的企业如人同际法迷宫，难以安全、便捷地进行商业筹划，其显然阻碍了整个区域内的国际直接投资的流动。令人欣慰的是，新签订的《中国一东盟投资协议》恰好弥补了上述不足，统一了国际投资保护标准。
(二)在保护外国投资者私益的同时试图兼顾东道国国家主权尽管外资能给东道国带来资金、技术、管理经验等方面的益处，但也可能对东道国的国民经济、国家安全造成不利影响，尤其对经济结构欠佳、抗风险能力弱的资本输入国而言，情况更是如此，故资本输入国莫不保留外资管制权以维护国家主权(Chang，Ha-Joon，2004)。
然而，现今世界各国所签订的同际投资协议，虽措施、内容不尽相同，但皆或来源于美国式模板，或来源于欧洲式模板。这两大模板的核心条款均系发达国家拟定，且此种包含投资仲裁的国际投资协议长期以来主要在发达国家与发展中国家之间、以及发展中国家彼此之间签订，发达国家彼此之间并不签订这种协议，故投资仲裁的“被申请人”(通常为东道国)角色传统上都是由发展中国家扮演，发达国家则几乎固定地扮演着申请人(通常为外国投资者)的母国这一角色。结果便是，发达国家并不关注东道国主权之维护，而将注意力全部放在千方百计保护外国投资者私有财产权方面。这就形成了国际投资协议片面保护外国投资者私人权益，不维护东道国主权的局面。我国与东盟国家所签订的10个双边投资协议都存在这种问题，即并未设立维护东道国主权的必要条款。
从国际投资仲裁实践看，在国际投资协议缺乏必要的保障东道国主权条款的情况下，投资者可能仅因东道国保护公众健康、保障金融安全、保护环境、贯彻执行条约等行为而提起投资仲裁，声称东道国的这些措施损害了其投资，违反了国际投资协议中的征收条款、公平公正待遇条款等，而崇尚“私有财产神圣不可侵犯”理念的投资仲裁庭则倾向于僵化地理解“有约必守”，支持投资者的主张，认定东道国确系违反了上述条约义务，从而有必要予以赔偿(shalakanv.Amr A，2000)。
由于《北美自由贸易协议》首次在发达国家之间引入投资仲裁机制，而美、加两国的海外投资者又具有非常强的诉讼意识，因此，美、加等一向倡导投资仲裁的发达国家不得不亲自体会作为被申请人(东道国)的苦衷，这一经历使得美、加等国开
始有意识地在投资协议中增加旨在保护东道国主权的新条款，如税收措施例外条款、一般例外条款、安全例外条款等，以确保东道国有权在不受羁绊的情况下保障此类主权利益。
因此，《中国一东盟投资协议》仿效最新美式双边投资协议范本的上述做法，在协议中明文增设了税收措施条款和一般例外、根本安全例外等条款，这着实有利于在保护外国投资者私益与维护东道国主权之间求取平衡，其意义殊值肯定。
二、《中国一东盟投资协议》的不足之处
(一)所约束的国家行为范围过于狭窄《中国一东盟投资协议》第3条规定了其适用范围问题：“本协议适用于一缔约方对下列相关情形采取或保留的措施：(1)另一缔约方的投资者;(2)另一缔约方投资者在其领土内的投资。”由此可见，并非东道国的所有针对外国投资者或其投资的行为均受该协议约束，能够受该协议约束的仅是构成“措施”的行为。那么，何谓“措施”呢?
根据该协议第1条第7款，所谓‘措施’是指一缔约方所采取的，影响投资者或投资的，任何普遍适用的法律、法规、规则、程序、行政决定或行政行为……”也就是说，这一规定将“措施”局限于“普遍适用”(of general application)的“法律、法规、规则、程序、行政决定或行政行为”。尽管该协议并未就“普遍使用”一词进行专门的界定，但作为常用的法律术语，在“普遍适用的措施、行为”之类的语境下，“普遍适用”指措施、行为的抽象性，申言之，这类措施、行为针对的是不特定的对象，这一解读在国际法领域并无明显分歧。比如，2010年《欧盟一韩国自由贸易协议》第12章(透明度)第12.1条明确规定：“普遍适用的措施指的是任何普遍的或抽象的行为、程序、解释或其他要求，包括不具有约束力的措施。它不包括适用于特定的人的裁断”。2006年《新加坡一巴拿马自由贸易协议》第14章(透明度)第14.6条亦规定：“普遍适用的行政裁断指的是适用于其调整范围内的所有的人或事，并确立了行为准则的行政裁断或解释，但不包括：(a)在个案中，经由行政程序作出的，适用于缔约另一方的特定的人、货物或服务的判决或裁断;或(b)针对特别的行为或做法而作出的裁断。”有鉴于此，《中国一东盟投资协议》第3条的上述规定就排除了东道国国家机关的具体行政行为和司法行为，因为后两类行为不具有普遍适用性。
《中国一东盟投资协议》的这种规定是否妥当呢?为此，我们有必要研究投资仲裁实例，以查明在实践中困扰外国投资者的国家行为是否主要为具有普遍适用性的行为。
鉴于世界银行集团之内的“解决投资争端国际中心”(以下简称ICSID)系专门性的投资仲裁机构，它所处理的投资仲裁案件占当今世界同类案件的绝大多数，我们不妨以ICSID仲裁案件为剖析的样本。需要说明的是，由于仲裁的非公开性所致，我们所研究的对象并不周详，仅限于其裁决文书已被公开披露出来的那部分ICSID仲裁实例。根据笔者收集的资料，从2010年1月1日至2010年6月24日，ICSID共对15个投资仲裁案件发布了包括管辖权决定、中期裁决、最终裁决在内的各类仲裁文书。通过这些仲裁文书可发现：(1)当事双方争议的主要国家行为具有普遍适用性的案件共3个，占所有样本的20%，均与东道国颁布和实施新立法有关;(2)当事双方争议的主要国家行为不具有普遍适用性的案件共11个，占所有样本的73%，分别涉及东道国关闭企业、违反特许协议、法院审判不公、拒绝发放采矿许可证、扣押船舶、国有化、拒不清偿主权债务、不履行和解协议和不分配无线电频率、税务检查及相关刑事调查等行为;(3)根据目前公开披露的信息，尚无法判断当事双方争议的主要国家行为是否具有普遍适用性的案件共1个，约占所有样本的7%。
上述数据显然说明，在国际投资仲裁实践中，导致外国投资者提起投资仲裁的主要不是具有普遍适用性的行为(也即立法或者抽象行政行为)，而是不具有普遍适用性的行为(主要包括具体行政行为或司法行为)!因此，《中国一东盟投资协议》所约束的国家行为范围确实过窄。
(二)缺乏审慎措施条款审慎措施条款是2004年美式双边投资协议范本所创设的一种新条款，其目的是为了保护东道国的金融监管主权，其内容则主要涉及：国际投资协议不妨碍东道国出于审慎原因而采取或保持与金融服务有关的措施，也即东道国出于审慎原因采取的影响外国投资者及其投资的措施不受国际投资协议约束。
在笔者看来，审慎措施条款的产生乃是基于如下两方面的迫切需要：
1.服务贸易自由化进程导致金融业领域外资大量增多，东道国对金融业的正当监管权与其所承担的国际投资保护义务之间的冲突加剧。
20世纪90年代以来，随着WTO《服务贸易总协定》以及诸多以该协议为蓝本的区域性、双边性服务贸易协议的达成和生效，全球金融服务贸易自由化进程大大加快。由于直接在东道国设立旨在提供服务的商业机构能够降低跨境贸易的成本，并可利用东道国在要素价格方面的竞争优势，故在跨境提供、消费者移动、商业存在、自然人流动等四种服务贸易提供方式中，商业存在方式颇受金融服务提供者的青睐。可是，跨国服务提供者在他国设立商业机构的经济活动不但属于国际服务贸易，亦属于国际直接投资。虽然顾及金融服务贸易的特殊重要性以及发展中国家的特殊情况，上述服务贸易协议在促进金融服务贸易自由化之余为主权国家预留了一定的管制空间，但考虑到国际服务贸易协议从未为私人创设国际法上的出诉权，而多数国际投资协议则恰恰允许外国投资者就东道国违反该协议的行为提起国际仲裁，故如无保护东道国金融监管权的必要制度设计，则难以在保护金融业外资私益与维护东道国金融主权之间保持适当的平衡。
2.经济一体化条件下金融体系的脆弱性和金融危机的传染效应增强，东道国的货币政策制定权与其所承担的同际投资保护义务之间的冲突加剧。
“在一体化条件下，国际资本投机性、趋利性和大规模快速流动等特点，使国际金融市场充满风险和不稳定性，一国金融体系的脆弱性加剧，金融危机爆发的概率加大(游家兴，2010)”。一旦金融危机在经济一体化范围内的某个同家或地区爆发，它往往能够通过贸易联系与竞争性贬值、政策调整、随机总需求流动性冲击等非偶发性途径，以及投资者或金融市场其他参与者行为(特别是非理性行为)等偶发性途径，像传染病一样迅速从最早爆发危机的国家或地区蔓延到其他国家和地区(梅新育，2007)，此即外部因素引发金融危机，亦称金融危机的传染效应。为应对金融危机，国家通常需要对自己的货币政策等主要的宏观经济调控工具进行适度调整，而这往往会影响到各行各业的外国投资者及其投资。倘若允许受此影响的外国投资者根据国际投资协议提起投资仲裁索赔，则东道国的货币政策制定权必将受到严重侵蚀。
所以，近年来，包括美国、加拿大、日本、挪威以及我国在内的一些国家开始在国际投资协议中订入审慎措施条款。相形之下，《中国一东盟投资协议》中却没有规定该条款，这确为严重缺漏。
(三)根本安全例外条款缺乏必要的制度性约束根本安全例外条款首次出现于2004年美式双边投资协议范本，随后被许多国家在缔结投资协议时采纳，其目的在于确保东道国在保障国家根本安全利益的时候，不受国际投资协议的掣肘。
《中国一东盟投资协议》中规定根本安全例外的是其第17条：“本协议的任何规定不得解释为：(I)要求任何一方提供其认为如披露会违背其根本安全利益的任何信息;(2)阻止任何一方采取其认为对保护根本安全利益所必需的任何行动，包括但不限于：①与裂变和聚变物质或衍生这些物质的物质有关的行动;②与武器、弹药和作战物资的贸易有关的行动，及与直接或间接供应军事机关的其他货物和物资的贸易有关的行动;③为保护关键的公共基础设施免受使其丧失或降低功能的故意袭击而采取的行动;④战时或国内或国际关系中其他紧急情况下采取的行动;(3)阻止一方为履行其在《联合国宪章》项下的维护国际和平与安全的义务而采取的任何行动。
为最大限度维护东道同的根本安全利益，该协议通过“其认为”(which il eosiders)一语赋予了东道同在采取根本安全例外措施时的自行判断权。鉴于该协议并未明文规定东道国自行判断的范围和限度，故其在实践中的具体运作方式还有赖于国际投资仲裁庭的裁断。尽管目前尚无投资者依据《中国一东盟投资协议》提起投资仲裁，受该协议约束的东道国因此也尚无启用根本安全例外条款进行抗辩的文例，但考虑到其他同样包含了根本安全例外条款的国际投资协议项下业已发生过相关案件，故我们仍可通过实证研究的方式了解仲裁庭在实践中如何理解此类条款中的自行判断权。
根据目前已披露出来的裁决书，迄今多数仲裁庭认为，如果一项根本安全例外条款没有赋予东道国自行判断权，如没有使用“其认为”等措辞，则仲裁庭有权对下述两方面问题进行审查：第一，对国家基本安全利益的严重威胁是否存在、东道国所采取的措施是否控制在保护国家基本安全利益的必要限度内;第二，倘若此类条款通过“其认为”等措辞赋予了东道同自行判断权，则对上述两方面问题的唯一判断者就是东道国本身，仲裁庭并无实质审查权。当然，鉴于《维也纳条约法公约》第26规定，缔约国应善意履行条约义务，故仲裁庭此时应有权审查东道同采取措施时的主观心理状态，也即是否善意。不过，对东道国主观心理状态的揣测通常难以获得确切的证据支持，有关善意原则的国际法案例又非常鲜见，故不可高估善意原则对东道国自行判断权的约束潜力。当然，也有个别仲裁庭认为，自行判断性质的基本安全例外条款并非意味着东道同有权杜撰并不存在的国家基本安全之威胁，故仲裁庭此时应有权审查对国家基本安全的严重威胁是否存在，以确定东道国是否有权启动该条款@。此外，联合国贸易和发展会议的一份出版物也持此观点(UNCTAD，2009)。
综上，对于自行判断性质的基本安全例外条款，投资仲裁庭的看法并不一致：多数仲裁庭认为，东道国有权自行确定对国家基本安全的严重威胁是否存在、其所采取的对策措施是否必要，而此时仲裁庭除可考察东道国的主观心理状态是否为善意外，别无任何实质审查权。鉴于上述主流看法实际上给拥有自行判断权的东道国预留了滥用权利的极大空间，而《中国一东盟投资协议》中的根本安全例外条款恰属于自行判断性质，故如无适当的制度设计防止东道国滥用权利，则投资者的权利保护势必成为空谈。
三、《中国一东盟投资协议》的完善对策
据我国商务部统计，截至2009年8月，我国已开展了14个自由贸易区谈判，涉及31个国家和地区。其中，除中国一东盟自由贸易区外，中国-新西兰自南贸易区、中国一巴基斯坦自由贸易区、中国一秘鲁自由贸易区也涵盖了投资的内容。此外，在我国与澳大利亚、智利、挪威等国开展的自由贸易区谈判中，投资均为主要内容(佚名，2009)。在我国目前正在建设的诸多自由贸易区中，中国一东盟自由贸易区具有非常重要的标志性意义：它不但是我国对外商谈的第一个自由贸易区，同时也是东盟作为一个整体对外商谈的第一个自由贸易区，故《中国一东盟投资协议》的完善不仅关系到该自由贸易区范围内国际投资法制的合理构建，还关系到我国今后在参与创建其他自由贸易区国际投资法制时的谈判立场确定，意义非常重大。因此，该协议应作如下完善。
(一)扩大受约束的国家行为之范围目前世界各国所签订的国际投资协议主要以下述两种范本为模板：美国式双边投资协议范本、欧洲式双边投资协议范本。考虑到尽管美国式双边投资协议最近日益风行，但至今世界上仍有许多国家继续签订欧洲式双边投资协议，故在探索如何扩大《中国一东盟投资协议》项下受约束的国家行为之类型时，有必要同时考察这两种典型范本的做法。
笔者认为，在扩大受约束的国家行为之范围问题上，《中国一东盟投资协议》有两种可选择的方案：
第一，采用美式双边投资协议的做法，对该协议所约束的“措施”之含义进行明确界定：在内涵界定方面删除“普遍适用的”这一限制词，在外延界定方面使用弹性词汇将具体行政行为和司法行为均涵盖进来。可参考美国(2004年)、加拿大(2004年)双边投资协议范本第1条的规定：“措施”包括任何法律、规章、程序、要求或做法。”上述界定一举囊括了东道国立法、行政、司法机关所从事的所有行为，从而使得东道国不但需要对国家机关所为的具有普遍适用性的行为负责，也需要对国家机关所为的不具有普遍适用性的行为负责。从各国缔约实践来看，不但美国对外缔约时采用这种宽泛的界定方法，而且一些东盟国家也已在缔约实践中接受了这种做法，如2007年《泰国一日本自由贸易区协议》第8章(投资)第91条规定：“措施”一词指的是缔约方以法律、规章、规则、程序、决定、行政行为或其他形式所采取的任何措施。”
第二，采用欧洲式双边投资协议的做法，对该协议所约束的“措施”之含义不做任何界定。可参考德国(2008年)、法国(2006年)、印度(2003年)双边投资协议范本的规定。考虑到根据国际公法的国家责任原理，执行政府职能的立法、行政。司法机关的所有行为都可以归因于国家，都可以被视作国家的行为，故如《中国一东盟投资协议》不对“措施”概念进行任何界定，缔约国同样有义务确保其立法、行政、司法机关的所有具有、不具有普遍适用性的行为符合该协议的规定。从各国缔约实践来看，不但早期的双边投资协议均采用这种不界定“措施”的简洁式缔约技巧，而且德国、法国等采用传统欧洲式范本的国家一直在采用这种缔约技巧，此外，迄今一些东盟国家在缔约实践中也保
持这种做法，如2002年《泰国一德国促进和保护投资协议》即是如此。
当然，从整体内容和结构来看，《中国一东盟投资协议》确系以美式双边投资协议范本为模板，但这并不意味着《中国一东盟投资协议》必须采纳第一种方案。实际上，上述两种方案的效果是完全一样的。也正因为这个原因，主要借鉴美式范本的2007年挪威双边投资协议范本便没有对“措施”进行任何界定。
(二)增设审慎措施条款不同的双边投资协议，其有关审慎措施条款的内容设定有所不同。具体来说，可以区分为两类：其一是实体内容型，也即仅规定了可以援引审慎措施例外的实体条件，如2007年挪威双边投资协议范本便是如此;其二是实体兼程序内容型，也即不仅规定了可以援引审慎措施例外的实体条件，而且还规定了涉及审慎措施例外的争端解决程序，如美国和加拿大的双边投资协议范本便是如此。笔者认为，《中国一东盟投资协议》在增设审慎措施条款时，其内容应采纳实体兼程序内容型——
第一，实体内容部分的设定。这部分内容是审慎措施条款的公认核心组成部分，其以《服务贸易总协定》的《金融服务附件》第2(a)条为蓝本，强调东道国有义务为了维护整个金融系统以及单个金融机构的安全、稳健、统一或金融责任而进行干预，且此种干预不应被视为违反相关投资协议义务。其惯常表达模式为：
“本条约的任何其他规定不得阻止缔约一方出于审慎原因而采取或保持与金融服务有关的措施，包括为保护投资者、存款人、保单持有人或金融服务提供者对其负有信托责任的人而采取的措施，或为保证金融体系完整和稳定而采取的措施。如此类措施不符合本协议的规定，则不得用作逃避该方在本协议项下的承诺或义务的于段”。上述规定《中国一东盟投资协议》可资借鉴。需要注意的是，上述规定同时还强调了东道同“不得逃避相关投资协议承诺或义务”。申言之，一固有权采取审慎措施且不对外国投资者承担赔偿责任，但倘若因此发生争端，投资仲裁庭仍有权对这种具有审慎措施性质的国家行为进行实质性审查，以确定东道国是否借此逃避了相关投资协议义务，以防东道国滥用审慎监管权。
第二，程序内容部分的设定。如上所述，为防止东道同滥用审慎措施权，同际投资仲裁庭有权就东道国是否属于“以采取审慎措施之名、行逃避国际投资协议义务之实”进行审查。然而，由于国际投资仲裁员通常具有片面强调“私有财产神圣不可侵犯”的倾向，不大考虑东道国的同家主权，将东道国的金融监管行为完全交由仲裁庭来裁断并不合适。因此，《中国一东盟投资协议》有必要借鉴2004年美国、加拿大的双边投资协议范本的最新做法，在审慎措施条款中增加必要的程序性内容，以适当约束仲裁庭。具体为：第一，投资仲裁庭有义务应东道国的要求提请双方提交报告。也就是说，倘若投资者提起投资仲裁，而东道国援引审慎措施条款进行抗辩，那么，在东道同提出要求的情况下，投资仲裁庭应请求该东道国及投资者母国出具书面报告，以澄清在该案中东道国能否以及在何种程度上提出审慎措施抗辩。仲裁庭在收到报告之前不得继续审理。第二，双方的报告对投资仲裁庭有约束力。就是说，缔约双方在收到仲裁庭的上述请求后，应通过下述途径准备报告：双方之间的争端解决程序、双方金融监管机构之间的磋商、由双方指定的仲裁专家组的处理。缔约双方应将报告转交给投资仲裁庭，该报告对投资仲裁庭并具有约束力。第三，在缔约双方逾期未提交报告的情况下投资仲裁庭可继续审理。也就是说，若仲裁庭发出要求后若十天内，缔约双方没有作出报告，仲裁庭也没有收到报告，则仲裁庭可自行继续审理、自行裁断。
(三)对根本安全例外条款予以必要的制度性约束在对根本安全例外条款进行制度性约束方面，目前主要存在两种做法：实体性约束、程序性约束。笔者认为，《中国一东盟投资协议》应采用程序性约束的方法。
1 实体性约束方案不尽合理。所谓实体性约束，也即对东道国援引根本安全例外条款一事附加实体性要求。如2003年匈牙利一印度双边投资协议第12条规定：“本协议不妨碍缔约国在正常、合理、非歧视的基础上依照自己的法律，为了保护自己的根本安全利益或……而采取行动。”在这种方案中，不但东道国有义务“正常、合理、非歧视”地“适用自己的法律”采取保护根本安全例外的措施，而且投资仲裁庭也有权对东道国是否依法、是否正常、合理、非歧视进行实体审查。考虑到这种方案对东道国的自由裁量权约束太大，不利于东道国在诸如国防安全利益受到严重威胁等紧急情况下权宜行事，笔者认为不宜采纳。
2 程序性约束方案可资借鉴。所谓程序性约束，也即对东道国援引根本安全例外条款一事附加程序性要求。目前国际投资协议中的根本安全例外条款均系以WTO《服务贸易总协定》第14条为蓝本，而《服务贸易总协定》第14条已在其第2款中对根本安全例外条款设定了必要的程序性要求，其内容主要为：根据根本安全例外条款采取措施的缔约方应在最大程度上通知服务贸易理事会如下事项——所采取的措施、这些措施的终止情况。如果《中国一东盟投资协议》采用类似的程序性约束方案，则一方面，东道国酌情采取适当措施保护本国根本安全利益的权利未受到实质性侵蚀，东道国的主权利益得以保全，另一方面，上述程序性通知义务也迫使东道国必须将影响受益人的措施及时通知相关方面，从而无法在违反相关协议后以“保护根本安全利益”为借口逃避责任，外国投资者的利益亦得以适当保全，实为两全方案。
在程序性约束方案的具体设计上，笔者认为，可以借鉴2003年《日本一越南BIT》第15条，具体规定如下：如果缔约方依据根本安全例外条款采取与本协议战乱损失赔偿条款以外的其他条款义务不符的任何措施，则该缔约方应当在该措施生效前或生效后的尽可能早的时间内通知另一缔约方，通知内容应包括如下几方面：(1)受影响的部门和分部门或事项;(2)该措施所涉的义务或者协议条款：(3)该措施的法律渊源;(3)对该措施的简要描
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作者：魏艳茹
一支略带忧伤的曲调回旋在咖啡屋内，稀疏的秋雨洗净了太原天空凝聚不散的粉尘污染。显然咖啡屋内的顾客，并没有被最近关于山西煤老板忧郁、苦涩谢幕的炒作报道所感染。
外界对山西煤炭行业“国进民退”太多的指责和质疑声，并没有影响这个煤炭大省普通人的正常生活。毕竟煤炭带来的雪崩式的财富离他们太过遥远，他们容易接触的仅仅是财富背后的副产品一一严重的污染。频发矿难下的血色财富，也让普通山西人的名誉受到拖累。
“你去看一看，全世界产煤地区都是比较贫困的，这是一个铁定的事实。煤炭和石油不一样，煤炭本身就是一种低效率、低附加值的能源产品，煤炭的开采工艺和加工利用水平的含金量很低，无法像石油和天然气一样带动起一个很长的产业。山西也逃不出这一规律。”山西省能源经济研究所王宏英所长对记者说。
煤炭是中国的基础能源，山西因其巨大的煤炭储量，30年前《人民日报》一篇社论就写道：“要将山西建成强大的能源基地。”如今30年过去了山西煤炭工业依然停留在很低的水平上。目前，后发省份如陕西、内蒙的产业布局要比山西的起点高，产业集中度也高。陕西的平均单井规模在60万吨，内蒙的平均单井规模在70万吨，而山西在经过几轮资源整合以后单井平均规模也仅达到36万吨。
过去国家为了保证煤炭能源有效供给，提出“有水快流”，国家、集体、个人一起上，造成了山西煤炭产业小、散、乱、差的布局，几千座小煤矿遍布全境。山西煤炭行业的技术水平和规模水平整体上的低下，使安全监管工作成了山西政府的巨大包袱。矿难频发，受此拖累的省政府也几经“人事地震”。
面对残酷的落后实事，王宏英所长认为，山西煤炭行业进行兼并重组对于山西整个煤炭产业的发展而言本身并没有错，从国际视角来看煤炭行业提高集中度也是大势所趋。美国四大煤炭企业就控制了全国的煤炭行业，澳大利亚情况也很类似，事实上现在提出的在全省范围内由7大主体进行兼并还是有些多。
头痛医头，脚痛医脚。针对矿难频发，省政府终于釜底抽薪地使出了“政府兼并”的猛药。但“是药三分毒”，这副猛药到底能否药到病除呢?会不会留下更多的后遗症呢?我们无从而知，面对无法摆脱的矿难魔咒，可以称“史上最大的企业兼并潮”在省政府的强力介入下轰轰烈烈进行。这场前途难测的“大手笔”似乎可以成为政府主导并购的典范之作而写进历史，唯一遗憾的是不知道后人怎样书写这段历史。
河曲，地方煤矿的发展缩影
河曲县位于忻州地区西北部，地处山西、陕西、内蒙古三省交界处。从呼和浩特坐车过去，沿途曾经热闹一时的生产场面不见了，停产的小煤窑所在的村落一片沉寂。
20年来依托煤炭发展经济和安全事故频发交织出的矛盾，一直让山西人很困惑。山西人说自己是“生于煤，死于煤”，而如今，他们又在经历一场由高速上升到戛然中止，以至退化的过程。
偏僻的河曲县是一个缩影。
1986年《矿产资源法》颁布，一开始计划经济特征比较明显，河曲县以四大国有矿占主体，还有小部分比例的乡镇矿和私营矿。安全事故也都在可控制的范围。
到了90年代，中国的煤炭价格放开，计划外的煤炭市场初步形成。国务院关于采矿权、开矿权出台了一个转让管理办法，以山西本地为主的民间资本开始大量流入。民间资本活跃以后，1992年之后的5年时间内，乡镇矿基本全部对外承包出去了，李金龙(化名)就是那时介入这个领域的。
1993年的夏天，大雨连下十几天，雨水灌到一个村属矿井中，村领导没能力再张罗开工，这一停工就是一年。最后，村里将这个废矿承包给了李金龙。
李金龙当时是村里人公认的“不学无术”的混混，字认得不多，地种得不好，每天游手好闲，但就是有胆子。当他跳出来说要承包时，他的老婆怕沾惹麻烦上身，抱着孩子回了娘家。
他带着人淘水、修葺，然后开工，这个村里人都认为的废坑口，在他手里“老树开花”了，由于煤炭涨价，大把大把的票子流了进来，连他都还没有弄清怎么回事，自己就已经成了百万，又成了千万，接着又成了亿万富豪。
河血县某位官员告诉记者：“那时候农村建设还未提升至高度，各村管理比较混乱，基本是村长村支书说了算，想包给谁就包给谁。承包费30万、50万，最多100万，这点钱对于村里来说，不知要算多少年的收入了’每个承包者还每年给村民发些米面油，用工承诺，村里也是求之不得。”
经历了1997年和1998年煤炭市场极度低迷的局面后，1999年《合同法》出台，大量的承包合同纠纷此时开始出现。“主要是村里看到人家承包几年就挣钱了投资很快产生收益，开始眼红，煤此时也陧慢涨价，大部分的村开始反悔了，想把矿收回来，每个村子都在太张旗鼓地闹事。”一位村长回忆。各村镇的做法是：凡是投资矿的，村折价给矿主。当时又没有能力给，村里就打个白条欠着，矿先收回来。村里重新开始招商引资，把这些矿变成村属、乡镇属煤矿。
当时，全国小煤矿有1万多个，山西就有七八千个，“毫不夸张地讲，到处都在挖煤。”在河曲县有些地方，煤层比较浅，煤质又好，村里先行之后，老百姓一看，也私自采挖，“甚至在自己家院子里也能挖到煤。”
涉及到挖煤所需要的炸药的生产、流通、销售及安全等问题逐渐凸显。1998年左右矿难不断抬头，安全问题提上日程。国务院通知要求“针对矿产资源秩序的开发整顿”，以此为标志，全国开始一系列整顿。
直至2001年，煤价一路上涨，山西省政府前后出台了各项招徕民营资本进入煤炭领域的优惠措施，引得大量民资涌入煤炭行业。一些国有企业和外来资本也慢慢占领煤炭资源，包括一些像中煤集团这样的央企。做房地产的保利集团也专门成立了保利能源，在山西运作煤炭生意。
2002年，河曲县政府也展开了整台工作。当时的主导方是县里，先把几个小煤矿停了，整合成大煤矿。这是第一步。后来，神华集团和山西煤运公司成立晋神煤矿，陆续整合了石梯子等几个小煤矿。
2003年左右，随着国家经济建设步伐的加快，能源的需求猛增，先是“电荒”，继而全国大范围的“油荒”。此后，煤炭的价格一路上扬，山西作为一个煤炭大省、能源大省的地位在经历过一段低谷之后，其重要性再次显现。，
此时，远在内蒙古的供暖公司华鹿集团，购买了河曲第一发电厂;山东鲁能集团也在河曲沙畔村正式建厂，并“附带要了一个煤矿，修了一条运煤铁路”，成立山西鲁能河曲电煤开发有限公司，落实“以煤养电，以电带煤”。
“抢煤”的热潮带动了山西的GDP，也催生了一大批千万、亿万富豪，但与之伴随的却是屡屡发生的矿难。矿难的惨烈情形一再在媒体上曝光，使得山西煤老板乃至整个山西的形象都打上了“血的印记”。
“我们这儿的矿难基本上都是小煤矿尤其是私营小煤矿越层越界盗采资源造成
的。越层越界开采在技术上很难形成通风，积聚起的瓦斯很容易出事。私营小煤矿老板开矿就是为了赚钱，所以往往铤而走险。”熟悉井下隋况的山西某县基层国土资源所工作人员向《世界博览》记者讲。
“集体矿。国营矿都是公家的，人家又不单纯追求利润，所以舍得往井下‘砸钱’来进行安全投入。我负责监督检查的集体矿井下，人家的夯道墙壁都贴了瓷砖，夯道每隔一米就是钢梁支架或者液压柱，底部用钢丝网保护起来，地面是水泥地，井下条件好了也安全啊。原来下井的都是四川、云南的外地人，现在基本上都是本地人，现在想下井干活的本地村民都得花钱才能来矿井工作。”这位工作人员说，“相比之下，很多私营煤矿井下条件就很一般了，很多夯道还在使用木支架，木支架只能起到压力预警的作用，很难起到保护作用。省里政策三天两头变，私营矿主只有资源使用权，不知道哪天省里政策一变。他们就都干不了，所以谁也不愿意往井下砸太多钱。”
正是在这一背景下，有关方面提出了进行“资源有偿，明晰产权”的改革，规定只要交一笔买资源的费用，矿井的储量和生产达到一定要求，个人就可合法拥有，希望能借此减少煤矿主的短期行为，让他们将更多的资本用于安全生产方面的投资。
这是马元成以及诸多煤老板梦想开始的时刻。
马元成是忻州本地人，以前搞机械修理，看到身边的好友90年代末进入煤矿这个行业，买一些当时看来价格不贵的煤矿，生意越滚越大，他也不免动心。何况2005年政策出来后，采煤只需向国家缴纳每吨几毛钱的费用，沉睡地下的煤田就会变成滚滚而来的财富。
这次产权改革更吸引了来自浙江、福建等地的大量民间资本，这些被当地人称为“南方人”的投资者蜂拥而来，从一些想退出这个游戏的本地人手里接下矿产。
但是煤矿安全的痼疾并非产权改革能一下子根治的。2006年，2007年，2008年，矿难仍然继续发生着。
而在山西，地方政府始终存在着保增长与保乌纱帽的纠结。接连两起特大煤矿事故发生后，吕梁市就曾作出规定，从2006年4月5日起，今后凡发生10人以上煤矿事故，县委书记、县长一律免职，发生3人以上煤矿事故，分管县长免职。
2007年12月5日，洪洞一个煤矿爆炸，105名矿工死亡，又一个市长丢了乌纱帽。
小幅度调整已经不能满足需要，政府普遍要求煤炭企业界重新制定其目标，这一呼吁使得原本不稳定的情况更加不稳定。2008年9月2日，山西发出“23号文”(《关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》)，“煤矿兼并重组”改革正式在全省提上日程，专门对以省属煤矿企业为主的兼并主体作了详细规定。
计划刚刚提出，又被频发的安全事故打断——六天之后，临汾襄汾“9.8”溃坝，265人死亡，时任省长孟学农去职，大同矿务局出身的王君从安监总局局长任上调任山西新省长。襄汾事故尚未处理完毕，今年2月山西最为先进的焦煤集团屯兰矿又瓦斯爆炸，死亡70余人。
波澜再度掀起是在今年4月16日，省政府下发“10号文”。同时，山西煤炭工业局改为工业厅，由省政府下属部门升为组成部门。这一次，山西成立了以省长为组长的煤矿企业兼并重组整合工作组。工作组规格之高甚为罕见，足见山西之决心。
“可是，万万没有想到，这次的整合重组，让我们彻底从这个‘游戏’中退出。”在煤炭行业摸爬滚打近20年的李金龙说。
还有一点李金龙可能没有去关注，这次山西煤矿兼并重组还有着更大的背景：在全球经济面临困境的时代，中国诸多国有大型企业却“化危为机”，大举兼并。也就在之前不久，刚刚组建的山东钢铁集团兼并了同属山东的民营钢铁企业日照钢铁。与通常盈利企业兼并亏损企业相反，山钢集团上半年巨亏12.85亿元，而日钢集团上半年有20～30亿元的丰厚利润。
山钢与日钢的资产重组，是在宏观调控的名义下进行的，是“根据国家钢铁产业调整和振兴规划作出的重大举措”。最大的理由就是，我国目前的钢铁产业集中度过低，企业众多，规模太小。
在南方，中国唯一进入《福布斯》500强的民营企业沙钢集团也同样面临着来自宝钢的“叫吃”。
与此同时，央企也在北京、上海等地进军少数持续繁荣的行业之一——房地产，创造出一个又一个“地王”……
不平等的身价
这段日子，山西来了不少记者。然而，他们都比较失望。
从政府领导到国有矿并购方，没有几个愿意正面接受采访的，以不具名方式透露的信息也极少。“近两个月，不少外地同行来我们这里，收获都不大。”当地一名跑煤炭口的记者说。除了以“正在进行中，还未有最后结论，不方便说太多”推辞之外，由于涉及到补偿等利益敏感话题，也是他们拒绝透露协议如何签订的原因。
对于这场足以对山西经济格局甚至全国能源供应产生深远影响的煤炭资源整合，利益如何分割，依然没有答案。
按照山西省政府的方案，预计到2010年底，山西省的煤炭企业数量“将从现在的2200家减少至约100家”、“矿井总数要从2598座减少至1000座”。仅从数量上看，山西省目前30万吨及以下的小煤矿占了70%左右，现在要将这一数量减少至约100家，这也就是说90%以上的煤矿将接受兼并重组的命运。
仍然依循市场的方式来思考的小矿主，对这个变化中的世界感到既震惊又迷惑。
忻州煤老板马元成(化名)就是震惊中的一分子。他三年前购买了煤矿，结果煤价从去年大跌之后就一直再没起来，如今又赶上兼并重组，无异于雪上加霜。“我投人了5000多万元，以2008年行情，收回投资显然是不可能的。”他说，“本指望中国经济逐渐好转，资源价格上涨，终于有转机了，利润都看得见了。结果这个时候又摘兼并。晴天霹雳，真是点儿背。”
大量小煤矿面临两种选择：要么以矿作价，人股大集团，要么把矿卖给大集团。而小矿主无论作哪种选择，政府指定的兼并主体——七太集团公司，均有望在较短时间实现产能倍数扩张。
对此，马元成的态度是：“管你愿意不愿意，退出来是唯一的出路。人家国有矿要收购你，你有办法吗?你就是做个小股东又怎样，不让再参与经营管理，以后还有你说话的权利吗?”
他的态度代表了大多数山西煤老板的态度。作为30万吨以下煤矿的矿主，—方面觉得自己没什么谈判能力，一方面“没精力再跟他们讨说法了”。而且并购方在重组后的头几年肯定要投入，如果参股进去还不知道什么时候才能兑现分红，只有干脆套现出来转投其他行业了。
而对矿主刘二柱来说，除了一点震惊，更多感到的是迷惑。他在太原拥有一家资源条件非常好的煤矿，极不愿意选择以低价出售，但偏偏是这次国有企业争夺的主要并购目标。现在山西煤炭整合进入了第二阶段——企业与企业的对接，但并不是符合条件的企业就可以与小煤矿自由对
接。基本上必须按照当地政府整台方案实现“一对一”对接，而非一般并购的“多对一”，而且还要按照矿区进行规划，“一个矿区尽可能由一个主体进行开发”。
在当地，也有非煤企业也想成为兼并主体，但也被排除在外。比如，一家钢铁企业找到一个并购方，希望以自己为主导整合煤矿，最后，省里不同意其作为兼并主体，并建议，让一家大煤炭集团控股，该钢企可作为一个参股方，参与到重组中。
最让刘二柱头痛的是，该不该签眼下的合同?一签就得损失1个亿。与以前的文件不同，“23号文”规定采矿权不能只能按官方规定的统一补偿标准返还，也就是说，煤老板现在能“讨价还价”的只是有形资产，比如房子和设备，而这些设备在许多国有大公司看来只是一堆“破铜烂铁，还不够拆除成本的”。
据传，去年山西就当地煤矿兼并重组事宜召集几大国有矿的老总开会，到会者寥寥无几。不久之后，“10号文”对补偿标准的重新判定，成了整改的一个分水岭。从这时起，并购方们开始乐于主导局面了。即便是省里推行“就近原则”，国企仍然到处在找资源，谈煤矾正如某集团老总所说，“重组效益可观，这是个千载难逢的机会。”
补偿标准修订后，“一个市场价格在1亿元的煤矿。按照这个官方指导意见评估下来，可能只不到5000万元。”山西省律师协会的潘志国律师表示。与煤矿集团与小煤矿主身处利益纠葛不同，参与并购的中介机构更能看清并购产生的问题。潘志国表示，50%的折价率，不是官方权威数据，但却是他目前所接触到的实务情况，差距这么大，小矿主都很难接受。
他透露，“30万吨的小矿没什么谈判能力。几百万吨的大矿谈判的时候，也要看他们行不行，不行就把你买断，或者参股，参股进来也仅占零点几个股，小矿主基本没话语权了。”
“我什么感受，我悲伤啊，我不服气啊。”刘二柱说起重组，满是舍不得。“兼并重组，我们也想做大做强啊，—直在投钱。”
他无奈地说，煤矿投资不像其他领域投资，投资在安全上的占比重很大。特别是这几年安全整改力度比较大，尽管都是合法批下来的矿但是只要有一个地方出安全事故，煤矿就连片停产，之后两三个月内该关的关，该整改的整改，怎么整改?那就是投钱，一两千万地往里面投，上面要求你的矿达到国家标准。他坦陈，矿产开采方面还会遇到“地方保护”，个别部门或个人刁难，常额外增加一些经营成本。
“现在情况是，若不卖，按照最低标准单井年生产能力提升到90万吨计算，这些矿井要想达标，仅井下改造每个矿井便需投入1亿元左右。若卖了，投下去的这部分钱，按官方的评估办法，那就真只是‘白菜价’了”他表示。
孝义一位煤老板表示，“其实也不是不敢继续投，给我5年时间政策不变，我肯定敢搞，可惜在山西的政策几乎是俩月一个变化。”
据山西省煤炭工业厅相关官员表示，目前已经签订兼并重组协议的煤矿，有40%的煤炭企业已经进行了资产评估，进入交易，有30%的煤炭企业先进行兼并重组的股权登记，成立新公司，再进行资产评估交易。
对于70%的整合进度，实际情况可能是倒过来的，30%签订意向书，而70%没签，而据《南方周末》报道，“真正谈成价格的，100个矿中不到1个”。
“意向书不是合同，只是框架协议，不具备完全的法律约束，转让价款以及整合方式并没有确定下来，只能代表一个意向。而更实质的是资产评估与价格谈判。”潘律师介绍。
由于转让小煤矿的款项将高达几百上千亿元，这次整改也直接考验大型集团的资金实力。一位参与并购的知情人士表示：“不敢讲空手套白狼，但国有大矿一般不会给小煤矿现金兑现。最有可能的途径是入股，每年分红，即便直接转让，也会分多年慢慢还清。”现在比较流行的办法是，如果一个煤矿评估为1个亿，大矿本应拿出5100万置换51%的股份实现控股经营，但大矿并不会付5100万现金，而是通过生产用每年的分红款抵消股权置换金额。
潘律师认为，《物权法》已经明确了采矿权的法律属性，只要交了资源价格，就有自由流转的权利，可以进入二级市场流转。而转让就是要通过市场价格机制来确定交易价格，不然将会徒增兼并整合的难度。
这个补偿方案甚至对部分国有企业也构成了限制，国有企业即使愿意也不敢以高于方案指导价的价格出手，不然难以获得山西省国资委批准。7月11日由一家国资煤炭企业和中小煤矿主召开的整合会议上，双方就在这个问题上分歧很大。上述企业领导表示，“不然，你国有资产流失的罪名谁来承担?”
半价收购甚至更低的价格重组，已经成为煤炭资源整合中最大的问题。小矿主对并购价格不满，或漫天要价，或做“钉子户”的事例也屡见报端。这背后还存在一个问题就是缺失让小矿主们可信服的资产评估机构。
目前在资源评估方面，主要是由国企雇佣评估机构，而不是由第三方派出，这导致了不少中小煤矿的不信任，也为价格谈判增添了不少难度。“不同机构评估的结果就不一样，国企指定的资产评估中介，按照官方合同价评，我的矿就值5000万，我自己委托的第三方评估机构，按照它市场的评估方法最少值1亿多，我千嘛非要用你的评估机构?”刘二柱对这点很不满。
价格之争的背后，是双方不对等的地位。在一个健康的市场经济中，兼并总是双方合意的行为，双方也自然能达成共同满意的价格。而在“拉郎配”的“政府并购”中，双赢是不可能的，最后必然有政府‘看得见的手”介入。
比如，在钢铁行业同样的整改中，山钢集团表达收购日照钢铁的意愿之后，日钢董事长杜双华—直表现出很配合的姿态，但是私下的传言却—直不断，说他也试图通过和开源控股合作借壳上市。结果是：去年11月，日钢面临银行断贷，随后不久山钢与日钢签署了重组意向书和尽职调查方案;而在今年开源控股宣布注入日钢约30%资产成功当天，环保部门紧急叫停日钢投资78亿元的一个项目，这些时间上的巧合不由引起了种种议论。
在山西，据报道，各地税务部门进行了查税风暴，拒绝兼并的煤矿很陕就会迎来税务官员，而支持民营煤矿的官员可能迎来反贪局的人马……
从事房地产的万通集团老总冯仑说过一句情绪激动的话：民营资本从来都是国有资本的附属或者补充，最好的自保之道是要么与国有资本合作，要么就远离国有资本的垄断领域，偏安一隅，做点小买卖，积极行善，修路架桥……对日钢来说，可能是没有满足于“做小买卖”而树大招风，而对于山西的众多小煤矿主来说，就算是小买卖，涉及矿产资源这个金饭碗，恐怕也不能“偏安”。
不能明言的利益博弈
在重组风云中的山西，不仅参与兼并的各方守口如瓶，相关政府官员更是对此话题讳莫如深。
“整合后，我们县里边要计划保留28座煤矿，大些的煤矿要独立保留，小一些的要
和其他邻近小煤矿合并后再和独立保留矿一起作为被兼并方和大集团进行兼并重组。”晋南某县国土资源局基层工作人员洪刚(化名)，用略带晋南口音的普通话向《世界博览》讲道。他说的这些，在官方文件上其实都能看到，但是他却有另外一种解释。
“县里一开始就制定计划要保留28座矿，但是县里对外宣称只保留24座煤矿县长手里握着4个名额，等着‘聪明’的煤老板来县里边活动，给谁不给谁都是比较灵活的。全省最后要保留到1000多座煤矿啊，县里领导也不傻，除了28座煤矿外，他们也希望能多保留一些煤矿，这样县里经济才能少受影响。”他说。
除了县领导的“小算盘”外，煤矿主们也在四下奔跑。“我管理区的矿长们，这些天都在省里边活动希望能成为独立保留矿，县里领导私下也鼓励他们八仙过海，去省里边各显神通，听说一些乡镇领导也拿着当地煤矿提供时专项经费’在省里活动。”洪刚说。
“一是县里的利益，二是争取成为独立保留矿后就能独立地跟兼并方的大集团讨价还价。刚刚听说我们县煤老板们还真在省里跑下了两个矿，听说是把大同那边的指标调给我们县了。不好说最终能保留下来多少矿啊，这要看我们县煤老板和领导在省里的‘神通’了，毕竟全省这么多县市都在争指标啊。”洪刚说道。
洪刚所在的县每年财政收入高达15亿元，煤炭行业就贡献了13亿元之巨。山西类似的县比比皆是，整个山西的财富地图本身也就“翻版”自山西煤炭储量的分布地图之上。此轮煤炭行业兼并熏组无疑打破了旧有的利益分配系统，兼并重组的过程无异于重新建立煤炭利益的分配模式。
虽然山西领导层多次强调“不改变原有利益格局”，但在这次利益“洗牌”中，牵扯到从省内到省外、从地方到中央各阶层各部门方方面面的利益，纠结其间的山西省政府，在各方巨大的压力下只能祭出“先易后难”的策略来稳步推进兼并重组工作。
各方明里暗里的利益博弈关系交织成错综复杂的网，困在网中的兼并重组之路依然没有找到出口。“虽然不少地方兼并方案已经敲定，但是后继各方的利益博弈仍然存在变数。强势国企大集团就算进入小煤矿，他们不尊重地方上已经形成的‘地域文化’(利益分配模式)，最终也要被各方势力挤出去。想在地方做事，必须要有地方政府配合。大国企你再厉害，你毕竟只有经营权没有行政权。只要老百姓跟你闹，你大国企什么事也做不成。”深知煤炭行业诸多隐情的某县煤管局领导讲道。
一位深谙山西煤炭行业的学者则向《世界博览》杂志表达了自己的迷惑：“我们很难理解，关系到山西省宏观经济发展的重大决策，省政府居然没有让省社科院参与调研，也没有进行试点就在全省范围内展开了，更无法想象的是：山西煤炭行业兼并重组领导小组成员名单中居然没有省经委，省发改委也仅仅是一般性参与。从我了解和观察到的信息来看，省属职能部门的参与程度和省直属各部门利益之间也大有玄机。”
据说，2004年省国土资源厅就曾牵头推动过山西煤炭资源整合的工作，但是由于省府高层人事变动而终止。而眼下这次兼并重组中，国土资源部门的积极性并不高。掌握地下资源分布情况的他们很清楚，除了满足实际生产需要之外，兼并重组的煤矿划分十分困难，需要担当巨大的责任风险。
山西煤炭行业兼并重组导致的煤矿停产和关闭，必将影响和拖累全省经济保增长的硬性指标，作为省发改委和省经委也未必愿意承担山西经济宏观数据下滑的责任。
真正牵头的省煤炭厅的职能仅仅是负责安全生产监管，只希望兼并重组结束后小煤矿关停能够降低矿难发生率。省政府目前的政策要求是，各地小煤矿兼并重组后，国有大集团全部控股51%以上。而根据国家14部委出台的文件来看，安全生产监管方式根据股权不同而不同，大集团要控股51%以上，就要承担主体安全责任;如果仅仅是参股的话，那就只需要负担安全管理责任，那么和之前一样还是地方政府监管，进行分级管理，最终安全责任还会落在安监部门上。
据了解，整合的一般程序是：在对各煤矿和参与方资格审核的基础上，各县(市、区)政府组织相关单位及企业共同协商并签订意向协议。在此基础上，由政府和兼并重组整合的主体企业提出申请报告，上报省工作领导组批准后实施。县整合工作小组通常由四人组成：专管煤矿的副县长，安检局局长，建设局局长，省里专派的县长助理。
指定兼并主体后，剩下的就是各家各显神通，与小矿主谈判。山西煤运集团和同煤无异是这场“跑马圈地”中跑得最快的一个。据了解，山西煤运公司共取得对两市87座煤矿整合权，整合后规划产能将达到2290万吨。
需要一提的是，去年，山西确定整合主体为五大国有矿，直至今年4月省政府又决定增加两家——山西煤炭运销集团公司和山西煤炭进出口集团公司。
“省煤炭运销公司就是山西煤炭行业的‘毒瘤’，他们在各地道路设卡收费，替省政府收取煤炭专项基金和煤炭可持续发展基金，所有通过公路运输的煤炭运输车辆，都要向他们缴费。”一位常年跑煤车的司机师傅说，“每年被他们中饱私囊的款项可能是向省代收的100倍，经常能看到停在煤站前不走的大货车，就是在等熟人换班，然后以较低的通行费过关，这笔钱最后就落到他们职工手里了。如今煤炭行业兼并重组，可能以后不让他们上路收钱了，所以为了转型他们也在拼命捞。”
甚至其他省份也被卷进了山西的这场重组风暴。据统计，目前浙商在山西投资煤矿企业已超过450家，投资总额在500亿元以上，浙籍相关从业人员在10000人以上。因此，山西的这场“煤矿国有化”令浙江商人损失惨重。
浙江有关部门出台了一份《浙商在晋投资的煤矿企业在山西煤矿企业兼并重组背景下可能遭受重大损失》的调研报告。该报告称，受损失的大部分浙商都是山西省近年来招商引资过去的，如今却被要求“占股不得超过30%”，而其原有合法的资源采矿权补偿价款计算方法由山西省政府确定。报告指责此举不仅没有法律依据，也与国务院煤炭产业政策相冲突，有“地方保护主义”之嫌。
作为煤炭支撑起大半个天的省份，煤矿兼并重组对山西的许多普通民众也产生了实际的影响。
在晋西北地区的河曲县，由于小煤矿停产等待重组，当地居民现在不得不去黄河对面的陕西府谷等地买煤。在那里一吨煤300元，到这就变成五六百元。除运输成本外，还有煤检费(有煤检证才能拉煤出省)也会加到价格里。当地老百姓从买不起煤，到现在买不到煤。
他们甚至还要适应一种不习惯的生活——改烧蜂窝煤，“脚底下都是煤，现在却烧不上煤”。人们对断煤怨气很大，一位居民抱怨说，“冬天马上来临，如果煤窑再不开工，影响了供暖，我们只能烧树皮了。”
县城老孙家的澡堂因为煤价上涨，洗澡价格也由去年2元涨至4元，下一步即将面临停业。县里的餐馆大多关门歇业，老板们
一方面要忍耐成本升高，一方面煤厂工人大幅减少，客流严重下降。
但也有民众没有因为断煤而排斥这次国有整合。对他们来说，未来也许能解决一个更大的问题——由于矿的开采，使得村庄周围都成了采空区，村庄受损越来越严重。住的房子都是裂的，有的房屋开了小缝，也有开了大缝，过去找到煤老板处理，通常有的以武力摆平。不少人认为收回国有后，也许这个问题就有人管了。
兼并重组的“县政”操手
“都说煤矿是山西的财政支柱，依我看，不但是财政支柱，也是县里的第二财政!”贺祥(化名)，山西南部某县一集体煤矿矿长这样说。
在问及何为“第二财政”时，他无奈地说道;“县里边不是这个局，就是那个局，都把我们当唐僧肉。今天这个你来检查，明天他又来，哪个来了我们也不能得罪啊，一般都要好吃好喝，走的时候还要塞红包。跟你老实讲：除了县粮食局不来找你，什么局都找你，就连管计划生育的也要找煤矿。”
“过年前各单位要办年货发福利，就要到矿上来检查，最多的时候22个单位一起来找你。”贺祥说，“除了官面找你，地方老百姓也找你啊，煤矿附近的村里要修路，要唱戏都要找你赞助。你不给，老百姓把路给你堵了’就算你能正常生产，采出来的煤炭也运不出去啊!不过老百姓毕竟好打发。每年光应忖县里‘第二财政’的支出，要进行3个月的生产才能弥补回来。县里的小煤矿不但是县里财政税收的大户，也是县政府各部门领导的摇钱树啊!”
在谈到兼并重组时，贺祥眼角升起一丝愁云，但是很快一扫而过。“省属大国企进来后，对县政府有什么好处?人家大集团都有自己的安检部门，安全、税收都是更高一级行政部门来管，到时候哪能轮得到县政府和下属职能部门来管?县局去检查人家大集团，谁理你啊?”
所以，他相信兼并重组最后的结果肯定和纸面上写的不完全一样，“县里领导也要考虑自己的利益啊。上有政策，下有对策。怎么整合都行，只要危害县里的利益，最后不管省里制定的政策有多坚决，最后省里的政策到县里肯定要灵活变通啊。反正我们集体矿的工人都属于县劳动局登记造册的，县里最后肯定不能不管我们啊。”
贺祥所在的县，等待兼并重组的煤矿都处于停产状态。据贺祥介绍，那些储量不大或者矿井布局分散，不在兼并名单上的小煤矿要被彻底关闭掉。“他们更惨，压根连参与兼并重组的机会都没有。可是人家之前也向政府缴纳过资源价款啊，所以现在这些人在省里甚至到北京到处告状。上边压力传到县里，县里顶不住压力，只能和这些即将被彻底关闭的煤矿主签保证书，市里默许他们再开采三个月来减少他们的损失，三个月后他们必须保证彻底关闭煤矿，现在谁都不知道由谁来出钱补偿人家，省里也没有明确的政策规定。还是县里比较灵话啊，让人家多生产几个月来弥补损失。”他说道。
不过，也有的县对这次兼并重组表示出“热烈欢迎”的姿态，“以后，不会因为有的县拥有矿多而特别富，有的县因为矿少而特别穷了。”晋北地区一位某县领导说，“整台可以使国民经济重新分配，国家也许可以通过这个手段把各县经济拉到一个平均水平，据了解，他所在县拥有矿井数在该地区属下游水平。
山西煤炭行业的地域性特点，以及围绕其间的复杂利益网已经决定了山西各地的“县政”力量将是煤炭行业重组的真正“操手”。这一点在县里决定让何种级别的国有企业进入县域煤矿的安排中已经十分清晰。
贺祥所在的市的一家市属国有煤炭企业试图兼并下属县域内的两处煤矿，但是都没有达成心愿。这家市属企业资金也不可谓不雄厚，而且作为该市最重要的市属国企，市政府领导也多次向县一级政府通气，要求给市属企业以方便和照顾。结果是，企业领导到县里，县政府也给予热情接待，但是为其开列可供兼并的煤矿都是无人问津的“鸡肋”。
“下边的县政府更愿意把好矿给省属的煤炭集团，我们市属煤矿都是在夹缝中求生存啊。”记者采访这家市属煤炭企业时，相关工作人员抱怨道。
随着财政部今年8月份《关于推进省直接管理县财政改革的意见》的出台，到2012年底前，中央要求除民族自治地区外全面推进省直接管理县财政的改革。这样一来，以往的县市之间的日常资金来往关系将被取消，这也在某种意义上意味着县市利益的“分家”。县里把好资源留给省属国企当然是将自己的未来利益绑定在了省财政上，而且省政府出台的文件也明确指出，各地省属国企是明确的兼并主体，即便县政府没有把好煤矿留给市属企业，也是和省政府保持一致的。
该市下属某县的煤炭局官员私下向记者说道：“如果县政府领导同意让这家市属企业进入该县兼并现有煤矿的话，以后一旦县政府和该企业在本县的煤矿发生利益纠葛和冲突时，县领导始终会处于弱势。如果县里让省属大国企进来，麻烦事就没有那么多。如果县政府和省属国企发生利益纠纷，市政府不会去关心代表省里利益的省属国企，毕竟省国企把钱交到省里边了。”
事实上，即使省属煤炭集团进入县域内，也必须依赖“县政”力量才能真正去正常运营。如果省属煤炭集团忽视“县政”力量的利益，那么“县政”手中最大的王牌——基层民众将对省属煤炭集团的正常运营带来巨大威胁。一些乡村官员表示：“管他什么企业。进来不给我们出公益费用，一样开不了工。”
中国的众多国有企业，虽然从产权上讲都是全民所有，但是实际上企业按照不同的规模分别由不同层级的政府管理，这就使得“国有”企业的利益未必都是铁板一块。像汽车、钢铁这样的大型企业，往往是由市级甚至省级政府管理，所以像山东的钢铁重组就是由省政府一手主导，当然在过程中也不能不顾及地方的利益——毕竟，日照钢铁贡献了日照财税收入的一半以上。
不仅许多大型企业对地方财政有着巨大贡献，他们之间甚至还有许多人事关系，比如、扛苏沙钢虽然是一家民营企业，其董事长却长期兼任张家港市市委副书记，再加上欲收购其的宝钢是外省企业，这显然增加了沙钢保护自己的砝码。
而像煤矿这样的产业，从来都不是一方能主导的。在打造“年产量过2000万吨的钢铁旗舰”的同时，山东也开始了打造“煤炭旗舰”的进程，其出发点颇有意思：9月16日，上市公司新华医疗的控股股东山东省淄博市财政局作价5.5亿元将29%股权转让给同一市的煤炭巨头淄博矿业集团有限责任公司。淄博这样做，显然是试图在煤矿重组过程中先发制人。
煤老板真的会消失?
作为下海较早的煤矿主，李金龙对这次煤矿兼并重组并不是很在意，尽管这次他少收了几千万，但打心里算是接受了国有大矿开出的价格。“不管怎么说，图一清静了。”他在县城最好的位置物色了一块地，打算盖一个当地最豪华的大酒店，“过不用看人脸色、不用担惊受怕的太平日子。”
除了谢幕的，还有人继续在这条越来越
不好走的财富道路上掘金，曹建军就是剩下的为数不多的煤老板中过得“风光”的一个。
一到柳林县，听说要找几个还在运营的煤矿，当地的黑车司机直接将记者拉到柳林汇丰公司的大门口。老板姓曹，叫曹建军，是一位不折不扣靠煤矿起家的煤老板。职工3000多人，资产3亿多，产业覆盖煤炭、房地产、自来水、宾馆、运输等行业，是山西省百强民营的上榜企业。“这次别的矿都停了。他却买了不少矿。”司机对当地煤矿的变动如自家事般熟悉。
经过连年的收购，这位技校毕业的老板快速完成扩张的过程：2003年，柳林大型国有煤矿同德公司改制，曹建军以3.9亿元的价格购得了该企业60%的国有股份，同年，他以4500万元的价格一次买断了首家山村办煤矿的经营权……
曹建军曾经花了几十万元请北京一家咨询公司帮其进行公司的优化管理，被当地一些人称为“白扔了几十万”。“一帮大老粗哪懂啊!”他这样说。
如果说原来是做大，曹建军则把这次重组视为一场做强的机遇。在这次山西煤炭重组中，汇丰集团在柳林、方山、临县、清徐、太原五个区域，整合矿井4座，选煤厂3座，焦化厂1座，焦炉尾气发电厂和瓦斯发电厂3座，铁路发煤站台2个。汇丰还对迎宪焦化集团焦化厂进行了技术改造，建设成为全国最大的铸造焦生产出口贸易基地，那将使曹建军离煤炭大亨的梦想更近了一步。
在柳林人眼中，还有一个在地方史上不得不提的人物，那就是联盛集团董事局主席邢利斌。他在胡润能源排行榜排行第九，这又是一个比浙江商人还低调的人。他几乎从未在媒体上露过面。
1990年，邢利斌租赁经营了柳林县金家庄乡办煤矿，2002年6月，他响应政府对国有煤炭企业改革的号召，率先出资买断柳林县兴无煤矿全部国有资本，组建了山西联盛能源有限公司。四年来，他大力实施资本运营，先后采取买断资本、租赁经营等方式对国有、乡镇煤矿进行改革，使企业得到了迅速发展。
山西大学法律专业毕业的邢利斌，为联盛各直属煤矿修建了职工公寓、餐厅：澡堂，新建了联盛小区和教师公寓。本地人讲，“柳林出了个邢利斌，带动百姓奔上好光景。”
“未来20年，煤炭的前景绝对没有问题。全国性大企业成长的机会到来了。必须迅速成为强势品牌，成为市场的领导者，”邢曾经公开表示。
在联盛集团副总裁办公室，一场没有硝烟的战争正在上演。办公室前后进出的几拨人马，都是谈并购的小矿主。联盛是这次吕梁地区民营焦炭企业的并购主体，共整合矿井13处，产能1185万吨，年。据传，联盛在此次整合中拿出比国有矿收购价高出四五倍的价格，大举在周边三四个县进行扩张。即便是市属国有大矿也没并到几个矿，全被后来居上的民营老板“吃掉”了。
联盛集团能够在煤炭整合中分得一杯羹，除了自身实力强大之外，也体现了当地政府的“关照”。据了解，联盛和汇丰都是当地的利税大户。
在吕梁，兼并重组整合后主体企业共有27个，其中大型国有煤炭企业4个。产能占全市的24%，而地方骨干企业16个，产能占到全市的60%。大土河焦化有限公司董事长贾廷亮表示，“原来公司21个小矿加起来才有120万吨的产能，现在整合成5个煤矿，产能达到620万吨。”
对于煤炭尤其是焦炭行业，民企跑马圈地的意义更为凸显：兼并主体整合后每年的产能至少达300万吨，按每吨煤赚100元粗略计算，一年的利润就是3个亿。尽管煤老板数量在此次变革中会大幅减少，但超级富豪却可能将越来越多地在幸存者中诞生。
但是对为数众多的小矿主来说，还是必须面对残酷的现实。大量的矿主一边没日没夜地投入这场决定他们命运的谈判，一边联合当地的政府寻找其他出路。即便是县、市以完成省里的任务为己任，真正执行又到了另外一个层面，大量小煤矿以“变种方式”存在。
一位某市煤炭局的官员向记者透露，“好多地方煤矿的兼并，就是几个矿的老板坐在一块商量好了，为了应付省里的兼并重组。口头上达成了协议，或是拟协议说，我们几个矿合并成一个大矿，这个大矿符合了省里的政策，等过了这段时间再看，市的兼并重组方案就这样通过省里批复了。”
一位常年在山西做煤炭设备贸易的人士马兰(化名)透露，因今年年底前要确定方案，之后并购方对整合的小煤矿进行设备升级改造，改造完毕经验收产量达标的，才颁发生产许可证，改造包括采矿设备的升级、安全管理的加强、现代公司制度的建立等。
“这是一大笔投入，你要知道，国有矿并购小矿。现在很多买卖也不愿意干，有些小矿资源枯竭，大规模机器去采可能几个月就把那点能量采完了，还得投入一大笔钱，投入产出不成正比，资源大量浪费;另外，安全风险这么大，在投入生产过程里可能还会出事故，付出很大的代价。你看屯兰那么先进的矿，不照样出事故。”
“国有矿对这个问题很清楚，所以现在有不少地区，形式上小矿归大矿所有，但还是各自经营，小矿尽量不要给我添乱，还有一些煤矿比较分散，含矿不高，国有矿没能力管的，就先放着。现在的主要问题是，省里要求这些符合要求的大矿明确主体，明确各股东的出资比例、股权结构、主体名称等，”马兰说，“所以矿主仅是在形式上有所变化。”
对于这次国有矿兼并重组，还有一个细节：基本都是由集团公司，而非他们的上市公司来完成整合。国企的弊端是否会带进民营企业中，甚至拖累民营企业，以及将来继续回归到民营手中?
“山西大部分上市公司都由国企改制而成，憨厚实在的山西人当时几乎将最优质的资产全都给了上市公司。”证监会山西特派办一位不愿透露姓名的人士对记者说。例如，西山煤电集团全部9座矿井中，上市公司西山煤电拥有4座，而这4座在集团全部产品中最具市场竞争力。
对于山西上市公司始终没有出现ST族的事实，山西人多已不再引以为荣，相反，他们更看到山西板块潜在的威胁。山西板块优质资产的背后，是亏损集团的如影随行。在山西，因绝大多数上市公司由国企改制而来，且上市时，集团均向公司注入了绝对优质的资产，因此，上市公司一枝独秀，集团经营却陷入困境的例子比比皆是。
据一位熟悉神州股份的业内人士告诉记者，虽然股份公司的控股股东太原煤气化集团已有20多年的历史，但其中却有十多年亏损。2003年有数据统计，集团8亿多元贷款中，有5亿元难以偿还，每年仅贷款利息就高达2300多万元。此外，集团的现金流也少得可怜，神卅『股份每月都要借给集团900多万元现金，以助其渡过难关。
“即使依靠政府政令，国有大集团能够顺利收购小煤矿但是最后谁能活下来都是要靠市场说话的。小煤矿所拥有的矿区都已经不适合大规模机械化开采方式，如果硬要上机械化开采，那么机械化巨大的投入成本和生产成本能否在开采有限储量的煤炭资源来收回成本?”这位人士表示，“就算不存在上边的问题，大集团进入小煤矿的区域，不可能采用灰色手段来和地方政府以及老百姓来分利，这样将会遇到大量的阻力，用正规手段解决这些问题的时间成本将转化成巨大的经济成本，这些都是大煤矿的问题。如果大集团进入地方煤矿后经营不善，连年亏损，最后通过市场的手段还是要自动退出的，到时，民营资本还要通过承包来重返小矿主手中。”
而作为一名小煤矿主，李元成的看法是：“说不定过不了几年再高价让我们买回去，只是不知道到时候我们还有没有那些钱买了。”
山西煤炭重组现在还处在工程的初期，我们了解的事实也只是冰山的一角，甚至与真相也相距甚远。在2009年中国经济的“国进民退”引起全社会关注和怀疑之际，山西煤业重组猛然闯进人们的视线，增添了又一个重要的注脚。而且它比其他的案例都更复杂，不仅再一次讲了一个国企民企的故事，也更能把我们引向一个老问题的思考中：政府在经济中到底应该扮演怎样的角色。在今年8月《证券日报》推出的一篇梳理全国十大重点行业兼并重组全景的文章中，山西煤炭重组由于出手较早，被寄期望“提供范本作用”。但从目前的情况看，问题似乎要复杂得多。它将是一个成功的范本，还是一个问题的范本?
作者：宋 丽 王晓夏
摘要：舍己救人英雄李春华是“当代大学生的杰出代表”，李春华在客观上已经成为道德教育的成功范本。继续深入学习李春华，为党和社会主义事业培养和造就更多的社会主义合格建设者和可靠接班人，就需要全面系统地挖掘春华精神，对春华精神的内涵、形成和对大学生思想政治教育的启示进行提炼概括。
关键词：道德教育;李春华精神;舍己救人
文献标识码：A
为抢救两名落水少年光荣牺牲的湖南师范大学2003级学生李春华同学，他以其果敢的生死抉择和寓高尚于平凡的点点滴滴，在社会上引起了广泛反响和一致好评，正如中共中央政治局委员、全国人大常委会副委员长王兆国在批示中指出：“李春华是一名优秀的学生党员、学生干部，是当代大学生的杰出代表。全国广大青年学生要向李春华学习，学习他忠于党和人民的高尚思想品德和自强不息、奉献不止、勤奋好学、乐观进取的精神，坚定理想信念，践行社会主义荣辱观，努力成长为党和国家需要的优秀人才。”李春华在客观上已经成为社会主义核心价值体系的积极建构者，继续深入学习李春华，引导广大青年学生在感情上热爱党、在思想上认同党、在理论上信仰党、在组织上加入党、在行动上紧跟党，为党和社会主义事业培养和造就更多的社会主义合格建设者和可靠接班人，必然要求我们全面系统地挖掘春华精神，本文拟就春华精神的内涵、形成和对大学生思想政治教育的启示探讨如下。
一、春华精神的内涵
春华不仅是一个舍己救人的英雄，更是一位新时期全面发展的优秀大学生。在春华的身上集中体现了一个优秀青年、一位优秀大学生、一名优秀共产党员的精神品质，是社会主义荣辱观的传播者和信仰者，其先进事迹包含着丰富的思想内涵。
1)舍生取义、见义勇为的英雄气概是春华精神的集中体现2006年暑假回家参加“双抢”的李春华，挑着一担谷子气喘吁吁地往家里赶，在经过一个池塘边时，忽然听到急促的呼救声，村里的两位少年李明和李雪峰不幸落水了!李春华赶紧撂下担子奔向塘边，连长衣长裤都没有脱就跳入水中。救上李明后，他立刻跳下水去救李雪峰。当时，李雪峰已经离塘边有10多米远了，李春华迅速游到他的身边。李春华一只手抱住李雪峰，一只手划水。划着划着，他渐渐体力不支，两个人都开始下沉。情急之下，他猛地用腿蹬了李雪峰一下，借着这股力量，李雪峰幸运地爬上了岸，而精疲力竭的李春华却沉了下去。其实，劳作了一天的李春华在明知下水救人有危险的情况下，毅然跳入水中救人，这本来就难能可贵了。而在成功救起第一个孩子后，他已精疲力竭，此时完全可以放弃去救第二孩子，这样既成就了义举，又保全了他自己，但是春华还是再次毫不犹豫地跳下水救人。即使如此，他本来还有一次生的机会，就是在两人都开始下沉的时候放开李雪峰，自己划水上岸。但是春华没有这样做，而是用最后的力气将李雪峰推向岸边，而自己反方向地被推向了池塘中央，最终牺牲了自己的生命。从上面的分析我们可以发现，春华完全有生的机会，而且不止一次，可是他把这些机会都留给了别人。这种为了他人的生命而不惜牺牲自己生命的英雄氣概正是春华精神最根本的内容。
2)忠于祖国、热爱人民是春华精神的价值基础爱国主义是我们民族精神的核心，为人民服务则是我们时代精神的集中体现，是社会主义道德体系的核心。作为新时期的大学生，李春华对社会主义公民道德的核心、基本原则和主要规范有着深切的理解，对胡锦涛总书记提出的“八荣八耻”的社会主义荣辱观有着高度自觉，他通过历史科学的学习，培育起了深厚的爱国主义情感和报效祖国、服务人民的强烈意识。他在听历史课后的一篇日记中写道：“当我听到清政府腐败无能、贪污成风时，我感到痛心疾首，听到人民反抗帝国主义侵略时，我又为他们的行为感到骄傲和自豪，特别是听到林则徐的禁烟运动，感到无比自豪……自1949年新中国成立以后，我国出现了欣欣向荣的景象，中国在世界人民面前站了起来。”正是出于对伟大祖国特别是社会主义祖国炽热的爱，使李春华胸中滚动着一颗不能自己的拳拳报国之心。他在递交给党组织的思想汇报中写道：“人，作为客体的人，要尽忠职守，报效国家。”在高中的一次班会上，春华说道：“家乡之所以穷，是因为缺少人才，我有出息了，就回来把家乡建设好，改变家乡的面貌。”担任班干部期间，他总是勉励自己：“不管是院里还是班上的工作，我都将‘为人民服务’铭记于心，力图服务同学，每一件工作我都要仔仔细细、前前后后地想，哪怕再苦再累也要将工作做好，不求最好，但求更好。”这是他的心声，更是他的行动。他对同学、对他人，总是尽其所能地予以帮助、关心和爱护，把帮助他人视为自己最大的快乐。正是这种强烈的“为人民服务”的意识使不善言辞的春华以最高票当选班长。在担任班长的一年中，不但春华本人被评为“优秀学生干部”，他带领的班级一年内获得了“优秀班集体”等八项集体荣誉。
3)理想远大、信念坚定是春华精神的思想内核从春华的成长历程，我们可以发现，春华自小就开始接受党的培育了。春华自小就“耳濡且染了许多优秀党员和身边许许多多平凡党员的事迹”，并“从党自身的历史事实中感受到党的伟大”，对党充满了敬意和向往之情。高中阶段，春华就“萌发了申请入党的念头”。步入大学阶段一个星期后，春华就向党组织递交了入党申请书，在申请书中他写到：“没有追求与理想，人便会碌碌无为;没有信念，就缺少了人生的航标，便会迷失方向迷失自我，难以到达理想的彼岸，更不会完全发出自我的光和热，实现生命的价值。要成为21世纪的优秀年轻人，就要向中国共产党——这个光荣、伟大、正确的组织靠拢，就要永远跟党走!，，各方面表现突出的李春华被推选参加学校党校培训，通过在党校的认真学习，春华因此更加热爱党，更加坚定了对马克思主义的坚定信念。2005年5月，春华光荣地成为中国共产党预备党员。春华自觉地把自己的人生奋斗与祖国的命运、党的伟大事业紧密结合了起来。大学期间，春华利用暑假，以入党积极分子、党员的身份回到家乡，围绕“三农问题”、“新农村建设”进行深入的社会调研，在调查报告的后面，春华有一段手记：“在实践中，我再次深化了农业基本知识。虽然两个月的时间不长，我却向社会主义建设者的标准迈进了一步。在实践中，虽然吃了些苦头，可当预定的目的达到时，一切付出都值得了，我也明白了为什么中国共产党要走与群众相结合的道路。”他时刻都不忘自己是个党员。2005年寒假，春华所在的村正进行党员先进性教育，每次党员开会学习，春华总是要求参加，他很认真地参加讨论，好像就是村党支部的成员一样。
4)先人后己、奉献不止是春华精神的内在实质李春华曾经在2005年4月入党前夕的思想汇报上写道：“人生的价值着眼于奉献，奉献是衡量人生价值的标准。”其实，他一直以实
际行动在不断地实践着自己的人生价值取向。春华从小是个好孩子，乐于助人。有一天，因为下雨涨水，积水漫过小桥，有十来个比他小的同学被困在小桥那边过不去，于是，他就一个一个把孩子背过桥。春华还几年如一日地照顾一个姓何的孤寡老奶奶。何奶奶家里没有水了，春华就帮她挑，家里没有柴，春华就去山上砍。1995年，何奶奶息了急性胰腺炎，春华一直守在何奶奶身边照顾她。高考前学校推荐评选省市三好学生、优秀干部。按当时的政策，评上了高考可以获得5分到10分的加分。班上推选出了春华等三个同学。可学校只给了班上两个名额。春华就主动找到班主任要求放弃推选资格。进入大学后的春华依旧省吃俭用，但每当他人需要帮助时，他却从不吝啬，资助灾区儿童I参加义务家教，帮助同学，每一次他都走在前面。大学同学唐去非病了，虽不是同班的春华仍去医院看望了他。得知唐去非父母远离长沙，未能赶来照顾他，春华就主动留在医院照顾他;医生说唐去非只能吃流食，春华就用自己做家教的钱帮他买了几瓶牛奶和蜂蜜;唐去非不能动弹，必须在床上大小便，春华便帮他端屎倒尿;看到唐去非不开心，春华就带了好几个同学来医院陪他，还特意找来一个收音机让他听广播;别的同学没空照顾唐去非，春华就推掉家教，请假去照顾他;发现唐去非为落下的课而担心后，春华就拿来了专业方面的书籍和他一起学习。在春华带动下，班上同学也热心帮助唐去非。今年3月份学校组织向贫困山区小学献爱心活动，他带头捐了20元;6月份学校一个同学得了恶性淋巴瘤需巨款医治，他又捐了15元。而这15元、20元对于春华来说就意味着三四天的生活费。就是在他这个暑假临回家前，他还将刚领到的200元工钱借给同学，而自己身上只剩下18.8元钱。同学们在整理李春华的遗物时，发现了一张助学贷款申请审批表，已经有了乡镇机关的贫困证明，但是他却连姓名都没有填。春华是班上最困难的学生之一，尽管面对很多次的资助机会，但他从未向学校提过申请，总是悄悄放弃了资助和贷款的机会，把名额让给其他同学，甚至不让同学们知道他是个贫困生。春华总是替家人着想，对父母孝顺有加。他把在学校捡矿泉水瓶子和易拉罐换来的钱给父亲买了止咳糖浆，省吃俭用攒钱给家里买了一台旧彩电，用勤奋学习获得的奖学金给家里买了碾米机。春华是有心人，每逢过节，都要以各种方式给传授自己知识、引导自己成长的老师们送去祝福。
5)自强不息、奋发成才是春华精神的生动反映春华家境贫寒，自家的房子在八年前的洪水中被冲毁了，一直借住在叔叔的土坯房里。就是在这样的环境中，磨砺出春华穷且益坚、艰苦奋斗、自强不息的品格。春华从不乱花家里一分钱。在衡南一中读书时，离家七十多华里，为了省车费钱，春华从报名的第一天开始，往返学校和家里都是步行。进人大学后，他依旧省吃俭用，一天的生活费只有四五元钱，同学经常看见春华把一份盒饭分成两餐吃，一元钱的萝卜干拌饭是他的“家常便饭”;为了节约从寝室到学校的一元钱的车费，他每天提早四十多分钟步行去教室;为减轻家中负担，维持生计，他利用周末兼任家教、送煤气罐来维持生计。尽管经济如此拮据，而呈现在老师和同学面前的春华始终没有任何自卑、气馁和消极的心理，而是乐观、向上和富于进取精神，并立志要用奋斗来改变贫穷、用知识来改变命运。春华深深知道读书的机会来之不易，读书特别发狠。他利用各种条件努力打造自己，拼命学习文化知识，增强自己的本领和素质。春华小学的学习成绩一直稳居班上第一名;后来以第一名的优异成绩考入镇上最好的初中，2000年考入衡南县惟一的一所省属重点中学衡南县一中，2003年以569分的成绩考入湖南师范大学。一上大学后，在寒冷的大冬天，他坚持用棉被裹着全身每天看书到凌晨一两点，然后又在天还没亮的时候爬起来去操场跑步。作为一个从山村贫困家庭走出来的孩子，他的英语底子薄，但他对英语的学习一直坚持不懈，书包中始终放着一本破旧的英语词典，有空就拿出来背一背。正是这种锲而不舍、一丝不苟、勤奋踏实的学习精神，他的功课门门都是优秀和良好，英语四六级考试都是一次性高分通过。有时为了弄清楚一个问题，他可以将图书馆的资料翻遍，直到找到答案为止。正是这种勤于思考、刻苦钻研的学习态度，同学们都乐意与李春华一块上自习、查资料，因为春华对图书馆的书籍存放位置很清楚。在他出事之后，我们调阅了李春华大学期间在图书馆的借阅记录。据不完全统计，从2003年11月开始到2006年7月春华牺牲的这18个月(除寒暑假)约540天里，春华从学校图书馆里借阅了历史、法律、文艺、英语等多个方面的书籍共计105本，平均每个月6本。春华热爱教师这门职业，他在思想汇报中写道：“我的大学生活已经不多了，而我觉得自己的专业知识还不够扎实，还不能胜任教师一职，我希望能抓紧这剩余的时间再多补充一点能量，以便就业之后能胜任自己的本职工作，在平凡的岗位上去干一番不平凡的业绩。”春华从最基本的做起。字写得不好，他就下苦功练。晚上睡觉前，他打来一桶热水，把脚泡在水里，就开始练毛笔字;每天中午，教室的黑板上总是写满了春华的粉笔字，有时一个字就写几十遍，直到满意为止。一个同学问他，你每天这样不累吗?春华回答：“粉笔字是教师的基本功。现在不努力，将来怎么对得起台下的学生呢?”
二、春华精神的形成
春华精神的形成绝非偶然，是他在长期的学习与生活实践中磨砺的结果，它直接负载于舍己救人的英雄壮举。但李春华之所以能成为万众瞩目的英雄，除了他本人长期的自我锤炼和奋斗之外，更主要的是党、家庭和学校培养、教育的结果。
1)春华精神是民族精神、时代精神和学校精神互融共进的结果在构建和谐社会和中华民族伟大复兴的征途中，春華精神的出现，就如同在社会主义建设初期雷锋精神的出现一样，再一次丰富和发展了民族精神的内涵。一个民族的民族精神即是个体获得其生命活动的特殊规定的精神本根和价值基础，又是个体得以生存与发展、提高素质和能力，形成人格与品质的必然要求和现实内容。任何一个人的人格塑造和品德养成，都必然根植于本民族的文化土壤中，都必然打上他所处的那个时代的烙印。中华民族在悠久的发展历史中，形成了源渊流长、内容丰富、影响深远的民族精神，哺育了一代又一代的中华儿女，陶冶了千千万万的英雄儿女和民族精英，他们有的坚持“先天下之忧而忧、后天下之乐而乐”的忧乐观，有的奉行“人生自古谁无死，留取丹心照汗青”的生死观，有的践行“天下兴亡，匹夫有责”、“捧着一颗心来，不带半根草去”……他们是民族精神的化身，是民族魂，是社会的脊梁。李春华同学的优秀事迹集中体现了中华民族“忠、孝、仁、勇、勤”的民族精神，他的品格是民族精神熏陶的结果。
时代精神和民族精神是紧密相联的，时代精神是在新的历史条件下民族精神的时代性体现和现实的升华。在当代中国，改革创新已经成为时代的主旋律，是中国共产党领导
下的中国各族人民的根本利益的反映，是时代精神的核心。这一个核心通过全国人民建设中国特色社会主义，实现中华民族伟大复兴的伟大实践中所表现出来的解放思想、实事求是，与时俱进、勇于创新，知难而进、一往无前，艰苦奋斗、务求实效，淡泊名利、无私奉献等精神获得了集中的表现和丰富的内涵。春华是伴随着中国的改革开放一路走来的，没有改革开放，就没有春华作为一名英雄的成长与实践，没有改革开放，就没有春华精神的形成与发展。
学校精神是构筑大学良好育人氛围的基础，是民族精神和时代精神的集中体现。湖南师大经过69年的发展与积淀，铸就了以“仁爱精勤”为基本内容的学校精神，其内涵为倡导师范仁道，追求高尚;倡导爱人以德，追求和谐;倡导研精思覃，追求真理;倡导勤奋踏实，追求卓越。学校坚持“一切为了学生的成人成才，为了一切学生的成人成才”的育人理念，大力倡导敬业精神、奉献精神、博爱精神、宽容精神和人文精神，为“仁爱精勤”精神增添了新的蕴涵。已经成为当代大学生的人格化象征的李春华，是湖南师范大学学校精神的生动范例。
当我们全面解读李春华的时候，我们清楚地看到，春华身上所体现的高尚品质，是民族精神、时代精神和学校精神互融共进的结果，既闪耀着我们中华民族的民族精神的光芒，又表征着以改革创新为核心的时代精神的品质，同时体现了以“仁爱精勤”为内涵的湖南师大学校精神熏陶的结果。
2)春华精神是党的引领、时代召唤和自我追求互融共进的结果中国共产党非常重视青年，无限信赖青年，积极引导青年为推进中国的社会进步与发展而英勇奋斗。20个世纪80年代以来，党中央以社会主义“四有”新人为目标，对广大人民特别是青少年进行了系统、明确、积极的教育和引导，为青少年的成长指明了正确的方向。2004年党中央做出加强和改进大学生思想政治教育的部署，2005年开展保持共产党员先进性教育活动，2006年胡锦涛总书记又提出并倡导践行社会主义荣辱观。在这一时期，他申请并参加入中国共产党，他学习更加勤奋学习，他更加自觉地关心和帮助他人。在党的辛勤培育和严格要求下，春华从一名对党只有着朴素情感的学生变成了一名优秀的共产党员，从一名普通的大学生成为了一名愿意为党的事业奉献终身的共产党人。春华在《永远跟党走——我的入党申请》中深情地写道：“党的事业需要更多的中华儿女积极参与，倾尽其力。我衷心地希望我们在党的阳光下成长起来的大学生都投入到党的事业中来，为共产主义事业添砖加瓦。”
李春华在党的领导下，站在时代潮头，始终严格要求自己，在努力提高自身修养、学业成绩的同时，积极追求政治上的进步，并把为周围人服务放在心坎上。刚进大学不久，李春华就开始向党组织递交入党申请书。同时，李春华还竞选上班长，在班长的这个岗位上勤勤恳恳地为同学们服务。“青春短暂，生命有限，正确的人生态度应将有限的生命投入到无限的为人民服务当中去，只有在为他人谋福利的过程中，才能获得自我价值，即只能在社会价值中体现个人价值，没有社会价值，就毫无个人价值可言。”所以，他决心努力学习科学文化知识，“做一个有益于人民、有益于祖国的人”。担任了学生干部的李春华事情很多，投入的精力也很多，为了缓解经济压力，还要经常抽时间勤工俭学，即便如此，他一直保持着勤奋踏实的学习精神，自己的学习仍是一丝不苟，刻苦不辍，成为了一名学习成绩优秀的好学生。
在李春华身上展现的义无返顾、舍生取义的牺牲精神;穷且益坚、自强不息的人生气概;一心向党、奉献社会的坚定信念;矢志不渝、勤奋踏实的学习精神;秉承传统、爱人以德的可贵品格;甘于奉献、臻于至善的高尚情操，是党的正确引领的结果，是伟大时代召唤的结果，是李春华不断地自我追求完善的结果，三者的和谐统一成就了李春华高贵的品格与德行。
3)春华精神是家庭教育、学校教育和社会教育互融共进的结果在家庭教育方面，李春华的家庭虽然异常贫困，但是家风优良，双亲知书达理，家庭成员都具有奉献精神，为了集中财力让李春华读书，哥哥为让李春华上高中辍学，弟弟为让李春华上大学辍学，父母亲尽管身患重病一直舍不得去医治，房子被洪水冲毁宁愿寄居亲戚家也舍不得花钱修建，这种具有奉献精神和自我牺牲精神的家庭氛围，必定铭刻在李春华的灵魂深处。同时，作为老党员的爷爷为交党费不辞辛苦的劳作也坚定了李春华的政治信仰，李春华在《入党志愿书》中这样写道：“爷爷的高尚品格使我看到了共产党员的光荣与伟大，他的言传身教使我从小便对党充满了敬意和向往之情。”
在社会教育方面，中华民族见义勇为、与人为善、自强不息的传统伦理道德深刻地影响着李春华;湖湘文化敢为人先、心忧天下的道德精髓始终导引着李春华。同时，李春华长期生活的农村，民风淳朴，村民和谐相处，为他的善良埋下了种子。进人大学以后，社会上各种教育活动一浪接一浪，徐本禹、洪战辉等感动中国人物的宣传报道，保持共产党员先进性教育活动的广泛开展，社会主义荣辱观的贯彻落实，等等，对李春华都起到了良好的教育作用。
在学校教育方面，从小学、中学到大学，特别是在大学这一人生成长的关键时期，李春华受到了深厚人文底蕴、良师言传身教的滋养。湖南师范大学是一所有着69年历史积淀的大学，坚持“一切为了学生的成人成才，为了一切学生的成人成才”的育人理念，形成了醇厚的育人氛围，李春华在学校专业教育、思想政治教育、道德修养教育和素质拓展教育等各项教育的综合作用下，李春华磨砺意志，砥砺品格，健康成长，顺利成才。
无论是英勇献身的瞬间抉择，还是日常生活中所表现出来的道德修养和行为习惯;无论是长期以来对共产主义的坚定信仰和执着追求，还是关键时刻为履行一名党员的庄重承诺，没有长期的思想準备和政治信仰，李春华决不会有危难之际的瞬间闪光，也不会有日常生活中一如既往的道德表现，这种教育效果的达成，是需要家庭、学校和全社会的长时间的呵护和培养的，是学校教育、家庭教育、社会教育互融共进的结果。
三、春华精神的启示
1)昭示了当代大学生的思想政治状况主流积极、健康、向上胡锦涛总书记在2005年1月全国加强和改进大学生思想政治教育工作会议上指出：“青年代表未来，青年创造未来。只有赢得青年，才能赢得未来。加强和改进大学生思想政治教育工作，培养一代又一代中国特色社会主义事业的合格建设者和可靠接班人，是时代的要求、历史的重托、人民的期望。”要赢得青年，首先要认识青年。与改革开放一同成长起来的新一代，是大有希望、大有作为的一代，还是胸无大志、平庸无为的一代?这是一个事关如何看待和评价当代青年本质和主流的大问题，也是新时期大学生思想政治工作必须着力回答的重大课题。英雄李春华对此作出了铿锵有力的回答，李春华从一名普通的学生成长为一名优秀的大学生党员和干部，最后成为一名舍己救人的英雄，他用平凡而伟
大的人生历程向社会展现了当代大学生追求政治进步、注重道德修养、勤奋好学的整体精神风貌。
英雄李春华并不是大学生中的“惟一”，我们身边就还有陈野平、洪战辉、文花枝等。他们充满朝气与活力，有理想、有信念、有道德、有责任;他们不仅渴求知识，而且热爱生活;他们立足现实，承接传统，达济天下;他们不但以自己的知识和能力推动社会物质文明的进步，而且以自己强烈的社会责任感和道德良知耕耘着社会的精神文明。正是这些优点形成了当代青年的本质和主流。
2)显示了大学生思想政治教育的实际意义和现实价值大学生思想政治教育，就是要注重保持学生追求崇高理想的热情，强调对学生的心灵需求、人生目标、人生意义和价值观等领域的教育，引导学生在感情上热爱党、在思想上认同党、在理论上信仰党、在组织上加入党、在行动上紧跟党，努力培养和造就具有共产主义信仰的合格建设者和可靠接班人。通过李春华的成长轨迹，我们可以看到大学生思想政治教育显著的实际意义和现实价值。
李春华同学刚进入大学时也是一个很普通的学生，甚至在第一次竞选班干部时还落选了。但是李春华同学积极要求进步、不断完善自己，在入校的第七天就向党组织递交了入党申请书，并参加了学院举办的入党积极分子培训班和学校党校的培训。通过培训他取得了明显的进步，他在培训总结中说：“一个月前，我怀着改造世界观、人生观、价值观，进一步深化对党的认识的目的，参加了入党积极分子培训班。经过一个月的踏踏实实地学习，我对党的性质、党的指导思想、党的纲领、党的组织制度、党的纪律与作风以及党员的要求都有了全面而深刻的理解。”在自己不懈努力下，李春华于2005年5月成为一名预备党员，并于2006年5月如期转正。两个月后的7月21日，李春华同学践行了对党的诺言，在人民群众生命受到威胁时，他不顾个人安危，见义勇为，把生的希望让给别人，表现出崇高的思想觉悟和人民利益高于一切的精神境界。
从李春华的优秀事迹，我们可以发现，思想政治教育在他本人身上的巨大影响力和作用。这启示我们，大学生作为一个正在茁壮成长的群体，他们的思想政治观念正处于逐步完善的过程中，高校只要始终把大学生思想政治教育工作摆在首位，完全可以让广大青年学生正确理解和拥有马克思主义世界观、人生观和价值观，完全可以让学生自始至终保持鲜明的政治立场和政治信仰，也就可以为党和社会主义事业赢得青年，赢得未来。
3)启示了大学生思想政治教育的科學发展路径当前，我国高等教育正处于一个发展的关键时期，教育中各种矛盾的凸显期，在一部分大学生中也存在一些突出的思想问题，新时期的大学生思想政治教育朝哪个方向发展，如何作为，如何实现科学发展，是思想政治工作者长期关注的重大命题。春华精神的出现集中体现了高校思想政治教育工作的扎实有效，同时也启示我们，我们要始终把大学生思想政治教育工作摆在首位，过去是这样，以后还应该是这样。他的生命历程也启示我们，只有一个有社会责任感的大学生，才会真正把自我实现和国家民族的命运联系起来;只有一个有社会责任感的大学生才可能为社会做贡献，才可能肩负起民族、党和人民赋予的历史使命;只要一个大学生有社会责任感，他就可以为社会做贡献，做一个有益于人民的人。只有明确了我们要“培养什么人”，才会切实地探索出“如何培养人”。
党的十六届六中全会指出，建设和谐文化是构建社会主义和谐社会的重要任务，社会主义核心价值体系是建设和谐文化的根本。因此，在构建社会主义和谐社会的伟大实践中推进大学生思想政治教育的科学发展，我们学习李春华的优秀事迹、弘扬春华精神，就是要坚持把社会主义核心价值体系融入到学校人才培养和大学生思想政治教育工作的全过程中去。
作者：冀学锋
甲方：
乙方：
甲乙双方经过友好协商，本着互惠互利、优势互补的合作原则，就甲方迁入乙方工业园区事宜达成如下协议，甲乙双方共同遵守。
1、甲方责任：
1)甲方将在海淀区中关村科技园区注册的高新技术公司，在土地和厂房条件具备后一个月内迁入并注册在乙方管辖的杨镇工业开发区。
2)甲方将其承担的国家“863”高新技术研究发展计划项目、国家“十五”科技攻关计划项目、国家重点新产品计划项目和国家火炬计划项目等项目的科技成果，在乙方工业园区进行产业化。
3)甲方有义务引进其它的“863”项目公司落户乙方工业园区，并配合乙方向上级主管部门报批高新技术园区等有关事项。
4)甲方落户乙方园区之后，合法经营，尽快让科技成果产业化，为促进当地经济的发展作出贡献。
5)甲方招聘企业员工时，在同等条件下，优先考虑本地人员。
2、乙方责任：
1)乙方负责提供甲方迁入乙方工业园区工商注册登记需要的土地及房屋证明文件。
2)乙方负责提供甲方的项目产业化所需要的土地和厂房，并保证属于北京市规划局批准的工业用地。
3)甲方落户乙方园区之后三个月内，乙方协助为甲方获得(前期)不少于200万元的流动资金贷款。资金
4)甲方落户乙方园区之后，乙方负责落实并保证甲方享受在中关村科技园区的高新技术企业的有关政策，包括但不限于：税收、人才引进等等;同时享受地方政府对引进的高新技术企业上缴的增值税返还政策(即：增值税地方政府留成部分50%返还给企业)。
相继解决甲方总经理、
5)在甲方落户乙方工业园区之后，乙方应按照当地政府的投资政策，副总经理(或相当于副总经理)级别的高级管理人员和具有大学本科以上学历(含本科学历)的科技人才的北京市户籍。
3、甲乙双方约定：
1)乙方交付甲方使用的土地：不少于12亩，人民币9万元/亩，50年使用权;厂房：1500M2，轻钢结构，600元/M2。上述厂房由乙方投资修建，土地与厂房作价合计人民币200万元左右。
2)乙方以上述土地和厂房(约200万元)入股参与甲方的股份制改造，占甲方公司12%的股份，享有公司法规定的股东权益，并委派一名代表参加甲方公司董事会，但不参与公司日常经营管理;同时，乙方将12亩土地50年的使用权和1500M2厂房的产权转入甲方公司名下，并协助甲方办理国有土地使用证，土地出让金以及办理国有土地使用证的手续费由公司承担。5年后，乙方同意，甲方有权随时将乙方的股份按原价回购。
3)乙方承诺在签订本协议三个月内将甲方需要的1500M2厂房建成，并交付甲方使用。
4)乙方交付甲方使用的土地，必须做到六通(即：路、电、水、通讯、蒸汽、排污)一平;上述六通一平的费用属于12亩土地面积以外的投资由乙方负责，12亩土地面积以内的投资除了厂房、道路、围墙和岗亭外由甲方负责。
4、违约责任：
1)本协议除了法定原因外非经双方协商一致不得单方解除。
2)任何一方违反本协议的约定，应承担违约责任。
3)承担违约责任的范围应包括守约方的直接损失和履约应得的合同收益。
5、不可抗力
1)本协议的履行因发生地震、水灾、非人为因素引起的火灾、战争、社会**、流行瘟疫等不可抗力事件，可以中止;如果协议的继续履行已不可能或不再必要，可以协商终止。
2)因不可抗力事件而形成的违约，双方均不承担违约责任，但应以公平的原则协商解决协议中止或终止后的遗留问题。
6、争议的解决
双方因本协议的履行、解释而发生争议，如协商解决不能，提请北京仲裁委员会并依据其仲裁规则仲裁解决。
甲 方： 性别：男 民族：汉族 身份证号：
住 址： 江苏省苏州市普福寺路27-2号 联系电话：
乙 方： 性别：男 民族：汉族 身份证号：
住 址： 联系电话：
丙 方： 性别：男 民族：汉族 身份证号：
住 址： 联系电话：
甲、乙、丙三方为共同开拓市场销售业务和寻求稳定客户资源，本着平等互利、诚实信用及公正公平的原则，通过友好协商，一致同意共同投资入股 有限责任公司和 有限责任公司，为体现三方公平公正、精诚团结和一致对外，避免日后三方因风险投资产生纠纷，特订立本协议。
一、各方投资项目和投资总额
1.甲乙丙三方于XX年 月 日共同投资入股有限责任公司 万元人民币。其中甲方占该公司 %的股权;乙方占该公司 %的股权;丙方占该公司 %的股权。
2.甲乙丙三方于XX 年 月 日共同投资入股有限责任公司 万元人民币，其中甲方占该公司 %的股权;乙方占该公司 %的股权;丙方占该公司 %的股权。
二、各方入股作价与出资方式、出资额
详见各方分别签定的投资入股协议书内容中具体事项。
三、投资各方风险共担明示条款
1.投资各方已充分了解并明确各方的入股投资项目、入股投资公司和投资金额内容，并认同分别共同投资项目的市场前景。
2. 投资各方已充分理解并一致同意和认可投资各方所分别签定的投资入股协议书的全部内容。
3.投资各方已充分理解并分别行使各方在两个入股投资公司中的股东的权利义务(详见各方所分别签订的投资入股协议书内容中具体事项)。
4.投资各方已充分理解并分别明确三方在所入股投资公司中作为股东权利的权限、范围和期限(详见投资各方所分别签订的投资入股协议书内容中的相应规定事项)。
5.投资各方不得在分别投资入股公司后进行中途撤股、撤资。但允许投资各方内部之间在分别入股投资公司内部股权范围内进行内部购买、转让、合并，购买、转让、合并的股价以原投资入股股价为准和双方进行转让约定。
6.投资各方因分别入股投资的公司发生债务纠纷、破产清算情形时，由投资各方按照分别签订的投资入股协议书内容中约定的内部出资比例和出资数额承担债务和破产清算费用以及其他合理必须的开支费用。
7.投资各方因分别投资的项目公司发生亏损产生分摊亏损费用时，由投资各方按照分别签订的投资入股协议书内容中约定的内部出资比例和出资数额共同分摊承担亏损费用。投资各方在其入股投资的公司发生亏损时，取消分取红利。
8.当投资各方分别入股投资的公司发生亏损和出现严重债务、破产清算情形时，不得以非入股投资公司股东为由拒绝按照投资入股协议书内容中约定的内部出资比例和出资数额承担入股投资公司的亏损费用、对外债务和破产清算费用。
9.除甲方外，投资各方就分别共同投资入股两家公司，并分别共同授权甲方以甲方个人名义行使投资各方在两家公司的股东的权利和义务，表明投资各方已充分信任、一致同意并尊重甲方代表投资各方行使在三家阀门公司所作出的任何为合法合理行为，投资各方不得以非入股投资公司股东为由而拒绝认同甲方在两 公司所作的一切合法合理的行为。
10.除甲方外，其他投资各方不得以非入股投资公司股东为由而要求甲方个人归还投资各方投资款，以免损害投资各方共同投资利益(投资各方进行内部股权转让、购买、合并除外)。
11.未经投资各方书面一致同意，投资各方中任何一方不得擅自用在各入股投资公司中所享有的内部股权进行质押、抵押和为任何第三者提供担保(经投资各方一致同意，甲方代表其他投资各方就分别投资入股的公司需要或投资各方一致同意以甲方名义共同需要除外)。
四、违约责任
1.投资各方不得擅自泄露本协议内容和各方分别签订的投资入股协议书内容。如有违反，则守约方视违约方泄露情形严重与否，有权书面共同决定是否取消违约方的内部股东资格，是否要求违约泄露者承担全部违约或部分违约责任(违约方所出的投资金额作为违约赔偿金);
2.投资各方有违反本协议约定的，其他投资各方有权书面共同决定取消违约方的内部股东资格，违约方所出的投资金额作为违约金赔偿给守约方。(为本协议服务人员和投资各方依法授权从事与投资事项有关内容除外)
五、争议的解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，则任何各方均有权通过诉讼途径解决。
六、本协议未尽事宜,由甲、乙、丙三方另行签定补充协议,补充协议为本协议的有效组成内容部分,与本协议具有同等法律效力。
七、投资各方所分别共同签定的两份投资入股协议书是本协议的有效组成内容部分，与本协议具有同等法律效力。
八、本协议签定之前,甲、乙、丙三方之间所协商的任何协议内容与本协议内容有冲突的,以本协议所规定的内容为准。
九、本协议一式六份， 每方各执一份，自甲、乙、丙三方签章同意之日起生效,每份内容相同，具有同等法律效力。
甲方签名： 签字日期： 签订地点：
乙方签名: 签字日期： 签订地点：
丙方签名: 签字日期： 签订地点：
保 密 协 议
甲方：
乙方：
经甲方和乙方友好协商，达成以下协议，双方同意共同遵守：
一、保密内容的定义
1、甲乙双方同意，将甲乙双方在洽谈及接触时双方相互提供的所有有关信息和资料全部作为本协议中的“保密内容”。这些保密内容包括但不限于甲乙双方的知识产权、相互提供的创意、服务、数据、技术、财务资料、客户、业务内容、发展规划、发展战略、协议的各项条款、以及所有有关的来往信件、传真、电子邮件和其他形式的讨论内容。
2、保密内容不包括甲乙双方能够通过正常渠道获得的、已经或即将公开可以取得的信息和资料。
3、如果甲乙双方在相互提供某一信息后合理时间内，对方能证明此前对该信息已有拥有权，则该信息不属于本协议的保密内容范畴。
4、如果甲乙双方在相互提供某一信息后合理时间内，对方能证明该信息是此前自行独立研制的成果，则该信息不属于本协议的保密内容范畴。
5、如果某一信息为甲乙双方从第三方(有权转移或传播该信息)处获得，则该信息不属于本协议的保密内容。
二、不得泄漏及不得使用保密内容
1、甲乙双方不得泄漏、发布或以其他任何形式将保密内容传播给其他人，双方的公司员工及甲方所聘用的会计师、律师等专业人士除外。
2、甲乙双方须采取合理的预防措施来防止未经授权使用、泄漏、发表或以其他任何形式传播保密内容。
3、甲乙双方不得在没有事先取得对方相关授权代表的书面允许的情况下，将保密内容私自使用，以谋求自己或第三方的利益。
4、如果本协议的保密内容需要被提供给任何有关的诉讼、纷争，或根据有关法律必须公开，则本协议对保密内容的限制将不复存在。
三、其他条款
1、乙方保证向甲方所提供的保密内容是真实的或基于合理的预期得出的结论。
2、甲乙双方在执行本协议过程中发生的任何争执应首先友好协商解决。如协商不成时，甲乙双方同意将争执提交中华人民共和国有权管辖的仲裁机构按照法律程序裁决。
3、本协议一式两份，甲乙双方各执一份。
甲方：
代表签字：
乙方：
代表签字：
年月日
务单位：(“甲方” )
法定代表人：职务
地址：
电话： 传真：
客户：(“乙方”)
身份证号码： 住址：
电话(手机)： fax/e-mail：
鉴于乙方与甲方合作中国大陆a、股股票投资的服务，且甲方已向乙方表明其拥有提供该项服务所要求的专业技术人员和技术资源，并同意提供服务，甲、乙双方依据《中华人民共和国证券法》、《证券、期货投资咨询管理暂行办法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规，本着平等协商，诚实信用的原则，就甲方向乙方提供中国大陆a股股票投资合作服务所涉事宜，签订本协议。
1.定义
除非合同中另有说明，本合同的下列术语具有以下含义：
a)“适用法律”指在中华人民共和国内具有法律效力的法律、法规及其它规范性文件;
b)“合同”指本协议当事人于200年 月 日以 方式签订的《投资合作服务协议书》;
c)“服务”指甲方根据本协议条款为完成协议所涉之项目而进行的工作;
d)“a、股股票”指在中国上海证券交易所、深圳证券交易所两地挂牌交易的中国上市公司的流通股票。
2. 服务种类：甲方独立操做。
2.1 乙方出资 万元人民币委托甲方在北京(资金小于五千万)就中国大陆a股股票投资提供投资价值分析及操作;
2.2 甲方接受乙方委托，向乙方提供中国大陆a股股票投资价值分析及操作。
3.利润分配、交付时间及方式
就本协议约定的服务，甲方确保乙方的年收益30%(记：投资一万元还一万三千元。如出现亏损全部又甲方承担)。期满后十日内以银行转帐形式向乙方退还本金加30%的收益，其余的收益全部属于甲方所有。
4. 责任及义务
4.1 甲方的义务
a)甲方应尽一切努力，高效和经济地按专业机构公认的标准和惯例履行服务和义务。
b)甲方服务时应遵守中华人民共和国的法律。
c)甲方在履行本协议的过程中不应为私利而挪用资金。
d)甲方应对服务工作量、完整性负责。
e)没有乙方的授权，甲方在任何情况下都不能转移基于本协议所应承担的义务;
4.2 乙方的责任及义务
a)依据本协议的约定按时，按量向甲方支付利润。
b)对于甲方完成本协议约定的所履行的服务，提供必要的协助。
c)乙方保证甲方在协议有效期内或协议期满后，均不承担乙方或代理人因错误行为、过失或违约而给乙方造成损失的责任。
5. 保密约定
5.1甲方保证并承诺，对于在本协议签订过程中及执行中，向乙方提供本协议所及之服务的过程中知悉的乙方财务状况、商业秘密及其它情况，负有严格保密的义务。
5.2 乙方保证并承诺，未经甲方书面同意，不得将甲方依据本协议所提供的中国大陆a、股股票投资研究分析或操作之内容向任何第三方泄漏或者透露。
6. 特别约定
甲、乙双方一致同意并确认，甲方仅依据本协议约定的服务种类向乙方提供投资研究分析和操作。
7. 协议的变更、终止及解除
7.1 在本协议履行过程中，发生下列情形，本协议自动终止：
a)因不可抗力事件，致使本协议无法继续履行的;
b)本协议期限届满。
7.2 乙方在本协议签订后两个交易日内，将资金足额打入甲方指定的操作帐号。不得以任何理由要求解除本协议及退还相关资金。
7.3 甲方若发现乙方私自将甲方所提供的证券投资研究意见和操作之内容，向其它人泄漏或透露的，甲方有权单方面解除本协议，并由乙方承担因此所造成的全部经济损失。
8、协议的生效及其它
8.1 本协议自甲乙双方签署之日起生效，有效期为拾贰个月至年月 日止。
8.2 本协议一式叁份，公证方，甲乙双方各持一份，具有同等法律效力。
(以下无正文)
甲方：乙方：
签 署： 签 署：
年月日 年 月 日
共同投资合作协议
甲 方：身份证号：
乙 方：身份证号：
丙 方：身份证号：
经友好协商，甲、乙、丙三方在公平、平等、自愿的基础上，根据《合同法》、《公司法》等法律法规的有关规定，就共同投资经营事宜，达成如下协议：
第一条、甲、乙、丙三方将在珠海市投资品牌服装店5间(具体选址三方协商后作为本协议补充条款)。
第二条、三方各出资人民币三十五万元，合计出资一百零五万元。该出资用于5间服装店的经营，包括但不限于：商铺租金、商铺装修、品牌使用、服装进货、商铺设施购买、员工工资、水电费、管理费和工商税务等相关费用。
第三条、三方出资各占5间服装店股份三分之一，以后如因经营需要由三方以同等比例出资。
第四条、三方合作期限为年，即自年月日至年月日。 合作期间未经三方书面同意，任一方不得擅自终止本合作协议、转让经营商铺。合作期满后，如需继续合作，另行协商。
第五条、经三方一致同意，指定为共同投资事务执行人，管理日常经营活动。
三方可以指派营业人员负责管理、经营服装店，具体安排需三方共同协商及任命。三指派的营业人员的职务行为对三方均发生效力。经营期间，所获收益和所负债务由三方共同享有和承担。
第六条、任一方或其指派的人员对外签订合同、费用的支出，应例行诚实守信，厉行节约，维护三方的共同利益为原则和宗旨。
任一方或其指派的人员在履行职责时，因故意、有明显过错或重大过失造成损失的，应承担相应的赔偿责任。
第七条、自签订本协议时，三方共同指派出纳人员，全权负责投资资金的管理，出纳人员接受三方的领导。所有费用支付需经三方同意或签字后，经出纳人员处支出。
第八条、三方指派的业务员和出纳人员在履行职责时，享有相应的劳动报酬，劳动报酬列入经营成本费用。
第九条、在合作经营期间，所需原材料统一由方负责配送，方按原材料进价加收10%的配送费进行配送。所需费用列入经营成本费用。
第十条、甲、乙、丙三方合作经营期间产生的利润每年分配一次，经三方协商可以另行确定分配时间。三方按出资比例分享共同投资利润，分担投资亏损。
三方的共同出资、形成的财产以及利润为三方共同财产，任一方不得擅自处置，未经出资三方一致同意不得抵押或质押。
第十一条、任一方向三方以外的人转让其投资中的全部或部分投资须经另两方书面同意，在同等条件下，另两方有优先受让的权利。
第十二条、在经营过程中出现亏损的，三方有义务按同等比例追加出资。三方合作经营满一年的，如发生亏损，一方不愿追加出资继续经营的，经协商可解除本合作协议并进行清算。
第十三条、甲、乙、丙三方应遵守本协议，不得擅自违约，否则应向守约方承担违约责任。
任一方不按时出资，应承担延期出资所产生的一切法律后果，同时违约方向守约方承担元 /日的经营损失。
任一方出资延期超过1个月致使无法经营，或任一方明确表示不再出资或以自己的行为表明不再出资的，违约方除承担所有经济损失责任外，还应向守约方支付违约金人民币万元。
第十四条、本协议合作期限内除出现本协议第十二条规定的情况外，任何一方不得擅自终止、解除本协议。否则视为违约，违约方将向守约方支付违约金人民币万元。
因政策调整、政府行为等三方订立合同时依据的客观情况发生重大变化，致使合同无法继续履行的，三方均可解除合同。
三方经协商达成一致，可解除合同。
第十五条、本合同履行地为本协议第一条所明确的双方共同投资的店铺所在地。双方在履行本协议时发生争议，应当本着精诚合作的原则协商解决，协商不成的交由合同履行地人民法院管辖。
第十六条、甲、乙、丙三方的合法身份证复印件作为本协议的附件，以证明三方的合法身份。
第十七条、本协议未尽事宜经三方协商一致，可签订补充协议。
第十八条、本协议经三方签字后即生效。协议一式三份，甲、乙、丙三方各执一份，均具有同等法律效力。
甲方(签字)：
联系电话：
日期：
乙方(签字)：
联系电话：
日期：
丙方(签字)：
联系电话：
日期：
甲方：_______________ 身份证号:____________________
乙方：_______________ 身份证号:____________________
甲乙双方协商达成本合同，并郑重声明共同遵守。
一、乙方委托甲方代理操作乙方在________________(证券营业部)开设的证券账户，证券、资金账号为_________________ 。交易密码甲乙双方共享，乙方可以查询,但不能操作。
二、期限一年，起始日期___________，截止日期---------------
三、委托方有随时了解投资帐户执行情况的权利和义务。
四、投资收益分配：
采取分段制方式分配投资收益(净赢利)，具体分配比例如下：
(1)投资收益的0%——50%段，甲方与乙方的分配比例为3：7
(2)投资收益的50%以上——100%段，甲方与乙方的分配比例为4：6
(3)投资收益的100%以上段，甲方与乙方的分配比例为5：5
(4)根据以上的分段比例计算后再进行累加即得出甲方与乙方各自获得的赢利。
五、风险承担：
乙方只承担委托运营资金的10%亏损。其他亏损由甲方负责。
六、净值计算：经公开结算日当天收盘后的资金权益作为清算依据。
(1)如终止本协议，则根据本协议中有关条款实施完毕后。将属于委托方的资金净值划入委托帐户中。(协议终止)
(2)如继续本协议，则在公开结算日当天收盘后重新调整委托方的资金净值，作为下一公开结算日有依据。
(3)特别说明：在委托合同执行期间，委托方未得到受托方同意不得抽离资金金。
四：利润分配日期协定
(1)委托方和受托方都不得在无故的情况下终止合同。若其中一方有特殊原因必须终止合同，必须提前10个工作日象合作方发出声明。
(2)在未到协议终止日期前。当委托帐户产生赢利超过本金80%时。委托方和受托方都可以单方提出按合同条约规定权益分配比率执行条约。执行条约前，需提前3个工作日通知合作方
(3)条约生效期三个月内。若委托方单方终止合同，则委托帐户所产生的收益全部归由受托方。委托方则收回本金，若委托方收回本金出现损失，则有受托方出资弥补本金损失。
(4)若合同任何方无故违约终止合同。则先违约方必须支付给对方本金10%的违约金。
委托方签字
受托方签字
日期： 年 月日
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