浅析国企集团旗下商业保理公司应对风险和资金难题的策略
摘 要：国企集团旗下商业保理公司大多面临风险和资金难题，但因拥有某些先天优势，只要策略得当，这些难题是可以有效应对的。
关键词：国企集团;保理;风险;资金
保理业务是指贸易、服务或其他基础交易合同项下的债权人将其现在或将来的应收账款转让给商业保理公司，由商业保理公司为其提供以下两项及以上服务的综合性商贸服务：应收账款融资、应收账款管理、应收账款催收、信用风险担保。
据统计，约八成已注册的商业保理公司未开业，大多面临风险和资金等难题。国企集团设立的商业保理公司也不例外。本文标题中的国企包括央企。
一、国企集团旗下商业保理公司存在的风险及资金难题
（一）国企集团旗下商业保理公司存在的风险难题
若应收账款形成的贸易背景不真实，则应收账款是否存在、叙做保理是否有效、商业保理公司怎样保护自身利益等都将成问题。保理业务应收账款的风险成因至少包括以下方面。
1.贸易背景虚假。一种情形是贸易双方无真实贸易往来;另一种情形是贸易双方虽然真实存在，贸易合同也有效，但卖方未履行或仅部分履行交货义务，却利用该等贸易文件项下的全部账款向保理商叙做保理业务。
2.买方未依据合同约定按期支付应收款项的买方信用风险，以及卖方作为国内保理业务第二还款人的卖方信用风险。
（二）国企集团旗下商业保理公司存在的资金难题
我国的商业保理公司普遍更重视保理的融资职能，融资利息或融资成本收益轧差产生的手续费成为其主要收益来源。因此，资金规模成为商业保理公司的核心竞争力之一，是否有充足资金用以受让应收账款成为商业保理公司生存和发展的关键因素。
实际情况是，几乎每家商业保理公司在发展过程中都面临资金来源不足及资金成本过高的问题。商业保理公司受让应收账款后，要在应收账款到期后才能拿到保理回款。在应收账款到期前，商业保理公司的款项所有权无法变现，若多受让几笔数额较大、账期较长的应收账款，在到期前商业保理公司很可能在放了几笔款后就没有资金再做保理业务了。同时，绝大多数商业保理公司信用和实力有限，而多数银行认为保理业务属于较高风险类别，因此，其资金来源的成本难以有效降低。
国企集团旗下商业保理公司大多注册资本较少、成立时间较短，拿不出经会计师事务所审计的三年财务报表。因此，尽管银行对某国企集团总公司及其主要成员单位的融资很积极，但对其旗下商业保理公司的兴趣往往不大。
二、国企集团旗下商业保理公司应对风险难题的策略
第一，建立健全风险管理组织架构，设立风险管理部和风险管理委员会（或由总经理办公会代为行使风险管理委员会的职权），将风险管理纳入企业战略规划范畴。
第二，制定尽可能完备的本公司保理业务风险管理办法、尽职调查实施细则、放款后管理办法等制度文件。
第三，在对保理业务的风险把控把握不足的阶段，可暂不开展无追索权暗保理或全部无追索权保理等风险相对较大的业务品种。按发生信用风险后，商业保理公司在核定的信用风险额度范围内是否有权向债权人追索，可将保理业务分为有追索权保理和无追索权保理。根据债权人是否将应收账款转让事实立即通知债务人，可将保理业务分为明保理和暗保理。组合起来为：有追索权明保理、有追索权暗保理、无追索权明保理、无追索权暗保理。
第四，暂不开展买卖双方均在集团外的保理业务，只开展至少有一方在集团内的保理业务。既是因为对本企业集团的成员单位知根知底，也是因为一旦发生风险，旗下商业保理公司可采取的措施更多。同时，国企集团内的成员单位及其业务一般也相当丰富，足够其旗下商业保理公司在相当一段时间内开展保理业务。
第五，认真挑选且常年聘用熟悉保理业务的外部律师，请其对新合同、新协议、合同或协议的补充条款等出具法律意见，向其征求涉法事务的意见和建议。
第六，由风险管理部监督公司人员严格按照风险管理办法规定的以下流程进行保理业务操作。
保理业务部取得债权人提交的保理业务申请后，对保理融资项目的合法合规性及是否符合本公司发展战略进行初步判断。保理业务部对通过初步判断的保理融资项目进行尽职调查，在此基础上撰写保理授信调查报告和融资调查报告（即授信额度使用报告）。
风险管理部对上述报告进行审查，撰写风险审查报告。上风险管理委员会或总经理办公会进行表决，将表决结果确定为通过、有条件通过、续议、不通过之一。确定为有条件通过的须注明具体条件。有条件通过的项目需要逐条落实审批条件，且形成审批条件落实情况说明。表决结果为续议的，另行开会审议。对一定金额以上的保理融资业务，上报更高决策机构审议。
保理业务部或风险管理部在放款后次季末月开始完成存量业务的放款后每季检查工作并形成放款后管理报告。
第七，在尽职调查中，应更侧重对应收账款本身的尽职调查;在交易主体尽职调查中，应更侧重对债务人的尽职调查。因为保理业务以受讓应收账款为核心，其第一还款来源是债务人的到期付款，而非保理融资申请人的还款。
第八，紧抓以下要点对保理业务交易主体进行尽职调查：企业基本情况、在行业中的地位及影响力、治理结构、主要管理人员情况、企业运营情况、上下游产业链、企业信用状况、企业财务分析、报表往来科目明细、企业综合评价等。
第九，紧抓以下要点对标的应收账款及其信用风险进行尽职调查：受让的应收账款是否合格、应收账款的真实性、应收账款的合法有效性、应收账款的可转让性、应收账款权利的完整性、债务人和债权人的交易记录、争议情况调查、由人民银行出具的企业信用报告、到相关平台查询企业失信和被执行情况。
第十，保理业务部依照客户的生产经营情况、股东背景、偿债能力、盈利能力和现金流情况对客户进行打分评级，评级可分为AAA级、AA级、A级等，将评级结果作为授信和确定上述（三）中可做业务品种的重要依据。若项目可提供本公司认可的信用担保、抵押或质押、信用保险、保证保险、其他增信措施等增信措施之一，可酌情向上调整评级得分。
三、国企集团旗下国内商业保理公司应对资金难题的策略
第一，主动向股东展示商业保理公司的发展规划、风险管理措施及还款计划，积极通过股东借款、股东委托贷款等方式获取融资。
第二，积极寻求大股东甚至企业集团总公司的担保，以此获得较低成本的银行资金。即使没有担保，国企集团旗下国内商业保理公司因其国企背景，也相对容易拿到银行融资。在寻求银行融资的过程中，建议重点与中小银行洽谈合作，因为中小银行可合作的优质客户比大银行少得多，其对商业保理公司的重视程度往往远超大型银行。
第三，在业务发展有一定起色时，尝试请股东增资。但这种途径的难点在于只有当大股东看到其设立的商业保理公司在业务上已有相当明显的突破，或出台促进行业发展的重大政策等情形时，才会考虑增资。
第四，运用再保理进行融资。再保理是商业保理公司将受让的应收账款债权转让给再保理商获得融资，再保理商可以是银行或另一家商业保理公司。通过开展再保理，商业保理公司的流动资金得到补充，营运能力得到提高，有能力进一步开展保理业务，使实体经济中的企业得到更多服务。
第五，积极嘗试运用保理资产证券化进行融资。保理资产证券化，是商业保理公司等将保理项下应收账款资产打包出售给发行人，由其将资产进行分类、增信，在金融市场上发行，成为可流通的有价证券的一种融资手段。
资产证券化已从审批制改为备案制，大大缩短了业务流程。未来通过交易所渠道发行资产证券化产品，将成为商业保理公司常规而高效的融资途径。只要商业保理公司能获取合格及优质的保理资产，且预期未来现金流明确、可控，就可通过内外部信用增级技术使待发行证券的信用等级超越商业保理公司自身，以此发行很高信用等级的资产支持证券，从而解决商业保理公司本身资信不足的难题，使商业保理公司获得期限、成本均优于传统银行信贷的融资条件。资产证券化中的SPV（特别目的公司）从商业保理公司手中受让应收账款，通过资产证券化将未来到期的应收账款变现提前收回现金，从而缓解商业保理公司的资金流动性压力。资产证券化还有利于商业保理公司在市场上打出名气，有利于其今后进一步融资。
参考文献：
[1] 肖小军.基于风险管理下商业保理企业的内控体系建设[J].当代经济，2017，（21）.
[2] 王丽华.我国保理业务存在的问题及解决对策[J].生产力研究，2010，（10）.
[3] 陈致远.我国保理业务之发展分析[J].财经界，2012，（8）.
作者：袁甝
什么是商业保理?简单来说就是卖方将货物卖给买方，卖方可将贸易过程中销售或合同所产生的应收账款转让给保理公司，再由保理商为卖方提供现金流提前用于采购、生产等，以避免应收账款产生到收回期间企业资金周转的难题。
商业保理是个商业机密颇多的神秘行业。“从事应收账款业务，涉及行业颇多
凡是所有涉及贸易赊销的企业都会需要保理公司。”随着市场的发展，赊销在交易中越来越普遍，这为保理业务发展奠定了良好的市场基础。“应收账款规模持续上升，回收风险加大，对保理服务的需求也必然快速上升。尤其在温州这个注重人情关系的社会，„欠钱‟买卖很普遍。”
据不完全统计，去年国内传统型商业保理(不包括第三方支付类、电子商务类及供应链融资类)总营业额在100亿元以上，至少有3家商业保理公司的营业额已突破20亿元。有专家根据保理企业数量预计增长数、净资产预计增加额等数据推算，今年国内商业保理业务量有望突破200亿元大关，商业保理余额预计达到100亿元左右。
申报程序
设立(含并购、再投资等)外商投资融资租赁企业，申请人应按照《外商投资租赁业管理办法》规定准备材料并向拟注册企业所在地商务主管部门提出设立申请。省级商务主管部门和国家级开发区自收到全部申请文件之日起20个工作日内，做出是否批准的决定，予以批准的，颁发《外商投资企业批准证书》，不予批准的，书面说明理由。
一、基本要求
主出资人应为企业法人或其他社会经济组织，且在申请前1年总资产不低于5000万元;公司总注册资本不低于5000万元，全部为货币实收资本，且来源真实合法;商业保理公司应当有2名3 年以上金融领域管理经验且无不良信用记录的高级管理人员(副总经理以上)，拥有与业务相适应的专业人员。
支持有实力和有保理业务背景的出资人设立保理公司，其中境外投资人或其关联实体应当具有保理业务的相关经验和业绩;
保理公司应当设立为独立公司，不混业经营，并在名称中的行业表述明确为商业保理。
二、报送材料
1、申请书
2、投资各方签署的可行性研究报告
3、公司章程(中外合资、中外合作的还需提供合同)
4、投资各方的注册登记证明、法定代表人身份证明
5、主出资人上一审计报告
6、高级管理人员情况表
7、工商部门出具的企业名称预先核准通知书
8、股东承诺书
第一章 总则
第一条 立法依据
为规范商业保理企业经营行为，防范行业风险，促进商业保理行业健康发展，根据《合同法》、《公司法》、《物权法》和有关外商投资的法律、行政法规，特制定本办法。
第二条 适用主体
在中国境内投资设立的商业保理企业适用本办法。 第三条 商业保理企业
本办法所称商业保理企业是指专门从事保理业务的非银行法人企业。保理业务是指商业保理企业受让应收账款的全部权利及权益，并向转让人提供应收账款融资、管理、催收、还款保证中至少两项业务的经营活动。
根据应收账款到期前是否预先支付相应对价，保理业务分为融资保理和非融资保理。根据受让人是否保留对转让人的追索权，保理业务分为有追索权保理和无追索权保理。
第四条 再保理企业
本办法所称再保理企业是指主营业务为再保理业务、且融资保理业务达到一定规模的商业保理企业。再保理业务是指受让其他商业保理企业的再转让应收账款的保理业务。
第五条 应收账款
本办法所称应收账款，是指企业因提供商品、服务或者出租资产而形成的金钱债权及其产生的收益，但不包括因提供金融服务形成的债权、因票据或其他有价证券而产生的付款请求权。
第六条 属地管理
商务部负责全国商业保理行业管理工作。地市级及以上地方人民政府商务主管部门负责所辖行政区域内商业保理企业监督管理工作。
第七条 行业自律
全国性商业保理行业组织应在商务部的指导下，发挥行业自律作用，引导行业规范发展。 第二章 设立 第八条 设立条件
设立外商投资商业保理企业应符合以下条件：
(一)实缴资本不低于5000万元，主出资人申请前一年总资产不低于5000万元人民币，投资者及关联实体无违法违规记录;
(二)经营期限一般不超过30年，在中西部设立企业的经营期限一般不超过40年。 第九条 设立程序
设立外商投资商业保理企业应按照下列程序办理：
申请人应向省级商务主管部门报送规定的申请材料。商务部门应自收到申请材料之日起，在规定时间内做出是否批准的决定，对于批准设立的，颁发外商投资企业批准证书，对于不予批准的，应说明理由。
发放批准证书时，行业分类选择“租赁及商务服务业”项下的“其他商务服务”(国民经济行业分类第749款)。
第十条 申请材料
设立外商投资商业保理企业时，申请人应提交下述材料：
(一)公司章程及其附件;
(二)投资各方的银行资信证明、登记注册证明;
(三)投资各方经会计师事务所审计的最近一年的审计报告;
(四)拟设立企业董事会成员名单及投资各方董事委派书。
申请人拟将国有资产投入到中外合资、合作商业保理企业的，还应提供资产评估报告。 第十一条 登记
设立外商投资商业保理企业的申请人，在获得外商投资企业批准证书后，在工商行政管理部门登记注册。
设立内资商业保理企业的申请人，按照《公司法》有关规定登记设立。 第三章 备案、变更及注销
第十二条 备案要求
商业保理企业依法设立后，应按下述要求进行备案：
(一)在境内合法设立;
(二)公司名称及经营范围含有“商业保理”或“保理”字样;
(三)主要股东近三年内没有违法违规记录;
(四)拥有2名以上具有5年以上从事保理或相关行业从业经验的高级管理人员;
(五)具有良好的公司治理结构、健全的组织架构、完备的管理制度和完善的业务处理系统;
(六)商务主管部门规定的其他条件。 第十三条 备案类型和标准
(一)规模商业保理企业。
融资保理业务余额超过1亿元(含)的商业保理企业，应向工商登记注册地省、自治区、直辖市商务主管部门申请规模商业保理企业备案。
(二)再保理企业。
主营业务为再保理业务，且融资保理业务余额在40亿元人民币以上的商业保理企业，可向工商登记注册地省、自治区、直辖市人民政府商务主管部门申请再保理企业备案。
(三)其他商业保理企业。
除规模商业保理企业和再保理企业以外的商业保理企业，应向工商登记注册地设区的市人民政府商务主管部门申请其他商业保理企业备案。
商务部可根据具体情况调整商业保理企业备案类型及标准，以公告的形式公布。 第十四条 备案材料
商业保理企业应在设立之日起45个工作日内向备案机 关提交下列材料：
(一)商业保理企业备案表(附件1);
(二)《企业法人营业执照》(副本)复印件;
(三)组织机构代码证复印件;
(四)税务登记证(副本)复印件;
(五)主要股东(持股5%以上)名单、持股比例，控股股东及其控制的企业名单;
(六)股东承诺函(附件2);
(七)法定代表人、董事、监事、高级管理人员履历表;
(八)公司章程;
(九)主管部门要求的其他文件。
规模商业保理企业、再保理企业应在备案前与商务部“商业保理业务信息系统”完成数据对接。备案时除提交上述材料外，还应向备案机关提交下列材料：
(一)“商业保理业务信息系统”生成的上一月度融资保理业务经营情况表;
(二)信息披露承诺函(附件3)。
外商投资商业保理企业还应提供《外商投资企业批准证书》。 第十五条 备案查询
备案机关对已完成备案的商业保理企业授予全国统一编号，并通过“商业保理业务信息系统”提供公众查询服务。
商业保理企业应在获得备案编号后3个工作日内登录“商业保理业务信息系统”填报相关备案信息。
第十六条 备案变更
商业保理企业应在下列事项发生之日起10个工作日内向备案机关办理变更手续，并通过“商业保理业务信息系统”完成备案信息变更。
(一)设立、撤销分支机构;
(二)合并或者分立;
(三)变更名称、注册地址、企业类型;
(四)变更实缴资本;
(五)变更法定代表人、董事、监事、高级管理人员;
(六)变更出资额占公司资本总额5%以上或者持股占公司股份5%以上的股东;
(七)变更备案类别。 第十七条 备案注销
商业保理公司不再从事保理业务，且不再承担任何应收账款的垫付或回购责任的，应在终止保理业务之日起15个工作日内通过“商业保理业务信息系统”对外公示一个月。公示无异议后，向备案机关办理注销手续。 第四章 业务管理
第十八条 基本规则
商业保理企业开展保理业务，应当与应收账款转让人签订保理合同，明确双方的权利和义务、纠纷和风险的处理原则以及违约责任。
商业保理企业应建立健全内部控制制度，完善业务管理办法和操作规范，制定适合叙做保理业务的应收账款标准。
商业保理企业应遵守国家相关法律法规，保守客户商业秘密。 第十九条 禁入范围
商业保理企业不得从事下列活动：
(一)吸收存款;
(二)发放或受托发放贷款;
(三)受托投资;
(四)国家规定不得从事的其他活动。
商业保理企业不得基于不合法基础交易合同、寄售合同、逾期应收账款、权属不清的应收账款开展保理业务。
第二十条 业务规则
商业保理企业经营保理业务应遵守以下规则：
(一)应收账款融资。
商业保理企业应基于以下三类应收账款提供融资： 1.一个基础合同项下已形成的应收账款。
2.一个基础合同项下持续形成的多笔应收账款，其中至少一笔应收账款已形成。 3.持续成立的多个基础合同项下的多笔应收账款，其中至少一笔应收账款已形成。前述基础合同应基于同一债权人提供同类商品、服务或者出租同类资产的行为。
商业保理企业应严格审核基础交易合同等资料的真实性与合法性;审核债务人的资信、经营及财务状况，合理判断应收账款质量，包括出质、转让情况以及账龄结构等;重点审查因提供服务或出租资产所产生的应收账款，以及初始债权人和债务人为关联企业的应收账款。
(二)应收账款管理。
商业保理企业可向转让人提供所转让应收账款的回收情况、逾期账款情况、对账单等各种财务和统计报表，协助其进行应收账款管理。
(三)应收账款催收。
商业保理企业可对所受让的应收账款进行收付结算与催收，但不得在未受让应收账款的情形下受托从事催收业务。
(四)还款保证。 商业保理企业可在非融资保理业务中，对受让的到期无法从债务人处收回的应收账款承担垫付责任，或在有追索权保理业务中，对转让的到期无法从债务人处收回的应收账款承担回购责任。
第二十一条 融资方式
商业保理企业可通过金融机构贷款、委托贷款、发行债券、股权融资及其他合法途径获得融资。
第二十二条 不良应收账款
商业保理企业的融资保理业务项下应收账款按照逾期天数分为正常、关注、次级和损失4类。后2类为不良应收账款。
尚未到期的应收账款属于正常类。 逾期1-90天的应收账款属于关注类。 逾期91-180天的应收账款属于次级类。 逾期181天以上的应收账款属于损失类。
逾期是指在无商业纠纷的合同项下债务人未在约定期限内(含展期)付款的行为。 在非融资保理或有追索权保理业务中，商业保理企业履行垫付或回购义务后，应将所涉及的应收账款纳入不良应收账款管理。
第二十三条 风险计量
商业保理企业风险资产与或有负债之和与风险系数的乘积不得超过10倍，再保理企业不得超过15倍。
风险资产按照商业保理企业的资产总额与现金、银行存款、国债之差确定。或有负债按照商业保理企业承担还款保证责任的应收账款余额与对外担保余额之和确定。
商业保理企业不良应收账款率不超过5%的，风险系数按1计算;不良应收账款率超过5%(含)但不超过10%的，风险系数按不良应收账款率的180倍与8之差计算;不良应收账款率大于10%(含)的，风险系数按10计算。
第二十四条 风险管理
商业保理企业可利用信用担保、信用保险、保证保险等增信措施管理应收账款风险。 第二十五条 风险计提
商业保理企业应在税前计提不低于融资保理业务期末余额1%的风险准备金。 第二十六条 风险集中度
商业保理企业受让同一债务人的应收账款，不得超过风险资产总额的50%。再保理企业不得超过15%。
第二十七条 关联交易
商业保理企业受让以其关联企业为债务人的应收账款，不得超过风险资产总额的40%。再保理企业不得超过10%。
商业保理企业对作为债权人的关联企业提供保理服务时，定价应合理、公允，交易条件不得明显优于非关联企业。
第二十八条 业务报告
商业保理企业应在应收账款受让、变更及注销当日，通过“商业保理业务信息系统”报送相关信息。
商业保理企业应于每月结束后15个工作日内，通过“商业保理业务信息系统”报送《企业经营情况统计表》，并于每年3月31日前通过“商业保理业务信息系统”报送上一资产负债表和损益表，并上传经审计机构审计的上一财务报告。
商业保理企业报送的信息应及时、准确、真实、完整，不得故意隐瞒或虚报。 商业保理企业应保存保理业务相关资料3年以上，保存再保理业务相关资料5年以上。 第二十九条 重大事项报告
商业保理企业应在发生超过净资产10%的重大损失或赔偿、发生重大待决诉讼或仲裁、获得单笔金额超过净资产10%的融资5个工作日内，通过“商业保理业务信息系统”报送相关信息。
第三十条 转让登记和查询
商业保理企业应在商务部认可的应收账款转让登记公示系统办理应收账款转让登记，将应收账款权属状态予以公示。
第三十一条 信息披露
规模商业保理企业应于每季度结束后15个工作日内通过“商业保理业务信息系统”对外披露业务报告、监管评级等基本信息。 再保理企业应于每季度结束后20个工作日内通过“商业保理业务信息系统”对外披露净资产、风险资产、或有负债、不良应收账款比例、风险准备金、风险集中度、关联交易、风险管理、外部融资、监管评级等基本信息。
第三十二条 系统管理
商业保理企业应拥有与业务规模相适应的业务处理系统。规模商业保理企业和再保理企业应在企业备案后一个月内与商务部“商业保理业务信息系统”完成数据对接。
第三十三条 信用记录
商务部应根据本办法建立“商业保理行业信用信息数据库”。商业保理企业受让的有追索权保理项下应收账款逾期超过90天，按照融资金额计入转让人违约记录，按应收账款金额计入债务人违约记录;受让的无追索权保理项下应收账款逾期超过90天，按照应收账款金额计入债务人违约记录。
商业保理企业在非融资保理业务中履行垫付责任，按照应收账款金额计入债务人违约记录;在有追索权保理业务中履行应收账款回购义务，按照应收账款金额计入债务人违约记录。
商业保理企业应参考“商业保理行业信用信息数据库”中的信用信息，对债务人进行合理授信。对有历史违约记录的债务人，审慎提供保理服务;对仍处于违约状态的债务人，原则上不提供保理服务。
被法院判决负有刑事责任的商业保理企业高级管理人员，其违法行为将被计入“商业保理行业信用信息数据库”。 第五章 监督管理
第三十四条 监督检查
商务部和地市级以上地方人民政府商务主管部门应对商业保理企业的业务活动、内部控制和风险状况等进行定期或不定期的现场、非现场检查。商业保理企业应配合商务主管部门的检查。
第三十五条 系统监管
商务部应建立健全“商业保理业务信息系统”，建立“行业信用信息数据库”。各级商务主管部门应充分运用“商业保理业务信息系统”加强对商业保理企业的监督管理。
第三十六条 监管评级 商务部通过“商业保理业务信息系统”建立商业保理企业监管评级及发布机制。地市级以上地方人民政府商务主管部门根据评级结果对商业保理企业进行分类管理。
第三十七条 举报投诉
商务部和地市级以上地方人民政府商务主管部门应通过12312商务举报投诉服务平台接受与本办法有关的举报和投诉。 第六章 法律责任
第三十八条 商业保理企业违反本办法第九条规定的，由违规行为发生地地市级及以上地方人民政府商务主管部门责令限期改正，并可处以1万元以上3万元以下罚款。
第三十九条 申请备案的商业保理企业隐瞒有关情况或提供虚假材料的备案无效，已备案企业取消原有备案。
第四十条 商业保理企业任命不符合任职条件的董事、监事、高级管理人员的，由备案机关责令限期改正，并可处以2万元以下罚款。
第四十一条 商业保理企业违反本办法第十二条至第十六条、第十八条至第二十一条、第二十三条、第二十四条规定的，由备案机关责令限期改正，并可处以1万元以上3万元以下罚款。
第四十二条 商业保理企业违反本办法第二十六条规定的，由备案机关责令限期改正，并可处以1万元以下罚款。
第四十三条 商业保理企业违反本办法受到行政处罚的，由备案机关通过“商业保理业务信息系统”公示处罚信息，并于当月列入“经营异常企业名单”。
第四十四条 商业保理企业涉嫌从事非法集资、非法放贷、非法催收等违法违规行为的，移送有关部门查处。 第七章 附则
第四十五条 已设立的商业保理企业应在本办法实施之日起60个工作日内完成备案。 第四十六条 已设立的融资租赁公司兼营商业保理业务的，可参照本办法由其行业监管部门进行管理。
第四十七条 中华人民共和国商务部负责本办法的解释。 第四十八条 本办法自发布之日起实施。
前言：应收账款融资日渐成熟，为保理带来“春天”
一、商业保理是什么?
商业保理指供应商将基于其与采购商订立的货物销售、服务合同所产生的应收账款转让给保理商，由保理商为其提供应收账款融资、应收账款管理及催收、信用风险管理等综合金融服务的贸易融资工具。商业保理的本质是供货商基于商业交易，将核心企业(即采购商)的信用转为自身信用，实现应收账款融资。
二、商业保理发展政策及趋势
1. 2012年6月商务部颁发了《关于商业保理试点有关工作的通知》，同意在天津滨海新区、上海浦东新区开展商业保理试点，天津市和上海市积极探索商业保理发展途径，并出台了数十项商业保理公司试点办法和优惠政策，借此机会，商业保理在我国迎来了正式的发展，因此2012年也被称之为我国商业保理元年。
2. 2015年3月，商务部发布了《商业保理企业管理办法(试行)》征求意见稿，在全国范围内征求商业保理企业管理意见，这是商业保理在全国范围内得到发展的里程碑，自此，商业保理作为现代服务业和新兴业态，得到了诸多地方政府的战略性重视，商业保理企业的注册及发展正式在全国范围内铺开。
3. 2016年2月，人民银行、银监会等八部委联合印发了《关于金融支持工业稳增长调结构增效益的若干意见》，进一步提出了“大力发展应收账款融资”的五项措施。同年11月，商务部、发展改革委、工业和信息化部、财政部、人民银行等10部门联合发布《国内贸易流通“十三五”发展规划》，鼓励流通企业通过商业保理建立信用评价和筹集资金，降低企业融资成本。这一些列政策意见的出台，传播了我国当局对应收账款融资和商业保理行业发展的认可和推动，坚定了商业保理行业稳定发展的信心。在我国商业保理行业探索发展 的五年中，商业保理的经济环境、政策环境已今非昔比，在日渐趋好的政策环境下，我国商业保理行业的发展也是稳中有速。
4. 2017年5月，中国人民银行、工业和信息化部、财政部、商务部、国资委、银监会、外汇局七部门联合印发《小微企业应收账款融资专项行动工作方案(2017-2019年)》(以下简称《方案》)，在全国开展为期三年的小微企业应收账款融资专项行动。《方案》指出，应收账款是小微企业重要的流动资产。发展应收账款融资，对于有效盘活企业存量资产，提高小微企业融资效率具有重要意义。另有调查显示，中小企业应收账款约占总资产比重的30%。应收账款融资专项行动的开启，也将带来保理行业的“春天” 天津商业保理注册情况。近日，中国经济时报记者从天津市商业保理试点五周年行业峰会获悉，自商务部于2012年6月批准天津滨海新区成为全国首批商业保理试点地区以来，在天津建立了比较健全的商业保理行业管理工作机制，研究制定了《天津市商业保理业试点管理办法》及其他相关的配套措施，商业保理试点工作逐渐引向深入，在企业数量和业务规模上都实现了稳中求进、快速发展。
天津被誉为全国商业保理之都，早在2004年，我国首家商业保理企业就落户于滨海新区。2012年6月，商务部批准天津滨海新区成为全国首批商业保理试点地区。五年多来，天津商业保理稳中求进、快速发展。截至2017年9月底，天津共批准设立商业保理试点企业446家，注册资本金597.69亿元人民币，其中外资公司292家，占65.5%，注册资本金396.58亿元人民币;内资公司154家，占34.5%，注册资本金201.11亿元人民币。
三、设立商业保理公司应当符合下列要求：
(一)主出资人应当为企业法人或其他社会经济组织，且在申请前1年总资产不低于5000万元;
(二)公司注册资本不低于5000万元，全部为实收货币资本，且来源真实合法。内资公
司注册资本由投资者一次性足额缴纳，外资公司注册资本缴纳期限按现行相关规定执行;
(三)商业保理公司应当拥有2名以上具有金融领域管理经验且无不良信用记录的高级
管理人员，拥有与其业务相适应的合格专业人员;
(四)支持有实力和有保理业务背景的出资人设立商业保理公司，推进保理市场主体多元化，其中境外投资者或其关联实体应当具有从事保理业务的业绩和经验;
(五)法律法规规定的其他条件。
(六) 商业保理公司原则上应当设立为独立的公司，不混业经营。商业保理公司的名称中的行业表述应当标明“商业保理”字样。
(七) 申请设立商业保理公司应当向审批部门报送下列材料： 一)申请书;
二)投资各方签署的可行性研究报告; 三)公司章程(中外合资企业、中外合作企业还需提供合同);
四)投资各方的注册登记证明、法定代表人身份证明;
五)主出资人上一的审计报告;
六)高级管理人员情况表;
工商行政管理部门出具的企业名称预先核准通知书; 七)股东承诺书;
八)审批部门要求的其他文件。
八、设立商业保理公司，应当经滨海新区人民政府批准后，办理工商登记手
四、商业保理公司可以经营下列业务。
(一)以受让应收账款的方式提供贸易融资。
(二)应收账款的收付结算、管理与催收。
(三)销售分户(分类)账管理。
(四)与本公司业务相关的非商业性坏账担保。
(五)客户资信调查与评估。
(六)相关咨询服务。
(七)法律法规准予从事的其他业务。
续。
商业保理应收账款及其融资类型
一、应收账款融资的定义
应收账款融资，是指资金的需要人(即筹资人，一般为供货企业)将赊销而形成的应收账款有条件地转让或质押给专门的融资机构，由其为企业提供融通资金、债款回收、销售分户账管理、信用销售控制以及坏账担保等单项或多项金融服务，从而使以赊销为方式的企业得到所需资金，加强资金的周转。
利用应收账款进行融资，在西方早已得到广泛应用，许多国家将其作为一个单独的行业成为金融业的一个重要组成部分，有专门的金融机构从事此项业务，是西方国家常规的融资渠道之一。
1月27日，李克强总理主持召开国务院常务会议，会议确定金融支持工业增效升级的措施，其中包括：确定鼓励拓宽融资渠道，鼓励扩大股权、债券等直接融资，大力发展应收账款融资。国务院首次提出“大力发展应收账款融资”，给应收账款融资带来新的发展机遇。
二、应收账款融资的基本类型
(一)应收账款保理融资
1、定义
应收账款保理融资，是指企业将赊销形成的未到期应收账款在满足一定条件的情况下，以协议的形式有条件转让给银行或保理机构，由后者对企业提供贸易融资、应收账款管理、应收账款催收和坏账担保等综合性服务的业务。
2、分类
(1)按有无追索权，可以分为有追索权保理和无追索权保理。
有追索权保理(又称回购型保理)，是指在应收账款到期无法从债务人处收回时，银行或保理机构可以向债权人反转让应收账款、要求债权人回购应收账款或归还融资。
无追索权保理(又称买断型保理)，是指应收账款在无商业纠纷等情况下无法得到清偿的，由银行或保理机构承担应收账款的坏账风险。
(2)按应收账款转让行为是否通知买方，可以分为明保理和暗保理。
明保理是指供应商与保理商签订保理业务合同将债权让与给保理商，在转让之时即通知买方并由买方确认的保理业务。
暗保理是出口保理业务的一种，是指供应商虽然与保理商签订保理业务合同将债权让与给保理商，但在转让之时并不立即通知债务人的保理业务。
3、银行五类应收账款不得做保理融资
《商业银行保理业务管理暂行办法》第13条规定，商业银行应当根据自身内部控制水平和风险管理能力，制定适合叙做保理融资业务的应收账款标准，规范应收账款范围。商业银行不得基于不合法基础交易合同、寄售合同、未来应收账款、权属不清的应收账款、因票据或其他有价证券而产生的付款请求权等开展保理融资业务。
注：
(1)未来应收账款是指合同项下卖方义务未履行完毕的预期应收账款。
(2)权属不清的应收账款是指权属具有不确定性的应收账款，包括但不限于已在其他银行或商业保理公司等第三方办理出质或转让的应收账款。获得质权人书面同意解押并放弃抵质押权利和获得受让人书面同意转让应收账款权属的除外。
(3)因票据或其他有价证券而产生的付款请求权是指票据或其他有价证券的持票人无需持有票据或有价证券产生的基础交易应收账款单据，仅依据票据或有价证券本身即可向票据或有价证券主债务人请求按票据或有价证券上记载的金额付款的权利。
(二)应收账款质押融资
1、定义
应收账款的质押融资是指企业将应收账款作为担保， 质押给银行等金融机构以获取贷款。这种方式通常是与企业的现金流相连接， 在企业提供应收账款质押取得贷款后， 只要企业的现金流进来随即就将贷款归还的一种可循环使用的短期贷款。
2、用于质押的应收账款必须具备如下特征：
(1)可转让性
用于质押的应收账款必须是依照法律和当事人约定允许转让的。如当事人在产生应收账款的基础贸易或者服务合同中明确约定，基于该基础合同所产生的一切权利是不可以转让的，基础合同的权利义务只及于合同双方。则履行这样的合同产生的应收账款债权就不能作为质押标的。此外，基于特定的与人身性质不能分割的缘由产生的应收账款债权，也不适宜作为质押标的。
(2)特定性
即用于设立质押的应收账款的有关要素，包括金额、期限、支付方式、债务人的名称和地址、产生应收账款的基础合同、基础合同的履行程度等必须明确、具体和固定化。由于应收账款作为普通债权没有物化的书面记载来固定化作为权利凭证，质权人对于质物主张质权的依据主要依靠上述要素来予以明确。为此，各承认应收账款质押国家的立法，都对质押合同关于用于质押的应收账款的描述，作出尽可能详尽的要求，否则在面临诉讼时，就可能得不到法院的支持。
(3)时效性
用于设定质押的应收账款债权必须尚未超过诉讼时效。诉讼时效超过，便意味着债权人的债权从法律权利已蜕变为一种自然权利。因此，从保障银行债权的角度出发，一方面，银行在选取用于质押的应收账款时应确保该应收账款债权尚未超过诉讼时效;另一方面，在融资期限内也要对应收账款债权的时效予以充分关注，及时督促出质人中断诉讼时效。
(三)应收账款保理融资与质押融资的区别
两者虽然都将应收账款作为还款来源，但两者的区别甚大，下面将分析两者具体的不同点：
1、本质不同
应收账款保理融资是以应收账款的转让为基础的综合性服务，应收账款质押融资是以应收账款为担保物来提供的融资方式。
2、法律性质不同
应收账款保理融资是债权让与的一种形式，是指不改变债权的内容与客体，债权人将其债权转移给受让人的法律制度。以应收账款转让方式融资，在债权转让的情况下，原债权人退出债务的关系，受让人成为新的债权人，受让方获得的只是一种债权，仅具有债权效力。而在应收账款质押融资中，应收账款对应的债权没有发生转让，出质人仍是应收账款的债权人，只是在其到期不能向融资提供方(质权人)履行债务时才面临失权风险，实质上是一种权利质押，具有物权效力。
3、适用法律依据不同
在应收账款保理融资中，适用的法律主要是《合同法》中关于合同权利转让的规定。在应收账款质押融资中，应收账款质押作为一项新的担保制度，主要适用的是《物权法》、《担保法》等关于担保物权方面的规定。
4、服务功能不同
应收账款保理融资，保理商除可提供融资外，还可提供应收账款管理、催收和坏账担等服务;应收账款质押融资以企业明确的应收账款作为质押，仅向企业提供融资贷款的金融服务。
5、权利人的法律地位不同
主要表现为应收账款受让人与应收账款质权人的法律地位不同。应收账款转让后，受让人作为新债权人，可以直接向应收账款债务人催收款项。除附追索权的转让外，受让人是否能够向债务人收回账款及收回多少，与原债权人无关。而在应收账款质押融资中，首先由应收账款债权人(出质人)清偿债务，在其未按约定履行清偿义务或约定的实现质权的条件成立时，质权人才有权以质押的应收账款实现债权。质权人行使质权后，若所收款项大于被担保的债权额，须将余额退还出质人，如有不足，则质权人有权向债权人请求偿还不足部分。
6、法律后果及风险不同
在无追索权保理中，应收账款受让人承担买方信用风险，受让人应独自承担债务人恶意拖欠和破产的风险。应收账款质押融资中，银行不承担买方信用风险，质权人行使质权后，若所收款项小于被担保的债权额，有权继续要求应收账款债权人(出质人)偿还不足部分。
7、收费不同
应收账款保理融资收取融资利息及手续费，应收账款质押融资只收取融资利息。
8、财务报表的反映不同
对于应收账款保理融资，企业在内部账务上，直接表现为应收账款减少，现金增加，企业的资产负债率直接下降。对于应收账款质押融资，由于是企业以自己名义申请贷款，因此在财务报表上，应收账款并未减少，资产负债率则会相应上升。
作者：何芳
来源：信贷风险管理(ID：minjianjinronglawyer)
商业管理公司的工作要点和运作思路
一、商业管理有限公司的筹建工作计划与要点
1、确立商业管理有限公司的管理架构及部门职能设置(以下简称商业公司)在当地注册“商业运营管理有限公司”(暂定，以下简称商业经营公司)，同地区的项目，按地区委托当地注册的商业运营管理有限公司统一运作。
要求：独立法人的项目开发商与业主签定销售合同后，同时，业主(已销售部分)或置业公司(自有保留部分)委托商业运营管理有限公司签定策划、销售、招商运营管理合同，这点对销售后的商铺的统一运营管理，经营稳定、实现商铺增值，同时降低运营风险非常重要。
2、商业管理有限公司成立后，依据组织构架按项目的进度、工作量大小分批对外招聘或由调配相结合方式配置各部门人员。
A、经营管理团队——负责招商总监、项目招商经理、企划经理等需第一批到位。
B、按置业公司的年度工作计划及项目进度，分工开展相关的商业运作工作：项目市调、商业规划定位、销售宣传、招商洽谈等。
C、当然在没项目或项目前期可根据实际运做情况，尽量精简人员，主要工作重点为策划、招商。或将招商策划外包
3、建立、健全公司的管理制度、业务拓展流程、运营工作规范：
A、 制定商业公司的行政人事制度、的财务、出差制度。
C、 商业公司建章建制的工作重点是：参照同业规范、组织制定商业运营、业务拓展及商场管理流程、规范如：项目市调、商业规划、销售宣传、招商洽谈等流程及商业运营基础制度要点。
4、 确定商业公司的前期开办费及月固定费用预算
A、前期开办费，主要用于公司注册、场所租赁、办公设备、桌椅的购买，如置业公司能调配，开办费直接减少：
B、人员工资及其他办公费用等固定支出：
——确立商业公司各部门的年度人员工资及其他办公费用等固定支出预算费用： ——如果项目商业公司的按实际的体量阶段性派驻或调配人员，减少固定人员费用支出;暂不含项目物业管理部的人事费用。
二、确立商业公司的赢利模式：
商业公司可按独立核算及外包的模式运作，每个项目也可独立预算费用。各项目前期的招商、策划费用(行政办公杂费、人事费用)按预算由置业公司先垫付，后期从以下几块收入中列支。
A、商铺销售奖金：
——行业通行标准及分配比例：商铺总抽2.0˜3.0%，依据不同地域、地段、开发档期、周期的楼盘会不一样，沿街独立店铺、产权式店铺的抽成也不一样，可以调整。
——建议参照行情，依据商铺的个案的具体销售趋势而定
B、项目策划费用：
——行业通行标准及分配比例：项目的策划包括项目的销售宣传和商业招商运营策划，按项目计总额30-100万元不等，目前行业的广告费投入楼盘总收的1˜1.5%
——建议：将楼盘销售广告策划创意和总设计部分工作外包给专业广告公司，企划部配合;商业经营的招商广告策划、运营管理广告宣传策划的工作，由企划部自己完成。
C、项目招商奖金：
——行业通行标准及分配比例：宝龙、冠亚广场向业主收取一个月租金标准金额。国内的行情是1-3个月租金的标准金额做为项目的招商佣金，内部再二次分配给招商人员的佣金标准(纯奖金部分)为按铺位大小50-100平米的200-300元，100平米以上800-1000元，200平米以上大面积的次主力店、主力店的招商佣金另计。
——建议：参照行情，依据单个商业楼盘的商场项目体量及招商难度大小需投入的策划及招商的人事费用、广告费用等物力资源投入的具体情况而定。
——比如：假定某项目的招商奖金由置业公司审批确定为一个月租金做为项目总抽成招商奖金。商业管理有限公司留成80˜85%(因为需要承担项目的固定人事费用)，项目招商奖金15˜20%部分作为项目招商团队的招商佣金，再按动线规划、铺位分割、业态业种的占比进行二次分配;招商团队组成为招商组(招商人员个人抽成和招商经理项目总抽成)、企划组、后勤配合组三部分;各组及组间的岗位具体分配比例按另定。
D、运营管理费：
——行业通行标准及分配比例：运营工作包括物业管理部分(安保、工程维护、保洁等)、现场营运管理部分(现场管理、客服、美陈营业推广等)等商业运营管理费：物业管理费按行业标准每平方米收取2-6元/月，需政府物价主管部门审批，现场营运管理费部分按行业标准每平方米20-50元/月不等，具体数额依据项目需投入的管理资源的多寡而定。
——建议：参照行情，依据单个项目商场物业及运营管理运作需投入的人事费用、
基础营业条件的物力资源投入等具体情况而定。
E、其他收入：因进行统一的经营管理，成熟的商业地产项目，商业公司还可开发其他收费项目，如：收取场地活动费、店头广告费等营业外收入;同时商铺的物业费的收入也是一部分收入的组成。
以上各收益项目的公司内部再分配比例，因为要依据不同的项目、及人力物力资源的投入，同时涉及的关系也多，而且国内也没有固定的摸式可借鉴，个人建议个案另议。
三、商业地产商业公司的经营发展规划及运作思路
1、商业地产经营管理业务的市场前景及行业可行性分析：
随着国内商业地产项目融资渠道进一步拓宽，融资方式多样化、证券化、基金信托化，使商业地产的项目开发、经营有强劲和持续资金做保障，因此，作为涉及面最广的、利润比最高的地产项目——商业地产，将逐渐从未来的房地产开发市场的重要组成部分，可以说，未来的房地产开发是商业地产的时代，因此商业地产的前期策划、招商代理、后期的运营管理也责无旁贷的进入了一个全面的“商业时代”，也为置业公司商业公司对外拓展业务成为可能。
2、整合旗下商业资源、培养专业团队
培养和招募具有复合知识结构的商业经营专业人才为公司旗下商业地产开展进行选址、功能及市场定位建议、执行招商和日常管理等工作，将可提高项目的成功率，从而确保商业地产的持续增值，帮助开发商追求股东权益最大化的目的。
同时也借助商业经营管理公司的平台整合商业地产产业链的商户资源和培养专业管理团队，为商业地产经营管理的异地拓展创造必要的条件，使商业地产项目的连锁化、精细化经营成为可能。
总之：商业经营管理公司凭借置业公司实现以下目标：
一、借助商业经营管理公司的平台，通过确立清晰的组织架构，辅之长效的激励机制，逐步落实项目经理负责制。可实现打造一个组织有序、运作顺畅、具有专业素养和良好职业操守的经营团队的人力资源战略目标;是企业重要的无形资产。
三、具有核心经营力的专业的商业地产经营团队，使商业地产商业公司成为国内、行内真正掌握现代商业地产核心经营运作方向的专业公司;也是置业公司不断复制成功的商业地产开发、经营模式的助力器。
附
一、商业地产项目的定位原则、经营要点及招商运营策略：
1、能不断地明确和丰富商业项目的经营核心方向：
购买者以营利为目的，利用投资、经营等手段，通过地产的形式来实现;在商业运作和地产投资互为实现前提中，达到能给投资人赚钱目的，而商业公司是通过有组织地、科学地依据不同地段、定位的商业地产-----包括策划、招商和日常营运管理;从而为生产者(或中间商)和消费者提供适合其运作和业务拓展的交易场所，并为地产开发企业获取未来不确定的最大收益。
2、明确商业地产的经营模式，确定租赁经营采用放水养鱼的原则。
商业地产的经营模式可采用整体出租模式、分层或分片出租模式、分散出租模式或其结合;租赁经营原则采用放水养鱼的原则。也可以理解为“先做人气，再做生意”的原则。如果前期就向入租商户收取过高的租金，结果无异于杀鸡取卵;而后期根据运营状态，适当稳步地调整租金;与商户才能一同成长
3、把握商业地产“统一”运营的关键点：
统一招商管理、统一营销、统一服务监督和统一物管四个方面等统一运营对商业地产增值的促进作用。统一招商的“管理”要充分体现和强调对商户的统一服务。
4、重视专业的市场调研，细致的前期规划：
依据专业的市场调研，通过“统一招商管理”与所有合作商户开始建立并保持一种既对立又融洽和谐统一的关系，这种关系是大型商业项目长期成功的保证。所以，统一招商管理的成败是购物中心统一运营成功与否的一个关键。
5、统一运营以避免商业经营从“商业管理”蜕变成“物业管理”：
商业地产管理运营的精髓就是要把松散的经营单位和多样的消费形态，统一到一个统一的经营主题和信息平台之上。统一运营的管理模式特别适用于国内厂商关系，以避免商业经营从“商业管理”蜕变成“物业管理”，导致商业地产的贬值。
6、“抓大放小，先主后次”：
商业地产的运营毕竟是一个以零售为主的商业组织形式，而零售是一个精细化管理的产业，精细化管理要求管理者加强经营控制力度;另外，相对于非主力零售商户的招商条件，核心主力零售店必须引入知名度高的大商家，故核心主力零售店的招商较困难且招商条件放得较宽，造成核心主力零售店的提成或租金收入偏低。
7、租赁、联营、自营相结合，提高整体租金收入水平，加强经营控制力度：
在条件容许的情况下，大型商业项目核心主力零售店尽量自营一部分或全部，这样一可以加强经营控制力度，有利于大型项目的长期经营;其次，可增强其他商户与之合作的信心，第三，可以提高非主力零售店的提成或租金收入;而招非主力零售商尽量以联营为主、租赁为辅，这样也可以增强发展商对购物中心的整体控制力度。
这种选择原则不但是零售精细化管理的要求，也符合大型商业项目长期经营性的特点，更能帮助发展商创出大型商业项目的品牌来。对于餐饮、娱乐经营来说，这个原则也基本适用。出现比较成功的，多次获得欧美财经杂志“亚洲最佳管理奖”经典案例。
8、在此我们列出一个一般意义上的商业项目招商目标分布列表，供参考：
零售设施：核心主力店：百货、综合超市等;
辅助主力店：时装、电器、家居、书店、音像店等各类专业店;
配套辅助店：不同地区商品特色店;
文化娱乐设施：核心主力店：动感影院、科技展览等;
辅助主力店：儿童乐园等;
配套辅助店：艺术摄影、旅行社、网吧等;
餐饮设施：核心主力店：中餐、咖啡西餐、美食广场、酒吧等;
辅助主力店：快餐类、风味小吃类等;
配套服务设施：宾馆、写字楼、银行、邮局、停车场等。
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