在当今社会生活中，制度的使用越来越多，制度是一种需要共同遵守的规章制度。如何制定一个合适的制度？以下是小编为您收集的《商业保理公司制度》的文章，希望能够很好的帮助到大家，谢谢大家对小编的支持和鼓励。
商业保理法律制度构建分析
摘 要：当前，随着我国市场经济体制的不斷完善，经济形式日益多样化，涌现了新的交易形式。由于商场竞争环境日益激烈且资本资金不足，催生了一种综合性的金融服务，即商业保理业务，其涵盖了贸易融资、风险承担、资信调查以及应收账款管理等多项业务。商业保理业务的出现，顺应了市场经济的发展趋势，有效推动了企业的发展，在世界各国都获得了高度认可以及快速发展。本文简要对商业保理进行阐述，分析现阶段我国商业保理的法律问题，并具体研究商业保理法律制度构建。
关键词：法律问题;商业保理;制度体系;交易规则
近年来，我国的商业保理业务获得了飞速的发展，但是从全球范围内来看，在商业保理方面我国仍存在不少问题，关于商业保理的相关法律规范不完善，缺乏行之有效的监管机制，处理案件纠纷以及审判实践标准比较单一，这些问题在很大程度限制了我国商业保理业务的发展。现阶段， 要推动我国商业保理业务的健康发展，构建完善的法律制度体系势在必行，同时这也是促使商业保理业务规范化发展的必由之路。本文着重在立法层面、司法实践以及监管机制等方面进行深入的研究探讨，在构建商业保理法律制度体系方面提出相应的建议。
1. 商业保理概述
1.1 概述
我国的商业保理业务发展起步较晚，并且是从外国引进，因此，关于商业保理方面的研究相对较少，对于商业保理未形成统一解释，基本沿用了国外关于商业保理的概念。按照《国际保理通则》、《国际保理公约》等相关文件的解释以及规定，保理业务指的是保理商接受债权人转让的应收账款，并对债权人提供融资、应收账款管理、分户管理以及防范坏账等多项业务中的一项或者多项业务的行为。
按照我国《商业银行保理业务管理暂行办法》的解释以及规定，债权人将相关债权转让给银行，银行为债权人提供到期催收、保理融资以及账款管理等服务;按照《商务部关于商业保理试点有关工作的通知》中的解释以及规定，商业保理企业为企业提供客户资信调查、贸易融资、分户管理、风险担保等业务中的一项即为商业保理[1]。二者根本性的区别在于前者为银行负责保理，而后者为商业保理企业负责保理，鉴于二者在提供的服务方面具有一致性，因此，在本文中不进行具体细分。
1.2 特征
1.2.1 保理商主体资格要件
由于商业商业保理业务与普通市场主体提供的服务内容不同，其主要提供的是综合性的金融服务，类属于金融行业，因此，从事商业保理业务的主体必须要符合国家关于这方面的规定和要求，取得相应的资质。第一，无论是商业银行还是企业从事商业保理都必须向相关申请，并获得批准[2];第二，保理商需要具备独立的财产开展商业保理，注册资本必须要满足相关要求;第三，从事商业保理的企业或者商业银行的管理人员以及业务人员必须具备相应的专业资质。
1.2.2 保理的对象必须是合法的商业债权
债权人向保理商转让的债权必须是符合我国现行法律规定的债权，首先，债权的成立以及债权内容必须符合我国现行法律;其次，债权的转让行为必须要严格按照法律进行。同时需要注意的是，进行保理的债权性质必须为商业债权，也就是说关于债权的合同内容必须具备商业性质或者签署合同的双方至少一方为法人，也就意味着如果是个人或家庭消费所产生的债权不能作为商业保理交易的客体。
1.2.3 商业保理以基础合同的存在为前提
商业保理业务涉及三方主体，分别是债权人、债务人以及保理商，债权人和债务人之间需要签订提供服务或者产品的合同，然后债权人才能将因双方协议所产生的债权转让给保理商。这也就是商业保理业务的存续必须要以债权人和债务人之间的基础合同为前提，若没有真实、有效、合法的合同，则商业保理业务不成立，同时需要注意的是急促合同的结算方式必须是信用赊销。
2. 我国商业保理法律问题研究
2.1 法律制度不完善
由于商业保理业务在我国发展的时间较短，因此，目前关于商业保理业务尚未有明确的立法，在实践中主要按照《民法通则》、《物权法》以及《合同法》等相关法律中关于转让债权的条款进行管理与约束，这就导致在处理商业保理业务纠纷时确保明确的参考依据，难以有效保障各方合法权益[3]。现阶段我国在商业保理业务方面仅有规范性的文件，比如《天津市商业保理业务试点管理办法》、《上海市浦东新区设立商业银行保理企业试行办法》、《商业银行保理业务管理暂行办法》以及《商务部关于商业保理试点有关工作的通知》等。上述这些管理办法相对比较简单，主要针对的是宏观层面的约束，一旦涉及具体案件纠纷，就可能出现无法可依的局面，若我国无法有效解决此问题，则商业保理业务会长期处于无序发展的状态。同时在应收账款与债券转让方面我国的立法也存在一定的空白，而商业保理业务必然需要涉及到债券转让，这就导致债权人、债务人以及保理商各方的权益难以得到有效保障。关于应收账款以及债券转让方面主要涉及到以下几方面的问题，一是关于未来债权的转让;而是关于债权限制转让问题;三是债券转让的通知效力问题;四是关于债权在权利上存在瑕疵的问题。
2.2 监管缺失
关于监管缺失主要表现在两方面，一是监管法律不完善，我国商业保理起步相对较晚，但是受我国经济快速发展的影响，商业保理业务也迅速增长，但是与之匹配的监管机制缺失，缺乏完善的法律体系，这就导致我国商业保理行业长时间处于无序以及盲目发展的状态。虽然商务部以及各地方政府出台了相应的规范文件，但是尚未在法律层面明确商业保理的监管机构、监管方式、监管内容以及处罚的权限等具体内容。这不仅导致政府在监管商业保理业务方面处于无法可依的状态，同时商业保理企业内部监管也缺乏明确的参考依据。实际的监管只能参考其他行业的经验以及依靠行业内部约束，从短期来看，由于商业保理业务规模相对有限，当下的监管模式尚能发挥一定的作用[4];从长远来看，商业保理业务规模必然会不断扩大，如果主观性在商业保理监管方面占据主导，则势必会影响商业保理行业的健康发展。二是监管力度不足，现阶段我国商业保理行业有商业部进行统一监管，但是在各试点区域主管部门不同，上海市有工商局和自贸区管委会联合监管;重庆由两江新区管委会负责监管;天津由滨江新区管委会负责监管;深圳由经济贸易和信息化委员会负责监管。显然各个试点区域在监管部门并未形成统一，因此，在监管规则上也存在较大差异，这就导致监管机构的职责不明确，没有明确的权力边界，这必然会出现滥用权力以及推诿责任的情况。
2.3 司法审判不一致
商业保理业务涉及三方主体，法律关系比较复杂，同时还涉及金融领域的专业知识，这就要求审理商业保理案件纠纷时，必须要具备专业知识以及优秀办案经验。需要法院进行调解或者审理，然而我国在这方面的法律缺失，并且缺乏完善的纠纷解决机制以及案件审理程序，同时我国的司法资源也比较紧张，如果仅仅依靠法院处理案件纠纷，处理周期势必会延长，这无疑会影响商业保理行业的发展[5]。现阶段，随着我国社会经济的快速发展，商业保理行业也在迅速发展，业务规模不断扩大，如果无法有效解决案件纠纷处理机制单一的问题，势必会对于商业保理行业的健康发展造成阻碍。此外，由于商业保理方面的法律机制不完善，即便由法院处理案件纠纷，也缺乏明确的司法审判标准，法官在审理案件时拥有极大的自由度，这不仅容易导致出现腐败问题，同时也会使得案件判决结果无法获得各方的认可。
3. 商业保理法律制度构建
3.1 完善法律制度建设
目前，我国现行法律中并没有关于商业保理方面的法律条文，因此，亟需颁布具有针对性的法律为商业保理行业保驾护航。鉴于我国当前的现状，在制定相关法律时，可以参考《国际保理惯例规则》、《仲裁规则》以及《国际保理服务公约》等国际上通用的规则，同时结合国内的实际情况以及现阶段我国商业部以及地方政府颁行的规范性文件，制定符合我国现实情况，同时也能解决实际问题的商业保理法律。由于现阶段颁行的各类规范性文件主要集中在宏观层面，缺乏具体的细节，比如《商业保理企业管理办法(试行)》，其主要是针对企业，适用范围相对较小，因此，新制定的商业保理法律必须要具备普遍适用性，在内容上要明确规定商业保理企业注册资金、风控体系、从业资质、企业禁止行为以及行业准入条件等具体性规则。同时在制定法律时要重点解决现行法律在债权转让方面存在的问题，在法律中要扩大关于债权定义解释;明确规定未来债权效力;明确规定债权限制转让的情形以及效力;解决债权多种转让的问题。
3.2 完善监管机制
要推动商业保理行业的发展，完善监管机制是重要的前提，首先需要加强监管立法，形成完善的监管制度，具体而言需要在参考其他行业準入以及退出机制的基础上，完善行业保理行业准入以及退出机制，同时要对企业注册资金、股东身份、企业框架等方面提出明确的要求。其次要明确关于商业保理企业内部控制、经营流程以及业务范围等具体问题，以便监管机构对企业实施有效的监管[6]。最后，要制定出处罚机制，对于扰乱市场、违规经营、虚假注册等企业严格进行处罚，为行业发展营造良好的环境。
同时要明确商业保理监管的机构，我国目前的监管机构不统一，各试点区域的监管方式、监管内容以及监管政策等存在较大差异，难以进行统一管理，因此，从中央到地方必须实行统一监管，明确监管机构、监管内容、监管方式、处罚权限等，对监管部门职责做出明确的要求，从而加强监管力度。此外，推进商业保理行业协会建设，在制定出商业保理行业内部公认的规则，从而利用行业内部规则对商业保理业务进行约束，这也是监管的重要途径，有助于行业规范化发展[7]。
3.3 完善司法审判机制
关于这方面，首先需要形成统一的诉讼审判规则，由于目前我国在商业保理方面没有完整且规范的法律，因此，处理商业保理业务纠纷时只能参考国际行业规则以及国内相关的法律，针对商业保理案件纠纷的诉讼主体、保理业务案由以及管辖权存在冲突的问题没有确切的 法律依据。鉴于此，必须要将保理合同像买卖合同、租赁合同等一样有名化，并在基础上形成一套完善的处理规则，由于法律的制定以及颁布需要较长的周期， 因此，现阶段可以将保理合同列为二级案由“合同纠纷”，在处理此类案件纠纷时可以参考当前颁行的规范性文件，不能过于死板，一味参考其他法律。其次需要解决案件纠纷处理机制单一的问题，鉴于当前商业保理行业的现状以及我国司法资源不足的问题，可以考虑发挥行业协会的作用，建立行业仲裁制度，由政府监管负责参与监管。商业保理行业内部不仅具有专业的人才，同时也具备相应的约束机制，由行业协会对案件纠纷进行调解处理可以有效缓解法院的压力，同时推动行业协会的规范化发展。关于行业协会仲裁规则可以参考《国际保理商联合会仲裁规则》，制定出符合我国实际情况的仲裁机制。
结语
综上所述，关于商业保理法律我国目前上存在大片空白，急需完善法律制度建设，构建健全的法律体系，从目前商业保理行业的实际情况而言，一方面需要制定专门的法律明确规定商业保理行业细节问题，一方面要制定监管法律并明确监管机构，同时还要加快推进行业协会建设，开拓新的案件纠纷处理渠道。
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作者：陈燎
【摘要】商业保理属类金融行业，从上海、天津试点开始至今，经历了长达5年的发展过程。本文对商业保理法律制度进行描述、解释、预测和评估，更好地分析了制度现状和法律制度统一化、体系化的障碍，并提出适当的建议以建立商业保理监管制度、法律适用规则以及完善行业促进措施，引导商业保理企业为中小企业提供保理服务、并充分利用外资发展国际保理业务，促进我国商业保理行业在规模上的良性发展。
【关键词】商业保理 法律制度 建设研究
一、引言
2009年3月3日商务部、财政部、人民银行、银监会、保监会联合发文，推动信用销售①健康发展，首次提到“开展商业保理业务试点，促进应收账款流转”。②2009年5月18日，商务部发文进一步推进商务领域信用建设，提到“开展商业保理业务试点，促进应收账款流转和融资”③。商业保理试点工作进入了长达三年的“酝酿期”。
2012年6月，商务部同意在天津滨海新区、上海浦东新区开展商业保理试点④;2013年8月，商务部批准在重庆两江新区、苏南现代化建设示范区、苏州工业园区开展商业保理试点工作。2013年1月1日起，经商务部决定，允许香港、澳门服务提供者(以下简称港澳服务提供者)在广东省深圳市、广州市试点设立商业保理企业。至此，我国的商业保理试点工作全面铺开。2015年4月20日，广州市南沙区、深圳市前海区蛇口片区、珠海横琴区的部分区域被批准作为广东省自贸区，自贸区总体规划中强调促进商业保理行业发展。“三市三区”试点至此形成，其内商业保理企业注册数量占全国总量的95%以上，其内商业保理行业已形成一定的规模，具备法制建设的需求与基础，但其不同地域的商业保理的发展规模与业务需求实际上各有特点，各类纠纷频发，各地区内产生了对监管与被监管关系、交易关系的研究需求，并形成了很多研究样本，由于商业保理更倾向服务于跨地域交易，故其对规则统一提出了更高要求。
二、中国商业保理法律制度现状
(一)市场准入
2012年商务部开启商业保理试点，当年注册的商业保理企业为44家，此后每年呈高速递增状态(见图7)。截至2015年12月31日，全国注册成立的商业保理企业(含分公司)共计2514家，其中法人企业2340家，分公司174家。
关于设立条件：目前，商业保理企业的设立的程序及条件对中外资本仍普遍存在区别对待的现象(见图8)。广东省广州市、深圳市最开始是作为港澳服务提供者介入大陆商业保理行业的试点地区，市级相关商务主管部门也出台了外资商业保理企业设立及审批办法。后在商务部默许下，广东省自贸区内允许设立内资商业保理企业，但目前为止未针对内资商业保理企业出台专门的管理办法。
关于备案、变更程序：商业保理企业市场准入环节还涉及到企业的备案、变更规则。商业保理行业不在我国企业市场准入负面清单规则所规范的范围内，目前备案、变更的程序和条件较为简单。2016年3月2日前，广东省内内资商业保理企业设立和变更无需审批，仅需备案。
(二)业务监管与行业监管
商业保理的监管制度分为业务监管与行业监管两部分，业务监管主要涉及对商业保理企业单笔商业保理业务行为的规范与监督，行业监管主要是针对商业保理企业总体经营情况的规范与监督。目前，我国并未出台全国性商业保理管理办法，仅部分地区出台的商业管理办法中仍有许多差异。广东省内广州市出台了针对外资商业保理企业的管理办法，仅针对外资商业保理企业的设立与审批做了规定，珠海市无针对商业保理企业的规定。另外，2017年年底，深圳市内将商业保理行业监管权交由各级金融办。商业保理业务监管的内容主要包括基本规则、业务范围、四大服务内容、权属登记等内容。商业保理行业监督规则主要包括对于风险规则、增信措施、重大事项报告以及业务信息报送规则。
(三)商业保理合同纠纷的司法现状与适用法律情况
商业保理合同纠纷案件的案由有“借款合同纠纷”、“合同纠纷”与“其他合同纠纷”，并不统一。商业保理合同纠纷案件的诉讼请求不一，商业保理企业作为原告时，诉讼请求有“返还保理融资款”、“支付溢价回购款”、“支付债权回购款”、“偿还/清偿融资本金”、“回购应收账款”等，表述各异。虽然原告最核心的诉讼请求是希望取回自己之前交给债权人的融资款，但在法律上是属于应收账款转让人“回购”并支付对价，还是属于“返还”融资款。商业保理合同纠纷案件主要涉及的业务模式是有追索权保理，隐蔽型保理和公开型保理参半。商业保理企业一般将保证担保作为签订商业保理合同的前置条件。但涉及抵押、质押的担保情况极少，很大程度上是因为拥有标准抵押物的资金需求方往往倾向于向利息更低的银行进行贷款。此外，在管辖、当事人、保理合同的效力、应收账款转让、保理商的权利救济、债务人的抗辩权和抵销权、登记公示和权利冲突中法律适用仍存在争议。
三、中国商业保理法律制度的不足及成因分析
(一)市场准入条件不一且与上位法相违背
商务部首次确定商业保理试点时将商业保理企业的最低注册资本限额设为5000万元，且为实收资本，该规定于2012年10月被删去[参见2012年10月09日商务部《关于商业保理试点实施方案的复函》(商资函〔2012〕919号)。]。2013年《公司法》修改取消了注册资本限制，并规定“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”，但各地的管理办法仍要求商业保理企业最低注册资本为5000万元，与上位法相悖，且不属于例外情况。此问题亟待解决。
全国性商业保理管理办法从2014年起就一直处于征求意见的阶段，目前仍未出台主要是因為：其一，商业保理的概念、定义难以确定，各方都处于摸索阶段;其二，管理办法涉及面广，包含行业管理和业务管理两个方面，各地区的管理办法差异较大，难以糅合;其三，我国处于高频改革时期，新颁布了许多政策。
(二)行业及业务监管措施不明，行业自律性有待发展
该问题产生的原因如前文所述，主要是商业保理公司是否属于金融机构，是否应该通过细化规定明确其商务服务的行业性质，商业保理业务是否属于金融服务，是否应强化其商务服务的属性。这类问题仍未解决。由于性质存在争议，监管的主体、方式、力度上难以统一。且现阶段由于各地商业保理企业规模不平衡，导致各地监管机关的负担不一致和规则不一致。
商业保理作为新兴的类金融服务，我国在地方上只有广东省商业保理行业协会、深圳市商业保理行业协会两个商业保理协会。通常来说，行业协会是引领该行业发展的风向标，同时也是行业自律的组织保证。
(三)保理合同纠纷争议解决适用法律不一致
现行相关的民商事规则中关于商业保理业务适用法律不明且具体规则不妥当，强行法存在疏漏及矛盾之处，不利于业务开展。商业保理合同法律关系的界定在法律上存在空白，应收账款涵义的界定与辨析不明晰，商业保理企业在基础合同中的法律地位不明确，相关强行法规范和任意法规范未臻齐备。多数裁判文书援引的是《合同法》第八条和第六十一条，即充分尊重当事人的意思自治。但由于商业保理企业相对于中小企业而言往往作为资本提供方而享有优势，双方往往也通过企业制定的格式条款进行服务;中小企业对于商业保理的服务了解甚少，本身以融资作为主要目的，无法充分对条款进行谈判和考量。相对于银行保理法律关系和借贷法律关系而言，商业保理的强行法规范和任意法规范都未臻齐备，无法给商业保理合同法律关系提供有效补充。
四、完善中国商业保理法律制度的对策与建议
(一)中国商业保理法律制度完善的总体思路
由于法律制度是商业保理总制度最重要的一环，法律制度建设可参考法律体系上的完善原则，从内部体系和外部体系两方面出发，充分理解内外制度共建的重要性，在此基础上提出对于我国商业保理法律制度建设的指导性原则，即解决问题的总体思路。
1.宏观层面的考量。如前文所述，商业保理制度的推进应分阶段进行，从近处目标来看，在我国在规模化上的推进进程较理想，在一定规模化的基础上要实现专业化，在初期阶段必然要尽可能固定其内涵与外延，以协调不同规则，以及避免不同主体制定的规则相矛盾。从长远目标来看，完善并形成统一的商业保理制度以达到真正实现促进应收账款流转，服务信用销售的目的。
2.解决思路。商业保理在立法上应兼顾组织法与行为法，需贯通合同法、物权法、担保法、破产法，在行为法意义上做出协调一致的规定;商业保理立法的呈现了“地方化”趋势，并形成了地方市场分割现状和地方保护主义现象，各地政策虽然促进了商业保理业务的地方性竞争盘活了地方经济，却有损法律的统一性和权威性，值得警惧。我国应尽快吸取各地相关政策法规的经验和教训，在全国性立法的基础上实现商业保理业务在国内与国际的公平竞争与有序发展。法律制度应回归其私法本质，适度减少公法上的管理规范。即便商业保理立法采取“行为法、组织法、管理法合一”的思路，也应有立法轻重之分。须置私人外部的行为法于第一位，置私人内部的组织法于第二位，置国家的管理法于第三位，首要任务是制定商业保理业务的行为规则。我国商业保理立法尚需设置必要的选择性规范和补充性规范，以供当事人自主抉择或者对当事人的意志进行补漏。
3.具体建议。第一，在各地规则的基础上统一市场准入规则和条件：明确金融属性，强化商务服务属性后，可放宽准入，强化备案和风险运营要求、细化退出监管，并允许一批以信资调查、应收账款管理与回收服务的企业加入市场竞争。
第二，推进监管制度完善，加强行业协会建设。在效率优先于安全的价值目标指导下，政府应该有针对性地为商业保理设计符合其特点的监管标准，而不是仅仅参考传统金融机构从事保理业务的监管方案执行。在行业监管层面，尤其是在市场退出方面，应该有针对性设计适合商业保理企业的规则，明确统一的监管主体和责任。由于商业保理企业可以按10倍风险杠杆进行经营，因此在风险杠杆的监管上必须尤为慎重。另外，可以加强激励型监管制度的建设。激励型监管有助于弥补控制型监管的不足，激发商业保理企业进行合规经营的积极性。激励型监管的方式包括：直接获得经济利益(如税收优惠、财政补贴、金融扶持等)和间接获得经济利益(如市场优先准入、提供经营便利等)。行业自律方面，首先，应将商业保理行业协会的性质、设立、章程、组织机构、运行机制、具体职责等在相关法律法规中予以具体规定，而不是如目前各地管理办法中仅作提倡性的描述。其次，在现代国家，政府为了降低行政成本、提升行政效率常常会委托行业协会承担一部分职能，例如：统计调查、分析数据、提出统计报告、检查有关原始记录和凭证、对违法违规行为提出处理建议等。
第三，明确商业保理合同纠纷适用规则并构建体系。一国商业保理立法模式的形成和选择，既受其民商法、经济法与行政法的法制传统与立法资源的影响，也取决于经济发展形势的客观需要。但无论如何先予识别一国商业保理法制的优劣得失，才能进一步地扬长避短、与时俱进。为了克服我国商业保理规则不明晰、专项规则缺失的问题，我国可先从政府层面和最高院层面设置专门的行政法规或司法解释，以单行法模式先予规范相关领域的问题。以此为过渡，并在试点全面开放，各地区相关经验汇总并达成较为一致的商业惯例的情况下，通过修改《合同法》分则，制定相应的保理合同规范章节，最终可以独立基本法的形式，将《合同法》债权转让的规定、管理办法中关于业务范围的规定、以及相关会计和税收管理等规范性文件有机融为一体，制定出系统、完整的商业保理法律制度。
注释
①信用销售是企业通过分期付款、延期付款等方式向单位或个人销售商品或服务的交易方式，是市场经济中商品交易的基本形态，是生产经营者相互之间、以及生产经营者与消费者之间直接信用的重要形式。
②商务部、财政部、人民银行、银监会、保监会《关于推动信用销售健康发展的意见》商秩发〔2009〕88号。
③商务部《关于进一步推进商务领域信用建设的意见》商秩发〔2009〕234号。
④商务部《关于商业保理试点有关工作的通知》，商资函〔2012〕419号。
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基金项目：本文为2016年“攀登计劃”广东大学生科技创新培育专项资金项目重点项目《金融改革背景下中国商业保理制度化研究——以广州、深圳、珠海为例》的课题成果之一。
作者简介：张寒羽(1992-)，女，汉族，江西新余人，广东财经大学法学院国际法学硕士研究生在读，研究方向：国际经济法学。
作者：张寒羽
摘 要：国企集团旗下商业保理公司大多面临风险和资金难题，但因拥有某些先天优势，只要策略得当，这些难题是可以有效应对的。
关键词：国企集团;保理;风险;资金
保理业务是指贸易、服务或其他基础交易合同项下的债权人将其现在或将来的应收账款转让给商业保理公司，由商业保理公司为其提供以下两项及以上服务的综合性商贸服务：应收账款融资、应收账款管理、应收账款催收、信用风险担保。
据统计，约八成已注册的商业保理公司未开业，大多面临风险和资金等难题。国企集团设立的商业保理公司也不例外。本文标题中的国企包括央企。
一、国企集团旗下商业保理公司存在的风险及资金难题
（一）国企集团旗下商业保理公司存在的风险难题
若应收账款形成的贸易背景不真实，则应收账款是否存在、叙做保理是否有效、商业保理公司怎样保护自身利益等都将成问题。保理业务应收账款的风险成因至少包括以下方面。
1.贸易背景虚假。一种情形是贸易双方无真实贸易往来;另一种情形是贸易双方虽然真实存在，贸易合同也有效，但卖方未履行或仅部分履行交货义务，却利用该等贸易文件项下的全部账款向保理商叙做保理业务。
2.买方未依据合同约定按期支付应收款项的买方信用风险，以及卖方作为国内保理业务第二还款人的卖方信用风险。
（二）国企集团旗下商业保理公司存在的资金难题
我国的商业保理公司普遍更重视保理的融资职能，融资利息或融资成本收益轧差产生的手续费成为其主要收益来源。因此，资金规模成为商业保理公司的核心竞争力之一，是否有充足资金用以受让应收账款成为商业保理公司生存和发展的关键因素。
实际情况是，几乎每家商业保理公司在发展过程中都面临资金来源不足及资金成本过高的问题。商业保理公司受让应收账款后，要在应收账款到期后才能拿到保理回款。在应收账款到期前，商业保理公司的款项所有权无法变现，若多受让几笔数额较大、账期较长的应收账款，在到期前商业保理公司很可能在放了几笔款后就没有资金再做保理业务了。同时，绝大多数商业保理公司信用和实力有限，而多数银行认为保理业务属于较高风险类别，因此，其资金来源的成本难以有效降低。
国企集团旗下商业保理公司大多注册资本较少、成立时间较短，拿不出经会计师事务所审计的三年财务报表。因此，尽管银行对某国企集团总公司及其主要成员单位的融资很积极，但对其旗下商业保理公司的兴趣往往不大。
二、国企集团旗下商业保理公司应对风险难题的策略
第一，建立健全风险管理组织架构，设立风险管理部和风险管理委员会（或由总经理办公会代为行使风险管理委员会的职权），将风险管理纳入企业战略规划范畴。
第二，制定尽可能完备的本公司保理业务风险管理办法、尽职调查实施细则、放款后管理办法等制度文件。
第三，在对保理业务的风险把控把握不足的阶段，可暂不开展无追索权暗保理或全部无追索权保理等风险相对较大的业务品种。按发生信用风险后，商业保理公司在核定的信用风险额度范围内是否有权向债权人追索，可将保理业务分为有追索权保理和无追索权保理。根据债权人是否将应收账款转让事实立即通知债务人，可将保理业务分为明保理和暗保理。组合起来为：有追索权明保理、有追索权暗保理、无追索权明保理、无追索权暗保理。
第四，暂不开展买卖双方均在集团外的保理业务，只开展至少有一方在集团内的保理业务。既是因为对本企业集团的成员单位知根知底，也是因为一旦发生风险，旗下商业保理公司可采取的措施更多。同时，国企集团内的成员单位及其业务一般也相当丰富，足够其旗下商业保理公司在相当一段时间内开展保理业务。
第五，认真挑选且常年聘用熟悉保理业务的外部律师，请其对新合同、新协议、合同或协议的补充条款等出具法律意见，向其征求涉法事务的意见和建议。
第六，由风险管理部监督公司人员严格按照风险管理办法规定的以下流程进行保理业务操作。
保理业务部取得债权人提交的保理业务申请后，对保理融资项目的合法合规性及是否符合本公司发展战略进行初步判断。保理业务部对通过初步判断的保理融资项目进行尽职调查，在此基础上撰写保理授信调查报告和融资调查报告（即授信额度使用报告）。
风险管理部对上述报告进行审查，撰写风险审查报告。上风险管理委员会或总经理办公会进行表决，将表决结果确定为通过、有条件通过、续议、不通过之一。确定为有条件通过的须注明具体条件。有条件通过的项目需要逐条落实审批条件，且形成审批条件落实情况说明。表决结果为续议的，另行开会审议。对一定金额以上的保理融资业务，上报更高决策机构审议。
保理业务部或风险管理部在放款后次季末月开始完成存量业务的放款后每季检查工作并形成放款后管理报告。
第七，在尽职调查中，应更侧重对应收账款本身的尽职调查;在交易主体尽职调查中，应更侧重对债务人的尽职调查。因为保理业务以受讓应收账款为核心，其第一还款来源是债务人的到期付款，而非保理融资申请人的还款。
第八，紧抓以下要点对保理业务交易主体进行尽职调查：企业基本情况、在行业中的地位及影响力、治理结构、主要管理人员情况、企业运营情况、上下游产业链、企业信用状况、企业财务分析、报表往来科目明细、企业综合评价等。
第九，紧抓以下要点对标的应收账款及其信用风险进行尽职调查：受让的应收账款是否合格、应收账款的真实性、应收账款的合法有效性、应收账款的可转让性、应收账款权利的完整性、债务人和债权人的交易记录、争议情况调查、由人民银行出具的企业信用报告、到相关平台查询企业失信和被执行情况。
第十，保理业务部依照客户的生产经营情况、股东背景、偿债能力、盈利能力和现金流情况对客户进行打分评级，评级可分为AAA级、AA级、A级等，将评级结果作为授信和确定上述（三）中可做业务品种的重要依据。若项目可提供本公司认可的信用担保、抵押或质押、信用保险、保证保险、其他增信措施等增信措施之一，可酌情向上调整评级得分。
三、国企集团旗下国内商业保理公司应对资金难题的策略
第一，主动向股东展示商业保理公司的发展规划、风险管理措施及还款计划，积极通过股东借款、股东委托贷款等方式获取融资。
第二，积极寻求大股东甚至企业集团总公司的担保，以此获得较低成本的银行资金。即使没有担保，国企集团旗下国内商业保理公司因其国企背景，也相对容易拿到银行融资。在寻求银行融资的过程中，建议重点与中小银行洽谈合作，因为中小银行可合作的优质客户比大银行少得多，其对商业保理公司的重视程度往往远超大型银行。
第三，在业务发展有一定起色时，尝试请股东增资。但这种途径的难点在于只有当大股东看到其设立的商业保理公司在业务上已有相当明显的突破，或出台促进行业发展的重大政策等情形时，才会考虑增资。
第四，运用再保理进行融资。再保理是商业保理公司将受让的应收账款债权转让给再保理商获得融资，再保理商可以是银行或另一家商业保理公司。通过开展再保理，商业保理公司的流动资金得到补充，营运能力得到提高，有能力进一步开展保理业务，使实体经济中的企业得到更多服务。
第五，积极嘗试运用保理资产证券化进行融资。保理资产证券化，是商业保理公司等将保理项下应收账款资产打包出售给发行人，由其将资产进行分类、增信，在金融市场上发行，成为可流通的有价证券的一种融资手段。
资产证券化已从审批制改为备案制，大大缩短了业务流程。未来通过交易所渠道发行资产证券化产品，将成为商业保理公司常规而高效的融资途径。只要商业保理公司能获取合格及优质的保理资产，且预期未来现金流明确、可控，就可通过内外部信用增级技术使待发行证券的信用等级超越商业保理公司自身，以此发行很高信用等级的资产支持证券，从而解决商业保理公司本身资信不足的难题，使商业保理公司获得期限、成本均优于传统银行信贷的融资条件。资产证券化中的SPV（特别目的公司）从商业保理公司手中受让应收账款，通过资产证券化将未来到期的应收账款变现提前收回现金，从而缓解商业保理公司的资金流动性压力。资产证券化还有利于商业保理公司在市场上打出名气，有利于其今后进一步融资。
参考文献：
[1] 肖小军.基于风险管理下商业保理企业的内控体系建设[J].当代经济，2017，（21）.
[2] 王丽华.我国保理业务存在的问题及解决对策[J].生产力研究，2010，（10）.
[3] 陈致远.我国保理业务之发展分析[J].财经界，2012，（8）.
作者：袁甝
什么是商业保理?简单来说就是卖方将货物卖给买方，卖方可将贸易过程中销售或合同所产生的应收账款转让给保理公司，再由保理商为卖方提供现金流提前用于采购、生产等，以避免应收账款产生到收回期间企业资金周转的难题。
商业保理是个商业机密颇多的神秘行业。“从事应收账款业务，涉及行业颇多
凡是所有涉及贸易赊销的企业都会需要保理公司。”随着市场的发展，赊销在交易中越来越普遍，这为保理业务发展奠定了良好的市场基础。“应收账款规模持续上升，回收风险加大，对保理服务的需求也必然快速上升。尤其在温州这个注重人情关系的社会，„欠钱‟买卖很普遍。”
据不完全统计，去年国内传统型商业保理(不包括第三方支付类、电子商务类及供应链融资类)总营业额在100亿元以上，至少有3家商业保理公司的营业额已突破20亿元。有专家根据保理企业数量预计增长数、净资产预计增加额等数据推算，今年国内商业保理业务量有望突破200亿元大关，商业保理余额预计达到100亿元左右。
申报程序
设立(含并购、再投资等)外商投资融资租赁企业，申请人应按照《外商投资租赁业管理办法》规定准备材料并向拟注册企业所在地商务主管部门提出设立申请。省级商务主管部门和国家级开发区自收到全部申请文件之日起20个工作日内，做出是否批准的决定，予以批准的，颁发《外商投资企业批准证书》，不予批准的，书面说明理由。
一、基本要求
主出资人应为企业法人或其他社会经济组织，且在申请前1年总资产不低于5000万元;公司总注册资本不低于5000万元，全部为货币实收资本，且来源真实合法;商业保理公司应当有2名3 年以上金融领域管理经验且无不良信用记录的高级管理人员(副总经理以上)，拥有与业务相适应的专业人员。
支持有实力和有保理业务背景的出资人设立保理公司，其中境外投资人或其关联实体应当具有保理业务的相关经验和业绩;
保理公司应当设立为独立公司，不混业经营，并在名称中的行业表述明确为商业保理。
二、报送材料
1、申请书
2、投资各方签署的可行性研究报告
3、公司章程(中外合资、中外合作的还需提供合同)
4、投资各方的注册登记证明、法定代表人身份证明
5、主出资人上一审计报告
6、高级管理人员情况表
7、工商部门出具的企业名称预先核准通知书
8、股东承诺书
第一章 总则
第一条 立法依据
为规范商业保理企业经营行为，防范行业风险，促进商业保理行业健康发展，根据《合同法》、《公司法》、《物权法》和有关外商投资的法律、行政法规，特制定本办法。
第二条 适用主体
在中国境内投资设立的商业保理企业适用本办法。 第三条 商业保理企业
本办法所称商业保理企业是指专门从事保理业务的非银行法人企业。保理业务是指商业保理企业受让应收账款的全部权利及权益，并向转让人提供应收账款融资、管理、催收、还款保证中至少两项业务的经营活动。
根据应收账款到期前是否预先支付相应对价，保理业务分为融资保理和非融资保理。根据受让人是否保留对转让人的追索权，保理业务分为有追索权保理和无追索权保理。
第四条 再保理企业
本办法所称再保理企业是指主营业务为再保理业务、且融资保理业务达到一定规模的商业保理企业。再保理业务是指受让其他商业保理企业的再转让应收账款的保理业务。
第五条 应收账款
本办法所称应收账款，是指企业因提供商品、服务或者出租资产而形成的金钱债权及其产生的收益，但不包括因提供金融服务形成的债权、因票据或其他有价证券而产生的付款请求权。
第六条 属地管理
商务部负责全国商业保理行业管理工作。地市级及以上地方人民政府商务主管部门负责所辖行政区域内商业保理企业监督管理工作。
第七条 行业自律
全国性商业保理行业组织应在商务部的指导下，发挥行业自律作用，引导行业规范发展。 第二章 设立 第八条 设立条件
设立外商投资商业保理企业应符合以下条件：
(一)实缴资本不低于5000万元，主出资人申请前一年总资产不低于5000万元人民币，投资者及关联实体无违法违规记录;
(二)经营期限一般不超过30年，在中西部设立企业的经营期限一般不超过40年。 第九条 设立程序
设立外商投资商业保理企业应按照下列程序办理：
申请人应向省级商务主管部门报送规定的申请材料。商务部门应自收到申请材料之日起，在规定时间内做出是否批准的决定，对于批准设立的，颁发外商投资企业批准证书，对于不予批准的，应说明理由。
发放批准证书时，行业分类选择“租赁及商务服务业”项下的“其他商务服务”(国民经济行业分类第749款)。
第十条 申请材料
设立外商投资商业保理企业时，申请人应提交下述材料：
(一)公司章程及其附件;
(二)投资各方的银行资信证明、登记注册证明;
(三)投资各方经会计师事务所审计的最近一年的审计报告;
(四)拟设立企业董事会成员名单及投资各方董事委派书。
申请人拟将国有资产投入到中外合资、合作商业保理企业的，还应提供资产评估报告。 第十一条 登记
设立外商投资商业保理企业的申请人，在获得外商投资企业批准证书后，在工商行政管理部门登记注册。
设立内资商业保理企业的申请人，按照《公司法》有关规定登记设立。 第三章 备案、变更及注销
第十二条 备案要求
商业保理企业依法设立后，应按下述要求进行备案：
(一)在境内合法设立;
(二)公司名称及经营范围含有“商业保理”或“保理”字样;
(三)主要股东近三年内没有违法违规记录;
(四)拥有2名以上具有5年以上从事保理或相关行业从业经验的高级管理人员;
(五)具有良好的公司治理结构、健全的组织架构、完备的管理制度和完善的业务处理系统;
(六)商务主管部门规定的其他条件。 第十三条 备案类型和标准
(一)规模商业保理企业。
融资保理业务余额超过1亿元(含)的商业保理企业，应向工商登记注册地省、自治区、直辖市商务主管部门申请规模商业保理企业备案。
(二)再保理企业。
主营业务为再保理业务，且融资保理业务余额在40亿元人民币以上的商业保理企业，可向工商登记注册地省、自治区、直辖市人民政府商务主管部门申请再保理企业备案。
(三)其他商业保理企业。
除规模商业保理企业和再保理企业以外的商业保理企业，应向工商登记注册地设区的市人民政府商务主管部门申请其他商业保理企业备案。
商务部可根据具体情况调整商业保理企业备案类型及标准，以公告的形式公布。 第十四条 备案材料
商业保理企业应在设立之日起45个工作日内向备案机 关提交下列材料：
(一)商业保理企业备案表(附件1);
(二)《企业法人营业执照》(副本)复印件;
(三)组织机构代码证复印件;
(四)税务登记证(副本)复印件;
(五)主要股东(持股5%以上)名单、持股比例，控股股东及其控制的企业名单;
(六)股东承诺函(附件2);
(七)法定代表人、董事、监事、高级管理人员履历表;
(八)公司章程;
(九)主管部门要求的其他文件。
规模商业保理企业、再保理企业应在备案前与商务部“商业保理业务信息系统”完成数据对接。备案时除提交上述材料外，还应向备案机关提交下列材料：
(一)“商业保理业务信息系统”生成的上一月度融资保理业务经营情况表;
(二)信息披露承诺函(附件3)。
外商投资商业保理企业还应提供《外商投资企业批准证书》。 第十五条 备案查询
备案机关对已完成备案的商业保理企业授予全国统一编号，并通过“商业保理业务信息系统”提供公众查询服务。
商业保理企业应在获得备案编号后3个工作日内登录“商业保理业务信息系统”填报相关备案信息。
第十六条 备案变更
商业保理企业应在下列事项发生之日起10个工作日内向备案机关办理变更手续，并通过“商业保理业务信息系统”完成备案信息变更。
(一)设立、撤销分支机构;
(二)合并或者分立;
(三)变更名称、注册地址、企业类型;
(四)变更实缴资本;
(五)变更法定代表人、董事、监事、高级管理人员;
(六)变更出资额占公司资本总额5%以上或者持股占公司股份5%以上的股东;
(七)变更备案类别。 第十七条 备案注销
商业保理公司不再从事保理业务，且不再承担任何应收账款的垫付或回购责任的，应在终止保理业务之日起15个工作日内通过“商业保理业务信息系统”对外公示一个月。公示无异议后，向备案机关办理注销手续。 第四章 业务管理
第十八条 基本规则
商业保理企业开展保理业务，应当与应收账款转让人签订保理合同，明确双方的权利和义务、纠纷和风险的处理原则以及违约责任。
商业保理企业应建立健全内部控制制度，完善业务管理办法和操作规范，制定适合叙做保理业务的应收账款标准。
商业保理企业应遵守国家相关法律法规，保守客户商业秘密。 第十九条 禁入范围
商业保理企业不得从事下列活动：
(一)吸收存款;
(二)发放或受托发放贷款;
(三)受托投资;
(四)国家规定不得从事的其他活动。
商业保理企业不得基于不合法基础交易合同、寄售合同、逾期应收账款、权属不清的应收账款开展保理业务。
第二十条 业务规则
商业保理企业经营保理业务应遵守以下规则：
(一)应收账款融资。
商业保理企业应基于以下三类应收账款提供融资： 1.一个基础合同项下已形成的应收账款。
2.一个基础合同项下持续形成的多笔应收账款，其中至少一笔应收账款已形成。 3.持续成立的多个基础合同项下的多笔应收账款，其中至少一笔应收账款已形成。前述基础合同应基于同一债权人提供同类商品、服务或者出租同类资产的行为。
商业保理企业应严格审核基础交易合同等资料的真实性与合法性;审核债务人的资信、经营及财务状况，合理判断应收账款质量，包括出质、转让情况以及账龄结构等;重点审查因提供服务或出租资产所产生的应收账款，以及初始债权人和债务人为关联企业的应收账款。
(二)应收账款管理。
商业保理企业可向转让人提供所转让应收账款的回收情况、逾期账款情况、对账单等各种财务和统计报表，协助其进行应收账款管理。
(三)应收账款催收。
商业保理企业可对所受让的应收账款进行收付结算与催收，但不得在未受让应收账款的情形下受托从事催收业务。
(四)还款保证。 商业保理企业可在非融资保理业务中，对受让的到期无法从债务人处收回的应收账款承担垫付责任，或在有追索权保理业务中，对转让的到期无法从债务人处收回的应收账款承担回购责任。
第二十一条 融资方式
商业保理企业可通过金融机构贷款、委托贷款、发行债券、股权融资及其他合法途径获得融资。
第二十二条 不良应收账款
商业保理企业的融资保理业务项下应收账款按照逾期天数分为正常、关注、次级和损失4类。后2类为不良应收账款。
尚未到期的应收账款属于正常类。 逾期1-90天的应收账款属于关注类。 逾期91-180天的应收账款属于次级类。 逾期181天以上的应收账款属于损失类。
逾期是指在无商业纠纷的合同项下债务人未在约定期限内(含展期)付款的行为。 在非融资保理或有追索权保理业务中，商业保理企业履行垫付或回购义务后，应将所涉及的应收账款纳入不良应收账款管理。
第二十三条 风险计量
商业保理企业风险资产与或有负债之和与风险系数的乘积不得超过10倍，再保理企业不得超过15倍。
风险资产按照商业保理企业的资产总额与现金、银行存款、国债之差确定。或有负债按照商业保理企业承担还款保证责任的应收账款余额与对外担保余额之和确定。
商业保理企业不良应收账款率不超过5%的，风险系数按1计算;不良应收账款率超过5%(含)但不超过10%的，风险系数按不良应收账款率的180倍与8之差计算;不良应收账款率大于10%(含)的，风险系数按10计算。
第二十四条 风险管理
商业保理企业可利用信用担保、信用保险、保证保险等增信措施管理应收账款风险。 第二十五条 风险计提
商业保理企业应在税前计提不低于融资保理业务期末余额1%的风险准备金。 第二十六条 风险集中度
商业保理企业受让同一债务人的应收账款，不得超过风险资产总额的50%。再保理企业不得超过15%。
第二十七条 关联交易
商业保理企业受让以其关联企业为债务人的应收账款，不得超过风险资产总额的40%。再保理企业不得超过10%。
商业保理企业对作为债权人的关联企业提供保理服务时，定价应合理、公允，交易条件不得明显优于非关联企业。
第二十八条 业务报告
商业保理企业应在应收账款受让、变更及注销当日，通过“商业保理业务信息系统”报送相关信息。
商业保理企业应于每月结束后15个工作日内，通过“商业保理业务信息系统”报送《企业经营情况统计表》，并于每年3月31日前通过“商业保理业务信息系统”报送上一资产负债表和损益表，并上传经审计机构审计的上一财务报告。
商业保理企业报送的信息应及时、准确、真实、完整，不得故意隐瞒或虚报。 商业保理企业应保存保理业务相关资料3年以上，保存再保理业务相关资料5年以上。 第二十九条 重大事项报告
商业保理企业应在发生超过净资产10%的重大损失或赔偿、发生重大待决诉讼或仲裁、获得单笔金额超过净资产10%的融资5个工作日内，通过“商业保理业务信息系统”报送相关信息。
第三十条 转让登记和查询
商业保理企业应在商务部认可的应收账款转让登记公示系统办理应收账款转让登记，将应收账款权属状态予以公示。
第三十一条 信息披露
规模商业保理企业应于每季度结束后15个工作日内通过“商业保理业务信息系统”对外披露业务报告、监管评级等基本信息。 再保理企业应于每季度结束后20个工作日内通过“商业保理业务信息系统”对外披露净资产、风险资产、或有负债、不良应收账款比例、风险准备金、风险集中度、关联交易、风险管理、外部融资、监管评级等基本信息。
第三十二条 系统管理
商业保理企业应拥有与业务规模相适应的业务处理系统。规模商业保理企业和再保理企业应在企业备案后一个月内与商务部“商业保理业务信息系统”完成数据对接。
第三十三条 信用记录
商务部应根据本办法建立“商业保理行业信用信息数据库”。商业保理企业受让的有追索权保理项下应收账款逾期超过90天，按照融资金额计入转让人违约记录，按应收账款金额计入债务人违约记录;受让的无追索权保理项下应收账款逾期超过90天，按照应收账款金额计入债务人违约记录。
商业保理企业在非融资保理业务中履行垫付责任，按照应收账款金额计入债务人违约记录;在有追索权保理业务中履行应收账款回购义务，按照应收账款金额计入债务人违约记录。
商业保理企业应参考“商业保理行业信用信息数据库”中的信用信息，对债务人进行合理授信。对有历史违约记录的债务人，审慎提供保理服务;对仍处于违约状态的债务人，原则上不提供保理服务。
被法院判决负有刑事责任的商业保理企业高级管理人员，其违法行为将被计入“商业保理行业信用信息数据库”。 第五章 监督管理
第三十四条 监督检查
商务部和地市级以上地方人民政府商务主管部门应对商业保理企业的业务活动、内部控制和风险状况等进行定期或不定期的现场、非现场检查。商业保理企业应配合商务主管部门的检查。
第三十五条 系统监管
商务部应建立健全“商业保理业务信息系统”，建立“行业信用信息数据库”。各级商务主管部门应充分运用“商业保理业务信息系统”加强对商业保理企业的监督管理。
第三十六条 监管评级 商务部通过“商业保理业务信息系统”建立商业保理企业监管评级及发布机制。地市级以上地方人民政府商务主管部门根据评级结果对商业保理企业进行分类管理。
第三十七条 举报投诉
商务部和地市级以上地方人民政府商务主管部门应通过12312商务举报投诉服务平台接受与本办法有关的举报和投诉。 第六章 法律责任
第三十八条 商业保理企业违反本办法第九条规定的，由违规行为发生地地市级及以上地方人民政府商务主管部门责令限期改正，并可处以1万元以上3万元以下罚款。
第三十九条 申请备案的商业保理企业隐瞒有关情况或提供虚假材料的备案无效，已备案企业取消原有备案。
第四十条 商业保理企业任命不符合任职条件的董事、监事、高级管理人员的，由备案机关责令限期改正，并可处以2万元以下罚款。
第四十一条 商业保理企业违反本办法第十二条至第十六条、第十八条至第二十一条、第二十三条、第二十四条规定的，由备案机关责令限期改正，并可处以1万元以上3万元以下罚款。
第四十二条 商业保理企业违反本办法第二十六条规定的，由备案机关责令限期改正，并可处以1万元以下罚款。
第四十三条 商业保理企业违反本办法受到行政处罚的，由备案机关通过“商业保理业务信息系统”公示处罚信息，并于当月列入“经营异常企业名单”。
第四十四条 商业保理企业涉嫌从事非法集资、非法放贷、非法催收等违法违规行为的，移送有关部门查处。 第七章 附则
第四十五条 已设立的商业保理企业应在本办法实施之日起60个工作日内完成备案。 第四十六条 已设立的融资租赁公司兼营商业保理业务的，可参照本办法由其行业监管部门进行管理。
第四十七条 中华人民共和国商务部负责本办法的解释。 第四十八条 本办法自发布之日起实施。
前言：应收账款融资日渐成熟，为保理带来“春天”
一、商业保理是什么?
商业保理指供应商将基于其与采购商订立的货物销售、服务合同所产生的应收账款转让给保理商，由保理商为其提供应收账款融资、应收账款管理及催收、信用风险管理等综合金融服务的贸易融资工具。商业保理的本质是供货商基于商业交易，将核心企业(即采购商)的信用转为自身信用，实现应收账款融资。
二、商业保理发展政策及趋势
1. 2012年6月商务部颁发了《关于商业保理试点有关工作的通知》，同意在天津滨海新区、上海浦东新区开展商业保理试点，天津市和上海市积极探索商业保理发展途径，并出台了数十项商业保理公司试点办法和优惠政策，借此机会，商业保理在我国迎来了正式的发展，因此2012年也被称之为我国商业保理元年。
2. 2015年3月，商务部发布了《商业保理企业管理办法(试行)》征求意见稿，在全国范围内征求商业保理企业管理意见，这是商业保理在全国范围内得到发展的里程碑，自此，商业保理作为现代服务业和新兴业态，得到了诸多地方政府的战略性重视，商业保理企业的注册及发展正式在全国范围内铺开。
3. 2016年2月，人民银行、银监会等八部委联合印发了《关于金融支持工业稳增长调结构增效益的若干意见》，进一步提出了“大力发展应收账款融资”的五项措施。同年11月，商务部、发展改革委、工业和信息化部、财政部、人民银行等10部门联合发布《国内贸易流通“十三五”发展规划》，鼓励流通企业通过商业保理建立信用评价和筹集资金，降低企业融资成本。这一些列政策意见的出台，传播了我国当局对应收账款融资和商业保理行业发展的认可和推动，坚定了商业保理行业稳定发展的信心。在我国商业保理行业探索发展 的五年中，商业保理的经济环境、政策环境已今非昔比，在日渐趋好的政策环境下，我国商业保理行业的发展也是稳中有速。
4. 2017年5月，中国人民银行、工业和信息化部、财政部、商务部、国资委、银监会、外汇局七部门联合印发《小微企业应收账款融资专项行动工作方案(2017-2019年)》(以下简称《方案》)，在全国开展为期三年的小微企业应收账款融资专项行动。《方案》指出，应收账款是小微企业重要的流动资产。发展应收账款融资，对于有效盘活企业存量资产，提高小微企业融资效率具有重要意义。另有调查显示，中小企业应收账款约占总资产比重的30%。应收账款融资专项行动的开启，也将带来保理行业的“春天” 天津商业保理注册情况。近日，中国经济时报记者从天津市商业保理试点五周年行业峰会获悉，自商务部于2012年6月批准天津滨海新区成为全国首批商业保理试点地区以来，在天津建立了比较健全的商业保理行业管理工作机制，研究制定了《天津市商业保理业试点管理办法》及其他相关的配套措施，商业保理试点工作逐渐引向深入，在企业数量和业务规模上都实现了稳中求进、快速发展。
天津被誉为全国商业保理之都，早在2004年，我国首家商业保理企业就落户于滨海新区。2012年6月，商务部批准天津滨海新区成为全国首批商业保理试点地区。五年多来，天津商业保理稳中求进、快速发展。截至2017年9月底，天津共批准设立商业保理试点企业446家，注册资本金597.69亿元人民币，其中外资公司292家，占65.5%，注册资本金396.58亿元人民币;内资公司154家，占34.5%，注册资本金201.11亿元人民币。
三、设立商业保理公司应当符合下列要求：
(一)主出资人应当为企业法人或其他社会经济组织，且在申请前1年总资产不低于5000万元;
(二)公司注册资本不低于5000万元，全部为实收货币资本，且来源真实合法。内资公
司注册资本由投资者一次性足额缴纳，外资公司注册资本缴纳期限按现行相关规定执行;
(三)商业保理公司应当拥有2名以上具有金融领域管理经验且无不良信用记录的高级
管理人员，拥有与其业务相适应的合格专业人员;
(四)支持有实力和有保理业务背景的出资人设立商业保理公司，推进保理市场主体多元化，其中境外投资者或其关联实体应当具有从事保理业务的业绩和经验;
(五)法律法规规定的其他条件。
(六) 商业保理公司原则上应当设立为独立的公司，不混业经营。商业保理公司的名称中的行业表述应当标明“商业保理”字样。
(七) 申请设立商业保理公司应当向审批部门报送下列材料： 一)申请书;
二)投资各方签署的可行性研究报告; 三)公司章程(中外合资企业、中外合作企业还需提供合同);
四)投资各方的注册登记证明、法定代表人身份证明;
五)主出资人上一的审计报告;
六)高级管理人员情况表;
工商行政管理部门出具的企业名称预先核准通知书; 七)股东承诺书;
八)审批部门要求的其他文件。
八、设立商业保理公司，应当经滨海新区人民政府批准后，办理工商登记手
四、商业保理公司可以经营下列业务。
(一)以受让应收账款的方式提供贸易融资。
(二)应收账款的收付结算、管理与催收。
(三)销售分户(分类)账管理。
(四)与本公司业务相关的非商业性坏账担保。
(五)客户资信调查与评估。
(六)相关咨询服务。
(七)法律法规准予从事的其他业务。
续。
商业保理应收账款及其融资类型
一、应收账款融资的定义
应收账款融资，是指资金的需要人(即筹资人，一般为供货企业)将赊销而形成的应收账款有条件地转让或质押给专门的融资机构，由其为企业提供融通资金、债款回收、销售分户账管理、信用销售控制以及坏账担保等单项或多项金融服务，从而使以赊销为方式的企业得到所需资金，加强资金的周转。
利用应收账款进行融资，在西方早已得到广泛应用，许多国家将其作为一个单独的行业成为金融业的一个重要组成部分，有专门的金融机构从事此项业务，是西方国家常规的融资渠道之一。
1月27日，李克强总理主持召开国务院常务会议，会议确定金融支持工业增效升级的措施，其中包括：确定鼓励拓宽融资渠道，鼓励扩大股权、债券等直接融资，大力发展应收账款融资。国务院首次提出“大力发展应收账款融资”，给应收账款融资带来新的发展机遇。
二、应收账款融资的基本类型
(一)应收账款保理融资
1、定义
应收账款保理融资，是指企业将赊销形成的未到期应收账款在满足一定条件的情况下，以协议的形式有条件转让给银行或保理机构，由后者对企业提供贸易融资、应收账款管理、应收账款催收和坏账担保等综合性服务的业务。
2、分类
(1)按有无追索权，可以分为有追索权保理和无追索权保理。
有追索权保理(又称回购型保理)，是指在应收账款到期无法从债务人处收回时，银行或保理机构可以向债权人反转让应收账款、要求债权人回购应收账款或归还融资。
无追索权保理(又称买断型保理)，是指应收账款在无商业纠纷等情况下无法得到清偿的，由银行或保理机构承担应收账款的坏账风险。
(2)按应收账款转让行为是否通知买方，可以分为明保理和暗保理。
明保理是指供应商与保理商签订保理业务合同将债权让与给保理商，在转让之时即通知买方并由买方确认的保理业务。
暗保理是出口保理业务的一种，是指供应商虽然与保理商签订保理业务合同将债权让与给保理商，但在转让之时并不立即通知债务人的保理业务。
3、银行五类应收账款不得做保理融资
《商业银行保理业务管理暂行办法》第13条规定，商业银行应当根据自身内部控制水平和风险管理能力，制定适合叙做保理融资业务的应收账款标准，规范应收账款范围。商业银行不得基于不合法基础交易合同、寄售合同、未来应收账款、权属不清的应收账款、因票据或其他有价证券而产生的付款请求权等开展保理融资业务。
注：
(1)未来应收账款是指合同项下卖方义务未履行完毕的预期应收账款。
(2)权属不清的应收账款是指权属具有不确定性的应收账款，包括但不限于已在其他银行或商业保理公司等第三方办理出质或转让的应收账款。获得质权人书面同意解押并放弃抵质押权利和获得受让人书面同意转让应收账款权属的除外。
(3)因票据或其他有价证券而产生的付款请求权是指票据或其他有价证券的持票人无需持有票据或有价证券产生的基础交易应收账款单据，仅依据票据或有价证券本身即可向票据或有价证券主债务人请求按票据或有价证券上记载的金额付款的权利。
(二)应收账款质押融资
1、定义
应收账款的质押融资是指企业将应收账款作为担保， 质押给银行等金融机构以获取贷款。这种方式通常是与企业的现金流相连接， 在企业提供应收账款质押取得贷款后， 只要企业的现金流进来随即就将贷款归还的一种可循环使用的短期贷款。
2、用于质押的应收账款必须具备如下特征：
(1)可转让性
用于质押的应收账款必须是依照法律和当事人约定允许转让的。如当事人在产生应收账款的基础贸易或者服务合同中明确约定，基于该基础合同所产生的一切权利是不可以转让的，基础合同的权利义务只及于合同双方。则履行这样的合同产生的应收账款债权就不能作为质押标的。此外，基于特定的与人身性质不能分割的缘由产生的应收账款债权，也不适宜作为质押标的。
(2)特定性
即用于设立质押的应收账款的有关要素，包括金额、期限、支付方式、债务人的名称和地址、产生应收账款的基础合同、基础合同的履行程度等必须明确、具体和固定化。由于应收账款作为普通债权没有物化的书面记载来固定化作为权利凭证，质权人对于质物主张质权的依据主要依靠上述要素来予以明确。为此，各承认应收账款质押国家的立法，都对质押合同关于用于质押的应收账款的描述，作出尽可能详尽的要求，否则在面临诉讼时，就可能得不到法院的支持。
(3)时效性
用于设定质押的应收账款债权必须尚未超过诉讼时效。诉讼时效超过，便意味着债权人的债权从法律权利已蜕变为一种自然权利。因此，从保障银行债权的角度出发，一方面，银行在选取用于质押的应收账款时应确保该应收账款债权尚未超过诉讼时效;另一方面，在融资期限内也要对应收账款债权的时效予以充分关注，及时督促出质人中断诉讼时效。
(三)应收账款保理融资与质押融资的区别
两者虽然都将应收账款作为还款来源，但两者的区别甚大，下面将分析两者具体的不同点：
1、本质不同
应收账款保理融资是以应收账款的转让为基础的综合性服务，应收账款质押融资是以应收账款为担保物来提供的融资方式。
2、法律性质不同
应收账款保理融资是债权让与的一种形式，是指不改变债权的内容与客体，债权人将其债权转移给受让人的法律制度。以应收账款转让方式融资，在债权转让的情况下，原债权人退出债务的关系，受让人成为新的债权人，受让方获得的只是一种债权，仅具有债权效力。而在应收账款质押融资中，应收账款对应的债权没有发生转让，出质人仍是应收账款的债权人，只是在其到期不能向融资提供方(质权人)履行债务时才面临失权风险，实质上是一种权利质押，具有物权效力。
3、适用法律依据不同
在应收账款保理融资中，适用的法律主要是《合同法》中关于合同权利转让的规定。在应收账款质押融资中，应收账款质押作为一项新的担保制度，主要适用的是《物权法》、《担保法》等关于担保物权方面的规定。
4、服务功能不同
应收账款保理融资，保理商除可提供融资外，还可提供应收账款管理、催收和坏账担等服务;应收账款质押融资以企业明确的应收账款作为质押，仅向企业提供融资贷款的金融服务。
5、权利人的法律地位不同
主要表现为应收账款受让人与应收账款质权人的法律地位不同。应收账款转让后，受让人作为新债权人，可以直接向应收账款债务人催收款项。除附追索权的转让外，受让人是否能够向债务人收回账款及收回多少，与原债权人无关。而在应收账款质押融资中，首先由应收账款债权人(出质人)清偿债务，在其未按约定履行清偿义务或约定的实现质权的条件成立时，质权人才有权以质押的应收账款实现债权。质权人行使质权后，若所收款项大于被担保的债权额，须将余额退还出质人，如有不足，则质权人有权向债权人请求偿还不足部分。
6、法律后果及风险不同
在无追索权保理中，应收账款受让人承担买方信用风险，受让人应独自承担债务人恶意拖欠和破产的风险。应收账款质押融资中，银行不承担买方信用风险，质权人行使质权后，若所收款项小于被担保的债权额，有权继续要求应收账款债权人(出质人)偿还不足部分。
7、收费不同
应收账款保理融资收取融资利息及手续费，应收账款质押融资只收取融资利息。
8、财务报表的反映不同
对于应收账款保理融资，企业在内部账务上，直接表现为应收账款减少，现金增加，企业的资产负债率直接下降。对于应收账款质押融资，由于是企业以自己名义申请贷款，因此在财务报表上，应收账款并未减少，资产负债率则会相应上升。
作者：何芳
来源：信贷风险管理(ID：minjianjinronglawyer)
第一章 总则
第一条为完善公司法人治理结构，规范经营管理者的行为，**保理公司(以下简称“公司”)董事会依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、其他有关法律、法规和《**保理公司公司章程》(以下简称“公司章程”)，特制定本制度。
第二条总经理办公会是在公司董事会领导下，公司管理层研究决定公司经营管理中重大事项而举行的会议。总经理办公会由公司经营班子成员组成。
第二章 总经理办公会形式
第三条总经理办公会包括各种专业会议。即公司业务工作会议、财务工作会议、人力资源工作会议、综合经济会议(如季度经济分析会议、半年及年度经济分析会议)等。专业会议须列出召开时间和召集人。
第四条总经理办公会分为定期会议和临时会议。定期会议每月召开一次，临时会议视情况而定。
第五条总经理特别办公会议。即公司所遇突发或其他特别工作而召开的不定期的总经理办公会议。
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