汽车零部件企业IPO审核主要财务问题及其规范分析
摘 要： 据 Wind统计，2016-2018年总共有935家拟IPO企业上会，其中738家过会，总体过会率为78.93%。其中拟IPO汽车零部件企业累计上会数量为80家，过会68家，过会率为85%。汽车零部件企业IPO过会率高于市场平均水平，一方面得益于汽车零部件行业的迅速增长;另一方面与其客户较为规范，倒逼汽车零部件IPO企业规范有关。同时通过和被否IPO汽车零部件企业面临的财务问题也非常突出且具有共性。为此，结合汽车零部件企业财务核算特点，分析近三年汽车零部件IPO企业的主要财务问题，并提出了规范汽车零部件IPO企业财务问题的建议。
关键词： 汽车零部件企业;IPO审核;财务问题
1 汽车零部件IPO企业财务核算特点
1.1 客户相对集中且规范
汽车零部件IPO企业主要客户通常为主机厂或指定的一级、二级零部件配套供应商，往往客户比较集中，大部分IPO企业前五大客户占比通常能达到50%以上，进而产生大客户依赖问题，影响公司持续经营能力。但是主要客户通常相对比较规范，倒逼汽车零部件企业的车间管理和财务管理也相对比较规范。
1.2 收入确认方式具有多样性
汽车零部件IPO企业存在内销和外销两种渠道，收入确认方式也不一样。内销通常根据客户签收公司的送货即可确认收入，或者按照客户领用量且对账确认收入(主要针对采取零库存模式的客户)。外销通常根据结算方式的不同而采用不同的收入确认方式，比如FOB和CIF模式下，通常以货物在装运港越过船即可确认收入。
1.3 成本核算相对复杂
汽车零部件产品通常根据工艺流程实现分步骤分车间生产，从原材料投入到最终产成品产出有比较复杂的过程，中间过程涉及原材料、在产品以及库存商品的调动，对存货管理和成本核算提出了较高的要求。汽车零部件企业产品类别较多，一般根据客户车型开发不同类别的零部件，因此需要按照工艺制定各类别产品的BOM表来核算标准成本，并且要经常更新，核算工作量大。在成本核算过程中，企业还要关注料工费占比和投入产出比等指标，因为这些指标都是判断企业存货管理是否到位、企业成本核算是否准确的重要依据。
2 近三年汽车零部件企业IPO审核中关注的主要财务问题
笔者根据中国证监会网站公开资料，统计整理了2016-2018年汽车零部件企业IPO审核情况，分别总结了发审委对IPO被否企业和通过企业关注的主要财务问题。
2.1 汽车零部件IPO被否企业发审委关注的财务问题
从近三年被否的9家企业看，发审委关注最多的问题是发行人毛利率高于同行业公司，其余还有无真实交易银行借款受托支付、原始报表与申报报表差异、净利润与营业收入以及经营活动现金净流量不匹配、国内外销售毛利率差异、关联交易、关联方资金占用、客户集中等。当然部分被否企业主要原因还有业绩规模太小、缺乏增长性、技术含量低等。
2.2 汽车零部件IPO通过企业发审委关注的财务问题
从通过IPO审核的汽车零部件企业看，发审委主要关注的问题有毛利率问题、关联交易问题、存货问题、应收账款问题和客户集中问题。
(1)毛利率问题。通过IPO审核的68家企业中，有27家企业被问到毛利率问题，其中有18家存在毛利率高于同行业可比公司的情形。另外还有申报期各年度毛利率变动原因、内销与外销毛利率差异、直销与经销毛利率差异。
(2)关联交易问题。通过IPO审核的68家企业中，有21家被问到关联交易问题，包括关联交易合理性和价格公允性、关联方资金往来是否符合相关内部控制制度以及要客户、主要供应商、委托加工厂商是否关联方等。
(3)存货问题。通过IPO审核的68家企业中，有17家被问到存货问题，包括存货余额增长的原因、存货周转率低于同行业可比公司的原因、存货跌价准备是否计提充分、客户采用零库存模式情况下如何管理中转仓库存等。
(4)应收账款问题。通过IPO审核的68家企业中，有15家被问到应收账款问题，包括应收账款期末余额是否与收入规模匹配、是否充分计提应收账款坏账准备、期末部分应收账款超出信用期是否表明存在通过放松信用政策刺激销售的情况。
(5)客户集中问题。通过IPO审核的68家企业中，有11家被问到客户集中问题，包括前五大客户收入比例过高，是否对企业持续经营能力构成障碍。客户集中度高是否属于行业共性，与主要客户合作是否稳定，是否通过新客户开拓情况，减少不利影响。
3 汽车零部件IPO企业财务问题规范建议
3.1 对照近期审核案例，梳理自身存在问题
从近三年发审委审核案例看，客户集中问题、毛利率问题、关联交易问题、存货问题和应收账款问题等受到高度关注。针对客户集中问题，作为IPO最新审核标准执行的 “51条”規定，要求对单一客户收入或毛利贡献不能超过50%。因此，企业在IPO过程中，要争取开发新客户，以减少客户集中带来的经营风险和审核风险。针对毛利率异常问题，包括各年度毛利率变动趋势异常和与同行业可比公司毛利率差异问题，需要深入分析原因。从本质来看，毛利率高低与汽车零部件IPO企业生产的产品是否为关键汽车零部件、是否与优质客户合作、供应商是否强势直接相关。针对关联交易问题，需要整合或注销关联方公司，对确实有必要发生的关联交易，也要尽可能降低比例，并且做到交易价格的公允性。针对存货问题，要注意分析存货余额的合理性，与企业销售规模是否匹配，以及分析存货是否存在跌价准备。针对应收账款问题，加强客户账期管理，分析应收账款变动与营业收入变动趋势是否一致。
3.2 尽早启动ERP信息系统，建立全面的财务核算体系
不少汽车零部件企业在启动上市前，没有启动ERP系统，企业生产经营活动流程缺乏痕迹，成本核算采用手工形式，财务内控制度比较薄弱。而IPO审核非常关心企业的财务核算体系和财务内控制度，如果缺乏原始数据，深入分析难以展开。因此，汽车零部件IPO企业要尽早启动ERP系统，尽可能在申报期前一年就已经启用ERP系统。
3.3 利用中介机构力量，提早介入规范
企业上市需要经历辅导、尽职调查、申报材料、预披露、反馈会、预审会、发审会、封卷、核准发行、挂牌上市等过程，长达多年时间。从与保荐机构签订辅导协议算起，中介机构在申报前至少要对拟上市企业进行为期3-6月的全面辅导。针对上述主要问题，企业要按照中介机构要求规范。
3.4 聘请有IPO经验的财务负责人和董事会秘书
IPO准备工作是一项系统工程，拟上市企业需要配备有经验的专业人员。有经验的财务总监更加容易理解中介机构的要求，落实解决企业存在的问题。董事会秘书需要与中介机构以及监管机构进行对接上市过程相关工作。
4 结语
汽车零部件拟IPO企业要参考近年来审核案例和相关规定，梳理自身存在的问题。在中介机构全面辅导和财务负责人、董事会秘书等专业人员落实执行下，尽早实现财务规范，以达到IPO审核要求。
参考文献
[1] 邵军鹏.涉农企业IPO审核中常见的内部控制问题研究[J].中国乡镇企业研究，2018，(6).
[2]马秀秀，马俊.中小汽车零部件生产企业物流金融模式选择研究——以湖北省襄阳市为例[J].现代商贸工业，2018，39(16).
作者：傅献昌
摘要：会计师事务所有效履行为商业企业IPO服务的职责，具有审计国企、金融机构、上市公司等主体的财务报表，出具审计意见，对企业的经营风险和财务风险进行预警的责任，以此保护投资者和公众的利益。但是，会计师事务所在审核过程中仍有很多问题，一些会计师事务所存在审计质量堪忧、风险意识淡薄、内部治理不充分等情况。为此，必须彻底改进和优化审计管理质量。助力会计事务所服务等级提升，打造高端服务业发展高地。基于此，本文对会计事务所服务商业企业IPO审核工作展开研究，希望会计师事务所能够建立良好的审计质量保证体系，更有利于促进证券市场高质量的发展。
关键词：会计师事务所 商业企业 IPO 审计 监管
会计师事务所在服务商业企业IPO过程中应归位尽责，要切实发挥好资本市场把关者的作用。从抓会计师事务所质量控制入手，不断提升审计执业质量。高水平的资本市场要求有高质量的会计师事务所、可靠的第三方审计为资本市场平稳健康运行提供基本保障。会计师事务所以其专业的技术水平和丰富的工作经验对国内上市公司出具非标准意见审计报告，保证审计报告的专业性与可信赖度，及时发出警示提示性意见，避免资本市场相关业务的混乱，在维护证券市场秩序方面发挥出积极作用。当前，会计师事务所证券资格的调整与政府的科学管理有助于形成更加科学、规范的市场秩序，推动中国审计业务行稳致远[1]。
一、会计师事务所服务商业企业IPO工作的重要性
拟上市企业IPO审核是企业进入证券市场的通行证，是企业能否顺利上市极其重要的一项关卡。会计师事务所服务商业企业IPO上市的审计工作，企业闯关IPO审核能否通过关系到事务所的审计质量和审计声誉。注册会计师在进行审核时，应该真正站在一个公正的立场，做到对公众负责而不是对聘用的IPO公司负责，行使审计师对公众的责任，发挥出公众监控器的职责，事务所发挥积极作用，使这些信息经过专业调整以后，在真正发布时更加合理、合规[2]。会计师事务所作为资本市场的服务机构充分披露其相关执业信息，首先有利于投资者全面了解服务机构的真实状况，降低投资风险，更好地维护投资者的权益。其次，能够对资本市场交易各方制定履约策略提供参考和指导。再次，信息透明度的提升还可以減缩服务机构利用信息不透明获取不当利益的空间。能够推进整个业界的阳光化进程，有助于会计师事务所良好发展，使其更好地为企业、社会组织和政府机构等提供审计和鉴证、税务和管理咨询、风险管理和内部控制等中介服务，有效维护社会主义市场经济秩序，促进资本市场健康发展，推动企业公司化发展，规范社会经济行为，改善资源配置效率，提高经济合约的有效性。
二、会计师事务所服务商业企业IPO工作的敏感性
(一)相关工作要求
会计师事务所在审计过程中应做到勤勉尽责，履行适当的审计程序，采取有效的审计方法，审计结论必须客观、真实、恰当，工作底稿要能够反映出审计程序实施情况，不得出现出具虚假报告和重大遗漏报告等违纪行为。切实保证会计信息质量，其主要内容包括财务会计基础工作、资产管理、融资项目真实合规等方面的内容。但是，一些会计师事务所在审计过程中往往容易为名为利铤而走险，走向触碰法律法规的严重错误方向。通常情况下，证监会在调查涉嫌欺诈、非法披露信息的上市公司时，也会关注中介机构应承担的责任，证监会坚持一案双查，会立案调查中介机构在服务证券业务时是否勤勉尽责的问题。严厉处罚违法上市公司与无良中介，采取零容忍的态度，目的就是使中介机构在执业过程中做到诚实守信、勤勉尽责，真正做好资本市场的“守门人”。
(二)案例分析
以震惊投资市场的“康得新119亿元造假”为例，其审计机构瑞华会计师事务所已经被调查追责。近年来，瑞华所屡次接到证监会罚单，甚至一度暂停承接新的证券业务。在瑞华所被调查的同时，数十家拟IPO公司由此受到牵连，其中还包括多家处于审核期的科创板拟上市公司。2010年，康得新在深交所上市，自2013年开始，瑞华所对康得新连续五年出具标准无保留意见审计报告。到2018年年报时，康得新已经深陷危机，在大部分公司董事、监事和高级管理人员都无法保证年报业绩真实性的情况下，瑞华所方才最终出具“无法表示意见”的审计报告。而在康得新有财务造假问题的4年中，瑞华事务所一共获得840万元审计报酬。
(三)原因分析
在会计师事务所服务上市企业的历史溯源过程中，瑞华所案例绝非个案，甚至一定程度上是业界屡见不鲜存在的普遍问题，在国外也时常有类似事件发生。从瑞华所实际案例反映出，会计师事务所在提供审计服务业务时，由于自身所处情况的敏感性，一方面接受被审计公司的报酬，另一方面还要不断地对被审计公司的业务吹毛求疵地挑问题、找毛病，如果在工作中不能做到遵纪守法，尽职尽责和客观公正地开展工作，就会导致出现严重失职失察的错误行为，甚至严重到要被严厉问责的境地，处罚包括行政处罚追究、刑事追究、民事追究、诚信体系追究。对案情严重的案件，监管层后续还会发挥立体追责体系作用。通过诚信体系的建立，发挥诚信惩戒体系功能，每一次处罚决定确立以后，都会被录入到诚信档案做记录，保留案底。后续出现的每次处罚都要查询诚信档案，有案底且多次触及资本市场法律法规的，证监会将给予从重处罚。
三、会计师事务所服务商业企业IPO工作存在的问题
在证监会对证券资格会计师事务所现场检查中，发现存在五个方面的问题。第一，在内部治理存在的主要问题。总所、分所之间未做到实质性的“五统一”、部分分所自行承接业务、执行业务，总部缺失管控、部分证券所将业务“转包”给非证券资格所，收取“业务合作费”，部分事务所收取“报告签字费”，而未履行相应职责，合伙制理念尚未确认，个体凌驾于集体，重视“做大”，轻视后续整合和管理;第二，质量控制体系存在的主要问题。对业务质量承担的领导责任、相关职业道德要求、客户关系和具体业务的接受与保持、人力资源、业务执行、监控等方面的工作欠缺;第三，独立性存在的主要问题。审计人员及其近亲属违规买卖审计客户股票、审计业务约定书存在或有收费条款(IPO)，同时为审计客户提供影响鉴证业务的非鉴证服务，主要家庭成员担任被审计单位高级管理人员，签字注册会计师离职后不满一年到审计客户担任财务总监，轮换期内注册会计师未实际参与业务，但通过互换签字项目规避轮换要求;第四，执业质量存在的主要问题。在承接阶段，前后任注册会计师的沟通不到位、承接业务前的项目风险评价不到位、审计业务约定书的签订不规范;在计划阶段，风险评估程序流于形式、未有效识别重大错报风险领域、评估计划不完善、重要性水平运用不恰当;在执行阶段，控制测试程序不到位、评价持续经营能力的工作不到位、重要实质性审计程序不到位;在完成阶段，审计师未关注关联方、持续经营等事项的披露是否充分，审计工作底稿编制不完善，审计工作底稿归档不及时;第五，重点问题领域。营业收入审计、资产减值审计、关联方审计、信息系统审计、境外子公司审计、IPO审计、并购重组审计、新三板审计[3]。
以上由证监会对证券资格会计师事务所现场检查发现的问题具有一定的借鉴和参考价值，都是会计师事务所在工作过程中需要尽量避免或急需改正的问题。目前，由于仍存在一些制度方面的缺陷和管理上的不足，会计事务所在服务IPO企业财务报表审计过程中，为了迁就拟上市公司，出具含有虚假内容的审计报告、风险评估不充分、发表不恰当的审计意见、违反证券法律法规等现象时有发生。有偿审计模式是制约审计结果客观公正的一个短板，数不清的事实表明：CPA与其客户之间利益关联程度越高，执业质量因此受到影响，审计工作独立性会变差。另外，证监会对虚假信息披露没有真正发挥出监管作用，比如对于造假上市等极其恶劣行为，基本上是罚款了事，罚款金额比银行贷款的利率还要低，不超过募资金额的5%，难以达到应有的惩罚效果。类似问题的存在将会给投资者造成重大损失，阻碍证券市场的健康发展。
四、会计师事务所服务商业企业IPO工作的重点举措
(一)严格遵照法律法规开展审计工作
当前，会计师事务所执业应严格执行相关法律规章制度，会计师事务所从事证券服务业务，应该上报国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案。会计师事务所从事证券服务相关业务采取普通或者特殊普通合伙形式，主要是为了强化合伙人和从业人员执业责任，保护投资者与社会公众利益。有限责任公司形式的事务所不能承接证券服务业务，目的是为了防止利用有限责任进行风险规避，作为有限责任公司的会计师事务所应该按照相关的现行规定，不得承接证券审计业务，避免道德风险产生。并且财政部明确规定会计师事务所不得承办与自身规模、执业能力、风险承担能力不相匹配的业务。目的是为了深入推进注册会计师行业“放、管、服”改革，维护会计师事务所审计市场秩序，防止出现格雷欣法则中劣币驱逐良币的现象，推动注册会计师行业高质量发展，切实提高资本市场信息披露质量。会计师事务所从事证券服务业务，会计师事务所新承接资本市场业务，必须保证依法依规执业。
(二)重视管理体系监管要求提升审计质量
会计师事务所承担着社会审计的重要职责，对于全面提高会计信息质量、强化财会监督工作、提升国家治理体系和治理能力现代化等方面发挥着非常重要的作用。为了加强注册会计师行业管理，财政部认真贯彻落实《注册会计师法》，并完善修订管理法规，如2019年修改了《会计师事务所执业许可和监督管理办法》(财政部第89号令，第97号令修改)。财政部门作为注册会计师行业的主管部门，已经建立起一套行之有效的监管体系。近年来，财政部门根据“双随机、一公开”政策要求，切实加强会计师事务所执业质量监督和自我检查，并要严格加强行业自律，取得更为积极的成效，这些行之有效的做法应予以长期坚持。与此同时，对于取消会计师事务所证券资格审批后部分事务所新承接证券服务业务，财政部门会组织力量按照财政部相关要求进行对照检查，对于违反相关法律法规的，要求按照规定采取措施，责令整改，旨在规范会计师事务所审计市场秩序。财务部针对会计师事务所执业管理调整是一项重要的政策调整，2020年，财政部会同有关部门对加强注册会计师行业管理做出具体工作安排，制订关于调整会计师事务所执业管理、提高审计质量的实施方案等文件，全面系统地部署相关工作，有关文件不断出台和发布，财政部门会继续做好政策解读和严抓贯彻落实，尽可能减少指导窗口，一絲不苟地贯彻落实“放管服”改革[4]。
(三)会计师事务所应做到契合与完善审计服务标准要求
会计事务所应加强内部治理、分支机构管理、人员管理、财务管理、业务管理、信息化管理、质量控制等工作，服务IPO上市公司，在执行审计过程中，严格按照财政部会计司、证券部会计部各项要求开展工作，应做到勤勉尽责，全面提升审计质量，保证底稿的速度和质量。审计单位和被审计单位并不是处于对立面，而是应站在相互配合的角度。工作时应站在双方的立场考虑问题，做事要精细化，多换位思考，取得信任，提出更多的解决方案。会计师事务所应按照“五统一”实施审计工作的开展，进一步交流探讨事务所在“五统一”工作各方面的做法、经验和措施，并详细解决相关问题，不断完善加强管理的政策措施情况，对业务、技术标准、人事、财务和信息管理方面的具体制度建设和执行情况进行更多的创新和发展，坚持对全所上下进行全面深刻的标准化改革，让会计事务所的面貌焕然一新，以期取得更好的服务效果。
(四)自行打造成为一支优秀的审计队伍
打造成为一支优秀合格的审计队伍，首先应具备一流的专业知识和丰富的实战经验，掌握所服务企业经营管理状况、熟知国内各项法律制度体系，审计专业基础深厚、熟练运用各类会计报表开展审计工作。在长期实际工作中，已培养成为具备务实、严谨、客观的职业道德修养，为客户提供所需要的审计服务。作为服务于商业企业IPO的会计事务所应具备办理企业合并、分立、清算事项的审计业务能力，并出具相关审计报告。熟悉并购重组的业务模式、操作流程和技术专业点，可以按照客户的各种需求和国际惯例和国内标准，提供并购重组的审计、审核和审慎调查。为客户提供合法、规范的审计业务。以国家法律法规、规章制度为依据，运用专业能力、程序和方法，高质量地提供审计服务。针对企业融资、并购、重组等举措，为企业提供价值投资分析、管理咨询和可行性研究。验资业务包含设立验资和变更验资，在企业设立与增资时，提供资本验证并出具验资报告;在公司设立、并购变更、发行新股、转让股权及增减资本等情况下，按照客户需求提供验资服务，出具审计报告及提供建设性意见[5]。
五、结语
会计师事务所应时刻重视执行审计准则的情况，注册会计师要真正树立起风险导向审计理念，在审计中保持应有的职业怀疑态度，采取必要而有效的审核程序，审核结论需要有充分和适当的审核证据作为支撑，如实发表恰当的审核意见，审核工作底稿要按照要求编制和保存，建立和认真实施质量控制体系等。此外，会计师事务所对于质量控制体系的建设及执行、内部管理、业务报备和职业道德等情况，应该进行定期全面检查，不断提升自身实力。在服务过程中，做到既能满足客户的需求，为公司IPO提供验资服务，又能够真实客观地出具审计报告，维护好社会经济利益。
参考文献：
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[3]于丁垚，尹成君，宁润.IPO审计风险防范问题研究[J].商业经济，2018(8)：149-151.
[4]黄俊，李挺.盈余管理、IPO审核与资源配置效率[J].会计研究，2016(7)：10-18
[5]王宗庆.IPO中常见财务问题分析[J].现代商业，2017(9)：133-134.
作者单位：浙江正大会计师事务所有限公司
作者：袁晓丹
【摘要】我国的IPO审核制度已经历了三个阶段的演变，目前，我国仍处于核准制监管的阶段。与审批制相比，核准制表明了我国证券市场监管逐步摆脱了计划经济思维方式的束缚，但在核准制下，我国政府仍然在证券发行监管中产生了过多影响，也暴露出许多制度缺陷。在经济全球化和金融自由化的大背景下，注册制更能体现股票市场自身要求的公开、公平、公正和效率的基本原则。
【关键词】IPO审核制度；核准制；注册制
IPO，是首次公开募股的简称，是指企业通过证券交易所首次公开向投资者发行股票，以期募集用于企业发展资金的过程。股票公开发行不仅影响发行人的融资利益，还与社会大众投资者的投资利益息息相关，牵涉广泛，因此，各国对股票公开发行都予以一定的控制。世界各国对新股发行的监管制度主要分为三种：审批制、核准制和注册制，每一种发行制度都与一定的市场发展状况、经济体制以及遵循的经济思想相对应。
我国的IPO审核制度已经历了三个阶段的演变，目前，我国仍处于核准制监管的阶段。但在经济全球化和金融自由化的大背景下，注册制更能体现股票市场自身要求的公开、公平、公正和效率的基本原则。
一、我国IPO审核制度演变
（一）审批制管理阶段
在1998年颁布的《证券法》施行前，我国的证券发行监管体制被称为“审批制”。此时期证券发行实行严格的计划管理，股票发行要纳入国家投资规模及信贷规模的管理之中，企业的任何筹资除了需要计划外，还需有中国人民银行的严格审批，并且，股票的发行主要限制在深圳、上海两地。①
（二）核准制下的“通道制”阶段
在1998年《证券法》施行后，我国对股票发行采取核准制。中国证监会被国务院指定为全国证券市场的主管机关。在IPO核准制下，中国证监会对发行人的各种状况提出实质要求，考核发行人的营业性质、管理人员资格、资本结构等，并由此做出是否符合发行实质条件的价值判断，只有各项条件达到一定质量水平的公司才能公开发行股票。
核准制最初的实现形式是通道制，我国于2001年开始实行。通道制又称推荐制，是指由证券监管部门确定各家综合类证券商所拥有的发行股票的通道数量，券商按照发行一家再上报一家的程序向中国证监会推荐发行股票的公司，由中国证监会审核通过的制度。在通道制的规则下，主承销商可获得2-8个通道，这样的制度使得承销商之间只有最多6个通道数的差距，股票发行承销业务中的优胜劣汰机制难以在较大范围发生作用，对证券公司及有关中介机构的约束也不够，同时由于通道数有限，较小企业的融资难以进行。2005年1月1日，我国正式废止“通道制”。②
（三）核准制下的保荐制度阶段
2005年修改后的《证券法》，即现行《证券法》正式确立保荐制度。保荐制度要求保荐人（保荐人是依据法律规定为公司申请发行、上市承担推荐责任，并为公司上市后的信息披露行为向投资者承担担保责任的证券公司。）负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件与上市文件中所载资料的真实、准确和完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担相应的风险防范责任。在公司上市后的规定时间内，保荐人需继续协助上市公司建立完善的法人治理结构，督促上市公司遵守上市规定，完成招股计划所提的标准，并对上市公司的信息披露承担连带责任。③与通道制相比，保荐制无推荐数额的限制，增加了由保荐人连带责任的内容，使中介机构发挥了对股票发行上市的约束和担保作用。
二、核准制的缺陷
与前一阶段的审批制相比，核准制取消了按行政方法分配指标的做法，改为由主承销商推荐、证监会核准的办法。这种制度更能够反映证券市场的发展规律，表明一家企业能否公开发行股票，已经不再完全取决于政府，也表明了我国证券市场监管逐步摆脱了计划经济思维方式的束缚。
我国学者结合理论与现实，对我国IPO核准制所存在的缺陷从不同角度进行了阐述，主要包括：
（一）行政权力介入市场，容易滋生腐败
我国新股发行能否得到批准，主要取决于中国证监会发行审核委员会以集体名义所作的审核决定，个人责任难以落实，审核程序透明度不高，容易滋生腐败和权钱交易。
（二）使公众对政府行为产生依赖心理
在保护投资者的旗号下，政府干预证券市场，为投资者提供监管保障，使得投资者的投资技能、风险意识和心理承受能力都会在核准制的保护主义下无法顺利形成，这样，一个完善的证券市场也难以建成。
（三）质量审核标准机械单一，难以适应高速发展的经济市场
面对各类企业极其复杂的融资需求时，我国立法的定量化标准使中小企业以及高新技术企业难以进入资本市场筹集资金，证券市场无法充分发挥其资源配置功能。同时，法律的稳定性与市场的创新性之间矛盾突出，这些定量化标准，难以适应高速发展的经济市场。
（四）效率低下，成本高
就发行人而言，为了通过漫长的审核程序，发行人需要付出大量人力物力，发行成本非常高。就监管机关而言，核准制也使得政府人员机构的臃肿和膨胀。④
（五）破坏市场调节机制
监管者以行政手段有意控制发行节奏和发行价格，这种带有主动干预调控色彩的价格管制和供应管制，使得市场调节机制失灵。
（六）无法解决新股发行之后业绩迅速下滑的现象
部分公司在审核阶段运用盈余管理手段，使财务报表显示的数据非常出色，但在审核通过后上市的第一年内，业绩就出现了大幅下滑，甚至濒临亏损，这使得广大投资者蒙受损失。
三、注册制概述
注册制以经济自由化为理论基础，发行人只需按照强制信息披露的要求向证券监管机关提交注册登记文件，证券监管机关不对披露的事项进行实质审查，只要信息披露符合形式要求就允许登记生效，发行人就可以公开发行股票，至于披露的信息是否真实，发行的股票是否有投资价值，监管机关不作判断。⑤发行人不仅要完全公开有关信息，并且要对所提供的信息的真实性、完整性和可靠性承担法律责任，投资者则依据自己的判断做出投资决定。
与核准制相比较，核准制存在缺陷之处正是注册制的优势之所在：
（一）注册制平等地对待每个发行申请，发行股票与否，发行能否成功，取决于市场，尽可能减少了监管人员的“权力寻租现象”，有利于市场自由竞争机制的正常发挥。
（二）注册制不会代替投资者对IPO企业进行价值判断，有利于提高投资者的风险意识和信息分析能力，推动培养成熟的投资群体。
（三）注册制对拟发行股票的企业无定量化标准，符合不同企业在资本规模、融资需要、资本回收等方面存在巨大差异的多样性需求，更具科学性和合理性。
（四）注册制高效便捷，不对披露事项进行实质审查，为政府和企业节省大量人力和物力，加快企业筹资进程，提高了市场运作效率。
（五）注册制充分发挥市场定价功能和优胜劣汰机制，无价格管制和供应管制，有助于建立市场化的发行制度。
四、我国IPO监管体制以“注册制”为目标的改革需摆脱的困境
虽然我国股票发行审核制度改革的方向和目标应当是逐渐强化市场的调节机制，进一步减少行政权力对股票发行的干预，最终实行股票发行审核注册制。但我国作为一个新兴加转轨的国家，市场经济体制还不够成熟，市场化程度也不高，政府在我国的经济体系中始终扮演着重要角色。根据我国股票市场的发展现状，借鉴成熟市场经济国家的成功经验，IPO监管体制以“注册制”为目标的改革还需摆脱如下困境：
（一）需要监管者对自身权力的改革
就中国证监会而言，其虽是事业单位，但仍隶属于我国行政管理机关序列，其官员的政绩考核仍依赖于现有的政绩考评机制。在这样的行政管理体系下，保护投资者利益就不是监管机构的唯一目标，维护稳定也是其重要的监管目标。而其他国家机关在现有的发行体制下，可以在“全民利益需要”的名义下，通过上下级命令或协调机制，使得其所控制的实体获得优先利益。
因此，在存在监管机构集团利益的现实背景下，监管机关与其他政府部门几乎没有主动推动发行机制市场化改革的动力，这就使得以“注册制”为方向的发行监管改革首先应当突破现有的监管利益格局和权力考评机制。⑥
（二）需要完善证券法制体系，加大对违法行为的惩罚力度
目前，我国法律对证券市场违规违法行为的处罚力度还不够。按照我国《证券法》的规定，对于欺诈发行股票的，处以非法募集资金额1%以上5%以下的罚款。对直接责任人员处以3万元以上30万元以下的罚款。而最严厉的《刑法》也只是规定，欺诈发行股票后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处非法募集资金金额1%以上5%以下罚金。相比于动辄数十亿的发行收益来讲，这样的犯罪成本实在过低，起不到威慑作用。⑦此外，我国证券立法对于信息披露违法违规行为的具体民事赔偿制度也不健全，使得投资者在法律上找不到维护自身权益的具体法律措施。
因此，我国需要建立一个公正高效的司法体系，保证事后救济机制的顺畅和权威性，保证民事责任得到落实，保证对违法违规行为的惩罚力度足以起到威慑作用。
（三）需要培育成熟的投资群体，形成对自由市场的认同
在注册制的市场背景下，投资者需要有足够的投资知识和经验，能够依据企业所披露的信息对其股票的投资价值做出充分评估，并且在投资亏损后，愿意并有能力承受经济损失。但我国证券市场的投资者的自身素质还比较低，由于政府对股票市场的监管和干预，使得投资者对政府的依赖性过强，对自由市场缺乏认同，股票知识经验薄弱，投资具有盲目性和跟风性。
因此，开展投资者教育，强化风险意识，提高投资者素质，也是我国IPO审核制度向注册制转变的一项重要工作。笔者认为，中国证监会各派出机构应当负责组织实施，并督促、指导辖区内的证券公司积极开展教育工作。其教育形式可以灵活多样，比如，开办股民学校，举办专题讲座，利用网站设立投资者教育咨询服务中心等。⑧
注释：
①万国华主编.证券法学[M].北京：清华大学出版社，2005，8：155-156.
②万建华主编.证券法[M].二版.北京：北京大学出版社，2013，2：58-59.
③白玉琴.“中美证券发行审核制度的比较及启示”[J].河南大学学报（社会科学版），2008，7，48（4）.
④万建华主编.证券法[M].二版.北京：北京大学出版社，2013，2月：56-57.
⑤彭冰.中国证券法学[M].二版.北京：高等教育出版社，2007，10：85.
⑥张育军，徐明主编.证券法苑（第五卷）[M].北京：法律出版社，2011，11：153-154.
⑦陈淮，顾连书.“我国股票发行注册制的制度条件及其政策研究”[J].上海财经大学学报，2012，4，14（2）.
⑧戴国强.“股票发行审核制度研究”[J].特区经济，2006.8.
参考文献：
[1]万国华主编.证券法学[M].北京：清华大学出版社，2005，8：155-156.
[2]万建华主编.证券法[M].二版.北京：北京大学出版社，2013，2：58-59.
[3]万建华主编.证券法[M].二版.北京：北京大学出版社，2013，2月：56-57.
[4]白玉琴.“中美证券发行审核制度的比较及启示”[J].河南大学学报（社会科学版），2008，7，48（4）.
[5]彭冰.中国证券法学[M].二版.北京：高等教育出版社，2007，10：85.
[6]张育军，徐明主编.证券法苑（第五卷）[M].北京：法律出版社，2011，11：153-154.
[7]陈淮，顾连书.“我国股票发行注册制的制度条件及其政策研究”[J].上海财经大学学报，2012，4，14（2）.
[8]戴国强.“股票发行审核制度研究”[J].特区经济，2006.8.
作者：佘玮
(根据2011年10月24日会议记录整理)
一、企业IPO过程中积极发挥申报会计师的作用、提高会计师话语权 ........................... 1
二、目前IPO审核发行动态和有关政策调整 ....................................................................... 1
三、发行部在IPO报表审核中有关会计问题处理意见 ....................................................... 2
(一)关于股份支付 ........................................................................................................... 2
(二)IPO每股收益披露 .................................................................................................... 3
(三)关于申报会计师出具验资复核报告的情形 ........................................................... 3
(四)对重要客户、供应商及关联方之间的交易真实性核查 ....................................... 4
(五)关于原始财务报表的认定 ....................................................................................... 4
(六)关于业务合并与业务分立 ....................................................................................... 5
(七)有关税收缴纳和社保缴纳问题 ............................................................................... 5
(八)其他财务问题 ........................................................................................................... 6
2011年10月24日，证监会发行部审核二处召开了IPO会计审计问题的沟通会，与会人员包括：审核二处全体人员、京都天华和立信大华各4-5位合伙人代表。 会议由审核二处处长常军胜主持，以下为根据其讲话纪要整理的会议记录：
一、企业IPO过程中积极发挥申报会计师的作用、提高会计师话语权
建立事务所与证监会发行部的沟通机制，包括不定期沟通会议、专业咨询渠道、参加证监会的保荐人培训等， 事务所可不定期向发行部提供IPO实务中会计问题与处理建议。 证监会发行部将对申报IPO项目分类处理，风险较大的IPO项目可能提醒事务所加强内部质量控制，必要时还将引入其他事务所(如H股事务所)的专项复核制度。 申报会计师应掌握发行部最新IPO审核标准与精神(如对目前热点问题：股份支付、验资复核、重大客户核查等)，加强内部与外部技术咨询，提高IPO申报过程中在会计方面的权威、话语权。 发挥事务所机构作用，事务所技术部门和质量控制部门应加强对证监会发行部有关重大会计问题审核标准的整理、传达和执行中质量复核，保证事务所层面统一执业标准要求。
二、目前IPO审核发行动态和有关政策调整
1 目前主板在审企业近350家，3月底上报企业现在可以上会，90家在9月底申报。正常审核6-8个月。现在会里没有积压。 发行部首发财务数据有效期改为6个月，即6月底仍可用年报数据上报。但预披露稿财务数据应在有效期内，需要补审一次。 招股说明书预披露时间将提前至初审会，根据反馈意见回复修改招股说明书后即预披露，不再等发审会前再预披露。 发行部首发反馈意见回复期限改为30天，个别问题因特殊原因不能及时答复可先答复其他问题。若时间过长不答复可能终止审核。
三、发行部在IPO报表审核中有关会计问题处理意见
(一)关于股份支付
会计准则有明确规定的，应执行准则规定，主要判断工作在发行人和会计师，不进行会计处理应披露理由及依据。
申报期内股份支付的审核重点在最近一年及一期，对于之前部分难以区分的双重身份可以不区分，执行较宽。股份支付形成的费用可计入非经常性损益。 总体原则：股份支付的条件是提供服务并获得对价。不提供服务的无关第三方不涉及股份支付，提供服务的客户、咨询机构等获得股份也可能涉及股份支付。公允价值与付出成本间差异为相关费用。
针对IPO实务，构成股份支付的须有两个必要条件：
1、以换取服务为目的(强调：如果不是这个目的，则可不适用)
股份支付不仅包含股权激励的情形(如引入董秘、高管并低价给予股份)，也包含与客户、技术团队之间的购买行为，如发行人对第三方低价发行股份，以取得对共同专利技术的独家所有权。 股份支付与约定服务期没有必然联系，即对以前服务的奖励也为股份支付。 以下情形可以解释为不以换取服务为目的，均不属于股份支付的范畴：
公司实施虚拟股权计划，在申报前落定的，或对股权进行清晰规范、解决代持的; 取消境外上市，将相关股权转回的;
继承、分割、赠与、亲属之间转让(即使亲属也在公司任职的); 资产重组(如收购子公司少数股东股权等)或资产整合过程中的补偿; 全体股东的配股等情形。
控股股东及其关联股东低价转让给高管为股份支付，但小股东转让各高管可以不算。
2、对价(如何确定公允价格可参考金融工具准则) 有活跃市场的，参考活跃市场价格;
无活跃市场的可参考PE价格，在可量化分析调整因素时可对价格进行调整，不一定非要按PE价格;申报期内的外部投资者价格均可参考，但其应当具有一定的代表性(如股份达到一定数量)，并可根据不同的市场状况进行一定的调整，并披露说明调整的定量化理由(如08年同期市场平均PE倍数，09年同期市场平均PE倍数)。
2 无PE的应采取合理值方法确定，如进行评估，估值报告(系会计师的增值服务，保证独立性前提下)。
(二)IPO每股收益披露
1、总体原则
整体变更折股以前有限责任公司阶段可不列示，折股后与上市公司保持一致列示基本每股收益，折股当年用折股数为期初股本计算。
2、处理方法
有限公司阶段不用计算和披露EPS，股份公司设立后当年及以后期间计算和披露EPS。 有限整体变更为股份当年的期初股本数按折股时股本计算，即股份公司设立前不考虑权重变化。股份公司设立后执行披露规则9号，考虑权重变化加权计算EPS。 申报财务报表中股本栏披露为股本(实收资本)。
案例：2010年2月有限公司注册资本(实收资本)由3000万元增资至5000万元，5月变更设立股份公司，折合股本1亿股，此后不变。则2009年不披露每股收益，股本为实收资本3000万元;2010年期初股本数为1亿股，此后也为1亿股。
(三)关于申报会计师出具验资复核报告的情形
1、申报期间的验资报告如由非证券从业资格的事务所出具的，应当由申报会计师进行验资复核。
2、申报期之外的实收资本、股本存在重大违规情形的，应当由申报会计师进行验资复核。
参考：出资不实的相关处理原则(来自2011年第三期保荐人培训资料) 用于出资的无形资产目前技术过时或有关专利已过期，但报告期末相关资产已摊销完毕的，则对发行不存在影响。如存在大额未摊销金额，则相关股东应已采取措施消除潜在影响。 公司设立无验资报告、但完成了工商注册的违规处理：因无验资报告无法确定股东出资是否缴足，在省级人民政府确认前提下，还需要请国家工商局确认当地工商主管单位行政行为的效力设立。 历史上的出资不规范，若不涉及重大违法行为、现业已规范，对现在没有重大影响，不构成实质性障碍。 国有股权转让违反国有资产相关管理规定的，集体企业股权转让违反集体资产管理相关规定，都需要在申报前取得省级人民政府确认文件。 出资不实的，事后规范整改，如实信息披露，另外：欠缴出资占注册资本50%以上的，规范后运行36个月，占比20%-50%的，规范后运行12个月。 抽逃出资的，规范后不构成发行障碍。解决方案：工商出确认意见同时提供出资归还的充分证据材料。建议规范后运行36个月。 技术出资问题要关注，是否属于职务成果?技术出资比例不宜过高，需提供技术出资的评估报告。若用于增资的技术与发行人业务相关，要详细核查是否是职务成果。重点关注：控股股东、实际控制人手里是否有与发行人业务相关的技术尚未进入发行人。
3 注册子公司的出资也必须缴足，出资未缴足视同出资不实。
(四)对重要客户、供应商及关联方之间的交易真实性核查
对重要客户、供应商的尽职调查/核查责任为发行人、保荐人和律师。 注册会计师的责任是“识别关联方”，判断关联交易处理适当性、关联方关系及关联交易披露的完整性。 注册会计师审计范围和核查责任为合并范围内的关联方和关联交易。合并范围外的关联方和关联交易的核查责任主要为发行人和保荐人。 对重要客户、供应商的延伸审计不属于IPO申报财务报表审计范围。发行人根据证监会有关延伸审计和专项核查要求，可以委托申报会计师执行该延伸审计业务，并会同保荐人和律师进行专项核查。 注册会计师针对重大异常、不合理交易(如期末发生对新客户的重大现金交易)，应当予以关注。应提请保荐人和律师去核查是否交易真实性，核查交易方是否为未披露的关联方、是否存在关联交易非关联化。
例如对经销商模式严重关注，通过存货转移方式实现销售，关注经销商与发行人的关联关系、发行人对经销商的控制能力、经销商的盈利能力和采销规模、最终销售情况、异常增加的经销商等。 重要控股子公司的参股股东没有列为关联方不违背目前中国准则，但应列入重点核查范围，比照关联方披露该参股股东详细情况和交易情况。对于报告期内注销和转让出去的子公司重点关注，关注费用由转让出去的关联方承担。 报告期内公司的关联方、已注销的关联方、已注销的子公司、客户与公司的关联关系、客户之间的关联关系，都需要充分披露。
关联方的披露：结合上市规则、会计准则、招股书准则，按最严格的标准确定，核心是重大影响。
参考：关联交易非关联化的处理原则(来自2011年第三期保荐人培训资料) 信息披露方面，发行人应详细披露。
中介机构要详细核查，核查内容包括：非关联化的真实性、合法性和合理性，受让主体的身份，对发行人的独立性、完整性等的影响，非关联化后持续交易情况，非关联化的标的是否存在重大违法行为。从常理上讲，一个企业的转让，程序、定价都会是比较复杂的，不是一件简单的事情。 发行部关注原关联企业股权交易的商业合理性、真实性。比如卖给原公司的高管、发行人的员工，将会高度关注。
(五)关于原始财务报表的认定
1、申报期间某期的财务报表业经审计的，则经审计的财务报表为该期原始财务报表。如该期用于纳税申报的财务报表与经审计的财务报表存在不一致的，会计师应说明主要差异情况。
2、申报期间某期的财务报表未经审计的，则用于纳税申报的财务报表为该期原始财务报表。
3、申报期间某期IPO公司的法定财务报表没有编制合并财务报表的，则该期不
4 存在原始合并财务报表。但注册会计师应当按照合并口径，说明原始财务报表与申报财务报表存在的主要差异情况。关键是有关差异要能够合理解释，中间的合并过程要说明。
(六)关于业务合并与业务分立 (1)关于业务合并与评估调账
实务存在一定期间内拆分购买资产、规避企业合并及“法律3号意见”的行为。审核中从严要求，业务合并参照企业合并。业务如何界定，需要做专业的判断，从严把握。
同一控制下合并，以账面值为记账，交易中可进行评估，但不能以评估值入账，不接受评估调账(不能改变历史成本计量原则)，记账时以评估增值冲减所有者权益，保证业绩计算的连续性。 非同一控制下合并：允许“整合”上市，但要规范;不接受“捆绑”上市。非同一控制下合并比同一控制下要求从严，并入的业务或股权三项指标(总资产、收入、利润总额)达到20%-50%的运行一个完整会计、50%-100%运行24个月、100%以上运行36个月。 (2)不接受分立、剥离相关业务
剥离后两种业务变为一种业务(主营业务发生变化)。剥离没有标准，操纵空间大(收入、成本可以分，费用不好切分)。 法律上可以企业可以分立，但审核中分立后企业不能连续计算业绩，要运行满3年。
(七)有关税收缴纳和社保缴纳问题
1、关于高新技术企业重新认定期间所得税税率确定
根据国家税务总局公告2011第四号规定：高新技术企业在通过复审之前，在高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按15%预缴。 对高新技术企业复核期间按15%还是25%的税率计提企业所得税，应根据重新取得高新技术企业认证的可能性确定，如重新取得认证的可能性很大，可以按15%的税率计提所得税。如果申报企业作为高新技术企业的主要条件已经丧失，此时所得税税率按照25%列示为宜。这需由发行人和会计师根据企业高新技术认定条件情况判定。 过渡期间应用15%税率的，发行人应进行律师专项核查并征询主管税务机关意见：高新技术企业税收优惠不仅要看批文，还要求律师核查企业是否符合实质条件。前期批文已过期新批文尚未取得的，要求发行人说明，保荐机构、律师调查，到有权部门征询意见，已经按优惠税率预缴，可以很有把握继续取得优惠的，可按15%税率报送最近一期报表。
2、关于外商投资企业转为内资企业补交所得税的会计处理
外商投资企业转为内资企业，因经营期限不足10年而需退还已享受的企业所得税优惠，该补缴税款应在补缴当期一次计入损益，并作为非经常性损益处理。
3、关于改制过程中的个人所得税缴纳
企业在改制环节因将净资产折合为股本，个人股东是否需缴纳个人所得税，怎么缴纳，可由税务部门决定，目前各地税务部门把握不一。现在也有到发审会前后才缴纳的。 发行部把握的基本要求是，如发生了股份转让交易的，实际控制人必须缴纳，否则应取得税务部门出具的缓缴文件。这涉及到发行条件问题，即发行人的
5 控股股东合法纳税问题。
4、社保缴纳
发行人应说明并披露包括母公司和所有子公司办理社保和缴纳住房公积金的员工个数、未缴纳的人数及原因、企业与个人的缴纳比例、办理的起始日期，是否存在需补缴情形。如补缴，补缴的金额与措施，分析对经营业绩的影响。
保荐机构及律师应对社保及住房公积金缴纳问题应进行全面核查，并对未依法缴纳是否构成重大违法及对发行影响出具意见。符合条件的员工，需全部开户，对这部分员工不接受自愿放弃缴纳的声明。只有农民工可以特别考虑。
(八)其他财务问题
业绩真实性：财务会计审核的重点是关注企业的真实性。财务指标进行纵向比较，以及与同行业，重点关注异常项目，特别是毛利率。
2011年总体经济形势较为严峻，审核过程中对业绩的关注肯定比2010要更严格，重点关注业绩及增长的真实性、合理性、可持续性，严格防范虚增业绩及利润调节等行为，比如：(1)放宽信用政策，应收账款大幅增长;(2)费用的不合理压缩等。 报告期内变更会计政策、会计估计：务必慎重。可以调，但调整后的会计政策、会计估计要比调之前、比同行业更为谨慎。折旧、坏账计提等重要会计政策、估计要进行同行业横向比较。 与联营/合营企业间内部交易的抵消：根据企业会计准则，与未纳入合并报表范围按权益法核算的联营企业、合营企业存在交易的，应按持股比例进行抵销。 收入确认是否合理、能否反映经济实质：(1)收入确认是理解企业会计政策的基础。要按业务类型(分产品、项目)结合具体情形说明收入确认的方法、时点;(2)审核中关注利用跨期确认平滑业绩的情形，要将申报报表收入情况与报税务局、工商局的原始报表进行比较分析;(3)技术服务收入的确认从严审核。完工百分比法要求提供外部证据，要求申报期间保持一致性。
6
会计政策要保持一贯性，会计估计要合理并不得随意变更。如不随意变更固定资产折旧年限，不随意变更坏账准备计提比例，不随意变更收入确认方法，不随意变更存货成本结转方法。
1 持续盈利能力
从近期IPO企业被否当中，可以看出大多数的上市未过会被否企业还是因为核心竞争能力不足，企业经营收入不稳定，没有可持续的发展优势产业支撑，受外界的金融经济政策或者行业政策调控影响较大。
能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，可从以下几个方面来判断企业的持续盈利能力。
(1)从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。
(2)从公司自身经营来看，决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。 (3)从公司经营所处环境来看，决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。
(4)公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。
(5)公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。
【案 例】
某公司创业板上市被否决原因：其主营产品为药芯焊丝，报告期内，钢带的成本占原材料成本比重约为60%。最近三年及一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营业务毛利率在18.45%-27.34%之间大幅波动。原材料价格对公司的影响太大，而公司没有提出如何规避及提高议价能力的措施。
某公司中小板上市被否原因：公司报告期内出口产品的增值税享受“免、抵、退”的政策，连续三年出口退税金额占发行人同期净利润的比例分别为61%、81%、130%，发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。 某公司创业板上市被否原因：公司三年一期报表中对前五名客户销售收入占主营业务收入的比例分别为69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客户过于集中。
2独立性与关联交易
企业要上市，其应当具有完整的业务体系和管理结构，具有和直接面向市场独立经营的能力，具体为资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立五大独立。尤其是业务独立方面，证监会对关联交易的审核非常严格，要求报告期内关联交易总体呈现下降的趋势。因此对关联交易要有完整业务流程的规范，还要证明其必要性及公允性。
对于关联交易的考核，相关监管部门亦多次表示，未来重点是要求企业消除同业竞争，减少持续性关联交易;不能以细分行业、细分产品、细分客户、细分区域等界定同业竞争，生产、技术、研发、设备、渠道、客户、供应商等因素都要进行综合考虑，界定同业竞争的标准从严。
在审核指标中，监管部门指出，同业竞争除关注控股股东、实际控制人，还应关注董监高和对发行人影响较大的主要股东;不能简单以细分行业、产品、市场不同来回避同业竞争，综合判断是否会产生利益冲突。
【案 例】 如某公司上市被否决原因：与其关联公司在提供服务、租赁场地、提供业务咨询、借款与担保方面存在关联交易。连续3年与其控股股东及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的比重分别为38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。发审委认为其自身业务独立性差，对控股股东等关联方存在较大依赖。
3营业收入
营业收入是利润表的重要科目，反映了公司创造利润和现金流量的能力。在主板及创业板上市管理办法规定的发行条件中，均有营业收入的指标要求。
主板3年净利润3000万，创业板2年净利润1000万。
公司的销售模式、渠道和收款方式。按照会计准则的规定，判断公司能否确认收入的一个核心原则是商品所有权上的主要风险和报酬是否转移给购货方，这就需要结合公司的销售模式、渠道以及收款方式进行确定。
销售循环的内控制度是否健全，流程是否规范，单据流、资金流、货物流是否清晰可验证。这些是确认收入真实性、完整性的重要依据，也是上市审计中对收入的关注重点。
销售合同的验收标准、付款条件、退货、后续服务及附加条款。同时还须关注商品运输方式。 收入的完整性，即所有收入是否均开票入账，对大量现金收入的情况，是否有专门内部控制进行管理。对于零售企业等大量收入现金的企业，更须引起重点关注。
现金折扣、商业折扣、销售折让等政策。根据会计准则规定，发生的现金折扣，应当按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额，现金折扣在实际发生时计入财务费用;发生的商业折扣，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额;发生的销售折让，企业应分别不同情况进行处理。
关注销售的季节性，产品的销售区域和对象，企业的行业地位及竞争对手，结合行业变化、新客户开发、新产品研发等情况，确定各期收入波动趋势是否与行业淡旺季一致，收入的变动与行业发展趋势是否一致，是否符合市场同期的变化情况。
企业的销售网络情况及主要经销商的资金实力，所经销产品对外销售和回款等情况，企业的营业收入与应收账款及销售商品、提供劳务收到的现金的增长关系。
4成本费用
成本费用直接影响企业的毛利率和利润，影响企业的规范、合规性和盈利能力，其主要关注点如下： 首先应关注企业的成本核算方法是否规范，核算政策是否一致。拟改制上市的企业，往往成本核算较为混乱。对历史遗留问题，一般可采取如下方法处理：对存货采用实地盘点核实数量，用最近购进存货的单价或市场价作为原材料、低值易耗品和包装物等的单价，参考企业的历史成本，结合技术人员的测算作为产成品、在产品、半成品的估计单价。问题解决之后，应立即着手建立健全存货与成本内部控制体系以及成本核算体系。
费用方面，应关注企业的费用报销流程是否规范，相关管理制度是否健全，票据取得是否合法，有无税务风险。
对于成本费用的结构和趋势的波动，应有合理的解释。
在材料采购方面，应关注原材料采购模式，供应商管理制度等相关内部控制制度是否健全，价格形成机制是否规范，采购发票是否规范。
5税务问题
税务问题是企业改制上市过程中的重点问题。在税务方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均规定：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。 企业执行的税种、税率应合法合规。对于税收优惠，应首先关注其合法性，税收优惠是否属于地方性政策且与国家规定不符，税收优惠有没有正式的批准文件。对于税收优惠属于地方性政策且与国家规定不一致的情况，根据证监会保荐代表人培训提供的审核政策说明，寻找不同解决办法。
纳税申报是否及时，是否完整纳税，避税行为是否规范，是否因纳税问题受到税收征管部门的处罚。
6现金流量
现金流量反应了一个企业真实的盈利能力、偿债和支付能力，现金流量表提供了资产负债表、利润表无法提供的更加真实有用的财务信息，更为清晰地揭示了企业资产的流动性和财务状况。现金流量主要关注点有以下几个方面：
经营活动产生的现金流量净额直接关系到收入的质量及公司的核心竞争力。应结合企业的行业特点和经营模式，将经营活动现金流量与主营业务收入、净利润进行比较。经营活动产生的现金流量净额为负数的要有合理解释。
关注投资、筹资活动现金流量与公司经营战略的关系。例如，公司投资和筹资活动现金流量净额增加，表明企业实行的是扩张的战略，处于发展阶段。
此时需要关注其偿债风险。 【案 例】
如某公司上市被否决原因：公司报告期内经营活动现金流不稳定，2007年、2008经营活动现金流量净额为负且持续增大。2009年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额仅为138.6万元。公司现金流和业务的发展严重不匹配。
7 资产质量
企业资产质量良好，资产负债结构合理是企业上市的一项要求。其主要关注点如下：
应收账款余额、账龄时长、同期收入相比增长是否过大。
存货余额是否过大、是否有残次冷背、周转率是否过低、账实是否相符。
是否存在停工在建工程，固定资产产证是否齐全，是否有闲置、残损固定资产。
无形资产的产权是否存在瑕疵，作价依据是否充分。
其他应收款与其他应付款的核算内容，这两个科目常被戏称为“垃圾桶”和“聚宝盆”。关注大额其他应收款是否存在以下情况：关联方占用资金、变相的资金拆借、隐性投资、费用挂账、或有损失、误用会计科目。关注大额“其他应付款”是否用于隐瞒收入，低估利润。
财务性投资资产，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产等占总资产的比重，比重过高，表明企业现金充裕，上市融资的必要性不足。
【案 例】
如某企业创业板上市被否决原因就是应收账款余额过大，应收账款占总资产的比例每年都在40%以上，风险较大。
如某企业创业板上市被否决原因：存货余额较高，占流动资产的比例为33.75%。而且存货周转率呈现连年下降的趋势，2007年为3.67，2008年为4.92，2009年上半年仅为1.88，下降幅度惊人。随着公司应收账款和存货规模的不断增加，流动资金短缺的风险进一步加大。
8重大财务风险
在企业财务风险控制方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均作了禁止性规定，包括不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项;不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形;不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
【案 例】
如某公司创业板上市被否决原因：控股股东在报告期内持续以向企业转让债权、代收销售款方式占用企业大量资金。 9业绩连续计算
在IPO过程中，经常有公司整体改制，这就涉及业绩连续计算的问题，主板上市管理办法规定最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。即使创业板也规定最近两年内上述内容没有变化。
对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组，在符合一定条件下不视为主营业务发生重大变化，但需掌握规模和时机，不同规模的重组则有运行年限及信息披露的要求。
【案 例】
如某公司创业板被否决案例：报告期内实际控制人及管理层发生重大变化，公司的第一大股东A信托公司持有公司32.532%股份，2008年10月8日，经某市国资委有关批复批准同意，A信托与B集团签署《股份转让协议》，A信托将其持有的公司32.532%股权悉数转让给同为某市国资委控制的B集团。转让前后控股股东的性质不完全一致。同时，A信托以信托业务为主，B集团以实业股权投资为主，二者的经营方针有所区别。另外，2009年1月，本次控股股东发生变更后，B集团提名了两位董事和两名监事，企业主要管理人员发生了变化。发审委认为企业本次控股股东的变更导致了实际控制人变更。
10内部控制 不可否认的是，政府相关机构对企业的内部控制越来越严格。主板及创业板上市管理办法均对发行人的内部控制制度进行了明确规定。值得一提的是2010年4月《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》等18项应用指引以及《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》颁布，自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司施行，择机在中小板和创业板上市公司施行。因此企业应按照相关要求，建立健全内部控制并严格执行。
【案 例】
某公司就曾因内部控制缺陷而在创业板上市时被否决：报告期内子公司——北京富根智能电表有限公司在未签订正式合同的情况下，即向山西省电力局临汾供电公司大额发货;同时对其境外投资的平壤公司未按合营合同规定参与管理。发审委认为申请人在内部控制方面存在缺陷。
11会计基础工作
会计基础工作规范，是企业上市的一条基本原则。
拟改制上市企业，特别是民营企业，由于存在融资、税务等多方面需求，普遍存在几套账情况，需要及时对其进行处理，将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内。 会计政策要保持一贯性，会计估计要合理并不得随意变更。如不随意变更固定资产折旧年限，不随意变更坏账准备计提比例，不随意变更收入确认方法，不随意变更存货成本结转方法。
IPO中如何规范公司的财务制度
判断企业是否符合IPO条件及财务规范标准
首次公开发行(IPO)财务审核的首要目标，是要判断申报企业是否符合IPO条件及财务规范标准。具体而言，可从以下15个方面予以判断：
1、公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假陈述
如果申报企业有虚假陈述和记载被发现，三年之后才能重新申报IPO申请。在实际操作中，存在利润操纵问题的申报企业比例要远大于存在虚假陈述的企业，许多企业就是因为利润操纵而被否。
2、有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的情形 按照规定，采用整体变更方式改制的企业业绩可以连续计算。但如果出现调账行为，比如在改制时将企业资产重新评估入账，或以此变更注册资本，将不能连续计算业绩。
3、财务独立性的要求
申报企业须具备独立的财务核算体系、独立做出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
4、注册资本足额缴纳的问题
是否存在出资不实甚至是虚假出资的情形。
5、申报企业须依法纳税
近三年内不存在严重的偷逃税或被税务部门严重处罚，且不存在严重依赖税收优惠的现象，发行后企业的税种、税率应合法合规。如果申报企业所得税曾出现因核算错误、漏缴少缴的行为，允许通过补缴等方式予以解决。但是如果有虚假增值税发票的问题，则构成实质性的障碍。
6、股利分配问题
利润分配方案申报时尚未实施完毕的，或者在审核期间提出向现有老股东进行利润分配的，发行人必须实施完现金分配方案后方可提交发审会审核;利润分配方案中包含股票股利或者转增股本的，必须追加利润分配方案实施完毕后的最近一期审计。
7、关注轻资产公司的无形资产占比问题，但该问题不构成发行障碍 对于公司生产经营确实需要的无形资产比例高的问题，这不是发行障碍;但和公司主业无关的无形资产，以及仅是用来拼凑注册资本且对企业无用的无形资产比例过高，则构成发行障碍。
8、关注申报企业在资产评估的过程中
是否严格遵守了《国有资产评估管理办法》及资产评估准则;是否履行了立项、评估、确认程序;选用的评估方法是否恰当、谨慎;报告期内是否存在没有资格的评估机构评估问题，尤其是收购资产;是否存在评估增值幅度较大的资产项目等。
9、关注申报企业的内部控制制度是否符合“三性”
即能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果性，具体要观察注册会计师的内部控制审核意见，比如要关注审计报告及内部控制审核报告的意见类型是否为标准无保留意见，带有强调事项的无保留意见则一般不被认可。
10、关于验资问题
谨慎对待验资问题，申报企业不能有任何抽逃出资的情形。
11、申报企业须具有持续盈利能力，不得存在以下情形
最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定型的客户存在重大依赖;最近一年的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益。在审核过程中，发审部门会关注申报企业最近一年的新增客户和新增项目导致的利润增长，并判断这种增长是否具备可持续性。
12、关于创业板上市标准中关于盈利“持续增长”的判断标准问题
对于报告期内净利润出现波动的，以报告期2008年、2009年、2010年为例，持续增长按以下标准掌握：当2010年净利润>2009年净利润，且2009年净利润2008年净利润，则符合“持续增长”规定。
13、关于创业板上市标准中的“成长性”问题 这是对拟在创业板IPO的企业的基本要求，是目前创业板企业市盈率高的支撑。部分企业对外部经济条件、气候条件等依赖较强，因此成长性不确定，一些企业因此撤回材料或被否。
14、关于拟上创业板企业的净资产
拟上创业板企业最近一期末净资产须不少于2000万元，不存在未弥补亏损。需要指出的是，母公司报表和合并报表均要符合此项要求。
15、关于盈利预测
主要关注稳健性，是否和利润表项目一致，是否有不合理的假设。此外，盈利预测须提示风险。 ✦ 税务问题
发行人税收优惠属于地方性政策且与国家规定不一致：A、需提供同级税收征管部门对发行人所享受的税收优惠政策的证明文件;B、招股书披露“存在税收优惠被追缴的风险”，披露被追缴税款的责任承担主体，并作“重大事项提示”。 C、保荐机构和律师应对上述情况是否构成重大违法行为及本次发行上市实质性障碍发表核查意见。
发行人报告期内因纳税问题受到税收征管部门处罚的：A、如果金额不大且情节不严重，只要同级税务征管部门出具依法纳税的文件即可;B、如果相对严重但还没达到重大违法的程度，需要税务机关发表意见，明确表明处罚是否构成是否重大违法。C、如果存在欠缴较大金额的所得税、增值税或补缴较大金额的滞纳金的，应由税务部门出具是否构成重大违法行为的确认文件。 资金占用
关注资金占用的时间、内容、发生额、频率、控制人经营能力、是否会继续占用等，申报前资金占用应彻底解决 ✦ 关联交易
关注关联交易是否已充分披露、关联交易程序合规、价格是否公允以及关联交易占比;关注关联方非关联化的问，重点关注：①非关联化不管是报告期内还是期外均需要关注受让方基本情况，比如实际控制人、经营情况、关联度、转出前后交易情况等;②注销比转让更彻底，关注被注销企业的情况，包括资产处理债务处理方式，注销程序，发行人继续资产注入等情况。 ✦ 资产完整性
关注发行人是否具备与经营有关的业务体系及相关资产。关注发行人申报前是否进行过同一控制下和非同一控制下的企业合并和业务合并，是否已按规定完整运行一定期限。关注发行人是否拥有对其生产经营具有关键意义的商标、专利、工业产权等知识产权的所有权。 2
企业IPO的财务审核核心要点及解决方案
上市前公司进行股权激励，人员范围没有限制，但通常限制在公司董事、监事、高级管理人员以及中层管理人员和骨干员工。 为避免利益输送嫌疑，除引入创投机构外，上市前不宜引入公司以外的人员持股。 从股权激励的效果来看，持股范围太广泛、持股数量太低，对管理人员和员工的激励作用并不明显。在上市前，股份公司股东建议控制在证券法限制的200人以内，以避免需按照《非上市公众公司监督管理办法》要求向证监会报批。
1、 收入确认
关注经销商或加盟商模式收入占营业收入比例较大时，经销商或加盟商的布局合理性，关注经销商或加盟商的经营情况、销售收入真实性、退换货情况。对于频繁发生经销商或加盟商开业及退出的情况，关注发行人原有的收入确认会计政策是否谨慎，对该部分不稳定经销商或加盟商的收入确认是否恰当。 对于发行人存在特殊交易模式或创新交易模式的，关注盈利模式和交易方式创新对经济交易实质和收入确认的影响，关注与商品所有权相关的主要风险和报酬是否发生转移、完工百分比法的运用是否合规等。
2、存货问题
关注发行人是否建立并完善存货盘点制度，在会计期末是否对存货进行盘点，并做书面记录。在发行人申报期末存货余额较大的情况下，关注存货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备。
3、利润异常
关注发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度的情形。如发行人申报期内存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态(例如技术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等)、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易，关注上述交易的真实性、公允性、可持续性及上述交易相关损益是否应界定为非经常性损益等。
4、内部控制 发行人是否建立规范的财务会计核算体系，保证财务部门岗位齐备，各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则。
5、 采购环节
发行人相关部门是否严格按照所授权限订立采购合同，并保留采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录。发行人财务部门是否对上述记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。
6、 销售环节
发行人是否定期检查销售流程中的薄弱环节，并予以完善。重点关注销售客户的真实性，客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及时性，关注发行人是否频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动，核查发行人是否存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。
7、对外担保
拟上市公司需要在招股说明书中披露对外担保情况，包括被担保人的具体情况、债务情况、担保方式等。 建议公司梳理对外担保情况，对公司不必要发生的对外担保特别是对关联企业的担保进行清理。
8、 未决诉讼
公司存在的诉讼或仲裁事项并不是洪水猛兽。首先需要说明诉讼、仲裁的背景、过程;其次，如果公司作为被告方或被仲裁方，需要说明对公司生产经营的影响并进行风险提示。 3
企业财务人员申报财务报表的合理规划
1、三年一期财务报表的剥离调整
一 般而言，国有企业整体改制上市或将经营性资产单独作为主体上市需要对非经营性资产、负债进行剥离调整，而有限公司整体变更为股份有限公司，此种情况通常不存在剥离调整问题，但实务中因上市的需要，需要调整公司架构，诸如剥离与主业无关的长期股权投资(子公司)或严重亏损的子公司或不宜在申报财务报表中反映的不规范业务。
2、财务指标的合理性
(1)纵向分析财务 指标的合理性，包括三年一期资产负债率、销售增长率、现金流量情况等，分析相同指标在不同期间有无异常波动。审核人员比较关注的财务指标问题主要有：主要会计科目，如应收及暂付款项、存货、长短期借款、销售收入、主营业务成本、应交税金的异常增长和变动;主要财务指标如存货周转、流动比率、速动比率、资产负债率、毛利率的异常波动等;现金流情况，净利润大幅度增长的同时没有伴随着现金流量的相应增加;各项准备计提不充分，没有贯彻谨慎性原则。
(2)横向与同行业(上市)公司比较分析，如同类产品销售毛利率、成本费用率情况，若差异较大，需要有合理的解释。如果全行业因原材料价格上涨，毛利率下滑，发行人毛利率却大幅上升但无合理解释，则可能影响审核人员的判断。 (3)在不违背会计原则的基础上，尽量使最近一期利润最大化，以提高发行价格。
3、经营业绩出现大幅度下滑，是否存在发行障碍
4、如何对待已经废止相关文件中有关财务指标
如关联交易(采购与销售)不得超过30%的比例等。 取消116号文件的30%的关联交易比例限制，并不意味着关联交易不再是审核重点，作为替代手段，证监会提出了更加严格的信息披露要求。 案例：关于关联方及其交易的披露
某拟上市公司第三大股东的关联公司是公司的委托加工方，在2004年、2005年及2006年上半年与公司存在委托加工交易，金额分别为1,110万元、2,618万元和1,991万元，分别占当期主营业务成本的6.91%、13.99%和16.28%。 上述交易属于关联交易。
会计师解释因数额小而未在招股说明书及会计报表附注中披露。 鉴于上述情况，审核人员要求公司补充披露关联方及关联交易。 4
创业板上市的财务特殊要求
1、强调披露创业板公司的成长性信息 高成长性是创业板公司的特点。一般来说，上主板市场的公司是比较成熟的公司，有稳定的现金流，业绩较好。相比之下，上创业板的公司通常营利现状不太理想，但成长潜力较大，同时公司的风险也大。但为了减少风险，必须对上市公司盈利能力与发展前景进行披露。
2、讲究信息的实效性
信息的实效性规定了创业板公司风险的大小，直接影响到投资者的信心。《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(送审稿)要求上市公司每季度披露信息等。这一点主板市场是没有的。这是因为主板公司是比较成熟公司，而创业板公司是成长性公司，由于处在成长期，变化因素很多，所以直接影响到公司未来的发展。这就要求公司上市之前缩短信息披露时间，提高信息披露的实效性。
3、应重视对风险的披露
风险是创业板公司信息披露的焦点。在主板市场，上市公司的产品、技术、市场走势比较确定，公司的风险主要来自竞争对手的产品创新、技术创新、市场争夺。因此，《主板公司招股说明书》对上市公司风险只须常规披露。但由于创板公司行业不确定性、技术不确定性等因素，《创业板公司招股说明书(送审稿)》对拟上市公司的风险，除了要求进行常规的定性分析外，还要求尽可能定量分析。同时要求拟上市公司对行业前景、竞争状况、市场容量、投入产出、技术水平等发展趋势，核心技术来源，是否拥有核心技术的所有权等进行披露。另外，还要求拟上市公司应当披露可以连续计算的至少24个月的业务发展情况，主要产品或服务的研究开发简要历程;主要产品或服务的性能、质量水平、核心技术的取得方式;市场开发和拓展情况;主要产品或服务的销售方式等。
公司准备在创业板上市前，除了要关注条件因素、特殊要求等事项，还要遵循法定的程序去操作。此外，鉴于整体法制环境、监管环境远未完善等原因，创业板市场所蕴涵的系统性风险不可小视。而完善投资者保护的法律制度和提高执行的质量，则应该是所有制度建设和环境改善的重中之重。 5
财务战略：有关IPO的11个财务点 关注点一：持续盈利能力
能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，可从以下几个方面来判断企业的持续盈利能力。
从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。 从公司自身经营来看，决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。 从公司经营所处环境来看，决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。
公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。 公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。 关注点二：收入
营业收入是利润表的重要科目，反映了公司创造利润和现金流量的能力。在主板及创业板上市管理办法规定的发行条件中，均有营业收入的指标要求。
公司的销售模式、渠道和收款方式。按照会计准则的规定，判断公司能否确认收入的一个核心原则是商品所有权上的主要风险和报酬是否转移给购货方，这就需要结合公司的销售模式、渠道以及收款方式进行确定。
销售循环的内控制度是否健全，流程是否规范，单据流、资金流、货物流是否清晰可验证。这些是确认收入真实性、完整性的重要依据，也是上市审计中对收入的关注重点。
销售合同的验收标准、付款条件、退货、后续服务及附加条款。同时还须关注商品运输方式。
收入的完整性，即所有收入是否均开票入账，对大量现金收入的情况，是否有专门内部控制进行管理。对于零售企业等大量收入现金的企业，更须引起重点关注。 现金折扣、商业折扣、销售折让等政策。根据会计准则规定，发生的现金折扣，应当按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额，现金折扣在实际发生时计入财务费用;发生的商业折扣，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额;发生的销售折让，企业应分别不同情况进行处理。
关注销售的季节性，产品的销售区域和对象，企业的行业地位及竞争对手，结合行业变化、新客户开发、新产品研发等情况，确定各期收入波动趋势是否与行业淡旺季一致，收入的变动与行业发展趋势是否一致，是否符合市场同期的变化情况。
企业的销售网络情况及主要经销商的资金实力，所经销产品对外销售和回款等情况，企业的营业收入与应收账款及销售商品、提供劳务收到的现金的增长关系。 关注点三：成本费用
成本费用直接影响企业的毛利率和利润，影响企业的规范、合规性和盈利能力，其主要关注点如下：
首先应关注企业的成本核算方法是否规范，核算政策是否一致。拟改制上市的企业，往往成本核算较为混乱。对历史遗留问题，一般可采取如下方法处理：对存货采用实地盘点核实数量，用最近购进存货的单价或市场价作为原材料、低值易耗品和包装物等的单价，参考企业的历史成本，结合技术人员的测算作为产成品、在产品、半成品的估计单价。问题解决之后，应立即着手建立健全存货与成本内部控制体系以及成本核算体系。
费用方面，应关注企业的费用报销流程是否规范，相关管理制度是否健全，票据取得是否合法，有无税务风险。 对于成本费用的结构和趋势的波动，应有合理的解释。 在材料采购方面，应关注原材料采购模式，供应商管理制度等相关内部控制制度是否健全，价格形成机制是否规范，采购发票是否规范。 关注点四：税务
税务问题是企业改制上市过程中的重点问题。在税务方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均规定：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。
企业执行的税种、税率应合法合规。对于税收优惠，应首先关注其合法性，税收优惠是否属于地方性政策且与国家规定不符，税收优惠有没有正式的批准文件。对于税收优惠属于地方性政策且与国家规定不一致的情况，根据证监会保荐代表人培训提供的审核政策说明，寻找不同解决办法。
纳税申报是否及时，是否完整纳税，避税行为是否规范，是否因纳税问题受到税收征管部门的处罚。 关注点五：资产质量 企业资产质量良好，资产负债结构合理是企业上市的一项要求。其主要关注点如下：
应收账款余额、账龄时长、同期收入相比增长是否过大。
存货余额是否过大、是否有残次冷背、周转率是否过低、账实是否相符。
是否存在停工在建工程，固定资产产证是否齐全，是否有闲置、残损固定资产。 无形资产的产权是否存在瑕疵，作价依据是否充分。
其他应收款与其他应付款的核算内容，这两个科目常被戏称为“垃圾桶”和“聚宝盆”。关注大额其他应收款是否存在以下情况：关联方占用资金、变相的资金拆借、隐性投资、费用挂账、或有损失、误用会计科目。关注大额“其他应付款”是否用于隐瞒收入，低估利润。 财务性投资资产，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产等占总资产的比重，比重过高，表明企业现金充裕，上市融资的必要性不足。 关注点六：现金流量
现金流量反应了一个企业真实的盈利能力、偿债和支付能力，现金流量表提供了资产负债表、利润表无法提供的更加真实有用的财务信息，更为清晰地揭示了企业资产的流动性和财务状况。现金流量主要关注点有以下几个方面：
经营活动产生的现金流量净额直接关系到收入的质量及公司的核心竞争力。应结合企业的行业特点和经营模式，将经营活动现金流量与主营业务收入、净利润进行比较。经营活动产生的现金流量净额为负数的要有合理解释。
关注投资、筹资活动现金流量与公司经营战略的关系。例如，公司投资和筹资活动现金流量净额增加，表明企业实行的是扩张的战略，处于发展阶段。此时需要关注其偿债风险。
关注点七：重大财务风险 在企业财务风险控制方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均作了禁止性规定，包括不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项;不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形;不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 关注点八：会计基础工作
会计基础工作规范，是企业上市的一条基本原则。 拟改制上市企业，特别是民营企业，由于存在融资、税务等多方面需求，普遍存在几套账情况，需要及时对其进行处理，将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内。
会计政策要保持一贯性，会计估计要合理并不得随意变更。如不随意变更固定资产折旧年限，不随意变更坏账准备计提比例，不随意变更收入确认方法，不随意变更存货成本结转方法。
关注点九：独立性与关联交易 企业要上市，其应当具有完整的业务体系和管理结构，具有和直接面向市场独立经营的能力，具体为资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立五大独立。尤其是业务独立方面，证监会对关联交易的审核非常严格，要求报告期内关联交易总体呈现下降的趋势。因此对关联交易要有完整业务流程的规范，还要证明其必要性及公允性。 关注点十：业绩连续计算
在IPO过程中，经常有公司整体改制，这就涉及业绩连续计算的问题，主板上市管理办法规定最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。即使创业板也规定最近两年内上述内容没有变化。 对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组，在符合一定条件下不视为主营业务发生重大变化，但需掌握规模和时机，不同规模的重组则有运行年限及信息披露的要求。
关注点十一：内部控制 不可否认的是，政府相关机构对企业的内部控制越来越严格。主板及创业板上市管理办法均对发行人的内部控制制度进行了明确规定。值得一提的是2010年4月《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》等18项应用指引以及《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》颁布，自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司施行，择机在中小板和创业板上市公司施行。因此企业应按照相关要求，建立健全内部控制并严格执行。 转自：华南融投
A股IPO漫谈：IPO财务审核(4)：“实在”——防范财务操
纵
A股IPO漫谈：IPO财务审核(4)：“实在”——防范财务操纵(作者：沈春晖)
一、发行条件关于防范财务操纵的相关规定 《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》均要求发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则等的相关规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。 《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十九条规定发行人申报文件中不得有下列情形：
(一)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;
(二) 滥用会计政策或者会计估计;
(三) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 这些规定的主旨就是要关注发行人是否存在财务操纵的情形。从第二十九条的规定来看，第
(一)、
(三)属于财务舞弊行为，第
(二)项属于过度的业绩粉饰行为。 2017年6月9日，证监会新闻发言人宣布：下一步，证监会将进一步强化发行监管，严格审核，在严防企业造假的同时，严密关注企业通过短期缩减人员、降低工资、减少费用、放宽信用政策促进销售等方式粉饰业绩的情况，一经发现，将综合运用专项问核、现场检查、采取监管措施、移送稽查等方式严肃处理。
二、经营业绩“实在”(防范财务操纵)是财务审核“四轮”中最重要的一轮 一般认为，财务舞弊和过度的业绩粉饰，共同构成IPO过程中的财务操纵。IPO拟发行人操纵申报报表主要以虚增报告期内的利润为目的。 证监会发行部财务审核初审人员所使用的审核方法类似于注册会计师在审计过程中进行的会计报表整体分析性复核，重点考虑会计信息各构成要素之间的关系、会计信息与相关非会计信息之间的关系，主要运用简易比较、比率分析、结构百分比分析、趋势分析等方法发现问题与疑点。基于风险导向审核理念(IPO审核的三大理念参见参见《A股IPO漫谈：A股IPO审核的理念》)，凡是可能构成财务舞弊和业绩粉饰的疑点均会被重点关注。 一般认为，财务操纵的主要方法分为会计方法与非会计方法。会计方法主要是指利用会计政策、会计估计变更和会计差错更正，不当地进行收入确认、或成本、费用、损失的处理;非会计方法主要是通过不正当的商业手段虚构或歪曲销售、通过不正当的行为影响成本费用的计量等。 从会计方法来看，常见的财务操纵手段包括：1)在收入方面，将不该确认的收入进行确认;提前或推迟确认收入;签订复杂的交易合同把销售收入、维护收入、融资收入等进行捆绑混同。2)在成本、费用方面，随意变动发出存货的计价方法;违背配比原则和权责发生制不及时结转或少结转销售成本;少提或不提折旧;少提或不提资产减值准备;少提或不提安全生产费用等费用科目;通过过激的资本化政策不计或少计当期利息;不当的研发费用资本化;将应确认为当期的费用列入“待摊费用”、“长期待摊费用”科目等。 从非会计方法来看，常见的财务操纵手段包括：通过伪造销售合同、商品出货单、银行账单、税务发票、海关报关单等资料虚构收入;利用关联关系或特殊业务关系，先销后退，对开增值税发票，利用过桥交易一条龙虚构收入;销货退回及折让不入账;利用法律纠纷带来的违约金或定金、赔偿金虚构收入;伪造虚假的加工费、咨询费、技术服务费、品牌使用费等收入;供应商减价、经销商加价提货或囤货、职工降薪、皮包公司报销费用或虚增收入、地方政府减税或增加补贴等。 在IPO财务审核四个轮子(关于“块头”、“增长”、“实在”、“持续”四个轮子的综述参见《A股IPO漫谈：IPO财务审核(1)：综述——“四轮驱动”模型》)中，“实在”(即避免财务操纵，包括防范财务舞弊和过度的财务粉饰)是最重要的一轮。 存在财务舞弊嫌疑的发行人，本着风险导向审核理念，基本上是会被“一票否决”、无法通过审核的。存在财务舞弊嫌疑的发行人，一般在发行部初审环节就很难通过。即便能够提交发审委审核，发行部的初审报告一般也会将相关事项列为关注问题，提请发审委员注意。其结果通常是不言而喻的。尽管公开的否决理由中很少直接出现因财务“造假”(财务舞弊)被否决的表述，一般会委婉的表达为会计基础的规范性存疑、内控制度的有效性不足等等，但实质问题很可能就是因为对存在财务舞弊的疑虑。 是否属于明显的财务粉饰，则更多的受实质性审核理念和多因素综合考量的影响。在“块头”不达标、无法做到“增长”(甚至下滑)的情况下，审核对财务粉饰的容忍度就会小一些，会本着风险导向审核理念从严把关。反之，如果企业基本面良好，“块头”大、增长趋势明显(不仅体现在财务数字上，也体现在申报材料披露的业务实际经营状况中)，审核对是否存在过度的财务粉饰的容忍度就相对大一些。例如，同样是研发费用资本化，如果发行人体量够大，资本化数额占净利润比重很小，审核可能就能够相对尺度较宽;但如果发行人体量很小，资本化数额占净利润比重很大，如果扣除就可能危及发行条件，那么审核中对其是否能够资本化的条件要求就会非常高，甚至完全不能容忍。
三、从财务核查看证监会对防范财务操纵的具体要求 2012年证监会启动了财务专项核查。在当时，这是一项有时限的专项任务。之后，其过程中的具体要求被程序化、固定化，成为目前保荐机构从事IPO保荐工作必须进行的尽调内容与核查要求。 因此，专项财务核查期间证监会出台的相关规范性文件既是目前保荐机构从事IPO保荐工作的工作指南，也是防范财务操纵的最好指导性文件，反映了财务审核的重点要求。这些文件最主要的包括：
1、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14号)。 该文件指出财务信息是发行人招股说明书的编制基础，目前少数发行人存在业绩造假、利润操纵等可疑情形，明确提出了如何关注申报期内的盈利增长情况和异常交易、如何进行关联方认定和充分披露关联方关系及其交易、如何结合经济交易的实际情况进行收入确认、如何对发行人主要客户和供应商进行核查、如何完善存货盘点制度、如何关注现金收付交易等七方面的重点工作。
2、《关于做好首次公开发行股票公司2012财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551号)。 该文件要求重点关注发行人报告期内收入、盈利是否真实、准确，是否存在粉饰业绩或财务造假等情形，而且以列举的方式要求对11种常见的财务操纵事项进行重点核查。这些方式包括：以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长;发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长;关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源;保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长;利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润;采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人(即互联网或移动互联网服务企业)进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等;将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的;压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩;推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表;期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足;推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。
3、《会计监管风险提示第4号——首次公开发行股票公司审计》(证监办发[2012]89号)。 该文件就会计师执行IPO审计业务的监管风险进行提示，要求重点关注财务信息披露和非财务信息披露的相互印证、申报期内的盈利增长和异常交易、关联方认定及其交易、收入确认和成本核算、主要客户和供应商、资产盘点和资产权属等事项。
四、对保荐机构做好财务核查与尽调工作的对策与建议
1、充分获取获取外部证据应对内部舞弊 从理论上讲，内部控制本来最重要的目的就是保证财务报表的真实性。但是，如果管理层超越内控，且是最高管理层直接策划实施的系统性舞弊，任何内控程序都无能为力。特别是对于虚构交易型的“假的真交易”造假行为，不获得充分的外部证据是难以发现的。以胜景山河财务造假案为例，其造假嫌疑在被《每日经济新闻》披露之后，中介机构的首轮专项核查仍然认为企业不存在财务舞弊行为，其原因就在以此。该案最终是由证监会稽查人员通过充分外部调整的方式发现了其具有通过关联方实施的具有真实现金流的虚构交易造假行为。 具体工作建议包括：
对客户、供应商进行实地走访;实地走访(涵盖70% 以上+前 20 大客户/供应商)+函证(关注真实性+及时性+发函 90% /回函 70% 的范围)+经销商极度分散情况下的全面核查(建议至少 50%)。
充分核查客户、供应商、主要股东的关联关系;
对报告期内的货币资金进行全面核查。五大循环(收入循环、固定资产和在建工程、成本循环、资金循环、费用循环)中，资金循环是相对最容易发现问题的，所以资金检查是最关键的部分。发行人及实际控制人(董事长)、核心人员的所有账户流水都应该被查到。
其中需要提醒的是，函证很重要，要做到充分且合理。而且需要注意寄送方式，员工直接携带、没有快递留痕、单据保留不完整等均不合适。
2、以“有限”应对“无限” 具体工作建议包括：
对发行人及其下属子公司的全部财务科目进行全面核查; 对发行人主要的业务流程进行穿行测试和控制测试; 根据发行人特点和法规要求，设计一些专项核查程序等。
3、提高立项标准，从源头上控制风险。 具体工作建议包括： 提高立项标准，按照“四轮”驱动(“块头”、“增长”、“实在”、“持续”)的标准进行综合判断;
尤其注重对企业实际控制人和核心高管的诚信度判断; 部分无法满足财务专项核查的企业，现阶段可能不适合进行A股IPO，或者要对其工作投入度予以充分考虑(例如连锁店/加盟店经营模式，如果终端客户极度分散，核查工作量过于巨大导致无法进行;海外销售占比很高，但客户小而分散在很多国家，难以充分走访核实或者得到外方配合等); 对部分特殊行业的企业高度谨慎(例如存在较多现金收支和存货难以计量的类农业企业;存货价值大但难以盘点估价的行业，如黄金制品企业等)。 (作者沈春晖，红塔证券副总裁，中国首批注册的保荐代表人，“春晖投行在线”网站创办人)
一、 销售的真实性和增长的合理性
服装市场是竞争激烈的市场，公司的销售与其业务定位，品牌，市场分布等密切相关，销售形式一般分为代理和直营两种。当代理销售作为公司销售的主要模式、或者当年销售大幅增长，此应考虑作为重大错报风险。直营销售(专卖店、商场专柜)一般受限于店铺的数量、面积大小，单位面积盈利能力等因素，销售的真实性和增长的合理性比较可控。但是作为代理销售，由于代理商的数量、规模可在短期内实现增长，结合企业上市的动机，此领域必定是审计的重大风险点。企业可通过虚增代理商数量，向代理商铺货，放宽信用政策等手段，实现企业账面的销售规模增长，把原本企业的库存压到代理商库存，存货减少的同时还能少计提存货跌价准备。
此外，服装企业还存在通过调整销售模式调节利润的情况，比如从委托代销变更为买断模式，从而达到调节利润的目的。
鉴于上述风险的存在，审计可采取如下应对措施：
1、 关注各销售模式下收入确认时点、方法是否正确、是否前后期一致。是否存在随意变更销售模式、变更收入确认方法、随意变更信用政策等情况;
2、 在代理商批发销售模式下，条件允许可获取代理商终端销售数据。如无法获取，则应实地走访重要客户，或通过抽样的方法选取客户样本，对客户进行实地走访，了解代理商终端店面销售情况，了解其期末存货的积压情况，再结合应收账款的回款情况，判断被审计单位是否存在向代理商压货的情况。
3、 针对新增的代理商，了解其新开店铺情况，获取相关工商资料、详细地址、店铺租赁合同，分析单位租金的合理性、单位面积销售及盈利情况是否合理。
4、 结合财务核查，核查公司的发货物流信息，是否物流的发货量与实际销售给代理商的数量相匹配。
5、 另外，随着电子商务的发展，服装行业也越来越多采用电子商务销售模式，审计需关注电子商务平台销售数据，结合收款和期后退货情况确认当期销售收入。
二、 代理商隐性关联方问题
一般情况下服装行业主要销售模式为代理商批发模式，该模式容易存在隐性关联方代理商的问题，企业可通过控制隐性关联方代理商来调节各期利润。有些情况下，某些代理商就是大股东设立的，通过非关联方化实现自我交易。比如，通过隐性关联方，向代理商压货;大股东以自有资金通过隐性关联方，实现货款的回收等等。
鉴于上述风险的存在，审计可采取如下应对措施：
1、 结合财务核查，获取代理商工商资料、了解实际代理自然人与控股股东及实际控制人的关系、了解实际控制人有关联关系的法人和自然人，检查其中有无名字相近，身份证住址相近，注册地相近等细节情况，获取职工花名册核对等等，来识别隐性关联方。
2、 从应收账款的回款情况分析，查看有无不符合约定的信用政策的、提前或延后收到货款的、货款的回收总是以整笔资金收回的，回款单上资金支付方与账面入账不一致的情况，等等，来识别隐性关联方;
3、 关注其他往来中，有资金往来的同时，又有销售的客户，关注其是否存在关联关系。
三、 存货跌价问题
服装受季节性、流行趋势等因素影响属于快速消费品，因此服装企业的存货容易存在积压情况。但是企业可能以各种理由，比如产品定位高端、毛利率较高、本企业产品不容易过时等等为借口，以此制定不够谨慎的存货计提政策，从而少提跌价准备。
鉴于上述风险的存在，审计可采取如下应对措施：
1、 一般情况下，内控较完善的服装企业有一套完整的存货评估体系及相应的处理方案，审计应关注其内控体系是否健全，其存货评估体系和处理方案是否合理，并关注前后期是否一致，有无存在改变存货跌价计提方法的情况?
2、 服装企业的存货品类繁多、款式多样，但是通常情况下存货编码规则能体现年份、季节、款号、颜色、大小码等信息，审计人员可结合存货盘点程序，从存货编码里的年份、季节信息，识别库龄较长、可能存在积压情况的存货，结合上述存货评估体系和处理方案，测算需计提的存货跌价准备。
3、 确定存货可变现净值认定跌价准备时，应考虑持有目的，分析库龄、可变现价值、销售毛利率、销售税费率等因素。确认可变现净值的主要难点是如何确定估计售价，由于估计售价是估计数，审计人员需关注资产负债表日后实际销售情况与估计数比对，佐证会计估计的合理性。
四、 预计退货问题
服装企业往往针对不同的供货模式(配货、订货)约定了不同的退货率，但是企业在业绩压力下，可能会少预估期后退货，比如在与代理商签订的合同中未明确具体的可退货比例;与代理商协商，延迟退货的实际发生、退货给企业的关联方等等方式，从而少预估期后退货，虚增利润。
鉴于上述风险的存在，审计可采取如下应对措施：
1、 企业有可能为了做大销售额而向代理商压货，该行为往往会导致期末应收账款大幅提高、期后大量退货产生。审计应了解公司信用政策、合同约定的退货率及历史实际退货率，判断退货的合理性;
2、 结合财务核查中的客户走访程序，了解代理商终端销售情况和期后实际退货情况，了解有无账外退货的发生。
五、 存货盘点问题
服装行业企业由于存在大量的子公司、办事处、直营店，因此存货盘点需花费大量的人力、物力。被审计单位自身内控执行的有效性与存货管理的有效性，决定了期末存货的真实与否与计价的正确与否。如何确认期末存货余额的真实性也是重要的风险领域。
鉴于上述风险的存在，审计可采取如下应对措施：
1、 结合控制测试，判断被审计单位的内控运行的有效程度，以及以往的盘点情况，判断存货盘点是否属于高风险领域;据此制定进一步审计程序。
2、 根据被审计单位实际情况制定合理的盘点计划，明确盘点范围和盘点方法。审计项目组制定合理的监盘计划，对于监盘范围，应运用抽样的方法，合理选取样本，并考虑重点监盘物流仓，对于分布在全国各地的店铺，建议在两至三次监盘中能够全部盘到一次。因为人力有限，对于分子公司，可考虑于报表基准日前监盘;
3、 在实际盘点过程中，应关注是否存在存货积压情况，是否存在存货跌价问题。盘点结束特别要注意对盘点数据的汇总、统计，确保取得原始真实的数据，而非经过企业整理后的数据。
六、 劳务外包人员薪酬
服装企业零售销售模式往往在各地设置了办事处和直营专卖店、联营商场专柜，对于各地办事处和各直营专卖店、直营商场专柜的销售人员薪酬往往是通过劳务外包公司来发放的。服装企业IPO过程中在业绩压力下，有可能通过关联方代付行为将这部分费用体现在账外。
鉴于上述风险的存在，审计可采取如下应对措施：
1、 分析在公司现有的专卖店、商场专柜的数量与规模下，与之相匹配的营销人员的数量、了解各地平均营销人员工资水平，复核账面此部分薪酬支出总体的合理性;
2、 在财务核查过程中可获取实际控制人账户交易流水、关联方财务账套，查看是否有关联方代付情况;
3、 了解与公司劳务外包公司的情况，对申报期内的外包人员数量、金额、社保情况发函，必要时采取访谈程序。
七、 装修道具费
服装企业的终端店面都需要装修，除了新增店面因素外，原有店面2-3年会翻新一次，且大部分服装企业还会对代理商给与装修支持。服装企业IPO过程中在业绩压力下，有可能会在账面少列支装修道具费。
鉴于上述风险的存在，审计可采取如下应对措施：
1、审计需了解公司当期新增店面、商场专柜及原店面、商场专柜翻新情况，获取相应装修合同，了解装修费摊销政策，匡算装修费摊销是否合理;
2、了解公司对于代理商的装修支持政策，根据需要装修、翻新的店铺情况，大致匡算装修费用支出的合理性;结合实地监盘，关注有无实际装修翻新未在账面体现的情况。
3、结合财务核查，获取实际控制人账户交易流水、关联方财务账套，查看是否有关联方代付情况。
八、 广告宣传费
服装企业越来越注重品牌效应，广告宣传费的投入往往很大。服装企业IPO过程中在业绩压力下，存在少入费用的动机，有可能推迟广告宣传费入账时间或者由关联方代付广告宣传费的情况。
鉴于上述风险的存在，审计可采取如下应对措施：
1、 审计人员应检查广告合同，匡算广告费列支金额是否合理，计算是否需要纳税调整。由于广告合同经常涉及跨期的情况，需要根据合同条款匡算当期计入费用的金额，并关注相应的预付款项、应付账款、其他应收款是否存在广告合同款项多头挂账现象。
2、 在财务核查过程中，可获取实际控制人交易流水、关联方财务账套，判断是否存在关联方代付广告宣传费的情况。
3、 在审计现场或网络媒体上，关注各种形式的广告宣传，是否都有在账面体现。
九、 ERP系统是否可信赖
现代服装企业，由于规模的扩大和信息化建设，从生产到物流到销售，甚至到终端销售，都依赖于ERP信息系统，因此信息系统的建设维护，数据的真实性直接决定了财务报表的真实公允性。因此，对信息系统的测试显得尤为重要，在某些时候甚至决定审计的成败。
针对上述风险，审计应充分关注信息系统是否可信赖，在内控鉴证和审计过程中执行穿行测试和控制测试以确认信息系统相关控制是否合理，是否得到有效执行。条件允许的情况下，建议对其进行专业测试或审计。
十、 关注对销售返利的处理
服装企业在代理商批发销售模式下，和代理商签订的特约加盟合同往往存在返利条款，存在季度结算或结算的不同情况。服装企业IPO过程中在业绩压力下有可能推迟返利的入账时间，或者账外支付的情况。
针对上述风险点，审计应关注季度或结束时，返利条款是否达成，是否结算完毕，是否已入账，以防大股东账外支付的风险。同时，审计应关注税务风险，了解被审计单位返利会计处理是否得到税务许可。
第一部分：IPO基本审核政策解读
一、董事、高管的诚信问题
1、公司法的有关规定：1)第21条：控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。2)第147条：规定不得担任董监高的五种情形。3)第148条：规定董事和高管的忠实勤勉义务。4)第149条：董事和高管遵守忠实勤勉义务禁止的八种行为。
2、首发办法的相关规定：1)第21条：三会制度顺利运行，人员履行职责。2)第22条：董监高了解发行上市有关规则。3)发行上市董监高禁止出现情形。
3、关注高管的竞业禁止，从改制、出资、历史沿革(子公司及兄弟公司)、资金往来等方面关注董事、高管的忠实、诚信义务。如国企管理人员新设公司收购原公司的情形、高管与拟上市公司共设公司的情形、高管持股公司与拟上市公司存在大量交易的情形，以及破产企业与高管关系的问题，需要重点关注。推荐企业发行审核时根据其过往情况，着眼于未来可能存在的不确定性。
4、种种迹象表明，证监会越来越关注董事、高管以及大股东在公司经营过程中的诚信问题，不管是法律已经明文规定还是一些潜在的行为。诚信问题成为一个企业发行审核过程中比较关键的一种“软实力”，甚至有时候都有“一票否决制”的功效，比如虚假出资偷逃出资的问题，比如曾经受到处罚问题等。
二、股东超200人问题
1、关于股东超200人，原则上不要求、不支持公司为了上市而进行清理。如果股东自愿转让，应披露中介的核查意见，披露中介对股东是否自愿转让、是否存在纠纷进行逐一核查确认。【不支持你处理之后再上市，也就是说股东超过200人的企业上市之路也是越来越窄了。】
2、城市商业银行2006年之后形成股东超过200人问题，对发行上市构成障碍。【北京银行和宁波银行只能作为特例来看待，并且后来都发生了或大或小的纠纷更加让证监会谨慎，以后股东问题会成为城商行上市最大的障碍。】
3、以委托、信托方式持股，为做到股权明晰，原则上不允许这类方式持股，需要直接量化到实际持有人，量化后不能出现股东人数超过200人。【信托委托持股的问题早就明确不可以。】
4、对于在发行人股东及其以上层次数家公司或(单纯为持股目的所设立的公司)，股东人数应合并计算。【也就是说现在持股公司也是要被限制的，至少不是被允许的?】
5、总结一下，证监会的态度非常明确：不鼓励股东超过200人的企业再去上市，如果非要上没关系，委托信托持股肯定不行，以前经常用的持股公司方式也即将堵死，最后剩余的一条路就是股权转让，但是一定要注意每个细节上的处理，千万不要出现举报或者沸沸扬扬的纠纷。
三、独立性问题
1、对企业集团只拿一小部分业务上市的，要充分关注发行人的独立性问题，关注发行人和集团公司业务的相关性，是否面对相同的客户，资金、人员、采购、销售等方面实际运作上是否分不开。关于同一控制下的资产重组问题，请参照法律适用意见[2008]第3号;非同一控制下的资产重组，相关审核标准正在研究，应在反馈会中提出并进行研究。
2、关于主业突出的要求和整体上市的要求，更侧重于整体上市，对集团经营性业务，原则上应要求整体上市。
3、关注公司是否存在“关联交易非关联化”的情况，以及将业务相同的关联公司转让给非关联方的情况。如有嫌疑，将要求对有关问题进行核查，提醒发审会关注。
4、资金占用，不仅是解决的问题，还要关注其他业务的现金流，关注其他业务对拟上市公司资金的渴求程度，从公司架构上判断未来是否发生。
5、独立性问题，不仅在形式上，而且在实质上予以关注。
四、国企整体上市整合问题
1、以往国有企业大多采取部分改制的方式上市，有一些大型国有企业控股一家或多家A股上市公司，这些A股上市公司的业务一般只占集团主营业务的一部分，往往与集团存在一定程度的同业竞争和关联交易。
2、如果这些大型国有企业整体上市时对已上市的A股公司不予整合，则整体上市公司股东会、董事会与下属上市公司的股东会、董事会的关系不顺，管理架构重复，决策难以协调，影响公司的独立性;而子公司和母公司在信息披露方面，也存在难以协调的问题。
3、新的公司法、证券法颁布及新老划断之后，原则上要求大型国有企业在整体上市时，应根据自身的具体情况，对资产和盈利占比较高的下属已上市A股公司进行整合，对新老划断之前形成的一家上市公司控股几家A股公司的情况，也要求对下属上市公司进行整合。
4、整合可以采取的方式主要有：
1、整体上市公司以换股方式吸收合并已上市A股公司，如上港集团采用换股吸收合并的方式整合上港集箱;
2、将集团资产整体注入已上市A股公司，如中船集团通过将核心资产注入沪东重机的方式实现整体上市。
3、以现金要约收购的方式将A股公司私有化，如中石化在上市后以这种方式整合了扬子石化、齐鲁石化、中原油气、石油大明四家下属A股公司。
5、对于某些下属A股公司规模所占比例较小的大型国有企业，如最近1年所属A股公司的主营业务收入和净利润、最近1年末总资产和净资产分别占集团主营业务收入、净利润、总资产、净资产比例均低于10%，且整体上市前整合A股公司或利用现有上市公司进行整体上市成本较高、操作难度较大的，允许公司可选择在整体上市后再择机整合已上市公司。
五、关于重大违法行为的审核
1、重大违法行为是指：违反国家法律、行政法规，且受到行政处罚、情节严重的行为。
2、原则上，凡被行政处罚的实施机关给予罚款以上行政处罚的行为，都视为重大违法行为。但行政处罚的实施机关依法认定该行为不属于重大违法行为，并能够依法作出合理说明的除外。
3、上述行政处罚主要是指财政、税务、审计、海关、工商等部门实施的，涉及公司经营活动的行政处罚决定。被其他有权部门实施行政处罚的行为，涉及明显有违诚信，对公司有重大影响的，也在此列。
4、近三年重大违法行为的起算时点，法律、行政法规和规章有明确规定的，从其规定，没有规定的，从违法行为的发生之日起计算，违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。【而不是处罚之日起起算，这一点还是要注意】
5、对行政处罚决定不服正在申请行政复议或者提起行政诉讼的，在行政复议决定或者法院判决尚未作出之前，原则上不影响依据该行政处罚决定对该违法行为是否为重大违法行为的认定，但可依申请暂缓作出决定。
六、上市前多次增资或股权转让问题的审核
1、对IPO前增资和股权转让，审核中重点关注有关增资和股权转让是否真实、是否合法合规，即增资是否履行了相应的股东会程序，股权转让是否签署了合法的转让合同，有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否已完成有关增资款和转让款的支付，是否办理了工商变更手续，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在代持或信托持股;关注有关股权转让的原因及合理性，关注增资入股或者受让股份的新股东与发行人或者原股东及保荐人是否存在关联关系，要求披露该股东的实际控制人，说明有关资金来源的合法性。
2、涉及国有股权的，关注是否履行了国有资产管理部门要求的批准程序和出让程序(公开挂牌拍卖)。
3、涉及工会或职工持股会转让股份的，关注是否有工会会员及职工持股会会员一一确认的书面文件。要求中介机构对上述问题进行核查并发表明确意见。
4、定价方面，关注有关增资和股权转让的定价原则，对在IPO前以净资产增资或转让、或者以低于净资产转让的，要求说明原因，请中介进行核查并披露，涉及国有股权的，关注是否履行了国有资产评估及报主管部门备案程序，是否履行了国有资产转让需挂牌交易的程序，对于存在不符合程序的，需取得省级国资部门的确认文件。
5、关于股份锁定，根据上市规则的要求，IPO前原股东持有的股份上市后锁定1年，但控股股东、实际控制人持有的股份上市后锁定3年，发行前1年增资的股份锁定3年，同时我们要求，发行前1年从应当锁定3年的股东转让出来的股份，同样要求锁定3年。高管直接或者间接持有的股份，需遵守《公司法》第142条的要求进行锁定。
七、环保问题的审核
1、招股书详细披露发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求、最近3年的环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况;
2、保荐人和发行人律师需要对发行人的环保问题进行详细核查，包括是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题;
3、曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，除详细披露相关情况外，保荐人和发行人律师还需要对其是否构成重大违法行为出具意见，并应取得相应环保部门的意见;
4、对于重污染行业的企业需要提供省级环保部门出具的有关环保问题的文件，对跨省的重污染企业须取得国家环保总局的核查意见。
八、土地问题
1、土地使用是否合规，是审核重点关注的问题。最近2008年，国务院发布了《关于促进节约集约用地的通知》(国发[2008]3号，)等一系列件，进一步明确了土地管理相关要求。
2、发行人及其控股子公司生产经营使用土地应当符合国家有关土地管理的规定。保荐人及律师须根据有关法律、法规及规范性文件，就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见，并核查发行人最近36个月内是否存在违反有关土地管理的法律、行政法规、受到行政处罚，且情节严重的情况。国发3号文作为规范性文件，保荐人和律师应将其作为核查及发表意见的依据。
3、发行人经营业务中包括房地产业务的，保荐人和发行人律师应对发行人的下列问题进行专项核查，并发表明确意见：(1)土地使用权的取得方式、土地使用权证书的办理情况;(2)土地出让金或转让价款的缴纳或支付情况及其来源;(3)土地闲置情况及土地闲置费的缴纳情况;(4)是否存在违法用地项目;(5)土地开发是否符合土地使用权出让合同的相关约定，是否存在超过土地使用权出让合同约定的动工开发日期满一年，完成土地开发面积不足1/3或投资不足1/4的情形。
4、发行人募集资金投资于非房地产项目时，有关投资项目所涉及的土地使用权应当已基本落实：(1)以出让方式取得土地使用权的，应已与相关土地管理部门签署土地使用权出让合同，足额缴纳土地出让金，并向有关土地管理部办理土地使用权登记手续;(2)以购买方式从他方取得土地使用权的，应已与该土地使用权的可合法转让方签订土地使用权转让合同，并向有关土地管理部门办理必要的登记手续。(3)以租赁方式从国家或他方取得土地使用权的，应已与相关土地管理部门或该土地使用权的可合法出租方签订土地使用权租赁合同，并向有关土地管理部门办理必要的登记手续。(4)以作价入股方式从国家或他方取得土地使用权的，应已经向有关土地管理部门办理必要的登记手续。
九、先A后H问题
1、审核：A股材料受理后，可向香港交易所提交申请材料;
2、发行比例：A股的发行比例须满足法定的最低要求(10%或25%);
3、定价：H股的价格必须不低于A股的发行价，H股定价原则须在A股招股书披露;
4、独家发起：(H股公司可以独家发起)，先A后H公司不能独家发起。
5、信息披露：主要按照A股的要求进行披露，如募集资金使用等。
6、协调机制：和香港交易所有审核协调机制。
十、H股公司回境内上市
1、按照首发的程序进行申报，也按首发的标准进行审核和信息披露，必须符合股份公司设立满3年等发行条件，计算最低发行比例时可合并H股公众股比例。
2、信息披露应按“孰严原则”进行信息披露，即首先按照境内首次发行A股的信息披露规则披露信息，若境内的信息披露规则未要求，而在香港市场已经披露的信息，亦应在招股说明书中披露，境内信息披露规则有要求，但未在香港市场披露的信息，H股公司应在境内刊登招股说明书的同时，在香港市场作出相应披露。
3、关于股份面值。目前境内上市公司的股票面值绝大部分均为1元。随着境内证券市场的发展和投资者日渐成熟，2007年开始已允许股票面值不是1元的公司在境内发行上市(紫金矿业)。
4、目前暂不考虑在香港创业板上市的境内企业发行A股的申请，这类企业如需发行A股，可在其转到香港主板上市后再提出发行申请。 十
一、文化企业上市问题
1、文化企业上市情况：最近两年，有辽宁出版传媒、粤传媒、天威视讯在A股市场发行上市，筹资16.42亿元;新华文轩在香港上市，筹资23亿港元。到目前为止，有7家企业通过首次公开发行的方式在A股市场上市：歌华有线、东方明珠、中视传媒、电广传媒、粤传媒、辽宁出版，天威视讯。该等公司通过股票市场筹资总额为126亿元。其中，IPO筹资39亿元，再融资87亿元。有4家企业以买壳方式上市：博瑞传播、赛迪传媒、广电网络、上海新华传媒。
2、文化企业上市应注意的问题：独立性方面，《首发管理办法》要求发行人应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;要求发行人资产完整、业务独立，发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易;发行人在独立性方面不得存在严重缺陷。持续盈利能力方面，《首发管理办法》要求发行人不得存在其营业收入或净利润对关联方有重大依赖的情形。文化企业发行上市，需满足有关法规的要求，在独立性方面，应做到资产完整、业务独立，避免同业竞争，减少关联交易;在持续盈利能力方面，要做到能够独立面向市场，经营上避免对大股东有严重的依赖。
3、拟上市文化企业普遍存在的共性问题：1)股份公司设立不满3年。2)公司独立性存在缺陷。文化企业目前仍难以做到整体上市，如出版集团中，有些出版社不能纳入上市公司;报业及电视台改制，核心资产和业务纳入上市公司仍存在障碍;未上市部分往往负担重，甚至存在较大的亏损，独立生存能力较差。3)企业经营区域特点明显，行政分割制约了企业的发展空间。4)资产规模和盈利能力不突出。文化类企业原来都是事业单位，改制为企业的时间不长，往往资产规模不大，经营能力、市场拓展能力和盈利能力都有待提高。
4、关于文化企业改制上市建议：1)支持文化企业整体重组。2)根据企业融资需求的轻重缓急，有针对性地制定相应的融资计划及政策措施。有的文化企业可先改制，引入战略投资者。3)文化企业尽快按照规范的有限责任公司或股份公司改制、运作，按现有政策，还难以做到大量的文化类企业报国务院豁免其发行上市条件。要求文化企业改制运行满3年后再上市，也有利于宣传主管部门考察文化企业改制相关政策的有效性和可行性，降低政策风险。4)支持拟上市文化类企业进行跨区域、跨集团拓展，进行市场化的跨区域收购兼并，加强竞争，形成优胜劣汰的机制。5)支持已上市文化传媒企业并购重组，利用资本市场做大做强。 十
二、股利分配政策问题
1、企业在审核期间提出向现有老股东进行利润分配的，处理原则是，发行人必须实施完利润分配方案后方可提交发审会审核;若利润分配方案中包含股票股利的，必须追加利润分配方案实施完毕后的最近一期审计。
2、利润分配方案应符合公司章程中规定的现金分红政策，发行上市前后利润分配政策应保持连续性和稳定性。保荐机构应对发行人在审核期间进行利润分配的必要性、合理性进行专项说明，就利润分配方案的实施对发行人财务状况、生产运营的影响进行分析并发表核查意见。
3、2008年10月公布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》要求上市公司在公司章程中明确现金分红政策，并在定期报告中加强对分红政策及执行情况的信息披露。对申请首次公开发行的公司，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》第112条规定“发行人应披露最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策”。
4、以往《招股说明书》披露的关于发行后的股利分配政策往往比较笼统，不够具体明确。为使投资者对公司分红有明确预期，同时与57号令等相关规定相衔接，在IPO审核中要求公司对发行后的股利分配政策要细化，明确披露包括股利分配的原则、股利分配的形式选择、是否进行现金分红、现金分红的条件等;选择现金分红的，可进一步明确现金股利占当期实现的可分配利润的比例。 十
三、假外资化架构的问题
1、关注的对象是：本来是境内个人持有的境内企业，境内个人在境外设立SPV，然后将境内企业股权转给SPV。真外资投资的，不受此审核要求影响。
2)审核态度：将外资架构恢复为境内直接控股，如果没有导致实际控制人、高管、业务的调整，且外资化和落地过程符合外资、外汇管理规定，则不构成上市障碍。对于境内企业外资化后转让股权的部分，可以保留，仅要求实际控制人控制的部分恢复为境内直接控制。 3)外资化架构不变的企业上市，目前仍然在征求有关部门的意见，目前来看存在的问题：(1)资金流动、股权安排、股东承诺等情况比较复杂，如公司治理、股权退出、对堵条款等情况难以核实;(2)避税港公司本身缺乏透明度，控股股东等情况难以核查;(3)假外资现象突出(超过三分之一)，对经济存在负面影响。
4)根据1995年1月1日对外经济贸易合作部发布的《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》规定，发起人股份的转让须在公司登记3年后进行，并经公司原审批机关批准。该规定尚未明确废止，目前外商投资股份有限公司在设立后3年内办理股权转让如经过设立外商投资股份有限公司时原审批机关批准即可，并不属于违反规定。 十
四、其他问题
1、企业审核过程中股权变动问题。按审核制度的要求，在审核过程中的企业，如果出现增资引入新股东，或者发起人股东及主要股东转让股份引入新股东，我们原则上要求企业撤回材料，保荐人重新履行尽职调查之后再重新申报。对于目前在审企业，如出现增资引入新股东，或者出现股东进行股权转让，须按照上述有关要求执行。小股东的股权变动也要撤，小股东中有工会持股，也不行。
2、分拆上市的问题。(1)境内上市公司作为第一大股东：尚不可操作，关键取决于上市部的意见。(2)境外上市公司作为第一大股东：取决于境外是否有相关规定，审核关注发行人的独立性、业务的相关性。【境外上市公司是否能分拆上市的问题很多人讨论过，看来至少证监会那边没有实质性障碍。】
3、实际控制人在服刑期间问题。虽然首发管理办法没有规定，但认为实际控制人的要求应比高管更为严格，因此，不符合发行上市条件。
4、合伙企业持股问题。由于目前合伙企业开户问题尚未解决，因此，对于合伙企业持有股份的公司申请上市，目前虽然受理但无法进行具体审核。
5、社保和公积金的缴纳问题。由于我国的社保、公积金缴纳规定不尽完善，各地具体操作不尽相同，使部分企业在为农民工、流动职工缴纳社保和公积金方面存在困难。对于未能为部分员工缴纳的社保和公积金的企业，需进行以下工作：核实和说明未能缴纳的原因;取得当地社保部门的相关文件;实际控制人承诺：如需补缴，由其承担。
6、国有企业改制程序瑕疵问题。对于国有企业改制程序中存在未经评估、转让价格明显低于净资产等瑕疵问题，不建议进行补充评估等方式，可通过以下方式弥补：(1)核查改制当时是否存在相关特殊规定或文件;(2)国资部门的事后确认文件，对于重大程序瑕疵需取得省级国资部门的确认文件。【不建议重新评估，最好是事后确认文件。】
7、外资企业同业竞争问题。外资企业在大陆和海外都存在业务的，通过市场分割协议或海外停业等方式解决同业竞争问题，很难得到认可，主要是市场边界难以确定。
8、募集资金投资项目问题。(1)审核关注募集资金投资项目对公司持续盈利能力的影响。(2)募集资金投资项目变更的话，不要求撤回材料，但需要就变更的募集资金项目进行尽职调查，并发表意见。(3)补充流动资金的比例无明确限定，要结合企业的行业特点、经营模式确定，如工程类企业募集资金多数用于补充流动资金是可行的，而传统的生产型企业补充流动资金的比例不宜过大。
9、实际控制人变化问题。持股比例第一大股东发生变化，则认定实际控制人发生变化。 第二部分：IPO财务审核重点问题关注
一、发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见
1、规范对象：“同一实际控制人下相同或类似业务的重组”限于：被重组方自报告期期初或成立之日(期初或者成立即控制，报告期内追溯调整，该调整属于准则要求，无讨价余地，保荐机构和会计师要对追溯调整期的内容进行尽职调查)起即为同一实际控制人所控制，且业务内容与拟发行主体具有相关性(相同、类似行业或同一产业链的上下游)。
2、整合方式：操作上避免简单粗暴，不建议采用清算、人员吸收的方式，该方式无法并表。不管采取何种方式进行重组，均应关注对拟发行主体资产总额、营业收入、利润总额的影响情况：(1)发行人收购被重组方股权;(2)发行人收购被重组方的经营性资产;(3)公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资;(4)发行人吸收合并被重组方。【保代培训为什么只讲了前三种?】
3、指标比例：(1)被重组方重组前一个会计末的资产总额或前一个会计的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计后方可申请发行。(2)被重组方重组前一个会计末的资产总额或前一个会计的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》(证监发行字[2006]6号)附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。(3)被重组方重组前一个会计末的资产总额或前一个会计的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。
4、计算口径：1)被重组方重组前一会计与拟发行主体存在关联交易的，营业收入和利润总额按扣除该等交易后的口径计算。2)发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算。
5、申报报表编制：(1)重组属于同一控制下企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。(2)同一实际控制人下的非企业合并事项，且被重组方重组前一个会计末的资产总额或前一个会计的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目百分之二十的，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，编制近三年及一期的备考利润表，并由申报会计师出具意见。【非合并事项比如收购资产。】
6、其他：(1)重组后，会计师应对拟上市主体与销售公司的历史关联交易进行专项审计，作为备考，招股说明书披露。(2)不符合该定义的，比如非同一实际控制人，非相同或类似业务的，不适用该规定。
二、公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益
增加了以下“非经常性损益”项目：
1、偶发性的税收返还、减免【如针对某种疫情的企业扶植、税收优惠;软件企业认定存在疑问和不确定性的】;
2、企业取得联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益;
3、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益;
4、除同正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益【注意区分正常套期保值和投机】;
5、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回;
6、对外委托贷款取得的损益;
7、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益;
8、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响;
三、关于补税的问题
1、关于补税问题，指出中国税收制度不规范，税法执行受政策影响大，企业纳税不合规情有可原，但无论如何，发行人不能将可能的风险转嫁给新的投资者。
2、关于税收问题会里审核的几个态度：(1)会里无强制要求企业补税;(2)涉及补税的，保荐机构应要求地方政府出具相关文件，确认地方与国家不一致的地方，如天润曲轴出具的县长办公会议文件;(3)税务部门应出文定性，不处罚;(4)大股东出承诺，保荐机构和律师出意见;(5)发行部会提示发审委注意，中介机构应该招股书披露;(6)补税问题的比例和对应的定性，尚在研讨中，无定论。
3、房地产企业土地增值税，建议：
1、按当地政策计提;
2、股东承诺如计提不足，原股东补足。
四、一些典型案例分析
1、改制过程中资产评估增值
某央企以2006年12月31日为评估基准日，拟投入的净资产账面价值51亿元，评估值为192亿元，评估增值141亿元，主要内容为对下属各企业的长期股权投资评估增值。按1：0.67比例折为128亿股。
1、入账情况：(1)股份公司(母公司)：按照国有资产管理相关规定，新发起设立的股份公司需按评估价值进行作价，并按评估价值入账，因此，母公司对所有资产均按评估价值入账，资产负债表“股本”项列示128亿元，“资本公积”列示64亿元，合计192亿元;(2)下属企业：本次改制前，各下属企业多数已经为有限责任公司，根据持续经营基础下的历史成本原则，这些公司在本次改制过程中不能根据评估值进行调账。
2、合并财务报表编制中评估增值的处理：新准则第20号《企业合并》要求，同一控制下的企业合并，被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表。公司在编制合并报表时对于母公司层面确认的评估增值予以转回;鉴于评估增值部分均已计入母公司“资本公积”项下，公司冲减了母公司长期股权投资评估增值141亿元，并相应调减了资本公积141亿元，由此导致合并资产负债表“资本公积”为-77亿元。
3、其他需要说明的：(1)对于改制设立有限责任公司或股份有限公司时进行评估调账的，不构成障碍，但要求持续运行三年方能申请。(2)对于公司以评估增值的自有资产对自身进行增资的情况，属于出资不实，必须进行纠正。(3)对于企业历史上的出资资产质量差、评估价值较高的情况，属于会计问题，应合理计提减值。如要对评估增值过高的出资进行现金补足，不需要对出资资产的会计处理进行追溯调整，补足的现金直接计入资本公积。(4)对于涉及国有企业、集体企业改制未能进行评估的，属于程序瑕疵，不提倡评估复核，需要主管部门对改制出具意见。如改制时资产已摊销完毕，对目前财务状况无影响的话，不构成障碍。
二、非典型同一控制人下合并、业务重组
案例一：【通过收购相关资产解决了关联交易问题】发行人甲主要从事橡胶机械行业，A公司是公司控股股东控制的其他公司，主要从事橡胶机械的控制系统(软件开发、系统集成)和控制装置(硬件)业务。业务重组前，发行人主营子午线轮胎机械设备及配件的制造，A公司主要为发行人提供软件技术支持。报告期发行人与A公司存在金额较大的关联交易，2005年至2007年分别为13,836万元、22,261万元和11,163万元，占同类交易的比例分别为36.56%、48.16%和24.17%。公司于2007年12月以账面净值为准，合计5,546万元，收购了A的控制系统、控制装置等业务相关资产。根据《业务重组协议》，发行人承接A的控制系统、控制装置业务;A不再从事与公司相竞争的业务，并将与该等业务相关的存货、固定资产和无形资产转让给发行人，许可公司无偿使用与该等业务相关的软件著作权，并同意对此软件进行后续改进的成果归公司所有，与该等业务相关人员转入公司，由公司与该等人员签署劳动合同。
案例二：【通过整合，发行人乙拥有了完整的销售业务，解决了关联交易问题】发行人乙主要从事多媒体音箱、耳机等业务，2007年业务重组前主要通过关联销售公司A、B、C销售。公司06�7年关联交易比重很高，主要为向实际控制人控制的三大销售公司的关联销售。公司07年末以业务承接人员承接销售渠道承接的方式对其进行了重组，之后三大销售公司停止实际经营，营业范围变更为投资。
1、如何编制申报报表。发行人甲重组购入的控制系统和控制装置业务具备投入、加工处理过程和产出三要素，符合企业会计准则讲解关于业务的定义。同时，甲通过重组取得了对控制系统和控制装置业务的控制权，而且重组交易事项发生前后报告主体产生了变化。因此，该项重组行为应当构成了企业合并行为，应当按照同一控制下企业合并(吸收合并)的原则进行会计处理。
2、是否适用《适用意见[2008]第3号》：两家IPO公司所进行的业务重组虽在形式上有所不同，但实质上都是同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组，因此均应适用于证券期货法律适用意见[2008]第3号的规定。
3、其他说明的：(1)通过资产、股权收购方式属于典型的同一控制人下重组，要将收购的资产、股权可作为独立核算主体，进行追溯调整，纳入合并申报报表。(2)通过业务承接、人员承接、销售渠道承接的方式属于非典型的同一控制人下的重组，要做延伸审计，即将被承接业务、人员、销售渠道的原企业进行审计，并纳入备考合并利润表，以供参考。(3)如有同一控制，又有非同一控制下的合并，但非同一控制下合并为辅时，两种合并统一计算，按同一控制下合并的相关指标计算运行时间，实质为放松管制。
三、股东原始出资
案例一：某公司2007年9月6日申报、12月28日安排发审会，12月27日收到举报信，称2000年设立该公司时股东投入的相关固定资产、存货存在虚开发票的情况。2008年1月保荐人及会计师经核查认为：股东对投入的大部分实物资产(约700万元，占注册资本的比例为90%)提供了不真实的发票，无真实交易背景，同时也不存在发票对应款项的支付。公司解释上述作为出资的实物资产系股东在研发的过程中陆续购入或设计、生产、建造形成的，且都是由自然人进行的，未按财务会计管理要求建立账册，外购部分也未索取发票。 股东提供不真实发票的原因和目的是为了简便地证明资产的权属情况。在设立有限公司进行评估、验资时，按照通常的做法需要提供投入资产的发票。因此，股东对除汽车外的大部分资产提供了不真实的发票。保荐人对相关存货、固定资产的后续领用、使用、销售、报废的相关会计记录进行了追踪调查。认为相关资产的后续结转是连续的、正常的，出资的大部分实物资产目前已经因生产耗用而不再存在。
需关注问题：股东原始出资中出现出资不实、资产评估价值偏高等情况对发行人首发资格的影响。1)评估调账的，重新运行三年后再申报上市。2)历史出资不实问题，要求：A、如实披露;B、化解风险;C、审核容忍度还是比较高的。
四、会计估计与会计差错
04年7月，某公司向法院起诉，称其于03年6月在发行人某营业部开立资金账户并存入资金1亿元，未进行任何交易，但03年12月15日查询时发现账户中有大量股票;股票价格下跌造成严重损失，故请求法院判决发行人赔偿。04年末，账户已形成浮动损失为8,325万元。发行人依据该公司的诉讼请求及账户浮动损失情况，将或有损失8,325万元确认为预计负债。07年公司重新核查该事项，认为根据当时的事实和律师的专业意见，公司承担损失的可能性很小，不应在04年确认为预计负债，只需在财务报告中作为或有事项披露。由此将04的预计负债作为前期重要会计差错，追溯更正了200
4、200
5、2006的财务报表。发行人2004年原始财务报表亏损8,080万元，更正后盈利。
问题解析：判断会计估计是否恰当，必须放到当时的背景之下，不能拿现在的环境去审视历史判断。例如，前几年市场低迷，证券公司理财造成了大量诉讼，因此预提了较大的损失，这是恰当的。近几年市场发生了转折性变化，由于理财资产升值客户解套甚至盈利而以和解方式解决，因此要相应冲回前期预提的损失。这属于典型的会计估计变更，不能视为会计差错。对会计估计变更应当采用未来适用法处理，在发生变更的当期予以确认，而不能追溯调整，不能根据后来的实际情况而调整以前的账表。
五、发行前相近业务剥离
06年9月，某药业股份公司将控股的两家药业子公司的股权转让予控股股东，理由为子公司主营业务与公司的发展战略不一致;07年1月将该两子公司不再纳入合并范围;实际原因为：两子公司每年合计亏损700万元。
问题：业务相同，为包装业绩而剥离不符合整体上市要求。资产重组中慎用“剥离”，建议采用处置的方式;如果剥离，重新运行三年或者申请国务院豁免。
六、原始财务报表与纳税报表
某公司于2007年9月上报申请文件，招股说明书披露：由于以前未及时缴纳税金，公司2007年1～6月、2006、2005、2004分别缴纳税收滞纳金6万、132万、304万和542万，但对公司存在的重大补税事项未作任何披露。经审核询问后发现，公司于2006年末、2007年初共补缴2004年至2006年税金9685万元，并由此缴纳滞纳金979万元，其中补缴增值税3040万，相当于过去三年已缴增值税的45%;补缴所得税6521万，相当于过去三年已缴所得税的312%;其他税种124万，相当于过去三年已缴金额的41%。公司未就该等事项在申请文件作任何披露。
公司按照经申报会计师审计后的申报财务报表，相应更正2004年至2007年原始财务报表，到主管税务机关重新申报，并以此作为原始财务报表。我会要求提供的“原始财务报表”应是公司当向税务部门实际报送的财务报表。目的是通过报表差异发现问题。目前很多公司按照经申报会计师审计后的申报报表，相应更改原始报表，导致原报与申报基本无差异，由此掩盖了重大审计调整事项
七、原始报表与申报报表差异
甲公司报送的原始报表和申报报表数据差异较大，2005年、2006年净利润原始报表的数据分别为678万元、769万元，而申报报表的数据分别为1266万元、1526万元，差异率达86%、98%。保荐人及公司解释差异的主要原因在于对其报告期承包的乙招待所内部餐厅的承包收入进行追溯确认所致。2004年1月，甲公司承包经营乙招待所内部餐厅，合同期五年，甲公司每年向乙招待所支付固定承包金300万元。合同约定，内部餐厅只使用乙招待所内部收据，甲公司向内部餐厅派出专门的经营管理人员，以招待所餐饮部的名义对内部餐厅承包经营。2004年至2006年在承包经营期间，甲公司与乙招待所支付费用、挂账消费等业务往来，双方均有未及时结账的情况，导致承包利润一直未能和乙招待所进行清算，承包利润也一直未能拨付给甲公司。甲公司原始报表中已确认了300万元承包费，但未及时确认各年的承包收入。经营期间，内部餐厅独立经营，独立核算，由乙招待所派出会计人员负责内部餐厅日常收支核算，内部餐厅发生的各项成本费用(包括原材料、人力成本、水电费等)均由内部餐厅以获得的日常收入列支，而每年300万的承包费则由甲公司单独支付。2007年9月甲公司与乙招待所进行清算，对承包收入进行了确认，其中2004年320万元、2005年652万元、2006年777万元、2007年1至9月682万元，共计2,430万元。2007年9月，上述经清算确认的承包利润全部划拨至甲公司，甲公司收到上述款项后即确认入账，并按规定交纳了相关税金。
解析：
1、无差异是不正常的，说明作假;有差异没有关系，披露即可。
2、差异大，大幅调增报告期利润的：(1)取得充足证据，说明该差异的真实性;(2)由于差异产生的补缴税款事项，需要取得税务主管部门的相关文件，确认不对补缴税款进行处罚;(3)实际控制人、控股股东承诺：如因补缴税款事项而遭到罚款，由其承担。
3、会里要求提供的“原始财务报表”是公司当向税务部门实际报送的财务报表。
九、其他问题
1、最近一年不存在未弥补亏损的理解?《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条规定的条件中，“最近一期末不存在未弥补亏损”是从合并口径要求的。对于母公司报表的最近一期末分配利润为负的情况，要做出合理说明、解释。同时对于母公司属于控股型公司的情况，要关注母公司对子公司的控制力，要从制度安排上保障将来的利润分配能够得到满足。
2、负债率是否构成发行障碍?目前审核观念在改变，招股书充分说明未来资金用途。如：奇正。
3、软件企业上网销售，B2C业务，目前只能用私人账户接受汇款?财政部刚出的企业财务内控指引，明确不允许，要求在辅导阶段纠正。企业应向当地政府和金融机构呼吁，提供合法合规的企业账号从事B2C业务，建议参考世联地产(房屋中介)。
4、国产设备抵免是否属于经常性损益?国家已经出台了增值税转型，是上述政策的延续，故可以认为经常性收益。
5、注册资本不足是否构成重大障碍?报告期之前不足，肯定不构成重大障碍;报告期内补足的，要视重大性原则考虑。
【摘要】
随着教育事业的蓬勃发展,教育经费总量大幅度增加,学校财务在学校发展中扮演着十分重要的角色，所承担的任务也越来越重。学校财务的报销审核作为财务的基础性工作,面临着许多新的挑战。文章就目前学校财务报销审核存在的一系列问题开展调查研究,分析原因，提出相关对策建议。 【关键词】 学校财务，报销审核，财务制度，信息管理
财务报销审核工作是学校财务的基础性工作,该项业务种类繁杂、手续烦琐、涉及面广、政策性强。随着教育事业的迅猛发展、学校在校学生持续增多、教育经费的逐年增长等这一系列变化使得学校的经济活动呈现多元化趋势。为了加强对学校财务工作的管理，保障经费的合理支配，打造节约型校园，学校财务的报销审核工作也变得日趋重要,其工作水平的高低直接体现在学校贯彻执行党和国家对财经法纪法规的执行力度,国家每一项经济政策、法令、制度的颁布实施,都直接或间接地反映在日常的报销审核中，所以更应按照财务报销审核的流程，做好财务报销审核这一项政策性很强的工作。
一、财务报销审核的重要性及审核内容：
财务报销审核工作是财务基础性工作,学校财务通过对原始凭证的真实性、合法性、合理性、完整性等等方面的审核,确保各项资金运用合理、合规、合法,减少经济损失。因此,审核岗位人员必须对原始报销凭证进行严格的审核,保证会计信息的真实性、准确性、合法性。《中华人民共和国会计法》第十七条规定：会计机构、会计人员，对不真实、不合法的原始凭证，不予受理;对记载不准确、不完整的原始凭证，予以退回，要求更正。因此，要保证会计信息的真实、准确、合法，审核岗位人员必须对原始报销凭证进行严格的审核。
原始支出凭证审核，是会计核算和监督工作非常重要的一个环节，无论是会计、出纳还是单位领导，都必须各司其责，共同做好对原始凭证进行审核各个环节的工作，共同维护国家和单位的利益。
由于原始支出凭证是反映和记录经济业务发生的书面证明，也是明确经济责任，并作为财会人员付款和编制记帐凭证的依据，为了维护财经纪律和确保会计核算的质量，财会人员[1]必须严格审核之。
(一)审核“要素”。
在确认原始支出凭证是财政、税务部门允许使用的发票、收据、车船票以及内部自制凭证等反映经济业务发生书面证明有效的基础上，根据《会计基础工作规范》规定，进行其基本要素构成的完备性检查。即审核凭证的名称;凭证填制日期和编号;接受单位名称;经济业务内容;数量、单价和金额;填制凭证单位名称及经办人的签名并盖章等。
(二)审核“抬头”。
主要审核凭证上的“抬头”是否与本单位名称相符，有无添加、涂改的现象。如果不符，应查清为什么在本单位报销，防止把其他单位或私人购物的发票拿来报销。
(三)审核“号码”、“开票日期”、“报销日期”。
首先审核同一单位出具的凭证，其号码与日期是否矛盾。如果同一单位出具的凭证较多，可以通过摘录排序发现之。
其次，要审核凭证开具的日期与报销日期是否异常。一般情况，上述两者的日期不会间隔太长。如果较长，则要查询原因。
(四)审核“填写内容”。
发票中各项内容填写不规范、不齐全、不正确、涂改现象严重，是虚假原始支出凭证的主要表现特征。如凭证字迹不清，“开票人”仅填“姓氏”，计量单位不按国家计量法定单位而随意以“桶”、“袋”、“车”来度量，违反“不得要求变更品名”的规定;或货物名称填写不具体;或胡乱填写其它物品名称。联系实际工作，特别要防止虚开的运输费用发票和劳务费发票。
实际工作中，有的单位有关人员往往通过科协、技协等单位，取得“咨询费”、“劳务费”为名的发票，虚报支出后套取现金，用于发放部门的奖金、支付佣金、回扣、招待费等。财会人员审核原始支出凭证时，必须留神这种情况。
(五)审核“数字”。
具体检查以下方面：数量乘单价是否等于金额;分项金额相加是否等于合计数;小写金额是否等于大写金额;阿拉伯数字是否涂改。
(六)审核是否“阴阳票”。
采用多联式发票办理结算业务，复写是必不可少的环节。对于背面无复写笔迹的支出凭证上(通常称“阴阳票”)，存在“大头小尾”的可能性，必须向持证人查询原因。
二、财务报销审核流程：
1、根据原始凭证填写有关报销单，需验收的办理验收手续。
2、部门审核。
3、财务科审核。
4、校长审批。
5、财务人员编制记账凭证，登记各部门经费预算台账。
6、出纳人员审核、计算、付款。
三、 审核岗位人员应具备的知识：
1、熟悉国家各项财经政策和法律法规。审核岗位所从事的工作，是贯彻《会计法》、《高校会计制度》、《高校财务制度》等一系列法律、法规和财经制度的具体体现，同时必须严格执行校内有关涉及事业财务和基建财务方面的各项制度。因此，审核岗位人员必须有一定经济政策水平。
2、熟悉高校内部运行机制。掌握高校教育、教学规律，了解学校教学科研发展方向，围绕学校中心工作做好服务和监督，为学校快速发展提供保障。
3、掌握校内各级领导人的经济责任。熟悉校内各级领导人的业务范围和财务审批权限，对待每一笔报销业务必须严格按照财务操作程序办理。
4、掌握高校内部预算和会计科目设置。审核每一笔报销业务均是对全年预算的微观执行，同时必须明确到具体的会计科目上，以便于记账会计在对应科目记账。
5、熟悉有关人文地理知识。差旅费的报销是高校费用报销发生频率较大的业务，因此必须了解有关交通知识，以便于对差旅费的具体核算。
四、目前学校报销审核存在主要问题：
(一)、学校财务报销制度有待进一步完善。
学校财务管理观念相对落后,对财务规章制度的执行有的甚至还停留在计划经济体制模式上。实际工作中,宏观的会计法规、会计制度带有一定的指令性、强制性,而学校会计制度及相关的财务报销制度的修订则显得相对滞后,这样势必会影响到财务报销审核工作的执行。国家先后制定了《会计法》、《高等学校财务会计制度》、《会计基础工作规范》等法律法规,为会计工作的规范化提出了要求。但由于有的法律法规是指导性的,比较笼统;有的法律法规由于制定的时间较早,出现了现有法律法规难以约束和规范的许多新情况和新问题,各学校为了解决这些问题,就结合自己实际制定了一些规章制度。有的规章制度合理不合法,有的没有具体的标准和要求。因此,报销审核人员很难把握原始凭证真实性、合理性,某些规章制度也只是流于形式,使得学校财务的内部控制制度不尽完善和健全。另外,财务报销审核工作的重点还基本停留在算账、报账等方面,过多地强调服务职能,而忽视了内部管理职能,例如对科研经费支出的监督,很大程度上还停留在“账上”,没有落到实处,重核算、轻管理、忽视落实。
(二)、财务信息管理不够完善。
21世纪是网络信息时代,信息技术已成为促进经济发展和社会进步的主导技术,学校对财务信息的要求也越来越高。在目前学校的财务信息化管理过程中,面临着很多挑战,同时还存在一些问题[2]。首先,数据缺乏共享,部门与部门之间出现信息孤岛，信息资源不能得到共享。同时,信息传递的时效性差,成本较高,业务流程与管理流程之间不能紧密合作,导致财务信息的实时性、相关性、有用性受到极大影响,无法满足师生员工的需要。其次,财务软件功能存在不足。财务软件是学校网络财务发展的基础和前提,现行的财务软件如复旦天翼、用友财务软件、金碟等财务软件都是以SQL server作为开发工具,SQL server数据库具有稳定性,但缺少灵活性和针对性,不能直接生成学校决策群需要的财务信息数据,需要对财务软件导出的数据进行加工才能完成财务信息的分析和预测,降低了信息反馈的时效性,离学校财务信息化的实际需要相差甚远。
(三)、报销审核工作人员的会计职业技能有待进一步提高。
目前，学校发展战略已从规模扩张为主的外延式发展转变为优化结构、提高质量、提升层次为重点的内涵式发展,教育改革和发展实现了历史性突破。随之,学校财务管理的环境、工作内容、手段和方式方法等也在悄然发生变化,对学校财务报销审核人员的从业素质提出了更高、更新的要求。会计职业技能是一切从事会计工作的人员必须具备的专业知识和经验,以及运用这些知识和经验处理会计具体问题的能力。部分学校在财务管理和核算方面没有跟上,忽视高素质财务报销审核人员的配备,财务管理仍然停留在简单的收支核算上,财务报销审核人员素质参差不齐,不按正确的会计科目归集核算,造成会计资料不能如实反映会计信息,主要表现在以下几个方面:
1、会计理论水平欠缺。会计理论包含很多方面的内容,除了会计,相关的还有审计、税收、金融、证券、法律等方面的知识。学校财务报销审核人员知识面狭窄,会计理论单一化。
2、会计实务能力不强。学校财务报销审核人员业务不专,对会计电算化的处理不够娴熟。
3、自动更新知识能力不够。学校报销审核受多方面的影响,思想比较被动,自觉学习专业技术知识、学习学校发展的新知识、学习与学校会计相关的经济理论和法律知识、学习更新会计法律制度知识的能力明显不足。
(四)、报销审核工作人员缺乏一定的工作热情和工作积极性。
第一、学校是人员密集、部门众多、活动频繁的组织机构,每天均有大量的财务往来,受理全校师生员工的报账业务是学校财务管理的主要组成部分。每天要接触大量的原始票据,要分类整理,严格把关,进行计算汇总再对应会计科目做凭证。这看似简单的过程,有时候会很烦琐,工作的繁杂以及机械地加减大大影响了的工作热情。第
二、财务报销审核人员的工资利益存在着吃“大锅饭”的现象,工作量的多少与自身的利益不挂钩,长此以往,财务人员的工作积极性得不到提高。第
三、报销审核人员与师生员工沟通效率较低。由于教职员工的自身素质参差不齐,同时学校财务制度的不尽合理,审核人员执行起来没有力度,双方理解存在偏差,“可报可不报”“合理不合法”的局面甚多,大大降低了与师生员工的沟通效率,长此以往,报销审核工作人员的心里严重压抑,极易产生矛盾冲突。
五、优化学校报销审核管理的相关对策：
(一)、建立内部会计管理体系,健全内部财务规章制度。
财务规章制度的建立和完善是加强会计基础工作的制度保证,因此首先要健全学校的各项内部财务规章制度。如会计人员的岗位责任制度、内部牵制制度、账务处理程序制度、财务收支审批制度、经费支出管理制度、资金审批管理制度、票据管理制度、国库集中支付管理制度、预决算管理制度、财务分析制度等。学校要采取多种措施,各个部门相互配合,定期对各项内部财务管理制度的落实情况进行检查,发现问题,及时整改,保证各项内部财务规章制度得到贯彻落实,只有各项内部财务规章制度全面贯彻落实才能实现会计基础工作规范化,切实提高学校财务管理水平。其次,学校还可以通过国家的财经法规、政策和制度,建立和健全一套适合学校具体情况的定额标准,如人员经费支出定额、公用经费支出定额、水电费、通讯费等单项或综合定额,制定相应的管理制度,并形成相互牵制、相互制约,建立科学完善、与时俱进的财务管理制度,使报销审核人员做到报销的每一笔都有据可寻。最后,建立有效的约束机制和监督机制,把财务监督与内部审计和民主监督有机结合起来,保证学校各项经济活动正常、有序、规范运行。同时制定出最佳的财务计划、加强会计核算和成本费用控制,实现最合理的资本结构,有效地利用学校各种资金,努力提高经济效益,使学校财务报销审核逐步由“核算型”向“管理型”过渡。
[3] (二)、建立完善的财务信息化管理体制。
首先,借助学校“数字校园”平台,实现学校财务信息资源的整合,改善财务部门的管理职能和提高财务管理效率。解决信息孤岛问题,加快学校财务管理信息化建设,提升学校财务管理水平,使财务信息的相互共享交换成为可能。提高财务部门与业务部门的协同。其次,为了适应学校的快速发展,应及时对财务软件进行更新升级。要选拔复合型的专业人才充实到财务部门,引进或培养兼具会计专业知识和网络专业知识的多样化人才,加快信息网络学校平台的建设,及时提供财务信息的查询:开通课题经费的查询、网上现金的预约、学生学费欠费的自助查询、教职工公积金查询,尽可能提高信息共享程度,突破时间和空间的限制。同时构建一个广大师生员工交流的财务平台,及时回复大家提出的问题。
(三)、尽快适应学校快速发展,努力提高会计职业技能。
知识经济时代要求会计人员是具有多元知识结构和创新思维的复合型会计人才,要有过硬的专业本领。首先,学校报销审核人员要紧跟时代发展的步伐,要有危机感和紧迫感,要有不断提高专业技能的意识和愿望,主动求知求学,用科学的会计理论,高超的会计操作技能武装自己。其次,要不断提高自身业务素质和道德修养、熟悉和掌握新的会计法规法律制度、熟悉学校内部运行机制、熟悉校内各级领导人的经济责任、掌握学校内部预算和会计科目的设置等等,以适应学校会计发展的需要,适应教育事业的需要。最后,要充分发挥会计的核算和监督职能。报销审核人员要把事前、事中、事后监督有机地结合起来,把监督职能落在实处。学校财务核心部门也应组织财务人员建立定期学习制度,探讨工作中遇到的问题,交流工作经验。财务报销人员不断加强自我建设,不断学习新的财经法规及先进的财务管理理念,
[4]熟悉并熟练掌握国家的财务法律法规、各项规章制度,努力提高会计职业技能。只有这样,才能在财务报销审核中,按照国家法律法规办事,按照会计准则办事,保证会计基础工作规范化。
(四)、建立相应的内部激励机制,不断提升报销审核人员的工作积极性。
针对报销审核工作人员工作缺乏激情,缺乏积极性,笔者认为应建立相关的内部激励机制。激励机制的内容和措施应着重观念的转变,激励机制必须明确与经济事项有关人员的职责和考核目标。相关的激励措施应按照不同的岗位和风险责任来确定。对完成考核目标、业绩突出的审核人员应给与不同形式的奖励,同时应大力宣传,强化榜样作用。学校财务应把外界监督与内部规范相结合起来,制定相关岗位的具体岗位职责,建立监督信箱,对广大教职员工反映投诉的问题能及时处理,同时作为年终考评的依据。同时,学校报销审核人员应树立强烈的服务意识,摆正自己的工作位置。领导应更多地深入群众,了解财务报销审核存在的问题,给予适当的关怀和鼓励,采取多引导,少约束,分工合理,彼此达成信任,创造良好的工作氛围,激发报销审核的工作积极性。
三、结束语：
学校财务报销审核在不断提高会计人员自身的业务能力的同时还要强化全局意识、创新意识,要有良好的道德风尚及优良的人际关系,坚持原则与灵活变通,将财经法规融入到业务办理中,游刃有余地解决学校实际财务工作中碰到的问题,切实做好学校财务报销审核工作,为构建和谐校园作出自己的贡献。
【参考文献】
[1]、全石秀 火眼金睛识真假 会计师 2006.2 [2]、段敬东 关于学校财务管理几个问题的探讨[J].昆明理工大学学报,2003(6)。
[3]、林慧卿 浅议学校财务前台报账管理中的问题及对策[J].教育财会研究,2009(3)。
[4]、季平 会计基础工作规范的实践探析[J].2003(11)
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