登记托管业务规则

第1篇：登记托管业务规则

股权登记托管机构办理商业银行股权业务的风险浅析

近年来，为进一步规范非上市股份有限公司股权管理，国家有关部门及各省相继出台了关于非上市股份公司股权管理的相关规定，尤其是中国银行业监督管理委員会2017年发布的《关于加强农村商业银行股东股权管理和公司治理有关事项的意见》(银监办发〔2017〕99号)以及2018年发布的《商业银行股权管理暂行办法》(2018年第1号令)两个文件，分别加强了对商业银行的股权管理，规范了商业银行股东行为，维护股东的合法利益，并要求“商业银行应当建立股权托管制度，将股权在符合要求的托管机构进行集中托管”。2019年4月26日，银保监会最新下发的《商业银行股权托管办法(征求意见稿)》，更是提出要求规范商业银行股权托管，加强股权管理，提高股权透明度。

随着非上市股份公司股权管理制度的不断完善，股权登记托管机构管理的商业银行企业数量在不断增多，日常为商业银行提供的初始登记服务和股权变更登记服务的业务量也随之大增，伴随的股权变更过户、股权出质、司法查封等方面的业务风险也在加大。依据《公司法》规定以及《商业银行股权管理暂行办法》等文件的要求，本文分析了商业银行与其他非上市股份公司股权管理的差异，对在实际工作中要把握的非交易过户风险进行了总结，供大家参考。

1 发起股东转让股份时，对公司成立时间有不同要求

(1)依据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。”

(2)依据《村镇银行管理暂行规定》第二十八条规定：“村镇银行的股份可依法转让、继承和赠与。但发起人或出资人持有的股份自村镇银行成立之日起3年内不得转让或质押。”

(3)依据《农村商业银行管理暂行规定》第二十一条规定：“农村商业银行股东不得虚假出资或者抽逃出资，也不得抽回股本。农村商业银行不得接受本行股份作为质押权标的。发起人持有的股份自农村商业银行成立之日起3年内不得转让。”

在实际业务中，我们就要通过查询工商信息系统或者查看公司营业执照上的成立日期，来判断发起股东持有的股份能否转让。若不符合规定，则发起人持有的公司股份不能办理转让。

2 股东转让股份后，公司股东人数是否符合《公司法》及相关规定

(1)依据《公司法》第七十八条规定：“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”。

(2)依据《农村商业银行管理暂行规定》第八条规定：“农村商业银行发起人不少于500人”。

(3)依据《农村合作银行管理暂行规定》第九条规定：“农村合作银行发起人不少于1000人”。

参照上述规定，针对股东人数较少的非上市股份公司在办理股权转让时，就要十分慎重，应确保在股权转让过户后股东总人数不少于两名。针对银行类非上市股份公司或其他金融类非上市股份公司股权转让后，要确保股东人数符合相关规定。

3 股东转让股份，是否涉及董事、监事、高级管理人员

《公司法》第一百四十一条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”。以及第二百一十六条规定：“高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员”。

商业银行对公司董事、监事、高级管理人员转让其持有的股份有着特殊的规定。《村镇银行管理暂行规定》第二十八条规定：“村镇银行董事、行长和副行长持有的股份，在任职期间内不得转让或质押。”《农村商业银行管理暂行规定》第二十一条规定：“农村商业银行董事、监事、行长和副行长持有的股份，在任职期间内不得转让或质押。”《农村合作银行管理暂行规定》第二十四条规定：“农村合作银行股东以本行股份为自己或他人担保的应当事先告知董事会，农村合作银行董事、监事、行长和副行长持有的股份，在任职期间内不得转让或质押。”

因此，在办理托管的非上市股份公司董事、监事、高级管理人员持有股份转让时，需要把握好三个方面：一是董事与监事身份很好判断，但是否属于高级管理人员的身份往往不好把握，容易疏漏。在这个方面首先要查询工商信息系统中的信息披露以及公司章程中的相关规定，还应要求托管企业提供公司高管人员的具体信息进行核查。二是严格审查公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让股份的比例(不得超过持有本公司股份总数的百分之二十五)，决不能逾越红线。三是公司董事、监事、高级管理人员的具体离职时间不好把控，离职后半年内时间段就不好确定。这种情况有三种：一是在托管机构托管前已离职半年时间;二是托管前已离职，但时间不足半年时间(这种情况最容易疏忽，因企业提供资料中离职的董事、监事、高级管理人员不在名单中);三是托管后办理离职已半年时间。面对这些情况，实际工作中应多方面入手查询，首先查询工商信息系统查看变更信息中的变更日期，若没有登记就让企业提供章程修正案相关内容信息。仍然查不到离职具体时间的情况下，需企业提供股东会或者董事会以及经理办公会对公司董事、监事、高级管理人员解聘的决议和纪要。确保公司董事、监事、高级管理人员离职半年后才能转让其持有股份。

在办理托管的商业银行董事、监事、高级管理人员持有股份转让时，除按照银行监管部门相关规定在任职期间不能转让外，还要依据《公司法》规定在满足离职半年后才能办理转让。

4 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让其持有股份累计应符合规定比例

对于非上市股份公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让其持有股份应注意以下两点：

(1)“任职期间每年”定义应按自然年度计算，即每年的元月1日到12月31日。

(2)依据《公司法》等有关规定，符合转让条件的董事、监事、高级管理人员在一个年度内可能会做多次转让。这就要求我们在实际办理业务中要防范股东累计转让的股份数不得超过《公司法》中的规定比例或者公司章程中的约定比例。

5 公司章程对股权转让是否存在限制性规定

在实际工作中，发现托管的非上市股份有限公司章程对股东转让股权做出限制性规定会有两种情况：一是，一些股份公司会在章程中对董事、监事、高级管理人员转让其持有股份做出严于《公司法》的约定情形，并且股东转让股权还要有附带条件，我们在办理业务时要特别注意，按章程约定执行。二是，也有一些股份公司章程对公司董事、监事、高级管理人员转让其持有股份做出比《公司法》规定宽松的约定情形，对于这种情况，我们仍然要按《公司法》规定执行，而不能按照公司章程进行办理。

6 公司股东转让的股份是否涉及股权质押、抵押、冻结

托管机构托管的非上市股份有限公司一般都会存在公司部分股东把持有的股份进行股权质押或抵押，进行融资的情况(其中由于商业银行股权质地较好，质押情形尤为突出)或者公司某些股东的股份因特殊限定条件存在一定期限的冻结期。对上述这些股东的股份，在实际工作中要做重点标记和备查，在没有办理出质注销和解除限定条件的情况下，绝不能办理变更登记，要防范风险发生。

7 公司股东转让的股份是否涉及法院执行查封以及司法轮候

托管机构托管的非上市股份有限公司的股东中，若涉及司法案件的，法院在强制执行过程中会对股东持有的股份等财产进行查封，法院会要求托管机构协助执行。若股东涉及的案件比较多，其股权被查封的法院就会有多家，這样就存在司法轮候的情况。

该条同上述的第五条一样，这两种情况股东的股份转让是严格受限制的，要引起我们托管机构的高度重视，在实际工作中把控风险。

特别说明的是，法院要求我们托管机构协助执行查封股权情况又分两种情形，一种是被查封的股权已在托管机构托管，这种情形按照司法文书要求协助予以冻结;另一种是被查封的股权没有在托管机构托管，这种情形切记我们要以书面形式告知法院：截至目前，该企业股权没有在托管机构进行登记托管。从而避免法律风险。

8 公司股东转让股份是否涉及国有法人股转让

这种情况主要是针对托管的非上市股份有限公司法人股东转让其持有的股份时，要了解和查询其股份是否属于国有股份。实际工作中要通过查询该法人股东的经济性质以及其章程中的股东构成情况来确定。

若转让的股份属于国有法人股，就要严格按照《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，严格履行审批、评估备案和进场交易的程序，进行规范操作。

9 进行股份转让的股东是否属于公司主要股东

该种情形主要适用于商业银行等金融行业非上市股份有限公司。

依照《商业银行股权管理暂行办法》(2018年第1号令)第九条规定：“商业银行、银监会及其派出机构应当加强对商业银行主要股东的管理。商业银行主要股东是指持有或控制商业银行百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对商业银行经营管理有重大影响的股东。”以及第十七条规定：“商业银行主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权。”

综上所述，对于工作中涉及的九个方面股份非交易过户的风险点，要求我们托管机构在办理业务过程中，按照业务流程，严格审核托管企业提交的资料，做好托管企业情况备查，杜绝风险发生，为托管企业提供精准、高效的登记托管服务。

作者：张建军

第2篇：上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让登记结算业务规则

上海股权托管交易中心非上市股份有限公司

股份转让登记结算业务规则

第一章总则

第一条 为规范上海股权托管交易中心(以下简称“上海股交中心”)非上市股份有限公司(以下简称“非上市公司”)股份转让的登记结算业务，明确参与各方的权利义务，防范登记结算业务风险，根据《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》等有关规定，制定本规则。

第二条 非上市公司应在取得上海股交中心同意挂牌的通知后，向上海股交中心申请办理全部股份的集中登记。

第三条 上海股交中心设立电子化股份登记簿记系统，实行股份的无纸化管理，依据电子登记簿记系统记录的结果，确认股份持有人持有股份的事实。电子登记簿记系统记录采取整数位，记录股份数量的最小单位为壹股。

第四条 上海股交中心按照货银对付的原则，为挂牌公司的股份转让提供逐笔全额非担保交收服务。

第五条 登记结算各方应按上海股交中心相关规定交纳登记结算相关费用。

第二章账户管理

第六条 投资者应持有有关股份转让账户和资金账户参与挂牌公

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5司股份的转让。

第七条 股份转让账户的开立、挂失补办、资料查询、资料变更和账户注销等业务，按照上海股交中心相关规定办理。

第三章登记托管

第八条 非上市公司在获得上海股交中心关于同意挂牌的通知及股份简称和代码后，与上海股交中心签订非上市股份有限公司进入上海股权托管交易中心挂牌协议书，办理股份初始登记。股份登记采取申报制，上海股交中心对非上市公司提交的申请材料进行形式审核。非上市公司应对申请材料的真实性、准确性与完整性负责。

第九条 非上市公司申请办理股份初始登记时，应提供以下申请材料：

(一)股份登记申请;

(二)上海股交中心同意挂牌的通知;

(三)股份公司设立的批文;

(四)签字盖章的公司进入上海股权托管交易中心挂牌协议书;

(五)公司股东名册;

(六)涉及司法冻结或质押登记的，还需提供司法协助执行、质押登记相关申请材料;

(七)公司董事、监事及高级管理人员持股名册和其他依法依约需限售的持股名册;

(八)公司有效的营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书;

(九)上海股交中心要求的其他材料。

第十条 上海股交中心对上述材料审核无误后，办理股份预登记，向非上市公司出具预登记持有人名册清单。

非上市公司核对确认预登记持有人名册清单、签字盖章后，上海股交中心完成股份登记，并出具股份登记确认书。

第十一条 上海股交中心依据股份转让系统股份转让的交收结果，办理挂牌公司股份的变更登记。

挂牌公司股份涉及的司法裁决、继承、特殊情况下的协议转让等非转让变更登记业务，参照上海股交中心相关业务规则办理。

第十二条 投资者应将其持有的挂牌公司股份托管于上海股交中心，法律法规另有规定的除外。

第十三条 挂牌公司进行送股、转增或派息等权益分派，应向上海股交中心提出申请，并与上海股交中心商定权益登记日(R 日)。

送股、转增或派息等权益于R+1日到账。

第十四条 挂牌公司委托上海股交中心派息，必须在R-1 日将派息款及相关税费足额划至上海股交中心指定账户。上海股交中心于R+1日将派息款划至交易结算资金管理总账户，并逐笔簿记相关投资者资金账户。

挂牌公司不能在规定期限内划入相关款项的，应及时通知上海股交中心，并刊登延期实施公告。

第十五条 挂牌公司股份依法依约需进行限售或解除限售的，由挂牌公司向上海股交中心提出书面申请，上海股交中心确认后办理相

关登记手续。

第十六条 挂牌公司因召开股东大会、自行派息或上海股交中心认可的其他原因，可以向上海股交中心申请领取挂牌公司股东名册。

第十七条 挂牌公司可通过电子或书面的方式申领其公司股东名册，可通过当面或邮寄等方式接收挂牌公司股东名册。

第十八条 挂牌公司股份终止挂牌后，挂牌公司应及时到上海股交中心办理股份的退出登记手续。

第十九条 挂牌公司未按规定办理股份退出登记手续的，上海股交中心可将其股份登记数据和资料送达该挂牌公司，并由公证机关进行公证，视同该挂牌公司股份退出登记手续办理完毕。

第二十条 挂牌公司股份退出登记办理完毕后，上海股交中心在指定网站发布关于终止为挂牌公司提供股份登记服务的公告。

第四章清算交收

第二十一条 上海股交中心依据客户的委托，负责办理客户的股份和资金的清算交收。

第二十二条 上海股交中心使用交易结算资金管理账户、股份转让账户和资金结算账户，对股份和资金进行逐笔全额、非担保交收。

第二十三条 股份转让系统股份转让的交收日为每个转让T日(以下简称“T日”))，T日最终交收时点为15:00。

在T日最终交收时点，上海股交中心验证投资者是否拥有足额的可转让股份或资金用于交收，股份或资金余额不足的，交收失败。

第二十四条 T日终，上海股交中心根据股份转让系统的挂牌公司

股份转让成交数据，逐笔清算应收、应付的股份及资金，同一转让日内每笔股份转让业务不进行轧差计算。

第二十五条 对T日股份转让系统清算的应收、应付股份及资金，上海股交中心于T日清算时办理资金记账及股份过户登记。在清算交收后，上海股交中心将投资者资金结算账户发生明细和余额发送到投资者的资金存管银行，用于簿记投资者的交易结算资金管理账户和余额核对。

投资者T日委托卖出的未成交的挂牌公司股份，相应委托在T日清算时失效，有关股份在T+1日可继续申报卖出。

投资者T日买入的挂牌公司股份在交收成功后，于T+5日可用。 投资者T日的未成交买入委托，在T日清算时失效。

第二十六条 上海股交中心为股份转让系统股份转让提供逐笔全额非担保交收服务。由于股份或资金余额不足导致的交收失败，上海股交中心不承担法律责任。

第二十七条 交收失败的违约方承担交收失败的责任，同时上海股交中心将其交收违约纪录记入相关诚信档案。

第五章附则

第二十八条 本规则由上海股交中心负责解释。

第二十九条 本规则经上海市金融服务办公室批准后实施。

第3篇：湖北省股权托管业务规则

第一章 总则

第一条 为了规范非上市股份有限公司(以下简称公司)股权登记托管，维护股东及其公司的合法权益，推动公司股份安全、有序流动，促进公司发展，根据国家《公司法》、《证券法》和国有资产监督管理规章制度的有关规定，制定本业务规则。

第二条 湖北省股权托管中心是经湖北省政府批准设立的，为非上市股份有限公司股份提供集中登记、存管服务，不以营利为目的、具有普遍社会公信力的唯一机构法人。秉承“诚信、专业、高效、规范”的服务宗旨，为公司及其股东提供优质服务。

第三条 湖北省境内国有控股、参股非上市股份有限公司，应依照规定委托湖北省股权托管中心(以下简称中心)对本公司的股份进行登记托管，以确认股权权属，提高股东名册的公信力和公示性。

第四条 中心开办的股权登记托管业务包括股权登记和股份存管两类业务：

(一)股权登记业务包括：股权初始登记、股权变更登记、股权注销登记、股权质押登记。

(二)股份存管业务包括：股份挂失、股份查询、股东资料变更、股份证明、代理股权权益分派、股份存管信息披露。

第五条 中心股权登记托管业务范围包括：湖北省境内依法设立并注册登记的国有控股、参股及非公有经济控股的各类非上市公司全部股份，包括国家股、法人股、个人股及其他各类股权。

第六条 公司委托中心办理股权登记托管业务时，应认同并遵守本业务规则。

第七条 公司在办理股权登记托管业务时，公司及其股东应对所提交全部文件资料的真实性、准确性和完整性负责，不存在虚假陈述和重大遗漏。

第八条 中心为公司提供股份持有人名册和相关资料。公司确认中心托管的股东名册是公司股权状况的最直接证明。公司及其股东的股权变动应在中心进行，确保公司自备的股东名册应与中心托管的股东名册保持一致。

经公司同意，中心可以对外提供关于公司基本信息的查询业务。

第二章 股权登记业务

第一节 股权初始登记

第九条 股权初始登记是指公司股东的股权在中心的首次登记。股权初始登记由公司统一办理。

第十条 办理股权初始登记时，公司应向中心提出股权登记托管申请、签订股权托管协议书，同时还需向中心提交下列文件资料：

(一)股权托管申请书;

(二)公司营业执照或注册登记证书原件及复印件;

(三)具有法定资格的验资机构出具的关于股款交纳的验资证明;

(四)公司最近一次的财务审计报告;

(五)资产评估报告;

(六)法律意见书及公司章程;

(七)发起人营业执照正本和自然人身份证及复印件;

(八)有关中介机构营业执照和工作人员执业资格证书复印件;

(九)以国有资产出资的，需要提供国有产权单位同意出资的批复;

(十)法定代表人身份证明和身份证复印件;

(十一)法定代表人授权委托书;

(十二)经办人身份证原件及复印件;

(十三)股东名册资料;

(十四)中心要求应提供的其他文件资料。

第十一条公司提交的股东名册应当包括以下内容：

(一)股东姓名或名称;

(二)身份证号码或营业执照号码;

(三)股东住址;

(四)持股数量;

(五)股权性质;

(六)所占比例。

第十二条 公司应对上述文件、资料及其内容的真实性负责，并加盖公章予以确认。

第十三条 股权初始登记的程序包括：公司提出登记托管申请;签订托管协议;中心审核相关文件资料，办理股权登记托管三个阶段。

第十四条 股权初始登记采用电脑集中存储登记的形式办理。中心在完成电脑集中存储登记后，向公司出具电脑打印的股东登记托管名册，并向公司的股东统一出具托管帐户和股权证持有卡。

第十五条 股东名册记载下列内容：

(一)托管帐户;

(二)股东姓名或名称;

(三)身份证号或营业执照号;

(四)股东住址;

(五)持股数量;

(六)股权性质。

第十六条 托管帐户记载下列内容:

(一)托管帐户号;

(二)股东姓名或名称;

(三)身份证号或营业执照号;

(四)开户日期;

(五)注意事项。

第十七条 股权证持有卡记载下列内容：

(一)公司全称;

(二)公司简称;

(三)股东姓名或名称;

(四)托管帐户号;

(五)股份数额;

(六)股权性质;

(七)托管日期;

(八)注意事项。

第二节 股权变更登记

第十八条 股权变更登记具体内容包括：股权转让变更登记、增资减资变更登记、遗产继承股权变更登记、离婚分割股权变更登记、司法机关强制执行股权变更登记。

第十九条 公司的个人股东办理股权转让变更登记应向中心提交以下资料：

(一)转让双方身份证、托管帐户原件及复印件;

(二)转让方股权证持有卡原件。

第二十条 公司的法人股东办理股权转让变更登记应向中心提交以下资料：

(一)转让双方签订转让过户协议书;

(二)双方法人营业执照或注册登记证书原件及复印件;

(三)双方法定代表人身份证明及身份证复印件;

(四)双方法定代表人授权委托书;

(五)双方经办人身份证原件及复印件;

(六)双方托管帐户原件及复印件;

(七)转让方股权证持有卡原件;

(八)转让方如是股份有限公司或有限责任公司，须出具董事会同意转让的决议;

(九)转让股份如是国有股，需要有关部门审批的，应提供同意转让的批准文件。

第二十一条 增资减资变更登记是指公司基于法定事由并依照法定程序对其股本增减变动情况予以登记。

第二十二条 公司在办理股本增资变更登记手续时应向中心提交下列资料：

(一)公司增资扩股方案;

(二)公司章程修改案;

(三)股东大会关于增资扩股的决议文本;

(四)公司历史沿革批复复印件;

(五)公司最近一次的财务审计报告;

(六)出资资产评估报告;

(七)验资报告(增资部分);

(八)有关中介机构营业执照和工作人员执业资格证书复印件;

(九)委托分派红股申请书;

(十)法人营业执照或注册登记证书原件及复印件;

(十一)法定代表人身份证明及身份证复印件;

(十二)法定代表人授权委托书;

(十三)经办人身份证原件及复印件;

(十四)中心要求应提供的其他文件资料。

第二十三条 公司收购、回购股份而办理减资变更登记手续时应向中心提交下列资料：

(一)公司减资方案;

(二)公司章程修改案;

(三)股东大会关于股权收购、回购的决议文本;

(四)公司历史沿革批复复印件;

(五)公司最近一次的财务审计报告;

(六)有关中介机构营业执照和工作人员执业资格证书复印件;

(七)回购内部职工股、职工持股会或工会持股的，需要提供回购清理专项审计报告;

(八)减少注册资本和回购内部职工股、职工持股会或工会持股的，还需要提供在公开发行媒体上的公告;

(九)法人营业执照或注册登记证书原件及复印件;

(十)法定代表人身份证明和身份证复印件;

(十一)法定代表人授权委托书;

(十二)经办人身份证原件及复印件;

(十三)中心要求应提供的其他文件资料。

第二十四条 办理遗产继承股权变更登记时，股份继承人应向中心提交以下资料：

(一)经过公证的遗产继承协议或法院相关判决书或调解书;

(二)被继承人的股权证持有卡原件和托管帐户原件及复印件;

(三)被继承人死亡证明或法院宣告死亡裁定书;

(四)股权继承人身份证及托管帐户原件及复印件。

第二十五条 办理离婚分割股权变更登记时，申请人应向中心提交以下资料：

(一)离婚财产分割协议(受让方如单方提出变更申请，应提供相关公证手续或法院相关判决书或调解书);

(二)原股东的股权证持有卡原件;

(三)离婚证书复印件;

(四)离婚双方身份证、托管帐户原件及复印件(受让人单方提出变更申请的，需提供其本人身份证、托管帐户原件及复印件)。

第二十六条 办理法院强制执行股权变更登记时，人民法院执行人员应向中心提交以下资料：

(一)法院执行人员的工作证原件及复印件;

(二)法院出具的协助执行通知书;

(三)法院生效判决书和调解书;

(四)股权受让方身份证、托管帐户原件及复印件。

第三节 股权注销登记

第二十七条 本实施细则中股权注销登记适用于以下情况：

(一)公司与持有公司股份的其他公司合并;

(二)公司依据法律和公司章程的规定解散;

(三)公司破产终结;公司因回购减资而部分注销股份的，适用本规则第二十三条的规定。

第二十八条 公司办理股权注销登记应向中心提交以下资料：

(一)公司股权注销登记申请书;

(二)股东大会关于股权注销的决议文本;

(三)同意公司被兼并、解散的政府批文或法院相关破产终结裁定书;

(四)全体股东的股权证持有卡原件;

(五)依法应提供的其他文件资料。

第四节 股权质押登记

第二十九条 股权质押登记是指公司的股东按照担保法规定，将其所持有的该股权作为债权担保而在中心办理质押担保登记手续。

第三十条 公司股权的质押担保合同自在中心登记之日起生效。

第三十一条 办理公司股权的质押登记应向中心提交以下资料：

(一)质押双方出具质押登记申请书;

(二)双方出具质押登记声明书;

(三)双方签订质押协议或质押合同;

(四)双方营业执照或注册登记证书原件及复印件;

(五)双方法定代表人身份证明及身份证复印件;

(六)双方法定代表人授权委托书;

(七)双方经办人身份证原件及复印件;

(八)出质方托管帐户原件及复印件;

(九)出质方股权证持有卡原件;

(十)出质方如是股份有限公司或有限责任公司，须出具董事会同意出质的决议;

(十一)出质股份如是国有股，需要有关部门审批的，应出具同意质押的批准文件。

第三十二条 股权质押担保合同应当包括以下内容：

(一)担保的主债权的种类、数额;

(二)债务人履行债务的期限;

(三)股权质押的担保期间;

(四)设定质押股份的数量和金额;

(五)质押担保的范围;

(六)当事人认为需要约定的其他事项。

第三十三条 股权质押的担保期间由出质方和质权方协商确定。

第三十四条 股权质押登记后，中心应对设定质押的股权予以冻结，并向双方当事人出具股权质押冻结通知单。

第三十五条 股权质押的担保期届满而质权人尚未实现债权的，出质人和质权人应办理担保期间的延续手续。

第三十六条 质权方实现债权或者双方协商解除股权质押担保后，到中心办理解除股权质押登记手续。

第三十七条 办理解除质押登记应向中心提交以下资料：

(一)质押双方出具解除质押登记申请书;

(二)双方营业执照或注册登记证书原件及复印件;

(三)双方法定代表人身份证明及身份证复印件;

(四)双方法定代表人授权委托书;

(五)双方经办人身份证原件及复印件;

(六)双方股权质押冻结证明单。

第三章 股权存管业务

第一节 股份挂失

第三十八条 股权证持有卡丢失后，个人股东应持本人身份证、托管帐户原件及复印件，填写挂失申请表在中心办理挂失冻结手续。个人股东凭中心打印的冻结单，到报纸上刊登股权证持有卡遗失作废声明。声明见报后十五日内无人提出异议的，股东持有关报纸到中心办理帐户换号及补办股权证持有卡手续。

第三十九条 法人股东办理股权证持有卡挂失应向中心提交以下资料：

(一)法人单位出具股权证持有卡挂失申请;

(二)法人营业执照或注册登记证书原件及复印件;

(三)法定代表人授权委托书;

(四)法定代表人身份证明和身份证复印件;

(五)经办人身份证原件及复印件;

(六)托管帐户原件及复印件;

法人单位填写挂失申请表在中心办理挂失冻结手续。法人单位凭中心打印的冻结单，到报纸上刊登股权证持有卡遗失作废声明。声明见报后十五日内无人提出异议的，法人单位持相关报纸到中心办理帐户换号及补办股权证持有卡手续。

第四十条 托管帐户丢失后，个人股东应持身份证原件及复印件填写挂失申请表在中心办理挂失手续。如委托他人办理时，还需出具经公证授权的代理委托书及代办人身份证原件及复印件。

第四十一条 法人股东办理托管帐户挂失应向中心提交以下资料：

(一)法人单位出具托管帐户挂失申请;

(二)法人营业执照或注册登记证书原件及复印件;

(三)法定代表人身份证明和身份证复印件;

(四)法定代表人授权委托书;

(五)经办人身份证原件及复印件。

第二节 股份查询

第四十二条 个人股东查询应持本人身份证、托管帐户原件及复印件，填写查询申请表在中心办理查询手续。对已死亡的投资者的家属查询该股东资料的，应当核验该股东死亡证明、托管帐户;查询人与该股东法律关系的有效法律文件，如户口簿、结婚证;查询人的身份证原件及复印件。

第四十三条 法人股东查询应向中心提交以下资料：

(一)法人单位出具查询申请;

(二)法人营业执照或注册登记证书原件及复印件;

(三)法定代表人身份证明和身份证复印件;

(四)法定代表人授权委托书;

(五)经办人身份证原件及复印件;

(六)托管帐户原件及复印件。

第三节 资料变更

第四十四条 个人股东资料变更应持本人新的身份证、托管帐户、股权证持有卡原件及复印件，户口所在地派出所出具的个人资料变更证明，填写股东资料变更申请表，在中心办理变更手续。如委托他人办理时，还需出具经公证授权的代理委托书及代办人身份证原件及复印件。

第四十五条 法人股东办理资料变更应向中心提交以下资料：

(一)法人单位出具股东资料变更申请;

(二)发证机关出具的法人单位注册登记资料变更证明;

(三)法人营业执照或注册登记证书原件及复印件;

(四)法定代表人身份证明和身份证复印件;

(五)法定代表人授权委托书;

(六)经办人身份证原件及复印件;

(七)托管帐户和股权证持有卡原件及复印件。

第四节 股份证明

第四十六条 股权证明业务是指根据公司及其股东的请求和证明事项，并依据股份资料的真实记载，中心为公司出具的股权托管证明文件。

第五节代理业务

第四十七条 公司委托中心办理股份权益分派业务时，应向中心提交以下资料：

(一)股东大会关于分红派息的决议文本;

(二)委托分派申请书;

(三)法人营业执照或注册登记证书原件及复印件;

(四)法定代表人身份证明和身份证复印件;

(五)法定代表人授权委托书;

(六)经办人身份证原件及复印件。

第四十八条 公司应在分红、派息前7个工作日内将权益分派方案提交给中心。派息时，公司应在派息日前3个工作日内将派息款划入指定的银行帐户。

第六节 信息披露

第四十九条 股权管理信息披露业务是指应公司或其股东请求，仅就股份管理方面的有关事项，根据股份资料的真实记载，中心代理公司或其股东对外提供信息披露的服务。

第四章 附则

第五十条 在股权登记托管基础上，中心可以根据公司需求提供特色业务服务。有限责任公司股权登记托管参照本规则执行。

第五十一条 股权登记托管服务品种收费应按物价部门批准的标准执行。

第五十二条 本业务规则由中心负责解释。

第五十三条 本业务规则自批准之日起生效。

第4篇：股权登记托管业务操作细则

第一章 公司股权登记托管服务

一、公司股权登记托管手续：

1、公司在股权托管前，先填写《股权托管申请书》，然后与中心签订《股权托管协议书》。托管协议书一式二份，由双方签字盖章后生效。

2、公司办理股权登记托管，需向中心提供下列资料：

(1) 公司股权托管申请书;

(2) 股份有限公司股东名册(含文本资料、磁盘资料);

(3) 授权委托书及被委托人身份证复印件;

(4) 经过工商年检的公司营业执照复印件、企业组织机构代码证复印件;

(5) 企业法定代表人身份证明及身份证复印件;

(6)中心认为应提交的其他有关资料。

上述材料如为复印件，股份有限公司应在复印件上加盖公司印章，并且在提交材料时提供原件以供核对。

中心根据公司提供的登记文件、资料建立股东档案。

二、 股权质押登记办理手续：

股权质押登记的申请人为出质人和质权人，双方应当向中心提交下列文件：

1、企业股权质押登记申请书;

3、 借款合同、股权质押合同;

4、 出质人须出具董事会同意出质的决议(加盖董事会公章);

5、 出质人和质权人的营业执照复印件;(加盖单位公章);

6、 出质人和质权人的法定代表人证明书、法定代表人授权委托书(加盖公章及法定代表人签章);

7、 法定代表人身份证复印件、经办人身份人身份证原件及复印件;

8、 出质人的证券帐户原件及复印件;

9、 本中心规定的其他文件。

中心对提供的资料进行审查后，办理股权质押登记手续，出具股权质押登记证明。

三、分红派息办理手续：

分红派息是股份公司向其股东派发红利和股息的过程，也是股东实现自己权益的过程。分红派息主要有现金股利和股票股利两种形式。股份公司自己或委托中心在指定的报刊上向社会发布分红派息通知;向中心提供经股东大会和主管机关审议通过的分红派息方案及全额分红派息资金，由中心根据托管的股东名册直接划入各股东的资金帐户

应提交的文件：

1、公司财务报告;

2、公司利润分配方案;

3、公司同意利润分配方案的决议;

4、代理分红派息协议书;

5、本所要求的其他文件资料。

四、股本增减办理手续：

公司股本增减，包括增发、送配、回购、注销。由公司持股东大会决议和批准公司设立部门批准股本增减的文件等材料到中心办理相关手续。

办理新增股权的登记手续应提交的文件：

1、新增股权登记托管申请书;

2、公司同意增发新股或配股的决议;

3、增发新股、配股的批准文件(指股份公司);

4、增发新股或配股方案;

5、新增股东名册及相应的证明文件;

6、变更后的营业执照复印件;

7、增资扩股登记托管协议书或代理股权配股协议书;

8、本所要求的其它文件资料。

有限责任公司、股份合作制企业的增资变更以工商信息查询单为依据办理。

五、股权非交易性过户手续：

股权非交易性过户是指符合法律规定和程序的因继承、赠与、财产分割、行政划拨、司法判决等原因而发生的股权变更。

(一)国有股权办理财产分割、行政划拨、司法判决等非交易过户，双方须提供下列文件：

1、 双方的营业执照副本;

2、 经办人身份证和法人授权委托书;

3、 交易双方的主管部门批准文件和股东大会决议;

4、证明司法判决的有效法律文凭件;

5、中心要求的其他文件。

(二)自然人股东办理继承、赠与、财产分割、司法判决等非交易过户，当事人须提供下列文件：

1、当事人双方的身份证(原则上由本人亲自办理);

2、能够表达当事人继承、赠与、财产分割、司法判决有效的法律文件;

3、中心要求的其他文件。

中心对当事人双方提供的上述文件进行确认后，分别予以办理非交易过户手续。

六、股东账户查询、挂失、补办、变更、修改、销户手续：

应提交的文件：

(一) 法人股东(除账户挂失和补办外，均须提供股东账户卡原件，挂失和补办需本

人)

1、法人股东的营业执照复印件，

2、法人代表授权委托书;

3、受托人身份证原件及复印件;

4、股东账户卡原件;

(二) 自然人股东(除帐户挂失和补办外，均须提供股东账户卡原件，挂失和补办需本人)

1、身份证原件及复印件;

2、股东账户卡原件;

八、相关人员要求查询、冻结、解冻股权手续：

应提交的文件：

(一) 法人机构

1、法人机构的营业执照复印件，

2、法人机构的法人代表授权委托书;

3、受托人身份证原件及复印件;

(二) 自然人

1、 身份证原件

2、相关部门的证明文件;

(三) 执法机构

1、相关执法机构出具的协助执行通知书;

2、相关执法机构执行人员的工作证明

3、相关执法机构执行人员的身份证明;

4、依法应提供的其他资料。

九、出具股权证明手续：

应提交的文件：

(一) 法人股东

1、法人机构的营业执照复印件，

2、法人机构的法人代表授权委托书;

3、受托人身份证原件及复印件;

4、法人股东账户卡;

(二) 自然人股东

1、身份证原件及复印件;

2、相关部门的证明文件;

3、股东账户卡;

第5篇：上海股权托管交易中心非上市股份有限公司挂牌业务规则

第一章 总则

第一条 为规范推荐机构会员推荐非上市股份有限公司(以下简称“非上市公司”)进入上海股权托管交易中心(以下简称“上海股交中心”)挂牌业务(以下简称“挂牌业务”)，明确推荐机构会员及相关各方职责，根据《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》等有关规定，制定本规则。

第二条 非上市公司拟进入上海股交中心挂牌的，应与推荐机构会员协商后，聘请经上海股交中心认定的会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所(必要时)等专业服务机构为其挂牌提供有关专业服务。

第三条 推荐机构会员应对申请挂牌的非上市公司进行尽职调查，同意推荐挂牌的，应出具尽职调查报告，并向上海股交中心报送推荐挂牌申请文件(以下简称“申请文件”)。

第四条 上海股交中心对推荐机构会员报送的申请文件进行审核，审核同意后将有关文件报送上海市金融服务办公室(以下简称“上海市金融办”)备案。

第五条 推荐机构会员、有关专业服务机构及相关人员不得利用在挂牌业务中获取的尚未披露信息为自己或他人谋取利益。

第二章 挂牌业务人员设置

第六条 推荐机构会员应针对每家拟推荐的非上市公司成立专门项目小组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作申请文件等。

第七条 项目小组应由推荐机构会员内部人员组成，至少为两人，其中须包括具有财务和法律知识或相关工作经验的人员。项目小组成员分工负责拟推荐的非上市公司财务、法律和行业等事项的调查工作。

第八条 推荐机构会员应在项目小组中指定一名负责人，对项目负全面责任。项目小组负责人应具有两年以上(含两年)证券业相关工作经验，或者参与并成功完成两个以上(含两个)推荐挂牌项目。

第九条 参与挂牌业务的会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所须指派专人负责该项工作。

第十条 最近三年内有违法、违规记录的人员，不得参与挂牌业务。

第十一条 持有拟推荐非上市公司股份、在拟推荐非上市公司中任职或存在其他可能影响其公正履行职责情形的人员，不得参与该非上市公司挂牌业务。

第三章 项目预审核

第十二条 推荐机构会员开展尽职调查前，应向上海股交中心报送预审材料，包括：

(一)非上市公司的基本情况介绍;

(二)推荐机构会员立项报告;

(三)推荐机构会员项目小组成员;

(四)会计师事务所及其项目成员;

(五)资产评估事务所及其项目成员(必要时);

(六)律师事务所及其项目成员;

(七)上海股交中心要求的其他文件。

上述机构或人员发生变动的，推荐机构会员应及时报告上海股交中心并说明原因。

第十三条 上海股交中心收到预审材料五个工作日内进行审核，并向推荐机构会员反馈预审核意见。推荐机构会员收到上海股交中心无异议意见后，可启动尽职调查工作。

第十四条 为提高项目质量，防范业务风险，上海股交中心可指派人员对项目小组尽职调查、材料制作等推荐挂牌工作进行指导。

第四章 尽职调查

第十五条 项目人员应按照尽职调查工作指引的要求勤勉尽责地开展尽职调查工作，督促非上市公司保证披露信息的真实、准确、完整。

第十六条 项目小组尽职调查范围至少应包括股份转让说明书中所涉及的事项。

第十七条 推荐机构会员项目小组完成尽职调查工作后，应出具尽职调查报告，项目小组各成员应在尽职调查报告上签名，并声明对其负责。

第五章 申请文件的报送与审核

第十八条 推荐机构会员经内部审核后向上海股交中心报送如下申请文件：

(一)非上市公司股份转让说明书;

(二)非上市公司董事会、股东大会有关进入上海股交中心挂牌进行股份转让的决议;

(三)非上市公司与推荐机构会员签订的推荐挂牌相关协议;

(四)非上市公司的审计意见及经审计的财务报告，成立满两个完整会计年度的非上市公司审计期间至少需包括最近两个完整会计年度，成立未满两个完整会计年度的非上市公司，审计期间为成立日起至最近一期月末，最近一期月末距申请文件报送日不超过六个月;

(五)非上市公司法律意见书;

(六)推荐机构会员关于非上市公司的尽职调查报告、尽职调查工作底稿及附件;

(七)推荐机构会员关于申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的承诺函;

(八)上海股交中心要求的其他文件。

第十九条 上海股交中心收到推荐机构会员报送的申请文件后，同意受理的，出具受理函。申请文件一经受理，未经上海股交中心同意不得增加、撤回或更换。

第二十条

上海股交中心对包括但不限于下列事项进行审核：

(一)申请文件是否齐备;

(二)推荐机构会员是否已按照尽职调查工作指引的要求，对非上市公司进行了充分地尽职调查，出具的结论是否恰当;

(三)非上市公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求;

(四)非上市公司是否符合基本挂牌条件;

(五)上海股交中心要求的其他事项。

第二十一条

上海股交中心对其审核同意的推荐挂牌申请，自受理之日起四十五个工作日内将有关文件报送上海市金融办备案。上海股交中心要求推荐机构会员对申请文件补充或修改的，受理申请文件的时间自上海股交中心收到推荐机构会员的补充或修改意见的下一工作日起重新计算。

第六章 股份托管登记

第二十二条 非上市公司在取得上海股交中心出具的同意其挂牌的通知后，推荐机构会员向上海股交中心申请拟挂牌非上市公司的股份简称及代码。

第二十三条

上海股交中心收到推荐机构会员关于股份简称及代码的申请后，在两个工作日内予以核定。

第二十四条

推荐机构会员应督促拟挂牌非上市公司与上海股交中心签订非上市股份有限公司进入上海股权托管交易中心挂牌协议书，办理全部股份的集中登记。

第二十五条

拟挂牌非上市公司办理股份托管登记的，需向上海股交中心提供公司股东身份证明文件、持股数量、股份转让账户等信息;经上海股交中心核对无误后，向拟挂牌非上市公司下发股份登记

确认书。

第七章 申请办理挂牌

第二十六条

拟挂牌非上市公司股份登记托管完成后，推荐机构会员应向上海股交中心申请办理挂牌手续。

第二十七条

上海股交中心收到推荐机构会员提交的申请办理挂牌的文件后，在两个工作日内出具办理挂牌通知书。

第二十八条

拟挂牌非上市公司最迟于挂牌日前三日，在上海股交中心指定网站上发布挂牌公告文件，包括：

(一) 股份转让说明书;

(二) 公司章程;

(三) 审计报告;

(四) 法律意见书。

同时，推荐机构会员在上海股交中心指定网站上发布关于拟挂牌非上市公司挂牌公告。

第八章 违规处理

第二十九条 推荐人机构会员、有关专业服务机构违反本规则规定的，上海股交中心责令其改正，视情节轻重给予其如下处理，并记入会员诚信档案：

(一) 谈话提醒;

(二) 警告;

(三) 通报批评;

(四) 谴责;

(五) 暂停受理其报送的申请文件或出具的相关报告;

(六) 取消会员资格。

第三十条

推荐人机构会员、有关专业服务机构的相关工作人员违反本规则规定的，上海股交中心责令其改正，视情节轻重给予其如下处理，并记入从业人员诚信档案：

(一) 谈话提醒;

(二) 警告;

(三) 通报批评;

(四) 谴责;

(五) 暂停其从事相关业务的资格;

(六) 认定其不适合任职;

(七) 责令所在机构给予处分。

第九章 附则

第三十一条 本规则由上海股交中心负责解释。 第三十二条 本规则经上海市金融办批准后实施。

第6篇：上海股权托管交易中心非上市股份有限公司挂牌业务规则

上海股权托管交易中心非上市股份有限公司挂牌业务规则 (2012-05-20 22:43:54)转载▼

标签： 股权托管 资本证券律师 股份代办系统 新三板 上海股交中心 分类： 法律法规 第一章

总则

第一条

为规范推荐机构会员推荐非上市股份有限公司(以下简称“非上市公司”)进入上海股权托管交易中心(以下简称“上海股交中心”)挂牌业务(以下简称“挂牌业务”)，明确推荐机构会员及相关各方职责，根据《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》等有关规定，制定本规则。

第二条

非上市公司拟进入上海股交中心挂牌的，应与推荐机构会员协商后，聘请经上海股交中心认定的会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所(必要时)等专业服务机构为其挂牌提供有关专业服务。

第三条

推荐机构会员应对申请挂牌的非上市公司进行尽职调查，同意推荐挂牌的，应出具尽职调查报告，并向上海股交中心报送推荐挂牌申请文件(以下简称“申请文件”)。 第四条

上海股交中心对推荐机构会员报送的申请文件进行审核，审核同意后将有关文件报送上海市金融服务办公室(以下简称“上海市金融办”)备案。

第五条

推荐机构会员、有关专业服务机构及相关人员不得利用在挂牌业务中获取的尚未披露信息为自己或他人谋取利益。 第二章

挂牌业务人员设置

第六条

推荐机构会员应针对每家拟推荐的非上市公司成立专门项目小组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作申请文件等。

第七条

项目小组应由推荐机构会员内部人员组成，至少为两人，其中须包括具有财务和法律知识或相关工作经验的人员。项目小组成员分工负责拟推荐的非上市公司财务、法律和行业等事项的调查工作。

第八条

推荐机构会员应在项目小组中指定一名负责人，对项目负全面责任。项目小组负责人应具有两年以上(含两年)证券业相关工作经验，或者参与并成功完成两个以上(含两个)推荐挂牌项目。

第九条

参与挂牌业务的会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所须指派专人负责该项工作。

第十条

最近三年内有违法、违规记录的人员，不得参与挂牌业务。

第十一条

持有拟推荐非上市公司股份、在拟推荐非上市公司中任职或存在其他可能影响其公正履行职责情形的人员，不得参与该非上市公司挂牌业务。 第三章

项目预审核

第十二条

推荐机构会员开展尽职调查前，应向上海股交中心报送预审材料，包括：

(一)非上市公司的基本情况介绍;

(二)推荐机构会员立项报告;

(三)推荐机构会员项目小组成员;

(四)会计师事务所及其项目成员;

(五)资产评估事务所及其项目成员(必要时);

(六)律师事务所及其项目成员;

(七)上海股交中心要求的其他文件。

上述机构或人员发生变动的，推荐机构会员应及时报告上海股交中心并说明原因。

第十三条

上海股交中心收到预审材料五个工作日内进行审核，并向推荐机构会员反馈预审核意见。推荐机构会员收到上海股交中心无异议意见后，可启动尽职调查工作。

第十四条

为提高项目质量，防范业务风险，上海股交中心可指派人员对项目小组尽职调查、材料制作等推荐挂牌工作进行指导。 第四章

尽职调查

第十五条

项目人员应按照尽职调查工作指引的要求勤勉尽责地开展尽职调查工作，督促非上市公司保证披露信息的真实、准确、完整。

第十六条

项目小组尽职调查范围至少应包括股份转让说明书中所涉及的事项。

第十七条

推荐机构会员项目小组完成尽职调查工作后，应出具尽职调查报告，项目小组各成员应在尽职调查报告上签名，并声明对其负责。 第五章

申请文件的报送与审核

第十八条

推荐机构会员经内部审核后向上海股交中心报送如下申请文件：

(一)非上市公司股份转让说明书;

(二)非上市公司董事会、股东大会有关进入上海股交中心挂牌进行股份转让的决议;

(三)非上市公司与推荐机构会员签订的推荐挂牌相关协议;

(四)非上市公司的审计意见及经审计的财务报告，成立满两个完整会计的非上市公司审计期间至少需包括最近两个完整会计，成立未满两个完整会计的非上市公司，审计期间为成立日起至最近一期月末，最近一期月末距申请文件报送日不超过六个月;

(五)非上市公司法律意见书;

(六)推荐机构会员关于非上市公司的尽职调查报告、尽职调查工作底稿及附件;

(七)推荐机构会员关于申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的承诺函;

(八)上海股交中心要求的其他文件。

第十九条

上海股交中心收到推荐机构会员报送的申请文件后，同意受理的，出具受理函。申请文件一经受理，未经上海股交中心同意不得增加、撤回或更换。 第二十条

上海股交中心对包括但不限于下列事项进行审核：

(一)申请文件是否齐备;

(二)推荐机构会员是否已按照尽职调查工作指引的要求，对非上市公司进行了充分地尽职调查，出具的结论是否恰当;

(三)非上市公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求;

(四)非上市公司是否符合基本挂牌条件;

(五)上海股交中心要求的其他事项。

第二十一条

上海股交中心对其审核同意的推荐挂牌申请，自受理之日起四十五个工作日内将有关文件报送上海市金融办备案。上海股交中心要求推荐机构会员对申请文件补充或修改的，受理申请文件的时间自上海股交中心收到推荐机构会员的补充或修改意见的下一工作日起重新计算。

第六章

股份托管登记

第二十二条非上市公司在取得上海股交中心出具的同意其挂牌的通知后，推荐机构会员向上海股交中心申请拟挂牌非上市公司的股份简称及代码。

第二十三条

上海股交中心收到推荐机构会员关于股份简称及代码的申请后，在两个工作日内予以核定。

第二十四条

推荐机构会员应督促拟挂牌非上市公司与上海股交中心签订非上市股份有限公司进入上海股权托管交易中心挂牌协议书，办理全部股份的集中登记。 第二十五条

拟挂牌非上市公司办理股份托管登记的，需向上海股交中心提供公司股东身份证明文件、持股数量、股份转让账户等信息;经上海股交中心核对无误后，向拟挂牌非上市公司下发股份登记确认书。 第七章

申请办理挂牌

第二十六条

拟挂牌非上市公司股份登记托管完成后，推荐机构会员应向上海股交中心申请办理挂牌手续。

第二十七条

上海股交中心收到推荐机构会员提交的申请办理挂牌的文件后，在两个工作日内出具办理挂牌通知书。

第二十八条

拟挂牌非上市公司最迟于挂牌日前三日，在上海股交中心指定网站上发布挂牌公告文件，包括：

(一)

股份转让说明书;

(二)

公司章程;

(三)

审计报告;

(四)

法律意见书。

同时，推荐机构会员在上海股交中心指定网站上发布关于拟挂牌非上市公司挂牌公告。 第八章

违规处理

第二十九条

推荐人机构会员、有关专业服务机构违反本规则规定的，上海股交中心责令其改正，视情节轻重给予其如下处理，并记入会员诚信档案：

(一)谈话提醒;

(二)警告;

(三)通报批评;

(四)谴责;

(五)暂停受理其报送的申请文件或出具的相关报告;

(六)取消会员资格。

第三十条

推荐人机构会员、有关专业服务机构的相关工作人员违反本规则规定的，上海股交中心责令其改正，视情节轻重给予其如下处理，并记入从业人员诚信档案：

(一)谈话提醒;

(二)警告;

(三)通报批评;

(四)谴责;

(五)暂停其从事相关业务的资格;

(六)认定其不适合任职;

(七)责令所在机构给予处分。 第九章

附则

第三十一条

本规则由上海股交中心负责解释。 第三十二条

本规则经上海市金融办批准后实施。

上海股权托管交易中心挂牌公司股份转让监管规则 (2012-05-20 23:06:39)转载▼

标签： 股份代办系统 股权托管 上海股交中心 资本证券律师 上海律师 分类： 法律法规 第一章

总则

第一条

为规范上海股权托管交易中心(以下简称“上海股交中心”)挂牌公司股份转让行为，防范风险，保护投资者利益，依据《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》等有关规定，制定本规则。

第二条

上海股交中心负责对挂牌公司及投资者的股份转让行为进行监管。 第三条

上海股交中心的监管行为包括但不限于：

(一)监督报价和转让行为;

(二)暂停股份转让;

(三)恢复股份转让;

(四)终止股份转让;

(五)对指定事项进行专项调查或现场检查。

第四条

代理买卖机构根据实时转让数据，并按照上海股交中心的规定,负责监控挂牌公司股份转让情况。如发现异常情况，应及时向上海股交中心报告。 第二章

重点事项的监管

第五条

投资者应当依据有关法律法规、政策性规定及上海股交中心相关业务规则参与挂牌公司股份转让。

第六条

上海股交中心对下列事项予以重点监管：

(一)涉嫌欺诈等违法违规行为;

(二)股份转让的时间、数量、方式等受到有关法律法规、政策性规定及上海股交中心业务规则等相关规定限制的行为;

(三)可能严重影响股份转让价格或者股份转让成交量的异常行为;

(四)股份转让价格或者股份转让成交量明显异常的情形;

(五)上海股交中心认为需要重点监控的其他事项。

第七条 投资者在股份转让过程中出现本规则第六条所规定事项的，上海股交中心可自行或要求代理买卖机构进行调查，并可将调查结果予以公告。

第八条 上海股交中心根据调查结果，视情节轻重给予相关方以下处理，并记入相关诚信档案：

(一)谈话提醒;

(二)警告;

(三)通报批评;

(四)谴责;

(五)暂停其参与挂牌公司股份转让;

(六)报告上海市金融服务办公室(以下简称“上海市金融办”)，并建议有关部门依法查处。 第三章

暂停及恢复股份转让

第九条

挂牌公司暂停股份转让时，应向上海股交中心提交书面申请，上海股交中心审核同意后在规定期限内办理暂停股份转让手续。

第十条

暂停股份转让手续办理完毕后，挂牌公司在上海股交中心指定网站发布暂停股份转让公告。

第十一条

挂牌公司出现下列无需提交暂停股份转让申请而必须对其进行暂停股份转让处理情形之一时，由上海股交中心负责办理：

(一)挂牌公司违反有关规定被管理部门依法做出暂停转让的决定;

(二)挂牌公司存在重大违法行为;

(三)挂牌公司发生影响股份转让的其他重大事件。 第十二条

暂停股份转让公告内容包括：

(一)暂停股份转让的挂牌公司名称、股份简称、股份代码;

(二)暂停股份转让的原因;

(三)暂停股份转让的开始时间及预计持续时间;

(四)暂停转让期间挂牌公司接受投资者咨询的主要方式;

(五) 其他有关事项。

第十三条

挂牌公司暂停股份转让情形消除后五个转让日内，可向上海股交中心提出恢复股份转让申请，上海股交中心审核同意后予以恢复。 第四章

终止股份转让

第十四条

当终止股份转让行为发生时，由挂牌公司向上海股交中心提出申请，上海股交中心审核同意后办理终止股份转让手续。挂牌公司发布终止股份转让公告。 第十五条

终止股份转让公告的内容包括：

(一)终止股份转让的原因;

(二)终止股份转让的时间;

(三)与终止股份转让相关的其他内容。 第五章

指定事项调查或现场检查

第十六条

挂牌公司在上一存在以下情形之一的，上海股交中心可于挂牌公司报告披露后两个月内对其进行一次常规现场检查：

(一)

挂牌后进行过定向增资的;

(二)

挂牌公司发生亏损的;

(三)

挂牌公司主营业务收入或净利润出现大幅波动的;

(四)

挂牌公司不能规范履行信息披露义务的;

(五)

上海股交中心认定需要进行常规现场检查的其他情形。 第十七条

常规现场检查应包括以下内容：

(一)上一挂牌公司信息披露工作基本情况及存在的问题;

(二)挂牌公司治理结构的规范性;

(三)挂牌公司财务管理和会计核算制度的合规性;

(四)挂牌公司的独立性;

(五)募集资金的使用情况及项目进展情况(如有);

(六)挂牌公司亏损原因及应对措施(如有);

(七)主营业务收入或净利润发生大幅波动的原因(如有);

(八)上海股交中心认定需要检查的其他内容。

第十八条

存在涉及挂牌公司及其实际控制人、高级管理人员重大违法违规的投诉或公共媒体报道，以及上海股交中心认为必要的其他情形，由上海股交中心及时对挂牌公司进行专项现场检查。

第十九条

当发生如下情形时，上海股交中心须对指定事项进行调查：

(一)对挂牌公司拟披露或已披露信息的真实性、准确性、完整性产生合理性怀疑时;

(二)上海市金融办提出要求时。

第二十条

现场检查和专项调查至少应由两人进行，并制作检查工作底稿，工作底稿应能够反映检查的全部过程。

第二十一条 现场检查或专项调查应形成检查报告。检查报告应至少包括以下内容：时间、地点、检查人员、检查涉及的事项、结论等。

第二十二条 上海股交中心在现场检查或专项调查中发现挂牌公司存在不规范情形的，应要求其进行整改，并就整改情况进行公告。

第二十三条

推荐机构会员应协助上海股交中心开展现场检查或专项调查。

第二十四条 现场检查或专项调查后应发布公告的，按照上海股交中心有关信息披露规则执行。

第六章

违规处理

第二十五条 挂牌公司、会员、代理买卖机构、投资者应配合上海股交中心进行相关调查，及时、真实、准确、完整地提供有关资料。

第二十六条

挂牌公司及其相关人员、推荐机构会员及其相关人员、代理买卖机构及其相关人员、投资者违反本规则规定的，由上海股交中心责令其改正，并可视情节轻重给予其相应处罚。 第八章

附则 第二十七条

本规则由上海股交中心负责解释。 第二十八条

本规则经上海市金融办批准后实施。

上海股权托管交易中心挂牌公司股份转让规则

时间：2013-11-04 14:55:03 信息来源：上海股权托管交易中心

第一章 总则

第一条 为规范挂牌公司股份在上海股权托管交易中心(以下简称"上海股交中心")的转让行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》(以下简称《暂行办法》)等有关规定，制定本规则。

第二条 挂牌公司股份转让应遵循公平、公正的原则，禁止欺诈等违法违规行为。 第三条 上海股交中心会员和投资者参与挂牌公司股份转让应遵守有关法律法规、政策性规定及上海股交中心相关业务规则，遵循自愿、有偿、诚实信用原则。 第四条 投资者买卖挂牌公司股份成交的，应按上海股交中心相关规定缴纳佣金等有关转让费用。

第二章 转让系统和转让时间

第五条 挂牌公司股份转让应使用上海股交中心所提供的转让系统和设施。转让系统和设施由交易主机、专用应用软件系统及相关的通信系统等组成。

第六条 挂牌公司股份转让日为每周一至周五，转让时间为上午9：30至11：30，下午13：00至15：00。

遇法定节假日和上海股交中心公告的暂停转让日，股份暂停转让。 第七条 转让时间内因故暂停的，转让时间不作顺延。 第三章 股份转让 第一节 一般规定

第八条 投资者买卖挂牌公司股份，应持有股份转让账户和资金账户，委托代理买卖机构办理，并与代理买卖机构签订股份转让委托协议。 第九条 股份转让系统提供协议转让方式。投资者可委托代理买卖机构在股份转让系统发布买卖意向，达成转让意向的，通过股份转让系统确认成交。 第十条 投资者买入的股份，在交收前不得卖出。 第十一条 投资者买入后卖出(或卖出后买入)同一挂牌公司股份的时间间隔不少于五个转让日。

第十二条 代理买卖机构应按照有关规定妥善保管委托、申报记录和凭证。

第十三条 股份转让价格实行涨跌幅限制，涨跌幅比例限制为前成交均价的±30%，挂牌公司股份成交首日及上海股交中心认定的其他情形不设涨跌幅限制。挂牌公司股份的前成交均价指前一转让日该股份所有成交的加权平均价;前一转让日无成交的，以前一转让日的前成交均价为当日的前成交均价。 第二节 委托

第十四条 投资者委托分为意向委托、定价委托和成交确认委托。

意向委托是指投资者委托代理买卖机构按其指定价格和数量买卖股份的意向指令，意向委托不具有成交功能。

定价委托是指投资者委托代理买卖机构按其指定价格买卖不超过其指定数量股份的指令。

成交确认委托是指买卖双方达成成交协议，或投资者拟与定价委托成交，委托代理买卖机构以指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令。 第十五条 意向委托、定价委托和成交确认委托均可撤销，但已经股份转让系统确认成交的委托不得撤销或变更。

第十六条 股份转让系统接受意向委托、定价委托和成交确认委托。

意向委托和定价委托应注明股份名称、股份代码、股份转让账户、买卖方向、买卖价格、买卖数量、联系人和联系方式等内容。

成交确认委托应注明股份名称、股份代码、股份转让账户、买卖方向、成交价格、成交数量、约定号等内容。

约定号是指申报中用于配对成交的标识。

委托的股份数量以"股"为单位，每笔委托股份数量应为1万股及以上。投资者股份转让账户中某一挂牌公司股份余额不足1万股的，应一次性委托卖出。股份的报价单位为"每股价格"。报价最小变动单4 位为0.01元。

第十七条 投资者可以撤销委托的未成交部分。 第三节 申报

第十八条 代理买卖机构接受投资者的买卖委托后，应按照委托的内容，根据投资者委托的时间先后顺序，向转让系统交易主机发送买卖申报指令。 买卖申报当日有效。

第十九条 股份转让系统交易主机接受买卖申报的时间为转让日的上午9：30至11：30，下午13：00至15：00。

在转让时间内，未成交申报可以撤销。撤销申报经股份转让系统交易主机确认方为有效。

第二十条 代理买卖机构收到投资者卖出或买入股份的委托后应验证卖方股份转让账户和买方资金账户，如卖方股份余额或买方资金余额不足，不得向股份转让系统申报。

第二十一条 股份转让系统收到拟与定价申报成交的成交确认申报后，系统中无对应定价申报的，该成交确认申报以撤销处理。

第二十二条 每笔申报股份数量应不低于1万股，不足1万股的应一次性申报卖出。 第二十三条 挂牌公司股份转让的计价单位为"每股价格"，申报价格最小变动单位为0.01元。

第二十四条 申报的股份数量以"股"为单位。 第四节 成交

第二十五条 股份转让系统对成交确认申报和定价申报的股份代码、买卖方向、买卖价格、买卖数量、约定号等信息进行核对，相互匹配的，予以配对成交。 第二十六条 多笔成交确认申报与同一笔定价申报匹配的，按时间优先的原则配对成交。

时间优先的原则为：先申报者优先于后申报者。先后顺序按股份转让系统交易主机接受申报的时间确定。

第二十七条 成交确认申报与定价申报可以部分配对成交。

成交确认申报股份数量小于定价申报的，以成交确认申报的股份数量为成交股份数量。定价申报未成交股份数量不小于1万股的，该定价申报继续有效;小于1万股的，以撤单处理，如定价申报卖方股份转让账户中该股份可转让余额为零，则该定价申报继续有效。

成交确认申报股份数量大于定价申报的，以定价申报的股份数量为成交股份数量。成交确认申报未成交部分以撤单处理。

第二十八条 买卖申报经股份转让系统交易主机配对成交后，股份转让即告成立，转让记录由股份转让系统发送至代理买卖机构。

符合本规则各项规定达成的股份转让于成立时生效，买卖双方须承认股份转让结果，履行清算交收义务。

因不可抗力、意外事件、股份转让系统被非法侵入等原因造成严重后果的股份转让行为，上海股交中心可以采取适当措施或认定无效。

违反本规则，严重影响上海股交中心正常运行的股份转让，上 海股交中心有权宣布取消，由此造成的损失由违规转让者承担。 第二十九条 依照本规则达成的股份转让，其成交结果以股份转让系统交易主机记录的成交数据为准。

第三十条 代理买卖机构的有关清算交收业务由上海股交中心统一负责办理。 第五节 协议转让方式特别规定 第三十一条 投资者因司法裁决、继承、赠予和特殊情况下的协议转让等原因需要办理股份过户的，依照上海股交中心相关规定办理非转让过户。 第四章 其他转让事项

第三十二条 对其股份的挂牌、停牌、复牌、终止挂牌，挂牌公司应予以公告。 第三十三条 挂牌公司股份挂牌、停牌、复牌、终止挂牌的其他规定，按照《暂行办法》及其他相关业务规则的规定执行。

第三十四条 挂牌公司股份停牌时，上海股交中心发布的行情信息中包括该股份信息;挂牌公司股份终止挂牌后，行情信息中无该股份信息。 第五章 转让信息

第三十五条 股份转让时间内，股份转让系统通过上海股交中心指定网站和股份转让行情系统发布最新的报价和成交信息，代理买卖机构在其经营场所披露挂牌公司股份最新的报价和成交信息。

第三十六条 报价信息包括：实时揭示意向委托和定价委托的委托类别、股份名称、股份代码、买卖方向、买卖价格、买卖数量、联系人和联系方式等。

第三十七条 成交信息包括：实时揭示前成交均价、当日最高价、当日最低价、当日加权平均价、最新成交价、当日总成交笔数、总成交量、总成交金额，并逐笔揭示当日成交的股份名称、股份代码、成交价格、成交数量等。

股份挂牌首日，前成交均价为该股份最近一期经审计的每股净资产。 第三十八条 报价信息和成交信息归上海股交中心所有。未经许可，任何机构和个人不得使用，包括但不限于拷贝、下载、存储、发送、转发。 第六章 股份转让监管

第三十九条 上海股交中心对股份转让中的下列事项，予以重点监控：

(一)涉嫌欺诈等违法违规行为;

(二)股份转让的时间、数量、方式等受到有关法律法规、政策性规定及上海股交中心业务规则等相关规定限制的行为;

(三)可能严重影响股份转让价格或者股份转让成交量的异常行为;

(四)股份转让价格或者股份转让成交量明显异常的情形;

(五)上海股交中心认为需要重点监控的其他事项。

第四十条 代理买卖机构发现投资者的股份转让出现第三十九条所列重点监控事项之一，且可能严重影响股份转让秩序的，应予以警示，并及时向上海股交中心报告。 第四十一条 上海股交中心可以针对股份转让中重点监控事项进行现场或非现场调查，代理买卖机构、会员、挂牌公司及投资者应予以配合。 第四十二条 上海股交中心在现场或非现场调查中，可以根据需要，要求相关代理买卖机构及投资者及时、真实、准确、完整地提供下列文件和资料：

(一)投资者的开户资料、授权委托书、资金账户情况和相关股份转让账户的转让情况等;

(二)相关股份转让账户或资金账户的实际控制者和操作者情况、资金来源以及相关账户间是否存在关联的说明等;

(三)对股份转让中重点监控事项的解释;

(四)其他与上海股交中心重点监控事项有关的资料。

第四十三条 对第三十九条所列重点监控事项中情节严重的行为，上海股交中心可以视情况采取下列措施，并记入相关诚信档案：

(一)谈话提醒;

(二)警告;

(三)通报批评;

(四)谴责;

(五)暂停其参与挂牌公司股份转让。

对第

(五)项措施有异议的，可以自接到相关措施执行通知之日起15日内，向上海股交中心申请复核。复核期间不停止该措施的执行。 第七章 转让异常情况处理

第四十四条 发生下列转让异常情况之一，导致部分或全部转让不能进行的，上海股交中心可以决定单独或同时采取暂缓进入交收、技术性停牌或临时停市等措施：

(一)不可抗力;

(二)意外事件;

(三)技术故障;

(四)上海股交中心认定的其他异常情况。

第四十五条 出现无法申报或行情传输中断情况的，代理买卖机构应及时向上海股交中心报告。无法申报或行情传输中断的代理买卖机构数量超过代理买卖机构总数10%以上的，属于转让异常情况，上海股交中心可以实行临时停市。 第四十六条 上海股交中心认为可能发生第四十四条、第四十五条规定的转让异常情况，并严重影响转让正常进行的，可以决定技术性停牌或临时停市。

第四十七条 上海股交中心对暂缓进入交收、技术性停牌或临时停市决定予以公告。 技术性停牌或临时停市原因消除后，上海股交中心可以决定恢复 转让，并予以公告。

第四十八条 因转让异常情况及上海股交中心采取的相应措施造成损失的，上海股交中心不承担赔偿责任。

第四十九条 转让异常情况处理的具体规定，由上海股交中心另行制定。 第八章 转让纠纷

第五十条 代理买卖机构与投资者之间发生转让纠纷，相关代理买卖机构应记录有关情况，以备上海股交中心查阅。转让纠纷影响正常转让的，代理买卖机构应及时向上海股交中心报告。

第五十一条 代理买卖机构与投资者之间发生转让纠纷，上海股交中心可以按有关规定，提供必要的转让数据。

第五十二条 投资者对转让有疑义的，代理买卖机构有义务协调处理。 第九章 附则 第五十三条 通过上海股交中心股份转让系统进行股份转让的，参照本规则的相关规定执行;上海股交中心另有规定的，从其规定。

第五十四条 本规则中所述时间，以上海股交中心交易主机的时间为准。 第五十五条 本规则中市场指上海股权托管交易市场。 第五十六条 本规则未定义的用语的含义，依照有关法律法规、政策性规定及上海股交中心相关业务规则确定。 第五十七条 本规则所称"超过"、"低于"、"不足"、"小于"不含本数，"以上"含本数。 第五十八条 本规则由上海股交中心负责解释。

第五十九条 本规则经上海市金融服务办公室批准后实施。

上海股权托管交易中心挂牌公司信息披露规则 (2012-05-20 23:15:58)转载▼

标签： 财经 股份代办系统 信息披露 融资 企业上市 分类： 法律法规 第一章 总则

第一条为指导进入上海股权托管交易中心(以下简称“上海股交中心”)挂牌的非上市股份有限公司(以下简称“挂牌公司”)做好信息披露工作，规范信息披露行为，提高信息披露工作质量，保护挂牌公司和投资者的合法权益，根据《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》等有关规定，制定本规则。

第二条 本规则仅规定挂牌公司信息披露要求的最低标准。挂牌公司可自愿进行更为充分的信息披露。

第三条 挂牌公司应按照有关规定制定并严格执行信息披露事务管理制度。

第四条 推荐机构会员负责指导和持续督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务。

第五条 上海股交中心对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动及挂牌公司行为进行监管。

第六条 挂牌公司披露的信息应在上海股交中心指定网站发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于指定网站的披露时间。

第七条 挂牌公司及相关信息披露义务人对本规则的具体规定有疑问的，应向上海股交中心咨询。

第八条 挂牌公司披露的信息，应经董事长或其授权的董事签字或盖章确认。若有虚假陈述，董事长应承担相应责任。

第九条挂牌公司设有董事会秘书的，由董事会秘书负责信息披露事务。未设董事会秘书的，挂牌公司应指定一名具有相关专业知识的人员负责信息披露事务。 挂牌公司负责信息披露事务的人员应列席公司的董事会和股东大会。

第十条挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应将该信息的知情人控制在最小范围内，不得泄漏尚未披露重大信息或者配合他人操纵股份转让价格。

一旦出现尚未披露重大信息泄漏、市场传闻或者股份转让价格异常波动，挂牌公司及相关信息披露义务人应及时采取措施、报告推荐机构会员和上海股交中心并立即公告。 第十一条挂牌公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人应依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。 挂牌公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应按照有关规定规范履行信息披露义务，主动配合挂牌公司做好信息披露工作，及时告知挂牌公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其作出的承诺。 挂牌公司股东、实际控制人应特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与挂牌公司股东、实际控制人有关的、对挂牌公司股份转让价格可能产生较大影响的报道或者传闻，有关股东、实际控制人应及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知挂牌公司，并积极主动配合挂牌公司的调查和相关信息披露工作。

第十二条挂牌公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者上海股交中心认可的其他情况，按本规则披露可能导致其违反国家有关保密法律法规或者损害挂牌公司利益的，挂牌公司可以向上海股交中心申请豁免披露相关信息。

第十三条 挂牌公司应将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件在公告的同时备置于挂牌公司住所，供投资者查阅。

第十四条挂牌公司应配备信息披露所必需的通讯设备，加强与投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应及时进行公告。 第二章挂牌前的信息披露

第十五条 挂牌前，挂牌公司应披露股份转让说明书、公司章程、审计报告、法律意见书等。 第十六条 披露的股份转让说明书应包括但不限于以下内容：

(一)公司基本情况;

(二)公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况;

(三)公司业务和技术情况;

(四)公司业务发展目标及其风险因素;

(五)公司治理情况;

(六)公司财务会计信息。 第三章持续信息披露 第一节 定期报告

第十七条挂牌公司应在每个会计结束之日起四个月内编制并披露报告。挂牌公司报告中的财务报告必须经会计师事务所审计。 披露的报告应包括但不限于以下内容：

(一)公司基本情况;

(二)最近两年主要财务数据和指标;

(三)最近一年的股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量;

(四)股东人数，前十名股东及其持股数量、报告期内持股变动情况、报告期末持有的可转让股份数量和相互间的关联关系;

(五)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况;

(六)董事会关于经营情况、财务状况和现金流量的分析，以及利润分配预案和重大事项介绍;

(七)审计意见和经审计的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及主要项目的附注。

若注册会计师出具的审计意见为标准无保留意见，挂牌公司应披露注册会计师出具标准无保留意见的审计报告全文;若注册会计师出具的审计意见为非标准无保留意见，公司应披露审计意见全文及公司管理层对审计意见涉及事项的说明。

第十八条 挂牌公司应在董事会审议通过报告之日起两个转让日内，以书面和电子文档的方式向上海股交中心报送下列文件并披露：

(一)报告全文;

(二)审计报告;

(三)董事会决议及其公告文稿;

(四)上海股交中心要求的其他文件。

第十九条 挂牌公司应在每个会计的上半年结束之日起两个月内编制并披露半报告。披露的半报告应包括但不限于以下内容：

(一)挂牌公司基本情况;

(二)报告期的主要财务数据和指标;

(三)股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量;

(四)股东人数，前十名股东及其持股数量、报告期内持股变动情况、报告期末持有的可转让股份数量和相互间的关联关系;

(五)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况;

(六)董事会关于经营情况、财务状况和现金流量的分析，以及利润分配预案和重大事项介绍;

(七)资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及主要项目的附注。

第二十条 挂牌公司披露的半报告的财务报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应经会计师事务所审计：

(一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的;

(二)拟在下半年进行定向增资的;

(三)上海股交中心认为应审计的其他情形。

财务报告未经审计的，应注明“未经审计”字样。财务报告经过审计的，若注册会计师出具的审计意见为标准无保留意见，挂牌公司应披露注册会计师出具标准无保留意见的审计报告全文;若注册会计师出具的审计意见为非标准无保留意见，挂牌公司应披露审计意见全文及公司管理层对审计意见涉及事项的说明。

第二十一条挂牌公司应在董事会审议通过半报告之日起两个转让日内，以书面和电子文档的方式向上海股交中心报送下列文件并披露：

(一)半报告全文;

(二)审计报告(如有);

(三)董事会决议及其公告文稿;

(四)上海股交中心要求的其他文件。

第二十二条挂牌公司可在每个会计前三个月、九个月结束之日起一个月内自愿编制并披露季度报告。挂牌公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一报告的披露时间。披露的季度报告应包括以下内容：

(一)挂牌公司基本情况;

(二)资产负债表、利润表、现金流量表。

第二十三条挂牌公司应在董事会审议通过季度报告之日起两个转让日内，以书面和电子文档的方式向上海股交中心报送下列文件并披露：

(一)季度报告全文;

(二)董事会决议及其公告文稿;

(三)上海股交中心要求的其他文件。 第二节 临时报告

第二十四条挂牌公司召开董事会，董事会决议涉及以下情形之一的，应在会议结束之日起两个转让日内以书面和电子文档的方式向上海股交中心报告并披露公告：

(一)经营方针和经营范围的重大变化;

(二)预计发生或发生重大亏损、重大损失;

(三)合并、分立、解散及破产;

(四)控股股东或实际控制人发生变更;

(五)重大资产重组;

(六)重大关联交易;

(七)重大或有事项，包括但不限于重大诉讼、重大仲裁、重大担保;

(八)法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份;

(九)董事长或总经理发生变动;

(十)变更会计师事务所;

(十一)主要银行账号被冻结，正常经营活动受影响;

(十二)因涉嫌违反法律法规被有关部门调查或受到行政处罚;

(十三)涉及公司增资扩股和在境内、外有关资本市场上市或挂牌的有关事项;

(十四)上海股交中心认为需要披露的其他事项。

第二十五条 披露的董事会决议公告应包括但不限于下列内容：

(一)会议通知发出的时间和方式;

(二)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律法规、政策性规定和公司章程规定的说明;

(三)委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名;

(四)每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由;

(五)涉及关联交易的，说明应回避表决的董事姓名、理由和回避情况;

(六) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第二十六条挂牌公司召开监事会，应在会议结束之日起两个转让日内以书面和电子文档的方式向上海股交中心报告并披露公告。披露的监事会决议公告应包括但不限于下列内容：

(一)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律法规、政策性规定和公司章程规定的说明;

(二)委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名;

(三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或者弃权的理由;

(四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第二十七条挂牌公司召开股东大会，应在会议结束之日起两个转让日内以书面和电子文档的方式向上海股交中心报告并披露公告。披露的股东大会决议公告应包括但不限于下列内容：

(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律法规、政策性规定和公司章程的说明;

(二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占挂牌公司有表决权总股份的比例;

(三)每项提案的表决方式;

(四)每项提案的表决结果(对股东提案作出决议的，应列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的，应说明关联股东回避表决情况);

(五)法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应披露法律意见书全文。 第二十八条 挂牌公司有限售期的股份解除转让限制前一转让日，挂牌公司应发布股份解除转让限制公告。

第四章推荐机构会员对挂牌公司信息披露持续督导

第二十九条 推荐机构会员应至少配备具有财务和法律专业知识的信息披露人员各一名，指导和督促挂牌公司规范履行信息披露义务。

第三十条推荐机构会员应督导挂牌公司按照本规则的要求规范履行信息披露义务。发现披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，或者发现存在应披露而未披露事项的，推荐机构会员应要求挂牌公司进行更正或补充。挂牌公司拒不更正或补充的，推荐机构会员应在两个转让日内报告上海股交中心。

第三十一条挂牌公司违反本规则规定的，推荐机构会员应向其指出并及时报告上海股交中心。上海股交中心责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入挂牌公司诚信档案：

(一)谈话提醒;

(二)警告;

(三)通报批评;

(四)谴责;

(五)暂停其股份转让;

(六)暂停其开展定向增资等业务;

(七)终止挂牌。

第三十二条挂牌公司拒不履行信息披露义务的,推荐机构会员可建议上海股交中心暂停解除其控股股东和实际控制人的股份限售登记，并将有关事项报告上海股交中心。

第三十三条 推荐机构会员未尽职履行督导责任，上海股交中心可视情节轻重给予其相应处罚。

第五章上海股交中心对挂牌公司信息披露的监管 第三十四条上海股交中心根据有关法律法规、政策性规定及本规则和上海股交中心其他业务规则，对挂牌公司披露的信息进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。

上海股交中心对定期报告实行事前审核;对临时报告依不同情况实行事前审核或者事前登记、事后审核。

定期报告或者临时报告出现任何错误、遗漏或者误导性陈述，上海股交中心可以要求挂牌公司作出说明并公告，挂牌公司应按照上海股交中心的要求办理。

第三十五条 挂牌公司应关注公共媒体关于本公司的报道，以及本公司股份转让情况，及时向有关方面了解真实情况。

挂牌公司应在规定期限内如实回复上海股交中心就相关事项提出的问询，并按照本规则的规定就相关情况进行公告，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告或回复上海股交中心问询的义务。

第三十六条挂牌公司未在规定期限内回复上海股交中心问询，或者未按照本规则的规定和上海股交中心的要求进行公告，或者存在上海股交中心认为必要的其它情形，上海股交中心可以采取风险揭示公告等形式，向市场说明有关情况。 第六章 附则

第三十七条 本规则由上海股交中心负责解释。

第三十八条 本规则经上海市金融服务办公室批准后实施。

上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法 (2012-05-20 22:41:03)转载▼

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第一章

总则 第二章

会员

第三章

非上市公司挂牌 第四章

定向增资 第五章

股份转让 第一节 一般规定 第二节 委托 第三节 申报 第四节 成交 第五节 结算 第六节 报价和成交信息发布 第七节 暂停和恢复转让 第八节 终止挂牌

第六章

代理买卖机构 第七章

信息披露 第八章

其他事项 第九章

违规处理 第十章

附则

第一章

总则

第一条

为规范非上市股份有限公司(以下简称“非上市公司”)进入上海股权托管交易中心(以下简称“上海股交中心”)进行股份转让工作，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《国务院关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》(国发〔2009〕19号)、《上海市人民政府关于本市推进股权托管交易市场建设的若干意见》(沪府发〔2011〕99号)和上海市金融服务办公室(以下简称“上海市金融办”)印发的《上海股权托管交易中心管理办法(试行)》(沪金融办〔2012〕4号)等有关法律法规及政策性规定，制定本办法。 第二条

本办法所称股份转让业务，是指上海股交中心及符合条件的中介机构以其自有或租用的业务设施，为非上市公司提供股份转让服务并受其委托代办其股份转让的业务。 第三条

参与股份转让业务的各方应以协议的方式约定各自的权利、义务与责任。 第四条

参与股份转让业务的中介机构应先申请成为上海股交中心的会员，并以会员的身份开展工作。

第五条

上海股交中心根据上海市金融办的授权，实行自律性管理，对股份转让业务进行监督管理。

第六条

参与股份转让业务的非上市公司、中介机构、投资者等应遵循自愿、有偿、诚实信用原则，遵守本办法及相关业务规则的规定。

第七条

中介机构在开展股份转让业务时应勤勉尽责地履行职责。 第八条

挂牌公司应按照上海股交中心的规定履行信息披露义务，可参照上市公司信息披露要求，自愿进行更为充分的信息披露。 第九条

参与挂牌公司股份转让的投资者，应具备相应的风险识别和承担能力，可以是经上海股交中心认定的下列机构或人员：

(一) 机构投资者，包括法人、合伙企业等;

(二) 公司挂牌前的自然人股东;

(三) 通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东;

(四) 因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东;

(五) 具有两年以上证券投资经验，且拥有人民币100万元以上金融资产的自然人;

(六) 上海股交中心认定的其他投资者。 上述第

(二)、

(三)、

(四)项中的自然人股东在不满足上述第

(五)项条件时只能买卖其持股公司的股份。

第二章

会员

第十条

上海股交中心会员分为推荐机构会员和专业服务机构会员。 申请成为会员，应同时具备下列基本条件：

(一) 依法设立的机构或组织;

(二) 具有良好的信誉和经营业绩;

(三) 认可并遵照执行上海股交中心业务规则，按规定缴纳有关费用;

(四) 上海股交中心要求的其他条件。

第十一条

申请成为推荐机构会员，除应具备第十条中的基本条件外，还必须为经国家金融管理部门依法批准设立的证券公司、银行等金融机构或经上海股交中心认定的投资机构，并同时具备下列条件：

(一)最近一期末经审计机构确认的净资产不少于人民币1000万元;

(二)最近一或一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;

(三)具有开展企业挂牌上市、投资咨询或资信调查等尽职调查相关工作经验;

(四)具有财务、法律、行业分析等方面的专业人员;

(五)上海股交中心要求的其他条件。

第十二条

申请成为专业服务机构会员，除应具备第十条中的基本条件外，还必须为依法设立的律师事务所、会计师事务所或资产评估事务所。

第十三条

机构或组织申请会员资格应向上海股交中心提出书面申请，经上海股交中心同意后可成为会员。

第十四条

推荐机构会员可作为推荐人或财务顾问参与上海股交中心非上市公司改制、挂牌及挂牌公司定向增资等相关业务。

第十五条

专业服务机构会员可为非上市公司进入上海股交中心挂牌、挂牌公司进行定向增资等提供法律、审计、验资、评估及其他专业服务，专业服务机构会员应对其出具的相关报告承担相应责任。

第十六条

推荐机构会员在推荐非上市公司挂牌等相关业务中，应勤勉尽责地进行尽职调查和内部审核，认真编制申请文件，并承担相应责任。

第十七条

推荐机构会员应持续督导挂牌公司规范履行信息披露义务、完善公司治理结构、规范运作。

第十八条

推荐机构会员在发现挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员存在违法、违规行为或对公司生产经营有重大影响的风险事件时，应及时警示挂牌公司及其相关人员，同时报告上海股交中心。

第十九条

推荐机构会员应按照上海股交中心的要求，调查或协助调查指定事项，并将调查结果及时报告上海股交中心。 第三章

非上市公司挂牌

第二十条

非上市公司申请在上海股交中心挂牌，应具备以下条件：

(一)业务基本独立，具有持续经营能力;

(二)不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为;

(三)在经营和管理上具备风险控制能力;

(四)治理结构健全，运作规范;

(五)股份的发行、转让合法合规;

(六)注册资本中存在非货币出资的，应设立满一个会计;

(七)上海股交中心要求的其他条件。

对上述第

(六)条进行认定时，遵循如下原则：对于注册资本中存在非货币出资、申请在上海股交中心挂牌的非上市公司，如为有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，公司存续时间从有限责任公司设立时开始计算;有限责任公司未按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，应待股份有限公司成立满一个会计后方可申请挂牌;全部为货币出资的有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，不视为存在非货币出资。

第二十一条

非上市公司申请在上海股交中心挂牌，应委托推荐机构会员向上海股交中心推荐。

申请挂牌的非上市公司应与推荐机构会员签订推荐挂牌协议。

第二十二条

推荐机构会员应对申请挂牌的非上市公司进行尽职调查，同意推荐的，向上海股交中心报送申请文件。

第二十三条

上海股交中心对其审核同意的挂牌申请，自受理之日起四十五个工作日内将有关文件报送上海市金融办备案。

第二十四条

上海股交中心在取得上海市金融办下发的予以备案的通知后五个工作日内，向非上市公司出具同意其挂牌的通知。

第二十五条

在非上市公司取得上海股交中心出具的同意其挂牌的通知后，推荐机构会员应督促非上市公司在规定的时间内完成全部股份在上海股交中心的集中登记。 第二十六条

投资者持有的非上市公司股份应托管在代理买卖机构。

第二十七条

非上市公司控股股东或实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入上海股交中心转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌后依法依约可转让之日、挂牌后依法依约可转让之日期满一年和两年。控股股东、实际控制人依照《公司法》的规定认定。

第二十八条

挂牌前六个月内控股股东或实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理适用前条的规定。

第二十九条

挂牌前六个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股份自工商变更登记之日起满六个月可进入上海股交中心转让，非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入上海股交中心转让。

第三十条

因送股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股份增加的，应按原持股数量的锁定比例进行锁定。 第三十一条

因司法裁决、继承以及特殊情况下的协议转让等原因导致有限售期的股份发生转移的，后续持有人仍需遵守前述规定。

第三十二条

股份解除转让限制进入上海股交中心转让，应由挂牌公司向上海股交中心提出书面申请，经上海股交中心确认后，办理解除限售登记。

第三十三条

挂牌公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份按《公司法》的有关规定应进行或解除转让限制的，应由挂牌公司向上海股交中心提出申请，经上海股交中心确认后，办理相关手续。 第四章

定向增资

第三十四条

定向增资是指挂牌公司委托推荐机构会员向特定投资者发行股份、募集资金的行为，该定向增资属非公开发行股份的行为。

第三十五条

挂牌公司进行定向增资，应具备以下条件：

(一)规范履行信息披露义务;

(二)最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;

(三)不存在挂牌公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形;

(四)挂牌公司及其附属公司无重大或有负债;

(五)现任董事、监事、高级管理人员对公司勤勉尽责地履行义务，不存在尚未消除的损害挂牌公司利益的情形;

(六)挂牌公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，且对挂牌公司生产经营产生重大影响的情形;

(七)不存在其他尚未消除的严重损害股东合法权益和社会公共利益的情形。 第三十六条

增资后挂牌公司股东累计不超过二百人。挂牌公司属于特殊行业的，其新增股东资格应经相关部门事先批准。

第三十七条

公司在册股东可以优先认购不少于新增股份总数的30%。

第三十八条

增资价格的确定应合法、合理、公允，不得损害新老股东的利益。 第三十九条

挂牌公司进行定向增资应委托推荐机构会员实施。推荐机构会员应对定向增资的必要性，增资价格的合法性、合理性和公允性，募投项目资金需求量、可行性和收益前景等开展尽职调查并发表独立意见，符合定向增资条件的，由推荐机构会员将申请文件报上海股交中心审核。

第四十条

上海股交中心对其审核同意的定向增资申请，自受理之日起二十个工作日内将有关文件报送上海市金融办备案。

第四十一条上海股交中心在取得上海市金融办下发的予以备案的通知后五个工作日内，向挂牌公司出具同意其定向增资的通知。

第四十二条

在挂牌公司取得上海股交中心出具的同意其定向增资的通知后，推荐机构会员应指导和督促挂牌公司在规定时间内完成定向增资。 第四十三条

新增股份应集中登记在上海股交中心，投资者所持新增股份应在规定的时间内托管在代理买卖机构。 第四十四条

定向增资中，货币出资新增股份自股份在上海股交中心登记之日起六个月内不得转让;非货币出资新增股份自股份在上海股交中心登记之日起十二个月内不得转让。锁定期满后，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人所持新增股份按照《公司法》及其他相关规定进行转让，其余新增股份可一次性进入上海股交中心进行转让。 第四十五条

新增股份解除转让限制同本办法第三十

二、三十三条规定。 第五章

股份转让 第一节 一般规定

第四十六条

挂牌公司股份应通过上海股交中心转让，法律法规及有关政策另有规定的除外。

第四十七条

投资者买卖挂牌公司股份，应持有上海股交中心股份转让账户。 第四十八条

投资者买卖挂牌公司股份，应委托代理买卖机构办理，在代理买卖机构开立资金账户，资金存入银行第三方存管账户。

第四十九条

挂牌公司股份转让时间为每周一至周五上午9:30至11:30，下午13:00 至15:00。

遇法定节假日和其他特殊情况，股份暂停转让。转让时间内因故暂停的，转让时间不作顺延。 第五十条

投资者买卖挂牌公司股份，应按照相关规定缴纳税费。

第五十一条

挂牌公司在上海股交中心挂牌进行股份转让后股东总人数不得超过200人。 第五十二条

股份转让系统提供协议转让方式。投资者可委托代理买卖机构在股份转让系统发布买卖意向，达成转让意向的，通过股份转让系统确认成交。

第五十三条

股份转让价格实行涨跌幅限制，涨跌幅比例限制为前成交均价的30%，挂牌公司股份成交首日及上海股交中心认定的其他情形不设涨跌幅限制。 第二节 委托

第五十四条

投资者买卖挂牌公司股份，应与代理买卖机构签订代理股份转让协议。 第五十五条

投资者委托分为意向委托、定价委托和成交确认委托。委托当日有效。 意向委托是指投资者委托代理买卖机构按其指定价格和数量买卖股份的意向指令，意向委托不具有成交功能。

定价委托是指投资者委托代理买卖机构按其指定价格买卖不超过其指定数量股份的指令。 成交确认委托是指买卖双方达成成交协议，或投资者拟与定价委托成交，委托代理买卖机构以指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令。 第五十六条

意向委托、定价委托和成交确认委托均可撤销，但已经股份转让系统确认成交的委托不得撤销或变更。

第五十七条

股份转让系统接受意向委托、定价委托和成交确认委托。

意向委托和定价委托应注明股份名称、股份代码、股份转让账户、买卖方向、买卖价格、买卖数量、联系人和联系方式等内容。 成交确认委托应注明股份名称、股份代码、股份转让账户、买卖方向、成交价格、成交数量、约定号等内容。

委托的股份数量以“股”为单位，每笔委托股份数量应为1万股及以上。投资者股份转让账户中某一股份余额不足1万股的，应一次性委托卖出。股份的报价单位为“每股价格”。报价最小变动单位为0.01元。 第三节 申报

第五十八条

代理买卖机构应通过专用通道，按接受投资者委托的时间先后顺序向股份转让系统申报。

第五十九条

代理买卖机构收到投资者卖出或买入股份的委托后应验证卖方股份转让账户和买方资金账户，如果卖方股份余额或买方资金余额不足，不得向股份转让系统申报。 第六十条

代理买卖机构应按有关规定妥善保管委托、申报记录和凭证。 第四节 成交

第六十一条

投资者达成转让意向后，可各自委托代理买卖机构进行成交确认申报。 投资者拟与定价委托成交的，可委托代理买卖机构进行成交确认申报。

第六十二条

股份转让系统收到代理买卖机构的定价申报和成交确认申报后，验证卖方股份转让账户和买方资金账户，如果卖方股份余额或买方资金余额不足，股份转让系统不接受该笔申报，并反馈至代理买卖机构。

第六十三条

股份转让系统收到拟与定价申报成交的成交确认申报后，如系统中无对应的定价申报，该成交确认申报以撤单处理。

第六十四条

股份转让系统对通过验证的成交确认申报和定价申报信息进行匹配核对。核对无误的，股份转让系统予以确认成交，并向股份登记结算系统发送成交确认结果。 第六十五条

多笔成交确认申报与一笔定价申报匹配的，按时间优先的原则匹配成交。 第六十六条

成交确认申报与定价申报可以部分成交。 成交确认申报股份数量小于定价申报的，以成交确认申报的股份数量为成交股份数量。定价申报未成交股份数量不小于1万股的，该定价申报继续有效;小于1万股的，以撤单处理，如定价申报卖方股份转让账户中该股份可转让余额为零，则该定价申报继续有效。 成交确认申报股份数量大于定价申报的，以定价申报的股份数量为成交股份数量。成交确认申报未成交部分以撤单处理。 第五节 结算

第六十七条

由上海股交中心负责办理股份转让双方的股份和资金的清算交收。 第六十八条

上海股交中心按照货银对付的原则，为挂牌公司股份转让提供逐笔全额非担保交收服务。

第六十九条

上海股交中心在每个转让日终根据股份转让系统成交确认结果，进行投资者之间股份和资金的逐笔清算。

第七十条

上海股交中心办理股份和资金的交收，并通过代理买卖机构将交收结果反馈给投资者。

由于股份或资金余额不足导致的交收失败，上海股交中心不承担法律责任。 第七十一条

投资者因司法裁决、继承、赠予和特殊情况下的协议转让等原因需要办理股份过户的，依照上海股交中心相关规定办理非转让过户。 第六节 报价和成交信息发布 第七十二条

股份转让时间内，股份转让系统通过指定网站和股份转让行情系统发布最新的报价信息和成交信息，代理买卖机构应在其经营场所披露最新的报价信息和成交信息。 第七十三条

报价信息包括：实时揭示意向委托和定价委托的委托类别、股份名称、股份代码、买卖方向、买卖价格、买卖数量、联系人和联系方式等。 第七十四条

成交信息包括：

(一)实时揭示前成交均价、当日最高价、当日最低价、当日加权平均价、最新成交价、当日总成交笔数、总成交量、总成交金额等，并逐笔揭示当日成交的股份名称、股份代码、成交价格、成交数量等。

(二)非上市公司挂牌首日，前成交均价为该股份最近一期经审计的每股净资产。 第七节 暂停和恢复转让

第七十五条

挂牌公司向境内、外有关资本市场申请上市或挂牌的，上海股交中心自相关机构正式受理其申请材料的次一转让日起暂停其股份转让，直至上市或挂牌结果公告日。 第七十六条

挂牌公司涉及无先例或存在不确定性因素的重大事项需要暂停股份转让的，上海股交中心有权暂停其股份转让，直至造成重大影响情形消除、重大事项获得许可或不确定性因素消除。

因重大事项暂停股份转让时间原则上不得超过三个月。暂停期间，挂牌公司至少应每月披露一次重大事项的进展情况、未能恢复股份转让的原因及预计恢复股份转让的时间。 第八节 终止挂牌

第七十七条

挂牌公司出现下列情形之一的，上海股交中心为其办理终止挂牌手续并报送上海市金融办备案：

(一)进入破产清算程序;

(二)在境内、外有关资本市场上市或挂牌;

(三)上海股交中心认定的其他需要终止挂牌的情形。 第六章

代理买卖机构

第七十八条

代理买卖机构与投资者签署代理股份转让协议时，应对投资者身份进行核查，充分了解其财务状况和投资需求。对不符合本办法第九条规定的投资者，不得与其签署代理股份转让协议。

代理买卖机构在与投资者签署代理股份转让协议前，应着重向投资者说明投资风险自担的原则，提醒投资者特别关注非上市公司股份的投资风险，详细讲解风险揭示书的内容，并要求投资者认真阅读和签署风险揭示书。

第七十九条

代理买卖机构应采取适当方式持续向投资者揭示非上市公司股份的投资风险。 第八十条

代理买卖机构应依照本办法第九条的规定，对自然人投资者参与挂牌公司股份转让的合规性进行核查，防止其违规参与挂牌公司股份转让。一旦发现自然人投资者违规买入挂牌公司股份的，应督促其及时卖出，并及时向上海股交中心报告。 第八十一条

代理买卖机构应特别关注投资者的投资行为，发现投资者存在异常投资行为或违规行为的，应及时予以警示，必要时可以拒绝投资者的委托或终止代理股份转让协议，并及时向上海股交中心报告。代理买卖机构对违规转让股份事项应及时报告上海股交中心并协助进行调查，上海股交中心依据调查结果做出相应处理。 第七章

信息披露

第八十二条

挂牌公司应按照本办法及上海股交中心相关信息披露业务规则、通知等规定，规范履行信息披露义务。 第八十三条

挂牌公司及其董事、信息披露义务人应及时披露信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第八十四条

股份挂牌前，非上市公司至少应披露股份转让说明书、审计报告、法律意见书。股份挂牌后，挂牌公司至少应披露报告、半报告、重大事项临时报告。 第八十五条

挂牌公司披露的财务信息至少应包括资产负债表、利润表、现金流量表以及主要项目的附注。

第八十六条

挂牌公司披露的财务报告应经会计师事务所审计。

第八十七条

上海股交中心对未在规定期限内披露报告或出现重大违法违规情形的挂牌公司，在股份转让系统予以警示标识。

第八十八条

挂牌公司有限售期的股份解除转让限制前一转让日，挂牌公司应发布股份解除转让限制公告。

第八十九条

挂牌公司披露的信息应通过上海股交中心指定网站发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于指定网站的披露时间。 第八章

其他事项

第九十条

挂牌公司申请在代办股份转让系统挂牌的，应按照国家相关规定办理。 第九十一条

挂牌公司申请公开发行股票并上市的，应按照有关法律法规及政策性规定办理。

第九十二条

挂牌公司控股股东、实际控制人已发生或拟发生变化时，挂牌公司应及时向上海股交中心报告。

第九十三条

挂牌公司发生重大资产重组、并购等事项时，应在推荐机构会员的督导下进行，相关方案应符合有关法律法规及政策性规定，经上海股交中心审核同意后，报送上海市金融办备案。

第九章

违规处理

第九十四条

会员违反本办法及上海股交中心其他规则，上海股交中心责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入会员诚信档案：

(一)

谈话提醒;

(二)

警告;

(三)

通报批评;

(四)

谴责;

(五)暂停受理其报送的申请文件或出具的相关报告;

(六)

取消会员资格。

第九十五条

会员的相关工作人员违反本办法及上海股交中心其他规则，上海股交中心责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入从业人员诚信档案：

(一)谈话提醒;

(二)警告;

(三)通报批评;

(四)谴责;

(五)暂停其从事相关业务的资格;

(六)认定其不适合任职;

(七)责令所在机构给予处分。

第九十六条

挂牌公司违反本办法及上海股交中心其他规则，上海股交中心责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入挂牌公司诚信档案：

(一)谈话提醒;

(二)警告;

(三)通报批评;

(四)谴责;

(五)暂停其股份转让;

(六)暂停其开展定向增资等业务;

(七)终止挂牌。

第九十七条挂牌公司董事、监事、高级管理人员违反本办法及上海股交中心其他规则，上海股交中心责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入挂牌公司董事、监事、高级管理人员诚信档案：

(一)谈话提醒;

(二)警告;

(三)通报批评;

(四)谴责;

(五)责令所在公司给予处分。

第九十八条投资者违反本办法及上海股交中心其他规则，上海股交中心责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入投资者诚信档案：

(一)谈话提醒;

(二)警告;

(三)通报批评;

(四)谴责;

(五)暂停其参与挂牌公司股份转让。

第九十九条

会员、挂牌公司及其相关工作人员开展业务和投资者参与挂牌公司股份转让，存在违反法律法规及有关政策性规定的行为，上海股交中心及时报告上海市金融办，并建议有关部门依法查处。

第一百条

挂牌公司、会员及其工作人员、投资者在接受上海股交中心、推荐机构会员或代理买卖机构的调查时应积极配合，及时提供相关材料。 第十章

附则

第一百零一条

本办法下列用语的含义：

(一)会员，是指经上海股交中心审核通过，可参与上海股交中心股份转让业务的机构或组织。

(二)挂牌公司，是指在上海股交中心挂牌进行股份转让的非上市公司。

(三)推荐机构会员，是指推荐非上市公司进入上海股交中心挂牌、提供定向增资等相关服务，并负责持续督导挂牌公司规范运作的会员。

(四)专业服务机构会员，是指为非上市公司进入上海股交中心挂牌、挂牌公司进行定向增资等提供法律、审计、验资、评估及其他专业服务的会员。

(五)申请文件，是指在非上市公司申请挂牌或挂牌公司申请定向增资等时，推荐机构会员按照上海股交中心规定报送的书面及电子材料。

(六)代理买卖机构，是指上海股交中心及其认定的其他机构。

(七)股份转让系统，是指上海股交中心专门用于为非上市公司股份提供报价和转让服务的信息技术设施。

(八)前成交均价，是指挂牌公司前一转让日所有股份成交的加权平均转让价格，前一转让日无成交的，以前一转让日的前成交均价为当日的前成交均价。

加权平均转让价格=(转让价格1×成交量1+转让价格2×成交量2+„+转让价格N×成交量N)÷(成交量1+成交量2+„+成交量N) 挂牌公司发生权益分派、公积金转增股本等情况，上海股交中心在权益登记日次一转让日对前成交均价作除权除息处理。

除权(息)后的前成交均价=(前成交均价-每股现金红利额) ×除权(息)前挂牌公司股份数÷除权(息)后挂牌公司股份数。

(九)登记结算系统，是指上海股交中心专门用于为非上市公司股份提供托管、登记、结算服务的信息技术设施。

(十)委托：指投资者向代理买卖机构进行具体授权买卖股份的行为。

(十一)申报：指交易参与人向上海股交中心交易主机发送股份买卖指令的行为。 第一百零二条

本办法由上海股交中心负责解释。 第一百零三条

本办法经上海市金融办批准后实施。

第7篇：北京市国资委关于印发《北京市企业国有资产产权登记业务办理规则》的通知

北京市国资委关于印发《北京市企业国有资产产权登记业务办理规则》的通知

(京国资产权字[2005]78号)

市各有关部门，市国资委各企业，各区县国有资产监督管理机构：

为加强国有资产产权管理，加快推进建立现代产权制度，进一步规范我市国有资产产权登记工作，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)、《企业国有资产产权登记管理办法》(国务院令第192号)和《企业国有资产产权登记业务办理规则》(国资发产权〔2004〕 315号)等有关规定，结合我市实际，我委制定了《北京市企业国有资产产权登记办理规则》，现印发给你们，请遵照执行，并及时反映工作中有关情况和问题。

附件：1.企业国有资产占有产权登记表(式样)

2.企业国有资产变动产权登记表(式样)

3.企业国有资产注销产权登记表(式样)

二〇〇五年九月七日

北京市企业国有资产产权登记业务办理规则

第一章 总则

第一条 为了加强企业国有资产管理，建立现代产权制度，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)、《企业国有资产产权登记管理办法》(国务院令第192号)和《企业国有资产产权登记业务办理规则》(国资发产权〔2004〕315号)的有关规定，制定本规则。

第二条 《中华人民共和国企业国有资产产权登记证》(以下简称产权登记证)是依法确认企业产权归属关系的法律凭证，也是企业的资信证明文件。产权登记证由国务院国有资产监督管理委员会统一印制，各级产权登记管理机构审核颁发。

第三条 下列已取得或申请取得法人资格的企业，应当按规定申办企业国有资产产权登记(以下简称产权登记)：

(一)国有企业、国有独资公司;

(二)国有企业及国有独资公司所投资设立的企业;

(三)设置国有股权的有限责任公司和股份有限公司;

(四)国有绝对控股的有限责任公司、股份有限公司再投资的企业;

(五)其他形式占有国有资产的企业。

第四条 北京市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称市国资委)负责市属企业及其各级子企业的国有资产产权登记工作。区县国有资产监督管理机构(以下简称区县国资监管机构)负责本级政府所出资企业及其各级子企业的产权登记工作。市国资委指导、监督区县国资监管机构的产权登记工作。

未单独设立国有资产监督管理机构的区县，由本级政府指定的部门或机构负责产权登记工作。

第五条 市国资委按照国家有关文件规定，负责统一制定本级政府所出资企业国有资产产权登记的政策，负责全市企业国有资产产权登记监督管理、汇总和分析工作;区县国资监管机构负责本级政府所出资企业产权登记监督管理、汇总和分析工作，并将汇总分析数据资料上报市国资委。

第六条 各出资企业和未脱钩企业的主管部门提出产权登记申请，并对各级子企业的产权登记情况进行监督管理。

两个及两个以上国有资本出资人共同投资设立的企业，由国有资本出资额最大的企业依据其产权归属关系申请办理产权登记。国有资本出资人股权比例相等的，推举一个国有资本出资人申请办理产权登记，其余出资人出具产权登记委托书。

市国资委和区县国资监管机构办理上述企业产权登记后，发放产权登记证。企业办理产权变动、注销登记及进行产权登记检查时，需提交产权登记证。

第二章 占有产权登记

第七条 已取得法人资格并符合上述第三条的各类企业，应当向产权登记管理机构申办占有产权登记，并提交下列文件和资料：

(一)企业国有资产占有产权登记表(一式三份);

(二)办理产权登记的申请;

(三)批准设立企业的文件及企业章程(复印件);

(四)经注册会计师审计的企业上一财务会计报告;

(五)出资人的相关材料。出资人如为企业法人单位的，应该提交企业法人营业执照副本复印件及经审计的财务会计报告，其中国有资本出资人还应当提交产权登记证;出资人如为机关、事业法人单位的，还应提交非经营性资产转经营性资产的批准文件;

(六)《企业法人营业执照》副本复印件;

(七)产权登记管理机构要求的其他文件和资料。

第八条 产权登记管理机构核准企业占有登记后，向企业发放产权登记证，各出资企业和未脱钩企业的主管部门应将产权登记管理机构核准后的企业国有资产占有产权登记表留存备案。

第九条 申请取得法人资格的企业，应当于办理工商注册登记前30日内通过所出资企业申办占有产权登记，并提交下列文件和资料：

(一)上述第七条中的1-5项内容;

(二)《企业名称预先核准通知书》;

(三)产权登记管理机构要求的其他文件和资料。

第十条 企业持产权登记管理机构核准后的企业国有资产占有产权登记表，向工商行政管理部门申办注册登记，在取得企业法人营业执照后30日内由所出资企业向原产权登记管理机构领取新设企业产权登记证，同时提交新设企业的《企业法人营业执照》副本复印件。

第十一条 未办理占有产权登记的企业发生国有资产产权变动时，应当按本规则第七条的规定补办占有产权登记后，再申办变动或注销产权登记。

第三章 变动产权登记

第十二条 企业发生下列情形之一的，应当通过所出资企业向产权登记管理机构申办变动产权登记：

(一)企业名称改变的;

(二)企业组织形式发生变动的;

(三)企业国有资本额发生增减变动的;

(四)企业国有资本出资人或出资比例发生变动的;

(五)企业国有资产产权发生变动的其他情形。

第十三条 企业发生本规则第十二条第

(一)款情形的，应当于工商行政管理部门核准变动登记后30日内，向原产权登记管理机构申办变动产权登记。

第十四条 企业发生本规则第十二条第

(二)款至第

(五)款情形的，应当自企业出资人或者有关部门批准、企业股东大会或者董事会作出决定之日起30日内，向工商行政管理部门申请变更登记前，向原产权登记管理机构申办变动产权登记。

第十五条 企业申办变动产权登记，应当提交下列文件和资料：

(一)企业国有资产产权登记证及变动产权登记表;

(二)办理变动产权登记的申请;

(三)批准产权变动行为的文件;

(四)修改后的企业章程和《企业法人营业执照》副本复印件;

(五)经注册会计师审计的产权变动时的验资报告，其中以非货币性资产投资的应当提交评估报告的核准或备案文件;

(六)企业国有资本出资人发生变动的，提交新加入的出资人的企业法人营业执照副本复印件，其中国有资本出资人还应当提交产权登记证;

(七)通过产权交易机构转让国有资产产权的，需提交产权交易机构出具的转让国有资产产权的交易凭证;

(八)产权登记管理机构要求的其他文件和资料。

第十六条 产权登记管理机构核准企业变动产权登记后，办理企业产权登记证变更手续，所出资企业和未脱钩企业的主管部门应将产权登记管理机构核准后的企业国有资产产权变动登记表留存备案。

第四章 注销产权登记

第十七条 企业发生下列情形之一的，应当申办注销产权登记：

(一)企业解散、被依法撤销或被依法宣告破产;

(二)企业转让全部国有资产产权;

(三)其他需要注销国有资产产权的情形。

第十八条 企业解散的，应当自出资人的所出资企业或上级单位批准之日起30日内，由所出资企业向原产权登记管理机构申办注销产权登记。

企业被依法撤销的，应当自政府有关部门决定之日起30日内由所出资企业向原产权登记管理机构申办注销产权登记。

企业被依法宣告破产的，应当自法院裁定之日起60日内由企业破产清算机构向原产权登记管理机构申办注销产权登记。

企业转让全部国有资产产权(股权)的，应当经有权批准单位批准并办理完成工商部门的变动登记后由所出资企业向原产权登记管理机构申办注销产权登记。

所出资企业发生上述情形的，由其出资人代表办理注销产权登记手续。

第十九条 企业申办注销产权登记，应当提交下列文件和资料：

(一)企业国有资产产权登记证及注销产权登记表;

(二)办理注销产权登记的申请;

(三)批准产权注销行为文件或法院宣告企业破产的裁决书;

(四)企业清算报告或资产评估报告的核准或备案文件;

(五)企业发生本规则第十七条第

(一)款情形的，还需提交工商和税务部门的注销通知书等证明文件;

(六)产权登记管理机构要求的其他文件和资料。

第二十条 产权登记管理机构核准企业注销产权登记后，收回产权登记证并注销，所出资企业和未脱钩企业的主管部门应将经核准后的企业国有资产注销产权登记表留存备案。

第五章 检查

第二十一条 市国资委负责全市企业国有资产产权登记检查工作。检查采取自查与抽查相结合的方式。

第二十二条 各出资企业和未脱钩企业的主管部门应于每年2月1日至3月31日完成对本企业及其各级子企业产权登记情况的检查工作，并于4月15日前向市国资委报送企业产权登记汇总表和汇总分析报告;区县国资监管机构应于每年4月30日前对企业产权登记的情况进行检查，并将产权登记汇总表和汇总分析报告上报市国资委。

市国资委应于每年5月31日前完成全市企业产权登记检查工作，并于每年6月30日前完成向国务院国有资产监督管理委员会的汇总上报工作。

第二十三条 企业产权登记汇总分析报告主要内容如下：

(一)企业国有资本金实际到位和增减变动情况;

(二)企业国有资本的分布及结构变化，包括企业对外投资情况;

(三)本企业及其各级子企业发生国有资产产权变动情况及办理相应产权登记手续情况;

(四)其他需要说明的问题。

第六章 产权登记程序

第二十四条 企业申办产权登记，应当按规定填写相应的产权登记表，并向产权登记管理机构提交有关文件资料。

第二十五条 产权登记管理机构对企业产权登记申报文件资料齐全的予以受理。

第二十六条 产权登记管理机构对受理后的产权登记文件资料的审核内容包括：

(一)企业填报的产权登记表内容是否真实可靠;

(二)企业提交的相关文件资料是否符合国家有关规定。

第二十七条 产权登记管理机构应当在受理后10个工作日内对企业申报的产权登记做出准予登记或不予登记的决定。

第七章 产权登记管理

第二十八条 产权登记表和产权登记证由国务院国有资产监督管理委员会统一制发，任何单位和个人不得伪造、涂改、出借、出租或出售产权登记管理机构审核颁发的产权登记证，若有遗失或毁坏的，应向原核发产权登记证的产权登记管理机构申请补发。

第二十九条 企业申办产权登记时，应当将所提交的文件资料整理成卷，附加目录清单，纸张的尺寸规格为A4大小。

企业未按要求提交文件、资料的，产权登记管理机构不予受理。

第三十条 企业违反《企业国有资产产权登记管理办法》及本规则的有关规定，有下列行为之一的，产权登记管理机构可责令其改正，并予以通报批评：

(一)在规定期限内不办理产权登记的;

(二)隐瞒真实情况未如实办理产权登记的;

(三)不按照规定提交企业产权登记汇总表和汇总分析报告的。

第三十一条 各级产权登记管理机构、企业应当妥善保管产权登记表和产权登记证，建立产权登记档案。

第八章 附则

第三十二条 本规则自2005年9月10日起施行