债券市场质押回购交易监管权力配置研究
债券质押回购交易监管制度
债券质押回购交易是债券市场的主流交易模式。债券交易分为现货交易与回购交易，回购交易又可分为质押式回购与买断式回购，而上交所目前将回购交易统一定义为质押式回购，质押式回购指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。由于债券本身收益固定，现货债券交易一直无法成为证券投资的主流交易产品，而债券质押回购交易虽仅是利用债券进行融资担保，却远比债券现货交易繁荣，2010年上交所的回购交易达到了70000亿，是现货交易的15倍，其关键在于满足了债券投资者的融资需求。因此，质押式回购交易才是未来债券市场发展的方向。
质押回购交易是近年来证交所的立法重点。最初的质押回购由投资者提供债券向证券公司进行质押融资，证交所对质押式回购交易的债券品种进行了比较严格的限制，一般必须是可以上市流通的债券，06年上交所出台了《债券交易实施细则》要求对质押债券实行质押库制度，由中国结算上海分公司进行托管，之后不久出台的《新质押式国债回购交易业务指引》首先从国债开始适用该制度，08年颁布的《关于可用于债券质押式回购交易的企业债名单及出入库代码等相关事宜的通知》进一步将该制度适用于企业发行的债券。从10年开始上交所开始试点债券质押式报价回购业务，即由证券公司质押自营债券向企业开始融资，11年则正式出台《债券质押式报价回购交易及登记结算业务实施细则》开始实施质押式报价回购交易。至此，质押回购交易包括质押式回购与质押式报价回购两种。
质押回购交易的市场准入与立法模式冲突
质押回购交易的主体双方限定为证券公司与投资者。传统的债券回购业务一般在商业银行之间开展，质押式回购交易的引入将交易双方确定为证券公司与投资者：一方面债券质押回购交易涉及资金借贷与债券权利质押两层法律关系，同时涉及初始交易与回购交易两次交易，其中不仅涉及证券资金账号、价格、交易数量等基本要素，还涉及报价回购额度等专业债券项目而十分复杂，为保证交易顺利，证交所对交易统一规范十分必要;另一方面由于债券质押回购交易以固定收益债券作为担保，又有证券结算机构进行信托管理，因此风险极小，融资合同本身应该尽量贯彻当事人的意思自治，而将证券公司引入作为交易主体，则可以兼顾以上问题：在推出合同范本的同时允许证券公司经过审核后对合同进行一定的修改，既保证了能够对每笔回购业务进行规制，也保证了范本合同的广泛适用。
但是质押回购交易由于融资方向的不同被人为的分成两种业务进行监管。当由投资者向证券公司提供贷款证券公司提供债券质押，称为质押式回购;反之则称为质押式报价回购。两者都是基于债券质押进行的资金借贷法律关系，从交易程序上看，两者唯一的区别在于前者成交的基础是由投资者和证券公司自由协商而不涉及证交所，后者则是在证券公司统一报价的基础上投资者申购达成交易。但是这种细微的差别却使证交所将其完全分开规定，这种做法是值得商榷的：从监管对象上讲，两类交易监管对象相同，理应适用相同的市场准入条件与规制措施，但实际操作中对不同主体的同一行为却完全适用两种不同的措施。譬如在质押式回购中融资者若违约，其后果仅会导致债券质权的履行，而在质押报价回购中若证券公司进行了相同的违约不但会导致债券质权的履行，更会使证券公司失去该项业务的资格进入终止程序而影响证券公司所有涉及该项业务的中小投资者。虽然这种做法不存在规则适用上的冲突，但却有悖于证券市场公正监管的理念，更不利于质押回购交易市场公平交易环境的形成。
无论是质押式回购还是质押报价式回购，其实都是利用债券进行融资担保，仅是主体的融资地位发生了交换，因此证券公司与投资者之间什么样的法律义务，关键应该取决于双方之间的法律关系以及监管活动所追求的目标。
质押回购交易的法律关系性质与监管权力冲突
质押回购交易的核心是资金借贷法律关系。从交易目的上讲，质押式回购与质押报价式回购是为了向市场融通资金，债券的质押只是保证最终资金得以偿付的手段，因此对其监管应该从资金的借贷关系出发;从交易结构上讲，证券公司在质押回购交易中扮演着资金融通的角色，一方面证券公司通过质押报价式回购向市场吸收资金，另一方面通过质押式报价向大额资金需求者融通资金，其角色更加类似于银行而非证券投资机构;从交易形式上讲，虽然质押回购需通过在证交所与结算公司进行，但证交所仅充当着交易报价与交易确认的作用，而结算公司仅起到资金转账与债券托管的作用，债券与资金一般都不会发生真实的交易。故而根据交易性质，证券公司在质押回购交易中进行的实际上是一种存贷款类业务，对其监管应该主要放在融资问题上，故权力的履行应由银监会进行。
质押回购交易中债券权利质押法律关系占有重要地位。从交易程序上讲， 07年出台的《物权法》对债券权利质押进行了统一的规定，设定权力质押必须由当事人双方签订书面合同，质权从证券交付时起生效，在不具有权利凭证时必须在有关部门登记方可生效。用于质押回购的债券一般都是上市债券，其交易转让是由证交所与结算公司统一进行的，故而虽然权利质押是一种民事法律关系，但亦需通过交易所与证券结算机构来完成;从交易内容上讲，虽然其基础法律关系(资金借贷关系)属于银监会的监管范畴，但对债券设定质权却属于债券权利的变更，应该由证监会进行监管，而由此确定的债券担保范围需要通过折算标准券进行，亦涉及证交所与结算机构;从交易担保债券管理上讲，债券在担保期间内有可能派生出各种相关权利，譬如债券被提前清偿、债券资金用途改变需要双方协商等，且若一旦被担保权利无法实现，债券质权必须在次一日通过在交易市场变现来满足回购条件，亦涉及到债券交易的监管。因此，虽然质押回购属于资金借贷关系，亦与证券监管关系密切。
质押回购交易的性质导致了监管权力分配的冲突。对于银监会而言，涉及资金借贷关系的监管重点是保障存贷款机构有足够的资金偿还存款人的贷款，故对存贷款金融机构的自营业务一般会做出严格的限制，对其资本构成更是有严格要求;对于证监会与证交所而言，其监管的重点则是规范证券市场的交易，保护证券投资者的利益，证券公司主要的作用是受投资者的委托从事证券交易，基本属于证券服务机构，且一般在委托业务与自营业务之间都有比较完善的风险隔离制度，故其市场准入、营业范围均比商业银行更宽松，也正是因此证券公司的对外融资必须以债券作为抵押。银监会与证监会在监管职能上的差异直接反应在对证券公司在质押回购交易的监管上，作为一种具有存贷款性质的融资业务，要求证券公司本身具有比较好的资本机构，但证监会与证交所基于权力所限与监管惯例，将重点放在了交易行为上，是比较容易留下隐患的。
质押回购交易市场监管体系的重构
虽然目前主要由证交所对质押回购交易进行监管，但这并不是监管权力本身的协调，相反是监管职能缺位的表现，证交所与结算公司目前监管仅涉及债券质权的设定及与履行，对于其他问题非但不予规定，甚至清晰明确的规定其对证券公司与客户之间的纠纷不负任何责任。
从法律关系上讲，银监会应成为质押回购交易市场监管的主体。质押回购作为一种融资担保法律关系，其基础法律关系是融资行为，应由银监会负责管理;从属法律行为是债券担保法律行为，应由证监会负责管理。虽然债券质押本身十分复杂，但其目的在于保证融资行为能够有充分的信用作为后盾，故其仅是基于融资关系对特定债权人的一种保护。银监会对资金借贷的监管应放在维护证券公司本身的信用基础上，在质押回购业务中，证券公司是连接投资者之间的桥梁，因此其是否有足够的资产决定了整个市场的稳定，证交所对证券公司风险管理进行了相关规定，但却过于笼统而不具有操作性，原因在于业界缺少统一的标准，另外对无法还款的机构终止业务，显然是过于简单机械的。一般来说，存贷款机构的核心监管指标是资本充足率，即机构资本总额与其风险资本的比例，根据《巴塞尔协议》银行的资本充足率应该达到8%，对于证券公司的质押回购业务由于有债券作为担保，其本身又在证券市场从事大量投资业务，故对其标准可以适当放宽，但统一的行业标准还是应该建立的。
从交易程序上讲，证监会与证交所是质押式回购不可缺少的监管主体。一方面，银监会虽然是质押回购业务的监管主体，但其对交易的监管主要集中在当事人双方的协商阶段，由于质押报价式回购中证券公司进行融资是为了进行证券投资，因此严格受到证监会与证交所的监管，所以银监会对质押回购的监管实际上仅限于质押式回购的协商;另一方面，融资关系本身在程序上远没有其从属的债券质押复杂，要保证质押回购业务的顺利进行，证监会与证交所的参与是必不可少的。证券监管机构对质押回购交易的监管应放在交易形式的规范上而非具体的内容上，特别是质押式回购与质押报价式回购实质上都属于质押回购交易，却由于证券公司角色的不同而必须适用两种不同的规定，显然是不合理的。证券公司作为市场的主要参与者具有资金优势与信息优势，应该比普通投资者承担更重的责任，但对其规制亦应适用统一的标准。
(作者单位：华东政法大学)
作者：宋怡欣
[摘 要]作为券商信用业务体系的核心构成之一，股票质押业务自2013年开闸以来，一直在丰富市场融资渠道、服务实体经济等层面发挥了重要的作用。2018年年初以来，受多方面因素影响，股票质押业务遭遇了首次系统性风险爆发。由于国内市场信用体系尚不完善，在信用风险缓释和对冲工具尚不成型的条件下，文章探讨了股票质押的业务风险成因和症结，并从融资扩源、增加处置手段、丰富担保物体系等方面提出风险化解建议。
[关键词]股票质押;市场风险;信用风险
[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2020.06.048
1 业务概况
股票质押式回购交易业务自2013年开展以来，已进入第6个年头。如同A股的起伏一般，股票质押业务也经历了一波规模的起落：2013—2015年规模增长平稳，2016年起增速加快，2018年年初达到峰值，其后开始下降。在此期间，该项业务在丰富股东融资渠道、间接支持上市及非上市公司的流行性补充需要、推动实体经济发展等层面发挥了巨大的作用。
随着减持新规、质押新规、资管新规等多项监管新政的出台，以及市场整体流动性的收紧，在政策和市场双重因素的驱动下，股票质押业务从2018年开始呈现出完全不一样的发展态势，一度有系统性风险爆发的迹象。2018年以来，随着股票市场的深幅调整和个股的普遍下跌，作为上市公司股东的主要融资渠道的股票质押式回购交易业务问题凸显，部分前期在股价高点参与业务的股东，受股价大幅下跌影响，持股市值急剧缩减，存量合约屡屡触发追保;与此同时，由于相当数量的股东参与质押融得资金用于长期投资，融资工具和资金用途之间存在期限错配的问题。多方面不利因素叠加导致上述股东在股票质押业务到期时无足额股份用于减持还款或滚动周转，产生流动性危机。股票质押业务的风险频出也使得市场预期随之不断恶化，对股价进一步造成负面影响，形成恶性循环。
由于国内市场信用体系尚不完善，在信用风险缓释和对冲工具尚不成型的條件下，文章希望探讨股票质押的业务风险以及前后端的风险防控和风险化解建议。
2 业务风险
股票质押业务暴露出的各类信用风险事件归根结底还是由于市场波动和流动性缺失两大风险点导致的。上述特征在行业内具有共性，且在很大程度上，市场风险和流动性风险会产生叠加效应，造成恶性循环的情形。
2.1 市场风险
2018年以来，受贸易战、流动性收紧、实体经济不景气等多方位因素影响，上证指数在年初走高之后，一路震荡下行，市场整体下跌传导至股票质押业务最显著的表现即为质押标的证券市值整体大幅缩水，从而导致存量触发追保条款。
2.2 流动性风险
股票质押业务面临的流动性风险来自以下四个方面。
其一，受新规影响，场内标准化股票质押业务准入门槛提升、放款审核标准趋严、部分资金方暂停业务等，使得客户通过股票质押业务新融资或延期的难度显著加大。
其二，市场波动导致客户不断进行补充质押操作，被动导致单客户持股质押集中度和单只标的质押集中度不断升高，后续可周转的空间减小。
其三，受减持新规影响，部分参与股票质押业务的客户通过减持的方式筹集资金还款受到了很大限制，一方面在减持额度、信息披露等维度面临更加严苛的要求;另一方面愿意以大宗方式让减持新规限制股份的资金方迅速减少。减持新规的本意是削弱市场风险，实际却造成股东资产流动性减弱，从而加大了信用风险。
其四，质押新规要求融入资金须严格用于实体经济的生产经营，明令禁止二级市场投机或资金成本套利等情形，从而使参与者将融入资金更多地用于股权性投资等资本运作，由此所带来收益不确定性和较长资金回收期限导致业务不可避免地面临资产负债端期限错配的问题，很多项目实质成为“短借长投”。
综上所述，股票质押风险的症结起始于股价下跌，可以说股价下跌是直接导火索，股价下跌导致质押物贬值，股东信用受损，同时宏观经济下行，监管环境收紧，造成信用风险暴露，违约事件发生，在违约事件下强平的市场预期会造成股价进一步下挫，形成恶性循环，从而信用风险和市场风险相互传导。
2.3 风险管理和风险防控
面对政策和市场双重因素导致的不利局面，科学风控，从源头控制不良股票质押增长，要求金融机构科学合理做好股票质押融资业务风险管理，良好的风险管理对业务安全顺利开展发挥着重要作用。
2.3.1 业务前端
业务前端的风险管理围绕两个核心维度，即融资人和标的证券。融资人层面的前端审核，主要通过尽职调查环节实现。重点调查客户的持股质押比例、全市场整体资产负债情况、除质押标的之外的其他场外资产、资金投向的回款预期等，从而有针对性地了解融资人的履约意愿及能力，同时也可把握具体项目的合理性和安全度。
标的证券的价值评估是股票质押业务开展的核心竞争力。在标的证券维度，基于标的券行业情况、财务情况、估值情况、市场情况等多维度分析评估给出的质押率指标，同时也会结合近期的市场趋势和业务环境，在标的流动性、市值占比的管控、商誉减值风险的评估及财务数据不确定性等多个维度给出分析和评估。
2.3.2 业务后端
业务后端主要采取二级市场处置、大宗交易处置、司法诉讼等交易所给出的常规处置手段，在实际违约处置措施执行过程中，除了交易所业务规则圈定的常规处置手段之外，也可有针对性地通过与客户协商采取非常规手段化解风险(诸如寻求第三方担保、提供其他动产或不动产抵押、寻找外部资金方、引入四大资产管理公司设计债务重组方案等)。
2.4 风险处置和风险化解的建议
虽然股票质押的环节复杂，但风险的传递链条比较清晰，即股价下跌造成抵押品贬值，抵押品贬值造成融资人信用受损，信用受损造成还款困难，同时出资方的处置受限，平仓压力或预期进一步引发股价下跌，以此形成恶性循环。化解风险的关键在于拆解股价下跌造成的一系列负反馈机制，而非纯粹的拉抬股价，拆解股价下跌造成的一系列负反馈的核心在于消除平仓可能的诱发因素，比如融资扩源、放松展期、补充担保、丰富处置途径、避免直接的二级市场处置。
2.4.1 丰富融资渠道
融资扩源具体政策措施包括政府、银行、券商、保险多层面，政府设立民营企业债券融资支持工具、证券业协会组织券商出资设立资管计划进行纾困、银保监会支持保险资管成立纾困专项产品、证监会支持各类符合条件的机构发行专项公司债等。纾困的目的是为陷入流动性困难的企业解压，而非一劳永逸，纾困基金为企业解决燃眉之急的同时，更希望能着眼于產业角度解决问题，与受助企业同舟共济，共谋长远，所以会择优选择。由于各企业特征差异较大、各出资人存在意见分歧等，目前真正获得纾困资金援助的上市公司仍然较少，纾困资金的大规模落地仍需时间。
2.4.2 完善担保物体系
质押新规中规定补充质押的资产不一定要局限于股票、债券、基金等场内标准化资产，场外资产也可以作为担保物，进行补充质押，提高履约保障。业务参与各方在积极化解业务风险，处理违约事项的过程中，也遇到一些困惑和难题，主要体现在：对于场外资产的估值和定价方式没有统一规范的标准、对于追加担保后的监控与管理方式没有一定的操作指引、对于场外资产追保的实际确权及求偿手段缺乏制度规则层面的支撑等。毕竟与场内资产不同的是，大多数场外资产(如各类动产、不动产等)都缺乏活跃的交易市场，从而导致了定价估值本身的存在难度和时滞，并且其抵押或质押手续相对而言更为烦琐、冗长且各地区的具体要求差异化较大，这可能使所谓的场外资产作为履约保障手段的补充质押在特定情形下难以实施。对此，最好能对其他担保物这一事项形成一套成熟完善、自上而下、行业统一的标准和体系，将其他资产的履约保障作用纳入业务管理中。
2.4.3 丰富处置途径
目前交易所提供的处置途径仅包括大宗交易和竞价交易两种，没有直接可用的协议转让处置途径。减持新规出台后，通过大宗交易、二级市场卖出等方式变现程度有限，质押业务后端正常退出的机制受阻，基于此，为了有效解决各方顾虑，建议在现有违约处置方式中新增协议转让的处置路径，为依托协议转让方式设计风险处置化解方案的情形提供有效的风险闭环保障。除此之外，可以寻求资金进行债权转让，或是引入四大资产管理公司设计债务重组方案。
3 结论
2019年以来，股票质押业务市场整体风险情况仍未得到完全化解，但得益于估值中枢的回升，以及各方纾困资金逐步落地并发挥作用，业务风险得到初步缓解。然而需要认识到，受内外部因素制约，高比例质押控股股东的信用风险仍然相对突出，部分项目纾困受退出方式匮乏、收益补偿机制不完善等影响依然面临落地难的困境，防范化解股票质押风险具有一定长期性和复杂性，是一个任重而道远的过程。
参考文献：
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[2]祖强.华西证券构建“线上线下”结合、公司集中统一运营的客户运营体系实践[M].创新与发展中国证券业2017年论文集，2018.
[3]王颖.股票质押式回购交易业务风险控制实践[M].创新与发展中国证券业2015年论文集，2015.
[作者简介]吴瑶(1968—)，女，江苏南京人，毕业于南京大学，研究方向： 经济与管理。
作者：吴瑶
主协议
第一条 为明确债券质押式协议回购交易(以下简称“协议回购”)双方的权利与义务，维护回购双方的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规以及《上海证券交易所债券质押式协议回购交易暂行办法》(以下简称“《暂行办法》”)、《上海证券交易所债券质押式协议回购交易业务指引》(以下简称“《业务指引》”)、登记结算机构的业务规则等相关规定，参加上海证券交易所(以下简称“上交所”)协议回购的参与者(以下简称“参与者”)在平等、自愿的基础上签订本协议。
第二条 本协议所称协议回购、正回购方和逆回购方(以下统称“回购双方”)以及协议回购的交易要素等均按《暂行办法》与《业务指引》定义。正回购方为出质方，逆回购方为质权方。
第三条 回购双方通过上交所交易系统参与协议回购，认可并自愿遵守上交所和登记结算机构的相关规定，接受上交所和登记结算机构的自律监管。
第四条 回购双方通过上交所交易系统进行申报，交易系统确认后生成的成交数据是回购双方协商一致达成的协议，回购双方应当认可并遵守相关约定。
第五条 回购双方可以就协议回购相关事宜签订补充协议。回购双方同意，补充协议不得违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上交所、登记结算机构的相关规定，且不得与主协议和回购双方申报的交易要素相冲突。补充协议的内容由
-1- 回购双方自行遵照执行。
第六条 签署本协议的参与者，应当确保符合上交所投资者适当性管理制度。
参与者应当根据上交所规定的条件及自身的风险承受能力，审慎决定是否参与协议回购，并自行承担风险。
第七条 本协议的签署人是证券公司经纪客户的，同时签署风险揭示书，并确保充分知悉并自愿承担风险揭示书中所列风险。
第八条 正回购方的权利主要包括：
(一)按约定获得债券出质融入的资金款项;
(二)收取回购期间所出质债券的发行人支付的债券利息;
(三)在到期结算日，按约定解除出质债券的质押登记;
(四)在逆回购方违约时按照规定或者约定收取违约金;
(五)其他上交所、登记结算机构规定或者回购双方约定的权利。
第九条 正回购方的义务主要包括：
(一)按照规定和约定，及时发送内容完整的申报及结算指令;
(二)在首次结算日，按约定的券种和数量出质债券;
(三)在到期结算日，按约定支付资金款项;
(四)在违约时按照规定或者约定支付违约金;
(五)其他上交所、登记结算机构规定或者回购双方约定的义务。
第十条 逆回购方的权利主要包括：
(一)按约定的券种、数量取得债券质权;
(二)在回购期间拥有债券质权;
-2-
(三)在到期结算日，按约定获得资金款项及利息;
(四)在正回购方违约时按照规定或者约定收取违约金;
(五)其他上交所、登记结算机构规定或者回购双方约定的权利。
第十一条 逆回购方的义务主要包括：
(一)按照规定和约定，及时发送内容完整的申报及结算指令;
(二)在首次结算日足额融出资金款项;
(三)在到期结算日将质押债券解除质押;
(四)在违约时按照规定或者协议约定支付违约金;
(五)其他上交所、登记结算机构规定或者回购双方约定的义务。
第十二条 债券在设定质押登记期间，回购双方就质押券孳息及附属权利作出以下约定：
(一)质押债券发生付息、分期偿还(不含最后一期)，或资产证券化产品发生分期摊还(不含最后一期)的，对应资金派发给正回购方，不作为质押财产;
(二)质押券发生提前赎回和到期兑付的，相关资金作为质押财产，待债券解除质押登记后方可提取;到期未能足额兑付的，已经兑付的资金作为质押财产，不足部分由正回购方提供补充质押券或者由回购双方另行协商处理;
(三)质押券含回售条款的，正回购方不得行使回售权利;可转债、可交换债等质押期间，正回购方不得行使转股、换股权利;
(四)正回购方可作为债券持有人享有出席债券持有人大会、
-3- 提案、表决、追索等权利。
第十三条 回购双方任何一方没有履行协议回购约定的义务，即构成违约，违约方应向守约方承担违约责任。违约包括但不限于以下情形：
(一)协议回购首次结算日，除双方另有约定外，逆回购方未提交结算指令或资金不足，逆回购方违约;正回购方质押券不足的，正回购方违约。逆回购方资金不足且正回购方质押券不足的，双方均违约。
(二)协议回购到期结算日，正回购方在规定时间未进行到期确认申报也未达成到期续做申报，或未提交结算指令，或资金不足的，正回购方违约。
(三)协议回购到期续做，正回购方未提交结算指令或资金不足的，正回购方对逆回购方和续做逆回购方同时违约。
(四)协议回购提前终止，正回购方未提交结算指令或资金不足的，正回购方违约。
(五)协议回购变更质押券，正回购方质押券不足的，正回购方违约。
第十四条 回购双方中任何一方发生违约，回购双方应当首先协商解决，守约方有权要求违约方继续履行回购协议，也有权终止回购协议，并可要求违约方根据《暂行办法》、《业务指引》、主协议、成交数据以及补充协议等，采取收取补息、罚息等方式进行赔偿。
第十五条 回购双方中任何一方发生违约，守约方可按照以下条款向违约方收取违约金，违约金包括但不限于补息、罚息等方式：
-4-
(一)协议回购首次结算日，回购一方违约的，违约方自首次结算日起(含)3个工作日内，按照回购利率以成交金额为基数向对方支付一天罚息。双方均存在违约行为的，可以互不承担违约责任。
(二)协议回购到期结算日，正回购方违约的，正回购方按照回购资金延迟到账天数，以回购利率向逆回购方补息并按照日利率万分之二向逆回购方支付罚息。补息与罚息以协议回购的成交金额为基数。
(三) 协议回购提前终止，正回购方违约的，正回购方按照回购资金延迟到账天数，以提前终止时的约定利率向逆回购方补息并按照日利率万分之二向逆回购方支付罚息。补息与罚息以协议回购的成交金额为基数。
(四)协议回购变更质押券，正回购方违约的，正回购方自质押券变更交易达成之日起(含)3个工作日内，按照回购利率以成交金额为基数向对方支付一天罚息。
回购双方可以在补充协议中对违约金的金额、计算方式等另行约定。
第十六条 协议回购存续期间发生异常情况的，回购双方同意采取提前终止方式对异常情况进行处理。回购双方不同意提前终止的，经协商一致，也可以采取变更质押券、继续履行或者其他上交所认可的处理方式。
第十七条 回购双方同意协议回购适用中华人民共和国境内法律及相关规定，本协议根据中华人民共和国境内法律解释。
第十八条 本协议下争议经协商无法解决的，回购双方同意将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。回购双方可
-5- 以另行约定在中华人民共和国境内进行的其他争议解决方式。
第十九条 本协议为开放式协议，由参与者签署后在各签署人之间生效。参与者为证券投资基金、银行理财等资产管理或理财产品的，由管理人代为签署，其管理的产品在参与协议回购时，视同认可并遵循本协议。
第二十条 本协议一经签订，签署人不得变更。协议回购存在尚未了结事宜的，不得终止本协议。
第二十一条 本协议一式两份，一份由签署人留存，另一份送上交所备案(地址:上海市浦东南路528号上海证券交易所债券业务部)。签署方为证券公司经纪客户的，由所在证券公司留存备查。
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-6- 签署地：上海
参与者：
单位公章(机构适用)：
法定代表人或授权人签字(机构适用)： 联系人： 联系电话： 联系地址：
签署时间： 年 月 日
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7-
- 签署地：上海
参与者(填写管理人全称)： 管理人公章：
法定代表人或授权人签字： 联系人： 联系电话：联系地址：签署时间： 年 月
8-
日
-
全国银行间市场债券交易以询价方式进行，自主谈判，逐笔成交。债券交易采用询价交易方式，包括自主报价、格式化询价、确认成交三个交易步骤。
参与者的自主报价分为两类：公开报价和对话报价。公开报价是指参与者为表明自身交易意向而面向市场作出的、不可直接确认成交的报价。对话报价是指参与者为达成交易而直接向交易对手方作出的、对手方确认即可成交的报价。公开报价分为单边报价和双边报价两类。
单边报价是指参与者为表明自身对资金或债券的供给或需求而面向市场作出的公开报价。双边报价是指经中国人民银行批准在银行间债券市场开展双边报价业务的参与者在进行现券买卖公开报价时，在中国人民银行核定的债券买卖价差范围内连续报出该券种的买卖实价，并可同时报出该券种的买卖数量、清算速度等交易要素。进行双边报价的参与者有义务在报价或合理范围内与对手方达成交易。
格式化询价是指参与者必须按照交易系统规定的格式内容填报自己的交易意向。未按规定作的报价为无效报价。确认成交须经过“对话报价——确认”的过程，即一方发送的对话报价，由对手方确认后成交，交易系统及时反馈成交。交易成交前，进入对话报价的双方可在规定的次数内轮流向对手方报价。超过规定的次数仍未成交的对话，必须进入另一次询价过程。参与者在确认交易成交前可对报价内容进行修改或撤销。交易一经确认成交，则参与者不得擅自进行修改或撤销。债券交易成交确认后，由成交双方根据交易系统的成交回报各自打印成交通知单，并据此办理资金清算和债券结算。债券回购成交通知单的内容包括成交日期、成交编号、交易员代码、交易双方名称及交易方向、债券种类、债券代码、回购利率、回购期限、券面总额、折算比例、成交金额、到期划款金额、首次结算方式、到期结算方式、首次划付日、到期划付日、对手方人民币资金账户户名、开户行、账号、债券托管账号、手续费等。债券回购成交通知单与参与者签署的债券回购主协议是确认债券回购交易确立的合同文件。若参与者对成交通知单的内容有疑问或歧义，则以交易系统的成交记录为准。
全国银行间债券回购利率由交易双方自行确定。回购期限最长为365天。
回购期间，交易双方不得动用质押的债券。回购到期应按照合同约定全额返还回购项下的资金，并解除质押关系，不得以任何方式展期。
债券回购业务违规行为及处罚
《全国银行间债券市场交易管理办法》第三十四条规定，债券回购业务参与者有下列行为之一的，由中国人民银行给予警告，并可处3万元人民币以下的罚款，可暂停或取消其债券交易业务资格;对直接负责的主管人员和直接责任人员，由其主管部门给予纪律处分;违反中国人民银行有关金融机构高级管理人员任职资格管理规定的，按其规定处理：
1.擅自从事借券、租券等融券业务;
2.擅自交易未经批准上市债券;
3.制造并提供虚假资料和交易信息;
4.操纵债券交易价格，或制造债券虚假价格; 5.不遵守有关规则或协议并造成严重后果;
6.违规操作对交易系统和债券簿记系统造成破坏。
关于发布《上海证券交易所债券质押式回购交易风险控制指引》的通知各会员单位：
为促进债券市场健康发展，防范债券市场风险，保护投资者合法权益，本所制定了《上海证券交易所债券质押式回购交易风险控制指引》,现予发布，并自2012年2月1日起实施。
投资者尚未完成的债券质押式回购交易与本指引相关规定不符的，证券公司应当与该投资者签订协议，明确其债券质押式回购交易达到本指引要求的方式、截止期限(不得晚于2012年6月30日)等事项，并督促其履行该协议。
上海证券交易所
二○一一年十二月三十日
上海证券交易所债券质押式回购交易风险控制指引
第一条为促进债券市场健康发展，保护投资者合法权益，依据上海证券交易所(以下简称“本所”)《交易规则》、《会员管理规则》、《债券交易实施
细则》、《会员客户证券交易行为管理实施细则》及本所其他业务规则，制定本指引。
第二条投资者进行债券质押式回购交易，应当遵守本指引的规定。证券公司应当按照本指引的规定，对投资者债券质押式回购交易行为进行管理。
本指引所称投资者指证券公司的普通经纪客户，不包括直接拥有或租用本所交易业务单元的机构。
第三条投资者进行融资回购交易，回购标准券使用率不得超过90%。回购标准券占用率的计算公式为：回购标准券使用率=融资回购交易未到期余额/质押券对应的标准券总量
本指引所称融资回购交易，是指投资者作为融资方参与的债券质押式回购交易。
第四条投资者进行融资回购交易，回购放大倍数不得超过5倍。
回购放大倍数的计算公式为：回购放大倍数=融资回购交易未到期余额/投资者账户净资产
第五条证券公司应当建立债券质押式回购业务监控系统，对投资者回购标准券使用率、回购放大倍数和交易情况进行监控，确保投资者回购标准券使用率和放大倍数符合本指引规定。
第六条投资者回购标准券使用率或回购放大倍数违反本指引规定的，应在发生后的五个交易日内调整至符合本指引的相关规定。超过规定期限的，本所可以视情况采取限制其证券账户交易等措施。
第七条证券公司可以在满足本指引要求的前提下，根据投资者的具体情况，与投资者协商调整其回购标准券使用率和回购放大倍数的上限。
第八条证券公司行为违反本指引规定的，本所可以根据本所《会员管理规则》第6.3条、第7.1条和第7.2条的规定，对其采取相关监管措施或纪律处分。
第九条本所可以根据市场情况，对投资者回购标准券使用率、回购放大倍数等要求进行调整，并向市场公布。
第十条本指引由本所负责解释。
第十一条
本指引自2012年2月1日起实施。
股票质押式回购交易(简称“股票质押回购”)是指符合条件的资金融入方(简称“融入方”)以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方(简称“融出方”)融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易。深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司于2013年5月24日联合发布了《股票质押式回购交易及登记结算业务办法(试行)》，标志着这一创新业务的正式推出已具备制度基础。
业务流程
1、融入方、融出方、证券公司各方签署《股票质押回购交易业务协议》;
2、证券公司根据融入方和融出方的委托向深交所交易系统进行交易申报;
3、交易系统对交易申报按相关规则予以确认，并将成交结果发送中国结算深圳分公司;
4、中国结算深圳分公司依据深交所确认的成交结果为股票质押回购提供相应的证券质押登记和清算交收等业务处理服务。
交易主体
融入方是指具有股票质押融资需求且符合证券公司所制定资质审查标准的客户。 融出方包括证券公司、证券公司管理的集合资产管理计划或定向资产管理客户、证券公司资产管理子公司管理的集合资产管理计划或定向资产管理客户。专项资产管理计划参照适用。
标的证券
股票质押回购的标的证券为深交所上市交易的A 股股票或其他经深交所和中国结算认可的证券。
回购期限
股票质押回购的回购期限不超过3 年，回购到期日遇非交易日顺延等情形除外。 质押率
证券公司应当依据标的证券资质、融入方资信、回购期限、第三方担保等因素确定和调整标的证券的质押率上限。质押率是指初始交易金额与质押标的证券市值的比率。
(华泰证券)各类标的证券的基准质押率
(流通股)主板股票为55%，中小板50%，创业板45%
国债为75% 地方债为70%
企业债、公司债和分离交易可转债纯债为65%
可转换公司债券为60%
普通封闭式基金和创新封闭式基金的优先级为60% ETF、LOF和其他交易所可交易的开放式基金为60%
证券权益
客户所持证券不过户，相应证券权益由客户自行行使。
提示：本文与任何教科书或媒体文章的不同之处在于，本文以极其通俗的语言(必要时配合图片)非常简洁的告诉你究竟怎么做正逆回购，文章涉及的定义可能不够严谨，但我们注重的是实际操作性而不是什么教科书中“高深”的理论知识。
一、债券回购的含义
债券质押式回购简单地说就是交易双方以债券为质押品的一种短期资金借贷行为。其中债券持有人(正回购方)将债券质押而获得资金使用权，到约定的时间还本并支付一定的利息，从而“赎回”债券。而资金持有人(逆回购方)就是正回购方的交易对手。在实际交易中债券是质押给了第三方即中国结算公司，这样交易双方否更加安全、便捷。
二、可回购的债券
所有的国债、绝大部分企业债、公司债和分离债的纯债都可用于债券回购交易。沪深交易所每周都会公布可回购债券的折算率，上面没有但可交易的品种就是不可回购的债券。折算率简单说，就是把债券质押时，交易所按债券面值给出的可质押的比率。
三、现在交易的回购品种
我们仅列出个人投资者经常参与的公司债(包括企业债等)回购品种。
上海证券交易所可交易的质押式回购(括弧中为交易代码)分为1日(204001)、2日(204002)、3日(204003)、4日(204004)、7日(204007)、14日(204014)、28日(204028)、91日(204091)、182日(204182)共9个品种。深圳交易所按回购期限分为分为1日(131910)、2日(131911)、3日(131900)、7日(131901)共4个品种。其中经常交易的只有沪深1日和7日四个品种，并且沪市的日均交易量又远远大于深市的交易量。
特别提示：做正回购时，沪市债券只能在沪市质押获得资金，深市债券只能在深市质押获得资金，所以深市的债券即使能质押也要考虑能不能借到资金的问题。而逆回购方可以在两个市场上选择。
四、质押式回购的申报要求
(1)申报单位:手(1手=1000元标准券)。
(2)计价单位:资金到期年收益率(%),报价时省略百分号(%)。
(3)价格变动单位:0.005或其整数倍。
(4)每笔申报限制:最低申报限额为100手,最高申报限额为10000手。
(5)申报价格按照交易规则的规定执行。
五、质押式回购交易操作流程
以下回购流程来源于我们接洽的券商，其他券商的交易流程可能会有不同，具体请咨询您的券商。
投资者要参与债券回购交易到证券营业部签订回购协议，很多券商允许逆回购而不用单独签协议，而正回购都要单独签协议，并且很多券商不允许个人投资者参与正回购交易。
逆回购详细操作流程：
在交易界面(如下图)，选择“卖出”，输入代码(比如204001)，融资价格就是年化利率，数量最低是1000(张)，代表10万元，每10万元递增，点击融券下单就可以了(上面显示的最大可融没有意义)。如果是一天回购，则下一交易日(T+1日)资金可用但不可取，T+2日可取。可用指可以买入任何证券;可取指可以转入银行账户。
注：回购交易的规则是“一次交易，两次结算”。当你做了逆回购借出资金后，到期资金就自动回到你的账户上，期间不用做任何操作。比如1日回购，当日晚上资金就显示可用，但实际上是资金T+1日晚上返回到你的账户(我们在后面会对交易规则做深度分析)。
T+1日是指交易日期，故若周五做一日正回购，则下周一资金才可用，但实际上你仍然只获得了一天的年化利率。
注意：有的券商是T+2日资金才可用，这明显是不合理的。
7日回购是指7个自然日，比如周一做7日回购，则下周一资金就可用。其他品种类推。
正回购详细操作流程。
首先要查你持有的债券(当天买入的债券，当天就可质押)能不能回购以及折算率，数据可到沪深交易所查询。具体操作方法如下：
1. 债券质押入库。在交易界面(如下图)选择“卖出(即提交质押券)”，输入质押代码，价格是自动显示的，一般是1。注意：这里是质押代码而不是交易代码。质押代码以090(国债)104(公司债)105(分离债纯债、企业债)106(地方债)开头。此操作叫债券质押入库。债券质押的数量没有限制，最低1手即10张就可以了。
特别提示：很多券商要求投资者必须到柜台办理债券质押入库、出库，而不能在网上操作(就像深市转债转股一样)。以上是沪市的入库方法，因深市没有质押代码也没有其他操作界面，故只能到柜台办理。
2. 标准券的使用。债券质押入库后，系统就根据最新的折算率自动换成了标准券(账户上出现标准券一览，代码为888880)。可以用来质押的债券必须是1000张标准券的整数倍，故你有1050张和1800张都只能按1000张标准券融资10万元。多余的债券可以直接出库。
3. 可回购日期。沪市，当日买入的债券当日可质押，当日可回购交易;深交所规定当日买入的债券当日可质押，但下一交易才可用于回购。
4. 回购交易。在交易界面(如下图)中，选择“买入”，输入代码比如沪市1日回购为204001;融资价格填你愿意融入资金的利率;可用资金一览不管显示什么都不影响操作;最大可融也不用管(是系统计算股票时用的，一般显示为0)，融资数量必须填1000的整数倍，比如你有2500张标准券，那么你可以输入 1000或2000，表示你愿意借入10万或20万元资金。交易完成后你的账户上就出现借入的现金，同时减少你的标准券数量。借入的资金就可买入其他证券也可以转出资金(有的券商不允许转出融入的资金)。
5. 回购交易后的结算。做完回购后就要注意到期在你账户上准备足够的资金以备扣款(仍是自动扣款，而不用做任何操作)。比如1日回购，当天晚上10点以后标准券就回到账户上，同时可用资金减少借入的金额(如果原来资金已用完，那么就显示负数)。T+1日16：00前你的账户上要准备足够的扣款本金及利息以还掉借款。
6. 质押债券出库(又称解除债券质押)。债券质押到期后(标志就是标准券回到了账户上)就可申请出库。方法与入库时相反，即在交易界面选择“买入(即转回质押券)”，输入质押代码和出库数量即可。注意：出库的目的一般是为了卖出，否则没有必要出库，这样下次回购时就非常方便。当日出库的质押券可再次申报入库。
7. 债券可卖出日期。沪市当日出库的债券当日卖出;深交所规定当日出库的债券，下一交易才能卖出。
8. 标准券与融入资金的关系。这两个是相互对应的就像买卖股票和手头现金的关系一样，是一个问题的两个方面。当标准券数量大于1000时，就可融入资金。融入后，标准券消失(实际上是质押给了登记结算公司)账户上可用资金减少。当质押到期标准券回来时，账户上可用现金减少相应数额。
从以上流程我们就可以看出深市回购交易极度不活跃的原因。
六、回购交易操作技巧
前面介绍了回购交易的具体操作方法，在实际运用中，回购交易有很多技巧。下面就正逆回购操作技巧分别介绍。
逆回购操作技巧：
1. 用暂时闲置资金参与。交易所逆回购的参与者主要是除银行以外的机构投资者比如货币市场基金、财务公司等，尤其是现在新股申购上限的限制，迫使很多机构不得已而参与逆回购交易。个人投资者参与逆回购主要是在暂时闲置的资金没有更好的投资渠道时运用。因利率较低而不适合作为一种长期的投资工具。
2. 有机会尽量参与。很多人不在乎这点回购的“小钱”，而往往把账户上暂时不用的现金就闲置在那里只拿活期利息。以100万为例，我们看看差别。如果不做回购，则一天的活期利息为100万*0.36%/360=10元。如果做回购，一般利率为1.5%(周四可到4%)，则回购利息为100 万*1.5%/360=42元，减去最高的佣金10元，剩余32元，比活期高22元。我们觉得当那天恰好打开账户时就值得花10秒钟操作一下的。
3. 周五和节假日前谨慎参与。周五如果资金能转出做其他投资，就不要做逆回购，因为资金利率很低，而且周末两天也没有利息。特别是长假前一定要计算一下，转出和回购那个更有利。因为尽管长假前第二天的利率很高，但却失去了长假期间的利息。
4. 选择收益高的市场参与。沪深交易所都有回购品种，因为他们都没有什么风险，所以对于投资者来说肯定要选择收益率高的，而实时上很多投资者并不了解这一点。比如2010年3月25日深市回购利率最高达到9%，而沪市最高才4%!
5. 打新股收益率高时，就不要做逆回购。新股申购收益率在大多数情况下高于逆回购收益，所以若投资者的资金闲置三天且恰逢有新股发行就不要做逆回购而选择打新股。 6. 7日逆回购比连续1日逆回购更有利。如果限制资金超过1周，期间又无新股申购等更好的投资渠道，那么连续做1日和做一个7日逆回购那个更有利呢?简单计算如下。1日逆回购4次的利率平均为1.5%，周四为4%，则投资100万总收益为100万* (1.5%*4+4%)/360=278元，减去佣金50元后净收益为228元。7日回购利率平均为1.5%，则收益为100万*1.5%*7 /360=292元，减去佣金50元后净收益为242元，比连续做1日回购高34元!更重要的是做一次7日逆回购比较方便。
正回购操作技巧;
1. 正回购后获得资金的投资回报要确保远高于所付出的利息。这是做回购的出发点也是对正回购的基本要求。所以在大新高收益时，回购后用来打新股是个不错的选择。如果投资其他高风险品种，则
2. 回购到期，可以用现金还款，也可以债券出库卖出还钱。比如1日回购，则T+1日晚要准备足够的现金，也可在T+1日申报债券出库卖出还钱。
3. 回购一般可以续作。续作就是指在质押债券到期时可以继续回购获得的资金来归还上次的融入资金。比如T+1日没法还款，就可继续做1日或7日正回购，如此循环。这样就无需用现金或卖出债券还款。注：有的券商不允许续作，就是回购到期要先还上次的融入资金，才可继续做回购交易，这只是券商自己的规定，上交所并没有这样要求。
4. 回购一般也可以套作。套作就是回购融入资金后继续买入债券，然后继续质押回购，如此循环。一般券商要求套作不允许超过5倍，有的券商甚至不允许套作。这同样是券商出于规避风险的考虑，并不是交易所的规定，下面我们还会专门讨论回购交易的风险。
5. 回购打新股T+2日一般不用再做回购。由于T+2日晚间打新股的资金会回到账户上，这笔资金刚好可以用来归还上一日融入的资金(1日回购)。但要切记在账户还要提前预留好中签的资金。在T+1日晚上新股中签率公布，根据中签率和申购数量就可算出需要预留的资金，我们认为至少要留足可能多种两签的钱才安全，比如申购6各号就要准备可能中两签的前，因为有时不足1%的中签率也会出现中两签的可能。否则若欠资就会违约，下面我们会专门讨论对违约的处罚措施。
七、回购交易的风险
逆回购交易一般没有风险，因为逆回购方直接针对的结算公司这样的第三方。如果债券质押方到期不能按时还款，结算公司会先垫付资金，然后通过罚款和处置质押券等方式向融资方追诉。逆回购的风险就是机会成本，也就是失去了逆回购期间选择其他更高收益品种的机会。
在正回购交易中最大的风险是欠库和欠资。所谓欠库就是指当债券折算率降低后，没能及时补足债券，致使标准券可融资的资金量小于直接融入到资金量。所谓欠资就是指当质押债券到期，需要还款时，账户上可用资金不足以归还融资的资金及应付的利息。当出现欠库或欠资时，会被罚款甚至收回回购交易的权利。具体下文会有详细的说明。
防止欠库或欠资的方法：每周三晚上查看沪深交易所最新的标准券折算率，如果折算率降低，就要在周五前补足债券。如果账户没有就要再次买入质押入库，再次买入也只需买入要求的数量(比如100张)就行了，而没有必要再买入1000张入库。做融资方在到期前一定要在账户上存入足够的资金，比如1 日回购，则T+1日收市前账户上就要有足够的资金，来源可以是新转入的资金，可以是卖出证券或者债券出库后卖出债券获得的资金。对于打新回来的资金运用问题，在前面正回购操作技巧中已有叙述。
八、交易所、结算公司、券商对回购违约的处罚
由于逆回购方相当于把钱借给了结算公司，故逆回购方不存在违约的问题。交易所对正回购违约的处罚就像买房时的按揭贷款一样，并不是以违约马上就处置房产。当融资方出现欠资可欠库库时，一般也是有一个从警告、罚款到处置质押券的过程。
以下是中国证券登记结算公司2008年10月份做法文件中的有关规定： 交收违约处理
第五十八条 T+1日16：00，结算参与人未能履行资金交收义务的，则结算参与人发生资金交收违约。
第五十九条 结算参与人发生资金交收违约的，本公司有权采取以下措施：
(一)暂不交付相关的证券，并于交收违约当日作为待处分证券转入本公司专用清偿证券账户。待处分证券的价值低于违约金额的，可扣取该结算参与人相当于不足金额的自营证券，或采取其他必要方式进行追偿。
待处分证券为债券的，其价值按交易日收盘结算价计算;待处分证券为债券以外其他证券的，其价值按交易日收盘价计算(下同)。
违约金额为交收日资金交收结束后参与人应付而未付的资金缺口。
(二)对违约结算参与人收取违约金和垫付利息
违约金=违约金额×千分之一×违约天数。
垫付利息=违约金额×与结算银行商定的金融同业活期存款利率×违约天数。
(三)可暂停该结算参与人相关结算业务，并提请证券交易所限制通过该结算参与人结算的相关债券买入交易。
(四)T+2日16：00，违约结算参与人补足违约金额的，本公司将相应待处分证券及其权益从本公司专用清偿证券账户划拨至其证券交收账户，并代为划拨至相应证券账户;结算参与人仍未补足违约金额的，本公司有权自T+3日起处置相应待处分证券及其权益，处置所得用于弥补违约金额。不足部分，本公司有权继续追索;多余部分，本公司退还给结算参与人。具体处置方式和程序由本公司另行规定。
第六十条结算参与人行为构成融资回购业务应付资金交收违约的，除按照本细则上条规定处理外，本公司有权采取以下措施：
(一)暂不接受该结算参与人提出的转回多余质押券的申报(质押券价值按当期标准券折算率计算)，直至其补足违约金额。
(二)T+2日16：00前，违约结算参与人未能补足违约金额的，违约结算参与人可向本公司具体指定违约所涉及的证券账户，以及可供本公司处置的质押券明细。结算参与人指定错误或未指定不影响本公司按本细则规定进行处置，由此导致客户损失的，由结算参与人承担赔偿责任。
(三)暂停该结算参与人的回购结算业务，并提请证券交易所暂停其回购交易资格;或者取消该结算参与人的结算业务资格，并提请证券交易所取消其交易资格。
第六十一条 结算参与人未能履行证券交收义务的，则结算参与人发生证券交收违约。
第六十二条 结算参与人发生证券交收违约的，本公司有权采取以下措施：
(一)交收违约当日，违约结算参与人存在相同券种的待处分证券的，本公司优先动用该等证券进行处置平仓。
(二)交收违约当日，违约结算参与人不存在相同券种、相同数量的待处分证券的，本公司按以下方式处理：
1、将本公司资金集中交收账户内与违约结算参与人违约交收证券等值的资金确定为待处分资金，转入本公司专用清偿资金账户，并对违约结算参与人计收违约金。同时，有权暂停该结算参与人相关结算业务并提请证券交易所限制该结算参与人相关债券交易。
2、启动证券协议借贷程序以完成当日证券交收;通过证券协议借贷仍无法获得相应证券完成当日交收的，有权对相关应收该等证券的结算参与人实施延迟交付措施，并以向违约结算参与人收取的违约金，向延迟收取证券的结算参与人支付补偿金。
(三)证券交收违约次一交收日，本公司按以下方式处理：
1、延迟收取证券的结算参与人可在规定时间内向本公司申请实施现金结算，本公司就其相关延迟交付证券交易实施现金结算。
2、延迟收取证券的结算参与人未在规定时间内申请实施现金结算，且违约结算参与人补足违约交收证券的，本公司将该等证券交付给相关延迟收取证券的结算参与人，并将相应待处分资金从本公司专用清偿资金账户划拨至违约结算参与人资金交收账户。
3、延迟收取证券的结算参与人未在规定时间内申请实施现金结算，且违约结算参与人仍未补足违约交收证券的，本公司按以下方式处理：
(1)自发生证券交收违约后的第二个交收日起以待处分资金购买违约交收的证券，并弥补相应的权益、违约金等。补购的证券用于交付给相关延迟收取证券的结算参与人。不足部分，本公司有权继续追索;多余部分，本公司退还给违约结算参与人。
(2)在规定时间内无法补购到全部的违约交收证券的，就不足部分，本公司向相关延迟收取证券的结算参与人实施现金结算。
第六十三条结算参与人发生质押券欠库的，本公司在该日日终暂不交付或从其结算备付金账户中扣划与质押券欠库量等额的资金。如次一交易日相关证券账户仍然发生质押券欠库的，从该交易日起(含节假日)向该融资方结算参与人收取违约金。违约金=质押券欠库量等额金额×违约金比例×违约天数。 本公司暂不交付回购融资款项或扣划资金后，融资方结算参与人向本公司支付违约金且相关证券账户不存在质押券欠库的，本公司在下一个交易日将暂不交付的回购融资款项或扣划的资金支付给该融资方结算参与人。
第六十四条对结算风险较大的结算参与人，本公司有权暂停其相关担保结算业务以至取消其结算参与人资格，提中国证监会依据相关规定采取限制业务活动、责令停业整顿直至撤销等监管措施，对其高管人员采取认定为不适当人选直至撤销任职资格等监管措施。违反法律的，还将追究其法律责任。
从以上规定可以看出，违约处罚是非常严厉的，回购参与者一定要谨慎。
附件
质押式报价回购交易及登记结算业务办法
第一章 总则
第一条 为规范质押式报价回购业务，保护投资者的合法权益，维护正常的市场秩序，依据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规章及上海证券交易所(以下简称“上交所”)和中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中国结算”)的相关业务规则，制定本办法。
第二条 质押式报价回购(以下简称“报价回购”)是指证券公司将符合本办法第三条规定的自有资产作为质押券，以质押券折算后的标准券总额为融资额度，向其指定交易客户以证券公司报价、客户接受报价的方式融入资金，在约定的购回日客户收回融出资金并获得相应收益的交易。
第三条 证券公司可以提交以下自有资产作为质押券：
(一)可用于上交所债券质押式回购交易的债券;
(二)基金份额;
(三)上交所和中国结算认可的其他证券。
第四条 以可用于上交所债券质押式回购交易的债券作为质押券的，证券公司应当与其客户约定适用根据《标准券折算率管理办法》发布的债券质押式回购标准券折算率。
以基金份额及上交所和中国结算认可的其他证券作为质押券的，标准券折算率另行规定。
上交所和中国结算可以根据市场情况调整质押券折算率管理的相关规定。
-1-
第五条 证券公司应当建立健全报价回购业务风险控制机制，对质押券价值进行管理。
证券公司应当合理确定和控制报价回购业务规模，并向上交所报备。上交所据此对证券公司的报价回购业务规模实行总量控制。
第六条 证券公司应当按照本办法规定的格式向上交所综合业务平台的报价回购交易系统(以下简称“交易系统”)申报本公司的报价，并代客户申报接受报价的委托。
交易系统对双方的申报按相关规则予以成交确认，并将成交结果发送中国结算上海分公司。
中国结算上海分公司依据上交所确认的成交结果为报价回购的初始交易与购回交易提供相关登记结算服务。
第七条 证券公司应遵循诚实信用原则，如实向上交所交易系统申报其与客户已经达成的真实交易意向，不得擅自伪造、篡改或进行虚假申报。
证券公司擅自伪造、篡改或进行虚假申报，应承担全部法律责任，并赔偿由此给客户造成的损失，上交所、中国结算及其上海分公司对此不承担任何法律责任。
证券公司与客户之间的纠纷，不影响中国结算上海分公司依据上交所成交结果已经办理或正在办理的相关登记结算业务。
第二章 交易权限管理
第八条 上交所对报价回购实施交易权限管理。
第九条 证券公司向上交所申请开通报价回购业务权限，应提交以下材料：
(一)业务申请书;
-2-
(二)业务实施方案和内部管理制度的相关文件;
(三)《质押式报价回购业务客户协议》(以下简称“《客户协议》”)和《质押式报价回购业务风险揭示书》(以下简称“《风险揭示书》”)样本(《客户协议》、《风险揭示书》必备条款样本附后);
(四)业务和技术系统准备情况报告;
(五)负责报价回购业务的分管人员、高级管理人员与业务人员名单及其联系方式;
(六)上交所要求的其他材料。
上交所经审核并会商中国结算后，认为证券公司申请符合规定的，向其发出确认开通报价回购业务权限的书面通知。
第十条 证券公司可以向上交所申请终止其报价回购业务权限。
第十一条 证券公司发生以下情形之一的，上交所可以暂停其报价回购业务权限：
(一)违反相关法律法规、中国证监会部门规章、本办法及上交所和中国结算其他交易、登记结算业务规则;
(二)因质押券折算率调整、司法冻结或扣划等原因导致质押券不足;
(三)上交所认定的其他情形。
第十二条 证券公司发生以下情形之一的，上交所可以终止其报价回购业务权限：
(一)严重违反相关法律法规、中国证监会部门规章、本办法及上交所和中国结算其他交易、登记结算业务规则;
(二)证券公司进入风险处臵或破产程序;
(三)证券公司连续两个交易日无法完成资金划付;
-3-
(四)因质押券折算率调整、司法冻结或扣划等原因导致证券公司质押券不足，且证券公司未能采取有效措施使其报价回购可用额度不小于零;
(五)上交所认定的其他情形。
第三章 证券公司客户适当性管理
第十三条 证券公司应当建立报价回购客户适当性管理制度，对客户资质进行审查。审查内容包括但不限于开户时间、资产规模、信用状况、风险承受能力以及对证券市场的认知程度等。
对符合客户资质审查标准的客户，证券公司可选择其作为交易对手方;对不符合客户资质审查标准的客户，证券公司应当拒绝其申请，并告知审核结果。
客户资质审查标准由证券公司制定，资质审查结果应当以书面或者电子形式记载、留存。
第十四条 证券公司应向客户全面介绍报价回购业务规则，充分揭示可能产生的风险，提醒客户注意有关事项。
第十五条 证券公司应以下列方式之一与客户签署《风险揭示书》和《客户协议》：
(一)在证券公司营业场所临柜签署;
(二)通过电子方式签署;
(三)经中国证监会认可的其他方式。
第十六条 证券公司与客户签订《风险揭示书》和《客户协议》，并将客户有关资料报备上交所后，客户方可参与报价回购业务。
第十七条 客户应书面承诺其在参与报价回购业务期间，不改变证券账户指定交易关系。
-4- 客户存在未到期报价回购交易的，证券公司应采取措施保证客户不撤销、变更指定交易。
第四章 交易 第一节 交易品种、时间
第十八条 报价回购交易品种以期限确定，其期限可以为一年以内的任意期限，具体品种期限由证券公司确定后向上交所报告。
第十九条 报价回购的交易时间为每个交易日的9:15至15:10。
第二节 委托、申报与成交确认
第二十条 证券公司向客户发出报价回购的统一报价，客户接受报价后向证券公司发出交易委托，证券公司接受委托并向上交所交易系统提交证券公司和客户之间的交易申报，交易系统核验后对具有足额质押券对应的交易申报确认成交，并发送成交回报。
报价回购交易一经上交所交易系统确认成交，即为成立，双方必须承认交易结果，履行相关义务。
第二十一条 《客户协议》约定报价回购交易到期后下一期交易的达成方式为自动方式的，客户在约定的日期前不发出不再续做指令，即视为同意按照相同的交易品种、证券公司每一到期日公布的报价，自动达成下一期交易。
《客户协议》约定报价回购交易到期后下一期交易的达成方式为手动方式的，客户在回购到期日希望继续参与下一期交易的，应当再次向证券公司发出初始交易委托。
-5-
第二十二条 报价回购的申报数量单位为手，最低申报数量为1手。1手为人民币1000元。
第二十三条 报价回购的申报价格为百元资金到期年收益、提前购回价格为百元资金提前购回年收益。
第二十四条 初始交易的申报要素包括合同编号、申报日期和时间、客户证券账号及其指定交易单元号、证券公司专用证券账号及其指定交易单元号、交易代码、初始交易申报价格、提前购回价格、申报数量、交易类型等内容。
初始交易的成交回报要素包括：成交编号、合同编号、成交日期和时间、客户证券账号及其指定交易单元号、证券公司专用证券账号及其指定交易单元号、交易代码、初始交易成交价格、成交数量、交易类型等内容。
第二十五条 报价回购的到期购回交易无须单独申报。 第二十六条 客户可以在到期购回日前全部或部分提前购回。客户提前购回的，应当向证券公司发出购回交易委托。证券公司接收委托并向上交所交易系统提交申报，经上交所交易系统确认后，该日即为提前购回日。提前购回的持有期收益按该笔回购的提前购回年收益率计算确定。
第二十七条 提前购回的申报要素包括合同编号、申报日期和时间、客户证券账号及其指定交易单元号、证券公司专用证券账号及其指定交易单元号、交易代码、初始交易申报价格、提前购回价格、申报数量、交易类型、要提前购回的订单的申报日期、要提前购回的订单的成交编号、提前购回的价格等内容。
提前购回的成交回报要素包括：成交编号、合同编号、成交日期和时间、客户证券账号及其指定交易单元号、证券公司专用证券账号及其指定交易单元号、交易代码、提前购回价格、成交-6- 数量等内容。
第二十八条 证券公司应当向上交所报备其进行报价回购交易的交易单元。
第三节 报价回购额度
第二十九条 上交所交易系统对证券公司报价回购额度进行前端控制。回购额度为以下两个金额中的较小值：
(一)规模控制额度;
(二)质押专用账户中未被司法冻结或其他原因冻结的所有质押券经折算后的标准券总量所对应金额。
证券公司的报价回购总额不得超过该额度。
第三十条 证券公司应当在《客户协议》中与客户明确约定，当质押券经折算后的标准券数量所对应金额大于证券公司未到期及购回交易未完成资金划付的报价回购余额，证券公司可以向上交所申请将超出部分的质押券转出质押专用账户。
第三十一条 证券公司报价回购可用额度为该公司还可用于新增报价回购交易的总量或可转出的质押券总量折合的标准券数量。
证券公司完成报价回购初始交易、提交质押券转出申报，报价回购可用额度相应减少;证券公司完成购回交易后，报价回购可用额度相应增加。上交所依据调整后的可用额度对证券公司报价回购交易进行总量控制。
上交所可以根据市场情况调整可用额度增减规定。 第三十二条 证券公司提交报价回购初始交易申报，须确保其报价回购可用额度足额。
第三十三条 证券公司提交质押券转出申报，须确保质押券
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及报价回购可用额度足额。
第三十四条 根据市场需求及回购额度，证券公司在每个交易日自行确定各个回购品种的规模上限，并通过其网站或证券公司交易系统公布。在任一交易日内，证券公司可根据各回购品种的实时可用余额数据，不接受可能导致规模超限的委托。
第五章 质押券管理与资金划付服务
第一节 质押券管理
第三十五条 证券公司开展报价回购业务应当在中国结算上海分公司开立“XX证券公司质押式报价回购质押专用账户”(以下简称“质押专用账户”)，用以保管其所提交的作为报价回购交易质押券的自有证券。
质押专用账户不得用于证券交易。
第三十六条 证券公司向中国结算上海分公司申请开立质押专用账户时，除按照《证券账户管理规则》的规定提交相关材料外，还需提交以下申请材料：
(一)开户申请书;
(二)中国结算上海分公司要求的其他材料。
第三十七条 质押专用账户中的证券作为担保证券公司报价回购业务的履约担保质押券。全部质押券设定的质权由证券公司所有报价回购未到期以及购回交易未完成资金划付的客户共同享有,客户所享有的质权不对应具体质押券品种，客户不得单独就质押券主张行使质权，质押券处臵所得由所有客户按债权比例公平受偿。
第三十八条 证券公司在开展报价回购业务前，应向上交所报备指定的自营证券账户作为质押券转入转出的证券账户。
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证券公司指定的自营证券账户发生变化的，应及时向上交所报备。上交所将证券公司指定的自营证券账户清单通过书面方式及时告知中国结算上海分公司。
第三十九条 对于证券公司提交的质押券转入申报，当日日终证券公司指定的自营证券账户有足额质押券的，中国结算上海分公司根据上交所发送的转入指令逐笔将相应质押券由指定的自营证券账户转入质押专用账户。证券公司报价回购额度于次一交易日相应增加。证券公司指定的自营证券账户内质押券不足的，对该笔转入申报不予办理。
第四十条 对于证券公司提交的质押券转出申报，若当日日终证券公司质押专用账户中转出该部分质押券后剩余质押券折合的标准券数量足以担保所有报价回购未到期以及购回交易未完成资金划付的报价回购金额，中国结算上海分公司根据上交所发送的转出指令逐笔将相应质押券由质押专用账户转入指定的自营证券账户。转出的质押券于次一交易日可用于交易。若证券公司质押专用账户内剩余质押券不符合前述条件的，则该笔转出申报将不予办理。
证券公司自营或客户专用资金交收账户内应付报价回购交易结算资金不足的,对该证券公司当日所有的质押券转出申报均不予办理。
第四十一条 已被司法冻结或其他原因冻结的质押券不计入标准券。
第四十二条 客户可向证券公司或中国结算上海分公司申请查询报价回购相关信息，可查询的信息包括证券公司质押券所折算的标准券总量、该客户未到期报价回购总量、证券公司未到期报价回购总量。
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第四十三条 证券公司和中国结算上海分公司的数据如有不一致，以中国结算上海分公司提供的数据为准。
第四十四条 证券公司及客户参与报价回购业务，即视为认可并遵守本办法关于质押券管理及质权设定的相关规定。
第二节 资金划付
第四十五条 客户参与报价回购交易，需使用其在指定交易的证券公司开立的客户资金账户办理客户与证券公司之间报价回购交易的资金明细清算，并记载客户资金余额。
第四十六条 证券公司参与报价回购交易，应使用其在中国结算上海分公司已开立的用于非净额结算的自营和客户专用资金交收账户(以证券公司法人名义开立)办理资金划付。中国结算上海分公司每日对该证券公司当日全部报价回购交易(包括初始交易、到期购回和提前购回)进行净额清算，并根据该净额清算结果，在自营和客户专用资金交收账户之间进行资金划转。
第四十七条 交易日(以下简称“T日”)，证券公司负责客户报价回购交易资金明细清算，通过记增记减客户资金账户完成。
证券公司与客户之间由于资金明细清算产生的法律纠纷与中国结算无关。
第四十八条 T日，中国结算上海分公司分别以证券公司的自营专用资金交收账户和客户专用资金交收账户为单位，对当日全部报价回购交易进行轧差清算，相关结果发送给证券公司，并据此在证券公司的自营和客户专用资金交收账户之间代为进行资金划付。
全部初始交易金额大于全部购回金额的，证券公司客户专用-10- 资金交收账户应付自营专用资金交收账户，应付金额=全部初始交易金额-全部购回金额;全部购回金额大于全部初始交易金额的，证券公司自营专用资金交收账户应付客户专用资金交收账户，应付金额=全部购回金额-全部初始交易金额。
其中，初始交易金额=成交数量×1000; 对于到期购回，购回金额计算公式如下：
购回金额=剩余成交数量×(100元+到期年收益×实际回购天数/365)×10。剩余成交数量为，到期购回日该笔交易的初始交易成交数量减去对应的提前购回成交数量后的余量;实际回购天数=到期购回日对应的资金划付日-初始交易成交日对应的资金划付日。
对于提前购回，购回金额计算公式如下：
提前购回金额=提前购回成交数量×(100元+提前购回年收益×实际回购天数/365)×10。实际回购天数=提前购回日对应的资金划付日-初始交易成交日对应的资金划付日。
上述公式中成交数量的单位为手。
第四十九条 T日16:00，证券公司自营专用资金交收账户为应付账户的，中国结算上海分公司根据净额清算结果将应付金额从应付自营专用资金交收账户划付至应收客户专用资金交收账户;客户专用资金交收账户为应付账户的，中国结算上海分公司根据净额清算结果将应付金额从应付客户专用资金交收账户划付至应收自营专用资金交收账户。
第五十条 证券公司自营或客户专用资金交收账户应付资金不足的，对该证券公司当日全部报价回购均不做资金划付处理。
因资金不足导致资金划付失败的，由相关责任方依据约定协
-11-
商解决后续处理事宜。
第六章 风险管理、违约处置与异常情况处理
第一节 风险管理
第五十一条 证券公司开展报价回购业务，应当建立完备的管理制度、操作流程和风险识别、评估与控制体系，确保风险可测、可控、可承受。
第五十二条 证券公司应建立运行高效、控制严密的内部控制机制，制定科学合理、切实有效的内部控制制度。
第五十三条 证券公司应当对报价回购业务实行集中统一管理。
第五十四条 证券公司应当对报价回购业务进行盯市管理，监控市场风险及提前做好当日资金划付安排。
第二节 违约处臵与异常情况处理
第五十五条 因客户原因或证券公司原因导致初始交易、到期购回或提前购回的交易或资金划付无法完成的，违约方按《客户协议》承担违约责任，并由证券公司与客户按照约定自行办理资金结算。
第五十六条 因质押券折算率调整、司法冻结或扣划等原因导致证券公司报价回购可用额度小于零的，上交所可在次一交易日暂停接收该证券公司报价回购初始交易及质押券转出申报，只接收提前购回与质押券转入申报。待其报价回购可用额度大于等于零后，上交所恢复其报价回购权限。
证券公司于报价回购可用额度小于零之日起次一交易日未能采取有效措施使其报价回购可用额度大于等于零的，自次二个-12- 交易日起上交所可终止其报价回购业务权限，进入业务终止处理。
证券公司可以向上交所申请提供自有资金账户中的现金作为临时质押物，使其报价回购可用额度大于等于零，中国结算上海分公司根据上交所确认将相关现金进行锁定。证券公司可在采取其他措施使得报价回购可用额度大于零后，申请对多余现金解除锁定。
第五十七条 证券公司当日报价回购资金划付失败的，该证券公司当日的报价回购交易及到期购回、提前购回全部延迟至次一交易日;连续两个交易日资金划付失败的，上交所可终止其报价回购业务权限，进入业务终止处理。
第五十八条 依据本办法第十条、第十二条规定，证券公司被终止报价回购业务权限的，应按以下流程进行处理：
(一)权限终止当日，该证券公司所有未到期报价回购交易全部提前购回，证券公司以终止日为准计算客户收益，不得与客户开展新的交易;
(二)证券公司或其委托的第三方根据《客户协议》的约定向上交所及中国结算上海分公司提交质押券处臵申请，并按照价格公允、快速处臵的原则对质押券进行处臵，处臵所得与质押现金之和按债权比例向客户公平清偿。
上述第三方是证券公司依据《客户协议》的约定委托进行质押券处臵的机构;
(三)全部债务清偿后，证券公司应向上交所和中国结算上海分公司提交业务终止报告，并可申请转出剩余质押券;处臵所得与质押现金之和仍不足以偿付的，由证券公司对客户承担全部法律责任，客户可按《客户协议》约定的方式进行仲裁或诉讼。
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第五十九条 证券公司应与客户约定待购回期间发生异常情况的处理方式，在异常情况发生时可以按《客户协议》约定的方式处理，并及时向上交所报告。
前款所述异常情况包括但不限于：
(一)证券公司质押专用账户中质押券或质押现金被司法等机关冻结或强制执行的;
(二)证券公司被暂停或终止报价回购业务权限的;
(三)证券公司进入风险处臵或破产程序的;
(四)客户资金账户被司法等机关冻结或强制执行的;
(五)质押券中的债券到期的。
第六十条 发生前条第二款第
(一)、
(二)、
(三)项情形的，证券公司应及时通知客户。上述情形导致证券公司违约的，还应当按约定向购回交易受影响的客户承担违约责任。
第六十一条 客户已获足额资金偿付，应与证券公司签署确认函，确认其与证券公司之间债权债务关系了结。证券公司应将确认函上报交易所，并可向上交所申请转出剩余质押券并对剩余质押现金解除锁定。
中国结算上海分公司依据上交所通知办理质押券的转出和质押现金的解锁手续。
第七章 附则
第六十二条 质押式报价回购适用本办法。本办法未明确的事项，适用上交所和中国结算其他相关业务规则。
第六十三条 报价回购业务相关交易与结算费用的收取标准，由上交所与中国结算上海分公司另行规定。
第六十四条 报价回购开展过程中因不可抗力、系统故障、-14- 异常事故、交易或结算异常情况及上交所或中国结算上海分公司采取的相应措施等因素导致的损失，上交所、中国结算及其上海分公司不承担责任。
第六十五条 本办法下列用语的涵义：
初始交易：指客户与其指定交易的证券公司之间进行的，由证券公司提供自有资产作为质物向客户融入资金的交易。
购回交易：指客户收回融出资金并获得相应收益的交易，包括到期购回和提前购回。
质押券：指证券公司提交的作为报价回购交易履约担保并集中存放于质押专用账户中的自有证券。
第六十六条 本办法由上交所及中国结算负责解释。 第六十七条 本办法自发布之日起施行。
附件：
1、质押式报价回购业务风险揭示书必备条款
2、质押式报价回购业务客户协议必备条款
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附件1
质押式报价回购业务风险揭示书必备条款
各证券公司：
为了使客户充分了解质押式报价回购(以下简称“报价回购”)业务风险，开展报价回购业务的证券公司应制订《质押式报价回购业务风险揭示书》(以下简称“《风险揭示书》”)，向客户充分揭示报价回购业务存在的风险。《风险揭示书》至少应包括下列内容：
一、【总则】提示客户关注报价回购业务具有市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、政策风险及其他各类风险。
二、【客户适当性】提示客户在办理报价回购业务前，应对自身参与的适当性、合法性进行审慎评估，并以真实身份参与，包括但不限于：客户应当根据自身的财务状况、实际需求、风险承受能力、以及内部制度(若为机构客户)，慎重决定参与报价回购交易。避免因不当参与而产生损失。
三、【证券公司资质】提示客户在参与报价回购业务前了解证券公司是否具有开展报价回购业务的资质。
四、【潜在的“自我代理”风险】提示客户关注报价回购交易中，证券公司既是客户的交易对手方，同时又接受客户委托代为办理有关交易、登记结算等事宜，存在因证券公司内部控制疏漏所导致的利益冲突风险。
五、【“资金划付失败”的风险】提示客户关注报价回购交易中，初始交易及购回交易中均可能出现因应付自营或客户专用资金账户资金不足额导致资金划付失败、当日初始交易及到期购-16- 回的资金划付均延迟至次一交易日的风险。如果T+1日仍无法完成资金划付，则属于违约，相应的违约方应承担违约责任。
六、【共有质权】提示客户关注报价回购交易全部质押券设定的质权由证券公司所有报价回购未到期以及购回交易未完成资金划付的客户共同享有,客户所享有的质权不对应具体质押券品种，客户不得单独就质押券主张行使质权。当证券公司违约时，全体质权人可以共同行使质权。质押券处臵所得由客户按债权比例公平受偿。
七、【信用风险】提示客户关注报价回购交易中面临的交易对手信用风险，以及由此可能造成的损失，包括但不限于因证券公司原因导致证券或资金划付失败，因质押券价值波动、折算率调整、司法冻结或扣划等导致质押券不能足额担保所有报价回购债务，以及证券公司被暂停或终止报价回购权限、进入风险处臵或破产程序等。
八、【业务终止】提示客户关注证券公司报价回购业务权限终止后，将首先由证券公司根据《客户协议》的约定对质押券进行处臵，并由其将处臵所得与临时现金质押物之和按债权比例向客户公平清偿。仅当证券公司怠于、不当或无法处臵时，将由证券公司依据《客户协议》的约定委托进行质押券处臵的机构对质押券进行处臵。
九、【质押券的选择标准与担保价值计算】提示客户关注《客户协议》中对质押券选择与担保价值计算依据的约定，由此带来的损失或风险由客户自行承担。
十、【收益率的确定方式与市场风险】提示客户关注报价回购的收益率由证券公司公布，客户委托新开报价回购即视为同意并接受该收益率。客户已知悉并完全理解，该收益率属于双方一
-17-
致同意的约定收益率，与其他市场利率可能存在偏差。若市场利率发生变化，已达成的收益率不会进行相应调整，客户可能面临无法获取更高收益的风险。
十一、【流动性风险】提示客户关注报价回购发生大额不再续做或大额提前购回时，证券公司有权根据《质押式报价回购业务客户协议》(以下简称“《客户协议》”)的约定拒绝不再续做或提前购回申请，可能影响客户的资金使用安排和流动性。
十二、【操作风险】提示客户关注证券公司、上交所、中国结算上海分公司等在业务操作过程中，可能因操作失误或违反操作规程而给客户带来风险。
十三、【操作风险】提示客户妥善保管资金账户卡、身份证件和交易密码等资料，如客户将证券账户、身份证件、交易密码等出借给他人使用，由此造成的后果由客户承担。
十四、【操作风险】提示客户关注在报价回购交易的存续期间，证券公司将以《客户协议》约定的通知与送达方式及通讯地址，向其发送通知。通知发出并经过约定的时间后，将视作证券公司已经履行对客户的通知义务。客户无论因何种原因没有及时知晓有关通知内容，由此产生的责任和风险由客户自行承担。在报价回购交易的存续期间，若客户联系方式发生变化，但未及时变更预留在证券公司的有效联系方式，导致证券公司无法通知其相关信息，由此产生的责任和风险由客户自行承担。
十五、【政策风险】提示客户关注由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对客户的存续交易产生不利影响，甚至造成经济损失。
十六、【技术风险】提示客户关注在报价回购交易过程中，可能因为证券公司、上交所或中国结算上海分公司的技术系统故-18- 障或者差错而影响交易的正常进行或者导致客户的利益受到影响。
十七、【不可抗力风险】提示客户关注在报价回购交易的存续期间，如果因出现火灾、地震、瘟疫、社会**等不能预见、避免或克服的不可抗力情形，可能会给客户造成经济损失。
十八、【其他风险】提示客户关注因报价回购业务产生的任何争议、纠纷，由客户和证券公司双方协商或通过诉讼仲裁方式解决，与任何第三方无关，客户不得就本报价回购业务向任何第三方主张权利或追究责任。
除上述各项风险提示外，各证券公司还可以根据具体情况在本公司制订的《风险揭示书》中对报价回购证券交易存在的风险做进一步列举。
《风险揭示书》应以醒目的文字载明：
本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明报价回购交易的所有风险。客户在参与报价回购交易前，应认真阅读相关业务规则及《客户协议》条款，掌握报价回购交易所特有的业务规则，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，避免因参与报价回购交易而遭受难以承受的损失。
各证券公司还应要求《风险揭示书》应由客户本人签署，当客户为机构时，应由法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章或合同专用章，确认已知晓并理解《风险揭示书》的全部内容，愿意承担报价回购交易的风险和损失。
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附件2
质押式报价回购业务客户协议必备条款
证券公司应当在其与客户签订的质押式报价回购业务客户协议中载明必备条款所要求的内容，并不得擅自修改或删除必备条款的内容。证券公司可以根据具体情况，在其与客户签订的质押式报价回购业务客户协议中规定必备条款要求载明以外的、适合本公司实际需要的其他内容，也可以在不改变必备条款规定含义的前提下，对必备条款作文字和条文顺序的变动。
甲方：客户 乙方：xx证券公司
第一条 乙方开展报价回购业务，应当与甲方签订质押式报价回购业务客户协议(以下简称“客户协议”)。客户协议应载明当事人姓名、住所等相关信息。
第二条 客户协议应载明订立客户协议的依据。
第三条 客户协议应对报价回购、折算比率、报价回购的委托价格、提前购回价格、提前购回、交易日、自动续做、手动续做、不再续做等特定用语进行解释或定义，并符合上海证券交易所(以下简称“上交所”)和中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中国结算)”《质押式报价回购交易及登记结算业务办法》(以下简称“《业务办法》”)的相关规定。
第四条 客户协议应载明交易双方的声明与保证，至少应包括：
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(一)甲方具有相应的报价回购交易主体资格，不存在法律、行政法规、规章、规则等禁止或限制投资证券市场的情形。乙方是依法设立的证券经营机构，经中国证监会同意开展报价回购业务，并经上交所批准开通了报价回购权限，且该交易权限并未被暂停或终止。
(二)交易双方均自愿遵守报价回购交易有关的法律、法规、规章、交易规则等规定，以及乙方指定的相关业务规定。
(三)交易双方用于报价回购的资产(包括资金和证券，下同)来源和用途合法，并保证自愿遵守国家反洗钱的相关规定。
(四)甲方已仔细阅读客户协议及《质押式报价回购业务风险揭示书》(以下简称“《风险揭示书》”)的所有条款及内容以及《业务办法》的规定，听取了乙方对报价回购交易规则和客户协议内容的充分说明，准确理解客户协议及《风险揭示书》的确切含义，特别是甲方的责任条款和乙方免责条款的含义，清楚认识并愿意承担报价回购业务涉及的相关风险，愿意接受客户协议的约束。
(五)甲方承诺以真实身份参与报价回购，保证签署客户协议时及客户协议存续期间向乙方披露或提供的信息和资料真实、准确、完整。
(六)乙方具有开展报价回购业务的必要条件，能够为甲方进行报价回购交易提供相应的服务。
(七)交易双方均承诺在客户协议期间内维持上述签署声明，并保证其真实有效。
第五条 客户协议对报价回购业务的一般性约定至少应当包括：
(一)乙方向上交所进行的报价回购交易申报，均视为基于
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双方真实交易关系的申报。乙方未经甲方同意进行交易申报的，应承担全部法律责任，并赔偿由此给甲方造成的损失，但已达成的交易结果不得改变。
(二)交易双方一致同意，甲方资金不足与乙方达成报价回购交易的，当日已达成的交易结果不变，但乙方有权于次一交易日提前购回或不再自动为甲方续做。
自动续做是指：回购到期日，如果客户未发出不再续做指令，则视为客户自愿按原回购金额(不含回购收益)自动滚动续做该回购品种，客户不需要下达初始交易委托指令，由系统自动完成续做该品种回购初始交易。
不再续做交易是指：在自动续做期间，客户发出不再续做委托指令，终止自动续做功能。
(三)甲方已充分理解并同意，在报价回购业务中，乙方是甲方回购交易的对手方，同时又代甲方办理委托申报，并负责办理资金结算等事宜。
第六条 客户协议应载明甲方的权利和义务。
(一)甲方的权利至少应包括：
1、查询与其报价回购交易相关的信息。
2、按客户协议约定申请提前购回。
3、按客户协议约定申请不再续做。
4、获取报价回购收益。
(二)甲方的义务至少应包括：
1、甲方进行新开报价回购委托时应保证其资金账户中有足够的资金，根据成交结果承担相应的清算交收责任。
2、甲方在参与报价回购交易期间，不改变证券账户指定交易关系。存在未到期回购交易的，则甲方不撤销、变更指定交易。
-22- 第七条 客户协议应载明乙方的权利和义务。
(一)乙方的权利至少应包括：
1、有权拒绝可能导致总量超限的委托或其他指令，有权拒绝非交易时间的委托，并有权在乙方报价回购业务暂停期间拒绝接受甲方除提前购回外的其他委托。
2、若当日日终乙方质押专用账户中转出该部分质押券后剩余质押券折合的标准券数量足以担保所有报价回购未到期以及购回交易未完成资金划付的报价回购金额，乙方可以申请将超出部分的质押券转出质押库。当乙方提供现金作为临时质押物时，乙方可在采取其他措施使得报价回购可用额度大于零后，申请质押现金的解除锁定。
3、对于大额提前购回或大额不再续做委托，若甲方未按约定进行提前预约，乙方有权拒绝甲方的提前购回或不再续做委托申请。
4、交易存续期内，甲方申请撤销、变更指定交易的，乙方有权拒绝。
(二)乙方的义务至少应包括：
1、除客户协议另有约定外，及时、准确的执行甲方的委托指令。
2、按时对报价回购进行购回清算，并依约向甲方支付收益。
3、如实记载甲方报价回购交易情况，受理甲方提出的查询申请，向其提供查询服务。
4、遵守报价回购额度控制的相关规定。
第八条 客户协议应对甲方能否撤销已发出的委托进行明确约定。
第九条 客户协议约定有自动续做的，应明确自动续做的初
-23-
始交易金额是否包含上一期回购收益。
第十条 客户协议应对一笔回购交易甲方能否部分不再续做进行明确约定。
第十一条 客户协议对质押券管理至少应约定：
(一)关于质押券的选择标准与担保价值计算。
1、以可用于上交所债券质押式回购交易的债券作为质押券的，乙方应当与甲方约定适用根据《标准券折算率管理办法》发布的债券质押式回购标准券折算率。
2、以基金份额及上交所和中国结算认可的其他证券作为质押券的，应明确该证券的具体种类及标准券折算率的确定方式或约定的值，以及标准券折算率的调整机制。
(二)关于质押物的保管与质权确定。
1、乙方提交的作为报价回购交易质押券的自有证券应转入中国结算上海分公司设立的报价回购质押专用账户。
2、转入质押专用账户中的证券作为乙方报价回购业务履约担保质押券。全部质押券设定的质权由乙方所有报价回购未到期以及购回交易未完成资金划付的客户共同享有,甲方所享有的质权不对应具体质押券品种，甲方不得单独就质押券主张行使质权，质押券处臵所得由所有客户按债权比例公平受偿。
3、初始交易未完成资金划付及购回交易完成资金划付的客户不享有质权。
4、质押券转出后，不再作为乙方报价回购交易履约担保的质押券。
(三)报价回购相关信息的查询方式和查询内容。
(四)质押券不足或被司法冻结时的补救措施。
(五)质押券转出的条件。
-24- 第十二条 客户协议对报价回购交易至少应约定：
(一)报价回购价格、可用额度。应约定乙方在每交易日开市前通过其公司网站及交易系统公布各报价回购品种的到期年收益率和提前购回年收益率或价格确定方式、以及报价回购可用额度。甲方新开报价回购的委托一经确认，即视为甲方同意并接受该品种报价。甲方已知悉并完全理解，该收益率属于双方一致同意的约定收益率，与其他市场利率可能存在偏差。
(二)交易品种、交易时间、交易代码、委托指令要素、申报成交过程。
(三)初始交易、到期购回及(大额)提前购回时购回金额的计算公式。
(四)大额提前购回及大额不再续做的标准及应对措施。 第十三条 客户协议应载明报价回购业务的清算及资金划付处理以及资金划付失败的处理措施。
(一)中国结算上海分公司每日对乙方当日全部报价回购交易(包括初始交易、到期购回和提前购回)进行净额清算，并根据该净额清算结果，在证券公司于中国结算上海分公司已开立的用于非净额结算的自营和客户专用资金交收账户(以证券公司法人名义开立)之间进行资金划转。证券公司相关专用资金交收账户应付资金不足的，当日全部报价回购资金划付均作失败处理。中国结算上海分公司完成乙方自营或客户专用资金交收账户内资金划付后，乙方与其甲方之间报价回购交易的资金明细清算由乙方自行负责。乙方与其甲方之间由于资金明细清算产生的法律纠纷与中国结算及其上海分公司无关。
(二)客户协议至少应约定乙方通过中国结算办理资金划付失败时，乙方对于新开回购、到期购回、提前购回等各种情形的
-25-
资金交收明细处理方式、相关偿付措施以及质权确定方式。客户协议应约定顺延至T+1日，T+1日乙方仍未能完成资金划付的，违约方应承担违约责任。
第十四条 客户协议应约定，甲方授权乙方以乙方的名义与第三方主体签署质押券处臵委托协议。
第十五条 客户协议应载明报价回购业务终止的条件及处理程序，包括但不限于：
(一)权限终止当日，双方的所有未到期报价回购交易全部提前购回，购回价格为每百元资金提前回购年收益;
(二)乙方应及时向上交所及中国结算上海分公司提交质押券处臵申请;
(三)对符合要求的申请，由乙方按照价格公允、快速处臵的原则对质押券进行处臵，处臵所得与质押现金之和按债权比例向所有客户公平清偿;
(四)乙方怠于、不当或无法处臵的，由委托的第三方按照价格公允、快速处臵的原则对质押券进行处臵，处臵所得与质押现金之和按债权比例向所有客户公平清偿;
(五)甲方获得足额偿付的，应与乙方签署债务了结的确认函;
(六)全部债务清偿后，乙方应向上交所和中国结算上海分公司提交业务终止报告，并可向上交所申请转出剩余质押券并对剩余质押现金解除锁定;
(七)处臵所得与质押现金之和仍不足以偿付的，由乙方对甲方承担全部法律责任。
第十六条 客户协议应约定待购回期间发生异常情况的处理方式，异常情况包括但不限于：
-26-
(一)乙方质押券或质押现金被司法等有权机关冻结或强制执行的;
(二)乙方被暂停或终止报价回购业务权限的;
(三)乙方进入风险处臵或破产程序的;
(四)甲方资金账户被司法等机关冻结或强制执行的;
(五)质押券中的债券到期的。
第十七条 客户协议应约定违约后债务金额的计算公式，质押券的担保范围、质押券处臵所得在担保范围内的偿还顺序，以及处臵后剩余的返还和处臵不足时的追偿等要素。
第十八条 客户协议应对违约处理方式和法律责任进行明确约定。客户协议应载明适用的法律和争议处理方式，并明确约定因报价回购业务产生的任何争议、纠纷，由交易双方协商或通过约定的争议处理方式解决，与任何第三方无关，甲方无权向任何第三方主张权利或追究责任。
乙方与甲方之间的纠纷，不影响中国结算上海分公司依据上交所确认结果已经办理或正在办理的相关登记结算业务。
第十九条 客户协议应载明甲方为个人的，客户协议由甲方本人签字;甲方为机构的，客户协议由甲方法定代表人或授权代表签字，并加盖公章。
第二十条 客户协议应约定协议成立与生效条件、协议期限、协议终止条件、协议份数等事项。
第二十一条 客户协议应在签章前明确载明“甲方已经认真阅读并全面接受客户协议全部条款，已充分知悉、理解客户协议项下的权利、义务和责任，自愿参与报价回购，并承担由此产生的风险和法律后果。”
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