关于企业债券发行中抵押担保的法律效力探讨
摘要：本文回顾了我国企业债券增信方式的演变过程，总结了发行债券时抵押登记的主要方式，从法律的角度重点分析了先办理抵押再发行债券的抵押担保效力问题，最后，针对债券发行前无法先行办理抵押登记的问题，提出了解决建议。
关键词：企业债券 抵押担保 抵押权代理人 法律效力
抵押担保是目前国内企业发行债券的主要增信方式之一。实践中所采取的“先办理抵押登记手续再发行债券”的抵押担保模式，由于企业债券发行前债券持有人身份尚未确定，以“抵押权代理人”或者尚未确定的“全体债券持有人”名义进行抵押登记，存在被抵押登记部门拒绝或即使抵押登记部门予以办理，但抵押登记无效的潜在法律风险。那么，采用抵押担保的增信方式发行企业债券，在债券发行前就办理抵押登记是否可行?如果采取事前抵押登记，如何办理才能规避此类风险?以下笔者将结合工作实践进行深入探讨。
企业采用抵押担保方式发行债券的实践
(一)企业债券增信方式的演变
在2007年之前，企业债券发行的增信方式主要是由商业银行向债券持有人出具担保函，承诺对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保1。
2007年10月12日，银监会颁布了《关于有效防范企业债担保风险的意见》(银监发﹝2007﹞75号)，其中规定“即日起要一律停止对以项目债为主的企业债进行担保，对其他用途的企业债券、公司债券、信托计划、保险公司收益计划、券商专项资产管理计划等其他融资性项目原则上不再出具银行担保;已经办理担保的，要采取逐步退出措施，及时追加必要的资产保全措施”。
2008年1月2日，国家发展改革委发布《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》(发改财金[2008]7号)，明确指出“完善企业债券市场化约束机制，企业可发行无担保信用债券、资产抵押债券、第三方担保债券”。
随着上述文件的出台，国内企业发行债券的增信方式逐渐从原先较为单一的银行担保方式演变为包括无担保信用、第三方担保、抵押担保、质押担保、财政增信等方式在内的多样化担保方式。
(二)企业债券抵押担保财产的类型
根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等法律规定，可以作为抵押担保的财产包括：(一)建筑物和其他土地附着物;(二)建设用地使用权;(三)以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权;(四)生产设备、原材料、半成品、产品;(五)正在建造的建筑物、船舶、航空器;(六)交通运输工具;(七)法律、行政法规未禁止抵押的其他财产。但考虑到抵押资产的价值波动率、变现成功率等因素，不是所有依法可以作为抵押担保的财产都会成为企业发行债券的抵押担保物。
目前实践中采用抵押担保方式发行债券所提供的抵押担保财产主要有以下几种类型：一是土地(建设用地使用权)或/及其地上建筑物，这是最常见的抵押担保资产类型;二是海域使用权;三是采矿权。
(三)企业债券发行抵押担保的登记方式
目前企业发行债券采用的抵押登记方式主要有以下两种：
1.先发行债券再办理抵押登记手续
(1)在发行本期债券前，抵押人先出具《抵押资产承诺函》，承诺将明确的抵押资产用于为本期债券的本息偿付提供抵押担保，并在本期债券发行完毕后的一定期限内完成抵押资产登记手续。同时，抵押资产相对应的政府主管部门(比如：抵押资产是土地使用权的，其对应的政府主管部门为国土局)出具有关抵押资产抵押问题的书面说明，证明抵押人对抵押资产享有完整的权利，并同意为抵押人发行本期债券的抵押资产办理抵押登记手续。
(2)发行人还要为本期债券发行聘请一家机构(一般为商业银行或证券公司)作为抵押权代理人和抵押资产监管人，由发行人/抵押人与该机构签署《抵押担保协议》和《抵押资产监管协议》。
(3)在国家发展改革委等审批机构批准发行债券后，发行人开始发行本期债券，并在本期债券发行完毕后的规定期限内办完抵押登记手续。
采用这种方式，由于本期债券已经发行完毕，债券持有人身份已经明确，办理抵押登记手续就不存在法律障碍。
2.先办理资产抵押登记手续，再发行企业债券
由于企业债券发行前债券持有人身份尚未确定，采用这种方式发行企业债券，通常的做法是：
发行人先行为本期债券聘请一家抵押权代理人和一家抵押资产监管人(抵押权代理人和抵押资产监管人一般为商业银行和证券公司，可为两家不同机构，也可为同一家机构)，由抵押人与抵押权代理人签署《抵押担保合同》，约定：抵押人应当在本期债券发行之前与抵押权人办理完成抵押资产登记手续，抵押权自登记时设立。双方应按照抵押登记机构的要求及时提供相关登记资料及文件。抵押登记机构就《抵押担保合同》项下资产抵押登记核发的他项权利证书或其他抵押登记证明文件的正本原件由抵押权人保管。在取得国家发展改革委等审批机构批准发行债券后办妥资产抵押登记手续，再按照发行计划发行债券。
采用这种方式，由于本期债券尚未发行，债券持有人身份尚未确定，因此，存在被抵押登记部门拒绝办理抵押登记的潜在风险。
先办理抵押再发行债券的抵押担保效力分析2
(一)抵押权代理人代表尚未确定的全体债券持有人登记成为抵押权人的法律效力分析
众所周知，我国实行物权法定主义原则。《物权法》第五条规定：“物权的种类和内容，由法律规定。”第六条规定：“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，应当依照法律规定登记。动产物权的设立和转让，应当依照法律规定交付。”根据上述法律规定，物权法定主义原则具体体现在以下方面：一是物权的种类和内容是由法律规定的。二是不动产物权的设立应当依照法律规定登记;动产物权的设立和转让，应当依照法律规定交付。因此，作为物权种类之一的抵押权，它的设立只能依照法律规定登记。凡是与法律规定不符的抵押登记，都面临着抵押担保设立无效的潜在法律风险。
《物权法》第一百七十九条规定：“为担保债务的履行，债务人或者第三人不转移财产的占有，将该财产抵押给债权人的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就该财产优先受偿。前款规定的债务人或者第三人为抵押人，债权人为抵押权人，提供担保的财产为抵押财产。”根据上述法律规定，《物权法》上的抵押权项下的当事人只有“抵押人”和“抵押权人”，并没有“抵押权代理人”这一概念。换句话说，“抵押权代理人”并不属于《物权法》上抵押权的内容。同时，目前我国还没有成立办理抵押登记的统一机构，土地、房屋、林地、草原、海域等不动产抵押登记散布于各个主管机构，涉及的抵押登记规定散见于《房屋登记办法》(建设部令第168号)、《城市房地产管理法》、《动产抵押登记办法》(国家工商行政管理总局令第30号)、《海域使用权登记办法》(国海发[2006]28号)、《森林资源资产抵押登记办法(试行)》(林计发[2004]89号)等。尽管抵押登记部门不同，但抵押登记时都要求提交抵押合同，明确抵押权人。由上可见，《物权法》项下的抵押权的成立要件之一就是抵押权人的身份必须是确定的。
对于采用先办理资产抵押登记再发行债券的方式发行的债券，由于债券持有人的具体身份是在债券发行后才能确定，为了能在债券发行之前完成抵押登记手续，通常由抵押人在本期债券发行之前与抵押权代理人办理抵押资产登记手续，抵押权代理人成为抵押登记证书上的“抵押权人”，或者抵押登记证书的“抵押权人”一栏直接填写为“全体债券持有人”。同时，由发行人/抵押人与抵押权代理人签署《抵押担保合同》，约定凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受抵押权代理人代为办理抵押资产登记手续的约束。
尽管上述先抵押登记后发行债券的操作流程设计得十分详尽，但在抵押权人不确定的情况下以“抵押权代理人”或者尚未确定的“全体债券持有人”进行抵押登记，显然不符合《物权法》有关抵押权的规定。基于物权法定主义原则，这种资产抵押将面临被依法认定为无效的潜在法律风险。
(二)在债券发行成功后，先前办理的抵押登记能否在未经变更登记的情况下直接对全体债券持有人发生法律效力
如前所述，在债券持有人(抵押权人)不确定的情况下，先由债券发行人(债务人)与其选定的抵押权代表人签订相关的抵押担保合同，并将相关抵押资产登记在该抵押权代表人名下，不符合《物权法》的相关规定。一旦债券发行成功，债券持有人的身份得到确认。那么，上述抵押登记存在的法律瑕疵能否在债券持有人身份明确的情况下自动得到弥补修正?《物权法》、《担保法》及其司法解释等法律对此问题都没有进行明确规定。
笔者注意到，最高人民法院曾经在《物权法》实施前，通过相关司法解释以及审判实务认可了当事人可以通过事后非变更抵押登记的补正措施来弥补先前抵押登记中存在的法律瑕疵问题。
《担保法司法解释》第四十九条第一款规定：“以尚未办理权属证书的财产抵押的，在第一审法庭辩论终结前能够提供权利证书或者补办登记手续的，可以认定抵押有效。”这表明目前我国最高审判机关认可通过事后补办权利证书的方式直接弥补先前抵押登记中存在的抵押物无权属证书的法律瑕疵。
最高人民法院在审理“中国农业银行昆明市官渡区支行诉昆明策裕经贸有限责任公司及张锦、张行借款担保合同纠纷上诉案”[ (2000)经终字第224号]和“甘肃荣达房地产开发有限公司与中国东方资产管理公司兰州办事处借款合同纠纷上诉案”[(2005)民二终字第64号]中，也都认为抵押人在未办理产权证的情况下将房产抵押登记给抵押权人，但事后取得抵押房产产权证的，抵押有效，无须再行补充办理抵押变更登记手续。
上述司法解释以及审判案例所体现出的最高人民法院司法审判精神，是否意味着抵押登记中存在的任何法律瑕疵问题，当事人都可以通过事后采用非变更登记的补正措施来弥补?对此，笔者持否定态度。
上述司法解释以及审判案例都是发生在《物权法》实施前，相关法律并没有明确规定抵押权应当以不动产登记簿记载的为准。而且上述司法解释及审判案例中的抵押财产所指向的对象都是确定的，只是在抵押登记时还未办理权属证件而已。然而，《物权法》出台后，明确规定：“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，依照法律规定应当登记的，自记载于不动产登记簿时发生效力。”根据这一法律规定，只有登记在不动产登记簿上的内容，才具有抵押权的效力。在采用先办理资产抵押登记手续，再发行本期债券方式发行债券项目中，抵押物的权属都是清晰、无权利瑕疵，通常情况下相关权属登记部门还会配合出具相关文件用以证明抵押物的权属状况。唯一存在的法律问题就是抵押登记簿上的抵押权人身份尚无法确定。这与上述司法解释以及审判案例所对应的背景不同。明确的“抵押权人”是抵押权项下的最为基础的一项权利内容，抵押权人身份不确定，抵押权的法律效力无从谈起。由于债券发行前办理的抵押登记中，债券持有人身份尚无法确定，抵押登记簿中并没有记载明确的债券持有人的身份信息，因此，即使债券发行成功后，债券持有人的身份得到确认，在未补充办理抵押变更登记手续，将债券持有人的身份信息记载于抵押登记簿的情况下，先前办理登记的抵押权并不能直接对债券持有人发生效力。只有补充办理抵押变更登记手续，将全体债券持有人的姓名/名称记载于抵押登记簿，抵押权才会对全体债券持有人发生法律效力。
然而，对于采用先办理资产抵押登记手续，再发行本期债券的情况，根据其他公开披露的企业债券发行文件及后续信息披露文件，笔者尚未查阅到有关债券发行成功后债券持有人补充办理抵押变更登记的信息，这不得不说是种遗憾。
债券发行前无法先行办理抵押登记问题的解决途径
企业债券发行方案设定为采用先办理抵押登记再发行债券的方式，一般是基于债券发行后兑付的安全性考虑。毕竟，如果先发行债券再办理抵押登记手续，在债券发行完毕后至抵押登记手续办理完成的这段时间内，债券持有人持有的债券实际上处于一种无担保信用的境地。一旦该期间发生意外情况(比如：发行人或者抵押人发生债务纠纷，拟抵押资产被第三方债权人申请诉讼保全;又如：抵押资产因意外情况灭失损毁，等等)，将导致本期债券发行的前提条件(抵押担保)无法实现，那么，债券的兑付就存在较大风险。
为了避免因无法先行办理抵押登记而影响债券顺利发行的情况，笔者建议考虑采用下列两种变通方式：
(一)将原计划作为抵押登记的资产抵押给第三方担保公司，由第三方担保公司为债券发行提供保证担保
这是一种法律关系比较清晰的抵押担保变通方式，具体是由第三方担保公司为发行人发行债券提供连带责任保证，增加信用等级，作为担保条件，将原计划作为债券发行抵押担保的抵押资产转为抵押给第三方担保公司，作为反担保。由于第三方担保公司作为抵押权人，身份是明确的，因此，办理抵押登记手续不存在“抵押权人”身份不明确的法律障碍。
(二)第三方担保公司提供过渡性阶段担保
为了避免在债券发行完毕后至抵押登记手续办理完成期间，债券持有人持有的债券实际上没有担保信用而引发的潜在法律风险，在抵押登记部门不同意在发行债券之前先行办理抵押登记的情况下，可考虑引入第三方担保公司，为上述过渡期提供过渡性阶段担保。一旦抵押登记手续办理完成，第三方担保公司的阶段担保责任就可解除。然而到目前为止，笔者尚未查阅到已经公开发行的企业债券项目中有采用这种阶段性担保方式的情况。
需要说明的是，上述两种变通方式都会额外增加发行人的发行成本。第三方担保公司为发行人发行债券提供担保，需要向发行人收取一定金额的担保费用。这是发行人必须要权衡的一个问题。
注：
1.也有例外情形。2006年6月份发行的2007年湖南泰格林纸集团有限责任公司8亿元10年期企业债券是国内首单以资产抵押为发债担保的企业债券。在本期债券中，建行承担了抵押资产监管和偿债专户监管的职责，成为国内首家提供此类服务的商业银行。
2. 基于目前我国企业债券抵押担保资产类型主要是房屋等不动产物权以及建设用地使用权、采矿权、海域使用权等用益物权，因此，本文只围绕需要办理抵押登记才设立抵押权的抵押资产类型展开讨论。对于抵押权自抵押合同生效时即设立的其他抵押资产类型，不在本文讨论范围内。
作者单位：福建建达律师事务所
责任编辑：印颖 孙惠玲
作者：李志强
房地产企业公开发行公司债券法律问题分析
由于受宏观经济增速放缓、信贷收紧、季节性调整等多重因素影响，房地产投资增速明显下滑，2016年的房地产市场将面临比较复杂的市场和政策环境。2014年9月30日，央行及银监会发布了《中国人民银行中国银行业监督管理委员会关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，对个人住房贷款需求的支持力度大幅提升。2014年10月9日住房城乡建设部、财政部、人民银行联合印发《关于发展住房公积金个人住房贷款业务的通知》。2015年3月30日，央行、住建部、银监会联合下发通知，对拥有一套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭购二套房，最低首付款比例调整为不低于40%。未来房地产的政策环境将进一步宽松，在资本市场上，部分房地产企业的再融资业务在2015年度大规模增容，股权再融资、中票、公司债等法律依据充分，同时监管层对再融资审核层面的放松都显示政策面松动的迹象，在此背景下，房地产企业如何有效进行债券融资成为本文研究的主题。
1、房地产企业公开发行公司债券的法律依据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》、《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌条件确认业务指引》，是房地产企业公开发行公司债券的主要法律依据。《公司债券发行与交易管理办法》第二条规定，在中华人民共和国境内，公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易或转让，非公开发行公司债券并按照本办法规定承销或自行销售、或在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让的，适用本办法。地产公司公开发行债券的具体细则，
1 前述管理办法皆做了详尽的说明。
2、房地产企业公开发行公司债券的前提条件
债券将面向不超过200名符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的、具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行。首先，发行人应是在中国境内依法设立的企业法人，不存在依据中国法律、行政法规和发行人章程规定应当终止或解散的情形，具备公开发行债券的主体资格。其次，发行人内部决策机构已依法定程序作出批准债券发行的决议，且根据相关法律、法规、规范性文件以及发行人章程等规定，上述决议的内容合法有效。再次，债券发行后，发行人及合并报表范围内的子企业累计债券余额约占最近一期经审计净资产的比例不应超过40%，应符合《证券法》第十六条第一款第二项等法律、法规以及规范性文件的规定。第四，发行人经济效益良好，最近三年连续盈利，最近三年平均可分配利润足以支付本期债券一年的利息，应符合《证券法》第十六条第一款第三项、《管理办法》第十八条第二项等法律、法规以及规范性文件的规定。第五，债券募集资金用途符合相关规定，应符合《证券法》第十六条第一款第四项、第十六条第二款、《管理办法》第十五条第一款等法律、法规以及规范性文件的规定。第六，发行人债券利率水平和确定方式符合《证券法》第十六条第一款第
(五)项、《管理办法》第三十七条第一款等法律、法规以及规范性文件的规定，发行人不存在《证券法》第十八条第一项和第三项规定的不得再次公开发行债券的情形。第七，发行人最近三年没有违法和重大违规行为，符合《管理办法》第十七条第一款等法律、法规以及规范性文件的规定。第八，发行人现金流量良好，具备偿债能力，符合《管理办法》第十八条第二款等法律、法规以及规范性文件的规定。第九，发行人信用评级符合本次发行要求，符合《管理办法》第十八条第三款规定。第十，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门
2 的批准;发行人的股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定;发行人股东已投入发行人的资产均为货币出资，不涉及资产权属方面的法律问题;根据《审计报告》、发行人章程，发行人依法经营，独立开展业务并对外签订合同，其业务独立于股东及其他关联方，不存在需要依靠股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情形;发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定;发行人依法设立并有效存续，经营情况正常，主要财务指标良好，不存在尚未了结的或可预见的对发行人持续经营构成重大影响的诉讼、仲裁及行政处罚，发行人不存在持续经营的法律障碍。第十一，发行的债券持有人权益得到充分保护。债券发行的主承销商不属于为本次发行提供担保的机构，具备《管理办法》第四十九条规 定的担任本次发行之债券受托管理人的主体资格，并且发行人和承销机构应签署《债券受托管理协议》，对发行人承诺、债券的违约和救济、债券受托管理人的职责和义务等相关事项进行了明确约定;《募集说明书》中已经披露了《债券受托管理协议》的主要内容，并且声明认购、受让并合法持有本次债券的投资者均视同自愿接受《募集说明书》对《债券受托管理协议》的约定，符合《管理办法》第四十八条之规定;《募集说明书》已经披露了《债券持有人会议规则》的主要内容，并且声明认购、受让并合法持有本次债券的投资者均视同自愿接受《募集说明书》对《债券持有人会议规则》的约定，符合《管理办法》第五十四条的规定。第十二，关于偿债保障措施，发行人应在《募集说明书》中对违约的情形、违约责任及其承担方式进行约定，同时约定了公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，并应符合《管理办法》第五十七条的规定。第十三，发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形;发行人最近三年不存在对正常经营和财务状况产生实质性不利影响的行政处罚事项。第十四，参与债券发行的中介机构具备法律、法规和规范性文件规定
3 的从业资格和条件。
3、房地产企业公开发行公司债券的担保措施
房地产企业债券发行应采用足额抵押担保形式，发行人将通过法律上的适当手续将合法拥有的部分土地及自持商业作为抵押资产进行抵押，以保障本期公司债券的本息按照约定如期足额兑付，一旦债券发行人出现偿债困难，则变卖这部分财产以清偿债务。抵押权人可以为债券的主承销机构(代理公司债券持有人抵押权益之抵押权人)。债券发行成功后，发行人每年将按照约定的付息金额提前做好偿债资金的归集工作，并建立专户进行管理，以确保按期兑付本期债券的本息，保障投资者的利益。为切实保护债券持有人的合法权益，发行人将聘请受托管理人，并签署《受托管理协议》，制定相应的《债券持有人会议规则》。发行人将为本期债券聘请募集资金监管银行，开立募集资金专户和偿债资金专户，与账户及资金管理人签署《账户及资金监管协议》，委托账户及资金监管人对上述账户进行监管。公司可以根据募集资金的用途确定债券发行的期限，例如首次发行的债券为3年期固定利率债券，附第2年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。投资者认购的债券在登记机构开立的托管账户托管记载，债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。债券发行一般采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
4、房地产企业公开发行公司债券的土地和住建专项核查 根据中国证券监督管理委员会(“证监会”)关于房地产企业融资的要求，律师应当对发行人及其子公司纳入核查范围的房地产项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行专项核查，并出具专项核查意见。该专项核查意见包括纳入专项核查范围的项目为发行人报告期内并截至专项核查意见出具之日的拟建、在建及已完工房地产项目。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《闲置土地处置办法》、《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》，应对发行人是否存在闲置用地情形的专项核查。律师应查阅发行人已完工、在建及拟建项目所涉及的《国有土地使用权出让合同》及其补充协议、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等相关文件的相关记载，并结合具体项目开工时间，对相关项目是否涉及闲置土地进行核查，对发行人是否因涉及闲置土地受到行政处罚、被(立案)调查的情况进行访谈，对发行人是否收到国土资源部门《闲置土地认定书》、《行政处罚决定书》、《调查通知书》等处罚、立案调查文件进行了核查。根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》，律师应对关于发行人是否存在炒地情形进行专项核查。另外，根据《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》，律师应对发行人是否存在捂盘惜售、哄抬房价情形进行专项核查。根据前述的规定，报告期内并截至专项核查意见出具之日，律师应确认发行人及子公司不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被主管机关行政处罚或正在被(立
5 案)调查的情形。
5、房地产企业公开发行公司债券的风险
房地产开发具有开发周期长、投入资金大、涉及行业范围广等特点，不但要做好成本管理、工程管理、销售推广、物业服务等多个环节管控，更受到规划部门、国土部门、建设部门、房管部门、消防部门和环保部门等多个政府机构的审批和监管，这都对公司的开发控制和运营能力均提出较高要求。如果因决策疏忽或管理疏漏等因素的出现则可能引发项目开发出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发的周期延长、综合成本上升、投资回报降低等结果，可能出现项目预期经营目标难以实现的风险。目前，国内宏观经济仍有较强的不确定性，经济周期波动与信贷政策的变化直接影响市场对房地产价格的预期。尽管现阶段房屋购置政策及房地产业信贷政策呈现出宽松回调的态势，但作为宏观经济调控的重点，房地产价格未来仍可能产生较大波动，进而从销售、回款等方面影响房地产开发业务的收益，可能对发行人业绩造成不利影响。最后，公开发行公司债券需取得证监会批准。做好备案材料的制作工作，保持与交易所的持续有效沟通以保证房地产企业公司债券的成功发行。
为防范风险，中央要求地方政府控制和监管发债规模，但根据相关信息显示，地方政府及企业发债并未因此而受到明显影响。截至2013年6月底，中国各级政府债务余额为30多万亿元，其中地方政府债务17.9万亿元，从整体上分析，中国政府债务率36.7%，远低于国际公认的60%的负债率风险控制标准，并且政府的融资平台大部分采取企业化的运作模式。如何顺利融资仍是具备相关发债条件的企业首选的低成本募集资金的重要手段。鉴于企业融资的选择类型较多，如超短期融资券、中小企业集合票据、短期融资券、中期票据、定向工具、资产支持票据、项目收益票据等。本文主要介绍非金融企业发行短期融资券及如何进行信息披露等需要从法律方面特殊关注的问题。
第一：融资方式的创新
近日，银行间市场交易商协会推出项目收益票据，为单一项目融资创造了条件。根据《银行间债券市场非金融企业项目收益票据业务指引》规定，项目收益票据是指非金融企业在银行间债券市场发行的，募集资金用于项目建设且以项目产生的经营性现金流为主要偿债来源的债务融资工具。跟传统债务融资工具相比，项目收益票据机制设计采取了多项创新。产品设计基于项目本身，给项目公司的融资创造了良好的融资环境。根据国内银行项目贷款的经验，一般都需要项目公司的母公司或者其他第三方提供连带责任保证担保，而项目收益票据依靠项目自身产生的现金流作为主要还款来源，减轻了企业的压力。产品的发行期限涵盖项目建设、运营与收益整个生命周期，充分考虑与项目现金流回收进度的匹配，从而借助金融市场平滑城镇化建设项目建设支出与收入的周期错配，企业可以根据项目进程制定合理的还款计划。当然，项目的正常投产并产生收益，还涉及很多方面，个人为人，增加股东的连带责任保证担保，对于保证投资者的资金安全还是必要的，如果项目公司没有约束，挪用资金或者项目损失，则项目收益作为向投资者还款的唯一来源，对投资者风险还是难以控制的。另外，该等产品的发行主体与地方政府债务隔离，项目发起人设立专门的项目公司作为发行主体，负责项目投融资、建设和运营管理，其运营风险不会传递至项目发起人，继而实现与地方政府或城建类企业的风险隔离。同时地方政府不承担项目收益票据的直接偿还责任，也不为票据承担隐性担保。票据的融资规模、信用水平不依赖于地方政府财政收入与债务水平，且地方政府不直接介入相关项目的建设、运营与还款。项目收益票据能够有效防范传统融资平台模式带来的财政和金融风险，对逐步疏导和化解既有融资平台或地方政府隐性债务具有积极作用。项目收益票据产品除传统的银行间市场投资人外，鼓励项目所在地投资人深度参与项目收益票据投资，分享城镇化推进过程中的收益，同时充分发挥本地投资人的监督作用。项目收益票据是交易商协会在总结支持城镇化建设实践经验基础上，结合国际市政债券先进经验的创新探索，将进一步拓展城镇化项目建设融资渠道，提升债务融资工具市场对城镇化建设的支持作用。为进一步丰富非金融企业债务融资产品类型，除城建类企业外，未来可考虑将项目收益票据发行主体拓展到一般产业类企业，用以支持包括交通枢纽工程、收费道路桥梁、水电燃气等领域具有持续、稳定的非财政性经营收入的项目建设，票据期限可以涵盖项目完整生命周期，通过项目自身运营产生的现金流为主要偿债来源。 第二：创新产品的实践
2014年7月11日，中国银行间市场交易商协会发布《银行间债券市场非金融企业项目收益票据业务指引》，并正式开始受理企业在银行间债券市场发行项目收益票据的注册。该指引发布当天，交易商协会接受了郑州交投地坤实业有限公司项目收益票据项目注册，该项目注册12亿元，首期拟发行5亿元。由此可见，很多企业在积极开拓融资渠道，并且能够关注政策部门的政策方向进而成功的募集资金。伴随着美国和英国等国家经济复苏，其货币政策开始逐步回归正常化。其中，美国退出量化宽松(QE)的行动最受瞩目，美联储自今年初开始削减购债规模以来，已将月度资产购买规模削减一半以上，并预计将在10月货币政策例会后宣布削减最后150亿美元。此外，关于美国加息时点的讨论也在升温，大部分市场人士预计美联储将于2015年中期开始加息。面对国际的债券市场发展趋势，我国政府在保护投资人利益的前提下，应当积极进行债券产品创新。 第三：短期融资券的相关术语
根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具办法》，非金融企业债务融资工具是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券，企业发行债务融资工具应在中国银行间市场交易商协会注册。中国银行间市场交易商协会授权北京金融资产交易所为非金融企业债务融资工具集中簿记建档系统的技术支持机构，为债务融资工具簿记建档发行提供技术支持、信息披露和信息安全管理等服务。债务融资工具在中央国债登记结算有限责任公司登记、托管、结算，全国银行间同业拆借中心为债务融资工具在银行间债券市场的交易提供服务，企业发行债务融资工具应由金融机构承销，并由在中国境内注册且具备债券评级资质的评级机构进行信用评级。同业拆借中心负责债务融资工具交易的日常监测，每月汇总债务融资工具交易情况向交易商协会报送，中央结算公司负责债务融资工具登记、托管、结算的日常监测，每月汇总债务融资工具发行、登记、托管、结算、兑付等情况向交易商协会报送。交易商协会应每月向中国人民银行报告债务融资工具注册汇总情况、自律管理工作情况、市场运行情况及自律管理规则执行情况。 第四：发行短期融资券需重点关注的法律问题
律师对于发行人发行短期融资券，在前期对发行人的尽职调查及出具法律意见书中，法律依据为《中华人民共和国公司法》、中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(人民银行令2008第1号)和中国银行间市场交易商协会制定的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》以及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》等法律、法规和规范性文件。如果在对发行人的尽职调查中，无论会计师或者承销商或律师，如果未尽到必要的核查义务，交易商协会对违反自律管理规则的机构和人员，可采取警告、诫勉谈话、公开谴责等措施进行处理。
短期融资券的注册额度自注册通知书发出之日起2年内有效，在注册有效期内可分期发行短期融资券，首期发行应在注册后2个月内完成，后续发行应提前2个工作日向交易商协会备案，在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额的，应重新注册。在有效期内，企业通过滚动发行短期融资券，可以大大的降低融资成本，目前我们已经为内蒙古的一家国有以企业提供包括短期融资券、定向工具等多项法律服务。作为中国银行间市场交易商协会非金融企业债务融资工具市场自律处分会议专家，个人认为律师在协助企业融资的过程中，应当重点关注企业的还款能力，以及如果发行人发生可能对偿债能力产生重大影响的事件，应严格按照投资人保护机制的要求，落实相关承诺。当然，发债的用途、项目合法性等仍需关注，但律师调查相对容易一些。律师如果对发行人未尽调查义务，仅简单的根据募集说明书记载内容出具法律意见书，则可能面临处罚。例如，江苏汇鸿国际集团有限公司作为相关债务融资工具发行人，在债务融资工具存续期间，未合规披露子公司中融信佳对外担保信息。主承销商中信银行、民生银行、广发银行在尽职调查中未将中融信佳对外担保情况作为或有事项进行专项了解，亦未辅导企业在募集说明书中披露上述情况，锦天城律师事务所为江苏汇鸿两期债务融资工具出具了法律意见书，但未对中融信佳对外担保情况进行核实。根据相关自律规定，经交易商协会秘书处专题办公会审议决定，给予江苏汇鸿诫勉谈话处分，并处责令改正;给予主承销商中信银行、民生银行、广发银行诫勉谈话处分，并处责令改正;给予锦天城律师事务所诫勉谈话处分，并处责令改正。 律师在对发行人尽职调查中，尽管不同于IPO的尽职调查，但必要与发行人紧密项目的法律事项还是应当予以关注的，例如发行人的合法性问题，发行人是否为依法设立的有限责任公司，具有法人资格，是否是依法存续的非金融企业，是否为具有交易商协会会员资格等，都需要了解发行人的工商登记信息及交易商协会的备案信息。律师在关注发行人的历史严格中，应当关注出资、增资，是否资金如实到位，发行人发行债券是否获得了必要的授权和批准，如果发行人内部的董事会或股东会，上级主管部门同意发行人发债的决议，以及国资部门的批准等。根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》第四条的规定，企业发行债务融资工具应在交易商协会注册;根据《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》的要求，发行人本期发行应在交易商协会注册，取得交易商协会出具的《接受注册通知书》。 发行人在委托承销商制定《募集说明书》和其他发行文件中，律师需要对《发行公告》对本次发行的信息披露在所有重大方面真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合有关法律、法规及规范性文件的规定发表肯定性的法律意见。《募集说明书》的编制符合《募集说明书指引》的要求，内容符合《募集说明书指引》有关信息披露的规定。发行人在债券成功发行后，仍应当履行适当的披露义务，否则将会受到处罚。例如，债务融资工具发行人河南能源化工集团有限公司在相关债务融资工具注册、备案发行及存续期间未及时披露其控股子公司股权交易事项。依据相关自律规定，经自律处分会议审定，给予河南能源诫勉谈话处分，并要求其进行全面整改;给予公司董事会秘书张毅通报批评处分，给予信息披露事务负责部门负责人张志杰诫勉谈话处分，并要求上述二人在规定时限内参加协会组织的相关培训。
第五：发行短期融资券需关注的其他法律问题
律师同样应当对发行人委托的评级机构及会计师事务所的资质进行审核，应当核查中介机构的服务人员是否受到过相关处罚。关于短期融资券发行的其他重大法律事项，例如，发行人的待偿还融资券余额;本期发行募集资金用途;发行人治理情况;发行人业务运营情况;发行人受限资产情况(银行借款、发行人资产抵押情况、发行人资产质押情况);发行人或有事项(发行人对内担保情况、发行人对外担保情况);发行人未决诉讼(仲裁)、重大承诺及其他或有事项;发行人重大资产重组情况;发行人信用增进情况，以及其他需要说明的其他问题等方面，律师皆应适当调查，以避免法律风险。
附件2
上海证券交易所非公开发行公司债券
业务管理暂行办法
(征求意见稿)
第一章 总则
1.1为规范非公开发行公司债券挂牌转让行为，维护市场秩序,防范市场风险，保护投资者合法权益，根据《证券法》、中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、行政法规、规章以及上海证券交易所(以下简称“本所”)相关业务规则，制定本办法。
1.2非公开发行的公司债券在本所挂牌转让，适用本办法。法律、行政法规、规章和本所另有规定的，从其规定。
本规则所称公司债券(以下简称“债券”)，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限(包含一年以下)还本付息的有价证券。
1.3发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定和债券募集说明书约定的权利。增信机构应当按照相关规定和约定，履行增信义务。
1.4为债券发行、转让提供服务的承销机构、证券经营机构、受托管理人、资信评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和
-1- 监管规则，按规定和约定履行义务。
1.5资信评级机构、会计师事务所、资产评估机构应当具备相关监管部门认定的业务资格。
1.6发行人、受托管理人、资信评级机构等信息披露义务人应当及时、公平地履行信息披露义务，所披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1.7本所依据国家法律、行政法规、规章、其他规范性文件、本办法及本所其他规定，对债券发行人、增信机构、专业机构、投资者及其相关人员进行自律监管。
1.8 本所为债券提供挂牌转让服务，不表明对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或者收益等作出判断或保证。债券投资的风险，由投资者自行承担。
1.9债券的登记和结算，由登记结算机构按其业务规则办理。
第二章 挂牌条件
2.1发行人申请债券挂牌转让，应当符合下列条件：
(一)符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的相关规定;
(二)依法完成发行;
(三)申请债券转让时仍符合债券发行条件;
(四)债券持有人符合本所投资者适当性管理规定, 且持有人合计不得超过二百人;
(五)本所规定的其他条件。
本所可以根据市场情况，调整债券挂牌转让条件。 2.2债券拟在本所转让的，发行人应当在发行前按照相关规
-2- 定向本所提交债券挂牌转让申请书及相关文件，由本所确认是否符合挂牌条件。
第三章 转让服务
3.1发行人申请债券挂牌转让，应当向本所提交下列文件，并在挂牌转让前与本所签订转让服务协议：
(一)债券挂牌转让申请书;
(二)债券募集说明书、审计报告、法律意见书、债券持有人会议规则、受托管理协议、担保文件(如有)、评级报告(如有)、发行结果公告等发行文件;
(三)债券实际募集数额的证明文件;
(四)承销机构(如有)出具的关于本次债券符合挂牌转让条件的意见书;
(五)登记结算机构的登记证明文件;
(六)本所要求的其他文件。
债券募集说明书及其他发行文件应当符合本所的有关规定。 3.2根据本规则第2.2条规定已提交且无变化的材料，申请挂牌转让时可以不再提交。
3.3发行人、专业机构及其相关人员应当确保向本所提交的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并确保提交的电子件、传真件、复印件等与原件一致。
3.4承销机构应当协助发行人申请债券挂牌转让，并确保债券挂牌转让符合本所相关规定。
3.5本所收到挂牌转让申请后，对申请材料进行完备性核对，并自接受挂牌转让申请之日起五个交易日内，作出同意挂牌转让
-3- 或不予挂牌转让的决定。
3.6债券在挂牌转让前，发行人应当在本所网站披露第3.1条第
(二)项规定的债券募集说明书、发行结果公告等发行文件。
3.7 发行人在提出挂牌转让申请至其债券挂牌转让前，发生重大事项的，应当及时报告本所。
3.8债券以现货或本所认可的其他方式转让，并可以根据本所相关规则进行债券质押式回购融资。
3.9投资者应当通过本所固定收益证券综合电子平台进行债券转让,具体的转让规定适用本所《固定收益证券综合电子平台交易暂行规定》。
本所可以根据市场发展情况，对债券转让事项进行调整。 3.10本所按照申报时间先后顺序对债券转让进行确认，对导致债券投资者超过二百人的转让不予确认。
3.11发生下列情形之一的，本所可对债券进行停牌：
(一)发生可能影响发行人偿债能力或者对债券投资价格产生实质性影响的重大事项;
(二)发行人因无法按时履行信息披露义务等原因，向本所申请债券停牌并经本所认可;
(三)本所相关业务规则规定或本所认定的需要停牌的其他情形。
第(一)、第
(二)项情形消除或发行人披露相关信息的，本所可根据发行人申请对债券进行复牌。因第
(三)项原因停牌的，本所根据相关业务规则规定对债券进行复牌。
债券停牌或者复牌的，应当及时向市场披露。
-4- 3.12债券发生下列情形之一的，本所终止提供债券转让服务：
(一)发行人发生解散、责令关闭、被宣告破产等情形;
(二)债券持有人会议同意终止该债券在本所转让，且向本所提出申请，并经本所认可;
(三)债券到期前2个交易日或者依照约定终止;
(四)其他法律、行政法规、规章规定的或本所认为应当终止提供债券转让服务的情形。
第四章 信息披露及持续性义务
4.1发行人及其他信息披露义务人应当制定信息披露事务管理制度，并指定专人负责信息披露事务，按照规定或约定履行信息披露义务。
承销机构(如有)应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露情况。
4.2信息披露义务人应当通过本所网站或者以本所认可的方式进行信息披露。
4.3拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形的，及时披露可能会损害其利益或者误导投资者，且符合以下条件的，信息披露义务人可以向本所申请暂缓披露，并说明暂缓披露的理由和期限：
(一)拟披露的信息未泄漏;
(二)有关内幕信息知情人已书面承诺保密;
(三)债券交易未发生异常波动。
本所同意的，信息披露义务人可以暂缓披露相关信息。暂缓
-5- 披露的期限一般不超过两个月。
暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，信息披露义务人应当及时披露。
4.4信息披露义务人有充分理由认为披露有关的信息内容会损害企业利益，且不公布也不会导致债券市场价格重大变动的，或者认为根据国家有关法律法规不得披露的事项，应当向本所报告，并陈述不宜披露的理由;经本所同意，可不予披露。
4.5信息披露义务人可以自愿披露与投资决策有关的信息。自愿披露应当符合信息披露有关要求，遵守有关监管规定。
4.6发行人披露的信息涉及审计、法律、资产评估、资信评级等事项的，应当由会计师事务所、律师事务所、资产评估机构和资信评级机构等审查验证，并出具书面意见。
4.7信息披露义务人应当在规定期限内如实报告或回复本所就相关事项提出的问询，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告或回复本所问询的义务。
信息披露义务人未在规定期限内回复本所问询，或者未按照本办法的规定和本所的要求进行报告，或者本所认为必要的，本所可以向市场说明有关情况。
4.8发行人应当在募集说明书中约定是否披露定期报告。约定披露的，发行人应当在每一会计结束之日起4个月内或每一会计的上半年结束之日起2个月内，分别向本所提交并披露上一报告和本中期报告。
报告应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，并就债券募集资金使用情况进行专项说明。
-6- 4.9债券存续期间，发生下列可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在对发行人及其发行的债券重大市场传闻的，发行人应当及时向本所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括：
(一)发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;
(二)债券信用评级发生变化;
(三)发行人主要资产被查封、扣押、冻结;
(四)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;
(五)发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;
(六)发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十;
(七)发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;
(八)发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;
(九)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚;
(十)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;
(十一)发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券挂牌条件;
(十二)发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;
(十三)发行人的实际控制人、控股股东、董事、三分之一
-7- 以上的监事及高级管理人员的变动;
(十四)其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项;
(十五)法律、行政法规、规章的规定，以及中国证监会、本所认定的其他事项。
4.10发行人披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。
4.11发行人委托资信评级机构进行信用评级的，资信评级机构应当进行定期和不定期跟踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向发行人和本所提交，并由发行人和资信评级机构及时向市场披露。
发行人和资信评级机构至少于每年6月30日前披露上一的债券信用跟踪评级报告。评级报告原则上在非交易时间披露。
4.12资信评级机构应当充分关注可能影响评级对象信用等级的所有重大因素，及时调整债券信用等级及其他与评级相关的信息，并及时披露。
4.13发行人应当在债权登记日前，披露付息或本金兑付等有关事宜。
4.14债券附利率调整条款的，发行人应当在利率调整日前，及时披露利率调整相关事宜。
4.15债券附赎回条款的，发行人应当在满足债券赎回条件后及时发布公告，明确披露是否行使赎回权。行使赎回权的，发行人应当在赎回期结束前发布赎回提示性公告。
-8- 赎回完成后，发行人应当及时披露债券赎回的情况及其影响。
4.16债券附回售条款的，发行人应当在满足债券回售条件后及时发布回售公告，并在回售期结束前发布回售提示性公告。
回售完成后，发行人应当及时披露债券回售情况及其影响。 4.17债券附发行人续期选择权的，发行人应于续期选择权行权按照约定及时披露是否行使续期选择权。
4.18本所根据有关法律、行政法规、规章、其他规范性文件、本办法及本所其他规定，对信息披露义务人的信息披露文件进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。
本所对定期报告实行事后完备性核对;对临时报告依不同情况实行事前或事后完备性核对。
定期报告和临时报告出现错误、遗漏或者误导的，本所可以要求信息披露义务人作出说明并披露，信息披露义务人应当按照本所的要求办理。
第五章 债券持有人权益保护
5.1 发行人应当按照规定和约定按时偿付债券本息，履行回售、利率调整、分期偿还、换股等义务。
发行人无法按时偿付债券本息时，增信机构和其他具有偿付义务的机构，应当按照规定或约定及时向债券持有人履行偿付义务。承销机构、受托管理人应当协助债券持有人维护法定或约定的权利。
5.2发行人应当根据规定为债券持有人聘请受托管理人。受托管理人应当勤勉尽责，按照规定或者约定公正履行受托管理职
-9- 责，保护债券持有人的利益。
5.3受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
5.4受托管理人应当建立对发行人偿债能力的定期跟踪机制，监督发行人对债券募集说明书所约定义务的履行情况，对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并至少在每年6月30日前披露上一受托管理事务报告。
发行人、增信机构应当配合受托管理人履行受托管理人职责，积极提供调查了解所需的资料、信息和相关情况，执行债券持有人会议决议，维护投资者合法权益。
5.5发行人发生影响偿债能力的重大事项、预计或者已经不能偿还债券本息等对债券持有人权益有重大影响的事件的，受托管理人应当督促发行人及时披露相关信息。发行人未真实、准确、完整、及时披露上述信息的，受托管理人应当及时出具并披露临时受托管理事务报告，说明该重大事项的情况、产生的影响、督促发行人采取措施等。
5.6发行人应当在债券募集说明书中约定债券持有人会议规则。债券持有人会议规则应当公平、合理。
5.7受托管理人应当与发行人按照有利于保护债券持有人利益的原则制定债券持有人会议规则，明确债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制、会议记录及披露和其他重要事项。
5.8持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券
-10- 发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
5.9 本办法对债券持有人权益保护未尽事宜，参照适用本所《公司债券上市规则》。
第六章 特别规定
6.1具有可交换成上市公司股票条款的债券，还应当遵守以下规定：
(一)预备用于交换的股票在债券发行前，除为本次发行设定担保外，不存在被司法冻结等其他权利受限情形;
(二)预备用于交换的股票在交换时不存在限售条件，且转让该部分股票不违反发行人对上市公司等的承诺;
(三)可交换债券发行前，发行人应当按照约定将预备用于交换的股票等设定担保，设定担保的股票数量应当不少于债券持有人可交换股票数量。具体担保物范围、初始担保比例、维持担保比例、追加担保机制以及违约处臵等事项由当事人协商并在募集说明书中进行约定;
(四)可交换债券发行结束之日起六个月后，债券持有人方可按照募集说明书约定选择是否交换为预备用于交换的股票;
(五)可交换债券具体换股期限、换股价格的确定、调整及修正机制等事项应当由当事人协商并在募集说明书中进行约定;
(六)本所其他相关规定。
可交换债券其他信息披露、换股、停止换股、停复牌等相关事宜，参照适用本所《可交换公司债券业务实施细则》相关规定。
-11- 6.2债券募集资金主要用于支持并购重组活动的，还应当遵守以下规定：
(一)发行文件中应当披露被并购方情况、募集资金用于并购重组活动的金额占并购重组所需资金总规模的比例、募集资金监管机制以及出现并购重组终止、交叉违约或其他可能影响持有人利益情形时的提前偿还本息等应对措施等事项;
(二)并购重组需主管部门批准的，发行人应当取得相关批准文件;
(三)定期报告应当披露并购重组募集资金使用情况、并购重组进展以及可能影响投资者利益等重大事项;
(四)并购交易取得重大进展以及发生可能影响投资者利益等重大事项的，发行人应当及时披露临时报告;
(五)其他相关规定。
6.3商业银行等金融机构发行的附减记条款的债券，还应当遵守以下规定：
(一)发行文件中应当披露资本充足率、资本工具发行情况、本期减记债作为资本工具的特殊属性和风险事项、减记条款及其触发事件的特别提示等事项;
(二)当规定的
一、二级资本工具减记触发事件发生的，以及其他对商业银行资本充足率产生重要影响的，发行人应当及时披露临时报告;
(三)其他相关规定。
6.4证券公司、保险公司等金融机构发行的债券，包括次级债券、一年以内还本付息的短期债券等，还应当符合相关监管部
-12- 门的规定。
6.5本所对相关发行人(含中小企业)、募集资金用于特定事项或含有特殊条款债券的挂牌条件、信息披露、风险防控等有特别规定的，从其规定。
第七章 监管措施和纪律处分
7.1发行人、增信机构、专业机构、投资者及其相关人员(以下简称“监管对象”)违反本办法或本所其他债券相关规定的，本所可以按照相关业务规则实施监管措施或者纪律处分。
7.2监管对象违反本办法或者本所其他相关规定的，可以采取以下监管措施：
(一)口头警示;
(二)书面警示;
(三)监管谈话;
(四)要求限期改正、公开澄清或致歉;
(五)要求限期另行聘请专业机构进行核查并发表意见;
(六)要求限期参加培训;
(七)要求限期召开债券持有人说明会;
(八)暂不受理其出具的相关文件;
(九)本所规定的其他监管措施。
7.3监管对象违反本办法或者本所其他相关规定，情节严重的，本所可以采取以下纪律处分：
(一)通报批评;
(二)公开谴责;
(三)本所规定的其他纪律处分。
-13- 7.4监管措施和纪律处分可以单独或者一并实施。
7.5监管对象出现下列情形的，本所可以将其纳入诚信档案：
(一) 未按规定和约定履行还本付息或者代偿等义务的;
(二)不履行做出的重要承诺的;
(三)被本所纪律处分的;
(四)本所规定的其他情形。
本所根据法律、行政法规、规章及本所相关业务规则规定，可以审慎受理记入诚信档案的监管对象提交的申请或出具的相关文件。
本所对监管对象实施的纪律处分或记入诚信档案的事项，可以予以公布。
7.6本所采取监管措施和纪律处分，按照本所规定的程序执行。
7.7监管对象对本所纪律处分意向书中的公开谴责或者其他本所规定适用听证程序的纪律处分有异议的，可以按照本所关于听证程序的相关规定，向本所提出举行听证要求。
7.8纪律处分对象不服本所纪律处分决定的并符合本所复核条件的，可以按照本所相关规定申请复核。复核期间，不停止该决定执行。
第八章 附则
8.1 本办法所称不少于、以上含本数，超过不含本数。 8.2 本办法由本所负责解释。 8.3 本办法自发布之日起实施。
-14-
《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法(征求意见稿)》起草说明
为促进债券市场发展，规范非公开发行公司债券的挂牌转让管理，保护投资者合法权益，根据中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的规定，上海证券交易所(以下简称“本所”)制定了《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行管理办法》(以下简称“《私募债办法》”)。现就有关内容及前后制度衔接说明如下：
一、主要内容
《私募债办法》旨在规范非公开发行的公司债券在本所的挂牌转让行为。内容共分八章六十六条，第一章总则，第二章挂牌条件，第三章转让服务，第四章信息披露及持续性义务，第五章债券持有人权益保护，第六章特殊规定，第七章监管措施和纪律处分，第八章附则。主要内容如下：
(一)简化挂牌转让流程
《管理办法》明确私募债券由事前备案改为事后备案，且备案只负责材料齐备性核对，不负责市场准入及相关合规性审查。为此《私募债办法》明确，私募债券申请在本所转让的，发行人在发行前应当向本所提交挂牌转让申请及相关文件，由本所确认是否符合挂牌条件。符合条件的，发行人在发行结束后，由本所安排转让。
(二)体现私募债特点，完善监管制度
-15- 《私募债办法》突出私募债与公募债的差异性：一是每次私募债的投资者不得超过200人，本所对超过200人的转让不予确认;二是定期报告可约定披露。约定披露的，应当按照本所要求进行披露;三是资信评级可约定评级并披露。约定评级的，应当按照本所要求进行披露;四是受托管理人职责可在募集说明书中进行约定;五是减少停牌事项的规定，取消暂停转让机制。
(三)体现特殊品种的差异化性，促进私募债市场发展 《私募债办法》在对私募债在挂牌条件、转让、信息披露等共性内容作出统一规定外，就私募可交换债、证券公司短期债券、商业银行减记债以及创新产品作出差异化规定。
二、制度前后衔接安排
为保证《私募债办法》的平稳实施，保护投资者合法权益，本所对前后制度衔接拟做如下安排：
(一)自《私募债办法》发布之日起，依据《私募债办法》的第2.2条规定接受私募债的挂牌转让申请，并确认是否符合挂牌条件;不再对中小企业私募债券、证券公司短期公司债券、并购重组私募债券进行事前备案;
(二)按照原规定进行挂牌转让的私募债券，承销机构、受托管理人、资信评级机构等应当履行《私募债办法》规定的职责和义务。发行文件另有约定的，从其约定;
(三)募集资金主要用于支持并购重组活动的私募债券，其发行人暂不包括在本所与深圳证券交易所上市的公司。
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法律意见书(关于发行B股)
致：ХХ证券公司
(以下简称“承销商)
敬启者：
ХХ股份有限公司以供股形式向股东配发(以下简称“供股“)。
我们以公司中华人民共和国法律顾问的身份作如下法律意见书。本意见书是依据年月日公司与承销商间
达成的承销协议第Х条Х款指明的中国法律作出的。
本意见书仅以协议签署之日前生效的法律与规定为准。
为出具本意见书我们审阅了：
我们假定：
(1)所有提供给我们的文件副本都与正本一致，所有提供给我们的文件的正本和副本都是确定的，所有我们审阅的文件上的签名都是真实的;
(2)本次供股协议的各方当事人均具有签约的权利能力和履约的行为能力。
本意见书的出具受下列条件的制约：
(1)我们对供股协议和其他文件中的事实、保证和陈述的准确性和完整性不作评论;
(2)公司在供股协议项下的义务必须始终遵守中国有关破产、资不抵债或清算的法律和其他事关债权人权益的法律和司法程序。
综上所述，我们提出如下法律意见：
本意见书呈送给各位，仅供各位参阅，未经我们事先同意，本意见书不作其他用途。
ХХ律师事务所
律师：ХХ
年 月 日
债券发行流程及债券发行
成本推算模型
一、债券发行流程
(一)短期融资券发行流程
短期融资券是指中华人民共和国境内具有法人资格的非金融企业，依照《短期融资券管理办法》规定的条件和程序，在银行间债券市场发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券。 短期融资券的期限最长不超过365天。
短期融资券发行的基本流程为：
1、企业寻找主承销商、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构并出具委托函。
2、与相关中介机构谈判商定发行方式及费用、签定协议
3、各中介机构现场访谈并制作相关文件(主承销商出具的募集说明书，评级机构出具的评级报告、律师事务所出具的债券法律意见书等)
4、将相关文件提交银行间债券市场交易商协会备案
5、交易商市场协会自受理符合要求的备案材料之日起20个工作日内，根据规定的条件和程序向企业下达备案通知书，并核定该企业发行融资券的最高余额。一般来说，通过审批后，短期融资券应在一周内发行
6、备案通过后，在银行间债券市场公告发行
7、相关机构在债券存续期内跟踪
(二)中期票据发行流程
中期票据，是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资
工具。发行期限3-10年。
中期票据发行流程：
1、企业寻找主承销商、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构并出具委托函
2、与相关中介机构谈判商定发行方式及费用、签定协议
3、各中介机构现场访谈并制作相关文件(主承销商出具的募集说明书，评级机构出具的评级报告、律师事务所出具的债券法律意见书等)
4、 到交易商协会注册，交易商协会审核各种资料的完备性及真实性
5、中期票据的发行是中国债券市场发行制度的一次重大突破。它采取注册制的管理方式(其余券种：企业债、公司债、可转债等均是核准制发行)。注册制是指发行人申请发行债券时，必须依法将公开的各种资料完全准确地向监管机构申报监管机构的职责是对申报文件的全面性、准确性、真实性和及时性作形式审查，而将发行公司股票的良莠留给市场来决定这种制度市场化程度较高，像商品市场一样，只要将产品信息真实全面地公开，至于产品能否卖出去，以什么价格卖出去，完全由市场需求来决定。
6、 相关机构在债券存续期内跟踪
二、债券发行成本
债券发行成本主要包括发行利率和债券承销费用。
1、发行利率。按各种因素对债券价格的影响程度，实际操作中，债券利率可以被分解为以下几个方面：期限风险溢价、SHIBOR、信用风险溢价、流动性风险溢价及其它因素。信用风险溢价是影响债券价格最重要的因素之一。随着我国债券市场的发展，债券信用等级已成
为债券定价最重要的依据。因此，可以用利差方法推算出债券利率。
举例：假定A企业于2008年12月30日发行一年期短期融资券，发行利率为4.03%，A企业主体级别为AA，12月30日一年期SHIBOR为2.3885，因此，A企业发行利差为4.03%-2.3385%=1.64%。可以认为，市场投资者对AA级短期融资券要求164bp的信用风险及流动性补偿。
B企业拟于2009年1月4日发行1年期短期融资券，B企业主体级别也为AA。一般情况下，B企业短期融资券利率近似=1月5日一年期SHIBOR+(164-5,164+5)bp。
2、债券承销费用。
(1)承销手续费：一般情况下，承销商收取的承销费用为发债额度的0.4%-0.6%收取。
(2)中介费用：律师事务所、会计事务所和评级费用，央行规定短期融资券和中期票据不得少于25万元。
(3)登记、托管、兑付费用：向中央国债登记公司缴纳发行登记托管费(发行额度30亿元以下为0.007%，30亿元以上为0.006%)，兑付时将支付0.005%
3、债券发行利率及影响因素：
(1)基准利率。基准利率一般是指无风险债券利率。由于债券价格可以视为无风险利率+一系列风险补偿之和，因此基准利率越高，债券利率也越高。
国债和银行存款利率常被视为无风险利率。在我国，2007年以前一般把一年期银行存款利率作为基准利率.随着SHIBOR(上海银行间同业拆借利率)的建立并发展，越来越多的债券发行以SHIBOR作为基准利率。
(2)债券待偿期。待偿期长的债券，流动性差，风险相对较大，
利率较高;而期限较短的债券，流动性强，风险相对较小，利率可以定得低一些。
(3)流动性。流动性是指债券可以迅速出售而不会发生实际价格损失的能力。如果某种债券按市价卖出很困难，持有者会因该债券的市场性差而遭受损失，这种损失包括较高的交易成本以及资本损失，这种风险也必须在债券的定价中得到补偿。因此，流动性好的债券与流动性差的债券相比，具有较高的内在价值。
(4)信用风险。信用风险也称违约风险，是指债券发行人按期履行合约规定的义务、足额支付利息和本金的可靠性程度。债券价格中必须包含投资者为持有违约风险所必须要求的额外利息补偿，这个利息补偿称为风险升水。一般来说，发行人信用级别越低，表明其违约可能性越大，投资者要求的风险补偿越高，债券利率越高。
(5)投资者的获利预期。债券投资者的获利预期是跟随市场利率而发生变化的，若市场利率调高，则投资者的获利预期也高涨，债券的价格就下跌;若市场的利率调低，则债券的价格就会上涨。
(6)供求关系。市场上债券供给与需求的关系在一定程度上影响利率。
(7)其它影响债券价格的因素
①通货膨胀。当投资者预期通货膨胀率较高时，为了保值，常会要求较高的债券收益率。
②投机因素。某些实力较为雄厚的投资者可能通过拉抬或打压债券价格引起债券价格波动。
③债券特殊条款。债券特殊条款在一定程度上影响债券价格。如：具有某种税收优待特性的债券比同信用和流动风险的其它债券价格高;发行人可赎回债券会导致债券价格下降，到期收益率上升;而可转换债券会导致债券价格上升，收益率下降等。
公司债券发行和上市业务流程
一、相关法律、法规及规则
《中华人民共和国公司法》(2005 年10 月27 日)
《中华人民共和国证券法》(2005 年10 月27 日)
《公司债券发行试点办法》(2007 年8 月15 日)
《上海证券交易所公司债券上市规则》(2007 年9 月18 日)
《上海证券交易所关于公司债券发行、上市、交易有关事宜的通知》(2007年9 月19 日)
《关于国务院有关主管部门核准发行、登记到证券账户债券发行、登记、托管、交易、结算和收费等相关事宜的通知》(2008 年6 月10 日)
二、发行方式
以确定的发行利率或利率区间通过交易系统以场内挂牌的方式向社会公众公开销售(场内挂牌网上发行)，及/或网下面向特定投资者协议发行。
三、发行流程
FT 日为发行首日，以下日期均为工作日，下同。
FT-15 日前
☆ 若发行人拟在募集说明书及发行公告中明确公司债券上市后可进行新质押式回购，发行人应提前向本所提交申请(附件一)。本所受理发行人申请后，将及时征询中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中国结算”) 意见，并将最终结果通知发行人。
FT-7 日前
☆ 发行人向本所债券基金部提交E-KEY 使用申请。
2
FT-5 日前
☆ 公司债券拟通过上海证券交易所交易系统发行的，发行人和主承销商应向本所债券基金部提交《通过上海证券交易所交易系统发行公司债券的申请》(附件
二)，初步确定发行与上市代码、发行与上市简称、发行期、发行数量、发行价格、主承销商帐号及席位等。
注：发行代码按751980—751999 二十个代码依次循环使用
FT-4 日前
☆ 发行人向本所债券基金部提交募集说明书全文及概要、发行公告进行预审。 FT-3 日前
☆ 取得证监会/国务院有关主管部门债券发行批文后，发行人和主承销商向本所债券基金部书面提交证监会/国务院有关主管部门批文、募集说明书全文及摘要、发行公告最终稿等，正式确定上述发行要素。同时，若发行人为本所上市公司，应及时联系本所公司管理部，刊登证监会核准发行公告。
☆ 发行人在下午三点前将相关公告通过E-KEY 上传至本所业务系统。
☆ 本所债券基金部对募集说明书和发行公告进行审核。主承销商自行联系指定报刊，并最晚于FT-2 日刊登募集说明书概要和发行公告。
☆ 本所债券基金部安排募集说明书及发行公告在本所网站的同步上网相关事宜。
☆ 发行人和中国结算上海分公司签署《证券登记及服务协议》等有关协议。 FT-2 日
☆ 募集说明书概要和发行公告最晚见报日和上网日。
FT-1 日前
☆ 主承销商确定发行利率或利率区间，并于FT 日前(含当日)刊登利率确定公告(可与发行公告合并)，并以书面形式报告本所债券基金部。
FT-1 日
☆ 主承销商按要求将发行注册数据于11 点前以书面(盖章)形式报本所债券基金部，并按要求同时生成电子数据文件发本所债券基金部(经技术中心)转中国结算上海分公司。
注：公司债分销注册数据中主承销商账户应登记本次全部发行数量(包括网上和网下)。 FT 日前
☆ 拟参与公司债券网上、网下发行的机构和个人在中国结算上海分公司开立合格证券账户。
FT 日至网上发行截止日
☆ 主承销商于交易时间将网上发行数量以既定的发行价格卖出。
☆ 网上发行期间，本所通过现有的A 股实时成交数据接口将公司债网上发行成交数据发送给中国结算上海分公司。
☆ 中国结算上海分公司每日末进行清算。有效认购可于下一工作日日终或认购次二个工作日查询到注册结果。注册数据的证券代码为本期公司债网上发行的证券代码。
☆ 网上发行截止日下一工作日日终或次二工作日，主承销商确认网上发行是否有余额，明确是否启动回拨机制。
FT 日至网下发行截止日
☆ 拟参与公司债券网下发行的特定投资者在网下发行期间联系公司债券主承销商，主承销商根据网下特定投资者认购意向进行簿记建档，与投资者协商确定认购数量，签订“认购协议”，办理划款等事宜。
FT+n 日 网下发行截止日(2
网下发行原则上不超过五个工作日。网下发行截止日应晚于网上发行截止日至少两个工作日。
☆ 主承销商按要求将网下发行的注册数据于截止日次日11 点前以书面(盖章)形式报本所债券基金部，并按要求生成电子数据文件在当日11 点前发本所债券基金部(经技术中心)转中国结算上海分公司。
☆ 中国结算上海分公司统一于网下发行截止日次日对网下协议认购数据进行注册。若注册数据无误，网下协议认购的投资者可通过指定交易的券商于主承销商申报日的下一工作日查询到注册结果。注册数据的证券代码为本期公司债网上发行的证券代码，而非本期公司债券的上市后的证券代码。
FT+5 日至上市日
☆ 发行人向中国结算上海分公司提交证券登记申请，中国结算上海分公司向发行人出具证券登记证明及持有人名册。
☆ 网下发行截止日至上市日前一工作日12 点前，若发生网下发行资金划付违约或注册数据错误，可由主承销商取得已注册方书面同意后以书面形式向本所申请错误调帐。本所审核后，向中国结算上海分公司发送债券调整业务通知单，中国
结算上海分公司依据通知办理注册数据错误调整。
☆ 若债券未按计划完成发行，主承销商及发行人可于债券上市前一工作日12点前，以书面形式向本所申请注销未发行部分债券。本所审核后，向中国结算上海分公司发送债券调整业务通知单(附件三)，中国结算上海分公司依据通知办理注册数据注销调整。
☆ 主承销商按约定将债券款缴付发行人。发行人出具验资报告交本所债券基 金部。
四、上市审核流程
T 日为公司债券上市日。
T-4 日前
☆ 发行人及主承销商提交上市申请材料：
1、债券上市申请书(格式见附件四);
2、证监会/国务院有关主管部门批准发行的文件;
3、发行人同意债券上市的决议;
4、债券上市推荐书;
5、公司章程;
6、公司营业执照;
7、债券募集办法、发行公告及发行情况报告;
8、债券资信评级报告及跟踪评级安排说明;
9、债券实际募集数额的证明文件;
10、上市公告书;
11、具有证券从业资格的会计师事务所出具的发行人最近3 个完整会计 审计报告;
12、担保人资信情况说明与担保协议(如属担保发行);
13、发行人最近三年是否存在违法违规行为的说明;
14、债券持有人名册及债券托管情况说明(主要是托管证明);
15、本所要求的其他文件。
经中国证监会核准发行公司债券的上市公司可豁免上述第
5、第
11、第13 等 项内容。
T-3 日
☆ 本所债券基金部对申请材料(主要是上市公告书)进行形式审查。 T-2 日
☆ 本所债券基金部将“关于核准 ×× 公司债券上市交易的通知”交发行人， 同时办理上市公告书T-1 日上网程序;发行人联系指定报刊同时刊登上市 公告书。
☆ 若发行人为本所上市公司，发行人及主承销商应将下列材料提交公司管理 部：
1、债券上市申请书;
2、债券上市推荐书;
3、债券资信评级报告及跟踪评级安排说明;
4、上市公告书;
5、担保人资信情况说明与担保协议(如属担保发行);
6、本所要求的其他文件。
☆ 本所债券基金部制作“证券上市协议书”一式两份，交发行人盖章。
☆ 本所债券基金部制作“公司债券上市费用缴款通知”(附件五)，传真或邮 6
递给发行人或主承销商。
☆ 做好上市仪式准备工作(若有)。
T-1 日
☆ 发行人刊登上市公告书(报纸);债券基金部将其同时发布到本所网站。 ☆ 债券基金部落实上市仪式有关事宜(若有)。
T 日 公司债正式上市交易。
☆ 债券基金部进行仪式现场协调(若有)，完成公司债挂牌。
☆ 将签署的“证券上市协议书”一式两份，分送发行人和本所留底。 7
附件一
关于××公司债券申请上市后作质押券
参与新质押式回购业务的申请
上海证券交易所，中国证券登记结算有限责任公司：
经××××批准，本公司将发行××亿元人民币公司债券，并拟申请在上海 证券交易所上市交易。为提高本公司债券的流动性，本公司特申请该公司债券发 行上市后作为质押券参与贵所的新质押式回购业务。本公司及本期债券基本情况 如下：
一、本公司概况
二、发行情况
三、财务情况
四、评级情况(应附评级报告)
五、担保情况(如有，应附担保协议)
六、募集资金用途
七、还款安排
八、其他承诺与安排
以上申请，请审批。
××股份有限公司(盖章)
××年×月×日
8
附件二
关于通过上海证券交易所证券交易系统
发行公司债券的申请
上海证券交易所：
××公司(以下简称“××××”)拟发行××亿元人民币公司债券的申请 已获中国证监会/国家发改委批准。为确保本次债券发行工作顺利进行，主承销 商和发行人拟通过贵所的证券交易系统将××亿元人民币公司债券网上面向社 会公众投资者公开发行，及/或网下面向特定投资者协议发行。
发行要素如下：
发行人全称：
公司简称： 股票代码：
保荐机构(主承销商)： 联系电话：
发行代码： 发行简称：
网上发行数量： 发行价格： 发行起止日：
网下发行数量： 发行起止日
主承销商网上发行使用的自营证券账户： 席位号：
特此申请。
发行人：(盖章)
保荐机构(主承销商)：(盖章)
年 月 日
9
附件三
债券数据注销申请
上海证券交易所：
由于××××，××××(主承销商)未能按计划完成××××债券的发行， 现申请将未发行部分债券数据注销，相关要素如下，请审核。
(单位：元)
分销代码 证券账户 注销前债券数量注销数量(+/-) 注销后债券数量 发行人：(盖章)
保荐机构(主承销商)：(盖章)
年 月 日
10
附件四
××股份有限公司债券上市申请书
(上市申请书至少包括但不限于以下内容)
上海证券交易所：
经中国证监会“证监发行字〔××〕××号”文审核批准，××股份有限公 司(以下简称本公司)××亿元 年期，利率 债券已于××年×月×日发
行完毕，并于××年×月×日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成 了债权登记、托管等工作。
对照贵所上市规则，本公司认为本期债券符合贵所的公司债券上市条件，特 此申请本公司××债券于××年×月×日在贵所上市交易，请审核批准。 ××股份有限公司(盖章)
××年×月×日
11
附件五
公司债券上市费用缴款通知
××××公司:
你公司 ×亿元××年××××公司债券定于××年×月×日在本所挂牌上
市。证券简称为“××××”，证券代码为“××××”。按照本所有关规定须缴
纳以下上市费用：
1、一次性缴纳每个品种上市初费(上市总额××׉，最高不超过××元)， 计××元。
2、预缴××年×月至××年×月的上市月费(每月收费为：上市总额×× ×‰，最高不超过××元)，计××元。
以上费用合计××元。
请你公司及时将上述费用款项划至以下单位及账号：
单位名称：上海证券交易所
帐号：096945—65805731001
开户银行：招商银行上海分行
本所财务部联系电话：021-68805640，联系人：刘健勇
上海证券交易所
债券基金部、财务部
××年×月×日__
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