中国矿企签最大海外收购协议五矿收购秘鲁铜矿
中国五矿集团公司所属五矿资源有限公司4月14日宣布，由该公司与国新国际投资有限公司、中信金属有限公司组成的联合体与GlencoreXstrata plc（嘉能可）达成收购秘鲁拉斯邦巴斯铜矿项目股权的协议，交易额为58.5亿美元，以上三方在联合体中分别持股62.5%、22.5%、15%。这是我国金属矿业史上的最大境外收购。据悉，该交易还需获得秘鲁政府、中国政府以及五矿资源股东大会的批准。如果一切顺利，有望在今年三季度完成交割。
安第斯山脉穿越整个秘鲁，矿藏丰富且矿品齐全。拉斯班巴斯铜矿位于秘鲁哥塔邦巴斯和格拉乌两省之间，矿藏量为11.32亿吨，可生产870万吨铜，保守估计开采期为20年。开采初期年产量为40万吨，相当于秘鲁全国铜矿产量的30%。在国际铜价趋于下跌、国际铜取代产品增加的情况下，中国企业此次在海外实施大笔收购，是个大胆的战略性举措。
据介绍，收购并完成邦巴斯项目建设后，中国五矿有望成为中国最大的铜矿山生产企业和全球前十大铜矿山生产商之一。中国五矿总裁周中枢表示，邦巴斯项目完全符合中国五矿和五矿资源的长期战略，将进一步优化中国五矿的矿业资产组合，并将与公司现有业务产生良好的战略协同。
中国在拉美地区的矿业收购始于上世纪90年代，秘鲁成为中国矿业收购较为集中的国家。此前中国五矿集团和江西铜业，曾斥资4.5亿美元收购加拿大北秘鲁铜业股份公司，同年中国铝业也以7.9亿美元收购了秘鲁铜业，秘鲁铜业旗下的特罗莫克铜矿区已经成为全秘鲁最大的铜矿之一。
近年来，中国经济快速发展，对矿产需求增大。中国矿业热衷拉美的原因在于拉美矿业是个较为成熟的市场，中拉矿业合作具备得天独厚的条件。长期以来，拉美矿企与国际矿企进行了数次并购和合作开采，在法律和管理方面都有较成功的范例。随着大型船只的使用，国际矿产运输成本降低。
另据武钢委内瑞拉公司介绍，拉美矿产品质较好，例如铁矿石经常作为伴料，与国产铁矿粉拌和使用。中国矿企进军拉美同时也带动中国矿山机械企业进军拉美，打开了更大的市场，形成较为完整的机械产业出口。
秘鲁为太平洋沿岸国家，是中国在拉美地区签订自由贸易协定的第二个国家。该国经济发展稳定，贸易政策开放，与中国开展合作持十分积极态度。2011年，秘鲁矿业投资达到历史最高水平，尤其在矿业基础设施方面得到明显改善。从法律上看，秘鲁已经签订了32个国际合作协定，保护投资，使秘鲁成为世界上第二大铜生产国。此次收购表明，中国企业对秘鲁矿业潜能和投资环境的肯定。秘鲁外贸部亚太经合组织局局长胡利奥在接受本报记者采访时表示，看好中国在秘鲁投资，中国将成为秘鲁矿业主要投资国。
分析指出，此次并购意味着中国企业在拉美又向前迈出了一大步。这一并购的目标在于增加矿业储备，将矿业原料开采、运输和深加工于一体，更重要的是，中国市场是这些铜产品的最终用户，其采购的安全性有所保障。
中国是世界铜矿需求大国，国际矿业价格被其他国际矿业集团控制，中方为此损失不小。此次收购不仅为中国海外矿业增加了储备，也将进一步稳定国际铜价，增加中国在国际铜价格的话语权。拉斯邦巴斯附近仍有几个铜矿准备出售，中国企业未来在秘鲁矿业仍有较多投资空间。中国五矿总裁周中枢表示，邦巴斯项目完全符合中国五矿和MMG的长期战略，将进一步优化中国五矿的矿业资产组合，并将与公司现有业务产生良好的战略协同。
五矿收购创新纪录 专家寄望不要步中铝后尘
五矿方面表示，收购邦巴斯项目是中国金属矿业史上迄今实施的最大的境外收购。
有色金属行业分析师认为，从金额来看，这次收购确实是中国有色金属矿业史上最大规模的境外收购，而且中国矿企进行海外资源并购也是突破国际矿业具有限制的有效手段。但该分析师也指出，我国矿企海外并购之路并非一帆风顺，希望这次收购后能够成功运营。
有数据显示，我国今年3月份铜进口较2月份增长10.8%，因预期第二季度需求将出现季节性改善，但进口量仍远低于1月份创下的纪录高位。
据海关数据显示，3月未锻造铜及铜材进口量为42万吨，高于前月的37.9万吨。3月份进口较上年同期增长31%，但不及今年1月份创下的53.6万吨纪录水平。
“中国是全球有色金属消费第一大国，以2012年的数据为例，有色金属消费在全球占比超过五成。在常用有色金属品种中，铜、铝、镍等资源相对匮乏，而这些金属在我国的储量却偏低。2012年我国铜资源缺口达到八成以上。我国的冶炼加工产能远大于矿山产能，传统的贸易进口精矿虽能满足生产需要，但资源话语权、定价权愈来愈向矿山集中，下游冶炼加工利润愈来愈少，甚至亏损。因此中国企矿企进行海外资源并购也是突破国际矿业巨头制约的有效手段。”一位不愿具名的有色金属行业分析师对记者表示。
铜资源的缺口，使得我国有色金属企业不得不向海外拓展，以获得更多的资源。
而秘鲁因丰富的铜矿储藏量，近年来吸引中国企业前去投资。2007年，中国铝业收购秘鲁矿业公司，获得了地处秘鲁高原地区特罗莫克的千万吨级世界特大型铜矿。公开资料显示，该铜矿拥有当量铜金属资源量约1200万吨，约占我国国内铜资源总量的19%，项目设计年产铜精矿含铜22万吨，约占我国国内自有产量的18%。
“特罗莫克铜矿是千万吨级世界特大型铜矿，同时也是当时中国海外最大铜矿项目，该铜矿于2013年12月13日进行试产。”有业内人士表示。
但这个项目在2014年遇到了麻烦。中铝矿业国际3月31日发表公告称，中铝国际矿业在秘鲁的子公司MCP从该国环境部辖下环境评估与徵税局（OEFA）接到一项有关指称排水的某些方面违反环境法律的通知。作为一项预防措施，该通知要求中铝暂停其采矿试生产的有关工作。
虽然有消息称，上述中铝的问题已经得到解决，暂停的项目已经重启，但不得不说，中国企业进行海外收购仍有很多问题需要处理。而结合中铝的遭遇，有业内专家表示，希望五矿不会步中铝的后尘。
并购国情况有别 应该充分了解
近几年来，国内企业海外并购或投资矿产资源的案例增加，但缓解对外依赖的效果并不明显，很多投资因不了解当地的政策，最终血本无归，而算上环保、基建、人力等成本，更是让中国企业的海外投资风险陡增。
有业内人士向记者举例，澳大利亚和加拿大是全球成熟先进的矿产投资地区，拥有健全的法制环境、稳定的社会环境、基础设施状况良好，投资者有法可依。无论是JORC还是NI43-101规范，其资源储量估算结果更精确，信息挖掘更深，表达更形象，这些将极大限度的降低矿产投资的风险。但在澳洲和加拿大进行矿业投资需要面临昂贵的人工、复杂的劳工关系，并承担较高的环保和赋税成本。非洲和东南亚地区是全球新兴的矿业投资地区，人工成本、环保标准相比澳洲和加拿大较低，且对海外投资者有税收优惠。但亚非国家大部分地区基础设施落后，这将大幅增加中国企业的初始投资成本，且投资者还将面对较高的政治、宗教、社会文化以及道德风险。
根据五矿方面提供的材料显示，邦巴斯项目是目前全球最大的在建铜矿项目，预计达产后前5年每年可生产铜精矿含铜量约45万吨。收购并完成邦巴斯项目建设后，中国五矿有望成为中国最大的铜矿山生产企业和全球前十大铜矿山生产商之一。
去年4月，为了使中国能够批准嘉能可以320亿美元收购矿业大鳄斯特拉塔的交易，嘉能可宣布出售邦巴斯铜矿项目，这项收购已在2013年完成。
按照协议，嘉能可必须在今年8月底之前，向中国商务部提供邦巴斯铜矿项目的潜在买家名单，希望在9月30日前达成有约束力的出售协议，并在2015年6月30日前完成交易。邦巴斯铜矿的买家必须获得中国商务部的审批。
五矿联合体钱从何来？
对于该次收购，业内人士分歧较大，部分人认为铜价暴跌后矿业资产评估数额下降，收购正当时。更多人士则质疑收购矿山的实际质量与投资前景，对其将给五矿资源带来的资金、成本压力表示忧虑。
一、调查：组合财团、银行支持才“不差钱”
据记者了解，嘉能可将秘鲁LasBambas铜矿权益出售给了以五矿为首的财团，交易金额约为58.5亿美元（456.3亿港元），财团中另外两家公司为香港国新国际投资有限公司以及中信金属公司，有望在今年三季度完成交割。此项收购由五矿资源、新国际和中信金属共同完成，三方在联合体中分别持股62.5%、22.5%、15%。国家开发银行牵头，工商银行、中国银行参与的银团为此次收购提供资金支持。
五矿集团内部人士透露：作为五矿集团下属的香港上市企业，五矿资源有限公司的资金能力有限，才会联合香港国新国际投资有限公司以及中信金属公司两家公司一起组建的“财团”来进行收购。
国新国际的优势在于具有跨国投资、资产运作方面的经验，而中信金属在于背靠金融巨头、资金实力雄厚。而且即使是组建了财团，三家企业也不会拿出自有资金一次性完成收购；三家提及银行，主要是为收购提供贷款支持，具体贷款数额将会在公司财报中披露；由于目前国内的贷款利率并不算高，部分高层人士倾向于贷款数额（占据收购总额）30%以上的比例。收购将是一个漫长的过程。
二、业内：收购成本比两年前低了15%～20%
对于本次收购，矿业采掘业内人士的观点质疑较多、分歧较大。广东国矿经营有限公司董事长肖继忠比较赞成现时间段收购，认为：“相比较2012年高点，国际铜价下跌了近30%，使得全球铜矿的资产估值较低，现在可以较低廉的价格完成收购。”
据他计算，加上汇率变化、人力成本、折旧费用方面的支出，在2014年完成秘鲁铜矿的收购，应比在2012年收购低出15%～20%，换句话说，两年前收购，需要支付至少75亿美元、更加高昂的费用。
不过，另外一家矿业采掘企业、同为央企的中金黄金，其内部人士的观点却有所不同，集团公司的李先生曾参与过多次海外收购事务，其对记者表示：“矿业公司的海外收购绝非一马平川，需要卖家出具多份地质报告、矿物调研、财务报告，即便如此，也难保万无一失，投资风险非常大。中国企业的海外矿业收购不乏失败典型。”
疑问1：资产负债率高 收购后如何缓解现金流压力
处于价格“熊市”的中国矿业企业经营状况普遍不理想，面临资金短缺、资产负债率增大、成本压力增大的困难，五矿集团也不例外。仅以中国上市的五矿发展来看，其年报公布的每股现金流低至-2.88元，缺少经营运转的“真金白银”，而资产负债率高达76%，负债压力已经非常大。
与之类同，五矿资源完成如此大数额的收购，如果向银行贷款较少，势必增加现金流压力，影响日常经营；如果向银行贷款，势必财务费用暴增，资产负债率更高，无论选哪一种支付方式，都是“两难选择”。
疑问2：秘鲁铜矿前景如何？卖方为何转让？
截至目前，五矿相关企业并没有公布秘鲁铜矿的运营现状、收益前景。记者从资料上了解到：拉斯邦巴斯是世界在建的最大铜矿之一，每年可供应大约45万吨铜。但具体能采掘多少年、可期待收益率有多少，五矿集团内部人士无确定消息。
该铜矿并没有被建成，只建了约40%。按照收购协议约定，五矿资源及其合作伙伴还将支付今年截至交易完成时嘉能可在拉斯邦巴斯铜矿上付出的所有开发成本，这些成本总计为4亿美元。预计2015年才能正式投产并出产40万吨铜，该产量相当于2013年中国进口铜的12.5%。并无机构或政府部门去监管该铜矿的进一步建设，也无机构能保证其能按期完成。
收购案卖方：嘉能可集团是全球最大的商品交易商，资金实力雄厚，并“不差钱”，为什么会转让旗下的秘鲁铜矿？
疑问3：铜价未筑底 推后收购是否更好？
包括广州华泰长城期货任建封认为：“近期铜价虽有起色，但铜价2014年仍可能回落至40000～42000元/吨，距离目前价位，至少还有9%以上的幅度。
对此，五矿集团相关人士解释：就像投资贵金属很难抄到“最低点”，国际收购也很难捡到最便宜；而且对比秘鲁铜矿感兴趣的，之前并非只有中国企业一家。
作者：本刊综合报道
摘 要：对于大型的投资活动来说，上市公司进行收购这一举动关系着投资者、股东、董事会以及相关责任人的利益，也会影响大众对于资本市场的信息获取，使得证券市场的健康发展受到影响。根据各个国家的立法实践证明，信息披露是上市公司收购进行法律监管的主要制度设计。这一制度的实施在我国上市公司收购监管方面发挥着重要的作用，但是也存在着较多不完善的地方。
关键词：上市公司；并购；信息披露；制度优化
随着新《公司法》、《证券法》的出台与实施，我国上市公司收购信息披露制度的法律框架已经基本建成，其中核心为《证券法》，以《上市公司收购管理办法》等相关法律法规作为基础，使其能够在上市公司收购信息之中占据着重要的作用。以目前我国上市公司并购信息的披露制度来说，规则在不断的细化与强化，也说明了证券市场的监管者一个追求目标，就是要增加市场的透明度、保障投资者的利益以及建立健全有效的市场秩序，使得我国证券市场能够在监管之下稳步的发展。但是目前我国的证券市场上还是存在着诸多的虚假陈述、隐瞒欺诈以及误导欺骗的现象，并且一些上市公司还会与中介机构进行勾结，故意散播虚假信息，以此来操作牟利。所以说，对于我国上市公司收购信息的披露制度的完善有重要的意义。
一、中国上市公司并购信息披露存在的主要问题
1.信息披露主体地位的不对称
根据《证券法》中上市公司并购信息披露制度的规定，要求上市公司收购、保护中小股东的利益，并且要积极的维护证券市场的秩序，但是还是存在着不完善的地方。
首先是对于上市公司收购过程中收购主体的“一致行动人”进行的规定。这方面的规定在中国证券立法中没有对“间接持股人”和“一致行动人”进行明确的界定与区分，在《股票条例》中第47条对于“间接持有股份”没有进行明确的规定。《证券法》第41条以及第79条中对于大股东持有股份进行了规定，但是太过于笼统，“持有”一词中没有明确的对“间接持有”和“一致行动人”做出表示，在法律规定方面出现了空白，使得中小股东的权益得不到有效的保障。
其次，《证券法》上市公司协议收购之中，并没有出现关于收购者的相关信息的披露规定，但是以目前我国收购中的具体情况来看，大部分为协议收购。在进行协议收购的过程中，因为并购信息只有一次并且并购信息披露的并不全面，使得收购方在达成协议之后三日之内将收购协议向证监会以及证券交易所出示书面报告并且进行公告，就完成了信息披露的义务。所以说，在实际的实践过程中，持股预警的披露制度无法真正的实现，与此同时在收购的目标已经达成，在收购方持股比例在法定的三成之后，就能够免除收购方的要约收购义务，不能够保障中小股东的权益。
2.信息披露立法的不完善
信息披露的立法监管机制还存在着不完善的地方，首先是中国规定股东持股达到了5%及以后，持股每增减5%就需要进行披露，但是这个规定对于股市来说不够有效，对于持股状况的信息进行频繁的公布就会导致股市的价格有所上涨，并且使得企业的并购成本有所增加。其次，《实施细则》中对于收购者的信息公开的内容要求只需要公开前三年的资产负债、盈亏概况以及股权结构等情况，但是对于信息是否是经过了审计，这方面的规定也存在着缺乏。
3.信息披露内容的不真实和不准确
《证券法》中第三章第三节对于“持续信息公开”的内容进行了说明，但是在颁布之前就已经存在的规则与其相似，说明颁布的信息效果一般，一些规则也只是对现有的零散规则的法典化。造成这种问题的原因一般包括以下几点。首先是对于公司经营管理的经营者来说，信息披露的不真实以及蓄意歪曲真实信息的目标就是要隐藏公司资产负债的实际情况；其次上市公司一般都会披露那些对于公司有利的信息，而对于容易使公司受到损害的信息则选择拒不表示；最后，一些上市公司并不會按照法定的程序或者是原则来履行披露的义务，许多的信息披露都会超过了规定的期限，存在延迟性。上市公司对于信息披露内容的不真实与不准确性影响了并购过程中的透明性与公平性，使得上市公司的并购发展受到制约。
二、中国上市公司并购信息披露制度优化对策
1.建立完善并购信息披露制度
并购市场的不断发展使得目前并购信息披露在立法、内容问题上存在着较多的缺陷问题，上市公司并购市场需要得到有效的完善，以此来紧跟上市公司并购的发展脚步。所以说，在进行信息披露制度的设计与监管的过程中，需要将收购者与潜在收购者并入证券发行人的义务之中，对其所披露的内容进行规定，包括交易内幕以及市场操纵等以明文禁止的规定来作为并购信息披露制度的关键，并且以目前我国的具体实际情况来对并购信息披露制度的相关条例进行创新性的修改，使其能够不断地适应上市公司的并购市场环境。
2.加强政府的监管力度，完善法律法规体系
作为我国完善并购信息披露的参考依据，《公司法》、《证券法》等相关法律法规中一些细则问题还需要尽力的完善，比如说在现行的《证券法》中股东持股披露义务的起点需要由5%提升至10%等。政府在这方面需要加大支持力度，应该不断的发挥自身的职能，运用政府的强制力，不断完善法律法规体系，完善对并购信息披露制度的管理机制。
3.完善并购信息披露的内容
上市公司证券市场能够健康发展的基础就是要保障上市公司信息的真实性、全面性以及及时性。如果信息披露出现不真实的情况、不准确以及不完整的问题就会导致股权分置改革后的证券市场存在着诸多的问题。所以，我们需要从以下几方面着手改进。
首先，需要不断的规范并购信息披露的内容以及操作的程序等。根据我国《证券法》中第82条规定的内容来说，收购人必须要事先要呈送上市公司收购报告书给国务院证券监督管理机构，并且对于以下几种事项进行说明，包括收购人的名称、住所；收购者的背景、身份；收购人对于收购的决定以及各种详细信息等内容。在进行实际的操作中，应该将信息披露的内容做到真实有效、透明公开。
其次，必须要严格的惩处虚假信息披露的行为，证监会等机构需要运用多种途径及方式，对于披露的虚假信息以及相关企业进行监督与约束，对于违反信息披露真实性的行为，可以运用经济惩处、行政惩处以及移交司法机关依法制裁等手段对相关企业进行惩处，保障并购信息披露的真实性与有效性。
三、结语
在目前上市公司协议收购信息披露制度的约束下，相关企业的投资者尤其是中小投资者最终得到的只是收购协议的签订内容，对于收购协议进行的谈判与履行等行为以及影响收购实现与否的因素没有能够了解的途径。协议收购信息披露制度还存在着供给不足的问题，这样就会造成收购责任人与被收购的公司进行勾结与串通，以此来牟取暴利，损害中小投资者的合法权益。
在目前的信息披露制度实行过程中，由于存在的定位不准确以及体系化问题亟待解决、协议收购特殊性还没有最终的体现以及动态信息的披露量存在不多的情况下，需要从法律条文的细则入手，并且从建立与完善并购信息披露制度、加强政府的监管力度，完善法律法规体系以及完善并购信息的内容等几个方面对于现行的制度进行优化，使上市公司协议并购信息披露制度能够保障中小投资者知情权的基础上，充分地发挥其存在的诸多优势，完善上市公司信息披露制度。
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作者简介：黄蓓艳（1997.01- ），女，汉族，浙江人，北京林业大学金融学，本科在读
作者：黄蓓艳
摘要：以2001年、2002年和2003年三年间发生控制权转让的上市公司为样本，研究股权分置条件下的上市公司控制权协议转让中壳收购问题。研究表明：上市公司收购案例中存在大量的壳收购现象，壳收购的比例高达40%以上，ST类是壳收购的主要对象。壳收购的本质不是公司收购，是变相购买上市融资权，是通过市场收购方式跨越上市行政约束的篱笆。壳收购的大量存在反映了法人股协议转让的制度缺陷和上市规则问题，在一定程度上影响了资本市场选优功能和运作效率。随着上市规则的完善、股改的深入和交易规则透明度的增加，壳收购比例将降低。
关键词：股权分置;股权结构;壳收购
文献标识码：A
一、概述
(一)股权分置与股权结构
在中国经济转轨的背景下，对上市公司进行实证分析有一个必须面对且和发达市场经济国家完全不同的前提，就是股权分置。大家知道，我国上市公司股权分为自由流通股和非自由流通股，前者指个人流通股，后者包括国家股、国有法人股和社会法人股等。按照中国大陆的上市交易规定，各类股权所拥有的权利和交易方式是不同的，如个人流通股可以在交易所自由流通，而其它非自由流通股只能通过协议的形式进行转让，即便如此，国家股、国有法人股和社会法人股在转让时面临的行政审批条件、交易程序也都是不同的。另外，不同性质的股权对应的持有人类型是不同的，不同类型的股权持有人其背后的委托代理关系又是完全不同的。因此，我国上市公司的股权结构包含两层含义，一是一般意义上的股权结构，二是所有制意义上的股权结构。中国大陆上市公司股权分置的制度安排，旨在保护国家股、国有法人股的控制权地位。上市公司治理结构的改善，将对上市公司的绩效产生影响。忽视股权分置下的所有制结构的影响，会导致上市公司治理结构分析结果的失真。
(二)研究的视角
与一般研究上司公司收购不同，笔者试图通过股权分置条件下的上市公司控制权市场的研究，研究壳收购问题，从一个角度揭示所有制意义上股权结构对公司治理结构的影响。中国大陆上市公司控制权市场在交易主体的行为特征、交易动机和价格形成机制方面所呈现出来的完全不同于发达证券市场上的某些特征，反映了上市规则和交易方式存在的制度缺陷。壳收购行为的分析，是我们研究上市规则和交易方式的切入点。由于上市公司股权处于分置状态，上市公司控股股东持有的股份无一例外都是非自由流通的法人股股份(包括国家股、国有法人股和社会法人股)，因此，上市公司控制权的交易只能通过协议转让的方式进行，从这个意义上说，上市公司控制权市场本质上是协议转让的法人股市场。为此，笔者将公司控制权转让定义为第一大股东发生变更。
二、股权分置下协议转让壳收购动机分析
(一)一般意义上的收购动机分析
一般来说，企业实施收购主要有五种可能的动机：(1)经营协同效应，即人们常说的规模经济，通过并购实现1+1>2的效果;(2)财务协同效应，主要指收购行为给企业在财务方面带来的种种效益，如合理避税等;(3)企业发展动机，收购是企业扩张的重要手段之一，和新建方式相比，收购能够有效地降低进入新行业、新区域的壁垒，能够降低企业发展的风险和成本等;(4)市场份额效应，通过收购增加企业产品在市场上所占的份额，增强企业对市场的控制能力，无论是横向、纵向还是混合兼并，都能提高企业的市场实力，尽管不同方式所产生的影响机理不同;(5)企业发展战略的动机，即企业有意识地通过企业收购的方式实现核心产品的转移。
(二)壳收购动机分析
上述各类收购动机基本上都能在笔者统计的134家样本中找到对应的案例，由于我国资本市场发展存在股权分置的制度约束，我国上市公司控制权协议转让、收购中，存在大量的壳收购。所谓壳收购是指收购方并不是基于规模效应、市场份额效应等目的，也不在乎收购标的公司资产质量、行业发展甚至是债务情况，因为这些最终都会在协议转让过程中要求被转让方回购回去，收购方仅仅只收购一个上市公司的壳，这个壳成了收购方和资本市场连接的平台。壳的价值主要是上市融资权的获取。典型的一对一协议壳收购如图1所示：
第一步，收购方用现金收购转让方持有的标的企业的股权;第二步，收购方用拟注科标的企业的新的主业资产与上市公司拟置出的原主业资产进行置换;第三步，转让方用现金购买收购方从标的企业置出的原主业资产。三个交易步骤中的协议转让一般要求同时生效，所以实际交易中并不需要收购方支付大量现金，现金的用途只是在第二步和第三步主业资产置换中的补足差价而已。通过上述特殊的协议收购过程，标的企业的原主业资产甚至全部人员都回到了转让方，收购方得到的仅是一个剔除原主业资产的空壳企业，他们向购回的壳企业注入自己的主业资产，因此壳收购后的标的企业不仅主业资产发生质变化，甚至人员、办公场所都不同，可以说和收购前是两个完全不同的公司。当然，在实际案例中，壳中或多或少都遗留有一些非现金的经营性资产，但这些遗留资产不足以改变壳收购的性质，只是壳的干净程度不同而已。壳收购关注的是上市融资权的购买和购买成本。
(三)壳收购的理论解析
从理论上说，如果上市规则是公开、透明的市场竞争，壳本身不应该具有商业价值。上市是公司融资的一种选择，只有想上市而因上市规则的非经济原因不能上市的条件下，壳才成为稀缺资源，壳的价值是资本市场上市行政管制的成本，是金融抑制的表象。从这个角度看，壳收购和市场意义上的公司收购完全不同，准确地说，壳收购不是公司收购，收购方购买的并不是一个公司，而是联系资本市场的一个壳或者一个平台而已，是购买上市融资权，是通过市场收购方式跨越上市行政约束的篱笆。
(四)壳收购的数据分析
在本分析中，笔者将收购协议签署后一年之内披露过重大资产置换信息，或尽管没披露重大资产置换信息，但下一个年报中的主营业务已经发生根本性变化的股权收购定义为壳收购。依据这样的界定，笔者统计出全部134家收购样本案例情况如下：
表1显示，我国上市公司的收购中4成以上都不是市场意义上的公司收购，比较而言，ST类公司更多地(占51.35%)是被用来作为壳收购的。
(五)壳收购的价格形成机制分析
既然壳收购不是真正意义上的公司收购，那么其收购时的定价机制就应该和一般收购不同。表2证实了这一判断。
显然，购买上市融资资格的企业更愿意对ST类公司给予更高的溢价，原因是壳的价值不取决于公司资产质量情况，而是取决于壳的干净程度、壳的股权结构和遗留资产对公司未来经营的影响等。此外，高的溢价也许可以从与上市公司的资产置换中得到部分补偿。按被收购公司是否为ST进行分类，还可以看
清某些让人迷惑的表象。
为了考察二级市场对公司控制权交易、特别是壳收购的影响，笔者将样本按股权交易实现的时间进行分类，各年度交易的平均市净率及交易动机情况见表4和表5。
ST类公司在发生收购时的股权溢价之所以表现得较高，并不是因为人们愿意给ST类公司更高的估值，而是因为ST类收购中存在更大比例的壳收购。上述分析表明，壳的定价机制与公司的估值是无关的。壳的价格是行政机制授予的公司上市垄断权的价格，是中国转型经济中一种特殊的租金，买壳实际上是以该租金资本化的计算定价的。
(六)壳收购与公司治理结构的分析
大量壳收购和重大资产置换的存在给专家利用上市公司的公开数据研究公司治理结构，特别是研究治理结构与公司绩效的关系、研究上市公司购并及接管市场带来了数据失真等问题。正如上面所分析的，壳收购的本质不是公司收购，不能作为一般意义上的并购来分析，与公司治理结构的改善关系不大。事实上，大部分卖方在回购其在上市公司中的经营性资产的同时也接受了上市公司的管理层和全部员工，甚至他们的工作内容和工作地点都没有任何变化。因此，壳收购后的公司只是收购前公司法律意义上的延续，从本质上说，二者已是完全不同的两个公司，不具备可比性。
分组数据表明，ST类公司股权转让时的市净率和标准差都远高于普通上市公司，显然，我们不能认为这是市场给了ST类公司更高的估值，而是与我们重点分析的壳收购的价格形成机制有关。
三、壳收购与二级市场变化的影响
壳收购既然不是一般意义上的公司收购，它有独特的价格形成机制和选择标准，二级市场的变化对壳收购也会产生影响。从A股市场看，以最具代表性的上证综合指数为基准，该指数于2001年6月达到笔者统计分析时段的高点：2245.43点，随后便步入漫漫熊途，逐步下滑。2002年最高点为1748点，2003年最高点为1649.60点，和2001年最高点相比，分别下跌了22.15%和26.53%。
表4、表5显示，尽管A股市场和法人股交易市场是完全分割的，但彼此的联系和A股市场对法人股交易市场的影响还是非常显著的：A股市场对法人股市场有正向的影响，A股市场走低，公司法人股价值下降;同时，A股市场的变化也对公司收购的动机产生影响，随着A股市场的走低，壳收购在整个公司收购样本中的比例下降。壳收购比例下降，除了A股市场价格走低的影响外，可能同逐步放宽对私营企业上市的控制、IPO市场化因素有所增长及其形成的预期也有关系。
A股市场对法人股市场的上述影响是容易理解的：首先，A股市场和法人股市场的价值基础一致，都是所对应上市公司的股权，A股市场走低，必然对法人股市场产生同方向的影响，这时市场同时对法人股估值相应降低;其次，如前所述，法人股交易中存在大量的壳收购现象，买壳方的动机是企图借壳上市，以达到利用壳资源直接在资本市场上融资的目的，A股市场的疲软大大地增加了买壳方直接融资的预期成本，因此买壳的意愿下降;第三，由于壳收购的溢价远高于正常收购时的溢价，壳收购在总样本中的比例降低，必然降低了公司收购的平均溢价水平。由此可见：壳收购的动机与上市融资机会的成正比，也就是说：A股指数上升、股价上涨，上市融资机会多，壳收购动机增强;反之，则减弱。
四、结论
我国上市公司的控制权的收购是在股权分置的条件下进行的，它是独立于交易所市场之外的法人股交易市场上通过一对一的协议完成的。法人股市场的交易是不完全竞争市场，交易主要是通过买卖双方一对一谈判来实现的，拥有控制权的法人股转让价格受交易所市场的影响，交易透明度低，在一定程度上影响了资本市场的选优功能和竞争机制，约束了上市公司治理结构改善的空间。
上市公司收购中存在大量的壳收购现象，壳收购的比例高达40%以上。壳收购的目的是获取上市融资权。这是股权分置条件下上市规则不完善、金融抑制和法人股私下协议转让的特殊收购行为。在壳收购案例中，卖方所支付的溢价远高于正常收购的溢价水平，这是因为壳收购中买方看中的不是被收购公司的资产质量或经营情况，而是仅仅关注被收购公司作为壳资源的价值。壳的价格是行政机制授予的公司上市垄断权的价格，是中国转型经济中一种特殊的租金，买壳实际上是以该租金资本化的计算定价的。大量壳收购现象反映了上市权垄断的制度问题和金融压制的表象，从而影响了一些学者经验研究的数据基础和分析结果。
资本市场制度的完善和二级市场走势的变动，将影响企业在资本市场上的融资成本进而改变公司收购的动机。完善上市规则，消除金融抑制，将逐步降低壳收购在整个公司收购案例的比例，使一般意义上的公司收购成为上市公司收购的主流。
(责任编辑：吕洪英)
作者：罗 钢 何 俊
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资产收购协议范本
合同编号：
当事人双方
资产转让方：企业(以下简称甲方)
(住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码)
资产受让方：企业(以下简称乙方)
(住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码)
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鉴于：
第一条甲方企业性质：，注册资本元，主营业务，甲方愿意按照本合同约定条件将其企业资产转让给乙方;
第二条乙方企业性质：，注册资本元，主营业务，乙方愿意按照本合同约定条件受让甲方企业的资产。
第三条甲、乙双方本着公平互惠、诚实信用的原则，就甲方向乙方转让甲方企业全部资产(以下简称目标企业资产)事宜，经协商一致，达成合同如下。
合同正文
第一条目标企业资产条款
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目标企业资产包括如下：
1、土地使用权
位于市平方米国有土地使用权，使用年限年，土地使用权证号：。
2、房屋所有权
位于市平方米的房屋所有权，房产证号：。
3、固定资产所有权
目标企业厂房内所有的机器、设备、设施(包括设备资料及所有目标企业档案资料、备品备件及办公用品)。
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4、无形资产所有权
目标企业“牌”注册商标，商标注册证号：。
(详见企业经过审计的财务报表和目标资产明细单。)
第二条债权债务处理条款
目标企业在本合同签订前所发生的一切债权债务(其中包括欠职工工资、社会统筹保险金及税费)不在本次合同签订的转让资产以内，由甲方自行处理。如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由甲方予以处理。
第三条转让价款及支付方式条款
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现双方议定资产整体出售价格为人民币万元。该价格包括甲方转让的全部资产价款，但不包括乙方应向土地管理部门缴付的国有土地使用权出让金，以及在转让过程中应由乙方承担的一切税费。
乙方分两期支付转让价款。自本合同签订之日起5日内，乙方支付给甲方转让价款的50%，即人民币万元;甲方完成资产权属在土地管理等部门变更登记之日起5日内，乙方支付给甲方剩余转让价款，即转让价款的50%，即人民币万元。
第四条履行条款(资产交付条款)：
1、在本合同签订后，甲乙双方根据作为合同附件的目标资产明细单进行资产清点工作，资产清点工作应在合同签订之日起10日完成。
2、在本合同签订后，乙方支付的第一期款项到位后，甲方承诺在30日内负责为乙方办理目标资产权属变更登记手续，包括土地使用权变更登记，房屋所有权变更登记、固定资产变更登记和无形资产变更登记手续。
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如
何
进
行
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资
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合同只有公章和法人章是否有效
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虚假出资和抽逃出资的区别
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公司减资未通知债权人时如何处理 http://s.yingle.com/cm/824904.html
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网贷一千多会被起诉吗
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法人变更后存在的风险
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有限公司收购合同书写格式2018 http://s.yingle.com/cm/824900.html
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股权转让合同中的违约责任是什么意思 http://s.yingle.com/cm/824899.html
股东会变更经营范围决议范本
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公司法人变更后其先前债务由谁承担 http://s.yingle.com/cm/824897.html
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有限集团公司章程范本
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股东可以电话委托代理人出席股东大会吗 http://s.yingle.com/cm/824893.html
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甲乙双方本着公平互惠、诚实信用的原则，经协商一致，达成鲜奶供应协议如下：
一、甲方承诺：
1.利用_银行对_政府的奶牛发展专项贷款_元(以下简称_贷款)，用_时间，为乙方在_投资的_乳业有限责任公司(以下简称新企业)建立牧场，提供所需奶源。
2.新企业享有上述牧场(养牛户)及所辖奶区的独家收奶权。这种权利不受任何其它协议的约束。不转让给除新企业以外的第三方。当新企业该权利受到侵犯时，将迅速进行干预、制止。
3._贷款用于发展_头以上规模的牧场(养牛户)。在_年内使这种牧场(养牛户)所提供的鲜奶完全满足新企业的需要。
4._贷款将用于下述牧场(养牛户)的建设：
5.当政府有其它奶源设施(收奶站、挤奶设备、贮运设备等)方面的投资时，向新企业享有独家收奶权的牧场倾斜，重点扶持，优先配备。
6.在同牧场(养牛户)签订_贷款养牛合同中，必企业常年法律顾问须明确规定，所产牛奶交售给新企业。
7.根据新企业对鲜奶收购量的要求，在_天内增减鲜奶供应量。
8.及时向新企业提供相关信息。在制订有关规定时认真听取企业意见和建议。协助解决企业在发展过程中遇到的其它问题。
二、乙方承诺：
1.在鲜奶收购中，严格执行国家标准及企业标准。
2.制订合理的牛奶收购价格。实行以质论价，不压级压价或抬级抬价。
3.按时足额发放奶资。
4.收奶量需调整时应提前_天以书面形式通知甲方。
5.实行奶证管理。为牧场(养牛户)提供相关服务。认真听取他们的意见和建议。
6.根据甲方提供的牧场(养牛户)贷款合同及通知可为其代扣
三、试产期及正式投产时的奶源供应。
1.新企业维修、改造。(从合同生效、资产交接完毕开始计算以下同)完成后进入试产期。试产期开工所需鲜奶量新企业应提前_天通知乙方。
2.试产期第一天需提供小产权房是什么意思鲜奶_吨。以后按每_天增加鲜奶_吨的速度增加。到试产期结束时达到日供鲜奶_吨。
3.试产期间新企业无正当理由不得拒收计划内鲜奶。遇特殊情况时，新企业应同甲方友好协商共同处理。
3.新企业试产期及正式投产所需鲜奶甲方将制订具体计划组织实施。试产期间及正式投产_天内由甲方组织奶源到厂交售。
四、_乳业有限责任公计划：
1.至_年_月，日处理鲜奶能力达到_吨;
2.至_年_月，日处理鲜奶能力达到_吨;
3.至_年_月，日处理鲜奶能力达到_吨。
五、违约责任：在试产期内，如甲方不能保证乙方鲜奶量计划供应，则由甲方与_市政府连带承担，按协议收奶量价格乘以天数赔偿损失，同时应切实保证在试产期内稳定持继供应，不详部分以主协议为准。
六、本协议未尽事宜双方协商解决。
七、本协议一式_份，双方各执_份。
甲方(签章)：_乙方(签章)：_ _年_月_日
有限责任公司收购协议书范本
年 月 日签订于
广州· 区
本协议由下列二方于二零零七年 月 日在xx市xx区签署
转让方： 有限公司(以下简称为甲方)
注册地址：
法定代表人：
受让方： 有限公司(以下简称为乙方)
注册地址：
法定代表人：
以下甲方和乙方单独称“一方”，共同称“双方”。
鉴于：
1. 甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 元;法定代表人为： ;工商注册号为：
2. 乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 元;法定代表人为： ;工商注册号为：
3. 甲方拥有 有限公司100%的股权;至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。
4. 甲方拟通过股权及全部资产转让的方式，将甲方公司转让给乙方，且乙方同意受让。
根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下，以资信守。
第一条 先决条件
1.1 下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。
① 甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本;
② 甲方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。
③ 乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。
1.2 上述先决条件于本协议签署之日起 日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力;除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币 万元之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。
第二条 转让之标的
甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方;乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有 公司100%的股权及对应的股东权利。
第三条 转让股权及资产之价款
本协议双方一致同意， 公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币 元整(RMB)。
第四条 股权及资产转让
本协议生效后7日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：
4.1 将 公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员);
4.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及
公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理 公司有关工商行政管理机关变更登记手续;
4.3将本协议第十六条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方;
4.4移交甲方能够合法有效的 公司股权及资产转让给乙方的所有文件。
第五条 股权及资产转让价款之支付
第六条 转让方之义务
6.1甲方须配合与协助乙方对 公司的审计及财务评价工作。
6.2 甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。
6.3 甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。
第七条 受让方之义务
7.1 乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款。
7.2 乙方将按本协议之规定，负责督促 公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。
7.3 乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。
第八条 陈述与保证
8.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证
① 甲方自愿转让其所拥有的 公司全部股权及全部资产。
② 甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。
③ 甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。
④ 甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及 公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。
⑤ 甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反 公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。
⑥ 甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。
⑦ 本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。
8.2 受让方在此不可撤销的陈述并保证：
① 乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。
② 乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。
③ 乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。
④ 乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。
第九条 担保条款
对于本协议项下甲方之义务和责任，由 、 、 承担连带责任之担保。
第十条 违约责任
10.1 协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。
① 任何一方违反本协议第七条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金 万元。
② 乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。
10.2 上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。
第十一条 适用法律及争议之解决
11.1 协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。
11.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，30日内不能协商解决的，协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。
第十二条协议修改，变更、补充
本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。
第十三条特别约定
除非为了遵循有关法律规定，有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意。
第十四条协议之生效
14.1 协议经双方合法签署，报请各自的董事会或股东会批准，并经
公司股东会通过后生效。
14.2 本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于 公司内;副本若干份，供报批及备案等使用。
第十五条其它
15.1 本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。
第十六条 本协议之附件
16.1 公司财务审计报告书;
16.2 公司资产评估报告书;
16.3 公司租房协议书;
16.4 公司其他有关权利转让协议书;
16.5 公司固定资产与机器设备清单;
16.6 公司流动资产清单;
16.7 公司债权债务清单;
16.8 公司其他有关文件、资料。
签署：
甲方： 有限公司
法定代表人(授权代表)：
乙方： 有限公司
法定代表人(授权代表)：
股权收购协议范本二
转让方： 受让方：
目 录
前言
第一条 某公司现股权结构
第二条 乙方收购甲方整体股权的形式 第三条 甲方整体转让股权的价格
第四条 价款支付方式
第五条 资产交接后续协助事项
第六条 清产核资文件
第七条 某公司的债权和债务
第八条 权利交割
第九条 税收负担
第十条 违约责任
第十一条 补充、修改
第十二条 附件
第十三条 附则
转让方(下称甲方)：(略) 转让方代表：
1、姓名：(略) (签字)： 性别：男 身份证号：(略)
2、姓名：(略)
3、姓名：(略)
4、姓名：(略)
5、姓名：(略)
受让方(下称乙方)：某劳服公司 住所：(略) 法定代表人：(略) 前 言
鉴于甲方欲整体转让其投资于某有限公司(下称某公司)的全部股权，甲、乙双方已于二00四年十月二十七日签订“股权收购意向合同书”(下称“意向合同”)，并根据该“意向合同”的约定，甲、乙双方实际履行了有关xx公司的交接工作。现乙方收购甲方持有xx公司全部股权的条件基本具备，甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》和其它相关法律、法规及“意向合同”第十条之规定，就甲方整体转让xx公司(下称xx公司)全部股权事宜，双方在平等、自愿、公平的基础上，经过充分协商签订本股权收购合同书，以资共同恪守。
第一条 xx公司现股权结构
1-1xx公司原是由甲方共同出资设立的有限责任公司。法定代表人[省略]，注册资本人民币[略]万元。xx公司的原股东构成、各自出资额及出资比例见“意向合同”的附件9。
1-2甲、乙双方根据“意向合同”之约定，在双方交接xx公司期间，甲方已自愿进行了变更登记。xx公司现法定代表人为朱智君，注册资本为人民币[略]万元。xx公司现股东构成、各自出资额、出资比例见附件1。
第二条 乙方收购甲方整体股权的形式
甲方自愿将各自对xx公司的全部出资整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股xx公司，剩余出资额由乙方决定有关受让人，具体受让人以变更后的xx公司工商档案为准。
第三条 甲方整体转让股权的价格
3-1甲方整体转让股权的价格以其所对应的xx公司的净资产为根据，并最终由具备相应资质的评估机构出具的有效评估报告为准(附件2)。
3-2根据上款所述的评估报告，甲方转让股权的总价款为人民币[略]万元整。其中实物资产价值[略]万元整、注册商标价值[略]万元整。乙方以人民币[略]万元的价格整体受让甲方的全部股权，并以其中的[略]万元作为注册资本，剩余[略]万元，即注册商标由xx公司享有资产所有权。
第四条 价款支付方式
根据“意向合同”的约定，乙方已将总价款的65%给付甲方。本股权收购合同生效之日，除总价款的15%作为保证金外，乙方将剩余总价款的20%全部给付甲方，由甲方授权的代表共同验收并出具收款凭证。
第五条 资产交接后续协助事项
甲、乙双方依据“意向合同”的约定，对xx公司的资产预先进行了全面交接工作。本股权收购合同生效后，由乙方及其指派的工作人员正式接管xx公司，甲方及其原雇佣的人员应积极移交剩余的相关工作，并根据诚实信用的原则对涉及原xx公司的一切事宜合理地履行通知、保密、说明、协助等义务。
第六条 清产核资文件
甲、乙双方依据“意向合同”的约定，对xx公司的资产预先进行了全面交接工作，在此交接工作期间所形成的真实、准确、完整的xx公司资产负债表和双方认定的资产交接清单作为本股权收购合同的附件3和附件4。
第七条 xx公司的债权和债务
7-1本合同生效之日前，甲方个人及其经营管理xx公司期间公司所发生的一切债务全部由甲方承担，所产生的一切债权全部归甲方享有，甲方承诺本合同生效之日原xx公司的一切债权及债务已全部结清。
7-2本合同生效之日后，乙方对xx公司经营管理所产生的一切债权及债务，由乙方享有和承担。
第八条 权利交割
本股权收购合同生效之日，甲方依据《公司法》及xx公司章程规定所享有的一切权利正式转让给乙方，乙方及其决定的受让人依法正式对xx公司享有《公司法》及xx公司章程规定的股东所有权利。 第九条 税收负担
双方依法各自承担因本合同的签订及履行而发生的应缴纳的税金。 第十条 违约责任 甲、乙双方如因各自的债务问题而损害另一方合法权益的，违约方应及时赔偿守约方的一切损失(包括直接损失和间接损失)，并按总价款的5%向守约方给付违约金。
第十一条 补充、修改 未尽事宜，双方在诚实信用原则的基础上，经充分协商并达成一致后，方可进行补充、修改。由此所形成补充合同与本合同具有同等效力。
第十二条 附件
以下附件为此合同必要组成部分(第3项以后为哈尔滨市xx有限公司变更后的证照)：
1、双方签订《股权收购意向合同书》;
2、xx市xx有限公司第六次股东大会股权转让决议;
3、税务登记证;
4、临时排放污染物许可证;
5、企业法人营业执照;
6、中华人民共和国组织机构代码证;
第十三条 附则
13-1本合同是甲、乙双方的最终股权收购合同，对双方均有约束力
13-2本合同一式十份，双方各执五份。本合同自双方签字、盖章后生效。
甲方代表(签字)：
1：姓名：
2：姓名：
3：姓名：
4：姓名：
5：姓名：
乙方(盖章)：(省略)
法定代表人(签字)：
签订时间： 年 月 日
有限责任公司股权收购是一项系统性工程，为了顺利完成收购，收购方一般会委托专业机构对目标公司进行尽职调查(DD)。而在收购方与出售方接洽之初，为了确定收购意向，同时确定尽职调查(DD)事宜，双方会签署一份《股权收购框架协议书》。
这是一篇来源于网络的股权收购框架协议书，该协议从收购方角度出发，通过“先决条件”、“重大调整”等相关条款，对收购方权益作出了较为详尽的保护。
一、交易双方及签署信息
本股权收购框架协议(以下简称“协议”)由下述双方于___年 月 日在 签署：
出售方： (以下简称“甲方”)
购买方： (以下简称 “乙方”)
二、鉴于部分
鉴于：
有限公司(以下简称“目标公司”)为一家依据中华人民共和国法律成立的公司。甲方作为目标公司股东，依法持有目标公司 %股权。 〃【提示】实务中一般应载明目标公司的如下信息：公司的名称、注册号、住所、法定代表人姓名、注册资本额、实收资本额、股权结构等信息。
根据有关法律、法规规定，经本协议双方友好协商，达成条款如下，以备共同遵照执行。
三、正文
1. 目标
1.1 甲方和乙方希望就乙方(或通过其关联公司)收购由甲方所拥有的目标公司的 %股权(以下简称“拟定交易”)进行磋商。
〃【提示】一般建议写明“乙方或通过其关联公司”，因为最终落实股权受让主体时，可能会因为某些原因而需要确定乙方的关联公司作为受让主体。
1.2 本协议的目的系明确甲、乙双方就拟定交易已达成一致的及相关进一步安排的约定。
2. 拟定交易
2.1 (主要交易条款)就拟定交易，甲、乙双方预计可行的主要交易条款如下：
〃【提示】交易价格、付款方式、税费承担、过户交割等均是股权收购的重要事项，应予明确商定。 (a) 乙方拟以人民币 万元的价格(“收购价款”)，通过其自身或其关联公司向甲方购买甲方所拥有的目标公司全部股权。
(b) 乙方(或其关联公司)向甲方支付的首期收购价款的金额为人民币 万元(“首期款”)，剩余的收购价款人民币 万元在拟定交易完成后的第24个月期满后支付。若在此期间，乙方发现目标公司及其中国子公司在拟定交易完成前存在未披露债务或甲方违反任何相关陈述保证与承诺而导致目标公司及其中国境内子公司承受损失，则乙方有权从剩余的收购价款中扣除损失并追究甲方的违约责任。
双方商定，首期款于各方共同完成目标公司股东变更等相关工商登记手续后10个工作日内支付。
(c) 首期款支付的先决条件包括但不限于以下条件：
(i) 签署甲方和乙方认可的法律文件，包括但不限于：股份转让协议(目标公司及甲方做出的陈述和保证和其他条款令乙方满意)、股东会、董事会决议和修改后的目标公司及其中国境内子公司章程等;
(ii) 按乙方的要求完成法律、财务、资产或其他形式的尽职调查，且调查结果令乙方满意;
(iii) 根据乙方的要求，目标公司及其中国境内的子公司完成所有必要的并购并通过有关的政府和主管部门的审批程序;
(iv) 甲方应当促使并确保目标公司另外两家股东单位遵照本协议约定，配合完成目标公司股权转让; (v) 甲方应明确承诺，除已列明负债外，目标公司及其中国境内子公司均没有账外负债;
(vi) 在尽力完成后需要甲方、目标公司及另外两家股东单位完成的其他事项。
2.2 (税费负担条款)甲、乙双方同意各自承担其根据适用法律可能产生的与拟定交易相关的任何税务负担。
2.3 (重大不利影响调整)甲、乙双方进一步明确，若在拟定交易交割之前，产生任何可能被合理期待的、能对目标公司及其中国境内子公司的前景、商业、业务或财务状况造成重大实质不利影响的事件或情形(“重大不利影响”)，则乙方有权对收购价款的估值进行调整或者单方解除拟定交易，而无需承担任何责任。为避免疑义，甲、乙方一致同意，在任何条件下不提高收购价款。
2.4 本协议第2.3条中所约定的“重大不利影响”包括但不限于：
(a) 政治、宏观经济和或社会环境已经或者将发生重大变化;
(b) 目标公司及其中国境内子公司的经营模式、主营业务的结构已经或者将发生重大变化;
(c) 目标公司及其中国境内子公司的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化;
(d) 乙方在合理的考虑一切情形之后，认为存在对目标公司及其中国境内子公司有或可能有显着不利影响的情形。 2.5 (目标公司平稳条款)甲方向乙方陈述与保证于本协议签订之日以及于交割日(交割日将在最终交易文件中约定)：
(a) 目标公司及其中国境内子公司是合法成立并存续的，其股本金已经足额实缴，拥有合法的交易所资质，并依法进行年检;
(b) 目标公司及其中国境内子公司持有其现有资产以及开展现行交易所业务所需的全部执照、批文和许可，公司所有权存续的合法性、财务状况、盈利、业务前景、声誉或主营业务未出现重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何情况;
(c) 目标公司及其中国境内子公司除其目前在正常业务过程中所从事的业务活动外，不进行其它任何业务活动，亦不终止或改变目前进行的业务活动;
(d) 目标公司及其中国境内子公司将采取所有合理措施保持及保护其资产，不进行任何单独或合计10万元以上的资产转让。对公司资产转让的限制应当以乙方的书面同意为豁免;
(e) 目标公司中国境内子公司不增加或减少其注册资本。目标公司不发行任何股份或其它可以转换成股份或带有股份认购权的证券等任何可能导致将来发行新股或造成乙方在公司的股权被稀释的行为，亦不宣布或支付任何股利(无论是期末的还是期中的)或其它分配，重组及上市所需求的股权架构调整除外;
(f) 目标公司及其中国境内子公司不进行、允许进行或促成任何将构成或引起违反任何保证的任何作为或不作为; (g) 目标公司及其中国境内子公司应将其知晓的并且可能对目标公司及其中国境内子公司业务的特点和性质有重大影响的有关事项的任何公告或其它信息通知乙方;
(h) 目标公司及其中国境内子公司应向乙方提供公司的月度和季度管理报表及经审计的报表;
(i) 目标公司及其中国境内子公司不修改财务制度或财务;
(j) 目标公司及其中国境内子公司向乙方所出示、提供、移交的有关公司资产和负债等全部财务资料及数据均为合法、真实、有效;
(k) 目标公司及其中国境内子公司不存在任何隐性债权债务纠纷，未有潜在的或正在提起的针对任何一方的重大的诉讼、法律程序、索赔或行政处罚;
(l) 目标公司及其中国境内子公司应当按时协助乙方或乙方委托的机构完成尽职调查;
(m) 交割完成日之前所有与目标公司及其中国境内子公司相关的法律及其它风险，均由甲方或目标公司的实际控制人无条件承担;
(n) 除公司目前已经披露的事项外，目标公司及其中国境内子公司不对其全部或任何部分的股本、不动产、资产或知识产权设定任何抵押、质押、债务负担或其它任何性质的担保权益，亦不进行任何转让。
2.6 (交易意向金条款)乙方将在本协议签署之日起十(10)日内向甲方支付本次拟定交易的意向金人民币 万元整(“收购意向金”);收购意向金在甲方与乙方就拟定交易签署最终明确的交易文件且该等交易文件生效时，自动转为收购价款的组成部分。 〃【提示】一般交易过程中，收购方为表达收购意向，会向出售方适当支付收购意向金。
2.7 除本协议另有规定外，若自本协议签订之日起满 日，甲方与乙方无法就拟定交易签订正式股权转让协议等一系列最终明确的交易文件，乙方有权向甲方或目标公司出具书面解除通知书，解除本协议，甲方应在本协议解除之日起五日内将收购意向金全额退还给乙方。
2.8 (尽职调查事项)在本协议签署后，甲方同意授予乙方对目标公司及目标公司中国境内子公司进行法律、财务尽职调查的权利。该等法律、财务尽职调查的期限为期三个月。在乙方完成上述尽职调查之后，将最终确认是否继续本协议项下之拟定交易。
〃【提示】尽职调查(DD)期限因项目原因有长有短，一般收购项目的法律尽职调查3个月内能够完成，具体期限还需要结合商务和财务尽职调查情况综合确定。
2.9 若乙方在完成上述法律、财务尽职调查之后，仍决定继续本协议项下之拟定交易的，则甲、乙双方应进一步商讨、签署最终确定的交易文件。
3. 保密
收到信息一方应将从披露一方所获得的与本协议所计划的事项有关的一切信息予以保密，并且在未得到披露一方的事先书面同意之前不得向任何人泄露或披露此类信息(向收到一方自己的雇员或关联公司并且仅向需要知道此类信息的雇员或关联公司透露则不在此列)。但是，本条款不适用于(i)收到一方合法拥有的信息，或(ii)在披露一方向收到一方透露之前已被公众所知的信息。上述保密义务应在自本协议签订之日起持续有效三年。在未得到另一方的事先同意之前任何一方不得向第三方宣告或以任何其他方式透露有关本协议所计划的事项。
4. 排他性
4.1 (出售方其他交易义务)甲、乙双方同意从签署本协议起至本协议第8.1条所约定的终止日期止，甲方将不会与除乙方之外的任何第三方以任何形式，就任何与本协议所载明双方意图进行的拟定交易实质类似的合作项目，进行谈判和或签署协议并产生合同关系。
4.2 甲、乙双方同意这种排他性义务并不禁止乙方及其关联公司直接或间接地就其它投资机会、合资、战略合作或联盟、收购事宜进行探讨。
4.3 (合理费用补偿)如未能遵守本协议第4.1条,在不影响适用法律规定可得的任何赔偿的前提下：甲方将向乙方补偿所有因拟定交易而产生的，不超过人民币 万元的合理费用。
5. 管辖法律适用及争议解决
5.1 本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释。 5.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，应直接向目标公司所在地人民法院起诉。
6. 费用
6.1 (费用各自承担原则)双方将承担其自身在商谈或执行本协议过程中(任何时间)所产生的税务顾问费、法律顾问费及会计费和其他任何费用，无论最终交易文件是否会被签署和执行。
7. 通知
7.1 除非经书面同意，所有有关本协议的申明和通讯将仅在以书面形式(电子邮件和传真即可)传达至双方下述传达地址时有效送达。
(a) 至甲方的申明和通讯：
[地址 ]
(b) 至乙方的申明和通讯：
[地址 ] 7.2 上述地址应适用于送达之目的直至一方书面通知另一方任何关于该等信息的改变。
8. 生效、终止与存续
8.1 本协议应自签署之日起生效直至 日、拟定交易的终止或签署最终明确的交易文件之时(前述日期的最早时间)终止。
8.2 在本协议终止之时，双方根据本协议将不承担任何进一步的义务，除非该等义务在本协议终止之时已经产生或依其明示条款在本协议过期失效或提前终止后继续有效。无论本协议终止、过期或失效，双方将仍然遵守本协议第3条之约定，该等约定将在本协议签署之日起的三(3)年内继续有效。
9. 其他事项
9.1 本协议未尽事宜应由双方另行协商确定，并签订补充协议。
9.2 本协议的所有附件、补充协议均是本合同的有效组成部分，与本合同具有同等法律效力。本合同附件或补充协议与本合同有冲突的，以附件或补充协议为准。
9.3 本协议经双方签章起生效，中文正本一式贰份，甲方执一份，乙方执一份，每份具有同等法律效力。 (以下无正文，为签章内容)
签署页
甲方：李××(身份证号：××)
乙方：兰州××投资发展有限公司
丙方：××银行股份有限公司兰州××支行
立议目的
鉴于甲、乙双方于2007年3月20日签订的有关甘肃××加工厂和甘肃××贸易有限公司的《股权和资产转让协议书》的约定，甲、乙双方经友好协商，就《股权和资产转让协议书》项下部分转让价款即人民币××万元整委托丙方进行监管。现就监管事宜达成如下协议，以资共同恪守。
李××为甘肃××加工厂的个人独资股东，以及持有甘肃××贸易有限公司50%的股权，并获授权处置甘肃××贸易有限公司剩余50%的股权。
甲、乙双方签订的《股权和资产转让协议书》，即将甘肃××贸易有限公司100%股权和甘肃××加工厂全部有效资产进行转让。
一、监管内容
1、甲、乙双方协商确定，共同委托丙方对《股权和资产转让协议书》中所述部分转让价款即人民币××万元(大写：××万元)整进行监管。
2、监管期间上述资金滋生的利息不在监管范围内，本协议书履行完毕后将利息划回乙方指定账户。
二、账户开立
1、由乙方以乙方的名义在丙方处开设一个资金监管账户(下称“监管账户”)，专为上述款项的监管所用。
2、监管账户的预留印鉴为一公一私两枚印章，其中：财务专用章由乙方出具，私人印鉴章由甲方出具。财务专用章、私人印鉴章在该账户监管期间不得变更，乙方也不得在甲乙双方共同签署付款通知书前购买有关结算凭证，否则丙方有权不予办理。
三、监管资金划入
1、乙方或其指定人应于《股权和资产转让协议书》签订后7个工作日内，将上述监管资金即人民币××万元(大写：××万元)整汇入监管账户内。
2、丙方对监管资金是否按照约定期限足额划付至监管账户，以及监管资金来源的合法性等，不承担任何法律义务和责任。
四、在乙方将上述款项汇入监管账户后，丙方应严格按照本协议书的规定或和甲、乙双方另行达成一致并有效提交丙方的书面约定，对监管账户进行监管。
五、监管资金划付
1、在以下条件全部满足后，根据甲乙双方共同签署的并盖有上述监管账户预留印鉴章的《付款通知书》，丙方对申请划款的贷记凭证的真实性核对无误后，将监管账户内的资金人民币××万元付予甲方或甲方指定账户。
1.1根据《股权和资产转让协议书》第三条3.2(4)约定，甘肃××贸易有限公司100%股权工商变更登记至乙方或乙方指定人名下，并取得变更后的营业执照。
1.2根据《股权和资产转让协议书》第三条3.2(4)约定，甘肃××加工厂有效资产交割至乙方，双方签署资产移交清单。
2、在取得上述第1条中所述两项文件较晚者后五个工作日内，甲乙双方可共同签署付款通知，指令丙方将监管账户内价款支付给甲方或甲方指定账户，并该通知中印章必须与预留印鉴一致，否则，丙方有权拒绝划付监管资金。
六、各方同意并确认，除非本协议书约定，丙方不得对监管账户内的资金作任何划拨或其他处置，否则将对由此给甲乙双方造成的经济损失承担责任，但由于司法、海关、税务等国家机关(部门)依法查封、冻结、扣划的除外。
七、丙方不对监管资金的合法性、有效性等作出任何承诺。甲乙双方因股权或资产转让发生的任何纠纷均与丙方无关。
八、本协议书履行过程中如发生争议，各方应友好协商解决。如协商不成，应向监管资金所在地人民法院提起诉讼解决。
九、本协议书一式三份，甲、乙、丙三方各持一份，自乙方将人民币××××万元被监管资金划入监管账户时起生效。
十、本协议书于 年 月 日签订于兰州市张掖路延寿巷4号中广大厦雅园20层A座甘肃炜城律师事务所办公室。
甲方：李××
盖章/签字：
日期： 年 月 日
乙方：兰州××投资发展有限公司
盖章/签字：
日期： 年 月 日
丙方：××银行股份有限公司兰州××支行盖章/签字：
日期： 年 月 日
投放者(甲方)：
种植者(乙方)：
根据甲方需要，在乙方所在地建立无公害草莓种植基地，经双方商议，特订立以下种购合约。
1、种植品种：__________草莓，面积__________亩。
2、品质指标： 按 __________________________(标准)要求
3、为确保公司出境蔬菜的农药残留达到出口标准，公司建立安全用药管理制度，由各基地的植保员负责监督，基地管理员负责执行，聘请___________的农技师__________担任公司的农技指导员，并结合进口国_________官方的检测要求，真正从源头到成品实行一条龙管理。
4、收购日期：前期待定(另行通知)后期收到出现黄果刺果时为止。
5、收购价格：种植者产出的 ，只要符合约定的质量标准和规格，投放者负责包销。每千克的收购价为 。收购时，若市场价格上涨，收购价协商提高，行情下跌，收购价不变。
6、如一方违约，应向对方支付违约金 元。
7、本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决;也可由当地工商行政管理部门调解;协商或调解不成的按下列 种方式解决：
(一)提交 仲裁委员会仲裁;
(二)依法向 人民法院起诉。
8、本合同自 生效，于 失效。
附：
(1)为稳定收购计划，防止大起大落，以每亩_____吨为基数，上下可浮动_________%(由于气候等自然因素导致的除外)。
(2)由于公司是承包基地种植产品，公司已全部付清土地承包款，并聘请相应的草莓农技师，故乙方需支付一定的定金(协商)。
(3)本协议双方盖章签名后生效。
投放者： 种植者：
法定代表人：
签约地点：
签约日期： 年 月 日
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