时光在流逝，从不停歇，在这时光静走的岁月中，唯有工作留下的成绩，让我们感受到努力拼搏的意义。无论是什么行业的工作，在努力工作的过程中，你可能曾面临众多的困难时刻，那就为自己写一份工作总结吧，勉励自己，吸取经验，成长为更好的自己。以下是小编精心整理的《券商半年工作总结》仅供参考，大家一起来看看吧。
新三板券商内核全程指引（券商内部手册）
一、新三板审查内核公司设立
在新三板挂牌的企业，需要依法成立满两年，存续满两年是指两个完整的会计。由于拟挂牌企业都是中小型企业为主，在公司形式上大多数企业是有限责任公司，企业想要申请挂牌新三板，首先需要将企业改制成为股份有限公司。
有人认为，有限责任公司整体变更为股份有限公司，公司形式变更了，那企业是否需要再依法经营满两年才能申请挂牌?《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》“有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。”从以上规定出发，企业不用担心有限责任公司整体变更为股份有限公司的时间存续问题。在整体变更过程中，是企业申请挂牌的重要一步，需要特别注意。
《挂牌审查一般问题内核参考要点》公司整体变更设立主要审核以下几点：
(1)设立(改制)的出资审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”。
(2)自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施;
(3)是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若未代缴个人所得税，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。
1、设立中的出资审验情况
企业在改制中需要聘请会计师事务所、资产评估公司分别出具审计和资产评估报告。企业根据结果进行整体折股。
《公司法》(2013年修正)“ 第九十五条有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。”
因此，公司在确定股份有限公司实收股本时，需要确定公司的净资产额，而且有限责任公司折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
审计机构在确定公司净资产额不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整。
第一，不应改变历史成本计价原则。
历史成本原则亦称原始成本或实际成本原则，指对会计要素的记录，应以经济业务发生时的取得成本为标准进行计量计价。从这一原则出发，公司资产的取得、消耗等都应按照取得资产时的实际支出进行计量，负债的取得和偿还都应按照取得负债时的实际支出进行计量计价和计量。
历史成本原则认为资产负债表的目的不在于以市场价格表示企业资产的现状，而在于企业通过资本投入与资产形成的对比来反映企业的财务状况和经营业绩。
成本原则要求资产按照购入成本(原始成本)入账，并在持有资产过程中不反映资产价值的变动。资产按照历史成本计价，费用则是已经耗费的历史成本。历史成本计量是传统会计计量的核心。
历史成本原则一直处于会计实物中的核心地位。主要由于历史成本原则的客观性。
第二，不用根据资产评估结果进行账务调整。
企业进行改制是为了挂牌或上市要求，如果根据资产评估结果进行账务调整，那么改变了历史成本计价原则，需要在持续经营满两年才能申请挂牌。
总的来说，企业是进行改制时，需要审计报告和资产评估报告。由于《公司法》规定了有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。因此，企业改制必须出具审计报告，但是对于资产评估报告可以进行选择，有申请挂牌成功的企业没有出具资产评估报告。
如：讯方技术(834449)，在公司设立过程中，没有进行资产评估。但是，股转公司反馈要点“请公司补充披露由有限公司变更为股份公司的过程中是否进行评估、律师对股份公司设立程序的合法合规性发表意见”。
2005年颁布的《公司注册资本登记管理规定》第十七条第二款规定“ 原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。”，但是2014年颁布的《公司注册资本登记管理规定》“第十三条 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。”取消了有限责任公司净资产应该由评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资的规定。因此，律师根据这条规定，认定资产评估报告不是工商部门对有限公司整体变更为股份公司登记所需要的文件。最后股转公司也同意了律师的观点。
2、自然人股东纳税情况
《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知财税〔2015〕41号》中明确了自然人股东纳税的方式，即可以“，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历内(含)分期缴纳个人所得税。”。
同时，关于非货币资产投资是指，以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。从以上的定义出发，企业在改制后准备挂牌新三板时候，自然人股东就非货币性资产投资即可适用分期缴纳税收的方式。
但是，自然人不是所有的纳税都可以适用分期缴纳的方式，我们需要界定清楚非货币资产的范围，“是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产。”
我们在明确非货币资产的范围后，还有一个最重要的问题就是需要明确自然人股东的纳税范围。《通知》认为，个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对于转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”计算缴纳个人所得税。
个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。
因此，交税的的一个关键点在于，确定非货币性资产的转让收入。
3、股东以未分配利润转增股本的情形
中小企业在股改后，都面临交税的问题，由于之前国家政策不明确，同样的关于资本公积、未分配利润及盈余公积转增股本的怎样交税，发行律师也是主要依据《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知财税〔2015〕41号》，对这部分转增股本采用向税务机关备案分期缴纳的方式。
但是，2015年10月23日，财政部、国家税务总局《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知(财税[2015]116号)》(下称(财税[2015]116号))第三项关于企业转增股本个人所得税的政策，明确了以未分配利润、资本公积、盈余公积的交税方式。采取的方式也是和(2015)41号一样向税务机关备案分期缴纳，不过，优惠的对象“中小高新企业”。
(财税[2015]116号)公布后，2015年11月16日，《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》国家税务总局公告2015年第80号文，进一步细化了[2015]116号的操作方式，不过针对其他类型的企业，“非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税”。
从以上两个文件的出发点可以看出，主要点在于区分企业是否为高新企业。
中小高新技术企业，是指注册在中国境内实行查账征收的、经认定取得高新技术企业资格，且年销售额和资产总额均不超过2亿元、从业人数不超过500人的企业。
对于不是高新企业的，以未分配利润、资本公积、盈余公积需要缴税。
二、新三板不得申报内核情形-环保问题未落实的
1、公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件未取得;
2、建设项目未完工或尚未取得相关主管部门的验收文件的，环评批复文件中的环保要求的执行情况未达标，且未取得应当取得的文件的;
3、存在污染物排放的企业，未取得排污许可证取得，存在排污费缴纳情况不合规的，公司的排放经政府部门认定不符合标准，未遵守重点污染物排放总量控制指标;
4、关于公司的日常环保运转，公司有关污染处理设施未正常有效运转;公司的环境保护责任制度和突发环境应急预案建设情况缺失的;公司工业固体废物和危险废物申报和处理情况未核查清楚且违规的;有禁止使用或重点防控的物质处理问题未解决的;
5、公司被环保监管部门列入重点排污单位名录，未依法公开披露环境信息。
三、新三板不得申报内核情形-企业开展业务必备资质未办理且可能带来重大法律风险的(如重大行政处罚的)
企业应当取得业务开展必备资质(如GMP证书、特种设备检验证书、危险品生产运输证书等)而未取得，且未采取有效补足措施存在被政府机构行政处罚可能的。
四、新三板不得申报内核情形-企业存在重大行政处罚不符合挂牌条件的
1、企业存在行政处罚，根据对应的行政处罚法、行政法规或行政部门规章、地方政府规章规定已经明确是情节严重的(如安全事故等);
2、企业存在行政处罚，律师未明确论证且未下明确结论不属于重大行政处罚的;
3、申报报表显示存在营业外支出，项目组未能合理解释原因或有重大遗漏情况的;
五、新三板不得申报内核情形-存在关联方资金占用在内核会前未解决的
内核会前拟挂牌企业被关联方直接占用或各类金融通道(如委托贷款等)形式占用的，不论金额大小，未清偿且未规范内控措施的。
六、新三板不得申报内核情形-存在关联方担保的
内核会前拟挂牌企业存在替关联方担保，未做重大风险提示，未明确解决担保措施，未履行必要内控决策程序，未分析被担保方偿债能力，大股东未明确兜底措施的，被担保方已经明显丧失清偿能力的。
七、新三板不得申报内核情形-核定征收未能整改的
1.核定征收无合法理由，又未整改为查账征收的
附：《税收征管法》第三十五条规定：纳税人有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税额：
(1)依照法律、行政法规的规定可以不设置账簿的;
(2)依照法律、行政法规的规定应当设置但未设置账簿的;
(3)擅自销毁账簿或者拒不提供纳税资料的;
(4)虽设置账簿，但账目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全难以查账的;
(5)发生纳税义务，未按照规定的期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的;
(6)纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。
2.小规模纳税人未整改为一般纳税人的
附：小规模纳税人是指年销售额在规定标准以下，并且会计核算不健全，不能按规定报送有关税务资料的增值税纳税人。所称会计核算不健全是指不能正确核算增值税的销项税额、进项税额和应纳税额。
根据《增值税暂行条例》及其《增值税暂行条例实施细则》的规定，小规模的认定标准
(1)从事货物生产或者提供应税劳务的纳税人，以及以从事货物生产或者提供应税劳务为主，并兼营货物批发或者零售的纳税人，年应征增值税销售额(以下简称应税销售额)在50万元以下(含本数，下同)的;“以从事货物生产或者提供应税劳务为主”是指纳税人的年货物生产或提供应税劳务的销售额占全年应税销售额的比重在50%以上。
(2)对上述规定以外的纳税人，年应税销售额在80万元以下的。
(3)年应税销售额超过小规模纳税人标准的其他个人按小规模纳税人纳税。
(4)非企业性单位、不经常发生应税行为的企业可选择按小规模纳税人纳税。
八、新三板不得申报内核情形-重要子公司及海外子公司核查不清楚且未充分信息披露的
1、重要子公司未按照股转公司解答充分信息披露的;
2、海外子公司的核查尽职调查程序不充分，未聘请海外律师出具法律意见，未经过大使馆或领事馆认证的。
九、新三板不得申报内核情形-存在现金收支类业务
不符合现金管理有关规定，存在各类违规现金收支(如农业企业现金收付)未能整改，收入或者采购内控制度不严密，未完善内部控制制度，无明确结论意见的。
十、新三板不得申报内核情形-股权管理存在严重瑕疵的或股东资格不合规的
1、应取得国有股权设置批复而未取得的;
2、职工持股会问题未能取得合法有效解决的;
3、集体企业改制过程存在严重瑕疵，未取得确权文件，律师未发表明确结论意见的;
4、国有企业改制过程存在严重瑕疵，未取得确权文件，律师未发表明确结论意见的;
5、公司股权存在举报或者诉讼纠纷，不能合理解决，或者存在代持情况无合理解决方案的;
6、股东中存在资格不合规情况的(如公务员、参照公务员管理事业单位人员等)。
十一、新三板不得申报内核情形-行业不适合的
1、公司所属行业尚无明确监管政策，暂不适合挂牌的(如类金融行业P2P，各类交易场所等);
2、所属行业有违社会主义道德，或不符合公序良俗(如殡葬行业等)，或有可能给主办券商带来不利影响或评价的;
3、推荐挂牌的企业存在巨大社会争议，给主办券商带来不确定性影响的。
十二、新三板不得申报内核情形-董监高的任职资格存在疑问的
1、董监高资格不符合国家有关规定的(如教育部有关高校行政领导兼职规定，国家公务员有关禁止性规定，退休人员有关禁止性规定等);
2、董监高报告期内(股转按照最近24个月规定，我司按照报告期从严把握)被中国证监会等行政处罚或者被采取禁入措施的。
十三、新三板不得申报内核情形-报告期无持续运营记录的
报告期内无持续运营记录(如无营业收入和营业成本，只有偶发性收入，或者无系统性的研发费用支出记录等)。
十四、新三板不得申报内核情形-出资存在重大问题
存在大比例非货币性出资，无专项核查意见，律师不能发表明确意见。
十五、财务部分的培训
财务与业务匹配性
请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等，比照《企业会计准则》核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。
审查项目时看财务报表应当结合业务看公司财务，不应埋头看财务报表。因为财务和业务部分有不同的人员执笔，可能会有很大差异。
案例：销售收入的真实性
某公司为原申报IPO项目，后撤回材料开始申报新三板，报告期包括2012、2013。由于2012销售给客户的部分商品发生退货情况，退货金额较大，2013，经过董事会、股东大会决议采取追溯重述去调整2012相关报表金额。退货的客户主要为经销商。主办券商及会计师发表意见，认为调整后的收入真实完整。
本案是通过经销商压货虚增收入的典型案例，经销模式下的收入是很容易被调整的。主办券商要核查收入的真实性，以及关联性。
在分析成本构成的时候要注意逻辑性，以及存货情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。
案例：成本真实性
某公司被举报，公司报告期内为做账与前关联企业员工签订虚假的服务合同。律师认为合同内容不真实，无效的。会计师解释合同对应的金额是实际发生的成本，入账正确。券商解释因为凭证过多，通过签订几笔合同的方式方便装订入账，成本是真实发生的，不存在违法违规。
公司成本真实性存疑，该事项已移交监管组进行后续处理。
解读：到新三板挂牌的企业大多是中小微企业，大都有相应的避税需求。成本的真实性是股转公司重点关注的问题。
案例：收入与成本不匹配
某公司为建筑施工类企业，采用《企业会计准则第15号-建造合同》进行收入确认。计算完工百分比时收入与成本不匹配。收入按照客户的确认的进度单，成本按照实际发生成本与总成本的比重。收入进度与成本结转进度存在差异，最终修改财务报表。按照客户确认的进度单确认收入与成本的完工百分比。
在我们这边审查时有好几个这样的案例，调整财务表报的。审核时收入与成本的匹配性是关注的重点之一。
案例：核定征收
某公司报告期为两年一期，第一年核定征收，第二年改为查账征收。认定为核定征收的依据是企业成立之初因业务规模小，财务核算不健全，经主管税务机关批准实行核定征收方式申报缴纳企业所得税。随着公司规模增长，财务核算水平的提高，经公司申请税务主管机关批准公司自2011年所得税按查账征收方式重新计算，并转为查证征收。公司补足税款，税务局出具无违法违规证明。
重点关注会计核算是否健全，税收缴纳是否合规。
对于核定征收的企业，至少申报期最近一期应该采用查账征收。
案例：系统集成企业软件产品多申报退税
某公司为系统集成企业，其中软件产品享受实际税负超过3%的部分即征即退的优惠政策。但公司申报退税的计算过程与法定的退税计算过程存在差异，导致2014多申报退税，存在被税务部门处罚的风险。
公司承诺2015开始严格按照法定的计算发放申报退税，并与税务局进行沟通，税务机关表示不予追究。主办券商与律师发表意见，不构成挂牌的实际障碍。
案例：变更收入确认时点
某公司销售产品的同时提供安装服务，申报时收入确认时点为发货时确认收入，经反馈后，主办券商及会计师认为收入确认不谨慎，修改收入确认时间，并进行追溯调整，被采取监管措施。
某公司为运营商整体提供解决方案，报告期内变更收入确认时点，由初验确认改为终验确认。对财务报表的影响较大，公司充分披露了原因，对财务报表的影响等。主办券商和会计师也发表了意见。
持续经营能力*
自我评估*
公司应结合营运记录(可采用多维度界定，如：现金流量、营业收入、交易客户、研发费用、合同签订情况、行业特有计量指标等情况)、资金筹资能力(如：挂牌并发行)等量化指标，以及行业发展趋势、市场竞争情况、公司核心优势(如：技术领先性)、商业模式创新性、风险管理、主要客户及供应商情况、期后合同签订以及盈利情况等方面评估公司在可预见的未来的持续经营能力。如果评估结果表明对持续经营能力产生重大怀疑的，公司应在公开转让说明书中披露导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素以及公司拟采取的改善措施。
分析意见*
请主办券商结合上述情况论证公司持续经营能力，并就公司是否满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》中关于持续经营能力的要求发表意见。
持续经营能力-持续亏损关注点
已挂牌的持续亏损企业：纳晶科技、第六元素、众合医药等
关于存在亏损的企业，关注报告期内具备持续经营记录;亏损原因;可采用多维度分析持续经营能力，如：现金流量、营业收入、交易客户、研发费用、合同签订情况、行业特有计量指标等情况、资金筹措能力(如：挂牌发行)等量化指标，以及行业发展趋势、市场竞争情况、公司核心优势(如：技术领先性)、商业模式创新性、风险管理等方面分析公司持续经营能力，就是否具有持续经营能力发表意见等。
持续经营能力-资不抵债
某公司合并报表最近一期末净资产为负数，但是母公司财务状况良好。净资产为负数的主要原因在于报告期内新设子公司前期投入较大且未取得收入，公司主要采取债务融资方式，导致合并报表净资产为负数。
公司结合营运记录、公司竞争优势、母公司营运情况、获取现金流能力等详细分析了持续经营能力，充分披露了子公司对合并报表的影响，对新设子公司的相关风险进行了充分揭示，并且在挂牌同时做了定向增资，挂牌前净资产已转正。
主办券商及会计师对持续经营能力进行了多维度的论证并发表意见。
关联交易
关联方资金(资源)占用
请公司披露并请主办券商及律师核查以下事项：
(1)报告期内公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源(资金)的情形，若存在，请披露、核查其发生和解决情况。
(2)公司防范关联方占用资源(资金)的制度及执行情况。
案例：变相占用公司资金归还
报告期内，公司存在超额分配股利，导致未分配利润为负数，且截至申报基准日未进行规范，属于股东占用资金为规范。依据《挂牌条件适用基本标准指引(试行)》之合法合规经营条款，公司报告期内不应存在股东占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在挂牌前与已归还或规范。
关注公司关联方是否变相占用资金、资源等情形，是否规范。
十六、法律部分的培训如下：
合法合规
股东主体适格*
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：
(1)请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，并对公司股东适格性发表明确意见。
(2)若曾存在股东主体资格瑕疵问题，请核查规范措施是否真实、合法、有效，以及规范措施对公司的影响，并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见。 请公司就相应未披露事项作补充披露。
案例：股东为军人，资格瑕疵及解决
问题：公司2011年发起设立的发起人中6人为现役军人，在办理股份登记时才发现。
解决：为解决上述问题，以上6人将各自持有的公司0.19%股份分别转让给其他自然人。
核查：
1、股权转让程序
2、本次股权转让真实有效、不存在代持股情形
3、股东资格瑕疵不影响其他投资入股以及公司设立的有效性
4、以上股权转让对公司股权结构、生产经营无重大影响
5、公司的说明6主办券商尽调和内核的说明
7、律师尽调的说明
合法合规经营
延伸解读：
①违规使用土地问题
②土地与房地产权证取得的瑕疵问题
③产业政策问题
公司设立与变更
公司设立
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
(1)*设立(改制)的出资审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”。
(2)自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施。
(3)是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若未代缴个人所得税，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
股本变化*
请主办券商及律师核查公司历次增资、减资等股本变化情况及履行的内部决议、外部审批程序，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
股权
股权明晰*
请主办券商及律师：
(1)核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形，若存在，请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况，并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见。
(2)核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况，以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形。
(3)结合核查的具体事实情况对公司是否符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件发表明确意见。 请公司就相应未披露事项作补充披露。
股权变动与股票发行合法合规*
请主办券商及律师：(1)核查公司历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷并发表明确意见。(2)核查公司历次股票发行情况(如有)并就公司股票发行的合法合规性发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
子公司股票发行及股权转让合法合规*
请主办券商及律师核查公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的股票发行及股权转让情况并对其合法合规性发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
重点关注风险：股改程序不合规
股改程序未经审计、评估、创立大会、发起人签署协议等程序;股改时未以经审计的净资产折股整体变更为股份公司;
股改时经审计的净资产折股数量不符合带式有效的公司法关于公司注册资本最低限额的要求。
延伸解读：
国资、外资以及集体企业的设立、股本变化、股权变动等问题： 风险点
国有股东出资、退出合法合规性
国有股东无法出具设立批复
情形描述
公司历史沿革过程中存在国有股东(包括国资委出资企业、财政部门出资企业、校产企业、军产企业等)出资及退出的，国有股东出资及退出未能履行审批、评估、挂牌转让等程序，不排除国有资产流失。 公司存在国有股东(包括国资委出资企业、财政部门出资企业、校产企业、军产企业等)的，未取得设置文件，不排除国有资产界定不明。
外资股东出资、退出合公司历史沿革过程中存在外资股东出资及退出的，外资股东出资及退出法合规性 未履行法定程序。
国有、集体改制企业改未履行审计、评估、审批、挂牌交易等程序，不排除国有资产流失、损制合法合规性
案例-无形资产出资不实
问题：有限公司成立时注册资本5000万元，其中股东A、B以两项发明专利评估作价2260.53万元投入公司，该两项发明专利为A、B以150万元购自公司的关联方HHH。专利后期收益较低。
措施：针对无形资产出资价值是否虚高，主办券商补充核查后认为该无形资产无公司后期收益支撑，价值存疑，主办券商公司决定通过减资解决该问题。
一、主体资格
1. 对于实际控制人的认定的审核关注点是什么? (1)实际控制人认定的出发点是保持报告期内股权相对稳定。
(2)股份代持原则上不作为认定依据，要提供其他客观充分的证据，但是代持行为应该还原。
(3)共同控制：一致行动的股东范围的确定要有依据，一致行为要有合理性和可操作性，家族企业中的主要家庭成员都应作为实际控制人。
(4)股权分散的，其他股东委托第一大股东行使表决权，如果人数过多(50个人)很难判断为一致行动，关键点是股权稳定，无实际控制人也可以。如确实股权分散，要做一些保障股权的稳定的安排，不一定要有控制人。
(5)多人共同控制的，高管团队报告期要稳定;如果认定为其中的某几个人为控制人，则认定要有相关依据，不能任意认定。
(6)另外，要实事求是，不鼓励一致行动协议、委托协议等特殊安排。
2. 对于拟上市企业的股权要求及财产转移的审核关注点是什么? (1)股权结构需要清晰、稳定、规范，入股及转让程序合法，要核查“股东是否是合格的股东”关注入股的真实原因及合理性。报告期内入股的新股东，都要详细核查;股权转让过程中有主管部门确认的，要关注其是否有权限;股权中没有代持，无特殊的利益安排;保险公司的股东不能为自然人;特殊身份的不适合持股(公务员，国企的高管不持有下属企业股份等)。
(2)同时，财产权转移手续需完善、合法、合规;出资方面的产权转移手续未完成的影响发行条件;资产、业务涉及上市公司的，要重点关注发行人取得资产、业务是否合法合规，上市公司处置资产、业务是否合法合规，是否满足上市公司监管的相关要求，是否触及募集资金，是否损害公众投资者的权益，是否构成关联交易?以上问题均可构成潜在的实质性障碍。 3. 拟上市企业历史出资不规范应如何进行处理? 历史上的出资不规范，若不涉及重大违法行为且现业已规范，不构成实质性障碍。
出资不实的，事后经规范整改的，必须如实进行信息披露且执行以下规定：
(1)问题出资占当时注册资本50%以上的，规范后运行36个月; (2)问题出资占当时注册资本比20%-50%的，规范后运行12个月; (3)问题出资占当时注册资本比20%以下的如实披露，不构成障碍。
控股子公司的出资也必须缴足，出资未缴足视同出资不实。需要在合法缴纳期间补足。
抽逃出资数额较小，且在报告期前解决的不构成发行障碍。数额较大且在报告期内才解决的，需要工商部门出具确认意见，同时提供出资归还的充分证据材料，需要规范后运行36个月才不构成发行障碍。
4. 拟上市企业的技术出资审核关注点是什么? (1)技术出资问题，要关注是否属于职务成果。若用于增资的技术与发行人业务相关，要详细核查是否是职务成果。
(2)技术出资比例不宜过高，需提供技术出资的评估报告。
(3)重点关注控股股东、实际控制人手里是否有与发行人业务相关的技术尚未进入发行人;关注知识产权、专利、技术相关的法律风险、潜在纠纷，前期尽职调查时要充分核查。
(4)发行人的技术优势、创新性不体现在专利的数量，而会体现在专利的质量。审核中会重发明专利、轻外观及实用新型，关键在于源于核心技术的经济效益的金额及比例。
5. 红筹架构的审核要点是什么? (1)如果实际控制人、控股股东本身为境内自然人或法人，发行人审慎考虑将境外特殊的公司架构去除，将控制权转移回境内。如果实际控制人、控股股东本身为境外自然人或法人，要把握股权结构是否清晰。
(2)控制权必须回境内，境内控制人必须直接持有发行人股权，不得以香港公司持有发行人股权;如确能证明控制人资金合法来源于境外的，则控制权在境外有可能被认可，否则，不认可。 (3)要关注尽调是否受限，能否做到充分尽调。
(4)对于红筹架构回归首要标准就是股权清晰、股权架构透明，因为境外架构是有很大风险的且境内中介机构核查很难到位(太子奶案例) 援引：2010年第
五、六期保代培训资料
6. 国有股转让和集体股转持的不规范行为是否需要确认和核查? 国有股权转让和集体企业转让的不规范行为要取得省级国资委、省政府的确认，核查范围涵盖控股股东和实际控制人的股权变动。
援引：2011年第一期保代培训(杨文辉讲座内容) 7. 发行人控股股东曾经是上市公司的实际控制人的关注点是什么? 关注其是否曾经受到处罚、是否损害上市公司股东及公众投资者利益。
8. 股东人数超过200人应如何处理? 目前股东超过200人的公司，若清理，中介机构应对清理过程、清理的真实性和合法性、是否属于自愿、有无纠纷或争议等问题出具意见。
间接股东/实际控制人股东超200人，比照拟上市公司进行核查;在发行人股东及以上层次套数家公司或单纯以持股为目的所设立的公司，股东人数合并计算。
对于合伙企业性质的股东，正常情况下被认为是1个股东，合伙企业作为股东应注意的问题有：
(1)不能用合伙企业规避股东人数超过200人的问题，若合伙企业是实际控制人，则要统计全部普通合伙人。
(2)要关注合伙企业背后的利益安排。
(3)对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近3年的主要情况进行核查，合伙企业入股发行人的相关交易存在疑问的，不论持股的多少和身份的不同，均应进行详细、全面核查。
二、独立性
9. 发行审核中对资金占用问题的关注点是什么? 如果发行人实际控制人的经营能力较差，除发行人外，实际控制人其余资产的业绩较差，则很可能产生资金占用问题，证监会将予以重点关注。证监会要求发行申请人对资金占用进行清理，并对在报告期内占用情况进行说明，包括发生额、余额、占用时间、资金用途等。
10. 拟上市企业关联交易是否仅需参考30%的标准? 不可以，关联交易参考30%标准，但不仅看比例，更看重交易实质，审核中作实质判断，比如：
(1)业务链的核心环节或重要环节的相关交易金额及比例虽不大，但是依赖关联方; (2)业务链是否完整?如果发行人业务只是集团业务的一个环节，关联交易虽然少于30%也构成发行障碍。
援引：2011年第二期保代培训(毕晓颖讲座内容) 11. 关联交易非关联化的监管要求有哪些? (1)招股书要做详细披露; (2)保荐机构和律师要详细核查：真实性、合法性，是否存在委托或代理持股，理由是否充分、合理，对独立性、生产经营的影响，非关联化后的交易情况，价格是否公允等; (3)关注非关联化的真实性、合法性和合理性，清算的要关注相应的资产人员是否已清理完毕;转让给独立第三方的要关注是否真实公允合理、是否掩盖历史的违法违规行为;不能在上市前转让出去、上市后又买回来。此外，审核中重点关注标的股权(或业务)对发行人报告期内经营业绩的影响，是否涉嫌业绩操纵?非关联化公司股权的受让方与发行人实际控制人若存在亲属关系(即使不是会计准则规定的关联方)，建议主动披露，若被动披露则是诚信问题，审核会更加严格。
12. 对于同业竞争和关联交易的审核关注点有哪些? (1)整体上市是基本的要求，要消除同业竞争，减少持续性关联交易，从源头上避免未来可能产生的问题。 (2)界定同业竞争的标准从严：不能以细分行业、细分产品、细分客户、细分区域等界定同业竞争，生产、技术、研发、设备、渠道、客户、供应商等因素都要进行综合考虑。
(3)判断相关业务是否应纳入或剥离出上市主体，不能仅考虑该业务的直接经济效益，要同时考虑到该业务对公司的间接效益，正常情况(已持续经营)下不鼓励资产剥离、分立，为梳理同业竞争及关联交易进行的相关安排不能影响业绩计算的合理性、连续性。
(4)控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相关联业务的处理：直系亲属必须进行整合，其他亲戚的业务之前跟发行人的业务是一体化经营后分家的也应进行整合，若业务关系特别紧密(如配套等)也应进行整合。若亲戚关系不紧密、业务关系不紧密、各方面都独立运作(包括商标等)的，可考虑不纳入发行主体。旁系亲属鼓励纳入，不纳入要做充分论证，同时做好尽职调查，如实信息披露。
(5)虽然实际控制人承诺不进行同业竞争，但仍然构成发行障碍。解决不了实质问题，仅仅承诺是不足够的，承诺只是在实质问题得到解决以后的“锦上添花”。与第二大股东从事相同业务也构成同业竞争。
(6)创业板，与同一家关联方存在比例较大的采购和销售构成发行障碍。若存在经常性关联交易，企业财务独立性存在缺陷。
①发行人与其重要控股子公司的参股股东之间的交易视同“准关联交易”。
此类交易重点核查、关注，如实披露，未来修改会计准则及相关信息披露准则时予以考虑。
②报告期内注销、转出的关联方，实质审核，转让前后均视同关联方审核，注销的提供清算之前的财务数据。
三、规范运行
13. 关于人员兼职的审核标准是什么? (1)总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。
(2)控股股东或实际控制人除担任发行人董事长、总经理外，还在其所控股其他企业担任重要管理职务，需要说明如何客观、公正、独立履行职责，如何维护发行人及其他股东权益，如何确保发行人生产经营活动的独立性。相关人士对此出具承诺，并作重大事项提示。保荐机构、律师专项核查并发表意见。
(3)对于家族企业内部的兼职，证监会认为不一定必须清理，但需要保荐人和律师对其独立性发表意见。 14. 在税收问题上的审核政策有哪些变化? (1)如果发行人存在欠缴税款的，以前是只有补充完毕才能上市，现在政策有所调整。因为证监会并不是税务征管部门，没有追缴税款的义务同样也没有权力，会里只是需要企业详细披露有关情况，然后认定行为的性质。
(2)如果偷漏税行为严重到构成违法违规行为时，有主管部门的证明文件也不会被认可，因为各级税务主管部门都有一定的审批权限，不能越权出具证明文件(1000万元以上的应该是在国税总)。
(3)整体变更及分红纳税的问题：反馈意见会问，也是一个充分披露的问题;关注点在于控股股东、实际控制人是否存在巨额税款未缴纳的情况，是否会影响到控股股东、实际控制人的合规情况及资格，从而影响到发行条件。
15. 董监高重大变动的判断标准是什么? (1)属于发行条件之一，目的在于给市场一个具有连续性、可比性的历史业绩; (2)重大变化没有量化的指标。一个核心人员的变动也有可能导致重大变化; (3)董事、高管的重大变化须个案分析，主要考虑的因素有：变动的原因、变动人员的岗位和作用、变动人员与控股股东、实际控制人的关系，任职的前后延续性;可以把董事、高管合在一起分析;要考虑变动对公司生产经营的影响; (4)1人公司：一般不会因为人数增加而否定;只要核心人员保持稳定，没有发生变动，为完善公司治理而增加高管、董事不认定为重大变化。
16. 证监会对竞业禁止的审核原则是什么? (1)新公司法有一些变化，董事、高管作充分披露，发行人同意也可以;但作为上市公司，要求应更严厉一些，原则上要求不能存在竞业禁止; (2)董监高的竞业禁止：不能有利益冲突，不能把相关联的业务转让给董监高，不能有重大不利影响。
17. 发行人与关联方合资设立企业的审核要点是什么? (1)发行人与董、监、高及其亲属设立公司，要求清理。 (2)与控股股东、实际控制人共同设立公司，加以关注，若控股股东、实际控制人为自然人的，建议清理。
18. 对于董监高任职资格条件的审核关注点是什么? (1)董监高任职资格要进行持续性的尽职调查，审核过程中及审核前要不断关注董监高是否受到证监会、交易所的行政处罚(特别是独董要关注其在别的上市公司有无行政处罚和证监会、交易所谴责，个别企业因此被否);在其他上市公司有无任职(核查方式：董监高的个人确认、向公司进行了解、查询监管部门的公开信息等);监事应有独立性，不可由董事高管及其亲属担任;董事会中有亲属关系的成员占大多数，可能影响董事会的正常运转。
(2)董监应具备法定资格，符合公司法第147条的规定，不属于公务员、国有企业的领导班子成员、证券公司高管、高校领导班子成员。
(3)家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任，监事不能由家族成员担任。
19. 对于最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规的行为如何认定? (1)报告期内控股股东、实际控制人受刑法处罚，可认定重大违法，构成障碍。
(2)近三年重大违法行为的起算点的计算方式是：如果有明确规定的，从其规定;如果没有规定的，从违法行为发生之日起计算;如果违法行为有连续或持续状态的，从行为终止之日起计算。如非法发行股票，要在清理完成后三年，以改正日为时点计算。
(3)犯罪行为的时间起算不能简单限定为36个月，参照董监高任职资格的要求;依据职务行为、个人行为、犯罪的性质、犯罪行为与发行人的紧密度、犯罪主观意识、刑期长短、个人(企业)的诚信等对发行人的影响程度综合判断。
20. 对发行人以及控股股东、董监高诉讼和仲裁的审核要点是什么? (1)关注对发行人有较大影响以上的诉讼与仲裁; (2)关注对控股股东、实际控制人有重大影响的诉讼和仲裁; (3)关注对董监高、核心技术人员有重大影响的刑事诉讼; (4)发行人如果存在诉讼情况，必须及时向证监会汇报，否则发行人、保荐人应承担相应的责任。诉讼问题应看诉讼的性质、标的进行判断，如对发行条件无实质影响，披露即可;如涉及核心产品、技术、金额大的，需要申请延期;诉讼必须披露，否则涉及虚假信息披露。重点关注诉讼失败的影响，有的关于专利权的侵权之诉，要求赔偿金额很小，但首先要求停止侵权，这个要求可能影响公司的持续经营能力，证监会不判断胜诉或败诉的机会，只关注诉讼失败的影响。
(5)对行政处罚决定不服，正在申请行政复议或提起行政诉讼的，在复议决定或法院判决尚未作出前，原则上不影响依据该行政处罚决定对该违法行为是否为重大违法行为的认定，但可依申请暂缓作出决定。
(6)对企业尽职调查，如涉及诉讼等，保荐机构一定要重书面证据、注意与发行人的访谈、法院查询、法律顾问访谈等，诉讼仲裁信息应及时如实披露、持续关注。
四、财务会计
21. 申报报表和原始报表存在差异的审核关注点是什么? 差异较大时要充分解释，若差异大说明企业会计基础差。
证监会遇到一些原始财务报表和申报材料报表存在巨大差异的情形，证监会认为其业绩不能连续计算。
22. 研发支出资本化的审核关注点是什么? 研发支出资本化：一定要有充分的导致盈利能力明显增强、资产质量明显改善的证据。如：是否形成专利?是否能开发出新的产品?产品档次明显提升? 23. 发行人业绩真实性的审核关注点是什么? 重点关注业绩及增长的真实性、合理性、可持续性，严格防范虚增业绩及利润调节等行为，比如：放宽信用政策，应收账款大幅增长问题;费用的不合理压缩问题等。
24. IPO的财务审核中，关于防范财务操纵方面有哪些需要关注的事项? 第一，首先是关注企业的财务报表编制是否符合会计准则的规定。收入确认方式是否合理，能否反映经济实质。其中，在审核中关注利用跨期确认平滑业绩的情形，技术服务收入的确认需从严审核;财务数据是否与供产销及业务模式相符合，比如农林牧副渔行业，其确认收入、盘点存货的体现方式要进行关注。这类企业的审核标准需从严把握，因为相比其他类更容易操纵业绩。 第二，毛利率的合理性、会计政策对经营业绩的影响、前五大客户、前五大供应商的质量，报告期内的新增客户、新增供应商是否合理等都是重点关注的内容。
25. 关于报告期内会计政策、会计估计的变更的审核要点是什么? 报告期内变更会计政策、会计估计应务必慎重。理论上可以调，但调整后的会计政策、会计估计要比自身调整之前、比同行业更为谨慎。其中，折旧、坏账计提等重要的会计政策、估计需要与同行业进行横向比较。
27. 如何界定发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖? (1)关注发行人报告期内享受的税收优惠是否符合法律法规的相关规定。
(2)对于符合国家法律法规的，发行人享受的税收优惠下一年度应不存在被终止情形。
(3)对于越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免等，必须计入非经常性损益。且作为非经常性损益扣除后必须仍符合发行条件的。
(4)对于不符合国家法律法规的越权审批，扣除后仍符合发行条件的，如果最近一年及一期税收优惠占净利润比重不超过30%，则可认为不存在严重依赖。
(5)若所享受的税收优惠均符合法律法规，审核中不管金额、比例大小均不判定为税收优惠依赖，比如软件企业的相关税收优惠，但是要关注税收优惠的稳定性、持续性。报告期内对税收优惠的依赖最好能呈现出越来越轻的趋势。
28. 目前对拟上市主体分离、剥离相关业务的审核要点是什么? 一般不接受分立、剥离相关业务。主要原因有如下两点：一是剥离后两种业务变为一种业务涉及主营业务发生变化;二是剥离没有标准，操纵空间大：收入、成本可以分，但期间费用不好切分。法律上企业可以分立，但审核中分立后企业不能连续计算业绩，需要运行满3年。
29. 关于业务合并，审核关注点是什么? (1)存在一定期间内拆分购买资产、规避企业合并及“法律3号意见”的行为，审核中从严要求，业务合并参照企业合并。业务如何界定，需要做专业的判断，从严把握。 (2)同一控制下合并，以账面值为记账，交易中可进行评估，但不能以评估值入账，不接受评估调账(这样计量基础改变了)，记账时以评估增值冲减所有者权益，保证业绩计算的连续性。
(3)非同一控制下合并：允许“整合”上市，但要规范;不接受“捆绑”上市。非同一控制下合并比同一控制下要求从严，并入的业务或股权三项指标(总资产、收入、利润总额)有一项达到合并前20%-50%的，需要运行一个完整会计年度;达到50%-100%的，需要运行24个月;100%以上的，需要运行36个月。
30. 发行人利润主要来源于子公司的审核关注点是什么? 发行人利润主要来源于子公司，现金分红能力取决于子公司的分红，对于报告期内母公司报表净利润不到合并报表净利润50%的情形，审核中按以下标准掌握：
(1)发行人补充披露报告期内子公司分红情况; (2)发行人补充披露子公司财务管理制度和公司章程中分红条款，说明是否能保证发行人未来具备分红能力; (3)保荐机构、会计师对上述问题进行核查，并就能否保证发行人未来具备分红能力发表意见。
援引：2010年第五期保代培训(杨郊红讲座内容) 31. 中外商投资企业补缴以前年度减免所得税如何进行会计处理? (1)公司补缴以前年度已免征、减征的企业所得税款不属于《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》规范的内容; (2)所得税返还、补缴等政策性行为，通常在实际收到货补缴税款时计入会计当期，不作追溯调整，这样处理符合谨慎性原则; (3)以“保证比较报表可比性”为由对此项所得税补缴进行追溯调整的做法较为牵强，会计处理不宜采用。企业在将补缴的减免所得税计入缴纳当期的同时，应当将该项费用支出列入非经常性损益。
五、其他问题
32. 现有审核中对上市前入股锁定期的具体要求是什么? (1)全体股东 所有股东(不区分大股东和小股东，也不区分增资进入的股东和受让股份进入的股东)，上市之后均应锁定12个月。该12个月期限自上市之日起计算。
(2)控股股东、实际控制人及其关联方
该等股东在上市之后应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。
(3)高管股东
该等股东除应遵守前述两条限售规则之外，还应遵守每年减持不得超过25%的规定。
(4)上市前以增资扩股方式进入的股东
① 创业板规定
申报材料前6个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定36个月。该36个月期限自完成增资工商变更登记之日(并非上市之日)起计算。
申报材料前6个月之前增资扩股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。
② 中小板规定
刊登招股意向书之日前12个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定36个月。该36个月期限自完成增资工商变更登记之日(并非上市之日)起计算。
刊登招股意向书之日前12个月之前增资扩股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。
根据目前中小板通常7～9个月的审核节奏来看，上述“刊登招股意向书之日前12个月内”的提法基本可以换算表述为“申报材料前3～5个月内”。
但需要特别指出的是：
A 并非所有审核人员都认可将“刊登招股意向书之日前12个月内”换算为“申报材料前3～5个月内”的作法。部分审核人员认为，应将“刊登招股意向书之日前12个月内”从严理解为“申报材料前12个月内”。
B 关于如何界定“12月内”的审核标准，未来还可能会发生变化。
(5)上市前以受让股份方式进入的股东 ① 创业板规定
申报材料前6个月内受让股份进入的股东，若该等股份受让自控股股东、实际控制人及其关联方，则该等股份应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。
申报材料前6个月之前受让股份进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。
② 中小板规定
刊登招股意向书之日前12个月内受让股份进入的股东，若该等股份受让自控股股东、实际控制人及其关联方，则该等股份应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。
刊登招股意向书之日前12个月之前受让股份进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。
本段所述“刊登招股意向书之日前12个月内”的提法同样也可以换算表述为“申报材料前3～5个月内”。
援引：2010年第二期、第五期保代培训资料
33. 创业板对拟上市公司一年内新增股东有哪些新要求? 披露最近一年内新增股东的情况，自然人股东最近5年的简历，法人股东的主要股东实际控制人;最近六个月内新增的股东的背景、与发行人及关联方、中介机构的关系、是否存在代持、对发行人的影响(财务结构、公司战略、未来发展方面)，发行人要出具专项说明，保荐人和律师出具专项核查意见。
援引：2011年第一期保代培训(陈路讲座内容) 34. 对赌协议的审核要点是什么? 不允许存在对赌协议，可能造成股权或经营不稳定，要求上会前必须终止执行。
存在对赌协议的，不予认可;对于公司章程中、议事规则中存在与公司法相抵触、有违公平原则的，均应消除，如一票否决权等。
35. 如何理解《创业板首发上市管理暂行办法》关于“发行人主要经营一种业务”的规定? (1)同一种类别业务或相关联、相近的集成业务，如与发行人主营业务相关或上下游相关关系;或者源自同一核心技术或同一原材料(资源)的业务;面向同类销售客户、同类业务原材料供应的业务。 (2)发行人在一种主要业务之外经营其他不相关业务的，最近两个会计年度合并报表计算同时符合以下标准，其他业务收入占营业收入总额不超过30%，其他业务利润占利润总额不超过30%，视对发行人主营业务影响情况，提示风险。
以上口径同样适用于募集资金运用的安排。
36. 拟上市公司社保公积金的披露与补缴的审核关注点有哪些? 社保公积金，发行人应说明并披露包括母公司和所有子公司办理社保和缴纳住房公积金的员工人数、未缴纳员工人数及原因、企业与个人缴纳比例、办理社保和住房公积金的起始日期，是否存在补缴的情形。如补缴，说明补缴的金额与措施，分析对发行人经营业绩的影响。保荐机构及律师应对缴纳情况进行核查，并对未依法缴纳是否构成重大违法行为及对本次发行上市的影响出具意见。社保和公积金问题只要不影响到发行条件，历史上的障碍和瑕疵不会造成实质性障碍。
37. 拟上市公司的商业机密可以豁免披露吗? 除非是军工等国务院豁免的情形，商业秘密原则上不予豁免，审核中从严把握。
38. 发行人涉及上市公司权益的审核关注点有哪些? (1)境内上市直接或间接控制发行人(分拆创业板上市)，要求如下：
①上市公司公开募集资金未投向发行人业务; ②上市公司三年连续盈利，业务经营正常; ③上市公司与发行人之间不存在同业竞争，且控股股东出具了未来不从事同业竞争业务的承诺，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立; ④上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的发行人的净利润不超过上市公司合并报表净利润的50%; ⑤上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的发行人的净资产不超过上市公司合并报表净资产的30%; ⑥上市公司及其下属企业董、监、高及其关联方(应理解为不含拟分拆主体本身的相关人员，除非其也在关联方任职)直接或者间接持有发行人股份不超过发行人发行前总股本的10%。 (2)境内上市公司曾经直接或间接控股发行人的，报告期前或期内转让，目前不控股：
①充分披露; ②核查程序是否合规，上市公司转入或转出发行人股份不存在违法违规行为，没有侵害上市公司利益，上市公司转入或转出发行人股份履行了董事会、股东大会批准程序; ③上市公司募集资金未投向发行人业务; ④发行人与上市公司之间不存在同业竞争，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立; ⑤上市公司及其发行人的股东或实际控制人之间不存在关联交易; ⑥上市公司及下属企业董监高不拥有发行人的控制权; ⑦报告期内转出的要专项核查，保荐机构、律师核查并发表专项意见; (3)由境外上市公司直接或间接控股的
①境外上市公司将下属企业在境内上市不违反境外证券监管机构的相关规定; ②履行了必要决策程序，已获得境外上市公司的董事会或股东大会的批准; ③发行人与上市公司之间不存在同业竞争，且发行人及其控股股东出具未来不从事同业竞争的承诺; ④发行人业务、资产、人员、财务、机构独立; ⑤保荐代表人、律师在核查基础上对上述问题出具明确意见; ⑥在招股书中披露境外上市公司情况。
(4)发行人下属公司在代办系统挂牌的：
由发行人披露挂牌公司的情况，挂牌时间、交易情况;如摘牌的，披露有关情况。可以不摘牌，但摘牌更好。 39. 整体上市的审核原则是什么? (1)原则上要求整合：出于简化公司内部管理、上市公司独立规范运作、保护投资者利益的需要。新的公司法、证券法颁布及新老划断之后，原则上要求大型国有企业在整体上市时，应根据自身的具体情况，对资产和盈利占比较高的下属已上市A股公司进行整合，对新老划断之前形成的一家上市公司控股几家A股公司的情况，也要求对下属上市公司进行整合。
(2)例外情形：目前执行的标准是资产、收入、利润等占比不超过10%，整合成本较高的可暂不整合;正在研究新的政策;但存在同业竞争等，不受该比例限制
(3)整合方式：①整体上市公司以换股方式吸收合并已上市A股公司，如上港集团采用换股吸收合并的方式整合上港集箱;②将集团资产整体注入已上市A股公司，如中船集团通过将核心资产注入沪东重机的方式实现整体上市;③以现金要约收购的方式将A股公司私有化，如中石化在上市后以这种方式整合了扬子石化、齐鲁石化、中原油气、石油大明四家下属A股公司。
援引：2010年第
二、五期保代培训(杨文辉讲座内容) 40. 可能导致申请延期的情况有哪些? (1)如果发行人不具备持续盈利能力的，应撤回申请材料; (2)诉讼：发行人如果存在诉讼情况，必须及时向证监会汇报，否则发行人、保荐人应承担相应的责任。
(3)规范运行：证监会遇到一些原始财务报表和申报材料报表存在巨大差异的情形，证监会认为其业绩不能连续计算。
1.证券公司资产托管业务试行规定(征求意见稿) 发布日期: 2013年3月15日
2.非银行金融机构开展证券投资基金托管业务暂行规定 文号: 证监会公告15号 发布日期: 2013年3月15日
1.证券公司资产托管业务试行规定(征求意见稿)
第一条 为了规范证券公司资产托管业务，保护投资者合法权益，促进证券公司创新规范发展，根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律、行政法规，制定本规定。
第二条 本规定所称资产托管业务，是指证券公司接受委托，为客户依法持有或者依法管理的资产提供保管、清算交割、估值核算、投资监督、合规监控、出具托管报告等服务的经营活动。
前款所称资产包括但不限于有限责任公司股权、股份有限公司股票、合伙企业财产份额、债券及其他债权、证券投资基金及其他信托财产、资产支持证券、金融衍生品、贵金属以及中国证监会认可的其他投资品种。
第三条 证券公司开展资产托管业务，应当遵循安全、公平、公正、高效的原则，诚实守信、勤勉尽责，维护客户的合法权益。
第四条 中国证监会及其派出机构依法对证券公司资产托管业务进行监督管理。 中国证券业协会对证券公司资产托管业务实行自律管理。
第五条 证券公司开展资产托管业务,应当经中国证监会核准,依法取得资产托管业务资格。
已经取得基金托管资格的证券公司，可以依法开展资产托管业务，无需另行取得资产托管业务资格。 第六条 证券公司开展资产托管业务，应当符合下列条件：
(一)具有良好的法人治理结构，完备的合规管理、内部控制和风险管理制度;
(二)最近1个会计年度的年末净资产不低于10亿元，风险控制指标持续符合有关规定;
(三)设有专门的资产托管部门，并与其他业务部门保持独立，具有相关业务经验的证券从业人员不少于5人;
(四)具有独立开展资产托管业务的完备、安全、高效的信息技术系统;
(五)最近三年无重大违法违规记录;
(六)中国证监会规定的其他条件。
第七条
证券公司申请资产托管业务资格,应当向中国证监会提交下列材料，同时抄送公司住所地中国证监会派出机构:
(一)申请书;
(二)业务实施方案;
(三)资产托管业务制度;
(四)开展资产托管业务的合规性审查报告;
(五)中国证监会要求提交的其他材料。
第八条 中国证监会依照法律、行政法规和本规定，对证券公司的申请材料进行审查,自接收材料之日起5个工作日内决定是否受理，自受理之日起20个工作日内做出是否批准的决定,并书面通知申请人。
第九条 证券公司开展资产托管业务，应当与客户签订书面资产托管协议，就双方的权利义务和相关事宜做出明确约定。
证券公司应当根据法律、行政法规和中国证监会的规定以及资产托管协议的约定提供资产托管服务，不得擅自处分所托管的资产。
第十条 证券公司开展资产托管业务，可以为客户提供下列托管服务：
(一)
(二)
(三)
(四)
(五)
(六)
(七)
(八)
(九)
(十)
(十一) 保管客户资产;
开立和管理资产托管账户; 资产持有人名册登记和权益登记; 执行投资指令，办理清算、交割; 监督投资运作;
代为收取、派发资产权益; 资产估值、净值复核和会计核算; 办理与资产托管活动相关的信息披露事宜; 出具资产托管报告;
保管资产托管业务档案资料;
法律、行政法规以及中国证监会规定或者资产托管协议约定的其他事项。
第十一条 证券公司应当对托管资产实行严格的分账管理，单独建账、独立核算，保证不同托管资产之间、托管资产与证券公司的其他业务之间的账户设置相互独立，确保托管资产的安全、独立和完整。
第十二条 证券公司开展资产托管业务，发现委托内容、投资指令违反法律、行政法规、中国证监会相关规定或者资产托管协议的，应当要求客户改正;客户未能改正的，应当及时报告中国证监会及公司住所地中国证监会派出机构，并持续跟进客户的后续处理，督促客户依法履行披露义务。
第十三条 证券公司开展资产托管业务，应当对托管资产相关信息严格履行保密义务，不得向任何机构或个人泄露相关信息和资料，法律、行政法规和中国证监会另有规定或者资产托管协议另有约定的除外。
第十四条 证券公司开展资产托管业务，应当为其托管的资产选定具有基金托管资格的商业银行作为资金存管银行，并开立托管资金专门账户，用于现金资产的归集、存放与支付，该账户不得存放其他性质资金。
第十五条 证券公司开展资产托管业务，应当将托管资产与自有资产严格分开保管，不得将托管资产归入其自有资产。
证券公司破产或者清算时，托管资产不属于其破产财产或清算财产。
第十六条 证券公司开展资产托管业务，应当建立健全并有效执行信息隔离等内部控制制度，使资产托管业务与其他业务之间保持独立，切实防范利益冲突风险。
第十七条 证券公司开展资产托管业务，应当按照中国证监会规定的有关标准计算各项风险控制指标。 第十八条 证券公司开展资产托管业务，应当按照有关规定将资产托管业务数据报送中国证监会指定的机构集中备份。
中国证监会指定的机构对证券公司资产托管业务数据进行动态监测和分析，发现证券公司擅自处分托管资产等违法违规情形的，应当及时向中国证监会及公司住所地中国证监会派出机构报告。
第十九条 证券公司开展资产托管业务，应当根据中国证监会的要求，履行下列信息报送义务：
(一)
(二) 托管业务运营情况报告; 托管业务内控评估报告;
(三) 中国证监会根据审慎监管原则要求报送的其他材料。 第二十条 证券公司开展资产托管业务，应当建立突发事件处理预案制度，对发生严重影响客户利益、可能引发系统性风险或者严重影响社会稳定的突发事件，按照预案妥善处理，并及时向中国证监会及公司住所地中国证监会派出机构报告。
第二十一条 中国证监会及其派出机构依法对证券公司开展资产托管业务情况进行非现场检查和现场检查。
第二十二条 证券公司开展资产托管业务违反相关法律法规或中国证监会规定的，中国证监会及其派出机构依法对证券公司及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取行政监管措施。依法应予以行政处罚的，依照有关规定进行行政处罚;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。
第二十三条 法律、行政法规和中国证监会对证券公司为证券投资基金提供托管服务另有规定的，从其规定。
法律、行政法规和中国证监会规定由证券登记结算机构办理的证券登记、存管、结算业务，不适用本规定。
第二十四条 本规定自 年 月 日起施行。 关于《证券公司资产托管业务试行规定(征求意见稿)》
的起草说明
为推动证券行业创新发展，拓展证券公司托管基础功能，依据《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券登记结算管理办法》等法律法规，我会起草了《证券公司资产托管业务试行规定(征求意见稿)》(以下简称《试行规定》)。有关情况说明如下：
(十二) 起草背景
2012年5月证券行业创新发展研讨会后，我会印发《关于推进证券公司改革开放、创新发展的思路与措施》，明确提出要拓展证券公司基础功能，创新托管体系，提升证券公司在资本市场中的中介服务地位。一段时间来，一批证券公司纷纷向我会提出，希望允许其开展资产托管业务。考虑到证券公司开展资产托管业务，一方面有利于拓展其业务范围，另一方面又涉及客户资产安全如何保障等问题，为支持证券公司创新发展，提升专业服务能力，同时有效控制证券公司的业务风险，保护客户的合法权益，我会依据《证券法》、《证券公司监督管理条例》等法规，研究起草了本规定。
二、基本内容
《试行规定》共24条，主要包括六方面内容。具体如下：
(一)审批要求
《试行规定》第5条规定，证券公司开展资产托管业务,应当经我会核准,依法取得资产托管业务资格，同时规定 “已经取得基金托管资格的证券公司，可以依法开展资产托管业务，无需另行取得资产托管业务资格”。《试行规定》明确了证券公司申请资产托管业务的审批程序和申请材料目录，并规定审核期限为受理之日起20个工作日。
(二)资格条件
《试行规定》第6条规定，取得托管业务资格，应当符合以下要求：一是，具有良好的法人治理结构;二是，最近1个会计年度的年末净资产不低于10亿元，风险控制指标持续符合有关规定;三是，设立专门的业务部门，并与其他业务部门保持独立，具有相关业务经验的证券从业人员不少于5人;四是，具有独立开展资产托管业务的完备、安全、高效的信息技术系统;五是，最近三年不存在重大违法违规记录。
(三)托管范围
《试行规定》第2条以列举的方式，明确了托管资产的范围。包括但不限于有限责任公司股权、股份有限公司股票、合伙企业财产份额、债券及其他债权、证券投资基金及其他信托财产、资产支持证券、金融衍生品、贵金属以及我会认可的其他投资品种。并在第23条规定，“法律、行政法规和中国证监会规定由证券登记结算机构办理的证券登记、存管、结算业务，不适用本规定”。
(四)托管职责
《试行规定》第10条规定，证券公司开展资产托管业务的职责包括：保管托管资产;开立、管理资产账户;资产持有人名册登记和权益登记;执行投资指令，办理清算、交割事宜;监督投资运作;代为收取、派发资产权益;进行估值和净值计算;办理与资产托管活动相关的信息披露事宜;出具资产托管报告;法律、法规以及我会规定的或者合同约定的其他事项。
(五)资产安全
《试行规定》对保障客户资产安全作了比较详细的规定。一是，第9条规定证券公司应当根据法律、法规和我会的规定以及托管协议的约定提供资产托管服务，不得擅自处分所托管的资产。二是，第11条规定证券公司应当为每项托管资产单独建账,保持托管资产的完整与独立。三是，第14条规定证券公司应当为其托管的资产选定具有基金托管资格的商业银行作为资金存管银行，并开立托管资金专门账户，用于现金资产的归集、存放与支付，该账户不得存放其他性质资金。四是，第15条规定证券公司应当将托管资产与自有资产严格分开保管，不得将托管资产归入其自有资产。证券公司破产或者清算时，托管资产不属于其破产财产或清算资产。五是，第16条要求证券公司建立健全并有效执行信息隔离等内部控制制度，确保资产托管业务与其他业务独立，切实防范利益冲突风险。
(六)监管安排
为加强对资产托管业务的监管，《试行规定》作了以下几方面规定。一是，第4条明确由我会及派出机构对资产托管业务进行行政监管，证券业协会进行自律管理;二是，第18条要求证券公司按照有关规定将资产托管业务数据报我会指定的机构集中备份。我会指定的机构对该数据进行动态监测和分析比对，发现证券公司擅自处分托管资产等违法违规行为的，应当及时向我会及派出机构报告;三是，第
19、20条要求证券公司按我会要求履行托管业务运营情况报告、托管业务内控评估报告等信息报送义务，发生突发事件及时报告。四是，第
21、22条明确我会及派出机构依法对证券公司开展资产托管业务情况进行非现场检查和现场检查，并可依法对违规单位和个人采取行政监管措施、行政处罚或者移送司法机关追究刑事责任。
2.非银行金融机构开展证券投资基金托管业务暂行规定
证监会公告15号
第一条 为了规范符合条件的非银行金融机构开展证券投资基金(以下简称基金)托管业务，维护基金份额持有人合法权益，促进基金行业持续健康发展，根据《证券法》、《证券投资基金法》及《证券投资基金托管业务管理办法》等法律、行政法规及规章，制定本规定。
第二条 本规定所称非银行金融机构是指在中国境内依法设立的除商业银行之外的其他金融机构。 第三条 非银行金融机构向中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)申请开展基金托管业务，中国证监会依法核准其托管资格。
第四条 中国证监会依法对非银行金融机构从事基金托管业务活动进行监督管理。 中国证券投资基金业协会对非银行金融机构从事基金托管业务活动实行自律管理。 第五条 非银行金融机构申请开展基金托管业务，应当具备下列条件：
(一)最近3个会计年度的年末净资产均不低于20亿元人民币，风险控制指标持续符合监管部门的有关规定;
(二)设有专门的基金托管部门，部门设置能够保证托管业务运营的完整与独立，部门有满足营业需要的固定场所，并配备独立的安全监控系统和托管业务技术系统;
(三)基金托管部门拟任高级管理人员符合法定条件，基金托管部门取得基金从业资格的人员不低于部门员工人数的1/2;拟从事基金清算、核算、投资监督、信息披露、内部稽核监控等业务的执业人员不少于8人，并具有基金从业资格，其中，核算、监督等核心业务岗位人员应当具备2年以上托管业务从业经验;
(四)具备安全保管基金财产、确保基金财产完整与独立的条件，不从事与托管业务潜在重大利益冲突的其他业务，具备安全高效的清算、交割系统，能够为基金办理证券与资金的集中清算、交割;
(五)具备完善的内部稽核监控制度和风险控制制度;
(六)最近3年无重大违法违规记录;
(七)法律、行政法规以及中国证监会规定的其他条件。 第六条 非银行金融机构申请开展基金托管业务，应当向中国证监会报送下列申请材料:
(一)申请书;
(二)具有证券业务资格的会计师事务所出具的净资产专项验资报告，风险控制指标持续符合监管部门有关规定的说明;
(三)设立专门基金托管部门的证明文件，确保部门业务运营完整与独立的说明和承诺，部门内部机构设置和岗位职责规定，办公场所平面图、安全监控系统及托管业务技术系统安装调试报告;
(四)基金托管部门拟任高级管理人员和执业人员基本情况，包括拟任高级管理人员任职材料，拟任执业人员名单、履历、基金从业资格证明复印件、专业培训及岗位配备情况;
(五)安全保管基金财产有关条件的报告，基金清算、交割系统的运行测试报告，基金托管业务备份系统设计方案和应急处理方案、应急处理能力测试报告;
(六)部门业务规章制度;
(七)律师事务所出具的关于非银行金融机构满足开展基金托管业务条件的法律意见书;
(八)开办基金托管业务的商业计划书;
(九)中国证监会规定的其他材料。
中国证监会自收到申请材料之日起5个工作日内作出是否受理的决定。中国证监会自受理申请材料之日起20个工作日内作出批准或不予批准的决定。
第七条 取得基金托管资格的非银行金融机构为基金托管人。基金托管人应当及时办理基金托管部门高级管理人员的任职手续。
第八条 非银行金融机构开展基金托管业务，应当遵守法律法规的规定、基金合同和基金托管协议的约定，恪守职业道德和行为规范，诚实信用、谨慎勤勉，为基金份额持有人利益履行基金托管职责。
非银行金融机构基金托管部门的高级管理人员及其他从业人员应当遵守法律法规及基金从业人员的各项行为规范，忠实、勤勉地履行职责，不得从事损害基金财产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。
第九条 非银行金融机构开展基金托管业务，应当依法履行各项基金托管法定职责，并针对基金托管业务建立科学合理、控制严密、运行高效的内部控制体系。
第十条
非银行金融机构开展基金托管业务，应当将所托管的基金财产与其固有财产及其受托管理的各类财产严格分开保管，不得将所托管的基金财产归入其固有财产或其受托管理的各类财产。
第十一条 非银行金融机构开展基金托管业务，应当与本机构其他业务运作保持独立，建立严格的防火墙制度，隔离业务风险，有效执行信息隔离等内部控制制度，切实防范利益冲突和利益输送。
第十二条 非银行金融机构开展基金托管业务，应当对所托管基金财产投资运作的相关信息严格履行保密义务，不得向任何机构或个人泄露相关信息和资料，法律、行政法规和中国证监会另有规定或者基金合同另有约定的除外。
第十三条 非银行金融机构开展基金托管业务，应当为其托管的基金选定具有基金托管资格的商业银行作为资金存管银行，并开立托管资金专门账户，用于托管基金现金资产的归集、存放与支付，该账户不得存放其他性质资金。
第十四条 非银行金融机构开展基金托管业务，应当依法承担作为市场结算参与人的相关职责，为基金办理证券与资金的清算与交割，并与基金管理人签订结算协议或在基金托管协议中约定结算条款，明确双方在基金清算、交割及相关风险控制方面的职责。
第十五条
非银行金融机构开展公开募集基金托管业务，应当从托管费收入中计提风险准备金，用于弥补因其违法违规、违反基金合同、技术故障、操作错误等原因给基金财产或基金份额持有人造成的损失。风险准备金不足以赔偿上述损失的，应当使用其他固有财产进行赔偿。
第十六条 中国证监会依法对非银行金融机构开展基金托管业务情况进行非现场检查和现场检查。 第十七条 非银行金融机构开展基金托管业务违反相关法律法规以及中国证监会规定的，中国证监会依法对非银行金融机构及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取行政监管措施;依法应予行政处罚的，依照有关规定进行行政处罚;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。
第十八条 非银行金融机构开展基金托管业务，本规定没有规定的，适用《证券投资基金法》、《证券投资基金托管业务管理办法》等法律法规以及中国证监会的相关规定。
第十九条 本规定自2013年6月1日起施行。
说实在，客户经理是流动性最多的其中一个职位。常说，剩者为王。然而，剩者又有多少人能够获得高薪以及升迁?
在这工作期间，平均每个月都有同事离职，是他们不敢坚强吗?还是他们认识到客户经理的剥削制度而离去呢?他们中离职原因，留给领导们激励新同事的话语他们不够坚持。
至此，为何他们都离职，是他们不适应这个制度，还是本身这个制度故意让他们淘汰。 绝大多数券商采取的营销与服务分离模式——即经纪人团队只负责发展客户和简单的日常维护，咨询和其他专业服务均由传统员工编制体系下的咨询师和客服团队(投资顾问)提供。这样，经纪人的边缘化被进一步加强，甚至沦为纯粹的券商“拉客仔”。这种模式刚开始是从国信发展起来的。客户经理模式仅仅是营销模式。客户经理在培养过程中，券商怕客户经理带走客户，中间搞了个投资顾问。这样就形成了会销售的不会投资之道，会投资的不会销售之道。公司是安全了。为此，故意培养成蹩脚的人才。
一、经纪人在美国与中国的地位
美国经纪人是全面型人才，经纪人服务的对象一般是相对高端的客户(通过经纪人的服务进行交易相当昂贵，收取佣金往往是折扣佣金商的自助交易佣金的几倍甚至十几倍)，展业模式更多的是以顾问服务带动交易业务和代销业务，从而创造顾问服务收入。与之相应的是：经纪人培养周期长，收入水平、社会地位和自我认可度都比较高。
而我国目前的证券经纪人业务内涵和外延都较为单一，以推销“经纪业务通道”(证券公司开户)为主，也会涉足一些资讯信息传递和关系维护工作，以及少量理财产品代销业务，代销的理财产品品种也较为单一，常采用“硬推销”的方式。我们所面向的市场是以中小散户为主，客户层次相对较低、资产量不高。与之相应的是：经纪人培养周期短，收入水平、社会地位和自我认可度比较低。
二、券商目标客户的定位
美国证券经纪业务市场可大致划分为三个主要版图：面向大众散户的零售经纪、面向核心客户的高净值经纪市场和面向投资机构的“机构经纪”业务。与我国绝大部分券商含混的、所谓“全方位”目标市场定义相比，美国券商的目标客户群都非常明确。如高盛、摩根斯坦利等定位于中高端客户及机构客户;美林则是“全光谱型”， 主要定位于中高端市场;嘉信理财为代表的折扣经纪商，专注于中等资产规模以下的、对交易成本高度敏感的个人客户。
三、经纪人与券商“双轨迹”关系
1、员工制
如果一家券商明确定位于比较高端的客户，提供服务比较全面，那么即使仍旧采用“销售与服务分离”这一并不能很好符合金融服务业特性的业务模式，对于负责销售的经纪人团队提出的素质要求也会是比较高的，培养周期也较长，再加上对降低经纪人流失、稳定客户资源、风险控制等因素的考虑，那么真正的“员工制”是更好的选择，人员招聘标准也要全面提高。
2.、外挂式(与券商委托代理)——我们公司模式
为什么券商要用“外挂式”呢?因为券商只希望利用经纪人的人脉资源，所以只签订委托代理合同的“外挂式”。然而这种委托代理，，把监管的权力全部委托给了旧体制中垄断团体——券商，使得券商和经纪人在赢利模式上部分沿袭了以往的对立的关系，而且券商身兼裁判和球员两重身份，利用制度赋予的监管权力，在利益的驱动下，单方面制订霸王条款式合约，当经纪人资产发展到一定规模，黑哨频吹，兼暗箱操作(降低提成比例、不公布明细帐目、暗吃税款、双重扣税等)，把经纪人的
收益霸为已有，例如六年资产量减半，所以客户经理并不是一项长久的工作，因为这个公司制度明确就是让你离开。劳动责任推给对方，在此之前及以后券商侵吞经纪人的合法权益和劳动成果的事件一直层出不穷，花样百出。
例如，合同是券商单方面订的(违反《暂行规定》第六条：应当遵循平等、自愿、诚实信用的原则，公平地确定双方的权利和义务。)券商单方面制定出游戏规则，把券商利益最大化，经纪人利益最小化，按它们的行话说：就是割韭菜，割了旧的长新的，旧的经纪人赶走，客户及资产留下来归券商，新的从头再来。一方面由于沪指定交易的规则，客户----所有的客户，不仅仅是经纪人的客户----转户比较麻烦，另方面转户过程中券商设置重重障碍。券商不思进取和提高服务质量，而是忙于招一批又一批的经纪人，既浪费了大量的公共财富，又低水平循环，专想攫取垄断利润，永远难以与虎视眈眈的国际高水平券商同台竞技。另方面经纪人人心不定，在与券商的博弈中消耗很大的精力与资源，许多有良好素质的经纪人生存面临绝境，为此经纪人和券商的冲突常年不断的发生。
四、培训
美国券商对经纪人培训中，高度重视理论教育和展业实践相结合，常采用“行动式”学习，关注短、中、长期存在的问题，培训和实践交替进行，把知识成果转化为现实绩效。相比之下，我国的“保险式”证券经纪人运作体系，仅满足日常例会中团队成员的案例分享，团队学习的系统性不强，激励打气多于经验传授与现场辅导，缺少对于可复制的成功要素去芜存菁的提炼，难以形成“最佳实践”案例。
五、绩效导向管理和高提成激励，让经纪人分享经营成果
对部分拥有很多客户资源的经纪人给予的提成也很高，甚至会高达50%以上。但是在实际上，大部分国内的经纪人可以分享到得经营成果还是很少的。在实际上，大部分国内的经纪人可以分享到得经营成果还是很少的。往往是大券商依仗“实力强大”，不想屈尊于经纪人;中小券商相对愿意支付较高提成，可对经纪人的服务支持能力不足，导致经纪人生存条件不佳。
《暂行规定》里面对经纪人定性为代理角色，在服务中，行为严格限定在“二个介绍，三个传递”，没有创新和能力发挥的空间，否则就会违规。有专家形象称之谓戴着镣铐跳舞。而且按说单仅是如此也不为过，经纪人循规蹈矩，不追求成果也就可以生存了。但是管理部门又把管理权委托给券商。由于券商和经纪人是利益分成关系，永远存在着对立，所以过河拆板，卸磨杀驴的形象词就是券商的必然所作所为了。同时有的券商不管自身的信誉和能力如何，不管牛市熊市，不考虑股民的承受能力，单方面规定目标，考核任务及系数。
六、被绑架的“拉皮客”
证券市场，这么多年中国证券市场广大投资者始终绝大多数处于绝对亏损境地，浪费了不知多少万亿的股民资金，在此我不再诟病。做为一个有良知的经纪人，我现在从自身十数年来经历反思我所从事的行业职业道德何在，我是考虑周围朋友的利益还是迫于证券公司的任务压力为了在公司活命去强拉客户，证券行业的特殊性必须置疑券商对经纪人绩效考核任务的合理性。
证券经纪人是个新生行业。因为是新生，针对这个行业的法律规定自然就更是欠缺。证券经纪的人合法权益经常受到侵犯。尤其是对于那些还没有成长壮大，正艰难迈步的经纪人而言，各种合法权益更是得不到保障。
在具备成熟证券经纪制度的国家，“佣金收入分配权”这项基本权利是被白字黑子写入法律条文中的，而在中国，对证券经纪而言只不过是个梦
证券经纪人就是靠佣金吃饭的，佣金收入分配权是证券经纪人追求职业发展的根本。连最基本的权利就得不到保障，还谈何发展。证券公司一惯于钻这个空子，通过制定苛刻的考核制度来恶意克扣证券经纪人的佣金提成，剥夺证券经纪人的劳动成果。最极端的做法就是：如果当月没有新增有效客户，或者没有卖基金，过去的劳动成果就会被大幅度扣掉，说扣都含蓄了，应该叫吞掉才对。这是赤裸裸的土匪行为。
证券经纪当月发放的薪酬的是上个月的佣金提成。我始终认为，就算当月没有新增客户，也不能肆意剥夺证券经纪过去的有效劳动成果!在一个法制没踪影的行业，无奈土匪总是无法无天，总是有权势者说了算，呜呼哀哉!
除了佣金收入分配权得不到保障。另一个就是个人所得税。
证券经纪人的个税税率一律是按收入的20%来缴纳。不论你月收入是1000还是10000，哪怕只有1块，也得被缴税20%。如果每个月收入达到10000以上也就罢了，扣掉20%至少还有8000多，问题是一个月只有1000也要扣掉20%
七、最基本的保障没有
“五险一金”， 五种保险,包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险; “一金”指的是住房公积金。老了没有养老保险，生病了没有保险，工伤了没有保险，生育没有保险补贴;买房没有住房公积金。
八、领导的话要用自己理智地去判断，毕竟道路是自己的
领导说着再好的话，即使是一个事实，也要从自己身上来衡量，因为毕竟成功的例子只是个别的。最主要的是不要被洗脑，因为在这个行业里，很多证券走的是保险经纪人。在市场初始阶段，利用客户对服务的浅层次需求，采用大规模、掠夺式“拉客”，重销售，轻服务。但从长远来看，必须是于服务带动销售，而不是于销售带动服务。
所以莘莘学子刚从大学校园走出的，要从自己的实际、理智而不仅仅从兴趣来从业这份工作，应该全方位地去思考和评估这个职位是否适合自己，而不要听人说这个行业某某人从业了多久工资每月上十万这方面的诱惑。
光阴似箭日月如梭，未来的路自己决定而不要被左右，因为走错了就回不来，慎步!
由于不同客户的风险偏好和服务需求不同，所依据的证券研究报告观点会有差异，证券公司、证券投资咨询机构的不同证券投资顾问人员就同一问题向不同客户提供的投资建议，可以是不一致的。
但是，证券公司、证券投资咨询机构应当遵循忠实客户利益原则，不得为特定客户利益损害其他客户利益，这也是防范利益输送的基本要求。这在《证券投资顾问业务暂行规定》中有明确规定。
证券时报记者 李东亮 吴清桦
对营业部投顾如何管理?投顾费用如何收取?投顾服务是否可以个性化?不少券商在开展投资顾问业务过程中遇到的这三个困惑已得到释疑。
证券时报记者日前从有关渠道获悉，根据相关监管部门要求，券商今后在提供投顾业务的过程中，将不得与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失，但券商提供的投资建议可因不同层面客户而异，而投顾业务管理应采用总部集中制。
禁止利润分成
记者从相关渠道获悉，今后证券公司将与证券咨询机构执行同一规定，即不得与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失。原因在于，投顾服务采用收益分成的收费方式，可能会出现顾问服务人员为了获取分成收益，向客户提供不适当的、高风险的投资建议行为，一旦客户亏损，容易发生纠纷。
接受记者采访的一些券商投顾业务负责人表示，他们在开展投资顾问业务过程中发现，相对于收取固定服务费和实行差别佣金率而言，采用投资者因接受投顾服务而产生的利润进行分成的收费方式，更容易为投资者所接受。
不过，大多数券商也认为，券商提供的投顾服务仅是向客户提供投资建议，辅助客户做出投资决策，而非代理客户做出投资决策。如果券商提供的投顾服务按利润分成的形式进行收费，容易向代客理财的方向诱导投资顾问，不利于券商对于该项业务的风险控制，因此宜采用按照服务期限、客户资产规模收取费用，也可以采取差别佣金率等其他方式，或者根据自身情况探索合理的证券投资顾问收费方式。
投资建议因客户而异
记者还获悉，由于不同客户的风险偏好和服务需求不同，所依据的证券研究报告观点会有差异，证券公司、证券投资咨询机构的不同投顾人员就同一问题向不同客户提供的投资建议可以不一致。
与此同时，相关监管部门还表示，《证券投资顾问业务暂行规定》也鼓励证券投资顾问人员向客户说明与其投资建议不一致的观点，如其他证券公司、证券投资咨询机构的证券研究报告观点，以便于客户评估投资风险。
在此之前，1997年发布的《证券、期货投资咨询管理暂行办法》第25条即规定，证券投资咨询机构就同一问题向不同客户提供的证券分析、预测或者建议应当一致。不过，该项规定的初衷是，防范证券投资咨询机构就个股向不同对象提供不一致的建议，导致不同客户之间或者客户与公众投资者之间的利益输送问题。
时至今日，证券投资咨询业务形式已发生深刻变化。
业界表示，《证券投资顾问业务暂行规定》明确规定，证券公司、证券投资咨询机构应当遵循忠实客户利益原则，不得为特定客户利益损害其他客户利益，这也是防范利益输送的基本要求。投资顾问业务不同于研究报告，应该在充分考虑客户风险承受能力和投资偏好的基础上，提供适配的产品。因此，投资建议因客户而异更能满足不同层面投资者的要求。
总部集中管理投顾
在开展投顾业务时，大多数券商投顾分散在各个营业部。在这种情况下，营业部是否可直接或者经公司授权管理证券投资顾问业务?风控由总部统一管理还是由营业部管理?券商表示还不太明确。
对此，相关监管部门表示，证券公司可以在公司层面设置一级部门或者二级部门，实施相对集中的证券投资顾问业务管理和风险控制。在此基础上，证券公司应当加强规范营业部投顾人员执业行为。证券投资顾问服务应当以证券公司的名义向客户提供，以公司为主体与客户签订服务协议或者营业部根据公司制定的范本与客户签订服务协议，均应当明确证券公司为证券投资顾问服务的责任主体。
投顾的风险点比较多，容易产生比如代客理财，合同签署时是否有承诺收益等问题。业内人士分析认为，集中进行投顾管理和风险控制，主要是为防范投资顾问人员私下代客理财、承诺投资收益、以个人名义签订服务协议以及以个人账户收取服务费用等风险
[本部分设定了隐藏,您已回复过了,以下是隐藏的内容] 长沙市联通公司及某某证券业务合作方案
为更好推动长沙市地区的银证通业务发展,发展优质客户,双方本着真诚合作、互惠互利、共同发展的原则，某某证券做为长沙市联通公司的证券业务战略合作伙伴，为在长沙市地区树立联通及某某证券银证通品牌,特制定以下营销计划。
可行性分析：
首先从中国联合通信有限公司的优势来看，中国联通是国内唯一一家同时在纽约、香港、上海三地上市的电信运营企业。2002年10月，联通公司又在上海成功完成A股上市，成为国内资本市场流通股最大的上市公司。中国联通作为全国知名的电信业务运营商，有其强大的品牌优势及营销网络。而长沙联通公司在长沙地区有着八个自营厅以及众多的主经销商，拥有强大的地域及人力资源优势，为银证通业务的展开提供了良好的平台。
其次某某证券的品牌来看，某某证券是中国最早的全国性大型综合类券商之一，公司注册资本20亿元人民币，公司总资产87亿元，净资产31亿元，多次被国内权威媒体评为价值量和综合竞争力全国第一，根据中国证券业协会公布的2002券商业绩排行榜，某某证券是全国120家参加排名的券商中唯一一家全部七项指标都进入前10名的券商。经纪业务方面，单个营业部的平均交易量和平均赢利能力自1998年起连续五年保持全国第一的领先地位，银证通业务在国内遥遥领先。投资银行业务方面，1998年起连续五年名列全国主承销家数排名前四，在2000全某某誉主承销商信誉积分排序中名列全国第一 。
另外从银证通业务的优点来看，某某证券与各商业银行推出的“银证通”为投资者提供了“券商 + 银行 + 互联网 ”的新型证券电子商务模式。同时，提供了“电话炒股、网上交易、手机炒股”三位一体的炒股新方式。“银证通”的证券买卖功能，是通过某某证券交易平台实现的。某某证券交易平台的最大特点在于考虑到电话委托炒股将在相当长的时间内仍是国内投资者最主要的证券交易委托方式，将委托电话、移动电话融入到互联网世界中，让目前没有条件用计算机上网的投资者，同样可以分享到互联网技术给投资理财带来的革命性成果。
“银证通”业务是指银行储蓄系统和某某证券保证金系统进行联网，在银证转帐基础上推出的更高层次的银证合作产品。客户在银行任何一个营业网点办理“银证通”开户后，不需人工办理保证金转帐手续，即可通过“某某证券鑫网”证券交易平台进行证券交易。
与传统的证券理财工具相比，“银证通”业务具有三个方面的优点：一是炒股自动转账。即买入股票时资金自动从活期储蓄账户转出，卖出股票时资金自动转入活期储蓄账户，客户无须再进行券银转帐操作，资金自动划转，安全方便;二是存取款自由方便。由于投资者买卖股票的资金直接在银行的活期储蓄帐户上存放，借助ATM机，投资者可实现24小时随时取款;三是提供优质的全方位服务。在遍布城乡的众多的银行网点即可办理证券投资开户等手续，将证券投资理财与银行理财有机结合起来，实现资金的保值增值最大化。
银证通与传统银证转帐的区别与优势 ：
纵观我国证券市场这几年的发展历程，交易手须高度电子化的趋势十分明显，先是人工委托逐步被电话委托、自助委托、远程委托等方式所替代，作为证券标志的红马甲被无形席位所淘汰，现在又相继出现客户通过互联网和计算机终端进行交易的“网上交易”及在音频电话机上改进的可视电话委托系统。从交易手段的角度说，中国证券市场的起点是高的。可以预见，先进的技术手段将不断地被引进证券市场，并不断得到期普及。随着银行和证券公司合作为不断深入，最近两年出现了“银证转帐”、“银证通”等证券交易方式，对传统的证券交易模式提出了挑战，在业界引起了高度重视。
在银证转帐出现以前，进行证券交易的股民必须在证券公司存立保证金后，方能开始证券交易。
这就存在问题：股民为了存取资金必须在银行与证券公司之间跑来跑去。加上证券公司的上班时间基本与股市同步，不少上班族为了存取资金往往要请假，仍然不方便。而有了银证转账业务后，一方面，投资者可以就近到相关银行办理存取资金，另一方面，可以随时通过电话划账，方便投资者的投资活动。但是，银证转账毕竞还存在个“转”字，需要耗费一定的人力物力，有时转帐不成功，还影响股民的操作。由此引发新型金融产品“银证能”业务的出现，该项业务的一介显著特点就是所有的开办手续均可在银行完成，比银证转帐进一步方便了投资者，而且买卖证券的资金清算均在银行账户内进行，投资者无须在证券营业部存放资金，就可以使用银行的存款账户及时买卖股票，极大地方便了“上班一族”及社会各界人士将社会游资投资于证券市场。2001年10月，某某证券与中国工商银行在深圳推出“银证通”业务，与此银证通存折相配推出中国第一张证券公司与银行合作推出的借记卡“牡丹某某证券灵通卡”，受到广大投资者的欢迎。随后，某某证券又与建行、农行、中行相继开通A、B股银证通业务，业务遍及深圳、广州、上海、北京、重庆等各大城市。可以说，某某证券的银证通业务在业界是属于领先地位的。 另外，银证通业务还从技术上保护了投资者资金的安全。客户交易结算资金俗称“保证金”，长期以来由券商直接管理，由于存管体制管理的漏洞，前些年屡遭证券经营机构挪用。如果挪用金额较大，形成大量沉淀资金，就有可能造成投资人没有足够的资金买卖证券，对投资人的利益造成损害。为此，日前中国证监会专门出台有关规定，严禁挪用客户保证金。而有了这样的银证通就从技术上杜绝了这一漏洞，采用银行管资金、券商管股票的新分工模式，使投资者的资金安全性大大提高。这条绿色通道，不仅为投资者提供了便利，也有利于券商投资领域较宽。
我方作为贵公司证券业务战略合作伙伴将全力为贵公司宣传推广其产品，争取在更多及更高的领域做全方位的合作，贵公司员工也可以从合作中获取相应的报酬与实惠。所以贵公司若与我公司合作在长沙地区推广银证通业务将有可能取得成功，实现三赢的格局。贵公司可以从合作中获得相应的收益和稳定客户群体而我方将获得更多的客户，而客户拥有方便安全的交易方式以及更多的实惠。
实施方案：
由某某证券指定专人负责长沙地区的银证通业务的市场推广和各项业务协调工作，做好与长沙联通公司合作的自营厅的沟通、交流工作，使银证通业务工作的开展具有良好的外部环境和支持平台，依托长沙联通公司的良好信誉使银证通业务的开展能获得广大市民和客户的认同和信任。 市场导入：该期间主要是网点介入和操作培训，时间为1-2个月。在联通网点放上某某证券银证通的折页、宣传海报等宣传品让进入联通网点的客户有一个感性的认识。然后加强对柜台员工业务知识培训，由长沙联通公司和某某证券对柜台员工进行银证通业务的培训，使一线员工对某某证券银证通业务较为熟悉了解，从而获的客户对银证通的认知。
市场推广期：该期间主要是适度的广告(软性广告为主)投入，各类营销措施组合开拓市场。时间为一年。在此期间可以投入一些广告，主要是宣传银证通的好处，使股民能够切实了解银证通的优点。这些广告以软性文章为主。营销措施可以有开股东帐户优惠，报销转托管费，开户送小礼品，佣金折扣等。我部还可以和贵公司一起组织社区宣传，股民沙龙等活动。具体的营销措施在实施时再拟订。
市场巩固期：该期间时间不限，结合证券行业的特点，市场巩固期和市场推广期将有所重合。该期间主要是客户开户以后认真做好售后服务工作，及时、慎重地对待和解决我们客户提出的一切问题，从客户的角度出发，第一时间解决客户的问题，实行首问责任制，对客户实施全程跟踪服务。由某某证券为银证通客户提供每日即时股市行情、每日个股重要信息提示;提供市值配售中签通知;享受营业部客户同等的证券分析服务。
双方本着真诚合作、互惠互利、共同发展的原则，某某证券做为长沙联通公司证券业务战略合作伙伴，在证券业务方面为联通公司的客户提供全方位个性化一站式服务，提高联通公司及某某证券的市场品牌，特制定以下措施：
1.某某证券为长沙公司客户提供全方位的证券业务服务。
2.某某证券为长沙联通公司员工提供全方位的证券业务知识培训。
3.某某证券将为联通CDMA客户免费开通手机炒股服务。
4.对于大市值客户(股票市值30万圆以上客户)将赠送CDMA手机一台(LG CU8180)或者话费1200圆。(注：话费(将指定用户按月消费)或者手机将由投资商分阶段向联通公司支付或者购买，做为联通公司的合作收益之一，而我方将锁定客户帐户，和客户签定协议，三年内不得转户)
5.对于联通公司所有客户将采取开户送话费的方式，按客户成交量向客户反还话费，年成交量以10万圆为基础向客户反还50圆话费。(超过部分将以10万圆为倍数递增，话费按年结算，以开户日期为准。话费将由某某证券向联通公司支付，作为联通公司合作收益之一。)
6.优费为公司客户办理深圳、上海股东代码卡(A股);报销股票转托管费;对于长沙联通公司员工开发的银证通客户有效客户每户按50元进行奖励(月后五个工作日内支付，有效户标准为当月开户并有交易金额5000元以上或股票市值5000元以上);
7.其他：双方定期进行业务交流,对存在问题进行沟通并协商解决(日期另行约定)。双方优质客户资源共享，并做好服务工作。
合作需求：
长沙联通公司在所辖的所有营业网点进行银证通业务宣传;在内部信息网站、内部刊物上登载合作信息;协助某某证券对银证通业务的宣传平台的布置，在符合自营厅规范要求的前提下在大厅摆放某某证券的宣传单张和海报、立人广告牌营造较好的某某证券银证通产品的销售气氛。双方共同负责银证通业务的策划与宣传活动;双方共同负责拓展集客户，做到资源共享，引进和稳定联通优质客户群体。
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