企业尽职调查资料清单

第1篇：企业尽职调查资料清单

对企业并购中财务尽职调查探讨

摘 要：并购作为企业的投资形式，是一个复杂的决策过程，并购能使企业规模短期内快速扩张，使企业优势资源有效整合，受到企业的高度重视。并购作为一种市场法律行为，在实施过程中难免会遇到诸多风险，对企业并购目标的实现造成影响。为了避免并购风险发生，加强对企业并购过程中风险的财务尽职调查显得至关重要。

关键词：企业并购;财务风险;尽职调查;研究

一、企业并购财务尽职调查的内涵

随着企业经营规模的逐年壮大，并购成为企业实现快速的成长的一个有效途径。也有一些企业在中国市场发展到一定阶段后，希望向海外市场扩展业务和拓展市场，这时候往往也会通过海外并购实现目标。在这个过程里，企业并购尽职调查的重要作用不容忽视，尤其是财务尽职调查，关乎并购对价的确定，往往成为并购决策的关键一环。

尽职调查，通常是指有并购意向的投资人通过与标的企业的商务谈判，对并购事项形成初步意见后，为进一步加强对投资标的的了解，投资人对企业投资事项加以调查的一系列活动，通常在资本运行活动中实施。尽职调查内容包括：企业所有者、企业发展历程、业务与销售、生产与服务、财务与会计、管理信息系统。因此，尽职调查是通过专业人员对企业法律、财务、业务相关问题进行评析。

财务尽职调查是从财务的方面了解标的公司状况，为投资决策过程提供参考。财务尽调的关键点可以概括为三个方面，第一是尽调公司财务的真实性、可靠性、规范性，第二是从财务数据的角度反映公司的财务状况，第三是看公司的盈利预测是否能达到，既看过去也希望验证未来。

二、企业并购财务尽职调查主要内容

考虑企业并购财务尽职调查的主要内容，也就是解决财务尽职调查主要查什么的问题。财务尽职调查作为尽职调查的关键组成部分，财务专业人员应对企业并购相關状况加以审核，从而对企业真实经营情况加以了解，对企业未来前景加以预测，判断该投资与企业发展是否相符，同时也是整合方案设计、投资决策不可缺少的部分。

首先，从财务数据角度反映公司的经营情况是财务尽调的一个基本方面。包括对基本财务报表的审阅和分析，尤其是从投资者的角度对资产负债表、利润表、现金流量表等主要报表反映出来的信息进行解读和研判。也包括对各种财务指标和比率进行分析研究，例如资产负债率、相关资产项目周转率、期间费用率、现金流、毛利率、净利率等，看公司运营情况是否稳健，与竞争对手相比，优势体现在哪些点，是因为资产周转率更高、还是费用率更低，等等。

其次，财务的真实性验证是财务尽调的一个重要任务。投资公司会收集标的公司的财务资料，包括审计报告、企业每月的财务报表、科目余额表、序时账和明细账、纳税申报表等，从各个角度来核查公司的财务数据是否真实可靠。关于财务造假的新闻事件一直都有报导，现在不光是后期的、传统的公司财务造假，早期的、互联网公司也有造假，包括刷单、电商虚假出口等，投资公司必须擦亮眼睛来发现这些虚假财务数据。财务尽调会从各个角度来验证，包括电费、运费、银行账单、海关报关单据、员工社保缴费等角度来检查，这是一项繁琐细致而又任务艰巨的尽调工作。

第三，对标的公司未来盈利预测的研判也是财务尽职调查的一项重要内容。因为企业并购是着眼于未来而不是基于过去的，投资者通常要考虑付出的并购对价未来多少年内通过标的公司并购后的经营运作能够得以回收，未来并购后的投资回报如何，以及对自己原有业务和并购后的合并报表整体影响怎样。一般来讲，标的公司自己会做出相对乐观、比较激进的一个发展规划和盈利预测，而作为投资方做财务尽职调查的目的，就是要从审慎务实的角度来验证甚至是重建标的公司未来若干年的盈利预测。

三、如何做好企业并购财务尽职调查

(一)深度挖掘财务报表反映的信息。财务尽职调查团队首先应收集标的公司过往三至五年的三张主要财务报表及相关账册等资料，从资产负债表入手，分析资产负债结构、分析其资产质量、分析流动资产与非流动资产的相对比例、分析负债结构构成及带息负债比例，分析带息负债利率水平及到期时间带来的偿债压力等，特别应关注年度间变化波动较大的项目以及其他应收款、其他应付款、待摊费用等项目。从利润表入手，分析其主营业务收入、成本和毛利情况、分析三大期间费用的构成及占比情况、分析非经营性损益的影响程度，特别要注意核查其收入真实性、关注关联交易的影响。从现金流量表入手，分析企业三至五年来现金流的总体变化情况、分析其经营性现金流的构成及与净利润的关系、考虑其筹资活动和投资活动现金流是否稳健、是否合理，特别要关注作为企业资金命脉“造血”功能的经营性净现金流是否健康可持续。

(二)运用财务比率发现异常。关注标的公司的财务比率指标，包括盈利能力指标主营业务毛利率、期间费用率、净利润率等，包括周转能力指标如应收账款、存货、总资产等相关资产项目的周转率等，包括资产负债结构指标资产负债率、权益比率、流动比率等，包括营运能力指标总资产收益率、净资产收益率等。往往要把这些财务比率通过与同行业水平对比分析、与企业历史水平变动分析，才能发现标的公司的财务异常情况。

(三)实施有效的财务调查访谈。在梳理文字和财务数据过程中，财务尽职调查参与人员往往会形成一些疑点和困惑，这时候应当适时地考虑实施财务调查访谈。可以分为CFO访谈、财务经理访谈和年报审计师访谈。这里把年报审计师访谈放在一个重要位置，是由于审计师的视角与投资者视角有更多的共同之处，且年报审计师作为第三方服务机构在其对企业年报的核查过程中，通常对企业的财务状况、盈利能力等已经形成一个专业判断。如果年报审计师的专业性和独立性没有疑义的话，通过年报审计师访谈，往往能掌握到独立客观的观点。当然，CFO访谈、财务经理访谈在解释与其企业密切相关的数据及事项时，也有着不可替代的作用。

(四)必要时可以聘请专业机构或财务顾问。各大会计师事务所往往在财务尽职调查过程中充当专业机构的角色，由于他们主要业务性质和强大的专业人员队伍，在执行财务尽职调查任务方面往往比企业内部人员更具优势。在企业自身人力资源有限的情况下，聘请专业机构或财务顾问往往是个明智选择。在聘请专业机构或财务顾问执行财务尽职调查任务过程中，要注意发挥专业机构或财务顾问与企业内部人员以及与其他专业团队例如律师、评估师等的协调作用。

四、如何形成有效的财务尽职调查报告

财务尽职调查程序完成后，通常应当形成一份书面报告提交给决策层作为企业并购决策的重要决策依据。正式的财务尽职调查报告的内容通常会包括：宏观层面上的财务分析架构、资产负债分析、盈利能力分析、现金流分析、未来盈利预测、财务规范性问题梳理与判断、结论等。

负责财务尽职调查的部门或者承担财务尽职调查任务的专业机构应当注重财务尽职调查报告的质量控制，要有严谨的多重复核及审核程序，确保数据之间的勾稽关系合理，确保文字与数据之间的合理衔接，确保数据与观点的可印证性，并本着客观、中立、审慎的态度形成核心结论。

值得注意的是，由于一份正式的财务尽职调查报告通常内容丰富，为让阅读者在有限的阅读时间内抓住要点，撰写财务尽职调查报告时可以使用一些小技巧，例如将结论前置，放在第一部分;使用简明扼要的小标题;用下划线、加粗、突出显示颜色等文本编辑方式突出显示重点;适当运用各种图表等。

五、结束语

企业并购本身就是一项具有风险的工程，基于这项工程中，无论哪一个环节都是重中之重，任何一个环节的疏忽都会导致企业并购活动失败。为了促进企业并购的有效实施，财务尽职调查应提上日程，并置于企业并购前提上，成功的财务尽职调查的开展能帮助企业更好地规避风险，提高企业并购活动效率的全面提升。在财务尽职调查工作实施中，财务尽职调查人员应不断提升自身素质，夯实自身理论知识，力求将财务尽职调查工作做得更好，为企业并购的实施奠定重要基础。

参考文献：

[1]杨松. 企业并购中财务尽职调查存在的风险控制[J/OL]. 财会学习，2016，(23)：77.

[2]朱加艳. 企业并购中财务尽职调查风险探析——基于企业并购案例分析[J]. 商业会计，2016，(12)：28-30.

[3]嵇晨嘉，房静. 财务尽职调查在企业并购中的应用探讨——以J公司并购H公司为例[J/OL]. 现代商贸工业，2016，37(02)：137-139.

作者简介：

蔡金燕 ，广州百货企业集团有限公司。

作者：蔡金燕

第2篇：浅析企业并购前的尽职调查

摘要：企业出于战略需要购买目标公司的全部或部分产权或资产以取得目标单位的控制权的行为统称为企业并购。其着眼于企业治理体系改革和创新发展，是企业提质增效、结构升级、降低外协成本、产生规模效应的有力手段。但是，在企业并购过程中，由于并购方过于信赖第三方的相关结论和审计评估结果，忽视了目标公司未被披露或发现的潜在风险而导致并购失败。为了尽量减少并购损失，收购方在并购开始前应对目标公司进行财务等方面的尽职调查显得尤为必要。

关键词：企业并购;尽职调查

一、买方企业进行尽职调查的必要性

尽职调查的目的是使买方企业在实施扩展战略前，尽可能多的去了解要购买的公司或资产的全部情况，以期能够获得一种安全感，因此买方需要知晓所得到的重要信息，能否准确地反映目标公司的资产和债务情况。通常情况下尽职调查在上市公司中开展的较多，非上市公司一般采取委托中介机构代为进行财务审计或资产评估后，以第三方审计或评估结论作为收购价值依据的参考。并没有先行成立自己的尽职调查机构开展对目标企业财务状况、资产结构、人员构成等全盘摸底工作，尤其是在善意收购中，尽职调查没有受到投资方应有的重视，通过媒体的相关报道，一些曾今发展势头良好、优质的大型集团公司在急速扩张后却不堪重负，主业被拖垮甚至相继倒闭的案例时有发生。因此作为能够核实目标公司资产状况的一个重要途径和有利机会，尽职调查应当为买方企业所重视，收购方在收购意向达成前，尽快组成自己的尽职调查机构，尽可能对了解目标公司更多的实际情况，避免自身利益造成损害，减少并购风险。

企业并购存在着各种各样的风险，如目标公司过去财务账簿的准确性、真实性、完整性是否可靠;相关资产是否具备预期的盈利能力;并购后目标公司的经营管理层、研发团队、生产技术团队、营销团队等主要人员能否继续留下效力等。

二、尽职调查的种类

参照上市公司的尽职调查事项，尽职调查大致可以分为法律、财务两个方面。

通常，买卖双方通过共同聘请的社会中介机构对目标公司履行清产核资、财务审计、资产评估等法定程序，最后双方根据社会中介机构出具的报告结果商定出让价格，完成产权交割手续。但是，中介机构的工作并不能代替购买方的尽职调查，实际上尽职调查机构的工作虽然涵盖了类似中介机构的清产核资、审计、评估程序，但其调查的内容、范围与之相比更宽泛、更深入，由于调查的目的紧紧围绕购买方的需要来进行，调查成员的工作进度、工作方式、工作成果被采购方及时掌握，可随时视工作需要完成对尽职调查成员的调配、补充、更换工作。相比聘请的独立第三方中介机构有更强的自主灵活性，更能全面获取所需资料和相关信息。凡是购买方需要了解的公司现实状况和潜在风险，都可以要求尽职调查机构来妥善完成。

三、如何进行尽职调查

(一)尽职调查前的准备工作

购买方在尽职调查开始前，应组织尽职调查成员开展业务培训。聘请有关专家向大家讲解如何开展工作，需要达到何种目标等，设立的不同工作小组应有自己的工作方案或工作计划，工作方案应细化到人，尽量涵盖所要调查的方方面面，查什么、如何查在方案中规定清楚，并备注完成节点;方便调查成员按步骤按流程完成工作。尽职调查小组必须明确调查的目标是什么，要确保整个过程各位调查人员协调一致并始终专注于自己要完成的目标。尽职调查领导小组负责人要向小组成员强调调查过程中遵循的原则、获取信息资料的重要性、调查关键点以及向目标公司承诺对其获得的资料和信息负有保密的义务。

(二)尽职调查过程中需要获取的资料

在进入目标公司现场时，需要获取以下资料：

·目标公司的基本信息资料;包括企业简介、重要职位人员简介、组织机构图等;

·目标公司近年来的经营财务报表及审计报告等、目标公司执行的会计政策;

·目标公司重大资产目录(包括房产、土地使用权等);

·目标公司现金盘点表、所有的银行对账单及开户证明;

·目标公司应收债权的对方单位确认函，采购货款预付进度清单;

·目标公司各类采购、銷售合同台账，合同执行进度表;

·目标公司存货台账，包括原材料、辅料、库存商品、加工中的在产品等;

·目标公司有无长短期贷款，贷款合同;

·目标公司债务人清单，预收货款的交货进度表;

·目标公司有无欠付职工工资、具体职工欠薪明细表;

·国家对目标公司的税收政策;

·各类报表外负债情况;

·目标公司法律纠纷案件，包括法院文书、未结案件审理进度及状况;

·其他根据目标公司的特殊情况所需要调查的特殊事项。如社会保险、环境保护、不可抗力等可能未经购买方获知就加诸于购买方的潜在责任等。

(三)尽职调查流程

1. 尽职调查领导小组负责对目标公司主营业务的行业调查分析。关注行业状况及发展前景、目标公司在该行业的地位及影响。

2. 访谈小组通过与目标公司人员座谈、获取相关资料，对目标公司基本情况、发展历史、组织结构进行调查并记录有关信息，涉及法律、财务方面的谈话资料交由财务审计组和法律组进一步核实;访谈人员应按事先制定的谈话方案选取一定数量的公司高管、中层、基层员工进行，谈话提纲应涵盖收购方需要获知的主要信息。

3. 人力资源小组应了解企业的人力资源状况。包括获取董事、高管人员简历，近三年的员工人数、职工薪酬、职工退休金的安排，了解是否按时给员工缴纳了社保、是否按时支付员工工资;分析并购是否会导致目标公司对员工的养老金、退休金的补偿，防止目标公司被相关权利机关加收滞纳金以及补交欠款，防止先前的员工提起劳动争议方面的诉讼问题。

4. 营销调查小组负责目标公司市场营销及客户资源调查。包括目标公司的产品及服务、近三年重要的销售合同、市场结构、销售渠道、销售条款、销售流程、定价政策、信用额度等方面的调查分析。

5. 生产经营小组负责企业资源及生产流程管理调查。包括对生产车间、生产设备及使用情况做现场调研，了解企业的采购策略、采购渠道、供应商、重大商业合同等。

6. 财务审计小组负责核实目标公司的财务状况和主要资产情况。包括近三年的资产负债表分析、不动产、重要动产、无形资产、或有项目的调查分析。其次对目标公司的经营业绩进行调查。包括会计政策、近三年的审计报告、近三年的经营业绩、营业额、毛利率的详尽分析、近三年的经营及管理费用分析、近三年的非常项目及异常项目分析。

7. 企业价值评估小组在上述各类小组调查结果的基础上，运用适当的价值估价方法对表内资产负债进行评估作价，同时考虑表外或有负债的潜在偿还风险，兼顾未来可能的预期收益和预期风险，合理评估目标公司价值。对比不同估价方法得出的不同估价结果向尽职调查领导小组陈述最适合收购方适用的作价方案。

四、尽职调查过程中需要防范的风险

企业并购尽管有助于实现企业的战略目标，但并购措施不当也会给收购带来不可估量的风险，因此在尽职调查过程中要注意防范下列风险。

(一)关注目标公司的资产构成、资产质量、不良资产等情况

尽职调查人员对企业重要资产进行现场查勘时，观察目标公司流动资产和固定资产结构是否合理，流动资产高且变现能力强，说明公司应对短期债务压力较小，但是发展后劲不足;固定资产比例过高则公司货币资金压力较大，难以应对紧急突发的采购资金需求或其他资金使用安排。重点关注目标公司有无使用受限的银行存款或冻结资金;对目标公司应收款项的可收回情况进行分析判断、根据需要到目标公司客户单位进行走访或发函确认，确保应收债权真实可靠;对目标公司的存货、设备、房屋建筑物等有形资产，应该关注其质量状况，检查存货有无积压、报废、毁损、变质情况;由于存货在流动资产构成中相对比重较大，像原材料、在产品、产成品这类存货不仅数量多难以清点，价格同时变动幅度也较大，最难盘点的是正在生产中的产品完工进度不好判断，需要生产技术人员配合确认。如果存货中存放了不属于目标公司的原料、产成品或者目标公司的部分存货委托其他单位代为存放就更加复杂。有些存货可能被目标公司进行抵押贷款用，或已收到客户货款尚未交付物品而暂存于此。这些情况都需要尽职调查人员细心核查全面掌握。

(二) 关注目标公司的或有负债风险和表外负债风险

当收购方兼并该企业后，若仍保留目标公司法人资格，或有负债的风险便转移给收购方。这类事项如果在尽职调查过程中不深入挖掘是难以发现的，目标公司出于各种考虑可能不会主动坦诚相告，尽职调查人员如果事先不调查清楚，以明确双方责任义务并达成协议，未来收购后极有可能形成损失。另外一种是目标企业购买了货物、接受了劳务或受让了相关资产使用权时，因对方单位未开发票而且被收购企业也未及时付款的情况下，会计人员不做暂估入账形成的表外负债，如果被收购企业基础管理薄弱连备查登记都没有，这笔债务则无从查起，实际上这意味着已形成现实负债，只是未在财务报表中反映而已。这意味着尽职调查人员必须花更多精力去求证该类事项是否存在，所以该类风险应引起调查领导小组重视。

(三)关注目标公司故意抬高其自身价值的风险

许多目标公司为了提高收购价格，往往会在财务数据上做文章，故意多列收益少列损失，夸大资产价值;或有意将没有使用价值的设备、固定资产少提折旧保留账面余额虚增资产价值。凡此种种，故意抬高企业自身价值。因此尽职调查人员要对目标公司的财务制度进行详细考察，运用小组成员中的法律、财务、资产评估等专业人员对目标公司的价值进行合理、客观估计。

(四)关注目标公司税务方面的风险

调查目标公司的适用的税种、计税依据、税率，以及征、免、减税的范围与期限，确认其应纳税内容。取得税务部门汇算清缴或其他确认文件、有关政府的专项检查报告、税务代理机构的专业报告、纳税申报资料等。必要时，向主管税务部门了解期末未交的税费，对于超过法定纳税期限的税项，应取得主管税务部门的批准文件。防止出现未反映在目标公司报表的应纳税款。

(五)关注目标公司存在的担保、债权纠纷、诉讼等风险

并購中最常见、最易出现纠纷的问题是：目标公司的对外担保、未决诉讼等或有负债的问题。对这些无法预计的或有负债，以及目标公司承诺披露的或有负债，在签订股权转让协议后实际发生了权利人的追索，该类风险首先由目标公司承担，由此引发的股权转让风险应当在股权转让协议中约定。

五、撰写尽职调查报告

在完成资料和信息的审查后，各尽职调查小组应出具有关信息访谈方面、财务审计方面、资产评估作价方面、法律事项调查方面、人力资源调查、生产技术、市场营销等分项尽职调查报告。最后由尽职调查领导小组成员汇总各分项调查报告，形成内容全面、风险揭示完整的总报告。内容包括但不限于：审查过的文件清单;相关资产有无价值降低的风险等。对审查过的资料进行总结，对所涉及的法律事项、财务事项以及所审查过的信息所隐含的法律问题、财务问题的评价和建议。尽职调查报告应准确和完整地反映其所依据的信息，通常还应包括对影响购买价格的诸项因素进行的分析。

六、结论

购买方必须清醒的认识到：企业并购在满足自身相应目标的同时，也存在较大的潜在风险，如何规避风险，减少收购后出现的不必要的各类纠纷和损失，在收购前对目标公司做好尽职调查工作无疑是十分必要的。综上所述，尽职调查能够作为核实目标公司资产状况的一个重要途径和有利机会。

参考文献：

[1]陈弘达.财务审慎调查在企业并购中的应用[J].中国注册会计师出版，2010(06).

[2]邓明然，叶建木，等.资本运营管理(第三版)[M].高等教育出版社，2018.

[3]刘力强，等.高级会计实务[M].企业管理出版社，2008.

(作者单位：甘肃民族师范学院)

作者：方晶　陈雷　王东亮

第3篇：企业尽职调查资料清单

序号 文件明细

有 无 备注

第一部分

公司文件

一、基本情况

1、 公司最新的证照文件，包括：

(1)

营业执照 (2)

组织机构代码证 (3)

税务登记证 (4)

银行开户许可证

(5)

银行信贷登记咨询系统贷款卡 (6)

社会保险登记证/表

(7)

开展相关经营所需资质证书/暂定资质证书 (8)

其他经营行政许可

2、

3、 公司最新章程

公司股权架构图(包含公司控股及参股子公司、分公 司等)

4、

5、

公司现任董事、监事及高级管理人员名单(含简历) 公司组织机构图

第1页

序号

6、 文件明细

公司的验资报告(包括设立时的验资报告、历次资本 变更的验资报告)

有 无 备注

7、 公司的资产评估报告(包括固定资产和无形资产的评 估报告，如有)

8、 与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记 备案文件(如有)

9、

二、历史沿革

1、 加盖工商查询专用章的公司全套工商登记资料，包括 公司设立、历次变更及年检

2、 公司设立时的出资协议、股东协议(包括设立时的出 资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议， 以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件等);

3、 除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订 的与公司或公司的经营有关的其他合同、协议、意向 书、备忘录(如有);

三、经营情况

1、

2、 公司关于总体业务经营情况的书面说明

公司历次股东会、董事会及管理层例会等会议形成的 决议

3、

公司业务形态(包括公司原材料采购、产品生产及销

第2页

序号 文件明细

售、产品生产构成等各方面介绍)、模式及流程图

有 无 备注

4、

5、

6、 公司已生产及销售产品的清单及相关的目录或公告 公司主要的业务合同格式文本

已获得的各类经营许可证或资格证书或资质证书或相 关批文

7、 公司近三年排行前十名的交易对象(包括经销商、原 材料供应及相关服务提供商等)清单及交易情况说明

8、 销售代理商名单、委托协议、国家工商总局备案证明 等

9、 列明尚未履行完毕或虽已履行完毕但存在争议的合同 清单

10、 过去三年中与任何控股公司或董事、或与董事或控股 公司拥有的公司签订的任何协议或做出的任何安排， 包括各种交易;

11、 有关进出口业务的文件，进口代理商的名称及与该等 代理商签订的有关合同和有关产品的资料及年销额;

12、 战略合作协议(投资协议、收购协议、合作协议或联 营协议)清单及所有合同

13、 收购、合并或出售公司权益、业务或资产的合同或协 议

14、 因公司重组、股东变更及将来准备开展的股票发售的

第3页

序号 文件明细

缘故而可能导致违反或终止任何协议的文件或可能导 致第三方有权行使优先购买权或期权的协议;

有 无 备注

15、

16、 其他含有非正常条款的合同或协议;

对公司有重大影响的合同、协议或其他书面文件及公 司认为应提供的其他文件;

四、重大债权债务

1、 1. 重大债权

(1)

2. 公司作为债权人的借款合同及配套的担保合同(含

担保登记文件)

(2)

3. 公司关于上述合同履行情况的说明

2、 4. 重大债务

(1)

5. 公司与银行之间的借款合同及配套的担保合同(含

担保登记文件)

(2)

6. 公司与关联方或其他企业、个人之间的借款及担保

合同(含担保登记文件)

(3)

7. 股东借款合同及担保合同(含担保登记文件) (4)

8. 涉及外债的请提供外管局的相关批文和登记文件

3、 9. 其他融资合同

(1)

10. 与公司结构融资相关的信托或其他融资的相关合

同

4、 11. 或有债务

第4页

序号 文件明细

有 无 备注

(1)

12. 公司为关联方或其他方提供担保的相关合同及担

保登记文件

(2)

公司提供的任何形式之担保情况汇总表

13. 委托理财、托管协议、资产出让或出售协议、资产

置换协议、对外投资或股权转让协议

五、重要合同(指合同金额超过该公司净资产5%且尚在履行期的合同或虽没达5%，但与 经营密切相关的合同)

1、 14. 项目超过5%主要合同

(1)

15. 合同 1) 2) 3) 4) 5) 6) 7) 8) 16. 重要销售合同(大额或前10名客户) 17. 重要采购合同(大额或前10名客户) 18. 房屋、设施、设备经营租赁协议 19. 合同 20. 合同 21. 合同 22. 合同

23. 公司关于合同履行状况的书面说明及合同款支付

台账

(2)

24. 采购合同 1) 2) 25. 设备车辆采购合同

26. 其他各项重大设施、设备及材料采购合同

第5页

序号 文件明细

有 无 备注

(3)

27. 运输合同 1) 2) 3) 28. 合同 29. 合同 30. 合同

(4)

31. 与项目相关的其他合同

(5)

32. 以上合同根据法律法规规定需招投标的，提供招投

标相关文件

2、 33. 不动产租赁合同

(1)

34. 租赁合同/联营协议 (2)

35. 租赁备案证明

3、 36. 其他重大合同

(1)

37. 项目合作合同 (2)

38. 上下游客户合作协议

(3)

39. 与公司日常运营相关的其他重大合同

40.

六、财务资料

1、

2、 41. 公司近2-3年的审计报告

43. 截至清单出具之日公司尚未履行完毕的借款合同

汇总表

42.

44. 近2-3年及最近一期的财务报表和附注(含基建) 45. 会计账簿及会计凭证、长期投资明细表(包括：被

第6页

序号 文件明细

投资企业名称、注册资本、股权占比;主要子公司 经营情况)

有 无 备注

46. 银行开户基本信息查询及信用报告 47. 银行对账单和余额调节表 48. 票据备查薄(如有) 49. 存货收发存报表或台账 50. 各项税费纳税申报表

51. 上企业所得税汇算清缴纳税申报表 52. 税收减免批准文件

53. 汇总科目余额表(EXCEL电子版) 54. 各往来科目明细余额表(EXCEL电子版) 55. 固定资产明细表及盘点表(EXCEL电子版) 56. 未来三年的现金流及盈利预测表

57. 长、短期借款及担保情况以及相关合同协议

58. 详细的购销政策、税收筹划政策及股利政策(如有) 59. 成本核算程序(方法)、财务管理办法、其他内部

控制、内部管理制度文件

60. 关联方名称清单

61. 关联方交易统计表

62. 重大关联方交易合同、协议等资料

七、主要资产

第7页

序号

1、 文件明细

63. 请公司提供持有土地情况汇总表，并区分以下情形

提供相关文件：

有 无 备注

(1)

国土资源部门对授权经营及土地处置方案的批准文

件;

(2)

划拨土地：国土资源管理部门的划拨文件;

(3)

土地管理部门出让土地：国有土地使用权出让合同，

国有土地使用权证，土地出让金支付收据;

(4)

从第三方(第三方已经取得国有土地使用权证)通过转

让方式取得：第三方与国土局签订的国有土地出让合 同，国有土地使用权转让合同，国有土地使用权证， 土地转让价款支付证明;

(5)

从土地管理部门通过租赁方式取得：国有土地租赁合

同，国有土地使用权证，租金支付凭证;

(6)

从第三方(第三方已经取得国有土地使用权证)通过租

赁方式取得：土地租赁合同，租金支付凭证;

(7)

以其他方式取得的土地的证明及其相关文件。 (8)

盖有土地部门查询章的土地情况信息表。

2、 请公司提供持有房产情况汇总表，并区分以下情形提 供相关文件：

(1)

已建设完成并取得产权证的物业：房产证;

(2)

从第三方受让的物业：房产证。如还未取得房产证的，

第8页

序号 文件明细

请提供第三方房产证、购买合同、房价支付证明，未 办理产权证原因说明;

有 无 备注

(3)

从第三方租赁的房产：第三方的房产证，租赁合同，

房屋租赁登记证，租赁许可证(如有);

(4)

出租的房产：房产证、土地证、出租合同、出租许可

证(如有)、租赁登记证;

(5)

以其他方式取得的任何房产的产权证明及其相关文

件;

(6)

盖有房产部门查询章的房产信息表。

3、 请提供公司的全部固定资产(包括公司的所有设施、 设备、家具、固定装置、车辆等)的清单，并同时提 供与购置和证明权利/所有权有关的文件

4、 请提供公司拥有的知识产权清单，并提供以下文件

(1)

公司持有或拥有的全部专利、商标、服务标识、商号、

专有技术、标志、域名、著作权(包括对前述内容的申 请)的详情及有关注册证书

(2)

公司与他方订立的有关专利(专利申请权)、商标、专有

技术、域名的转让、许可协议(公司作为转让方或受让 方、许可方或被许可方)及有关登记注册证明

(3)

现存或潜在的有关公司所有或第三方所有的专利、商

标、商誉、专有技术、域名或其他知识产权的争议或

第9页

序号 文件明细 纠纷

有 无 备注

八、税务及财政补贴

1、 2.

3、 请公司说明公司目前适用的主要税种、税率 请公司提供近三年的纳税申报表

公司任何时期所接到的所有税务部门签发的涉及公司 欠税通知、欠税罚单

4、 为贵公司提供有关税务咨询、税务安排或其它税务服 务的中介机构(包括会计师事务所、税务咨询公司等) 的名称及地址

5、

税务部门或审计师出具的贵公司自成立以来历年的完 税证明

6、 公司享受税收优惠或财政补贴的任何政府批准文件， 包括但不限于任何认定公司具备享受减免税资格的批 复和批准证书，任何政府部门同意对公司提供“先征 后返”、财政补贴等待遇的批准文件、通知等

7、 有关公司及其主要子公司相互之间及其与关联公司有 关税务安排的任何协议、文件或证明，包括但不限于 提供税务担保或代为承担纳税义务等方面的任何文件

九、保险

第10页

序号

1、 文件明细

公司财产保险的汇总表(包括但不限于一般责任保险、 财产保险、火灾、失窃和意外损失保险等社会基本保 险以外的所有保险)

有 无 备注

2、 一切保险索赔清单以及有关保险撤消或拒延的信函往 来

3、

已按期缴清所有应缴保费的证明文件

十、诉讼、仲裁及行政复议及其他法律程序(以列表形式提供，然后我们再决定是否需要 提供文件)

1、

任何涉及公司的已经发生的、正在进行的或已有明显 迹象表明可能要发生的诉讼、仲裁或者行政复议情况 和文件，包括但不限于该诉讼、仲裁和行政复议之有 关文件、判决书或仲裁裁决或行政复议裁定，其最新 进展

2、 任何涉及到公司的财产存在任何行政机关、司法机关 的查封、冻结及其他强制执行的措施或程序

3、 任何涉及公司股东的已经发生的、正在进行的或有明 显迹象表明可能要进行的诉讼或者仲裁情况和文件， 包括但不限于该诉讼和仲裁之有关文件、判决书和仲 裁裁决，其最新进展

4、 任何涉及公司股东之财产上(包括但不限于其在公司及

第11页

序号 文件明细

其主要子公司之股权上)存在的任何行政机关、司法机 关的查封、冻结及其他强制执行的措施或程序

有 无 备注

5、 请说明公司的董事、监事、高级管理人员是否涉及重 大诉讼、仲裁或行政争议事项或存在尚未进入诉讼、 仲裁程序的重大纠纷，并列明上述公司在争议中的地 位(原告、被告、第三人)、对方当事人、争议事由、管 辖机构(法院、仲裁机构、行政机关等)，以及对处置结 果和影响的预测，并提供有关法律文件

十一、员工、福利、社保及住房公积金

1、 公司使用的标准劳动合同文本，并说明是否与所有员 工签署劳动合同，所签署劳动合同是否均使用标准合 同文本

2、

与公司的员工激励机制(包括认股权等)、公积金、养老 金、失业保险金、医疗保险金、退休福利计划或退休 安排和其他雇员福利计划或相关的政策、说明、内部 规则、合同或计划，并且提供社会保险登记证及年检 情况

3 请公司提供盖有政府部门公章的近三年的社会保险与 住房公积金缴纳表

第12页

序号 文件明细

有 无 备注

十二、其他

公司股东及实际控制人

1、 请提供各股东最新营业执照(或商业登记证、身份证 明等)

2、 3.

请提供股东现行有效的公司章程及/或其他组织性文件 请说明公司现有登记股东是否存在代持或其他利益安 排。如存在，请提供有关代持协议或书面文件。 注：如公司股东已纳入本次尽调范围，则可以不用提 供。

补充其他

1、

公司认为对该项目有重大关系或应予以考虑和审核的 任何其他文件或资料

2、 公司是否存在关联关系和关联交易。

第13页

第4篇：尽职调查资料清单

房产项目尽职调查资料清单

基本要求：

1、“234”要求：二级开发商资质以上、至少30%自有资金投入(自有资金投入占比越高越好，最好能50%以上)，四证齐全(形象进度越高越好)。

2、项目未向其他机构、银行贷款

3、股权融资年息至少20%。

如有意向，需准备以下资料

一、公司资料(项目公司)

1、营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行开户证明、贷款卡、法人代表身份证复印件、公司章程、验资报告、房地产开发资质证书

2、最近月份财务报表、近3年财务审计报告

3、借款明细(对手、金额、期限、利率、还款计划、抵押物等)、放款凭证及还款凭证、担保明细(如有)

4、公司简介、公司股权沿革过程的说明、组织架构图、集团内股权关系图、法人代表及公司高管的个人简历

5、资金用途及用款计划、还款来源及未来(信托期限内)现金流预测

6、公司开发的其它项目介绍(如有)

二、抵押物资料

1、抵押物简介

2、立项相关的政府批文、土地获得过程及相关证明文件(土地出让合同、国有土地使用条件、土地出让金缴费清单等)、四证、验收报告、预售证、房地产权证

3、与政府签订的相关协议(关于政府回购等)

4、已租赁或销售的清单(价格、面积、时间等，如有)

5、近期评估报告(如有)

6、周边相似物业情况(物业名称、位置、单价等)

三、母公司资料(担保方)

1、营业执照、组织机构代码证、税务登记证、贷款卡、法人代表身份证复印件、公司章程、验资报告、房地产开发资质证书

2、最近月份财务报表、3年财务报告、未来(信托期限内)现金流预测

3、借款明细(对手、金额、期限、利率、还款计划等)、担保明细(同前)

4、公司开发项目介绍，包括已建成、在建及计划开工项目的区位、性质、土地面积、建筑面积、“四证”情况、销售情况等

第5篇：尽职调查资料清单

电子版文件：

1、 项目地质勘察报告

2、 项目面积测绘报告

3、 幕墙方案

4、 照明方案

5、 标准层图纸

6、 项目可行性研究报告

7、 项目规划定位报告

纸质资料：

1、 施工进度总计划

2、 质监站验槽情况通知书(8份)

3、 质监站地下室抽查情况通知书(2份)

4、 质监站3#4#楼1~15层抽查情况通知书、1#楼1~10层及2#楼1~7层抽查情况通知书

5、 地基与基础分部工程验收报告(2份)

6、 建设用地规划许可证(510122201129041)

7、 建设工程规划许可证(510122201239006)

8、 国有建设用地使用权出让合同

9、 土地使用证

10、企业投资备案通知书(2份，创源中心A区、B区各一份)

11、总平图纸(盖规划章)

12、高新区规划建设局创源中心项目初步设计的批复

13、高新区规划建设局施工图审查意见表

14、施工图设计文件审查通知书

15、总平方案会审表

16、创源中心项目总包工程施工许可证

17、创源中心项目幕墙工程施工许可证

18、创源中心项目基坑土方、护壁、降排水工程施工许可证

19、施工图设计文件审查备案报告(2份包含：1~4号楼、地下室、人防地下室及幕墙)

20、施工图环境保护审查意见

21、交通影响评估会议纪要

22、公安消防大队施工图审查意见表及建设工程消防设计审核意见书

23、人防工程施工图设计审查意见表(含建筑、结构、给排水、暖通、电气专业) 24节能设计审查备案登记表(含1#2#楼、3#4#楼商业、3#4#楼住宅)

第6篇：新三板财务尽职调查资料清单

股权投资并新三板财务尽职调查资料清单

财务尽职调查资料清单

为顺利完成贵公司引入股权投资并新三板挂牌所需的财务尽职调查工作，本所诚望贵公司管理层能及时提供以下必需的有效文件与资料：

1.历史沿革

1-1公司及控股子公司成立时及历次注册资本变更的验资报告;

1-2公司及控股子公司历次股权变更的相关证明或资料(如股权转让协议、工商变更登记文件、股东股权转让款支付凭证等);

1-3公司历次营业执照和公司章程的变更情况; 1-4公司成立以来涉及的政府批准文件;

1-5历年来的主要决议，包括股东大会决议、董事会决议重大决议; 1-6公司近三年发生的重大资产重组，与业务及生产经营相关的资产变更情况明细资料;

1-7公司曾获得的任何奖章、荣誉称号、认证或称号的证明文件; 1-8公司的主要产品在过去所获得之奖项、优质名牌产品称号;

1-9 公司历次聘请的资产评估机构对资产进行评估出具的资产评估报告。

[说明：以上资料中在工商管理部门有存档的，应以工商管理部门出具的完整的查询资料为准] 2.基本情况

2-1公司股东的情况，包括股权数量、持股比例等，注明有否存在代持情形，追溯至实际控制人，实际控制人最近三年有否变更;

2-2公司组织结构情况，包括控股和参股企业的持股比例、实际主营业务、股权结构，并说明公司与其存在的经济关联性(如产、供、销等方面);

2-3 实际控制人控制的企业情况，包括股权结构、实际主营业务情况; 2-4 公司经营范围、主要产品及其业务变化情况;

2-5公司的主要关联方及交易情况，包括交易的比重、决策程序和定价政策; 2-6公司资质等级、特种业务经营许可等证明文件;

1

股权投资并新三板财务尽职调查资料清单

2-7公司的中长期发展计划(若有); 3.行业情况

3-1公司对所处行业的分析资料，包括产业政策、发展前景等;

3-2行业相关的管理体制、行业政策、主要质量标准、税收制度、行业特殊要求等方面的政策;

3-3公司主要竞争对手情况; 3-4请说明公司在行业中地位。 4.采购情况

4-1采购模式及付款政策;

4-2主要供应商(前10名)资料，包括名单、采购数量、采购金额、占同类商品采购的比例。

5.生产/服务情况

5-1请说明公司的生产组织方式及特点; 5-2请说明公司的生产工艺流程; 5-3请说明公司的产能情况;

5-4请说明公司的主要产品是否符合国家有关产品质量和技术监督标准，并请提供有关证明文件，如质量监管部门的质量报告等。

6.销售情况

6-1销售模式及收款政策;

6-2请说明公司的主要产品及竞争力，市场定位及主要客户群体; 6-3产品的市场认知度、信誉度及品牌优势的相关资料; 6-4请提供公司近三年产品销售情况及市场份额; 6-5产品分类销售金额及毛利率;

6-6主要产品市场的地域分布和市场占有率资料;

6-7行业产品定价普遍策略和行业龙头企业的产品定价策略;

6-8公司近3年主要客户(前10名)，对该等主要客户的销售额占销售总额的比例及回款情况;

6-9主营业务收入、其他业务收入中是否存在重大的关联销售情况;

2

股权投资并新三板财务尽职调查资料清单

6-10高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要客户中所占的权益情况。

7. 成本核算及存货管理

7-1公司成本核算方法，主要产品的成本计算表;

7-2存货管理相关资料，包括不限于原材料、自制半成品、产成品、周转材料的管理、领用、报废及盘点情况等。

8.研究和开发

8-1请说明公司研发体制、研究开发项目的决策程序、机构设置及质量控制体系;

8-2请说明公司拥有的专利技术、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议等情况，并请提供有关证明文件;

8-3请说明公司主要产品采用的核心技术、技术含量、技术先进程度等情况; 8-4请说明公司新产品开发周期及新产品储备能力; 8-5请说明公司每年投入的研发费用占公司销售收入的情况; 8-6请提供有关公司与其他单位研究合作关系合同;

8-7请说明公司的研究开发和生产过程中采用的新工艺或新技术。 9.员工及社会保障

请说明公司员工工资、福利、个人所得税、社会保险(养老、工伤、医疗、失业)住房公积金等缴纳情况。

10.环境保护

10-1请说明国家产业政策对行业的限制或要求; 10-2请说明环保监管部门的检查监管情况。 11.财务会计

11-1 请提供公司财务执行的主要会计政策和会计估计; 11-2 请提供公司采购、生产、销售真实财务资料; 11-3 请提供公司近三年的财务报告及审计报告;

11-4 请提供公司及各子公司主要税种的税率、税收优惠批文及近三年所得税汇算清缴资料和税务代理报告;

3

股权投资并新三板财务尽职调查资料清单

11-5 请提供最近三年收到的政府补贴款的批文和收款回单;

11-6 请提供公司近三年其他财务会计资料(如账册、凭证、银行对账单、余额调节表等资料)。

12.权属证明

12-1 请提供固定资产实物清单;

12-2请提供公司已经取得的土地使用权证、房产权证、车辆行驶证、商标注册证、专利证书等;

12-3请提供尚未办理产权证书的资产所有权属的证明文件，如购买合同或协议、付款证明、立项批文、产权确认部门的证明、申请权利的证明文件等;

12-4请提供公司重大设备购置合同、安装合同、进口设备报关及商检资料、发票、使用说明书、预决算资料等;

12-5请提供公司大型在建工程项目的立项文件，大额土建合同，开工日期，预计完工日期，形象进度，应付工程款等;

12-6请提供非专利技术等知识产权、无形资产的合法取得的证明资料; 12-7请提供公司租赁资产(土地、房屋及机器设备)的租赁合同;

12-8请提供公司以转让或许可使用方式取得的商标或专利的转让或许可合同;

12-9请提供公司资产(土地、房屋及机器设备)抵押合同及抵押登记情况; 12-10请提供公司商标或专利的质押合同及质押登记情况; 12-11请提供公司许可他人使用商标或专利的相关许可使用合同; 13.内部控制

13-1 公司内部控制文件(包括但不限于销货及收款环节、采购及付款环节、生产环节、固定资产管理环节、货币资金管理环节、关联交易环节、担保与融资环节、投资环节、研发环节、人事管理环节);

13-2 公司内部控制执行记录及其他文件。 14.重大合同

除前文中已提及的有关合同外，公司尚需提供下列重大合同：

14-1银行或其他非银行金融机构一年期以上的大额商业借款合同(含人民币

4

股权投资并新三板财务尽职调查资料清单

和外币);

14-2银行或其他非银行金融机构一年期以内的大额商业借款合同; 14-3对外提供担保、反担保、抵押、质押或保证之有关合同; 14-4承包经营合同、委托经营管理合同(如有)。 15.诉讼、仲裁或行政处罚

15-1请说明公司的主要产品是否发生产品质量问题，是否有质量纠纷，并因此引起其他单位或个人向公司索赔?如有，请提供有关资料;

15-2请说明公司在生产过程中是否发生过劳动安全问题，并因此引起赔偿责任?如有，请提供有关资料;

15-3请说明公司是否曾因环保问题而受到处罚或引起其他单位或个人向公司索赔?如有，请提供有关资料;

15-4请说明公司是否曾因工商、质检、税务、海关等方面问题而受到处罚; 15-5请说明公司是否曾发生因侵犯他人知识产权而引起赔偿责任?如有，请提供有关资料;

15-6请说明公司是否有尚未了结的或者可预见的诉讼、仲裁案件或被行政处罚的案件?包括涉及贵公司及其主要股东、子公司、合资合作企业、联营企业作为一方当事人的，如有，请提供有关案件的具体材料;

15-7请说明公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员是否受到刑事起诉?如有，请提供有关案件的具体材料;

15-8贵公司在过去三年内有无重大违法行为?如有，请提供有关材料。 16.其他材料

上述事项是注册会计师所在尽职调查中需要调查了解的基本内容，注册会计师将根据在工作过程中所发现的问题提交补充调查资料清单，以期获取充分的资料，高效率地完成工作安排。

第7篇：尽职调查资料清单(在建工程)

尽职调查资料清单：

在对贵公司进行收购前，我方须全面了解贵公司的情况，希望贵公司予以配合并提供以下资料(包括但不限于)：

一、有关公司存续方面的资料

1、公司工商方面资料：营业执照、组织机构代码、公司章程、税务登记证、验资报告及变更验资报告、资质证书等;

2、公司所有股东会决议、董事会决议、股东组成情况、历次股东变化情况;

3、股权转让资料：

①《股权转让合同》或其他同性质的文件;

②与股权转让有关的《补充合同》及/或《补充章程》;

③转让、受让双方及公司的董事会决议;

④外商投资企业，还需提供政府主管部门对《股权转让合同》或同性质文件、《补充合同》及/或《补充章程》的批复;

4、公司组织结构图;

5、员工清单、是否签订劳动合同、员工各种社会保险的交纳情况，详见附件一：公司员工情况一览表.xls。

二、工程方面资料

1、项目建议书、概念设计方案、可行性研究报告、立项批复、建设项目选址意见书、详规、方案设计、初步设计、扩初设计、设计审图、建设工程报建、招标备案、质量安全报监等资料文件及取得的相关批复;

2、环保、消防、交通、民防、园林、日照、卫生、上水、下水、供电、煤气、电信等政府部门及相关单位各阶段的征询意见、审核文件;

3、土地批租合同或土地有偿转让协议书、国有土地使用权出让合同、建设用地批准书以及相关土地批准文件。取得的国有土地使用证、建设用地规划许可证、

建筑工程规划许可证、建筑施工许可证、预售许可证等;

4、所有与该项目有关的往来文件、报告及政府通知、批文等资料。详见附件二：前期证照资料清单.xls;

5、项目大市政配套情况及和各配套部门接洽、施工进展情况;

6、拆迁许可证及相关拆迁协议。规划用地范围需要完成拆迁的拆迁情况统计表、已完成拆迁量及待拆迁量(包括住宅、企事业单位及公建设施等);

7、项目开发预算、项目总体进度计划、目前各单项工程具体形象进度情况;

8、项目所有设计变更、技术核定及业务联系单的资料汇总表、图纸会审记录、施工总承包招投标文件、已完工程决算报告、质量事故报告及处理意见、总平面图、竣工图纸等;

9、开工报告、勘查报告、施工定位测量复核单、沉降、位移观测记录、桩基检测等技术管理资料;基坑维护、基础工程、主体结构工程、结构吊装等中间核验合格的证明;规划、消防、环保、人防等各部门的验收资料，房屋面积测量报告、配套验收、档案验收、竣工验收备案及《住宅交付使用许可证》等资料。

三、合同执行情况

1、与该项目有关的所有合同、协议的资料清单。合同包括但不限于土地出让、拆迁、设计、监理、咨询、采购、施工(包括桩基施工、总包施工、消防工程、智能化工程、弱电工程、配套工程水电煤、园林绿化工程、机电工程机电设备、空调、电梯、进户门、阳台栏杆、空调百叶、饰面砖、门窗工程、精装修施工单位等)、大市政配套费用、租赁协议、营销策划、代理销售合同(或包销合同)等等的所有合同。

2、自成立之日起至年月日期间签订的所有合同的合同执行情况一览表，包括已履行完毕和正在履行中的合同，详见附件三：合同执行情况一览表(详见：表

一、表二).xls。

3、虽未签定合同、协议，但已发生且必须支付的款项。

四、财务方面资料

1、自成立之日起至年的历年审计报告;

2、截止年月日的财务报表、科目余额表(到四级明细科目);

3、自成立之日起至年月日的会计账簿、会计凭证;

4、年月的银行对账单及银行调节表;

5、公司应收款、应付款、其他应收款、其他应付款的情况及帐龄分析表;

6、长期股权投资情况：公司控股或参股的所有公司名单、股权比例、营业执照、章程等情况;

7、无形资产情况：公司拥有或使用的所有专利、商标、服务商标、注册设计、或其它知识产权权利证书的正副本、公司使用的所有商业名称、公司购买或获特许的所有技术的详情及相关的技术转让协议;

8、存货(开发产品和开发成本)明细;

9、固定资产清单;

10、各种借款合同，到期延期归还的展期合同;

11、或有负债情况，如抵押、担保、诉讼等;

12、主营业务收入及主营业务成本的结转情况;

13、销售费用、管理费用、财务费用的明细。

五、税收方面

1、公司的税收优惠政策;

2、公司可能会涉及的所有税种及税率;

3、税务清缴情况。

六、法律方面

1、公司对外各种担保、抵押、自身举债情况记录及其他法律事务状况;

2、公司法律纠纷、诉讼、仲裁等。

七、销售情况(如无销售，则不提供)

1、项目总可销面积(分住宅、车库、商铺分别列示)、不可销面积;

2、已销面积(分住宅、车库、商铺分别列示);

3、客户购房明细表(面积、单价、合同价、已收定金、房款、应收房款和按揭贷款等);

4、销售合同或预售合同。

八、其他资料清单

其他资料清单详见附件四：公司其他文件资料.xls。

以上资料均应提供原件。

第8篇：企业尽职调查清单

XXXX项目(公司)

尽职调查文件清单

调查文件清单 (A办公室提供)

1. 公司基本情况

1.1. 注册中、英文名称及缩写; 1.2. 法定代表人;

1.3. 设立(工商注册)日期; 1.4. 住所及其邮政编码; 1.5. 电话、传真号码; 1.6. 互联网网址; 1.7. 电子信箱 1.8. 公司对外宣传材料

2. 公司成立和历史沿革 2.1. 简单说明公司自设立后的历史沿革情况并提供公司股权结构图(需追溯至自然人、集体资产管理机构或国有资产管理机构)

2.2. 如有内部职工股或者委托持股情况，请特别说明，并列明持股清单(包括姓名、持股份额及比例、入股日期、持股方式)，是否有清退计划

2.3. 2.4. 2.5. 现行有效并标明通过工商年检的营业执照及组织机构代码证 设立时的投资协议、验资报告、评估报告、历次公司章程及修正案 批准设立公司的政府主管部门、国有/集体资产管理部门、行业主管部门批文、设立公司的项目建议书和可行性研究报告、批复和改制批文

2.6. 历次股权转让协议及涉及股权转让的董事会、股东会决议、政府批文(如有)以及申请工商变更的资料

2.7. 历次增资/减资协议、董事会及股东会决议、政府批文(如有)、股东非现金出资的资产评估报告、验资报告、营业执照

2.8. 自设立后的历次名称、法定代表人、注册地址及营业范围的变更

1

2.9. 目前公司所有股东的最近一年度年检的企业法人营业执照(自然人股东请提供身份证复印件并说明多个自然人股东之间的关系)、公司章程及最近三年及一期(如有)由注册会计师出具的审计报告，没有审计报告的请提供公司财务报告。

2.10. 目前公司股东持有的股权是否存在质押或冻结的情况，如有，请提供相关协议等法律文件

2.11. 历次股东会/董事会决议及高层管理部门的重大事项决议 2.12. 其它与历史沿革相关的文件

3. 公司的组织结构 3.1. 公司组织结构图(采用方框图或其他有效形式，全面披露其组织结构，包括发起人或股东及其分公司、子公司和参股公司(或联营公司)，发起人或股东的实际控制人，公司对外投资形成的子公司、参股公司及其他合营企业，以及有重要影响的关联方等。公司还应标明组织结构的具体组织联系，包括前述主体的主要业务、基本财务状况(应注明是否经过审计及审计机构的名称)、主要管理层以及其控股和参股单位等情况);

3.2. 内部组织机构设置及运行情况，包括各主要职能部门、业务或事业部、各分公司的情况;

3.3. 公司内部管理制度(内部决策和授权制度、关联交易制度、财务管理制度、内部审计制度、计提“八项减值准备”的内控制度、子公司管理制度、信息披露及营销、采购等其他内控制度)。

4. 公司治理情况 4.1. 4.2. 4.3. 三会(股东大会、董事会、监事会)议事规则、总经理工作细则; 三会会议的通知、签到、记录、决议及决议的跟踪执行情况; 重大生产经营决策程序与规则，包括对外投资等重大投资决策的程序和规则，重要财务决策的程序与规则，对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制，利用外部决策咨询力量的情况(从章程摘录);

2

4.4. 董事长、总经理、财务负责人、技术负责人在近三年内曾发生变动的，其变动的经过及原因;

4.5. 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务的限制性规定，包括股份锁定办法、责任保险制度(如有)等;

4.6. 董事、监事及高管人员情况：

4.6.1. 董事、监事、高级管理人员的情况，主要包括：姓名及国籍、性别、年龄、学历、职称、主要业务简历(可披露其主要的业绩记录)、曾经担任的重要职务及任期、在公司担任的现任职务、兼任其他单位的职务;

4.6.2. 与上述人员所签定的协议，如借款、担保协议等，以及为稳定上述人员已采取及拟采取的措施;

4.6.3. 按如下类别提供上述人员在目前持有公司股份的情况：

(1)个人持股，即以上述人员的名义，或由其授权或指示他人代其持有的股份; (2)家属持股，即上述人员的配偶或子女持有的股份;

(3)法人持股，即上述人员通过其近亲属能够直接或间接控制的法人持有的股份。

4.6.4. 上述人员在发行前持有股份公司关联企业股份的情况，包括持股数量，持股比例，以及有关承诺和协议;

4.6.5. 上述人员在股东单位或股东单位控制的单位、在公司所控制的法人单位、同行业其他法人单位担任职务的情况;

4.6.6. 上述人员相互之间存在的配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。

3

(B销售生产研发部门提供)

5. 行业与公司竞争力分析(分析本行业的市场状况及发展趋势) 5.1. 行业的概况和前景，本行业国内外市场需求状况、特点及未来发展前景(最好能提供近三年统计数据并注明出处);

5.2. 国家对本行业的产业政策及发展规划;

5.3. 有无制约该行业发展的政策(如行业特许经营权、进入限制、区域布点规划限制等);

5.4. 对公司未来发展起重大影响的因素分析，现有优惠政策的取消、未来可能出台的支持或限制政策等;

以上各点主要分析：行业管理体制、行业竞争状况、市场容量、技术水平以及以上因素的发展趋势;影响本行业发展的有利和不利因素，如产业政策、产品特性、技术替代、消费趋向、购买力与国际市场冲击等因素，进入本行业的主要障碍;

5.5. 本行业竞争情况和公司的竞争力比较(主要竞争状况，包括自身的竞争优势及劣势，市场份额变动的情况及趋势，同行业竞争的情况)

5.5.1. 市场竞争力分析，主要竞争对手的名称、产品市场表现情况; 5.5.2. 与国内外本行业领先企业相比，竞争优势和劣势的比较分析，尤其是在产品质量、新产品开发能力、设备水平等方面的比较;

5.5.3. 与国内外同行相比，公司的综合技术水平分析，从技术创新能力、新产品开发能力、目前公司所具备的技术诀窍等方面进行比较。

5.6. 同行业企业的经营与发展动向

6. 企业经营情况

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6.1. 公司从事业务所必须的许可证和执照，包括但不限于：组织机构代码证、生产许可证、经营许可证、财政登记证、国有资产占用企业登记证明(如有)、外汇登记证、海关登记证、贷款证、产品质量证书、资质证明、高新技术企业证书、出口企业认证、质量体系认证、生产安全及消防安全相关证书等其他类似许可证和执照。

6.2. 实际从事的主要业务;

6.3. 业务基本情况，生产能力;主要产品的销售额及出口比例;主要原材料和能源耗用情况;与主要客户(前五名)的销售金额、比例，公司主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的采购模式和市场供求状况;公司主要(前五名)的原料供应商名单及采购数量、金额、占总采购的比例;主要生产设备;

6.4. 营销能力(包括主要销售市场、分类产品销售额、销售模式、营销网络、销售渠道、客户资源、客户开发能力现状、优势与今后的发展策略);

6.5. 公司主要客户及分布情况，产成品的定价政策及影响因素，公司产品的售后服务，销售的季节性变化情况;

6.6. 公司的核心技术，重要的知识产权和非专利技术，公司拥有的已获国家发明专利申请号的技术成果;公司的专有技术和技术成果;

6.7. 研究开发情况。研究开发机构;研究人员和研究经费投入;公司正在研究开发的新产品及新技术;公司的技术创新机制。

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(C人力资源部门提供)

7. 劳动人事 7.1. 7.2. 公司现有员工名单、签订劳动合同情况及劳动合同样本

说明公司与其董事、高级管理人员、技术骨干及业务骨干是否就竞业禁止、保密、发明归属事项签订任何书面协议, 并提供相关法律文件

7.3. 公司工会组织情况、劳动人事管理制度，包括职工工资管理、社会保险、各项规章制度等文件

7.4. 社会保险登记证及公司为职工缴纳社保的情况说明，请列明缴纳保险的员工名单、保险种类(养老、医疗、失业、工伤保险及住房公积金)、计算方式、公司和员工的缴纳比例和缴纳金额等。如有欠缴情况，请说明原因及欠缴的金额、比例。

7.5. 机械行业是否有特殊的社保要求

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(D财务部门提供) 8. 财务会计体系

8.1. 请介绍公司的基本会计、财务管理体系和适用的会计、财务管理(包括但不限于内部控制制度、投融资管理制度、预算管理制度、成本控制制度、外汇管理制度等)规章，并提供相应的书面材料。

8.2. 请介绍财务部门的主要职责、组织结构及分工情况。介绍财务部分主要人员及职责分工。

8.3. 请说明下属子公司、分公司和单位财务实行独立核算的情况。企业会计数据如何汇总?会计报表如何编制?是简单汇总报表还是合并报表?

8.4. 请介绍公司预算方式、预算内容、预算程序(制定、分解过程)、权限、汇总结算程序、预算执行情况的考核办法、奖惩制度。

8.5. 请介绍具有行业特殊性的会计科目和会计核算方法。

8.6. 请介绍过去及未来可能的会计政策变化的原因和影响。(主要是收入确认、坏账计提及资产减值准备方面)

8.7. 公司各级单位每月、每季度、半年度和年度的结帐日是哪一天?是按季度、还是按半年度、年度出具内部财务报表?

9. 财务报表

9.1. 近三年一期，本公司及主要子公司经审计的合并资产负债表、合并损益表、合并现金流量表、合并利润分配表和会计附注及审计报告(如无审计报告，请提供未审计财务报告，请注明财务报告的合并范围)。

9.2. 与上述历年报表相匹配的三级或三级以上明细科目余额表。 9.3. 请提供公司管理层用于经营分析的内部报表及对运营情况的分析。

10. 经营相关

10.1. 产品销售基本流程、收入确认时点。 10.2. 分产品类别的销售及成本数据。 10.3. 产品成本结构(即料工费构成)。

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10.4. 主要原材料供应商及价格波动情况、采购合同、发票、入库单等的样本。

10.5. 主要客户销售情况、收款情况(或请提供给予客户的信用期情况)，主要客户、主要产品的销售凭证样本，包括但不限于发票、出货单、报关单。

10.6. 母公司及各子公司未来3年销售计划、已签订的销售合同、已签订的销售意向性协议。

11. 公司税务、财政补贴及海关 11.1. 公司税务登记证。

11.2. 关于纳税情况的说明，应包括税种、适用税率、税收缴纳方式、期初未交数、报告期应纳税额、报告期实际纳税额、期末未交数，有关税收优惠的详细说明或批复文件等。

11.3. 公司最近三年的纳税申报表，以及相应的完税证明。如不能提供，请说明原因。

11.4. 公司过去三年因税务问题而受到的行政处罚情况及相关文件。 11.5. 将对公司产生重大影响的即将执行或即将发生的有关税收文件、政策、政府文件等。

11.6. 公司现时享受的财政补贴、财政扶持政策及主管部门的批准文件。 11.7. 公司通过海关减免税进口的机器设备清单及海关减免税的全套文件、发改委和海关签发的鼓励外商投资项目确认书(适用于外资企业)。

11.8. 公司处于海关监管期内的机器设备若存在转让、租赁或抵押等情形，请提供海关的批准文件(适用于外资企业)。

12. 公司资产情况 12.1. 土地使用权。

12.1.1. 全部划拨土地的划拨文件和国有土地使用证。

12.1.2. 全部出让土地的土地出让之批准文件、合同和国有土地使用证。 12.1.3. 全部土地使用费和土地出让金交纳凭证。

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12.1.4. 全部转让土地的土地转让之批准文件、合同和国有土地使用证。 12.1.5. 上述土地使用权的评估文件。

12.1.6. 公司土地租赁合同、租赁备案登记证明及该等土地之使用权证。 12.1.7. 上述土地使用权的抵押和任何载有约束性条款的文件。

12.2. 房产

12.2.1. 公司房屋所有权和使用权证书或其它证明文件。 12.2.2. 上述房产的评估文件。

12.2.3. 公司房产租赁合同、租赁备案登记证明及该等房产之房地权证。 12.2.4. 上述房产权的抵押和任何载有约束性条款的文件。 12.3. 固定资产

12.3.1. 公司主要固定资产(对公司生产经营具有重要作用的机器设备、生产线、排污设备及公司拥有的全部车辆，不含不动产)台账和资产评估文件以及证明资产属于公司的文件(包括但不限于购置合同、发票、车辆行驶证等)。

12.3.2. 如公司股东以实物资产或其它非现金资产作价出资，此类资产完备的权属证书。

12.3.3. 公司对其资产以分期付款购买、信贷、租赁等方式拥有或使用的全部合同文件。

12.3.4. 公司资产抵押清单以及相关协议。 12.3.5. 固定资产折旧、减值测试政策及执行情况。

12.4. 无形资产

12.4.1. 无形资产清单、摊销政策、减值测试情况。

12.4.2. 如有无形资产作价出资，请提供此类资产完备的权属证书、评估报告。

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(E法务部门提供)

13. 知识产权和无形资产 13.1. 商标

13.1.1. 公司拥有和使用的商标或服务商标的清单、注册证书和申请文件 13.1.2. 商标使用许可合同(包括公司许可他人使用及公司被许可使用) 13.1.3. 商标使用许可备案文件

13.2. 著作权相关文件、专有技术情况及相关协议 13.3. 域名注册登记文件

14. 重大合同

14.1. 公司正在履行的对业务经营有重大影响的重大合同清单(包括签约方、合同名称、标的金额等主要情况说明)及合同副本，包括但不限于：

14.1.1. 有关担保、抵押或赔偿的合同 14.1.2. 有关提供设施和服务的合同

14.1.3. 有关代理、经销、专营权、特许或限制性交易的合同

14.1.4. 任何载有非正常条款(包括非正常负担或非正常市场价格)的合同 14.1.5. 以分期付款方式的采购(或购置)合同 14.1.6. 保险合同 14.1.7. 其它重大合同

14.2. 公司的格式合同样本、合同管理制度说明和有关文件

15. 违约、诉讼和行政处罚

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15.1. 违约

15.1.1. 公司违反其为一方当事人的任何合同及由此引起的超过500万元人民币(根据公司规模适当调整)人民币的索赔的情况

15.1.2. 与公司订立合同的任何一方违反所定合同及公司就该违约行为提出或将提出的索赔的情况

15.2. 诉讼或其它司法或行政程序

15.2.1. 公司现存的尚未了结(包括尚未执行完毕)的标的额超过500万元人民币(根据公司规模适当调整)的诉讼、仲裁、纠纷、调解或其它司法或行政程序的相关文件(包括但不限于起诉状、答辩状、判决书、裁定书、调解书等)

15.2.2. 公司所知的将来可能会涉及的诉讼或仲裁的重大事项的详细陈述

15.3. 行政处罚

15.3.1. 公司过去三年因违反工商、税务、土地、环保、海关、卫生、安全、消防、建筑、规划及其他法律、行政法规而受行政处罚的情况及相关文件

15.3.2. 公司目前是否存在任何政府机构正在进行的调查

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(F投资部门提供)

16. 公司对外投资情况

16.1. 公司资产结构图(包括公司下属企业、挂靠企业及其他关联企业)及产权关系

16.2. 公司持有其它企业股份或资产的全部权属证明文件

16.3. 公司所有长期投资的下属公司的现行营业执照、公司章程及最近三年和一期的注册会计师出具的审计报告

16.4. 其它相关文件 17. 公司发展规划

发行当年及未来两年内的发展计划，主要包括： 17.1. 公司的发展战略;

17.2. 整体经营目标及主要业务的经营目标; 17.3. 产品开发计划; 17.4. 人员扩充计划; 17.5. 技术开发与创新计划;

17.6. 市场开发与营销网络建设计划;

同时提供上述计划所依据的假设条件，实施上述计划将面临的主要困难;上述业务目标的主要经营理念或模式;上述业务发展计划与现有业务的关系;募股资金运用对实现上述业务目标的作用。