新三板挂牌公司定向发行法律制度研究
摘要：定向发行是新三板挂牌公司行之有效的融资方式之一。为了使身为重要市场主体的挂牌公司更全面的理解这一法律制度并能在融资过程中选择最符合自身情况的融资方案，本文从新三板挂牌公司定向发行法律制度的原则性规定及具体性规定两方面入手，介绍了这一较为新兴的法律制度。即说明了该法律制度的法源和效力范围等原则性问题，又介绍了定向发行的具体流程等细化的规定。并在此基础上进一步提出明确概念范围及以法律的形式规范这一融资行为等完善建议。
关键词：新三板挂牌公司；融资渠道；定向发行；法律制度
经学院国际教育学院，讲师，研究方向：财会研究。
改革开放以来，我国中小企业如雨后春笋般涌现。时至今日，中小企业已在我国国民经济中占据重要的地位，从产值上和税收方面为我国经济发展提供着不容忽视的力量。然而，内源融资和外源融资的困难问题却一直困扰着我国中小企业。近年来，我国政府出台了多种不同措施以缓解中小企业融资瓶颈之困，其中包括建立多层次、全方位的金融体系。本文着重讨论的新三板市场正是我国多层次资本市场的重要组成部分，对于解决中小企业融资发展问题、促进创新驱动发展战略实施有着重要的意义。
新三板市场是业界对全国中小企业股份转让系统的俗称，由全国中小企业股份转让系统有限责任公司（简称“全国股转公司”）负责运营管理。根据全国中小企业股份转让系统中的数据显示，截止2017年6月，全国已有新三板市场挂牌企业11263家。同年，全国股转公司针对新三板挂牌公司融资情况进行了专项调研。调研结果显示绝大部分的挂牌公司有强烈的融资需求，虽然在新三板挂牌后，大部分公司的融资状况得到了一定的改善，但仍然存在着融资形式单一等明显的不足。可见，中小企业无论是在挂牌前还是挂牌后都有融资方面的压力。造成融资困难的原因有我国现行金融体系的不完善和国家宏观政策对大型企业的倾向，但也有来至中小企业自身的因素。例如，中小企业因为缺乏完善的财务管理制度导致投资风险较大、部份中小企业缺乏必要的抵押物和担保物，甚至有的企业对融资方式及具体的法律制度不尽了解，等等。尤其是在金融市场日新月异的今天，缺乏对融资法律制度的了解，在一定程度上，将限制中小企业的发展。然而，涉及新三板融资渠道的法律制度又是一个较新的，处于不断变动中，不易从整体上进行详尽的把握。为了帮助市场主体更清晰的理解相关融资制度，本文选取该类企业最常使用的融资方式——定向发行，从该制度的原则性规定和具体规定两方面，进行了详细的论述。
一、新三板定向发行法律制度的原则性规定
本文从新三板定向发行的概念定义及法源两方面介绍该制度的原则性规定。明晰上述两方面的内容由助于理解本文讨论的新三板定向发行的制度范围和渊源。
（一）新三板定向发行的定义
根据中国证监会于2013年发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）第4.3.1条之规定，新三板定向发行是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为，它是新三板重要的融资工具。根据数据显示，在2013年底，新三板市场首次扩容之前，以定向发行方式或增发方式融资的公司较少。首次扩容后，随着挂牌公司数量的增加及参与者对定向发行制度了解的不断深入，实现定向增发的公司数量及募集资金总额正在逐年升高。截止2016年底，已有1458家企业成功实现了定向增发，累计募集资金超过3000亿元。①可见，时至今日，定向发行俨然成为新三板挂牌公司融资的主要途径之一。
在介绍具体法律制度之前，需要进一步说明的是，根据证券法的法理及相关法律规定②，证券的发行分为初次发行和“增发”。然而，在具体涉及新三板领域的法律文件中并未区分“定向发行”和“定向增发”，而是统一使用前一概念。本文中在介绍法律制度的过程中也沿袭了法律文件的模式，采用“定向发行”这一概念。但本文介绍的法律制度同样也适用于新三板挂牌公司股票再发行的情况。
（二）新三板定向发行制度的法源
法的渊源简称“法源”，它是法学理论的基本概念之一，包含着诸多含义，如法的理论渊源、法的历史渊源、法的本质渊源以及法的效力渊源。文本只取“法的效力渊源”这个方面，用以说明规范新三板定向发行制度的法律文件的表现形式和效力等级。根据法的渊源理论，当代中国法的正式渊源包括宪法、法律、行政法规、部门法规等效力登记不同的法律文件。具体到新三板定向发行制度，主要的法律渊源包括法律层面的《中华人民共和国宪法》（以下简称“《宪法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、行政法规层面的《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《监督管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）以及部门规章层面的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），等等。上述法律文件的制定主体不尽相同，因而，各文件的效力等级也不相同。在解决法的效力冲突问题时，应遵循上位法优于下位法、新法优于旧法等原则。即《公司法》、《证券法》等法律不得与《宪法》相冲突；《暂行办法》、《业务规则》等部门规章又不能与法律相冲突。另一方面，当下位法未规定明确的法律制度时，参见上位法的规定。即《暂行办法》、《业务规则》等部门规章未就新三板公司的定向发行作出規定时，发行中的各主体必须遵守《公司法》、《证券法》等上位法的相应规定或原则性规定。
与此同时，上述各法律文件侧重规制的内容也各有不同，共同组成了完善的新三板公司定向发行法律制度。其中，《公司法》明确了关于新三板挂牌公司的设立、组织、活动和解散过程的主要法律制度，例如定向发行之前必经的董事会、股东会决议程序的法律制度。《证券法》规范了证券发行、交易关系以及证券监管关系的基本法律制度，上述制度同时适用于主版和新三板市场。中国证监会于2012年9月28日通过，并于2013年12月26日修改的《非上市公众公司监督管理办法》，从监管范围和监管体制方面对非上市公众公司监管进行了设置。同时，调整了非上市公众公司的股票发行、定向发行等多项法律制度。对现新三板公司定向发行进行调整的部门规章还有证监会于2013年1月18日通过的《业务规则》。以上列举的不同效力等级的法律文件共同构成了我国新三板挂牌公司定向发行的法律制度。同时，上述法律文件也规范了新三板企业的其它融资方式。
二、新三板定向發行的具体规定
（一）新三板定向发行的模式
此处主要介绍的是与定向发行的具体流程相对应的，在此类发行中常会涉及到的一般方式，包括新三板定向发行的时间、储架发行以及小额融资豁免等制度。
1.新三板定向发行的发行时间
《业务规则》第4.3.1条明确定向发行是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为。该条文不仅明确了定向发行的定义，也规定了进行定向发行的时间可以是在挂牌之后，也可以是在申请挂牌之时。此为关于定向发行时间上的规定。这种并不强制要求先挂牌后发行的模式使得新三板企业能更有效率的进行融资。同时，也赋予了企业在挂牌时选择暂不进行股权融资的可能，以避免股份被过度稀释的情况出现。
2.新三板定向发行的储架发行制度
为了在简化注册程序，提高融资灵活性，降低融资成本的同时，赋予新三板企业更大的决定融资时间的自主权，我国新三板企业定向发行采取的是储架发行的模式。该制度是一种旨在提高上市公司或公众公司再融资效率的法律制度，讲求“一次核准或注册，多次发行”。即根据《监督管理办法》第44条的规定：“公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应在12个月内发行完毕。超过核准文件限定的有效期未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。首期发行数量应当不少于总发行量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况汇报中国证监会备案”。从上述条文可以看出，该法律制度在发行的时间和数量上都赋予了公众公司较大的自由，能有效避免一次融资额度过大，股权过度稀释和资金使用率低下的问题。
3.新三板定向发行的小额融资豁免制度
《监管办法》第45条规定：“在全国中小企业股份转让系统公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第39条的规定”。即发行的对象为公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。上述对发行对象的要求完全切合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》的规定，并没有进行额外的限制。可见，新三板挂牌公司定性发行制度的融资的便利性。
（二）新三板定向发行的具体流程
我国《公司法》将市场上进行经济活动的公司分为有限责任公司和股份有限公司两种。而在新三板挂牌交易的公司则属于后者。因此，新三板挂牌公司在公司的架构、运行等发面也受到来至《公司法》的调整。例如，此类公司拟进行定向发行之前，必须按照《公司法》第133条的规定，由公司的股东大会表决通过发行新股的决议后方可进行后续的发行工作。此处股东大会决议由于不涉及针对法定的重大事项的表决，因而只需要按照该法第103条的规定，经出席会议的股东所持表决权过半数通过即可。
在上述股东大会决议中，将明确新股的数额、发行价格的事项。此后，新三板挂牌公司可以通过法律许可的签订认购合同、路演或询价的方式来确定发行对象。同时，在定向发行的过程中，挂牌公司应按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称“《信息披露细则》”）的规定履行信息披露义务。在认购的过程中，挂牌公司最迟应于缴款起始日前的两个转让日向全国股份转让系统公司进行认购公布。在定向发行完成后，应再次履行信息披露的义务，披露定向发行完成后公司的股权结构等信息。最后，挂牌公司应按照《全国中小企业股份转让系统股份登记结算业务指南》的要求为股东办理股权登记，使之拥有具有法律意义的股权凭证。
三、新三板挂牌公司定向发行法律制度的完善建议
2013年，为了配合新三板首次扩容，中国证监会出台了七项规制该市场运行的规则，其中包含新三板市场定向发行这一融资方式的具体法律制度。时至今日，该制度已运行了两年有余，为新三板挂牌企业的融资提供了制度上的保障。然而，随着新三板市场的进一步发展，需要一套更为完善的法律制度。
纵观新三板挂牌公司定向发行的法律制度，可以看出，我国《公司法》、《证券法》及证监会的配套法律文件为该融资行为提供了一套较为完善的法律制度，考虑到了融资各个阶段的需求。但是，整体架构设计上没有明确区分定向发行和定向增发两个程序。而定向增发又是实践中常用到融资手段，在实务操作中，人们大量使用到“定向增发”等并未出现在法律条文中的字眼来表述一个法律程度。这容易造成缺乏法律依据、法律适用混乱、法律程序逻辑不严密等问题。例如，上文中提到的储架发行的模式，实为针对挂牌后的定向“增发”，而现行法律制度中没有明确定向增发的定义和内涵，造成了法律制度内部逻辑的衔接问题。建议在日后的立法中，不但单只是明确定性发行可以在挂牌之时和挂牌之后进行，更可以在法律条文中明确启用“定向增发”等字眼以明晰相关制度和程序。
同时，虽然中国证监会以部门规章的形式为定向发行制度提供了制度保障，但部门规章这一法律文件的效力等级较低，与新三板市场的发展使命不尽相符。部门规章一般出现在新兴法律制度起步之初，为某一制度的试运行提供初步的制度设想和“试验”规则。而新三板市场从首次扩容到今日已走过两年有余，市场参与主体量也在不断增加，随着该市场的不断发展，仅以部门规章的形式对之进行规制显然是不够的。建议尽快以法律的形式或至少以行政法规的形式对新三板市场的运行进行规制。
[注释]
①数据来源见互联网.http：//www.neeq.com.cn.
②中国证监会于2006年5月6日发布的<上市公司证券管理办法>第13条，明确“向不特定对象公开募集股份，简称‘增发’”.
[参考文献]
[1]中国社会科学院金融研究所，中国博士后特华科研工作站，王力.中国新三板市场发展报告[M].北京：社会科学文献出版社，2016：1-36.
[2]张凌霄.企业“新三板”市场融资操作实务指引[M].北京：法律出版社，2015：227-230.
[3]方少华.新三板融资从入门到精通[M].北京：清华大学出版社，2016：76-90.
[4]吕新元.新三板市场现状与机制完善研究[J].中国市场，2014（28）.
[5]范英杰，于爱芬.民营企业新三板市场融资的完善机制研究[J].现代管理科学，2011（9）.
作者：莫婷婷 李冰轮
钻井工程定向技术服务合同
甲方：
乙方：
根据《中华人名共和国合同法》及相关规定，就甲方在长庆油田实施的钻井工程定向技术服务一事，甲乙双方本着“平等互利”的原则，共同协商一致，签订本合同。
一、服务内容和质量要求
1、 因甲方需要，乙方承包甲方钻井工程的定向技术服务，甲方出资。
2、 质量要求：乙方严格按照油田公司设计质量要求标准提供定向技术服务。乙方直接负
责直井段、下造斜井段的井身及防碰，保证中靶，甲方协助。
二、服务费用结算
1、 定向井技术服务费：每口井人民币伍万元整(￥50000)(不含税);直井技术服务费：
每口井人民币贰万伍千元整(￥25000)(不含税)。
2、 结算方法：第一个井组平台结束后，甲方预付乙方50%技术服务费，工程结束时
一次付清剩余技术服务费。
3、 付款方式：甲方按乙方提供的银行账号，将技术服务费通过银行支付乙方或现金支付。
三、甲方的权利和义务
1、负责提供除定向设备、工具以外全套钻井设备以及钻与钻井施工相关的配套操作人员，负责钻机、动力及配套设备的操作和维修工作。
2、为乙方提供电力及电源，负责井场内定向设备的搬运和保管。
3、提供丛式井平台钻井设计定向设计书，在定向施工中，必须配合乙方严格执行定向设计书指定的操作规程和技术措施。
4、根据工作需要，甲方有权不定期检查、监督乙方的设备质量和施工进度。如施工中发现不具备定向技术要求，有权向乙方提出更换人员、设备或终止合同。
5、甲方必须提供合适该区块钻井施工所需的优质钻井液，以确保境内施工安全。
6、甲方有义务严格执行乙方的技术指令，否则由此产生的后果由甲方负责。
7、若油田公司项目组因该井组的地质情况或施工设计发生变化，应及时与乙方联系，确保乙方及时调整施工措施，因通知不及时而造成的损失由甲方负责。
8、为乙方现场人员提供食宿。
9、甲方必须提供真实的临井资料，乙方要根据甲方提供的资料做好防碰图，通知甲方制定相应的防碰措施。由于乙方施工的老井资料误差而造成两井相碰，乙方不负责任何责任。
10、甲方积极配合乙方做好井眼轨迹的监测工作，如果出现甲方不配合乙方做井眼轨迹的监测工作，出现的工作质量问题由甲方负全部责任。
四、乙方的责任和义务
1、提供定向施工所需的工具、仪器、设备及与之配套使用的专用工具，并保证仪器、设备工作状态良好。
2、配备对定向工作认真负责并具有有实践经验和能够全面完成任务的技术人员，负责定向施工的全套技术及仪器、测斜绞车的操作，配合甲方在定向施工、测井期间与各工序、公众的协调。
3、负责定向施工的定向技术措施和测斜数据检测，及时为甲方提供定向、测斜等相关资料，并接受甲方人员的现场检查监督，严格按技术规程要求组织施工，按施工设计要求定向中靶达标。
4、完井后提供测井数据一分(含连续测斜数据、井眼轨迹、水平投影图、垂直投影图)。
5、合同履行期间，乙方人员必须遵纪守法，认真落实安全措施。
6、完井后，根据测井资料显示，各项指标符合定向井工程设计要求，则视乙方定向技术服务合格。
7、定向施工中，乙方必须在定向前做好定向施工方案，施工中及时通报施工进展情况，准确下达各项施工技术参数。
8、积极配合甲方安全生产，如井下有不安全情况应及时与井队进行沟通。
五、经济责任
1、在履行合同，由乙方定向工具、仪器、定向措施不当等原因，发生井内事故、脱靶或工作量报废，并无法补救的，是造成的损失大小，乙方向甲方作出一定的赔偿，最高赔偿额为合同额。
2、在执行本合同过程中，因甲方的原因，造成乙方造斜工具损失或报废，甲方应承担乙方的经济损失。双方人员的伤亡，有责任方负责。
3、该井组施工结束后，甲方应按合同规定及时支付技术服务费。如推迟付款，应按银行同期利率的2倍向乙方支付滞纳金。
4、乙方在施工过程中，扭一次方位正常，两次合格，如超过两次以上的，每次从乙方定向技术服务费中扣除人民币5000元、
5、单井钻井施工结束后，甲乙双方应积极协作，共同配合测井，测多点等各项事宜。当多点或电测结果与定向施工计算结果误差过大而造成严重的质量问题(如脱靶、狗腿度超标等时)，甲方必须积极配合乙方的工作，争取问题尽快解决。在没有取得乙方同意的情况下，如甲方单方进行下一步工作(如下油层套管等等)其后果自负，损失由甲方承担。
六、合同延续中止
本合同为定向技术服务合同，该工程结束时，本合同自行终止。
七、其他
1、如本合同在履行过程中发生纠纷，双方再不停止生产的前提下，及时协商解决，协商不成时，任何一方均可提请有关部门解调或盛申请仲裁，必须时可在当地法院提起上诉。
2、因不可抗拒的自然因素(如地震、台风、瘟疫等)造成的损失双方互不承担。
3、其他未尽事宜，由双方协商解决。
4、本合同一式两份，甲乙各执一份，签字后生效。
甲方：乙方：
甲方委托签约代表：乙方委托签约代表：
联系电话：联系电话：
年月日
第一条 本协议在下述两方当事人之间签订，即：1.甲方：_________;地址：_________;电话：_________;传真：_________;邮编：_________;2.乙方：_________;地址：_________;电话：_________;传真：_________;邮编：_________。第二条 甲方是依据中国法律成立的公司，现准备发行a股与上市;乙方取得中华人民共和国司法部和中国证券监督管理委员会联合颁发的从事证券法律业务的资格证书。第三条 甲、乙双方在平等互利、协商一致的基础上，签订本协议。甲方将此次a股发行与上市的有关法律事务委托乙方办理。第四条 乙方的工作范围根据《股票发行与交易管理暂行条例》及《司法部中国证券监督管理委员会关于从事证券法律业务及律师事务所资格
(一)甲方的主要权利1.甲方可以就第五条所列的律师工作范围的事项向乙方律师咨询;2.甲方有权根据实际情况和工作计划的变化与改变，而建议乙方作出相应地改动;3.甲方在不影响乙方所制作的法律文书的公正性、客观性的前提下，有权要求乙方对此法律文书的制作情况作出完整、准确的表达;4.甲方有权要求乙方对其接触到的意欲保密的资料和信息不得擅自泄露给第三人;5.其它权利。
(二)甲方的主要义务1.甲方应如实向乙方提供其为完成第五条所列事项所需之件资料，并应保证其真实性与完整性;2.甲方不得向乙方律师作误导性或虚假性的陈述;3.甲方应按约定向乙方支付相关费用;4.其他义务。第七条 乙方的主要权利和义务
(一)乙方的主要权利：1.为完成第五条所列事项，乙方有权要求甲方提供完整的、真实的文件资料;2.乙方有权向甲方收取相关费用;3.其它权利。
(二)乙方的主要义务1.乙方有义务按照中华人民共和国有关法律、法规的规定，同时遵守律师职业道德，为甲方勤勉、尽责地工作。2.乙方律师对其在工作中所接触的甲方所不欲公开的资料和信息有保密的义务;3.乙方在保持其工作独立性、客观性
第一条 本协议在下述两方当事人之间签订，即：
1.甲方：_________;地址：_________;电话：_________;传真：_________;邮编：_________;
2.乙方：_________;地址：_________;电话：_________;传真：_________;邮编：_________。
第二条 甲方是依据中国法律成立的公司，现准备发行a股与上市;乙方取得中华人民共和国司法部和中国证券监督管理委员会联合颁发的从事证券法律业务的资格证书。
第三条 甲、乙双方在平等互利、协商一致的基础上，签订本协议。甲方将此次a股发行与上市的有关法律事务委托乙方办理。
第四条 乙方的工作范围根据《股票发行与交易管理暂行条例》及《司法部中国证券监督管理委员会关于从事证券法律业务及律师事务所资格确认的暂行规定》来确定。
第五条 乙方律师应勤勉尽责，严格执行工作计划，完成工作范围内的下列事项：
1.协助甲方草拟资产重组方案，并提供咨询和论证意见;
2.协助甲方草拟各种申报文件，协助协理有关申报手续;
3.草拟、修订或审核公司章程;
4.协助审核或修订招股说明书;
5.确认甲方主体资格的合法性;
6.协助解决甲方在股份制改组中的税务、物业、资产结构、股权结构等方面涉及的法律障碍;
7.协助起草、制订或审核少数股东权益保障条款和生事对公司及股东的法律责任的条款;
8.协调甲方与有关各方的关系;
9.对甲方在股份制改组、a股发行与上市过程中的重要活动提供法律见证;
10.依法出具各项法律意见书;
11.在本次a股发行与上市后履行持续法律责任;
12.完成甲方委托的本次a股发行、承销、与上市有关的其他法律事务。
第六条 甲方的主要权利和义务
(一)甲方的主要权利
1.甲方可以就第五条所列的律师工作范围的事项向乙方律师咨询;
2.甲方有权根据实际情况和工作计划的变化与改变，而建议乙方作出相应地改动;
3.甲方在不影响乙方所制作的法律文书的公正性、客观性的前提下，有权要求乙方对此法律文书的制作情况作出完整、准确的表达;
4.甲方有权要求乙方对其接触到的意欲保密的资料和信息不得擅自泄露给第三人;
5.其它权利。
(二)甲方的主要义务
1.甲方应如实向乙方提供其为完成第五条所列事项所需之件资料，并应保证其真实性与完整性;
2.甲方不得向乙方律师作误导性或虚假性的陈述;
3.甲方应按约定向乙方支付相关费用;
4.其他义务。
第七条 乙方的主要权利和义务
(一)乙方的主要权利：
1.为完成第五条所列事项，乙方有权要求甲方提供完整的、真实的文件资料;
2.乙方有权向甲方收取相关费用;
3.其它权利。
(二)乙方的主要义务
1.乙方有义务按照中华人民共和国有关法律、法规的规定，同时遵守律师职业道德，为甲方勤勉、尽责地工作。
2.乙方律师对其在工作中所接触的甲方所不欲公开的资料和信息有保密的义务;
3.乙方在保持其工作独立性、客观性的前提下，应服从甲方的总体安排。
4.应当履行的其它义务。
第八条 费用
(一)乙方收取的代理费用总额为人民币_________元。
(二)甲方向乙方分两次支付代理费用：
1.本协议签订后_________日内，支付_________(百分比)的总费用。
2.乙方全部法律代理工作结束后_________日内，甲方向乙方支付剩余的费用。
(三)乙方律师承办委托事项所产生的差旅费、食宿费、通讯费及其他实际费用，由甲方根据有关凭证予以承担。
第九条 违约责任
(一)以下行为为违约行为：
1.甲方未能提供乙方完成第五条所列事项所需要的文件资料，或者是迟延提供、或者是虚假提供上述文件资料，足以妨碍乙方的工作过程，为甲方违约;
2.甲方未按约定支付律师代理费及相关费用，为甲方违约;
3.乙方的工作质量不合格，以致影响甲方本次a股发行与上市工作进行的，为乙方违约;
4.乙方未能完成或迟延完成第五条所列事项的，为乙方违约;
5.甲方或乙方违约终止本协议的执行，为甲方或乙方违约。
(二)违约处理：甲方或乙方存在以上违约行为的，应向对方赔偿代理费的_________(百分比)，而且还应依法给予其它赔偿。
第十条 有下列情形之一的，可以修改本合同：
1.双方合意;
2.任何一方提供出修改本协议的建议，另一方不反对;
3.因发生不可抗力，合同必须修改;
4.其他情况。
本合同的修改必须是书面的。
第十一条 有下列情形之一的，本合同终止：
1.有关委托代理工作已完成;
2.甲、乙双方同意终止;
3.因发生不可抗力，合同必须终止;
4.其他情况。
本合同的终止必须是书面的。
第十二条 本合同一式二份，由甲、乙双方各执一份，具有同等效力。
第十三条 本合同自签字之日起生效。
甲方(盖章)：_________乙方(盖章)：_________
代表(签字)：_________代表(签字)：_________
_________年____月____日_________年____月____日
甲方：_____________________
法定代表人：_______________
住址：_____________________
邮编：_____________________
联系电话：_________________
乙方：_____________________
法定代表人：_______________
住址：_____________________
邮编：_____________________
联系电话：_________________
鉴于：因甲方受托对_________技术有限公司(以下简称公司)拟在_________申请发行股票并上市所涉及的有关事项进行相关前期调查工作，甲方现委托乙方办理前述事项的有关前期法律调查事务，双方经协商一致，达成委托合同，合同如下：
第一条 乙方接受甲方的委托，办理如下范围的法律调查事务：
1.对公司的主体、设立及存续是否合法合规进行法律调查;
2.对公司的股权结构及内部组织机构是否合法合规进行法律调查;
3.对公司资产形成中的投资主体、投资行为之合法性，资产之有效性、合同状况等重大事项进行法律调查;
4.对公司未了结的经济诉讼、仲裁、行政诉讼能否胜诉及其法律后果做出认真的预测分析，但该部分之法律意见仅作为一种参考意见，乙方对此不承担任何责任;
5.对公司的各种经营合同及合作协议月前的履行情况作法律调查，对还未完全履行的经营合同及合作协议可能产生的法律纠纷作及其后果作出详细的预测分析;
6.按照《公司法》的要求对公司董事人员的任职资格进行法律调查;
7.对公司的核心技术及产品的知识产权归属及可控程度进行法律调查;
8.对公司的各种资质认证及奖励证书的真实性及有效性作相关的法律调查及分析判断;
9.对公司股票发行上市前涉及发行上市的重大法律问题，如是否具备发行股票之条件、股权比例之合法性、是否存在明显的法律障碍等做出法律调查。
第二条 乙方完成上述法律调查事务后应在_________年_________月_________日前向甲方出具书面的专项法律调查报告，该调查报告仅限于上述内容不包括其它方面。
第三条 甲方应督促公司真实地向乙方提供有关的全部材料并积极配合乙方的调查工作，如因公司未及时提供材料而拖延乙方出具调查报告的，乙方不负任何责任。
第四条 乙方应对公司提供的全部材料根据现行法律、法规进行认真负责的法律审核，但公司应保证所提供材料的真实性、全面性、完整性。否则，乙方不承担任何责任。
第五条 乙方必须对公司提供的资料严格保密，如有泄密，造成损失，由乙方赔偿相关损失，并承担法律责任。
第六条 乙方人员办理本合同委托事项应做到勤勉尽责，否则甲方有权要求更换人员。
第七条 经双方协商同意，乙方提供本委托合同项下的法律服务应收取的调查费用为人民币_________元，甲方在签订合同后第_____日支付人民币_________元，其余部分在乙方向甲方提交专项法律调查报告当日付清。
第八条 乙方接受委托后，若发现甲方或公司捏造事实，弄虚作假，有权终止代理，所收费用不予退还。
第九条 如乙方未能在规定日期内完成甲方所需得专项法律调查报告，则双倍向甲方返还其收取的费用。
第十条 乙方出具的调查报告仅供甲方内部参考，不得对外披露、引用、如因甲方不恰当的使用该调查报告而引起的一切责任由甲方承担，乙方不负任何责任。
第十一条 乙方在进行法律调查时需要向相关部门缴交的调查费用，出外(_________除外)调查的差旅费等费用由甲方负责。具体费用由乙方出差前向甲方提出预算，甲方在乙方出差前审查批准并向乙方支付。甲方逾期提供的，乙方则有权相应措施顺延提交调查报告的时间。
第十二条 本合同有效期限，自签订之日起至甲方收到乙方出具的专项法律调查报告之日止。
甲方(盖章)：_________________ 乙方(盖章)：_________________
法定代表人(签字)：___________ 法定代表人(签字)：___________
____________年_______月______日 ____________年________月_____日
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第一条 本协议在下述两方当事人之间签订，即：
1.甲方：_________;地址：_________;电话：_________;传真：_________;邮编：_________;
2.乙方：_________;地址：_________;电话：_________;传真：_________;邮编：_________。
第二条 甲方是依据中国法律成立的公司，现准备发行A股与上市;乙方取得中华人民共和国司法部和中国证券监督管理委员会联合颁发的从事证券法律业务的资格证书。
第三条 甲、乙双方在平等互利、协商一致的基础上，签订本协议。甲方将此次A股发行与上市的有关法律事务委托乙方办理。
第四条 乙方的工作范围根据《股票发行与交易管理暂行条例》及《司法部中国证券监督管理委员会关于从事证券法律业务及律师事务所资格确认的暂行规定》来确定。
第五条 乙方律师应勤勉尽责，严格执行工作计划，完成工作范围内的下列事项：
1.协助甲方草拟资产重组方案，并提供咨询和论证意见;
2.协助甲方草拟各种申报文件，协助协理有关申报手续;
3.草拟、修订或审核公司章程;
4.协助审核或修订招股说明书;
5.确认甲方主体资格的合法性;
6.协助解决甲方在股份制改组中的税务、物业、资产结构、股权结构等方面涉及的法律障碍;
7.协助起草、制订或审核少数股东权益保障条款和生事对公司及股东的法律责任的条款;
8.协调甲方与有关各方的关系;
9.对甲方在股份制改组、A股发行与上市过程中的重要活动提供法律见证;
10.依法出具各项法律意见书;
11.在本次A股发行与上市后履行持续法律责任;
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12.完成甲方委托的本次A股发行、承销、与上市有关的其他法律事务。
第六条 甲方的主要权利和义务
(一)甲方的主要权利
1.甲方可以就第五条所列的律师工作范围的事项向乙方律师咨询;
2.甲方有权根据实际情况和工作计划的变化与改变，而建议乙方作出相应地改动;
3.甲方在不影响乙方所制作的法律文书的公正性、客观性的前提下，有权要求乙方对此法律文书的制作情况作出完整、准确的表达;
4.甲方有权要求乙方对其接触到的意欲保密的资料和信息不得擅自泄露给第三人;
5.其它权利。
(二)甲方的主要义务
1.甲方应如实向乙方提供其为完成第五条所列事项所需之件资料，并应保证其真实性与完整性;
2.甲方不得向乙方律师作误导性或虚假性的陈述;
3.甲方应按约定向乙方支付相关费用;
4.其他义务。
第七条 乙方的主要权利和义务
(一)乙方的主要权利：
1.为完成第五条所列事项，乙方有权要求甲方提供完整的、真实的文件资料;
2.乙方有权向甲方收取相关费用;
3.其它权利。
(二)乙方的主要义务
1.乙方有义务按照中华人民共和国有关法律、法规的规定，同时遵守律师职业道德，为甲方勤勉、尽责地工作。
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2.乙方律师对其在工作中所接触的甲方所不欲公开的资料和信息有保密的义务;
3.乙方在保持其工作独立性、客观性的前提下，应服从甲方的总体安排。
4.应当履行的其它义务。
第八条 费用
(一)乙方收取的代理费用总额为人民币_________元。
(二)甲方向乙方分两次支付代理费用：
1.本协议签订后_________日内，支付_________(百分比)的总费用。
2.乙方全部法律代理工作结束后_________日内，甲方向乙方支付剩余的费用。
(三)乙方律师承办委托事项所产生的差旅费、食宿费、通讯费及其他实际费用，由甲方根据有关凭证予以承担。
第九条 违约责任
(一)以下行为为违约行为：
1.甲方未能提供乙方完成第五条所列事项所需要的文件资料，或者是迟延提供、或者是虚假提供上述文件资料，足以妨碍乙方的工作过程，为甲方违约;
2.甲方未按约定支付律师代理费及相关费用，为甲方违约;
3.乙方的工作质量不合格，以致影响甲方本次A股发行与上市工作进行的，为乙方违约;
4.乙方未能完成或迟延完成第五条所列事项的，为乙方违约;
5.甲方或乙方违约终止本协议的执行，为甲方或乙方违约。
(二)违约处理：甲方或乙方存在以上违约行为的，应向对方赔偿代理费的_________(百分比)，而且还应依法给予其它赔偿。
第十条 有下列情形之一的，可以修改本合同：
1.双方合意;
2.任何一方提供出修改本协议的建议，另一方不反对;
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3.因发生不可抗力，合同必须修改;
4.其他情况。
本合同的修改必须是书面的。
第十一条 有下列情形之一的，本合同终止：
1.有关委托代理工作已完成;
2.甲、乙双方同意终止;
3.因发生不可抗力，合同必须终止;
4.其他情况。
本合同的终止必须是书面的。
第十二条 本合同一式二份，由甲、乙双方各执一份，具有同等效力。
第十三条 本合同自签字之日起生效。
甲方(盖章)：_________
乙方(盖章)：_________
代表(签字)：_________
代表(签字)：_________
_________年____月____日
_________年____月____日
编号：HL202048621
甲
方：_ _ _____________________ _
乙
方：_ _ ______________________
签订日期 ：_ _ ____ 年 ____ 月 _____ 日
股票发行与上市法律代理合同协议书模板
The content of this contract is only a reference for both parties.You must read the listed terms carefully when using it.The content of the contract will be adjusted according to the actual situation of both parties and should not be directly applied.
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股票发行与上市法律代理合同
本协议由以下双方在_____市签署：
1.公司(以下简称甲方)
地址：___________市___________路_____号
电话：____________ 传真：______________
邮编：____________
2.律师事务所(以下简称乙方)
地址：___________市___________路_____号
电话：
___________传真：_____________
邮编：_______________
鉴于：
1.甲方是依照中国法律合法存续的有限责任公司，现拟改组为股份有限公司，并向社会公众发行股
票并上市交易;
2.乙方已取得中华人民共和国司法部与中国证券监督审理委员会联合颁发的从事证券法律业务的资 说明：本合同内容仅供甲乙双方的一种参考，使用时须仔细阅读所列条款，合同内容根据双方实际情况来进行调整，切勿直接套用。文件可直接下载编辑，可用于电子存档。
精 选 合 同
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格证书;
3.甲方现委托乙方代理与本次股票发行并上市的有关法律事宜，乙方同意接受委托。
甲、乙双方经友好协商、达成以下协议，以资共同遵守：
1.乙方的工作范围。
1.1 工作范围确定的标准
1.2 工作范围的具体列举
2.甲方的主要权利和义务
2.1 甲方的主要权利
2.2 甲方的主要义务。
3.乙方的主要权利和义务
3.1 乙方的主要权利
3.2 乙方的主要义务
4.甲方的声明与承诺
5.乙方的声明与承诺
6.费用
7.违约责任
8.争议的解决
9.合同的终止
10.附则
甲方：(盖章)__________________乙方：(盖章)__________________
法定代表人(或授权代表)：______(签字)日期：
精 选 合 同
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__________________________
附范例
股票发行与上市法律代理合同
第一条 本协议在下述两方当事人之间签订，即：
1.____________公司(以下简称甲方)
地址：____________市____________路_______号
电话：___________
传真：___________
邮编：_____
2.____________律师事务所(以下简称乙方)
地址：____________市____________路______号
电话：_________________ 传真：____________
邮编：_________________
第二条 甲方是依据中国法律成立的公司，现准备发行 A 股与上市;乙方取得中华人民共和国司法部
和中国证券监督管理委员会联合颁发的从事证券法律业务的资格证书。
第三条 甲、乙双方在平等互利、协商一致的基础上，签订本协议。甲方将此次 A 股发行与上市的有
关法律事务委托乙方办理。
第四条 乙方的工作范围根据《股票发行与交易管理暂行条例》及《司法部中国证券监督管理委员会
关于从事证券法律业务及律师事务所资格确认的暂行规定》来确定。
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第五条 乙方律师应勤勉尽责，严格执行工作计划，完成工作范围内的下列事项：
1.协助甲方草拟资产重组方案，并提供咨询和论证意见;
2.协助甲方草拟各种申报文件，协助协理有关申报手续;
3.草拟、修订或审核公司章程;
4.协助审核或修订招股说明书;
5.确认甲方主体资格的合法性;
6.协助解决甲方在股份制改组中的税务、物业、资产结构、股权结构等方面涉及的法律障碍;
7.协助起草、制订或审核少数股东权益保障条款和生事对公司及股东的法律责任的条款;
8.协调甲方与有关各方的关系;
9.对甲方在股份制改组、A 股发行与上市过程中的重要活动提供法律见证;
10.依法出具各项法律意见书;
11.在本次 A 股发行与上市后履行持续法律责任;
12.完成甲方委托的本次 A 股发行、承销、与上市有关的其他法律事务。
第六条 甲方的主要权利和义务
(一)甲方的主要权利
1.甲方可以就第五条所列的律师工作范围的事项向乙方律师咨询;
2.甲方有权根据实际情况和工作计划的变化与改变，而建议乙方作出相应地改动;
3.甲方在不影响乙方所制作的法律文书的公正性、客观性的前提下，有权
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要求乙方对此法律文书的
制作情况作出完整、准确的表达;
4.甲方有权要求乙方对其接触到的意欲保密的资料和信息不得擅自泄露给第三人;
5.其它权利。
(二)甲方的主要义务
1.甲方应如实向乙方提供其为完成第五条所列事项所需之件资料，并应保证其真实性与完整性;
2.甲方不得向乙方律师作误导性或虚假性的陈述;
3.甲方应按约定向乙方支付相关费用;
4.其他义务。
第七条 乙方的主要权利和义务
(一)乙方的主要权利：
1.为完成第五条所列事项，乙方有权要求甲方提供完整的、真实的文件资料;
2.乙方有权向甲方收取相关费用;
3.其它权利。
(二)乙方的主要义务
1.乙方有义务按照中华人民共和国有关法律、法规的规定，同时遵守律师职业道德，为甲方勤勉、尽责
地工作。
2.乙方律师对其在工作中所接触的甲方所不欲公开的资料和信息有保密的
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义务;
3.乙方在保持其工作独立性、客观性的前提下，应服从甲方的总体安排。
4.应当履行的其它义务。
第八条 费用
(一)乙方收取的代理费用总额为人民币_____万元。
(二)甲方向乙方分两次支付代理费用：
1.本协议签订后_____日内，支付_____(百分比)的总费用。
2.乙方全部法律代理工作结束后_____日内，甲方向乙方支付剩余的费用。
(三)乙方律师承办委托事项所产生的差旅费、食宿费、通讯费及其他实际费用，由甲方根据有关凭
证予以承担。
第九条 违约责任
(一)以下行为为违约行为：
1.甲方未能提供乙方完成第五条所列事项所需要的文件资料，或者是迟延提供、或者是虚假提供上
述文件资料，足以妨碍乙方的工作过程，为甲方违约;
2.甲方未按约定支付律师代理费及相关费用，为甲方违约;
3.乙方的工作质量不合格，以致影响甲方本次 A 股发行与上市工作进行的，为乙方违约;
4.乙方未能完成或迟延完成第五条所列事项的，为乙方违约;
5.甲方或乙方违约终止本协议的执行，为甲方或乙方违约。
(二)违约处理
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页
甲方或乙方存在以上违约行为的，应向对方赔偿代理费的_____(百分比)，而且还应依法给予其它
赔偿。
第十条 有下列情形之一的，可以修改本合同：
1.双方合意;
2.任何一方提供出修改本协议的建议，另一方不反对;
3.因发生不可抗力，合同必须修改;
4.其他情况。
本合同的修改必须是书面的。
第十一条 有下列情形之一的，本合同终止。
1.有关委托代理工作已完成;
2.甲、乙双方同意终止;
3.因发生不可抗力，合同必须终止;
4.其他情况。
本合同的终止必须是书面的。
第十二条 本合同一式二份，由甲、乙双方各执一份，具有同等效力。
第十三条 本合同自签字之日起生效。
甲方：____________公司(盖章)代表签字：____________________
乙方：______律师事务所(盖章)代表签字：____________________
_________年_______月________日
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