对企业并购中财务尽职调查探讨
摘 要：并购作为企业的投资形式，是一个复杂的决策过程，并购能使企业规模短期内快速扩张，使企业优势资源有效整合，受到企业的高度重视。并购作为一种市场法律行为，在实施过程中难免会遇到诸多风险，对企业并购目标的实现造成影响。为了避免并购风险发生，加强对企业并购过程中风险的财务尽职调查显得至关重要。
关键词：企业并购;财务风险;尽职调查;研究
一、企业并购财务尽职调查的内涵
随着企业经营规模的逐年壮大，并购成为企业实现快速的成长的一个有效途径。也有一些企业在中国市场发展到一定阶段后，希望向海外市场扩展业务和拓展市场，这时候往往也会通过海外并购实现目标。在这个过程里，企业并购尽职调查的重要作用不容忽视，尤其是财务尽职调查，关乎并购对价的确定，往往成为并购决策的关键一环。
尽职调查，通常是指有并购意向的投资人通过与标的企业的商务谈判，对并购事项形成初步意见后，为进一步加强对投资标的的了解，投资人对企业投资事项加以调查的一系列活动，通常在资本运行活动中实施。尽职调查内容包括：企业所有者、企业发展历程、业务与销售、生产与服务、财务与会计、管理信息系统。因此，尽职调查是通过专业人员对企业法律、财务、业务相关问题进行评析。
财务尽职调查是从财务的方面了解标的公司状况，为投资决策过程提供参考。财务尽调的关键点可以概括为三个方面，第一是尽调公司财务的真实性、可靠性、规范性，第二是从财务数据的角度反映公司的财务状况，第三是看公司的盈利预测是否能达到，既看过去也希望验证未来。
二、企业并购财务尽职调查主要内容
考虑企业并购财务尽职调查的主要内容，也就是解决财务尽职调查主要查什么的问题。财务尽职调查作为尽职调查的关键组成部分，财务专业人员应对企业并购相關状况加以审核，从而对企业真实经营情况加以了解，对企业未来前景加以预测，判断该投资与企业发展是否相符，同时也是整合方案设计、投资决策不可缺少的部分。
首先，从财务数据角度反映公司的经营情况是财务尽调的一个基本方面。包括对基本财务报表的审阅和分析，尤其是从投资者的角度对资产负债表、利润表、现金流量表等主要报表反映出来的信息进行解读和研判。也包括对各种财务指标和比率进行分析研究，例如资产负债率、相关资产项目周转率、期间费用率、现金流、毛利率、净利率等，看公司运营情况是否稳健，与竞争对手相比，优势体现在哪些点，是因为资产周转率更高、还是费用率更低，等等。
其次，财务的真实性验证是财务尽调的一个重要任务。投资公司会收集标的公司的财务资料，包括审计报告、企业每月的财务报表、科目余额表、序时账和明细账、纳税申报表等，从各个角度来核查公司的财务数据是否真实可靠。关于财务造假的新闻事件一直都有报导，现在不光是后期的、传统的公司财务造假，早期的、互联网公司也有造假，包括刷单、电商虚假出口等，投资公司必须擦亮眼睛来发现这些虚假财务数据。财务尽调会从各个角度来验证，包括电费、运费、银行账单、海关报关单据、员工社保缴费等角度来检查，这是一项繁琐细致而又任务艰巨的尽调工作。
第三，对标的公司未来盈利预测的研判也是财务尽职调查的一项重要内容。因为企业并购是着眼于未来而不是基于过去的，投资者通常要考虑付出的并购对价未来多少年内通过标的公司并购后的经营运作能够得以回收，未来并购后的投资回报如何，以及对自己原有业务和并购后的合并报表整体影响怎样。一般来讲，标的公司自己会做出相对乐观、比较激进的一个发展规划和盈利预测，而作为投资方做财务尽职调查的目的，就是要从审慎务实的角度来验证甚至是重建标的公司未来若干年的盈利预测。
三、如何做好企业并购财务尽职调查
(一)深度挖掘财务报表反映的信息。财务尽职调查团队首先应收集标的公司过往三至五年的三张主要财务报表及相关账册等资料，从资产负债表入手，分析资产负债结构、分析其资产质量、分析流动资产与非流动资产的相对比例、分析负债结构构成及带息负债比例，分析带息负债利率水平及到期时间带来的偿债压力等，特别应关注年度间变化波动较大的项目以及其他应收款、其他应付款、待摊费用等项目。从利润表入手，分析其主营业务收入、成本和毛利情况、分析三大期间费用的构成及占比情况、分析非经营性损益的影响程度，特别要注意核查其收入真实性、关注关联交易的影响。从现金流量表入手，分析企业三至五年来现金流的总体变化情况、分析其经营性现金流的构成及与净利润的关系、考虑其筹资活动和投资活动现金流是否稳健、是否合理，特别要关注作为企业资金命脉“造血”功能的经营性净现金流是否健康可持续。
(二)运用财务比率发现异常。关注标的公司的财务比率指标，包括盈利能力指标主营业务毛利率、期间费用率、净利润率等，包括周转能力指标如应收账款、存货、总资产等相关资产项目的周转率等，包括资产负债结构指标资产负债率、权益比率、流动比率等，包括营运能力指标总资产收益率、净资产收益率等。往往要把这些财务比率通过与同行业水平对比分析、与企业历史水平变动分析，才能发现标的公司的财务异常情况。
(三)实施有效的财务调查访谈。在梳理文字和财务数据过程中，财务尽职调查参与人员往往会形成一些疑点和困惑，这时候应当适时地考虑实施财务调查访谈。可以分为CFO访谈、财务经理访谈和年报审计师访谈。这里把年报审计师访谈放在一个重要位置，是由于审计师的视角与投资者视角有更多的共同之处，且年报审计师作为第三方服务机构在其对企业年报的核查过程中，通常对企业的财务状况、盈利能力等已经形成一个专业判断。如果年报审计师的专业性和独立性没有疑义的话，通过年报审计师访谈，往往能掌握到独立客观的观点。当然，CFO访谈、财务经理访谈在解释与其企业密切相关的数据及事项时，也有着不可替代的作用。
(四)必要时可以聘请专业机构或财务顾问。各大会计师事务所往往在财务尽职调查过程中充当专业机构的角色，由于他们主要业务性质和强大的专业人员队伍，在执行财务尽职调查任务方面往往比企业内部人员更具优势。在企业自身人力资源有限的情况下，聘请专业机构或财务顾问往往是个明智选择。在聘请专业机构或财务顾问执行财务尽职调查任务过程中，要注意发挥专业机构或财务顾问与企业内部人员以及与其他专业团队例如律师、评估师等的协调作用。
四、如何形成有效的财务尽职调查报告
财务尽职调查程序完成后，通常应当形成一份书面报告提交给决策层作为企业并购决策的重要决策依据。正式的财务尽职调查报告的内容通常会包括：宏观层面上的财务分析架构、资产负债分析、盈利能力分析、现金流分析、未来盈利预测、财务规范性问题梳理与判断、结论等。
负责财务尽职调查的部门或者承担财务尽职调查任务的专业机构应当注重财务尽职调查报告的质量控制，要有严谨的多重复核及审核程序，确保数据之间的勾稽关系合理，确保文字与数据之间的合理衔接，确保数据与观点的可印证性，并本着客观、中立、审慎的态度形成核心结论。
值得注意的是，由于一份正式的财务尽职调查报告通常内容丰富，为让阅读者在有限的阅读时间内抓住要点，撰写财务尽职调查报告时可以使用一些小技巧，例如将结论前置，放在第一部分;使用简明扼要的小标题;用下划线、加粗、突出显示颜色等文本编辑方式突出显示重点;适当运用各种图表等。
五、结束语
企业并购本身就是一项具有风险的工程，基于这项工程中，无论哪一个环节都是重中之重，任何一个环节的疏忽都会导致企业并购活动失败。为了促进企业并购的有效实施，财务尽职调查应提上日程，并置于企业并购前提上，成功的财务尽职调查的开展能帮助企业更好地规避风险，提高企业并购活动效率的全面提升。在财务尽职调查工作实施中，财务尽职调查人员应不断提升自身素质，夯实自身理论知识，力求将财务尽职调查工作做得更好，为企业并购的实施奠定重要基础。
参考文献：
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作者简介：
蔡金燕 ，广州百货企业集团有限公司。
作者：蔡金燕
摘要：企业出于战略需要购买目标公司的全部或部分产权或资产以取得目标单位的控制权的行为统称为企业并购。其着眼于企业治理体系改革和创新发展，是企业提质增效、结构升级、降低外协成本、产生规模效应的有力手段。但是，在企业并购过程中，由于并购方过于信赖第三方的相关结论和审计评估结果，忽视了目标公司未被披露或发现的潜在风险而导致并购失败。为了尽量减少并购损失，收购方在并购开始前应对目标公司进行财务等方面的尽职调查显得尤为必要。
关键词：企业并购;尽职调查
一、买方企业进行尽职调查的必要性
尽职调查的目的是使买方企业在实施扩展战略前，尽可能多的去了解要购买的公司或资产的全部情况，以期能够获得一种安全感，因此买方需要知晓所得到的重要信息，能否准确地反映目标公司的资产和债务情况。通常情况下尽职调查在上市公司中开展的较多，非上市公司一般采取委托中介机构代为进行财务审计或资产评估后，以第三方审计或评估结论作为收购价值依据的参考。并没有先行成立自己的尽职调查机构开展对目标企业财务状况、资产结构、人员构成等全盘摸底工作，尤其是在善意收购中，尽职调查没有受到投资方应有的重视，通过媒体的相关报道，一些曾今发展势头良好、优质的大型集团公司在急速扩张后却不堪重负，主业被拖垮甚至相继倒闭的案例时有发生。因此作为能够核实目标公司资产状况的一个重要途径和有利机会，尽职调查应当为买方企业所重视，收购方在收购意向达成前，尽快组成自己的尽职调查机构，尽可能对了解目标公司更多的实际情况，避免自身利益造成损害，减少并购风险。
企业并购存在着各种各样的风险，如目标公司过去财务账簿的准确性、真实性、完整性是否可靠;相关资产是否具备预期的盈利能力;并购后目标公司的经营管理层、研发团队、生产技术团队、营销团队等主要人员能否继续留下效力等。
二、尽职调查的种类
参照上市公司的尽职调查事项，尽职调查大致可以分为法律、财务两个方面。
通常，买卖双方通过共同聘请的社会中介机构对目标公司履行清产核资、财务审计、资产评估等法定程序，最后双方根据社会中介机构出具的报告结果商定出让价格，完成产权交割手续。但是，中介机构的工作并不能代替购买方的尽职调查，实际上尽职调查机构的工作虽然涵盖了类似中介机构的清产核资、审计、评估程序，但其调查的内容、范围与之相比更宽泛、更深入，由于调查的目的紧紧围绕购买方的需要来进行，调查成员的工作进度、工作方式、工作成果被采购方及时掌握，可随时视工作需要完成对尽职调查成员的调配、补充、更换工作。相比聘请的独立第三方中介机构有更强的自主灵活性，更能全面获取所需资料和相关信息。凡是购买方需要了解的公司现实状况和潜在风险，都可以要求尽职调查机构来妥善完成。
三、如何进行尽职调查
(一)尽职调查前的准备工作
购买方在尽职调查开始前，应组织尽职调查成员开展业务培训。聘请有关专家向大家讲解如何开展工作，需要达到何种目标等，设立的不同工作小组应有自己的工作方案或工作计划，工作方案应细化到人，尽量涵盖所要调查的方方面面，查什么、如何查在方案中规定清楚，并备注完成节点;方便调查成员按步骤按流程完成工作。尽职调查小组必须明确调查的目标是什么，要确保整个过程各位调查人员协调一致并始终专注于自己要完成的目标。尽职调查领导小组负责人要向小组成员强调调查过程中遵循的原则、获取信息资料的重要性、调查关键点以及向目标公司承诺对其获得的资料和信息负有保密的义务。
(二)尽职调查过程中需要获取的资料
在进入目标公司现场时，需要获取以下资料：
·目标公司的基本信息资料;包括企业简介、重要职位人员简介、组织机构图等;
·目标公司近年来的经营财务报表及审计报告等、目标公司执行的会计政策;
·目标公司重大资产目录(包括房产、土地使用权等);
·目标公司现金盘点表、所有的银行对账单及开户证明;
·目标公司应收债权的对方单位确认函，采购货款预付进度清单;
·目标公司各类采购、銷售合同台账，合同执行进度表;
·目标公司存货台账，包括原材料、辅料、库存商品、加工中的在产品等;
·目标公司有无长短期贷款，贷款合同;
·目标公司债务人清单，预收货款的交货进度表;
·目标公司有无欠付职工工资、具体职工欠薪明细表;
·国家对目标公司的税收政策;
·各类报表外负债情况;
·目标公司法律纠纷案件，包括法院文书、未结案件审理进度及状况;
·其他根据目标公司的特殊情况所需要调查的特殊事项。如社会保险、环境保护、不可抗力等可能未经购买方获知就加诸于购买方的潜在责任等。
(三)尽职调查流程
1. 尽职调查领导小组负责对目标公司主营业务的行业调查分析。关注行业状况及发展前景、目标公司在该行业的地位及影响。
2. 访谈小组通过与目标公司人员座谈、获取相关资料，对目标公司基本情况、发展历史、组织结构进行调查并记录有关信息，涉及法律、财务方面的谈话资料交由财务审计组和法律组进一步核实;访谈人员应按事先制定的谈话方案选取一定数量的公司高管、中层、基层员工进行，谈话提纲应涵盖收购方需要获知的主要信息。
3. 人力资源小组应了解企业的人力资源状况。包括获取董事、高管人员简历，近三年的员工人数、职工薪酬、职工退休金的安排，了解是否按时给员工缴纳了社保、是否按时支付员工工资;分析并购是否会导致目标公司对员工的养老金、退休金的补偿，防止目标公司被相关权利机关加收滞纳金以及补交欠款，防止先前的员工提起劳动争议方面的诉讼问题。
4. 营销调查小组负责目标公司市场营销及客户资源调查。包括目标公司的产品及服务、近三年重要的销售合同、市场结构、销售渠道、销售条款、销售流程、定价政策、信用额度等方面的调查分析。
5. 生产经营小组负责企业资源及生产流程管理调查。包括对生产车间、生产设备及使用情况做现场调研，了解企业的采购策略、采购渠道、供应商、重大商业合同等。
6. 财务审计小组负责核实目标公司的财务状况和主要资产情况。包括近三年的资产负债表分析、不动产、重要动产、无形资产、或有项目的调查分析。其次对目标公司的经营业绩进行调查。包括会计政策、近三年的审计报告、近三年的经营业绩、营业额、毛利率的详尽分析、近三年的经营及管理费用分析、近三年的非常项目及异常项目分析。
7. 企业价值评估小组在上述各类小组调查结果的基础上，运用适当的价值估价方法对表内资产负债进行评估作价，同时考虑表外或有负债的潜在偿还风险，兼顾未来可能的预期收益和预期风险，合理评估目标公司价值。对比不同估价方法得出的不同估价结果向尽职调查领导小组陈述最适合收购方适用的作价方案。
四、尽职调查过程中需要防范的风险
企业并购尽管有助于实现企业的战略目标，但并购措施不当也会给收购带来不可估量的风险，因此在尽职调查过程中要注意防范下列风险。
(一)关注目标公司的资产构成、资产质量、不良资产等情况
尽职调查人员对企业重要资产进行现场查勘时，观察目标公司流动资产和固定资产结构是否合理，流动资产高且变现能力强，说明公司应对短期债务压力较小，但是发展后劲不足;固定资产比例过高则公司货币资金压力较大，难以应对紧急突发的采购资金需求或其他资金使用安排。重点关注目标公司有无使用受限的银行存款或冻结资金;对目标公司应收款项的可收回情况进行分析判断、根据需要到目标公司客户单位进行走访或发函确认，确保应收债权真实可靠;对目标公司的存货、设备、房屋建筑物等有形资产，应该关注其质量状况，检查存货有无积压、报废、毁损、变质情况;由于存货在流动资产构成中相对比重较大，像原材料、在产品、产成品这类存货不仅数量多难以清点，价格同时变动幅度也较大，最难盘点的是正在生产中的产品完工进度不好判断，需要生产技术人员配合确认。如果存货中存放了不属于目标公司的原料、产成品或者目标公司的部分存货委托其他单位代为存放就更加复杂。有些存货可能被目标公司进行抵押贷款用，或已收到客户货款尚未交付物品而暂存于此。这些情况都需要尽职调查人员细心核查全面掌握。
(二) 关注目标公司的或有负债风险和表外负债风险
当收购方兼并该企业后，若仍保留目标公司法人资格，或有负债的风险便转移给收购方。这类事项如果在尽职调查过程中不深入挖掘是难以发现的，目标公司出于各种考虑可能不会主动坦诚相告，尽职调查人员如果事先不调查清楚，以明确双方责任义务并达成协议，未来收购后极有可能形成损失。另外一种是目标企业购买了货物、接受了劳务或受让了相关资产使用权时，因对方单位未开发票而且被收购企业也未及时付款的情况下，会计人员不做暂估入账形成的表外负债，如果被收购企业基础管理薄弱连备查登记都没有，这笔债务则无从查起，实际上这意味着已形成现实负债，只是未在财务报表中反映而已。这意味着尽职调查人员必须花更多精力去求证该类事项是否存在，所以该类风险应引起调查领导小组重视。
(三)关注目标公司故意抬高其自身价值的风险
许多目标公司为了提高收购价格，往往会在财务数据上做文章，故意多列收益少列损失，夸大资产价值;或有意将没有使用价值的设备、固定资产少提折旧保留账面余额虚增资产价值。凡此种种，故意抬高企业自身价值。因此尽职调查人员要对目标公司的财务制度进行详细考察，运用小组成员中的法律、财务、资产评估等专业人员对目标公司的价值进行合理、客观估计。
(四)关注目标公司税务方面的风险
调查目标公司的适用的税种、计税依据、税率，以及征、免、减税的范围与期限，确认其应纳税内容。取得税务部门汇算清缴或其他确认文件、有关政府的专项检查报告、税务代理机构的专业报告、纳税申报资料等。必要时，向主管税务部门了解期末未交的税费，对于超过法定纳税期限的税项，应取得主管税务部门的批准文件。防止出现未反映在目标公司报表的应纳税款。
(五)关注目标公司存在的担保、债权纠纷、诉讼等风险
并購中最常见、最易出现纠纷的问题是：目标公司的对外担保、未决诉讼等或有负债的问题。对这些无法预计的或有负债，以及目标公司承诺披露的或有负债，在签订股权转让协议后实际发生了权利人的追索，该类风险首先由目标公司承担，由此引发的股权转让风险应当在股权转让协议中约定。
五、撰写尽职调查报告
在完成资料和信息的审查后，各尽职调查小组应出具有关信息访谈方面、财务审计方面、资产评估作价方面、法律事项调查方面、人力资源调查、生产技术、市场营销等分项尽职调查报告。最后由尽职调查领导小组成员汇总各分项调查报告，形成内容全面、风险揭示完整的总报告。内容包括但不限于：审查过的文件清单;相关资产有无价值降低的风险等。对审查过的资料进行总结，对所涉及的法律事项、财务事项以及所审查过的信息所隐含的法律问题、财务问题的评价和建议。尽职调查报告应准确和完整地反映其所依据的信息，通常还应包括对影响购买价格的诸项因素进行的分析。
六、结论
购买方必须清醒的认识到：企业并购在满足自身相应目标的同时，也存在较大的潜在风险，如何规避风险，减少收购后出现的不必要的各类纠纷和损失，在收购前对目标公司做好尽职调查工作无疑是十分必要的。综上所述，尽职调查能够作为核实目标公司资产状况的一个重要途径和有利机会。
参考文献：
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[3]刘力强，等.高级会计实务[M].企业管理出版社，2008.
(作者单位：甘肃民族师范学院)
作者：方晶 陈雷 王东亮
摘 要：基于当前社会经济体系不断完善的背景下，各个行业的竞争愈发激烈。许多企业生产运营受到经济环境变化的影响，内生式增长遇到瓶颈，为满足经营规模的不断扩大，需在企业发展过程中不断进行产业整合。财务尽职调查工作作为企业并购的关键环节，在实践中逐步得到企业的认可与重视。在实际的财务尽职调查中，明确财务尽职调查内容，强化财务尽职调查中的风险管理、风险识别和风险分析及风险应对，是确保企业后续并购工作顺利开展的基础部分。本文从财务尽职调查的内容入手，探究了企业并购中的财务尽职调查作用，然后分析了企业并购中的财务尽职调查存在的主要问题。并以此为基础，提出了企业并购中的财务尽职调查的相关策略。
关键词：企业并购;财务尽职调查;财务状况;风险管理
引言：财务尽职调查工作也可以称作为财务审慎性调查，主要就是目标企业与并购企业达成良好的合作意向之后双方经过沟通，由并購企业委托会计师事务所，对目标企业以及与收购活动相关的财务事项，做好资料分析、调查活动等。在此过程中，专业的财务人员对目标企业并购有关的财务状况进行审核与分析，并形成相应财务尽职调查体系。而在企业开展并购活动的阶段，如果存在财务尽职调查流于形式化的问题，就可能导致并购活动无法顺利进行。基于此，通过开展全面的财务尽职调查工作，能有效降低并购失败风险发生概率。
一、财务尽职调查的内容
1.企业内外部环境
第一，调查与目标企业相关的外部宏观环境，例如相关部门下发的政策、基本法律法规等。第二，对目标企业所处行业环境的发展状况、市场竞争力进行调查，以行业周期性、竞争对手状况等为核心调查内容。第三，对目标企业经营环境中产品的质量、公共关系、关键客户、供应商、法人、仲裁案件、是否接受过机关部门调查、是否被追究过刑事责任、是否属于失信联合对象等因素进行全面分析与调查。在对目标企业内部财务环境进行调查的阶段，需要对企业的资源、能力和核心竞争力进行了解，包括战略发展计划、预算编制计划等进行调查，充分了解各项经营业务活动的流程，盈利水平、股权投资情况以及子公司运营发展情况等，还需要调查目标企业的经营治理结构、财务组织、财务人员岗位情况等。此外，需要充分地了解目标企业的税务管理流程、资金管理流程以及基础薪酬架构，还需要审阅内部审计工作开展的实际情况。
2.企业财务事项以及财务报表
通过对目标企业的财务报表进行分析与审查，主要以资产负债结构、经营成果以及现金流状况等为基础，并将更多的注意力放在审核财务报表账目上。此外，检查目标企业的特殊事项，如主体改变可能导致的合同权益变化，可能面临的行政处罚、银行授信额度变化等，还需要充分了解企业税费政策、基本会计政策等。这些都是财务尽职调查中需要关注的问题，相关人员要获得更加详细的资料，并且准确地判断合法性，尽可能在编制财务尽职调查报告中披露出来。
3.企业历年财务报表
通过分析与审查企业的财务报表，财务尽职调查人员应当将需要调整的事项归纳到目标企业各个期间会计报表当中，然后对财务报表进行分析与调整，并与委托方合作，分析重点研究方向。虽然数据计算十分重要，但是还需要结合目标企业的内外部环境、财务报表进行调查。通过对历年的内控审计报告、财务审计报告进行审查的方式，综合判断目标企业可能面临的财务风险问题，准确判断投资价值。
二、企业并购中的财务尽职调查作用
1.有利于揭示财务风险
从并购企业的角度进行分析，做好财务尽职调查工作，属于做好风险管理工作的基础。在开展并购活动的阶段，被并购企业经常会从自身获得的实际利益出发，掩饰真实的财务状况，粉饰财务报表，隐藏重大的经营问题，导致并购方无法准确地对目标企业实际价值、财务状况、盈利水平、偿债能力等进行准确判断，引发并购失败风险。因此，安排专门的财务人员，审阅、核查实际的财务状况，做好财务尽职调查工作，能充分了解目标企业真实财务状况，并且有效降低财务风险问题的发生概率。
2.有利于发现并购活动内在价值
对于被并购企业的内在价值挖掘，财务尽职调查除了直接分析当前账面财务数据作用以外，更关键地就是深度挖掘决定企业未来的发展的核心竞争力。从并购方战略发展的角度对被并购目标公司进行分析，判断收购目标公司与公司战略发展需求契合度，识别收购活动形成的协同效应所带来的内在价值等，财务尽职调查工作所挖掘的目标公司的内在价值，分析了解到的财务状况、核心技术及研发能力、管理体系以及所处的行业地位和发展潜力，均属于后续并购活动顺利进行的关键之处。基于此，开展财务尽职调查工作，能对企业的内在价值进行充分的考量，并且分析目标企业的财务状况，发现目标企业的实际内在价值，是并购财务尽职调查的又一重要作用。
3.有利于确定收购价格和收购条件
开展收购条款谈判时，核心条款主要涉及收购形式、交易价格、支付方式和时间、交接情况、人员安排以及整个并购活动进程的安排等，而众多谈判条款中最为核心、最敏感的条款是交易价格。并购双方的重心大都放在确定收购价格层面，而收购价格又是基于对目标企业未来价值的合理估算。基于此，财务尽职调查可以帮助并购双方明确最为合理的条款设计。例如，在财务尽职调查的阶段，能发现被并购企业存在大量不良资产、负债等。并购方能对各项负债、不良资产进行科学化的评估。在实际的谈判阶段，能作为与目标进行谈判收购价格的依据，还要确定是否需要在收购协议当中，加入一系列的限制性收购条款。
4.有利于设计并购方案与整合方案
目标企业对自身所处的外部环境的威胁以及自身内部环境的劣势十分了解，但是会向并购企业极力掩饰。所以，并购方需要借助财务尽职调查的方式，充分了解目标企业信息，利于后续并购活动工作开展。通过财务尽职调查，识别项目存在的风险，确保双方可以根据自身风险可承受度进行风险应对，据此进行并购方案设计。并购方可以根据财务尽职调查的情况，合理安排并购活动进展。对于任何一家企业来说，并购活动是一项复杂的系统工程，不论并购的动机如何，取得目标公司的控制权仅仅是并购活动的开端，并不代表并购活动的结束。并购完成后的整合工作尤为关键，利用财务尽职调查工作，设计科学合理的整合方案，了解并购以后的企业文化、组织结构、管理制度是否能有机融合。
三、企业并购中的财务尽职调查存在的主要问题
1.机械地开展项目现场工作，毫无针对性地向目标企业提供资料清单
实践中，财务尽职调查工作的开展方式，通常是项目人员到达现场之后，出示机械的资料清单让目标公司提供，几乎是企业全部的信息。由于信息不对称等原因，目标企业财务人员、相关人员对并购财务尽职调查存在不理解或者抵触心理，并且目标企业可能由于内控薄弱、财务基础薄弱等问题，资料提供环节的效率和效果就大打折扣。进而由于财务部门内外部压力，尚存诸多事项待沟通协调，诸多事项难以开诚布公。所以，机械的财务尽职调查难以为并购方获得完整、真实的信息资料。
2.财务尽调中目标企业资产负债核查未充分
实践中，财务尽职调查由于专业能力等问题，未能给并购方提供专业意见，导致并购方陷入财务黑洞。财务黑洞的基本含义，是指被并购方在实际的并购过程中，提供給并购方的财务报表、财务状况等不真实，并掩饰实际的财务状况，导致并购方决策失误，或是出现增加谈判条件的情况。财务尽职调查未识别目标企业虚增资产、隐瞒负债问题或有负债等事项，导致并购方容易陷入财务陷阱当中。
3.尽职调查对目标企业的现金流核查不到位，引发资金链断裂危机
现金流状况是并购决策的核心考虑点。虽然现金流人为造假较为困难，但是被并购企业一般都会对现金流状况进行控制，实现各个项目的现金流调整。其中经营性现金流都会被外界信息使用人员关注，也最容易进行调整，可以人为地提升报告值，以此误导会计信息使用人员。在开展实务工作的阶段，由于会计准则对现金流规定不清晰，所以利用“收到的其他与经营活动有关的现金”，将许多与经营活动无关的现金流融入其中。此外，被并购企业都是面临财务困境的企业，不仅需要充足的现金开展收购活动，还需要承担被并购企业的负债、员工津贴等。而这些需要支付的现金也对并购企业的现金获取能力提出了相应的要求。若处理不及时，可能会引发现金流危机，影响企业实际获得的收益。
4.高估目标企业发展潜能
在开展财务尽职调查工作阶段，了解目标企业的实际资本运营情况是最重要的构成内容。许多调查的基础目的就是充分了解企业的财务状况、未来盈利情况，并直观地了解目标企业的发展潜能。对于亏损企业的并购来说，许多企业都存在对亏损情况过于乐观的估计，没有对企业的实际财务承担能力进行考察与分析，认为只要开展并购活动、投资活动，就能进一步扩大产能、社会影响力，并且充分发挥出规模效应。这种想法导致的后果就是在评估目标企业的阶段，仅仅是从表面上进行财务调查分析，没有结合企业的人力资源、市场份额、销售渠道等，高估了目标企业的发展潜能，导致并购方资源分散消耗。
四、企业并购中的财务尽职调查策略
1.调查组进入现场，向目标企业对应调查部门分开投放资料清单
财务尽职调查组在进入到现场之后，没有充分地考虑被并购企业财务人员的情绪，利用向目标企业全部展示资料清单的方式，并要求其提供全部的企业资料。如果采用这种方式，可能会引发被并购方各个层级人员的不满情绪。所以，在开展财务尽职调查工作的阶段，需要分别向人事部门、财务部门、行政部门等针对性进行资料清单发放。在发放了清单之后，需要与提供资料人员进行沟通，允许其根据清单准备需要的资料。如果是较为繁琐的资料，可以多留准备时间，以此实现全面的调查审核目标。
2.做好环境风险控制工作
开展财务尽职调查工作，实际的效果可能会受到调查环境的制约与影响。有些被并购企业在接受调查的过程中，可能存在提供材料不真实、不完整的情况，甚至存在对询问的问题不解答、草率应付的情况。基于此，在进行财务尽职调查之前，需要分析被并购方的基本情况，制定合理的应对方案。例如，在开展现场尽职调查工作之前，签订并购意向书，使得被并购企业明确需要如实地反映财务状况、提供真实财务信息、反映需要承担的经济责任。在此基础上，向目标企业财务部门发放调查资料清单，被调企业需要提前准备电子资料，并购企业要结合电子资料的具体内容与完成的情况，做好预先的尽职调查工作，并对内外部的环境进行评估与调查，明确是否符合此条件，以此提升财务尽职调查的工作水平，节约人力成本、时间成本。通常情况下，采用的方法主要有分组讨论、审核、访谈等。在对方提供材料的阶段，同时与相关人员进行交流与访谈，并与所提供资料进行比对，结合资料的复杂情况，对调查的时间进行调整，以此确保获取真实的调查结果。
3.强化税务风险控制
在进行财务尽职调查工作阶段，最关键的风险之一就是税务风险。如果并购活动成功，被并购公司的税务遗留问题，都需要并购企业承担。而就实际情况进行分析，被并购方可能存在较多的税务风险问题，例如违规申报、开具虚假发票、收入计算不合理的情况。所以，及时地识别被并购企业的税务风险具有一定的现实意义。第一，根据账务的实际记录情况，了解原始财务记录是否合法，如果出现了违规的情况需进行彻底调查，了解是否存在于税务风险管控的范围当中。第二，需要增强与业务人员、法律人员的沟通与配合，了解被并购企业的实际业务状况，判断是否与账务情况相符合，是否存在涉税风险。第三，及时化解存在的税务风险。按照税法的规定，对企业不规范的账务处理进行调整，测算是否需要补缴税款及滞纳金。如果存在错误申报的情况，需要与当地税务机关沟通，并进行重新申报。若存在过多的税务风险，无法有效解决，并购企业就应当重新考量这一并购项目的可行性。
4.财务状况风险控制
在实际的财务尽职调查阶段，最核心的调查部分就是了解目标企业的实际财务状况，因为其会对并购价值带来根本影响。首先，需要调查目标企业的财务状况。充分地了解资产负债表当中反映出来的资产负债情况，获得报表项目的明细，结合原始凭证、合同、账簿等，进行细致的核对工作。对于重要的债权债务要进行函证，确保债权债务真实完整。其次，审查被并购企业的经营成果。以利润表为重要的参考，重点分析企业收入成本，获得原始单据，分析成本费用情况、实际收入等，然后分析现金流量表，分析判断目标企业的资金流情况。最后，完成财务尽职调查工作以后，结合基本情况对财务报表进行调整，制定科学的并购方案，强化风险管理。结合被并购方的实际情况，不断调整并购方案，出具可行性报告，以此及时洞察所有重大风险因素，合理保证并购事项的顺利开展。
5.深入调查资产、负债、所有者权益
在对目标企业进行深入财务状况调查阶段，结合资产负债表中的科目，逐项进行审核。例如，调查货币资金，需要做好核实货币资金相关核查程序，充分了解银行存款是否充足、是否有被冻结等。在对应收账款进行调查的阶段，充分了解企业信用政策、分析账龄、债务情况等，了解坏账准备计提政策，判断该资产计量是否准确。针对数额较大的应收账款，需要查阅销售合同，与客户进行核对。在进行无形资产项目、固定资产调查的阶段，除常规的重点对产权证明文件进行审核流程外，应重点关注该项长期资产的价值创造性。对于负债项目查阅来说，除常规审查外，重点关注其完整性。此外，将财务尽职调查结果与原始报表进行对比。财务分析属于尽职调查的核心内容，需要重点关注目标企业的财务数据，还要判断目标企业的实际运营发展情况，并细致分析目标企业的资产质量、收益质量等，并且科学化地预测目标企业能创造的现金流量水平，预防并购风险问题发生。
6.重点关注目标企业现金流量情况
对目标企业现金流量尽职调查的过程中，要结合资产负债表和利润表进行分析。目标企业的销售政策、投融资决策、盈利能力能够通过现金流量直接显示出来，进而反应企业的经营管理水平，最终体现出企业市场的综合竞争能力、发展前景等。基于此，现金流量对于企业来说至关重要，甚至高于短期的经营效益。也正如此，在进行财务尽职调查的阶段，需要对目标企业现金流量以及资金流动情况进行全面分析，以此作为判断企业价值的重要因素，对目标企业现金流量以及资金流动情况进行分析，决定如何使用流动资金。
7.综合运用多元化方法开展财务尽职调查
在开展财务尽职调查工作阶段，不能寄希望于目标企业提供的资料中，包含所有的重大问题。财务尽职调查人员需要对目标企业进行全面调查，了解员工待遇、薪资结构、福利等，了解企业存在的管理漏洞、生产情况、企业文化等，进而在沟通中消除企业人员对并购调查活动的警惕性。只有增强与底层员工的沟通，才能充分了解被并购方的真实情况。另外，如果条件允许，可以多翻阅企业下发的文件，综合利用多元化的方式，做好财务尽职调查工作。多与负责法律方面的律师进行沟通，准确评估所掌握相关资料，并进行分析记录。
8.聘请专业机构或财务顾问
在开展财务尽职调查工作阶段，会计师事务所发挥着关键的作用，属于专业的机构。由于其主要业务性质特殊、拥有专业的人员队伍。所以在执行财务尽职调查工作的阶段，往往都比企业内部人员的优势显著。如果企业的自身人力资源有限，可以采用聘请专业机构或财务顾问的方式。通过聘请专业机构、财务顾问，并且使其能积极参与尽职调查活动当中，以此将其实际的效用发挥出来，并且与企业内部相关部门、岗位人员达成协调一致的工作目标。
五、结束语
综上所述，开展财务尽职调查工作，能够合理保证并购事项的顺利开展。在企业的实际并购过程中，财务尽职调查不可或缺，能够对并购所涉及的关键因素进行确认与把控。企业在推进并购活动过程中所涉及到的交易方案设计、价值评估、并购谈判以及最终并购决策均应以财务尽职调查结果为基础。全面的财务尽职调查工作，推动并购活动的顺利进行，在一定程度上规避不必要的风险问题。财务尽职调查人员提升自身的专业胜任能力与实践能力为第一要务，立足于实际情况，综合运用多元化方法开展财务尽职调查工作，为企业并购战略发展提供助力。
参考文献：
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[8]朱加艳.企业并购中财务尽职调查风险探析——基于企业并购案例分析[J].黑龙江粮食，2016(03)：17-19.
作者：林路
XXXX项目(公司)
尽职调查文件清单
调查文件清单 (A办公室提供)
1. 公司基本情况
1.1. 注册中、英文名称及缩写; 1.2. 法定代表人;
1.3. 设立(工商注册)日期; 1.4. 住所及其邮政编码; 1.5. 电话、传真号码; 1.6. 互联网网址; 1.7. 电子信箱 1.8. 公司对外宣传材料
2. 公司成立和历史沿革 2.1. 简单说明公司自设立后的历史沿革情况并提供公司股权结构图(需追溯至自然人、集体资产管理机构或国有资产管理机构)
2.2. 如有内部职工股或者委托持股情况，请特别说明，并列明持股清单(包括姓名、持股份额及比例、入股日期、持股方式)，是否有清退计划
2.3. 2.4. 2.5. 现行有效并标明通过工商年检的营业执照及组织机构代码证 设立时的投资协议、验资报告、评估报告、历次公司章程及修正案 批准设立公司的政府主管部门、国有/集体资产管理部门、行业主管部门批文、设立公司的项目建议书和可行性研究报告、批复和改制批文
2.6. 历次股权转让协议及涉及股权转让的董事会、股东会决议、政府批文(如有)以及申请工商变更的资料
2.7. 历次增资/减资协议、董事会及股东会决议、政府批文(如有)、股东非现金出资的资产评估报告、验资报告、营业执照
2.8. 自设立后的历次名称、法定代表人、注册地址及营业范围的变更
1
2.9. 目前公司所有股东的最近一年度年检的企业法人营业执照(自然人股东请提供身份证复印件并说明多个自然人股东之间的关系)、公司章程及最近三年及一期(如有)由注册会计师出具的审计报告，没有审计报告的请提供公司财务报告。
2.10. 目前公司股东持有的股权是否存在质押或冻结的情况，如有，请提供相关协议等法律文件
2.11. 历次股东会/董事会决议及高层管理部门的重大事项决议 2.12. 其它与历史沿革相关的文件
3. 公司的组织结构 3.1. 公司组织结构图(采用方框图或其他有效形式，全面披露其组织结构，包括发起人或股东及其分公司、子公司和参股公司(或联营公司)，发起人或股东的实际控制人，公司对外投资形成的子公司、参股公司及其他合营企业，以及有重要影响的关联方等。公司还应标明组织结构的具体组织联系，包括前述主体的主要业务、基本财务状况(应注明是否经过审计及审计机构的名称)、主要管理层以及其控股和参股单位等情况);
3.2. 内部组织机构设置及运行情况，包括各主要职能部门、业务或事业部、各分公司的情况;
3.3. 公司内部管理制度(内部决策和授权制度、关联交易制度、财务管理制度、内部审计制度、计提“八项减值准备”的内控制度、子公司管理制度、信息披露及营销、采购等其他内控制度)。
4. 公司治理情况 4.1. 4.2. 4.3. 三会(股东大会、董事会、监事会)议事规则、总经理工作细则; 三会会议的通知、签到、记录、决议及决议的跟踪执行情况; 重大生产经营决策程序与规则，包括对外投资等重大投资决策的程序和规则，重要财务决策的程序与规则，对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制，利用外部决策咨询力量的情况(从章程摘录);
2
4.4. 董事长、总经理、财务负责人、技术负责人在近三年内曾发生变动的，其变动的经过及原因;
4.5. 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务的限制性规定，包括股份锁定办法、责任保险制度(如有)等;
4.6. 董事、监事及高管人员情况：
4.6.1. 董事、监事、高级管理人员的情况，主要包括：姓名及国籍、性别、年龄、学历、职称、主要业务简历(可披露其主要的业绩记录)、曾经担任的重要职务及任期、在公司担任的现任职务、兼任其他单位的职务;
4.6.2. 与上述人员所签定的协议，如借款、担保协议等，以及为稳定上述人员已采取及拟采取的措施;
4.6.3. 按如下类别提供上述人员在目前持有公司股份的情况：
(1)个人持股，即以上述人员的名义，或由其授权或指示他人代其持有的股份; (2)家属持股，即上述人员的配偶或子女持有的股份;
(3)法人持股，即上述人员通过其近亲属能够直接或间接控制的法人持有的股份。
4.6.4. 上述人员在发行前持有股份公司关联企业股份的情况，包括持股数量，持股比例，以及有关承诺和协议;
4.6.5. 上述人员在股东单位或股东单位控制的单位、在公司所控制的法人单位、同行业其他法人单位担任职务的情况;
4.6.6. 上述人员相互之间存在的配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
3
(B销售生产研发部门提供)
5. 行业与公司竞争力分析(分析本行业的市场状况及发展趋势) 5.1. 行业的概况和前景，本行业国内外市场需求状况、特点及未来发展前景(最好能提供近三年统计数据并注明出处);
5.2. 国家对本行业的产业政策及发展规划;
5.3. 有无制约该行业发展的政策(如行业特许经营权、进入限制、区域布点规划限制等);
5.4. 对公司未来发展起重大影响的因素分析，现有优惠政策的取消、未来可能出台的支持或限制政策等;
以上各点主要分析：行业管理体制、行业竞争状况、市场容量、技术水平以及以上因素的发展趋势;影响本行业发展的有利和不利因素，如产业政策、产品特性、技术替代、消费趋向、购买力与国际市场冲击等因素，进入本行业的主要障碍;
5.5. 本行业竞争情况和公司的竞争力比较(主要竞争状况，包括自身的竞争优势及劣势，市场份额变动的情况及趋势，同行业竞争的情况)
5.5.1. 市场竞争力分析，主要竞争对手的名称、产品市场表现情况; 5.5.2. 与国内外本行业领先企业相比，竞争优势和劣势的比较分析，尤其是在产品质量、新产品开发能力、设备水平等方面的比较;
5.5.3. 与国内外同行相比，公司的综合技术水平分析，从技术创新能力、新产品开发能力、目前公司所具备的技术诀窍等方面进行比较。
5.6. 同行业企业的经营与发展动向
6. 企业经营情况
4
6.1. 公司从事业务所必须的许可证和执照，包括但不限于：组织机构代码证、生产许可证、经营许可证、财政登记证、国有资产占用企业登记证明(如有)、外汇登记证、海关登记证、贷款证、产品质量证书、资质证明、高新技术企业证书、出口企业认证、质量体系认证、生产安全及消防安全相关证书等其他类似许可证和执照。
6.2. 实际从事的主要业务;
6.3. 业务基本情况，生产能力;主要产品的销售额及出口比例;主要原材料和能源耗用情况;与主要客户(前五名)的销售金额、比例，公司主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的采购模式和市场供求状况;公司主要(前五名)的原料供应商名单及采购数量、金额、占总采购的比例;主要生产设备;
6.4. 营销能力(包括主要销售市场、分类产品销售额、销售模式、营销网络、销售渠道、客户资源、客户开发能力现状、优势与今后的发展策略);
6.5. 公司主要客户及分布情况，产成品的定价政策及影响因素，公司产品的售后服务，销售的季节性变化情况;
6.6. 公司的核心技术，重要的知识产权和非专利技术，公司拥有的已获国家发明专利申请号的技术成果;公司的专有技术和技术成果;
6.7. 研究开发情况。研究开发机构;研究人员和研究经费投入;公司正在研究开发的新产品及新技术;公司的技术创新机制。
5
(C人力资源部门提供)
7. 劳动人事 7.1. 7.2. 公司现有员工名单、签订劳动合同情况及劳动合同样本
说明公司与其董事、高级管理人员、技术骨干及业务骨干是否就竞业禁止、保密、发明归属事项签订任何书面协议, 并提供相关法律文件
7.3. 公司工会组织情况、劳动人事管理制度，包括职工工资管理、社会保险、各项规章制度等文件
7.4. 社会保险登记证及公司为职工缴纳社保的情况说明，请列明缴纳保险的员工名单、保险种类(养老、医疗、失业、工伤保险及住房公积金)、计算方式、公司和员工的缴纳比例和缴纳金额等。如有欠缴情况，请说明原因及欠缴的金额、比例。
7.5. 机械行业是否有特殊的社保要求
6
(D财务部门提供) 8. 财务会计体系
8.1. 请介绍公司的基本会计、财务管理体系和适用的会计、财务管理(包括但不限于内部控制制度、投融资管理制度、预算管理制度、成本控制制度、外汇管理制度等)规章，并提供相应的书面材料。
8.2. 请介绍财务部门的主要职责、组织结构及分工情况。介绍财务部分主要人员及职责分工。
8.3. 请说明下属子公司、分公司和单位财务实行独立核算的情况。企业会计数据如何汇总?会计报表如何编制?是简单汇总报表还是合并报表?
8.4. 请介绍公司预算方式、预算内容、预算程序(制定、分解过程)、权限、汇总结算程序、预算执行情况的考核办法、奖惩制度。
8.5. 请介绍具有行业特殊性的会计科目和会计核算方法。
8.6. 请介绍过去及未来可能的会计政策变化的原因和影响。(主要是收入确认、坏账计提及资产减值准备方面)
8.7. 公司各级单位每月、每季度、半年度和年度的结帐日是哪一天?是按季度、还是按半年度、年度出具内部财务报表?
9. 财务报表
9.1. 近三年一期，本公司及主要子公司经审计的合并资产负债表、合并损益表、合并现金流量表、合并利润分配表和会计附注及审计报告(如无审计报告，请提供未审计财务报告，请注明财务报告的合并范围)。
9.2. 与上述历年报表相匹配的三级或三级以上明细科目余额表。 9.3. 请提供公司管理层用于经营分析的内部报表及对运营情况的分析。
10. 经营相关
10.1. 产品销售基本流程、收入确认时点。 10.2. 分产品类别的销售及成本数据。 10.3. 产品成本结构(即料工费构成)。
7
10.4. 主要原材料供应商及价格波动情况、采购合同、发票、入库单等的样本。
10.5. 主要客户销售情况、收款情况(或请提供给予客户的信用期情况)，主要客户、主要产品的销售凭证样本，包括但不限于发票、出货单、报关单。
10.6. 母公司及各子公司未来3年销售计划、已签订的销售合同、已签订的销售意向性协议。
11. 公司税务、财政补贴及海关 11.1. 公司税务登记证。
11.2. 关于纳税情况的说明，应包括税种、适用税率、税收缴纳方式、期初未交数、报告期应纳税额、报告期实际纳税额、期末未交数，有关税收优惠的详细说明或批复文件等。
11.3. 公司最近三年的纳税申报表，以及相应的完税证明。如不能提供，请说明原因。
11.4. 公司过去三年因税务问题而受到的行政处罚情况及相关文件。 11.5. 将对公司产生重大影响的即将执行或即将发生的有关税收文件、政策、政府文件等。
11.6. 公司现时享受的财政补贴、财政扶持政策及主管部门的批准文件。 11.7. 公司通过海关减免税进口的机器设备清单及海关减免税的全套文件、发改委和海关签发的鼓励外商投资项目确认书(适用于外资企业)。
11.8. 公司处于海关监管期内的机器设备若存在转让、租赁或抵押等情形，请提供海关的批准文件(适用于外资企业)。
12. 公司资产情况 12.1. 土地使用权。
12.1.1. 全部划拨土地的划拨文件和国有土地使用证。
12.1.2. 全部出让土地的土地出让之批准文件、合同和国有土地使用证。 12.1.3. 全部土地使用费和土地出让金交纳凭证。
8
12.1.4. 全部转让土地的土地转让之批准文件、合同和国有土地使用证。 12.1.5. 上述土地使用权的评估文件。
12.1.6. 公司土地租赁合同、租赁备案登记证明及该等土地之使用权证。 12.1.7. 上述土地使用权的抵押和任何载有约束性条款的文件。
12.2. 房产
12.2.1. 公司房屋所有权和使用权证书或其它证明文件。 12.2.2. 上述房产的评估文件。
12.2.3. 公司房产租赁合同、租赁备案登记证明及该等房产之房地权证。 12.2.4. 上述房产权的抵押和任何载有约束性条款的文件。 12.3. 固定资产
12.3.1. 公司主要固定资产(对公司生产经营具有重要作用的机器设备、生产线、排污设备及公司拥有的全部车辆，不含不动产)台账和资产评估文件以及证明资产属于公司的文件(包括但不限于购置合同、发票、车辆行驶证等)。
12.3.2. 如公司股东以实物资产或其它非现金资产作价出资，此类资产完备的权属证书。
12.3.3. 公司对其资产以分期付款购买、信贷、租赁等方式拥有或使用的全部合同文件。
12.3.4. 公司资产抵押清单以及相关协议。 12.3.5. 固定资产折旧、减值测试政策及执行情况。
12.4. 无形资产
12.4.1. 无形资产清单、摊销政策、减值测试情况。
12.4.2. 如有无形资产作价出资，请提供此类资产完备的权属证书、评估报告。
9
(E法务部门提供)
13. 知识产权和无形资产 13.1. 商标
13.1.1. 公司拥有和使用的商标或服务商标的清单、注册证书和申请文件 13.1.2. 商标使用许可合同(包括公司许可他人使用及公司被许可使用) 13.1.3. 商标使用许可备案文件
13.2. 著作权相关文件、专有技术情况及相关协议 13.3. 域名注册登记文件
14. 重大合同
14.1. 公司正在履行的对业务经营有重大影响的重大合同清单(包括签约方、合同名称、标的金额等主要情况说明)及合同副本，包括但不限于：
14.1.1. 有关担保、抵押或赔偿的合同 14.1.2. 有关提供设施和服务的合同
14.1.3. 有关代理、经销、专营权、特许或限制性交易的合同
14.1.4. 任何载有非正常条款(包括非正常负担或非正常市场价格)的合同 14.1.5. 以分期付款方式的采购(或购置)合同 14.1.6. 保险合同 14.1.7. 其它重大合同
14.2. 公司的格式合同样本、合同管理制度说明和有关文件
15. 违约、诉讼和行政处罚
10
15.1. 违约
15.1.1. 公司违反其为一方当事人的任何合同及由此引起的超过500万元人民币(根据公司规模适当调整)人民币的索赔的情况
15.1.2. 与公司订立合同的任何一方违反所定合同及公司就该违约行为提出或将提出的索赔的情况
15.2. 诉讼或其它司法或行政程序
15.2.1. 公司现存的尚未了结(包括尚未执行完毕)的标的额超过500万元人民币(根据公司规模适当调整)的诉讼、仲裁、纠纷、调解或其它司法或行政程序的相关文件(包括但不限于起诉状、答辩状、判决书、裁定书、调解书等)
15.2.2. 公司所知的将来可能会涉及的诉讼或仲裁的重大事项的详细陈述
15.3. 行政处罚
15.3.1. 公司过去三年因违反工商、税务、土地、环保、海关、卫生、安全、消防、建筑、规划及其他法律、行政法规而受行政处罚的情况及相关文件
15.3.2. 公司目前是否存在任何政府机构正在进行的调查
11
(F投资部门提供)
16. 公司对外投资情况
16.1. 公司资产结构图(包括公司下属企业、挂靠企业及其他关联企业)及产权关系
16.2. 公司持有其它企业股份或资产的全部权属证明文件
16.3. 公司所有长期投资的下属公司的现行营业执照、公司章程及最近三年和一期的注册会计师出具的审计报告
16.4. 其它相关文件 17. 公司发展规划
发行当年及未来两年内的发展计划，主要包括： 17.1. 公司的发展战略;
17.2. 整体经营目标及主要业务的经营目标; 17.3. 产品开发计划; 17.4. 人员扩充计划; 17.5. 技术开发与创新计划;
17.6. 市场开发与营销网络建设计划;
同时提供上述计划所依据的假设条件，实施上述计划将面临的主要困难;上述业务目标的主要经营理念或模式;上述业务发展计划与现有业务的关系;募股资金运用对实现上述业务目标的作用。
序号 文件明细
有 无 备注
第一部分
公司文件
一、基本情况
1、 公司最新的证照文件，包括：
(1)
营业执照 (2)
组织机构代码证 (3)
税务登记证 (4)
银行开户许可证
(5)
银行信贷登记咨询系统贷款卡 (6)
社会保险登记证/表
(7)
开展相关经营所需资质证书/暂定资质证书 (8)
其他经营行政许可
2、
3、 公司最新章程
公司股权架构图(包含公司控股及参股子公司、分公 司等)
4、
5、
公司现任董事、监事及高级管理人员名单(含简历) 公司组织机构图
第1页
序号
6、 文件明细
公司的验资报告(包括设立时的验资报告、历次资本 变更的验资报告)
有 无 备注
7、 公司的资产评估报告(包括固定资产和无形资产的评 估报告，如有)
8、 与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记 备案文件(如有)
9、
二、历史沿革
1、 加盖工商查询专用章的公司全套工商登记资料，包括 公司设立、历次变更及年检
2、 公司设立时的出资协议、股东协议(包括设立时的出 资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议， 以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件等);
3、 除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订 的与公司或公司的经营有关的其他合同、协议、意向 书、备忘录(如有);
三、经营情况
1、
2、 公司关于总体业务经营情况的书面说明
公司历次股东会、董事会及管理层例会等会议形成的 决议
3、
公司业务形态(包括公司原材料采购、产品生产及销
第2页
序号 文件明细
售、产品生产构成等各方面介绍)、模式及流程图
有 无 备注
4、
5、
6、 公司已生产及销售产品的清单及相关的目录或公告 公司主要的业务合同格式文本
已获得的各类经营许可证或资格证书或资质证书或相 关批文
7、 公司近三年排行前十名的交易对象(包括经销商、原 材料供应及相关服务提供商等)清单及交易情况说明
8、 销售代理商名单、委托协议、国家工商总局备案证明 等
9、 列明尚未履行完毕或虽已履行完毕但存在争议的合同 清单
10、 过去三年中与任何控股公司或董事、或与董事或控股 公司拥有的公司签订的任何协议或做出的任何安排， 包括各种交易;
11、 有关进出口业务的文件，进口代理商的名称及与该等 代理商签订的有关合同和有关产品的资料及年销额;
12、 战略合作协议(投资协议、收购协议、合作协议或联 营协议)清单及所有合同
13、 收购、合并或出售公司权益、业务或资产的合同或协 议
14、 因公司重组、股东变更及将来准备开展的股票发售的
第3页
序号 文件明细
缘故而可能导致违反或终止任何协议的文件或可能导 致第三方有权行使优先购买权或期权的协议;
有 无 备注
15、
16、 其他含有非正常条款的合同或协议;
对公司有重大影响的合同、协议或其他书面文件及公 司认为应提供的其他文件;
四、重大债权债务
1、 1. 重大债权
(1)
2. 公司作为债权人的借款合同及配套的担保合同(含
担保登记文件)
(2)
3. 公司关于上述合同履行情况的说明
2、 4. 重大债务
(1)
5. 公司与银行之间的借款合同及配套的担保合同(含
担保登记文件)
(2)
6. 公司与关联方或其他企业、个人之间的借款及担保
合同(含担保登记文件)
(3)
7. 股东借款合同及担保合同(含担保登记文件) (4)
8. 涉及外债的请提供外管局的相关批文和登记文件
3、 9. 其他融资合同
(1)
10. 与公司结构融资相关的信托或其他融资的相关合
同
4、 11. 或有债务
第4页
序号 文件明细
有 无 备注
(1)
12. 公司为关联方或其他方提供担保的相关合同及担
保登记文件
(2)
公司提供的任何形式之担保情况汇总表
13. 委托理财、托管协议、资产出让或出售协议、资产
置换协议、对外投资或股权转让协议
五、重要合同(指合同金额超过该公司净资产5%且尚在履行期的合同或虽没达5%，但与 经营密切相关的合同)
1、 14. 项目超过5%主要合同
(1)
15. 合同 1) 2) 3) 4) 5) 6) 7) 8) 16. 重要销售合同(大额或前10名客户) 17. 重要采购合同(大额或前10名客户) 18. 房屋、设施、设备经营租赁协议 19. 合同 20. 合同 21. 合同 22. 合同
23. 公司关于合同履行状况的书面说明及合同款支付
台账
(2)
24. 采购合同 1) 2) 25. 设备车辆采购合同
26. 其他各项重大设施、设备及材料采购合同
第5页
序号 文件明细
有 无 备注
(3)
27. 运输合同 1) 2) 3) 28. 合同 29. 合同 30. 合同
(4)
31. 与项目相关的其他合同
(5)
32. 以上合同根据法律法规规定需招投标的，提供招投
标相关文件
2、 33. 不动产租赁合同
(1)
34. 租赁合同/联营协议 (2)
35. 租赁备案证明
3、 36. 其他重大合同
(1)
37. 项目合作合同 (2)
38. 上下游客户合作协议
(3)
39. 与公司日常运营相关的其他重大合同
40.
六、财务资料
1、
2、 41. 公司近2-3年的审计报告
43. 截至清单出具之日公司尚未履行完毕的借款合同
汇总表
42.
44. 近2-3年及最近一期的财务报表和附注(含基建) 45. 会计账簿及会计凭证、长期投资明细表(包括：被
第6页
序号 文件明细
投资企业名称、注册资本、股权占比;主要子公司 经营情况)
有 无 备注
46. 银行开户基本信息查询及信用报告 47. 银行对账单和余额调节表 48. 票据备查薄(如有) 49. 存货收发存报表或台账 50. 各项税费纳税申报表
51. 上企业所得税汇算清缴纳税申报表 52. 税收减免批准文件
53. 汇总科目余额表(EXCEL电子版) 54. 各往来科目明细余额表(EXCEL电子版) 55. 固定资产明细表及盘点表(EXCEL电子版) 56. 未来三年的现金流及盈利预测表
57. 长、短期借款及担保情况以及相关合同协议
58. 详细的购销政策、税收筹划政策及股利政策(如有) 59. 成本核算程序(方法)、财务管理办法、其他内部
控制、内部管理制度文件
60. 关联方名称清单
61. 关联方交易统计表
62. 重大关联方交易合同、协议等资料
七、主要资产
第7页
序号
1、 文件明细
63. 请公司提供持有土地情况汇总表，并区分以下情形
提供相关文件：
有 无 备注
(1)
国土资源部门对授权经营及土地处置方案的批准文
件;
(2)
划拨土地：国土资源管理部门的划拨文件;
(3)
土地管理部门出让土地：国有土地使用权出让合同，
国有土地使用权证，土地出让金支付收据;
(4)
从第三方(第三方已经取得国有土地使用权证)通过转
让方式取得：第三方与国土局签订的国有土地出让合 同，国有土地使用权转让合同，国有土地使用权证， 土地转让价款支付证明;
(5)
从土地管理部门通过租赁方式取得：国有土地租赁合
同，国有土地使用权证，租金支付凭证;
(6)
从第三方(第三方已经取得国有土地使用权证)通过租
赁方式取得：土地租赁合同，租金支付凭证;
(7)
以其他方式取得的土地的证明及其相关文件。 (8)
盖有土地部门查询章的土地情况信息表。
2、 请公司提供持有房产情况汇总表，并区分以下情形提 供相关文件：
(1)
已建设完成并取得产权证的物业：房产证;
(2)
从第三方受让的物业：房产证。如还未取得房产证的，
第8页
序号 文件明细
请提供第三方房产证、购买合同、房价支付证明，未 办理产权证原因说明;
有 无 备注
(3)
从第三方租赁的房产：第三方的房产证，租赁合同，
房屋租赁登记证，租赁许可证(如有);
(4)
出租的房产：房产证、土地证、出租合同、出租许可
证(如有)、租赁登记证;
(5)
以其他方式取得的任何房产的产权证明及其相关文
件;
(6)
盖有房产部门查询章的房产信息表。
3、 请提供公司的全部固定资产(包括公司的所有设施、 设备、家具、固定装置、车辆等)的清单，并同时提 供与购置和证明权利/所有权有关的文件
4、 请提供公司拥有的知识产权清单，并提供以下文件
(1)
公司持有或拥有的全部专利、商标、服务标识、商号、
专有技术、标志、域名、著作权(包括对前述内容的申 请)的详情及有关注册证书
(2)
公司与他方订立的有关专利(专利申请权)、商标、专有
技术、域名的转让、许可协议(公司作为转让方或受让 方、许可方或被许可方)及有关登记注册证明
(3)
现存或潜在的有关公司所有或第三方所有的专利、商
标、商誉、专有技术、域名或其他知识产权的争议或
第9页
序号 文件明细 纠纷
有 无 备注
八、税务及财政补贴
1、 2.
3、 请公司说明公司目前适用的主要税种、税率 请公司提供近三年的纳税申报表
公司任何时期所接到的所有税务部门签发的涉及公司 欠税通知、欠税罚单
4、 为贵公司提供有关税务咨询、税务安排或其它税务服 务的中介机构(包括会计师事务所、税务咨询公司等) 的名称及地址
5、
税务部门或审计师出具的贵公司自成立以来历年的完 税证明
6、 公司享受税收优惠或财政补贴的任何政府批准文件， 包括但不限于任何认定公司具备享受减免税资格的批 复和批准证书，任何政府部门同意对公司提供“先征 后返”、财政补贴等待遇的批准文件、通知等
7、 有关公司及其主要子公司相互之间及其与关联公司有 关税务安排的任何协议、文件或证明，包括但不限于 提供税务担保或代为承担纳税义务等方面的任何文件
九、保险
第10页
序号
1、 文件明细
公司财产保险的汇总表(包括但不限于一般责任保险、 财产保险、火灾、失窃和意外损失保险等社会基本保 险以外的所有保险)
有 无 备注
2、 一切保险索赔清单以及有关保险撤消或拒延的信函往 来
3、
已按期缴清所有应缴保费的证明文件
十、诉讼、仲裁及行政复议及其他法律程序(以列表形式提供，然后我们再决定是否需要 提供文件)
1、
任何涉及公司的已经发生的、正在进行的或已有明显 迹象表明可能要发生的诉讼、仲裁或者行政复议情况 和文件，包括但不限于该诉讼、仲裁和行政复议之有 关文件、判决书或仲裁裁决或行政复议裁定，其最新 进展
2、 任何涉及到公司的财产存在任何行政机关、司法机关 的查封、冻结及其他强制执行的措施或程序
3、 任何涉及公司股东的已经发生的、正在进行的或有明 显迹象表明可能要进行的诉讼或者仲裁情况和文件， 包括但不限于该诉讼和仲裁之有关文件、判决书和仲 裁裁决，其最新进展
4、 任何涉及公司股东之财产上(包括但不限于其在公司及
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序号 文件明细
其主要子公司之股权上)存在的任何行政机关、司法机 关的查封、冻结及其他强制执行的措施或程序
有 无 备注
5、 请说明公司的董事、监事、高级管理人员是否涉及重 大诉讼、仲裁或行政争议事项或存在尚未进入诉讼、 仲裁程序的重大纠纷，并列明上述公司在争议中的地 位(原告、被告、第三人)、对方当事人、争议事由、管 辖机构(法院、仲裁机构、行政机关等)，以及对处置结 果和影响的预测，并提供有关法律文件
十一、员工、福利、社保及住房公积金
1、 公司使用的标准劳动合同文本，并说明是否与所有员 工签署劳动合同，所签署劳动合同是否均使用标准合 同文本
2、
与公司的员工激励机制(包括认股权等)、公积金、养老 金、失业保险金、医疗保险金、退休福利计划或退休 安排和其他雇员福利计划或相关的政策、说明、内部 规则、合同或计划，并且提供社会保险登记证及年检 情况
3 请公司提供盖有政府部门公章的近三年的社会保险与 住房公积金缴纳表
第12页
序号 文件明细
有 无 备注
十二、其他
公司股东及实际控制人
1、 请提供各股东最新营业执照(或商业登记证、身份证 明等)
2、 3.
请提供股东现行有效的公司章程及/或其他组织性文件 请说明公司现有登记股东是否存在代持或其他利益安 排。如存在，请提供有关代持协议或书面文件。 注：如公司股东已纳入本次尽调范围，则可以不用提 供。
补充其他
1、
公司认为对该项目有重大关系或应予以考虑和审核的 任何其他文件或资料
2、 公司是否存在关联关系和关联交易。
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【】律师事务所
【】分所 法律尽职调查清单
法律尽职调查清单
致：***
重要说明：
1、【】律师事务所(以下简称“本所”)作为***(以下简称“**”或“公司”)尽职调查的专项法律顾问，为公司对***企业进行股权投资而提出本所需查阅文件清单。
2、本调查文件清单所列的法律文件将是本所律师开展工作，提供法律服务和出具法律意见书的主要依据，并作为相关法规要求的本所律师工作底稿的备查文件。因此，为了贵公司的利益，请按照真实、准确、完整的要求全面提供。
3、本资料清单中所列各类法律文件的有关内容如有所重复，则请予以说明;如本资料清单中的几个文件内容共存于一份文件之中，可将该份文件总体提供;如果没有特别说明，所提供的文件均为复印件，在装订成册后加盖贵公司的骑缝印章;如果文件同时存在电子版，请附带提供电子版文档。
4、本资料清单中所列文件，如有不明确之处，务请及时联系和咨询本所或有关律师。
5、随着我们对贵公司尽调工作的深入，可能本所律师在以后工作过程中的还将要求提供进一步的法律文件。
一、公司的设立情况、历史沿革和变更情况
1、公司的历史沿革及概貌简介(请公司打印全套工商内档资料);
2、公司营业执照(正本、副本复印件盖章);
3、公司最近三年的年检报告书;
4、公司章程;
5、公司设立的相关申请材料、政府及行业主管部门批准文件，公司取得的资格认定证书(如业务经营许可证书等)，以及公司取得的与业务经营相关的批准、许可或授权;
6、公司历次变更(包括但不限于股东、注册资本、名称、住所、法定代表人、类型及经营范围的变更)的相关协议(合同)、申请材料及政府及行业主管部门批准文件;
7、公司成立时及成立后历次注册资本变更的验资报告及资产评估报告;
8、公司税务登记证(国税、地税)，有关税收优惠情况说明或批文，以及其它相关证明;外汇登记证;海关登记证明;公司已经取得的其他优惠待遇的相关证明文件(如有);
二、公司对外投资情况
1、公司对外投资控股、参股、联营企业，请说明股权比例。
2、公司主要控股、参股子公司情况简介(含名称、地址、注册资本、股权比例、主营业务、经营状况、资产负债状况);请提供上述单位的自设立以来历年经年检的营业执照、验资报告、资产评估报告、企业章程;可行性研究报告、项目建议书批复，合资、合作合同及其全部补充、修改协议，股权转让协议，合资、合作合同及公司章程的批复，外商投资企业批准证书，涉及工商登记事项变动应取得的内部相应的股东会、董事会决议、外汇登记证，海关登记证等(均包括最初及变更后的);公司在境外的投资情况(政府批文、商业登记证明、公司章程等)。(如有)
如存在公司所持该等股权存在质押或其他权利限制安排，请予说明。
3、公司主要控股、参股子公司其他股东的文件：设立的批准文件及最新经年检的营业执照;合资合同、协议、公司章程;最初设立时及历次注册资本变更的验资报告或注册资金证明书。
4、公司各分支机构营业执照及情况简介。
5、公司内部组织结构图，并介绍主要职能部门。
7、公司参股、控股子公司高级管理人员是否受到行政处罚及处罚原因，或者目前是否正在被调查可存在重大诉讼、仲裁。
8、公司参股、控股子公司的董事会、监事会成员名单
9、公司、公司股东与任何第三方签订的任何限制、禁止公司与其他方重组、合资或合作、出售或者转让股权、产权及/或资产或从事其他经营活动之协议、合同、同意、安排、备忘录或其他具有类似内容的文件及所有相关补充及修改文件(如有)。
三、公司基本运营结构情况
1、公司目前的股本结构或出资人出资情况;
2、公司内部管理制度和风险控制制度。
3、公司高级管理成员(董事、监事、总经理及副总经理、董事会秘书)的名单和简历(包括姓名、年龄、学历、职务、工作经验、兼职情况);在最近五年内，是否受过任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;如有，请详细说明。
四、公司资产状况
1、公司的土地使用权和房屋产权清单，权属证书，国有土地使用权出让合同，批准土地使用权出让的文件等;以不动产作为抵押的抵押合同以及抵押登记等;如存在未办理权证的房屋、土地，请说明地块、面积、未取得权属证书的原因并说明用途。
2、公司的有关土地及房屋租赁的文件;
3、公司拥有的其他有形资产的清单及权属证明文件;公司重大机器设备证书、购买合同及清单(如交通工具、办公设备、机器设备等)。
4、公司对各项软件、产品所拥有的知识产权清单、包括专利、商标、版权、商誉以及其他知识产权;
2、公司应提供所有与知识产权有关的注册登记证明文件及协议
五、公司所签署的重要合同
1、任何与公司的股权有关的合同;
2、任何在公司的动产和不动产上设定的所有抵押、质押、留置权等担保权益或其他权益限制相关的合同;
3、公司的兼并、分立、合并、歇业、破产的相关合同;
4、公司所签署的所有重要服务协议;
5、公司签署的所有重要许可协议、特许安排及附有条件的买卖合同;
6、公司签署的所有重大保险合同;
7、公司签订的任何合并、联合、重组、收购或出售有关的重要文件;
8、公司与主要客户签订的以及与其经营有重大关系的合同;
9、公司与第三方合资、联营、或投资参股及利润分配的合同;
10、公司签署的公用设施协议;
11、公司签署的其他重大合同，如现仍有效的借款合同、抵押合同、担保合同、联营合同、征用土地合同、借款合同、租赁经营合同、承包经营合同、建设施工合同、营销合同、设计合同、租赁合同、服务合同、联合开发合同等等。
六、公司涉及的重大法律纠纷、行政处罚等情况
1、公司现存的诉讼、强制执行、仲裁、行政处罚、索赔要求及政府部门之调查或质询的详细情况;包括尚未了结的或将发生的任何纠纷诉讼的文件：诉状、上诉状、仲裁申请、法院判决、仲裁裁决、法院强制执行文书等等;
2、公司违反或被指控违反工商、税务、海关、城管、卫生、防火、建筑、规划、安全、人防等方面之法律、法规、通知或诉讼的情况;
3、公司所知道的将来可能使之涉及诉讼、仲裁、行政处罚、索赔要求、政府部门的调查或质询的事实。
七、关联交易和同业竞争
1、2009年以来持有公司5%以上股权的股东与公司之间签署的任何合同、协议或达成任何交易的相关文件，包括但不限于：
(1)房屋、土地、设备租赁协议(如有)
(2)综合服务、物业管理协议(如有)
(3)租赁经营协议(如有)
(4)为减少和避免关联交易所签订的资产收购协议
(5)关于避免与目标公司发生同业竞争的承诺或协议
(6)其他关联交易协议
2、有关关联交易协议履行的情况说明
3、2009年以来公司董事、监事、高级管理人员及该等人员投资设立、直接或间接控制的企业与公司之间签署的任何合同、协议、或达成任何交易的相关文件，包括但不限于：
(1)房屋、土地、设备租赁协议(如有)
(2)综合服务、物业管理协议(如有)
(3)租赁经营协议(如有)
(4)为减少和避免关联交易所签订的资产收购协议
(5)关于避免与目标公司发生同业竞争的承诺或协议
(6)其他关联交易协议
4、有关同业竞争的情况说明
八、公司税务状况
1、应纳税种、执行税率、完税情况说明;享有国家和地方税收优惠的政府文件等;按照法律规定享有减免税的情况说明及相关文件等;
2、拖欠税款或因违反税法曾经或可能受处罚的情况。
九、公司聘用人员基本情况
1、公司高级管理人员的基本情况;员工名单及构成等;
2、公司与员工签订的劳动合同样本;
3、公司员工缴纳社会保险及福利政策的基本情况;包括在职或失业人员(如有)的福利待遇详细情况(包括住房、医疗、教育、退休、与公司股权有关的激励方案等);
4、雇佣临时人员的情况以及有关待遇;
【】律师事务所
2013年【】月【】日
一、尽职调查所要达到根本目标
1.弄清楚兼并或控制目标公司对收购方的股东来说是否具有长期的利益; 2.了解目标公司价值如何;
3.判断收购方是否有能力进行此次收购。
二、尽职调查事项
1.设立与存续：设立、变更情况 2.股东与股权：股东情况
3.公司治理：公司法人治理结构，使股东会、董事会、监事会、经理层等机构以及股东、董事、监事、经理人的产生、运作机制。 4.内部管理与经营风险控制 5.资产：偏重于合法性审查 6.人力资源 7.业务情况
8.重大合同与债权债务 9.关联关系与同业竞争
10.财务与税务：包括外汇、银行账单、优惠政策等情况 11.其他：环保、反腐败、外部顾问聘用、保险等 12.诉讼/仲裁与处罚 13.对本次交易的各方授权
三、具体项目
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(一)设立与存续
1-1：设立与存续——公司等级基本资料 ①
营业执照(正本及副本) ②
项目建议书和可研报告 ③ 出资协议 ④ 章程 ⑤
批准设立的文件 ⑥
法定代表人、董事长、董事、监事、经理的选任证明 1-2：设立与存续——变更情况 有无增减资 有无经营范围变更 有无法定代表人变更
有无股权变更、股权转让协议;有无合并、分立、改制、重组等重大变更 有无其他登记、备案事项变更
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1-3：设立与存续——其他登记证书
海关登记证、统计登记证、外汇登记证、外债登记证、其他登记证。 1-4：设立与存续——资质、认证、许可
高新技术企业认定证书、工程设计资质证书、外商投资企业批准证书、房地产开发企业资质证书/暂定资质证书、建筑业企业资质证书、取水许可证、排水许可证、排污许可证、环境污染治理设施运营资质证、安全生产许可证、特种设备使用登记证、质量体系认证证书等。 1-5：设立与存续——印章 公章 财务章 法人章 合同专用章 财务人名章
分支机构或项目部印章 ⑦
其他印章、印鉴 ⑧
印章管理制度 ⑨
印章使用登记簿
1-6：设立与存续——分支机构 分公司营业执照
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设立分公司的决议或其他批准文件 反映分公司营运资金拨付情况的文件 分公司负责人及管理团队的任命文件
分公司如系他人挂靠，相关的挂靠或承包协议 项目部或其他分支机构相关文件。
(二)股东与股权
2-1：股东与股权——公司股权结构 公司目前的股东名册 出资证明书 股权结构图
股东身份资料，包括自然人股东身份证、法人股东营业执照 各股东的股权结构图(如为公司) 各股东股权性质一览表(国有/非国有) 员工持股及其他股权激励情况 股东行使权力情况 个人股东身份及履历介绍 ⑩
法人股东简介
2-2：股东与股权——股东出资 各股东出资比例与数额一览表
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各股东出资方式一览表 各出资期限一览表 各出资到位情况一览表
各类出资资产的移交或过户手续一览表 类出资资产本身的权属清晰情况一览表 非货币出资不足值的情况
虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资情况 2-3：股东与股权——股权质押与委托持股 公司股权的质押情况 是否有委托持股
公司股权是否有其他权利负担或瑕疵 2-4：股东与股权——对外投资 子公司情况 其他关联公司情况
(三)公司治理
3-1：公司治理——股东会 股东会会议记录或股东会决议 如有代理出席的情况，有无委托书 股东会议事规则 股东会的召集通知
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股东会会议提案
股东会的召开频率统计表 其他股东会相关资料 3-2：公司治理——董事会 董事长选任证明
董事选任证明以及董事变更的工商登记资料 董事会名册及各董事身份信息、个人简介 董事会会议记录或董事会决议 董事会议事规则 其他董事会相关资料 3-3：公司治理——监事会 监事选任证明
监事名册及各监事身份信息、个人简介 监事会会议记录 监事会议事规则
监事(会)行使监督权情况 其他监事(会)相关资料 3-4：公司治理——经理团队
经理、副经理、财务负责人等的聘任文件 经理团队名册及身份信息
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管理例会、经理办公会等类似会议记录 经理层内部分工规定
3-5：公司治理——董监高任职资格与忠诚义务 董监高人员有无任职资格 董监高人员有无不忠实行为 董监高人员之间有无亲属关系
(四)内部管理与经营风险控制
4-1：内部管理与经营风险控制——组织结构与规章制度 内部组织结构图
各职位、岗位的职责描述 规章制度汇编
最近三年经营管理情况的说明，主要是业务、人员的发展情况以及财务情况 4-2：内部管理与经营风险控制——合同管理
是否每一次买卖、租赁及其他业务都与对方签订了书面合同 合同是否有审批权限规定和流程管理规定 合同签订前是否事先经过专业法律人员审查 合同订立后是否统一保管和做好保密措施
每一份合同的执行是否落实到专人负责，确保及时、适当履行
合同履行过程中送货单、售货凭证、委托书、结算单、质量问题处理协议、发票、付款清单以及其他凭证原件是否保存完好
任何一方未按照合同履行，有无另行协议或协商的备忘录
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4-3：内部管理与经营风险控制——借贷担保风险
就借贷、担保有无相应的股东会、董事会决策程序和公司内部管理制度 借、贷、担保金额与公司净资产、总资产的比重分别是多少
(五)资产
5-1：资产——不动产 所有不动产的清单
盖有土地部门查询章的土地情况信息表 土地使用权证
房屋所有权证、不动产共有权证 他项权利证书 房屋租赁、出租
被采取查封、冻结等强制措施 无偿使用他人土地或房屋 房屋是否将被拆迁
盖有房产部门查询章的房产信息表 5-2：资产——设备及车辆 设备及车辆清单
设备及车辆取得的证明资料
在设备或车辆上设定担保的合同或担保登记证明 进口设备进过海关、商检部门等的各种手续而取得的文书
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有无租赁、出租和免费出借、免费使用他人设备的情况 有无被采取查封、冻结等强制措施的情况 其他设备及车辆的相关资料 5-3：资产——一般资产 资产清单
办公用品及固定设施 原材料及存货 其他资产
5-4：资产——在建工程 建设用地规划许可证 建设工程规划许可证 建设工程施工许可证 施工单位资质文件 是否为强制招标项目 有无招投标 在建工程抵押
优先受偿权是否另有约定 是否有总包 专项竣工验收文件 竣工验收备案文件
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5-5：资产——专利权 专利证书
是否有转让、受让情形 有无正在申请中的专利 有无许可、被许可情形
有无被查封、冻结等司法强制措施 是否按时缴纳专利年费
是否存在共有、合作研发等权属争议情况 是否被设定质押
是否聘请了专利代理机构或专利顾问 5-6：资产——商标权 商标登记证
是否有许可、被许可情形 是否有商标作为股东出资情形 是否有在申请过程中的商标 是否聘请了商标代理机构 商标上是否设立质押
是否被采取查封、冻结等强制措施 其他相关资料
5-7：资产——其他知识产权
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自行研发的专有技术或技术秘密 受让的专有技术或技术秘密 技术进口、出口、国内使用许可合同 有关技术使用许可合同的登记证书 支付技术使用费的证明资料 共同研究开发合同 研究开发委托合同 技术指导、合作合同 其他与技术相关的合同及资料 著作权 软件著作权 域名、网站及其他
5-8：资产——计算机系统和数据 公司电脑配置清单 个人自备电脑清单
公司文件资料以电子方式存放于公共电脑及私人电脑情况说明 是否有OA系统以及公司建的数据库 正版软件使用情况 5-9：资产——品牌与荣誉
品牌是否注册了或正在申请注册商标
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是否进行了品牌推广
是否参加了行业协会、商会或类似组织 是否获得过业内外荣誉 新闻报道
参加公益、慈善事业 是否有商业失信行为
目标公司对自身品牌影响力、业内声誉、社会声誉的评价
(六)人力资源
6-1：人力资源——人员结构 职工名册
人事组织图以及关系说明 部门与岗位人员配置说明 有无病、残员工
有无待岗、培训及其他不正常上班人员 今后的人员聘用计划
6-2：人力资源——高级管理人员 高级管理人员名册以及资历、兼职
高级管理人员有关薪酬和离职补偿等特别待遇的文件 高级管理人员兼职情况
保密协议、竞业限制协议签订情况
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出资培训、培养及服务期协议签订情况 6-3：人力资源——重要技术人员
重要技术人员名册及所持有的特殊资质情况 重要技术人员工作职责 重要技术人员薪酬待遇情况 6-4：人力资源——劳动合同签订 公司是否与所有员工签订了书面劳动合同 签订书面劳动合同的时间是否符合法律规定 是否有劳动合同格式文本 公司在签约前是否履行了告知义务 劳动合同是否盖骑缝章 是否提交一份给劳动者 有无员工签收劳动合同记录 有无集体劳动合同
6-5：人力资源——配套协议签订 保密协议
培训协议及服务期协议 竞业限制协议 职务发明协议 其他相关协议
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6-6：人力资源——职工的保险 养老保险 工伤保险 医疗保险 失业保险 生育保险 住房公积金
上述五险一金的支付证明 为员工投保的商业保险的证明
6-7：人力资源——工会、职工代表大会 有无工会组织
是否正在组建工会组织 是否缴纳了工会经费 工会相关制度 工会运行情况说明 有无职工代表大会
是否正在组建职工代表大会 职工代表大会的相关制度 职工代表大会的运行情况说明 6-8：人力资源——健康与安全
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职业病防治、安全生产、劳动保护制度 女职工保护制度 消防制度
是否对从业人员进行了安全生产和教育培训 是否发生职业病、安全事故、女职工受职业危害事件 各项劳动安全及职工健康保护制度执行情况说明 6-9：人力资源——规章制度及其民主程序 是否有劳动管理规章制度
规章制度的制定是否召开了职工代表大会或经全体职工代表大会的讨论 规章制度的制定是否与工会或者与职工平等协商 规章制度的内容是否合法
规章制度是否向员工公示或者告知员工
(七)业务情况
7-1：业务情况——主营业务 ①
主营业务描述 ②
主营业务是否在登记的经营范围之内 ③
主营业务是否需要特别的行政许可、批准、资质或授权
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④
销售的产品或提供的服务是否遭受投诉或索赔
7-2：业务情况——主营项目，适用于项目公司，项目不同调查内容不同，以房地产项目为例
公司主营项目内容的总体说明
项目所涉及的政府部门批复，包括立项批复、环评报告、项目投资备案证、用地预审意见、审定设计方案通知书、设计批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证等
如涉及征地拆迁，则取得政府征地、拆迁批复、征地补偿协议与拆迁安置补偿协议、征地补偿价款与房屋拆迁补偿费支付凭证、征地公告、拆迁安置补偿公告及方案、房屋拆迁许可证、征地与拆迁总结报告
相关部门审批：环保：环境影响报告表批复;消防：建筑涉及消防审核审批意见、建筑装修工程消防设计审批意见、建筑消防设计防火审批意见;交通：交通影响评价意见;人防：人防工程初步设计审核批准通知单、人防工程施工图备案通知单;其他：文物保护、节能审批等 ⑤
项目运营涉及的资质证书 ⑥
如涉及商品房销售，则应取得：销售或预售许可证、销售/预售合同范本及补充协议、公司与银行按揭合作协议、银行按揭协议、抵押合同等协议文本 ⑦
如项目已竣工验收，则取得：规划、环保、消防等单项验收意见，竣工验收备案表，实测面积报告书等 ⑧
主营项目其他相关资料
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7-3：业务情况——主要供应商 主要供应商清单
公司采购管理是否有制度和固定管理模式 供应商履约情况和信用评估情况说明 公司股权变化对主要供应商有无影响 7-4：业务情况——主要客户和销售渠道情况 主要客户或销售渠道清单
公司销售管理是否有制度和固定管理模式 主要客户和代理商履约情况和信用评估说明 公司股权变化对主要客户或销售渠道有无影响
(八)重大合同与债权债务 8-1：业务——重大合同
近三年所有金额超过XX万元的合同清单及说明，最好是有合同管理台账，特别说明未履约完毕合同的情况
销售类合同：销售、特许经营、经销、分销、代理协议等 采购类合同：已购资产、服务的采购合同 借款合同、担保合同
公共设施合同：包括但不限于供水、电合同 联营、项目合作、战略合作合同 管理合同、咨询合同、研究和开发合同等
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与主营业务或主营项目有关的合同，以房地产项目公司为例：项目建设施工合同、总包合同及其分包合同、设计合同、监理合同、物业租赁合同等 8-2：财税——债权 应收账款及其他债权清单
股东及董监高或员工等内部人员借款合同及担保合同
关于债权回收的公司内部规定、文件，包括公司以怎样的方法、体制进行债权管理，如何进行回收
债权形成的原始凭证是否合法有效
保证、抵押、质押等担保的协议、登记文件 其他的相关资料 8-3：财税——债务 应支付债务列表
与银行、信托或其他金融机构之间的借款合同及相关的担保合同 公司与关联方或其他企业、个人之间的借款及担保合同、登记文件 是否为他人提供了担保 是否有外债
债务形成原始凭证是否合法有效
是否有不合理的债务，或因超过时效而可以免除的债务 是否有通过谈判可以打折的债务 ⑨
(九)关联关系与同业竞争
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9-1：关联关系与同业竞争——独立性 业务有无独立性 资产有无独立性 机构和人员有无独立性 财务有无独立性
有无其他影响公司独立性的情况 9-2：关联关系与同业竞争——关联交易
关联交易清单及情况说明，主要是股东、董监高、员工等人员及其亲友，重要供应商和客户关联方 关联方的状况 关联交易的合法性 关联交易的公允性
关联交易对目标公司的影响 关联交易对本次交易的影响
9-3：关联关系与同业竞争——同业竞争 同业竞争情况说明 同业竞争方的介绍 同业竞争的合法性情况
公司是否有股东及董监高就同业竞争做出承诺 同业竞争对目标公司的影响 同业竞争对本次交易的影响
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(十)财务与税务
10-1：财务与税务——财务报表等财务资料 过去三年财务报表
过去三年会计师事务所审计情况 公司财务管理制度 公司财务内控机制 之前是否有算错帐的情况
10-2：财务与税务——关于银行账户的资料 开户许可证、 银行信贷登记咨询系统贷款卡 网上银行、U盾 银行账户一览表 其他账户资料银行
10-3：财务与税务——税收 税务登记证
各纳税申报表及完税证明 应纳税的水中、税率清单
公司与关联公司有关税务安排的任协议或证明，如提供税务担保、代为承担纳税义务
税务认证机构出具的认证报告或其他税务咨询机构出具的咨询文件 税务部门欠税通知
公司关于是否有偷漏税情况的书面说明
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本次并购交易可能涉及的税种、纳税义务人、税率 10-4：财务与税务——优惠政策
公司享受的税收优惠政策的相关资料，例如认定公司符合减免税条件的批文，政府部门或园区同意“先征后返”、财政补贴等待遇的批文 公司享受的财政补贴优惠政策的相关资料 公司享受的其他优惠政策的相关资料
(十一)其他 11-1：其他——环保 污染项目是否办理申报登记 超标排放是否缴纳超标准排污费 -2：其他——组织结构与规章制度 是否有防止商业贿赂的管理制度
是否有行贿行为及其他与政府官员之间的不正当关系 是否有公司董监高及员工受贿行为 是否有其他腐败行为 -3：其他——外部顾问聘用
聘请的会计师事务所的名称、承办注册会计师的姓名，以及聘请合同、费用发票 聘请的律师事务所的名称、律师的姓名，以及聘请合同、费用发票 聘请的其他的顾问 -4：其他——保险 所有保险的清单
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财产一切险 安装保险 现金保险 利益保险 运输保险 车辆损失保险
其他，如雇主责任保险、公众保险、质量保险
(十二)诉讼/仲裁与处罚
12-1：诉讼/仲裁与处罚——已解决民事纠纷 近三年内发生的已解决的民事纠纷清单 诉讼案件文件 仲裁案件文件 其他已解决纠纷文件
12-2：诉讼/仲裁与处罚——未决民事纠纷 公司关于未决民事纠纷的书面说明 其他未决纠纷文件
就未决纠纷，是否有和解或其他计划 这些纠纷对并购的影响
12-3：诉讼/仲裁与处罚——潜在民事纠纷情况
律师函、催款函、法律声明及其他所有的索赔书面文件等
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公司关于潜在的法律纠纷的说明 这些潜在纠纷对并购的影响
12-4：诉讼/仲裁与处罚——行政处罚与刑事处罚 公司是否遭受过行政处罚
公司及股东、董监高是否遭受过刑事处罚 公司关于潜在的行政处罚或刑事处罚的说明
(十三)对本次交易的各方授权 13-1：对本次交易的各方授权——各方 目标公司章程对并购等有无限制性规定
目标公司的股东章程对于出售股权有无限制性规定，是股东会批准还是董事会批准
收购方及收购方股东对于收购股权有无限制性规定，是股东会批准还是董事会批准
目标公司是否有转让方之外的其他股东，优先购买权如何处理 是否需要政府审批 目标股权有无质押权人
是否需要其他第三方的批准，例如银行或其他债权人、重要供应商或商户等 其他必要的授权或批准
13-2：对本次交易的各方授权——章程中影响收购的条款 其他股东强势的优先购买权
公司小股东对融资、担保等重大事项的一票否决权
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董事席位分配、表决权、分红权未严格按照出资比例 总经理权限过大
总经理任免或其他重大事项需要董事会全体或绝对多数同意 其他可能影响本次收购的目标公司章程条款
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说
明
对于公司提供的所有文件、资料，我们将严格依法履行保密义务，在相关内容公开披露前，保证公司资料内容不对外扩散。
本尽职调查清单所列之文件、问题为初步调查内容，随着我们尽职调查的不断深入，我们还将就本清单未涉及的其他重大事项向公司提供进一步的尽职调查清单。
公司提供的相关资料、内容为我们拟定方案的重要依据。请公司提供该等文件的原件及/或复印件(公司需保证复印件与原件的一致性、真实性)，并如实地就该等问题作出说明。
如有本清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况及文件对本项目有重要影响、请公司及时提供有关说明及文件。
一、公司基本情况及历史沿革
公司工商营业执照，包括公司历次变更的工商营业执照。其中最近一期的营业执照应经年检及发证机关盖章
目前在工商登记管理机构登记的公司章程
公司持股5%以上股东、董事、监事、高管人员及核心技术人员名单、简历、身份证复印件(简历模板参照附表1)
二、公司组织机构
1、公司组织结构一览表，包括其：
公司内部组织机构图及各职能部门职能的情况介绍
2、各家子公司及关联公司资料(如有)： 公司控股、参股子公司全套工商资料
公司控股、参股子公司最近两年及一期审计报告 合营企业、联营企业的营业执照、验资报告
3、公司各股东基本情况
公司持股5%以上法人股东的营业执照、公司章程、最近两年及一期的审计报告或财务报告。
四、公司资产状况
本部分内容请分别提供公司、子公司的如下文件：
1、物业
土地使用权权属证明 房屋产权证
资产评估报告书
公司的土地、房产之上如设定了抵押、担保，请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同
2、无形资产(除土地使用权) 商标
公司拥有和使用的商标清单 商标证书
特许经营权(如有)
公司其他特许经营权的有关证明文件
公司拥有的相关许可证书(生产、销售、安全、卫生许可证等)
3、主要固定资产 主要运输工具 车辆行驶证复印件
关于公司其他重要固定资产的相关文件
五、公司财务相关资料
1、会计报表
公司最近两年经审计的财务报告电子版
2、税务、银行
公司及其控股子公司的税务登记证
公司及其控股子公司目前享受的税收优惠政策，请提供有关批准文件 公司及其控股子公司最近两年年所得税的纳税申报表及完税证明
公司是否因税收问题而受到税收征管部门的处罚。 公司银行开户许可证
3、财政补贴、奖励及专项政府资金
公司报告期内的每项补贴、专项资金的政府批准文件
4、贷款及担保
请提供公司与银行、其他金融机构以及非金融机构签订的，目前仍在履行的金额在100万元以上的借款合同(包括合同明细清单及全部合同，借款合同清单需列明借款机构、金额、期限、利率及其保证方式、)
公司股东或其他方为公司债务提供的担保的，请提供相关担保协议、主债务合同及其他相关文件
公司是否以公司信誉和/或资产为公司股东、股东的附属公司和/或个人债务提供担保(包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等);如有，请提供借款合同、协议、有关担保协议和/或其他有关文件。
公司是否为独立第三方(指公司的非关联企业)承担担保责任(包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等);如有，请提供借款合同、协议、有关担保协议和/或其他有关文件。
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
1、公司董事、监事、高级管理人员、及核心技术人员简历
2、公司员工构成(填写附表2)
七、公司治理
内部控制制度(包括：财务管理办法、关联交易管理办法、销售采购管理办法、资产管理办法、质量控制等)。
八、公司业务、发展战略
1、公司业务
1)采购、生产与销售
a公司采购流程图 b公司销售流程图 2)行业情况 公司荣誉证明文件
2、公司发展规划
请说明公司未来两至三年内的发展计划
1、营业执照复印件;
2、税务登记证复印件;
3、公司简介(主要包括公司的主要的业务情况及取得的成绩等);
4、历次变更的章程及章程修正案
5、工商档案打印
6、员工花名册;
7、公司的知识产权与非专利技术
8、最近两年一期财务报表(2013年1-6月、2012年和2011年);如有审计报告
请提供审计报告电子版及复印件;
9、2011年和2012所得税汇算清缴报表;
10、
公司2011-2013年签订的销售合同3份。
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