药品合同销售发展复盘
2017年初，“两票制”政策在我国医药市场上的生根落地引发了行业内的广泛讨论。一时间，如何利用CSO进行传统药品招商模式转型升级成为行业舆论中的最热话题。
医药产业是一个具有较强专业性和高技术门槛的行业，这与药品与生俱来的治病救人属性和伦理道德的要求密不可分。在这样的背景下，行业内部出现了分工细化，在研发、生产以及营销销售环节各自出现了专业化服务或外包机构，而它们的发展与壮大几乎对每一个大中小企业都呈现了重要意义。
在药品营销和销售方面，以专业化见长的药品外包销售组织（CSO）本身并不能算是什么新鲜事物，它在包括中国在内的全球各地也存在了多年。不过，随着去年我国开始在药品流通领域内尝试“两票制”的试点工作，并进一步治理药品购销过程中的商业贿赂问题之后，如何通过第三方营销销售建立稳定可持续发展的药品销售模式成为了行业内的热点探讨话题，CSO陡然变成了业内的热门词语。
药品营销愈加复杂
医药产品是一种特殊商品，其根本意义在于通过临床中的合理用药达到治病救人的功效，在这背后则需要大量的药学研究和临床试验才能不断优化提升其临床价值。因此，药品营销销售工作并不是一种简单的钱货两讫的过程，它需要建立在临床价值和药品功效信息的传播和交流工作之上。
具体而言，制药公司需要在产品的研究阶段通过临床试验掌握产品临床信息以及其針对不同病人的具体使用方法，在产品上市后通过销售工作将这样的信息传递给予临床界，并在和临床的充分沟通中优化药物的使用并作为下一步新产品开发或产品优化的决策依据。
值得一提的是，这样的交流并非全无代价，面对成千上万的处方医师，制药企业不得不投入高昂的成本费用来组建销售团队，从而实现对目标临床临床工作者的覆盖。不仅如此，随着临床交流方式的多样化，销售效率管理愈加复杂，以及合规要求的提升，各大制药企业通常需要建立更为复杂的企业营销销售组织架构。在欧美等国，一些制药巨头的营销费用往往占其销售总收入的20%以上，而国内的制药企业在这方面比例可能更高，这也在很大程度上反映了中国市场的竞争白热化以及市场准入壁垒高的现实问题。
然而，对于大多数中小型制药企业而言，建立庞大且复杂的药品营销团队的确是一项十分艰巨的任务。在这样的背景之下，通过当地第三方进行产品销售成为了这些企业的不二之选。在这种商业模式下，药品生产企业通过松散的网络，联合区域性的推广企业实体，利用代理商在当地充沛的关系网络对目标区域内的医院进行销售，而企业的市场推广部门则承担配合各级代理商进行辅助性推广工作的职责。
虽然这样的销售方式具有产品渗透快，投入风险小，灵活度高的优势，但它的管理方式也更加粗犷，不仅缺乏统一管理和长远规划，同时也缺少必要的合规监管以及财税漏洞而易于陷入带金回扣和商业贿赂的经营风险之中。有鉴于此，2016年初，国家在全国范围内进行医药流通领域的“两票制”试点，从而推下了我国医药行业，特别是中小型制药企业销售方式改变的第一块多米诺骨牌。
全球CSO服务模式
从全球范围来看，医药产业的外部市场环境与销售外包行业的发展与我国的状况几乎如出一辙：老龄化和全球经济增长放缓增大了各国药品支付能力的压力，病人在营销过程中的参与度正在加大，新技术的普及应用改变了医药行业与临床界的传统沟通手段。
一方面，大型制药企业普遍面临着降价压力，这使得他们必须进一步降低费用率，通过销售效率的提升来维持盈利能力；
另一方面，新兴的中小型生物制药公司为市场研发了突破性的产品，但他们在营销和销售方面仍缺乏足够的资源和经验，或是在部分的细分市场以及销售地域中显得底气不足。在这一背景之下，一些制药企业选择了全部或者部分性的销售外包服务工作。虽然不同的企业在这方面的动机和需求都不尽相同，如何有效降低成本、如何控制风险，以及如何提升销售效率往往是这些制药企业衡量其销售外包服务的最基本考虑。
不仅如此，第三方销售外包服务商业合作伙伴对于制药企业来说通常有三种选择，另一个制药企业、一个药品分销配送企业，或者是专业化的外包服务机构。显而易见，产品的特征和对销售目标的追求通常是影响这种决策的最终考量。
对于不少中小制药企业来说，选择将部分市场区域的销售权外包给大型制药企业，或者与该大型制药企业共同销售是医药行业内相当普遍的现象，毕竟大型制药企业在行业内有丰富的经验和完善的营销体系。如果该大型制药企业在相关治疗领域内已经建立了现成的销售网络和品牌声誉，那将意味着进一步的协同效应，无疑对产品早期的市场导入大有裨益。
虽然这样的合作在短期来看能为双方带来一定的价值。不过从长远的角度来看，这样的合作是否能在产品的完整生命周期中获得最大的效益仍需要进一步的考验。大型制药企业本来就有自身的企业战略和产品线管理策略，外包产品是否能在其产品线中获得足够的优先度，进而能否拥有更多的销售资源必定将接受考验。不仅如此，在两个制药企业之间的产品外包销售合作中，定价策略、产品市场定位等关键性的决策将受制于销售方的战略而并不取决于产品本身的竞争特性，这无疑对产品的全生命周期管理形成了明显挑战。
而对于药品分销配送企业来讲，在全球各地市场上，药品分销配送企业是最擅长于把控本地的商业渠道并理解当地商业环境的现实状况，这使得它们也参与到了相应的产品推广销售服务，以此提升企业服务能力和竞争力。相比较而言，这些扎根本地的分销企业更擅长于解决市场准入中的实际问题，在营销体系的建设和临床交流方面的能力稍显不足。从这一点上来说，分销企业往往会更多地参与到一些成熟产品的推广过程之中，利用其覆盖网络进行必要的销售促进工作。一旦需要全新产品的临床教育行为，产品的实际拥有者必须对该分销企业进行全面完整的尽职调查工作，才能确定其能力十分适宜于接受相关的销售外包服务。
在药品销售合作方面，第三方的专业销售外包组织（CSO）通常能表现出完全不一样的竞争力。一般来说，这类企业通常保持了适度的规模，其核心运作以及组织架构基本上完全为营销的需要而量身定做，不仅能为制药企业的新产品制定和执行早期的产品上市计划，同样也能促进成熟产品的销售，延长其产品生命周期。
在全球各地，不同的市场环境和客户行为特征需要营销人员对于临床医生、病人、医保支付者或是政府机构采用截然不同的沟通策略和方式，因此对销售团队的管理侧重点也不尽相同。在这一点上，第三方的销售外包服务机构开发了形形色色的专业工具或解决方案，整合了人力资源、IT、或者财务管理的基本要素，来实现在营销或销售管理中的必要职能。此外，这些工具和解决方案也涉及产品生命周期管理，在产品行销的不同阶段也将利用这些工具进行必要的推广计划、推广信息、或是产品市场扩张计划的修正和优化。
值得一提的是，社会交流方式的变化亦对全球各地医药市场营销行为产生了明显的影响。虽然传统的医药代表拜访行为在日常销售中依然扮演了不可替代的作用，但互联网技术的普及以及高昂的销售人员成本让医药代表拜访以外的销售方式变得愈发重要。有鉴于此，将医药代表拜访之外的其他多渠道推广工作外包给擅长于IT和数据管理的第三方专业营销机构，从而有效降低销售费用并提升效率。
虽然如此，专业销售外包服务机构的服务模式亦存在自身的不足和风险。与CRO或CMO等药品研发生产职能外包相比，CSO的营销销售外包服务是一种轻资产的业务模式，其投资成本相对较低，行业准入也颇为简单，通常也不会采取“人海战术”的大规模经营模式来保证运营团队的效率和灵活度。与CSO本身能提供的服务种类相比，CSO的实际执行力和最终效果无疑更加重要。这也意味着制药企业在与CSO公司展开业务合作之前，对其实际能力的尽职调查显得尤為关键，其中包括了对其管理层和领导人的经历能力的考察，其过去历史表现和成就，各种服务的实际运作状况，以及相关的合规风险防控等各方面的要求。
国内CSO先行者
中国医药市场的快速发展为国内外制药企业带来了种种机会。随着更多的进口医药产品进入中国，国内部分创业者纷纷成立了，各类经销代理企业。1985年，深圳健安成立开始进行药品的进出口和国内的销售业务，成为我国最早从事药品销售外包的企业。上世纪90年代，康哲药业、泰凌医药、先锋医药、红惠医药、上海百润等一批企业纷纷成立，发展成为我国医药行业内主流的CSO企业，其中康哲药业、泰凌医药和先锋医药在最近十年内成功进行IPO，成为了港交所上市公司。而上市公司的地位以及其所必须秉承的透明规范化管理对于这些CSO公司进一步与全球各地的制药企业显然有着积极的意义。
早期的CSO企业在我国市场上主要通过代理销售国外的中小型制药企业产品，或是经营一些仍不愿意在中国市场进行大规模营销投入的海外制药企业的产品。早期的中国医药市场上，临床医生的用药习惯、药品注册的监管要求以及病患对疾病的认知通常与全球各地，甚至是其他的发展中国家市场存在着显著的差异，这使得这些CSO企业并不能仅仅把业务扎根在产品的临床推广和学术教育之上，同时也需要全盘整体的方案确保产品销售工作的顺利进行。
随着中国市场的进一步成长，国内的CSO企业面临了新的业务机遇：随着各大跨国制药企业在中国的战略愈加清晰，这些企业的产品线上出现了一些非核心产品，即便它们仍具有明显的市场需求。有鉴于此，这些跨国药企也十分乐于寻求可靠的合作伙伴，通过销售外包的方式来扩大这些非核心产品的销售。
2006年，一个新的CSO企业诺凡麦公司，定位于为此类跨国企业提供相应的服务。诺凡麦成立之初，公司就获得了赛诺菲的神经系统药物德巴金和思诺思在中国的销售权；经历5年发展之后，其经销的产品扩大到了赛诺菲、辉瑞和百特的18个品种，并拥有了近700名医药代表。2011年，诺凡麦被美国赛生收购。通过这一收购，美国赛生进入了药品CSO领域，同时夯实扩展了其销售团队的建设。
在中国市场上选择CSO商业伙伴的经营方式并不专属于跨国制药企业。随着国内主流CSO企业不断的招兵买马并加大对更多医疗机构覆盖之时，国内药企的合作也成为当仁不让的选择。2008年，我国最大的CSO公司康哲药业获得了西藏药业产品新活素的独家代理总经销权。通过康哲药业的努力，新活素的销售呈现了稳定的增长。与此同时，为了增大对新活素产品的控制能力，康哲药业强化了对西藏药业的投入，也因此成为了西藏药业的最大股东之一。
从2009年开启的新医疗改革又一次为我国医药市场上销售外包服务的发展提供了机会。一方面，社会经济发展、医疗服务能力提升和老龄化因素明显刺激了医疗需求的增长，中国因此成为了全球第二大医药市场；另一方面，改革的不断深化对临床医生的行为、病人的就医方式，以及药品的市场准入模式产生深刻的影响，这对于药品的营销和销售能力提出了进一步的新要求。在最近的几年内，医药行业内，特别是跨国制药企业频频在国内进行着不同模式的销售外包合作尝试：
一是制药工业企业之间的合作。经历多年发展，我国已经涌现出了一批优秀的本地制药企业。这些制药企业往往在一些专科领域内已经建立了明显的优势，拥有着完善的组织体系和强有力的市场执行力。在这一基础之上，通过合作方式，这些本土制药企业有机会引进国际品牌或其他优秀的本土企业产品，进而产生产品之间的协同效应以获得最大的商业收益。在这方面，三生生物的内分泌团队先后获得阿斯利康百泌达以及礼来优泌林在中国市场上的销售权，或者广东天普获得罗氏产品邦罗力都是相关的典型案例。
二是工业企业与药品分销企业之间的合作。我国医药流通行业在过去几年内经历了数次明显的整合，一批领先的药品分销企业因此脱颖而出。相比较而言，药品分销企业对渠道有着更强的掌控能力，这对于价格适中、市场目标分布广、产品知名度较强的产品销售无疑有着明显的优势。为此，一些领先的药品分销商已经跑马圈地，意欲通过这一方式同时加强对产品和终端的掌控能力。如国药控股取得了阿斯利康的倍他洛克、勃林格殷格翰的美卡素、西安杨森的数个OTC产品的销售权，上药集团则获得了一大批拜耳医药的品牌OTC产品的销售权。
三是工业与第三方销售合同服务商之间的合作。第三方销售合同服务商（CSO）仍然是销售外包服务的主力军。在跨国制药企业进入中国医药市场20到30年之后，一大批成熟品牌的销售外包成为了这些CSO的重要机会。从跨国制药企业的角度来看，将这些产品外包给专业的第三方销售企业，不仅能有效降低成本提高效率，同时也能将企业在中国市场上的经营重心转移到未来创新医药产品的引进之中；从CSO的角度来看，这一趋势不仅能明显扩张企业的经营规模，对于进一步的团队建设效率提升以及销售新技术的引进都将带来积极意义。不仅如此，随着我国CSO专业能力的不断提升，未来很可能在专科领域内也将出现CSO的产业细分，如2016年在港交所上市的专注于血制品产品推广发展的四川兴科蓉药业。
特别需要强调的是，CSO模式的出现是对医药行业专业化发展以及分工细化的一种必然趋势。换而言之，CSO的本质在于通过营销组织架构的优化和执行力的提升，以及专业人才和技术的引进，进一步发掘产品的临床治疗潜力，并有效降低医药产品的销售成本，提升产出，它并不是应对政策变化的权宜之计。
在“两票制”政策的新闻发布会上，福建省医保办处长张煊华专门提到了“在‘两票制’的情况下无法过票洗钱，于是要求生产企业高价出票，他们用自己创办的广告公司、会议公司等提供的虚假会议、广告发票从生产企业洗钱，这是一种新的洗钱方式”的问题，就是对医药行业的一个十分醒目的告诫。也就是说，CSO的发展必须以临床的实际需求作为基石，唯有追求效率，严守合规才是保障CSO业务运营的安身立命之道。
作者：黄东临
【摘要】术语翻译是翻译研究的一个重要分支，随着翻译的受重视程度，术语翻译也渐渐受到各方面的关注。合同属于具有法律约束力的应用型文本，具有法律英语文本的特征。同时销售合同中存在大量商务领域的术语，研究销售合同中的术语对提高销售合同的翻译质量有重要意义。
【关键词】术语翻译 销售合同 翻译方法
合同是国际经济活动中最常见的文件，在国际贸易交流过程中，商务合同翻译的准确性至关重要。由于合同类文本中含有多而复杂的专业术语，包括很多国际贸易方面的术语，因此，把握销售合同的术语特征，了解术语的翻译方法对翻译销售合同至关重要。译者倾向于译学词典中给出的定义：术语是各门学科的专门用语，用来正确标记生产技术、科学、艺术、社会生活等各个专门领域中的事物、现象、特性、关系和过程。
PV Module Sales Contract《光伏组件销售合同》属于商务合同的一种。合同文本多采用非常正式的书面用语，如专业术语，从而避免因语义上的漏洞而引起不必要的争端。由于本合同中有一部分术语给出了定义，所以这些术语的词义是明确的。如下：“BOL”是指提单;“Contract”是指该光伏组件销售合同;“Goods”是指第3节和附件A中规定的太阳能光伏组件;“Proforma Invoice” or “PI”第5节(形式发
票)中有该术语的含义;“Reserved Goods”第8节(商品所有权/所有权保留)中有这一术语的含义。对于一词多义的词或表达，需要通过具体的语境进行确定。
翻译术语的方法主要有两种：直译和意译。本合同中术语的翻译大多使用直译法。直译定义为既保持原文内容、又保持原文形式的翻译方法或翻译文字。意译，也称为自由翻译，它是只保持原文内容、不保持原文形式的翻译方法或翻译文字。术语的翻译要根据文本的具体语境来选择不同的翻译方法，判断其词义，保证其专业性和准确性。接下来，译者选取一些例子进行分析。
例1：This sales contract is made between the seller and the buyer.译文：本销售合同签订双方为卖方……和买方……。分析：该合同的前言中“This sales contract is made between：”译为“本销售合同签订双方为：”，“…is made between…”属于合同文本的固定表达，是合同术语，采用直译法。“the Seller”和“the Buyer”在合同中也直译为“卖方”和“买方”，因为合同术语正式文本，使用的是正式书面语体，因此不会译为“卖家”和“买家”之类。
例2：It is hereby agreed as follows.译文：兹协议如下。分析：“hereby”属于合同用语，正式书面语体，用于正式场合，译为“特此，兹”，這里选取“兹”的词义。外贸合同中常出现hereby、herein、hereunder、thereafter、thereby、thereon、whereby、whereof等词，均属于合同术语，注意其翻译时要正式，符合合同语言。
例3：The type and quantity of the Goods sold and purchased hereunder are set out in Attachment A. 译文：根据本协议出售和购买的商品的种类和数量在附件A中列出。分析：“hereunder”根据《21世界大英汉词典》有两方面含义：1.在下面，在下文，以下;2.依次，据此，按照此协议(或文件)的条款。这里翻译为“根据本协议”，选择了第二层含义。
例4：Notwithstanding anything to the contrary herein，the Seller may at any time render the delivery installments set out in Attachment A in partial deliveries and issue relevant invoices. 译文：尽管有任何相反的规定，卖方可随时根据附件A列出的部分交货中分批交货并发出相关发票。分析：“Notwithstanding”是“尽管”的正式语体，合同中比较常用，“herein”也在前文中提及，根据《21世界大英汉词典》有两方面含义：1.此中，于此，在此处;2.据此事实(或情况、条款等);在这件事上，在这方面;鉴于此。这里选择第二层含义“据此”。
例5：Delivery date：ETA Rotterdam is between CW 19 and CW20. 译文：交货日期：预计到达鹿特丹的时间在CW 19和CW20之间。分析：ETA是缩略语，estimated time of arrival 译为“预计(或估计)到达时间”，是属于国际贸易方面的术语。
通过对销售合同文本的翻译，译者掌握了一些术语方面的知识和技能，同时意识到术语翻译的重要性，更清楚地认识到合同中的术语翻译具有其自身特点，且合同中的术语翻译大多采用直译法，译者要根据文本自身特点，不断推敲，才能成就一篇优质译文。
参考文献：
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作者：付晓敏
摘要：为了研究中国对《联合国国际货物销售合同公约》“合同形式”的保留，应用比较分析法、历史分析法对该公约与中国《合同法》的相关内容进行了比较，认为中国《合同法》实施后，该公约与《合同法》关于合同形式的规定大致相同，保留反而造成了适用法律的冲突;撤回保留的积极意义大于撤回保留所带来的消极影响，且撤回又无任何法律障碍，我国政府应撤回保留。
关键词：《联合国国际货物销售合同公约》;《合同法》;合同形式
文献标识码：A
1988年1月1日正式生效的《联合国国际货物销售合同公约》(以下简称《销售合同公约》)是目前影响最为广泛的有关国际货物销售的公约，截止2007年8月16日共有缔约国70个，包括了世界主要贸易国家。但由于《销售合同公约》需要照顾到不同的社会、经济和法律制度，导致其在规则设计和表述上具有一定模糊性，其中，缔约国可以对公约有关内容提出保留就是最主要的表现。我国在1986年核准该公约时，对该公约提出了两项重要的保留：第一项保留是我国政府在认可公约时声明，不受第1条第1款(b)项和第11条的约束，也不受公约与第11条内容有关的规定的约束;第二项保留是对公约第11条及与第11条相关内容的保留，理论上习惯简称为“对公约第11条的保留”或“合同形式保留”。在《中华人民共和国合同法》(以下简称《合同法》)颁布施行以来，学术界对我国是否应撤回此条保留，争议较大。本文通过《销售合同公约》与我国《合同法》关于合同形式规定的比较，分析我国保留的背景及立法变化，研究我国撤回合同形式保留的利弊。
一、《销售合同公约》与《合同法》关于合同形式规定的比较
(一)《销售合同公约》有关合同形式的规定
关于合同形式，该公约第11条规定：销售合同无须以书面订立或书面证明，在形式方面也不受任何其他条件的限制，销售合同可以用包括人证在内的任何方法证明。而且该公约第13条还进一步解释：为本公约的目的，“书面”包括电报和电传。
(二)《合同法》有关合同形式的规定
我国《合同法》第10条规定：当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。
法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。第11条进一步指出：书面形式是指合同书、信件和数据电文(包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件)等可以有形地表现所载内容的形式。
(三)两者的比较
不难看出：《销售合同公约》与《合同法》关于合同形式的规定大致相同，都将合同的形式界定为包括书面形式在内的各种形式。但是仔细分析，两者的规定还是有区别的。
1.对合同形式的划分不同 《销售合同公约》将合同形式划分为书面形式和非书面形式;《合同法》则分为书面形式、口头形式和其他形式三种。
2.书面形式的范围不同 《销售合同公约》关于书面形式的表述宽泛而不明确，但通过第13条的解释，可以推出书面形式包括合同书、信件、电传、电报。由于订立时间较早，公约并未明确规定传真、电子数据交换和电子邮件是否为书面形式，所以它们应属于《销售合同公约》所指的非书面形式;相对而言，《合同法》对书面形式的规定较明确，指出了书面形式包括合同书、信件、电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等。
3.合同形式与合同成立的关系不同 《销售合同公约》对订立国际货物销售合同应采用何种形式未作限定，且明确规定合同形式不受任何限制;《合同法》对何种合同应采用书面形式有明确规定，具备法定的形式要件，是包括国际货物买卖合同在内的各类合同成立的必备条件。
二、我国提出保留的背景及立法变化
我国是于1981年9月30日在《销售合同公约》上签字的，1986年12月11日交存批准书，是该公约生效后首批适用该公约的11个缔约国之一。根据《销售合同公约》第96条的规定，我国政府在认可公约时声明，不受第11条及与第11条内容有关的规定的约束。
(一)我国提出合同形式保留的原因
我国于1985年7月1日施行《中华人民共和国涉外经济合同法》(以下简称《涉外经济合同法》)，考虑到包括国际货物买卖合同在内的各类涉外经济合同具有涉外因素且内容复杂，考虑到中国对外贸易制度以及海关对进出口贸易的监管需要，我国在立法时采取了书面形式。根据《涉外经济合同法》第7条的规定，当事人就合同条款以书面形式达成协议并签字，即为合同成立。而根据《销售合同公约》第96条的规定：本国法律规定销售合同必须以书面订立或书面证明的缔约国。可以随时按照第12条的规定，声明本公约第11条、第29条或第二部分准许销售合同或其更改或根据协议终止，或者任何发价、接受或其他意旨表示得以书面以外任何形式做出的任何规定不适用，如果任何一方当事人的营业地是在该缔约国内。于是我国在递交批准书的时候，对公约第11条及与第11条相关的内容提出保留，一方面，确保了我国缔结的《销售合同公约》与国内立法保持一致;另一方面，也坚持了我国应采用书面形式订立合同的立场。
(二)我国相关立法的变化
第九届全国人民代表大会第二次会议于1999年3月15日通过了《合同法》，并自1999年10月1日起施行，《中华人民共和国经济合同法》、《涉外经济合同法》、《中华人民共和国技术合同法》同时废止。这一立法的变化，使我国的国内立法和我国缔结的《销售合同公约》的规定不一致。《合同法》允许国际货物买卖合同采用书面形式以外的口头形式或其他形式。由于提出保留，适用我国的《销售合同公约》则规定：国际货物买卖合同应采用书面形式。于是问题产生了：我国的一公司与另一缔约国的另一公司采用口头或其他形式订立货物买卖合同是否能成立?如果能成立，那么岂不是跟《中华人民共和国民法通则》第142条：“中华人民共和国缔结或者参加的国际条约同中华人民共和国的民事法律有不同规定的适用国际条约的规定，但中华人民共和国声明保留的条款除外，”的有关规定相矛盾了。因为，国内法和国际条约不一致时，优先适用国际条约，即国际货物买卖合同应采用书面形式。如果不能成立，那么依据我国法律订立的国际货物买卖合同与国内货物买卖合同的合同成立的形式要件不同，这会不会导致对订立国际货物买卖合同不合理的限制?属不属于对订立国际货物买卖合同当事人的歧视性待遇?是否违背了我国统一合同法的初衷?
可见，考虑到当时的贸易实践和有关立法的规定，我国提出合同形式保留是合理的;但《合同法》实施后，《销售合同公约》与《合同法》关于合同形式
的规定大致相同，当初关于合同形式的保留，反而造成了适用法律的冲突，于是许多学者都建议我国政府应撤回此项保留。不过，也有学者认为《合同法》与我国对《销售合同公约》的保留并无冲突，无需撤回保留。我国提出保留的背景已发生变化，我国对此项保留是否撤回，确实是摆在我国政府面前的一个问题。
三、我国撤回对合同形式保留的利弊分析
在我国政府尚未对批准《销售合同公约》时所作之保留以书面方式宣布撤回之前，我国对公约所作的声明仍然有效。如前所述，我国撤回合同形式保留并没有法律上的障碍，撤回与否完全取决于我国的自主选择。那么，我国应不应当撤回合同形式保留呢?以下通过对撤回保留的利弊分析，得出更具有说服力的结论。
(一)有关《销售合同公约》第96条的分析
为了能较为准确地分析我国撤回合同形式保留的利弊，应先对保留依据的条款，即《销售合同公约》第96条进行剖析。根据《销售合同公约》第96条的规定，缔约国可以随时声明对第11条及与之相关内容予以保留，但实施此项保留有两个条件：一是缔约国在提出保留时，本国法律规定销售合同必须以书面订立或书面证明;二是保留只对任何一方当事人的营业地在该缔约国内的相关销售合同有效。
关于第一个条件，《销售合同公约》并没有规定缔约国要维持此项保留，必须保证本国法律有关销售合同采用书面形式的规定不作改变;也没有规定缔约国国内立法修订相关内容，不再具备该条件时，缔约国提出的保留自动失效。倒是《销售合同公约》第97条第(4)款规定：根据本公约规定做出声明的任何国家可以随时用书面正式通知保管人撤回该项声明。有鉴于此，我国《合同法》关于合同形式的改变，并不会使我国批准《销售合同公约》时提出的保留失效，而我国政府却拥有以书面通知方式随时撤回保留的权力。
如何理解第二个条件，即何为保留“只对任何一方当事人的营业地在该缔约国内的相关销售合同有效”，学术界有不同观点，其中有两种观点较为突出：一种观点认为，在审理销售合同纠纷时，如果合同准据法为公约，只要当事人一方营业地所在国对合同的形式作出保留，缔约国法院只能认定书面形式为合同的有效形式，而认定非书面形式为无效;另一种观点认为，应当依据缔约国法院地冲突规范决定合同的形式，即法院适用其冲突规则确定合同形式的准据法，如果该准据法所属国为缔约国，且做出合同形式的书面保留，那么当事人只能采取书面形式缔结合同。也就是说，若合同的一方当事人营业地所在国为声明保留国，另一方当事人营业地所在国为非声明保留国，他们之间缔结的非书面合同并非均为无效合同。具体来讲，如果一家营业地在中国的企业与一家营业地在另一缔约国的企业订立销售合同，合同的准据法若是中国法律，订立的合同必须是符合公约的书面合同，否则无效;合同的准据法若是另一缔约国的法律且该国为非声明保留国，两家企业订立的非书面合同依然有效。
对《销售合同公约》的解读，应根据其本身的解释规则，而不能望文生义。根据《销售合同公约》的解释规则，即公约第7条的规定：在解释公约时，应考虑到公约的国际性质和促进其适用的统一以及在国际贸易上遵守诚信的需要;凡公约未明确解决的属于公约范围的问题，应按照公约所依据的一般原则来解决，在没有一般原则的情况下，则应按照国际私法规定适用的法律来解决。根据这条规则，合同准据法如为公约，并不能明确合同应采用何种形式，因为公约本身关于合同形式就有两种规定;应将合同的准据法确定到某一国的法律，这样的准据法内容才是惟一的、明确的。所以后一种观点更符合公约的解释规则。
(二)撤回保留的积极意义
1.统一我国的合同法律 《合同法》的制定和实施，就是为了解决原来同时实施三部合同法而出现的法律规定重复、矛盾的问题，改善我国合同立法的散乱、制度缺失的状况，进而实现合同法律的统一化和体系化。《销售合同公约》是我国合同法律的重要组成部分，而《合同法》与《销售合同公约》关于合同形式规定的不一致，对我国合同法律的统一构成障碍。如果撤回保留，消除国内立法与所缔结之国际条约对同一问题所持立场的不协调之处，才能真正实现我国统一涉内涉外合同法律的目标，才能进一步推动我国合同法律的统一。
2.有利于保证法律规定和司法审判实践的一致
不管是《销售合同公约》还是我国合同法律规定，只要双方当事人意思达成一致，法律尽量认定合同成立，且依法成立的合同即生效。例如《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(一)》第3条规定：“人民法院确认合同效力时，对合同法实施以前成立的合同，适用当时的法律合同无效而适用合同法合同有效的，则适用合同法。”实践中，多数案件法院是依据双方当事人选择的法律裁决案件，若当事人选择的是我国的《合同法》，法院均依据我国《合同法》认定口头或其他合同形式的效力;只有少数当事人未选择合同适用的法律，且双方当事人营业地分别处于《销售合同公约》两个缔约国时，法院才会考虑是否适用《销售合同公约》。可以说，我国在审判实践中认可了口头或其他形式的国际货物买卖合同效力，撤回保留并没有事实上的障碍。保留的撤回将有利于保证法律规定和司法审判实践的一致，维护法律的权威。
3.符合市场经济的本质要求市场经济以市场交易的活跃来体现其活力，而自由订立合同是激发市场交易活跃的关键条件。由市场交易主体自由选择交易对方，自主决定交易采用的合同形式及合同条款，才能最大限度地发挥市场经济的优势。除极个别特殊情况外，合同法律应尊重当事人的意志，在合同形式方面由当事人自由确定，而不是强制当事人必须遵守某一特定的合同形式。我国正在逐步地完善社会主义市场经济体制，制订的合同法律应当充分体现当事人契约自由的原则。《合同法》在这一方面较之以前的法律已有了很大的进步，其中关于合同形式的规定就是一个突出的表现。如果撤回保留，使相关的国际货物买卖合同的合同形式也可以采用非书面形式，提高国际货物贸易的自由度，这才符合市场经济的本质要求。
4.进一步扩大我国的对外经贸往来我国是一个世界贸易大国，经济的发展对国际贸易的依赖程度越来越重，2005年进出口贸易总额占我国GDP的比重已经接近65%。国际货物买卖合同与国内货物买卖合同关于合同成立的形式要件不同，会导致在对外经贸往来中一些不必要损失的发生。一种情况是：我国从事国际货物买卖的当事人对营业地在缔约国和不在缔约国的交易对方不作区别，错误地认为非书面形式合同都有效，导致只能用书面形式订立的合同无效，不仅商机丧失，而且还损失了在订约和履约中支出的费用。另一种情况是：我国当事人对营业地在缔约国和不在缔约国的交易对方不作区别，错误地认为非书面形式合同都无效，导致
一味地要求对方采用书面形式，而丧失了订立有效的非书面形式合同的机会。此外，我国当事人与营业地在缔约国的交易对方订立合同，如果该合同的准据法是中国法律时，因只能订立书面合同，而使合同达成的机率降低。如果撤回保留，上述损失就不会发生，我国的国际贸易收入将增加，对外经贸往来将得以进一步扩大。
5.适应国际电子商务发展的潮流联合国一份报告表明：2000年全球电子商务销售额达到3770亿美元，预计到2010年，全球1/3的国际贸易量将以网络贸易的形式来完成。2006年世界电子商务交易额高达12.8万亿美元，已占全球商品交易的18%。可以预见，电子订约在不远的将来会成为主流订约手段。在现有的《销售合同公约》立法的规定下，书面形式并不包括传真、电子数据交换和电子邮件等数据电文。由于我国提出了合同形式保留，以电子数据交换和电子邮件等形式订立的合同因属于《销售合同公约》所指的非书面形式合同，所以也在保留之列，这限制了我国当事人通过电子数据交换和电子邮件等数据电文形式订立合同。如果撤回保留，使我国当事人通过数据电文形式订立的合同也属于有效合同，将大大促进我国电子商务的发展，适应国际电子商务发展的潮流。
(三)撤回保留的消极影响
撤回保留主要的消极影响是导致国际货物贸易的交易安全性下降。国际货物买卖相对于国内货物买卖，不仅交易标的更大，而且国际运输、国际运输保险、国际支付、商品检验等法律问题比国内货物买卖有关的法律问题要复杂得多，同时涉及到相关国家的海关监管，所以，订立和履行国际货物买卖合同的难度要远大于国内货物买卖合同。众所周知，书面合同对双方当事人的权利义务记载清晰明了，有利于合同的顺利履行，便于双方发生争议时分清是非对错。如果撤回保留，必将有大量的非书面合同出现，这有可能带来更多的交易欺诈，出现更多的违约行为，合同履行和争议解决的依据较难确定，从而使国际货物贸易的交易安全性有所下降。实践中，从《合同法》生效至2007年10月1日已整整8年了，我国依然没有向保管人提交撤回保留声明，撤回保留会导致交易安全性下降应该是一个主要原因。
(四)撤回保留的利弊权衡
从上述分析不难看出：我国撤回保留的积极意义要大于撤回保留所带来的消极影响。而撤回保留的利弊权衡的焦点主要集中在交易安全性和交易自由度之间的冲突。撤回保留确保了当事人订立合同的自由度，但可能使交易安全性下降。任何一个从事国际货物贸易的当事人，都希望自由而又安全地完成交易，但是国际贸易的实践告诉我们：交易的自由度越大，交易的安全系数就越低;反之，则交易的安全系数就越高。订立何种形式合同，才能更好地协调交易安全性和交易自由度二者之间的关系，是订立合同当事人考虑的首要问题。正如前面分析的，一个市场经济国家的法律，应充分调动市场交易的活跃性，赋予交易主体最大限度的交易自由。至于交易的安全性，法律只应关注交易对国家、集体或他人是否构成损害，而对交易主体自身从事交易的安全性问题，属于交易主体自己考虑的范围，不应由法律来替交易主体评估。订立合同是否采用书面形式，应由当事人自己选择，而不应由法律来强制性规定，况且，我国审判实践中认可了口头或其他形式的国际货物买卖合同效力。因此，在权衡撤回保留的利弊后，笔者认为我国应该撤回保留。
《合同法》对合同形式的规定体现了与《销售合同公约》的接轨，即我国提出合同形式保留的背景已发生变化，撤回保留的积极意义大于撤回保留所带来的消极影响，加之撤回又无任何法律障碍，且《销售合同公约》的缔约国撤回保留并不是没有先例：2004年3月9日，爱沙尼亚就撤回了在批准时对《销售合同公约》第11条及与第11条相关内容所作的保留。所以，我国政府应尽早主动撤回对《销售合同公约》第11条及与第11条相关内容所作的保留。
[责任编辑 霍 丽]
作者：张建军
订货方：____________________________________(以下简称“甲方”) 住所地：____________________________________ 供货方：____________________________________(以下简称“乙方”) 住所地：____________________________________
甲乙双方本着诚实信用、公平合理的原则，依据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，订立本合同条款如下，以资共同遵守。
第一条
商品价格
一、 乙方售与甲方商品的价格应公平合理、经双方协商确定，价格包含增值税、关税等应由乙方缴纳的税金、甲方要求的包装的包装费以及运送到订单上指定之地点的运费。
二、 乙方若需调高商品价格，必须提前一个月书面通知甲方，并经甲方书面确认后方可按新的商品报价执行，新的进货价格在甲方确定之日起生效。如乙方降价，不予弥补差价。
三、 如乙方在甲方营业场所进行促销，或应甲方要求参加其统一的促销活动时，双方可以约定进行临时的价格调整，调整价格经双方书面确认。
第二条
订货
一、 甲方将通过电子邮件、电脑自动传真、临时的紧急传真向乙方订货，订货单上应明确商品名称，规格，数量，包装，价格，交货地点，交货时间等条款。甲方在订单
1 生成以后，实际收货以前需修改订单信息的，需在收货前至少提前3个工作日书面通知，期间若有多次调整，订单内容以最后一次修改为准。
二、 乙方收到订货单后，若对订货单上的价格，数量等条款有异议，应于收到订货单之日起3日内书面通知甲方，未书面通知的则视为完全同意订货单的条款。
第三条
商品要求
甲方向乙方采购的商品包括该商品本身以及该商品的包装，简介，使用方法说明书，警示说明书等其他有关资料和该类商品所须之随附义务。乙方向甲方提供的商品及其销售符合国家法律法规，符合国家，地区，行业标准及双方确认的其他标准或样品，完全符合本合同以及甲方提交的订单要求，并保证：
一、产品质量
1. 交付的商品符合中国有关法律、法规规定的质量、技术、标识以及安全要求，不存在危及人身、财产安全的危险，符合保障人体健康和人身、财产安全的国家标准和行业标准(如针对同一产品存在不同标准，则国家标准优于行业标准)。如国家标准或行业标准发生变化，乙方交付的商品必须自新标准生效之日起满足新标准的要求。同时，乙方交付的商品必须严格根据国家技术法规、规范的要求标注产地等标识及信息，包括但不限于正确标识QS认证、3C认证等。
2. 乙方保证交付的产品符合在产品或者其包装上注明采用的产品标准，符合以广告，产品说明，实物样品等方式表明的质量状况。
3. 乙方同意在商品进场前或合同履行过程中接受甲方或甲方指定的质量检验单位至乙方商品生产或储存地点现场查看及质量检验，甲方指派人员至乙方场地进行现场查验时，乙方人员应遵守甲方场地的安全操作要求，如因甲方人员自身原因发生意外，乙方不承 2 担损害赔偿责任。
4. 乙方同意接受按照甲方或甲方指定的质量检验单位的检验报告提出的要求进行相应的整改措施。
5. 若乙方商品存在假冒产地、假冒伪造企业名称、假冒伪造认证标识的情况，或乙方商品出现严重质量问题，或乙方商品导致人身伤害或对公众安全构成威胁和影响时，甲方有权决定是否单方面终止本合同的履行。
6. 如乙方因其提供的商品存在缺陷而决定召回的，应当向甲方发送书面通知。乙方未发送召回通知，但根据法律规定或政府法令应当召回特定商品的，甲方亦可自行决定召回，并就该事项告知乙方。一旦出现商品召回情况，甲方有权暂时中止与乙方的货款结算，直至经由甲方出售的召回商品基本完成召回方恢复结算。消费者退回的召回商品无论是何种状况，乙方均应无条件取回，乙方应承担甲方向消费者支付的退款及必要支出费用。 7. 为配合甲方对商品质量管控，乙方应在交付商品前，提供系列资料和文件，如乙方的资料和文件发生变更或者相关证件已临期，需及时向甲方提供新的资料。如因必要的资料文件乙方提供不充分、不真实，甲方可以将乙方产品暂时下架，并根据后续情况做相应处理。
二、知识产权
乙方保证交付的商品必须是第三方不能根据商标权、专利权、著作权、商业秘密或其他知识产权主张任何权利或要求的货物。否则，相关法律责任应由乙方承担。
三、产品或者产品包装上的标识真实，并符合下列要求：
1. 有产品质量检验合格证明。
2. 有中文标明的产品名称，生产厂厂名和厂址。
3. 根据产品的特点和使用要求，需要标明产品规格，等级，所含主要成分的名称和含 3 量的用中文相应予以标明。需要事先让消费者知晓的，在外包装上标明，或者预先向消费者提供有关资料。
4. 限期使用的产品，在显著位置清晰的标明生产日期和安全使用期或者失效日期。 5. 使用不当，容易造成产品本身损坏或者可能危及人身，财产安全的产品，有警示标志或者中文警示说明。
6. 乙方保证，不会将同一类商品中某一规格等级误作另一规格等级，或将此商品的条码误贴于另一商品，同一商品的规格、容量、体积发生变化前应及时告知甲方并在商品外包装及标识上进行相应的调整。
三、乙方保证不存在以下欺诈行为
1. 在商品中掺杂，掺假，以假充真，以次充好，或者以不合格商品冒充合格商品。 2. 生产国家明令淘汰的商品或者销售失效，变质的商品。
3. 伪造商品的产地，伪造或者冒用他人的厂名，厂址，伪造或者冒用认证标志，名优标志等质量标志。
4. 销售的商品应当检验，检疫而未检验、检疫或者伪造检验，检疫结果。
四、乙方发现其提供的商品或者服务存在严重缺陷，即使正确使用或者接受服务仍然可能对人身，财产安全造成危害的，保证立即告知甲方，并采取防止危害的措施。
五、乙方向消费者提供有关商品或者服务的信息真实，没有引人误解的虚假宣传，没有发布虚假广告，欺骗和误导消费者，使购买商品或者接受服务的消费者的合法权益受到损害的行为。
六、如甲方因乙方商品或服务原因被行政执法部门处罚或被第三方起诉、仲裁，甲方可以全部暂停对乙方的货款支付，直至相关行政执法程序完结或生效判决、仲裁做出且甲方遭受的经济损失得以弥补后恢复货款支付，在货款被冻结期间内不计算延期付款利息。
4 如确因乙方商品原因导致任何人身损害、财产损失或被行政执法部门处罚的，应由乙方承担全部经济损失及法律责任。如甲方先行承担赔偿责任或先行垫付相关费用，甲方可以向乙方追偿，此相关费用甲方可以在应向乙方支付的货款中扣除，不足部分乙方另行支付。
七、乙方提供的所有商品应清洁，整齐，包装完好，适宜销售，送货时不得有任何包装破损或潮湿，变色，凡有保质期的商品如果保质期大于六个月的，乙方商品送达甲方指定收货地时其商品保质期距到期日的时限不得少于保质期规定的一半，否则甲方有权拒收，如果商品保质期小于六个月，则不应少于其保质期的三分之二，否则甲方有权拒收。
第四条 送货原则
一、乙方严格按甲方提交的定货单确定的商品名称，数量，规格，包装，地点，按时向甲方送货。乙方的送货单上或外箱上应注明甲方的订单号码、商品货号、采购单位以及数量等。
二、乙方应按订单按时交货。乙方如要求变更送货期，应至少提前3天向甲方提交书面要求，并征得甲方书面同意方可运抵。
1. 如果乙方延期交货，乙方交货每延迟一天，应向甲方支付此订单的净购货金额_________%的违约金。
2. 订单不可分批出货，如需分批出货，乙方应提前通知甲方，经甲方书面同意方可，否则甲方有权拒收。
3. 如乙方未按甲方订单数量送货，除非经甲方事先书面确认，缺货部分乙方应及时补足，并按逾期交货支付此订单的净购货金额_________%的违约金。如超额交货，超额部分甲方有权拒收，乙方自负运费，如甲方收货，则超额部分的货款转至下一个结算周期结算。
5 4.甲方或甲方指定的收货人有权要求乙方对包装损坏商品给予及时调换并有权拒收。被拒收的商品乙方应及时运返，对甲方造成的相应损失乙方应承担赔偿责任。
第五条 交货及验收
一、交货
1. 乙方应将商品送到甲方的营业场所或甲方指定的其他地点，运输及保险费用由乙方承担。
二、验收
1. 验收由甲方人员依据甲方开立的订货单进行验收。如发现乙方提供的商品在质量、包装、标识、有效期等方面存在不合格情况，甲方有权拒收。乙方应将商品运回，并承担相应的费用及责任。
2.
在交货时，验收由甲方与乙方双方人员共同参加，根据订货单做外观和数量上的清点，并进行抽验，对于不能立即验货的商品，甲方应妥善保管商品和包装，乙方全权委托甲方在消费者选购时开箱验货。
第六条 退换货
一、甲乙双方约定，可以退换货，除因甲方自身原因造成的商品污染、损毁、变质或过期的商品，甲方有无条件退换货的权利。如不属于可退换货商品，乙方已经进行了退换货的，甲方应予以足额补偿。
二、甲方将不定期通过电子邮件、电脑自动传真、临时的紧急传真向乙方提出退换货要求，电子邮件、传真系统的记录以及物流部门的记录都将作为双方退换货的记录，双方同意以这些记录作为追责的依据。甲方采用向乙方提交“退(换)货单”的方式，通知乙 6 方所需退换商品的名称，规格，包装，数量，价格，时间，地点。
三、乙方同意，甲方对外销售以大型开架式陈列销售为主，因此，商品会发生因客户挑选而外包装损坏的情况，乙方不得以退货时外包装缺失、损坏为由拒收退货或要求甲方支付任何形式的补偿。
四、甲方应事先向乙方发送退货单/换货单，将退换货商品整理好、装箱，制定商品目录，交由乙方工作人员领回，乙方工作人员在接收商品时，核查无误后签字盖章确认。退换货商品乙方将于送货时一并领回，如甲方急需进行换货，可提前三个工作日通知甲方到门店进行领货换货。
第七条 结算及发票交付
一、双方采取月结制，每月_________为对账期，完成对账后，甲方将于_________付款，乙方应积极配合甲方对账。如甲方逾期付款的，每逾期一天，应按本月货款总额的_________%支付违约金。
二、乙方应按照国家税法规定向甲方开具增值税发票，发票应和商品一起配送至甲方场所，如因乙方原因造成开票错误的，乙方应及时重新开立发票，以免造成甲方损失。
第八条
商业贿赂
乙方不得对甲方员工进行任何形式的商业贿赂，如违反该规定的，一经发现，甲方可以终止和乙方的合作关系。双方合作过程中，如甲方员工以任何形式向乙方索贿的，经乙方提出，甲方应及时进行调查处理，并将处理结果通报给乙方。
第九条
驻场人员
一、若乙方因业务需要而向甲方场所指派驻场人员，乙方需事先对驻场人员进行培训，要求驻场人员遵守甲方场地的相关规范和安排，如因驻场人员自身行为不当产生的意外事件或侵犯第三人权利的，由乙方负责处理并承担相应责任，甲方应协助调查。
二、驻场人员的一切费用由乙方承担，乙方应与驻场人员签订劳动合同缴纳社会保险，甲方可接受乙方委托代为招募门店所在地驻场人员，乙方应及时支付相关费用，保证驻场人员的权益，一切劳动争议与甲方无关。
第十条
保密条款
甲乙双方在本协议及相关协议履行过程中，知晓的合同内容、交易条件、及因履行本协议及相关协议所获取的商业资料、信息均应作为机密予以严格保密，未经对方书面同意，不得全部或部分泄露给第三方。如因违反保密条款给对方带来损失的，应承担赔偿责任。
第十一条
合同有效期及终止
一、本合同有效期为________________________________________________________________ 本合同一经订立及产生法律约束力，如确有必要变更或者解除，应提前一个月以书面形式通知对方，经协商一致并订立相关书面协议。
二、任何一方可在发生以下事由时终止本合同：另一方因不可抗力而不能履行合同持续两个月或更长时间;另一方进入破产，无偿付能力，解散或其他类似程序;因任何政府机构的命令、行为、规定或干预致使本合同履行在实质方面已成为不可能。
如若任何一方违反本合同规定，且未能在守约方指定的期限内采取补救措施，则守约方可终止本合同，在此情况下，违约方应赔偿守约方就此遭受的全部损失。
三、本合同的终止不应影响合同终止前双方同意的合同有关的订单，无论交货日在合 8 同终止前或终止后，乙方都应按期交货。
四、若合同终止，乙方应以书面形式向甲方提出结算申请。经双方核对后，甲方向乙方出具结算通知书，并在乙方确认后五日内结清货款。乙方在收到结算通知书后三日内对货款进行确认。如对货款结算有异议，应于收到结算通知书五日内向甲方提出，逾期则视为乙方对结算通知单无异议。
第十二条
不可抗力
合同执行期内，如发生自然灾害或其它不可抗力的原因，致使当事人一方不能履行、不能完全履行或不能适当履行合同的，应向对方当事人通报理由，经有关主管部门证实后，不负违约责任，并允许变更或解除合同。
第十三条
解决合同纠纷的方式
执行本合同发生争议，由当事人双方协商解决。协商不成，双方同意向乙方所在的人民法院提起诉讼。
第十四条 其他
一、本合同所成甲方门店(包括已开门店和未来新开门店)为甲方实际管理控制，但其自身具有营业执照的经营主体，在本合同履行过程中，这些门店均视为甲方属下机构，商品进入门店销售，即应由甲方与乙方进行费用结算。
二、同自双方签字盖章后起生效。
三、本合同未尽事宜，双方应另行协商并签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
9
四、本合同一式三份，甲方两份，乙方一份。
甲方(盖章)______________ 乙方(盖章)_____________
授权代表人(签字)________
_________年______月_______日
签订地点：__________________
授权代表人(签字)________ ________年______月________日 签订地点：__________________ 10
销售合同
甲方：
乙方：
依据《中华人民共和国经济合同法》，本着互惠互利，诚信合作的原则，经甲、乙双方协商一致，签订本合同。
一、 合同的签订
1、甲方的产品在乙方销售，销售区域万元/年，试销期为三个月，若双方满意，合同继续履行，否则，合同中止，结清所有款项。但是，乙方应该无条件协助甲方或者甲方的经销接管。
二、产品订购
1、传真订购：乙方以书面的形式对产品的名称、规格、数量及发货时间等相关内容签字后传真至甲方。
2、电话订购：乙方将所需产品的名称、规格、数量及发货时间等相关内容告知甲方，甲方核对无误后发货。
3、乙方应提前件，以便甲方组织生产，甲方在乙方所订产品短缺的情况下应及时通知乙方调货。
4、甲方新品上市，乙方应积极订购销售。否则，甲方将终止合同，另觅经销商。
三、付款方式
1、
2、
四、产品价格
1、甲方应提供产品价格表，双方严格按照价格表执行;甲方调整产品价格，必须提前
书面通知乙方。
2、乙方有责任保护终端价格的稳定，不得随意调整。
五、发货与收货
甲方应收到乙方订货清单、货款到帐后个工作日内发货，若遇法定节日，则日期顺延。
六、产品质量
甲方向乙方提供符合法定标准的产品，并提供质检报告。
七、产品销售
1、促销计划：为提高本厂产品的市场占有率，乙方可制定并实施本区域内的促销计划，但必须书面报请甲方批准。
2、低价冲货：乙方不得跨区域销售或低价冲货，否则甲方将终止履行合同并追究乙方所造成的损失。
八、库存管理
1、乙方应妥善管理甲方产品，库房必须保持清洁、干燥。产品堆码整齐，高度适中。
2、乙方每月底向甲方通报库存，若因积压而导致产品销售不畅，责任由乙方负责。
九、退(换)货
1、产品在保质期内或运输过程中所出现的质量问题，由甲方负责退(换)货。
2、因产品滞销，乙方可书面提出申请换货，但费用由乙方承担;但如果临近保质期，甲方拒绝退(换)货。
十、合同期限
本合同自 年 年月日止，有效期一年，合同期满，在同等条件下，乙方有续签合同的优先权。
十一、合同的解除与失效
甲、乙双方因故解除合同，应提前一月通知对方，双方在日内清理帐务并终止合同，在解除合同过程中，乙方未经甲方同意不得低价处理甲方产品。
十二、所列附件构成合同的一部分，具有同等法律效力。
十三、违约责任
若甲、乙双方单方面违约，赔偿对方元人民币违约金。
十四、未尽事宜，双方协商解决，若协商不成，诉讼到甲方所在地人民法院裁决。 十
五、其它
本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力，双方代表签字(盖章)之日生效。
附件：
1、
2、
3、
4、
甲方：乙方：
法定代表：法定代表：
地址：地址：
电话：电话：
传真：传真：
签订时间：年月日签订时间：年月日
甲方：
乙方：
依据《中华人民共和国经济合同法》，本着互惠互利、诚信合作的原则.经甲乙双方协商一致，签定本合同.
1、 合同的签定
A. 产品名称：
B. 产品类别：
C. 甲方的产品由乙方销售，销售任务/年，销售试用期为三个月.若双方满意，
合同继续履行.否则合同中止，结清所有款项.
2、 产品的订购
A、 电话订购:乙方将所需产品的名称、规格、条形码编号、数量及发货时间等相关内容
告知甲方，甲方核对无误后发货.
B、 传真订购：乙方以书面的形式对产品的名称、规格、条形码编号、数量及发货时间
等相关内容签字传真至甲方.
C、 乙日向甲方提出订货申请，每每订货不少于 以便
甲方组织生产，甲方在乙方所订产品短缺的情况下应及时通知乙方调货.
D、 甲方新产品上市，乙方应积极订购销售.
E、 付款方式：乙方向甲方发出产品订购时，双方核对发货款项金额，核对无误后，乙
方进行一次性款项支付，甲方确认货款收取后予以发货.付款方式包括:现金支付、电
子汇款、银行转账.
3、 产品价格
A、 甲方应提供产品价格表，双方严格按照价格表执行;甲方调整产品价格，必须提前
以电话或书面形式通知乙方，并且提供新的价格表.
B、 乙方有责任保护终端价格的稳定，不得随意调整.
4、 发货与收货
产品销售合同书
甲方(供方)：合肥品味轩食品有限公司
乙方(需方)： 签订日期：日
为明确甲、乙双方的权利和义务，依据《中华人民共和国合同法》之相关规定，本着互惠互利的原则，经双方友好协商，签订本合同，并共同信守下列条款。
第一条 合同的标的
1、产品的名称、规格、价格、数量及金额：
本合同所确定的产品为甲方代理的 糕点系列产品，具体的名称 杏仁酥(出厂单价40元/件,9.5斤)、熊仔蛋糕(出厂单价41元/件,8.0斤)、玉米宝宝(出厂单价40元/件,8.0斤)、好麦蛋糕(出厂单价41元/件,8.0斤)。
2、产品的技术标准和质量，符合甲方产品质量的企业标准或国家标准。
第二条 交货、验收方式
1、乙方收到产品后应及时验收，若有异议应以书面形式在三天内向甲方提出，并提交货单原件，以便协助解决。否则甲方视为乙方以按要求收货。
第三条 甲方的权利和义务
1、甲方有向乙方提供质量合格产品的义务。
2、甲方有及时、准确的向乙方提供产品相关资料和证件的义务。
3、乙方在保质期内如发现产品质量问题，甲方经查证后，属甲方责任的，甲方有无偿调换、退货的义务(乙方造成的除外)。
第四条 乙方的权利和义务
1、乙方应向甲方提供有效的营业执照、卫生许可证、税务登记证及法定代表人身份证复印件。
2、乙方年销售任务为万圆，每月最低万元。乙方在销售期间应按月、季度的销售计划进货。
3、乙方享有甲方提供的促销商品等支持的权利。
4、甲方提供不超过生产日期15天的产品给乙方，否则乙方有权拒收。
5、乙方有责任配合甲方业务代表不定期到乙方查询经营及库存情况。
6、乙方的销售价格不得低于甲方提供的价格销售和跨区销售、否则取消所有返利，并取消销售甲方产品的资格。
7、合同有效期内销售额在万元以下则无返利。
8、所有返利都必须是在合同期满且货款结清后的次月甲方以产品兑现给乙方。
第五条 价格与结算
1、甲方产品的价格以甲方盖公章的附件为准，甲方视成本及市场原材料变化有权更改供应价格，但应提前一个月通知乙方。新价格调整前已付款则无论甲方价格做任何调整本批货以原供价为准。
2、结算方式：先款后货，甲方在收到乙方货款5日内按乙方指定地点将货物发出。
3、付款方式：由乙方将货款存入甲方指定的银行账户。乙方不得将现金交与甲方业务人员，否则由此产生的一切不良后果由乙方负责。
第六条 争议解决
(一)、因履行本合同发生的争议，应通过友好协商解决，经协商无法解决之争议在甲方所在地人民法院起诉，通过诉讼解决合同争议。
(二)其他
1、本合同任何条款的变更，双方必须书面为之;
2、甲方业务代表未经甲方书面传真确认，不得向乙方借取货物或现金，不得行使超出合同范围之外的权力，由此引发的一切责任甲方不予承担。
3、本合同一式两份，甲乙双方签字(盖章)生效，双方各执一份。本合同共页，涂改或未经合法授权代签无效。
4、本合同有效期为月日;
5、未尽事宜双方协商处理;
(三)双方签章：
协议编号：
签约地点：
甲方：
乙方：
销售地区
销售产品：甲方生产且指定的产品系列
乙方任务：______年销售任务为________万元。
乙方收益
1、完成任务所获年终返点如下:
1)年销售在10万2)至35万3)者(含10万4)元)可获扣点1%
5)年销售额在35至50万6)元者(含35万7)元)可获扣点1.5%。
8)年销售额在50至80万9)元者(含50万10)元)可获扣点2%。
11)年销售额在80到100万12)元者(含80万13)元 )可获扣点2.5%。
14)年销售额在100至200万15)元者(含100万16)元)可获扣点3%。
17)年销售额在200以上(含200万18)元)可获扣点3.5%。
2、单品销售金额达到15万
3、元以上者，
4、乙方可申请在所代理产品的包装袋上印乙方的地址和电话，
5、作为乙方专用包装，
6、改版费用由乙方承担。
7、乙方单次进餐饮产品在5万
8、元以上且招集行政总厨级厨师联谊会，
9、人员在50人以上，
10、甲方派三五味业营销人员具体操作，
11、甲方提供5550元费用支持(具体为：餐费5桌，
12、每桌400元，
13、共计2000元;礼品盒50份，
14、每份50元，
15、共计2500元;其他礼品费用1050元)，
16、价值50元礼品盒包括100克“粒粒香”汤精15袋;，
17、《中国调味品大全》一本;《中国火锅》一本;汤精简介一份;公司简介一份，
18、汤精四折2份和报纸3份。(举办厨师联谊会的进货量不
19、享受年终返点待遇)。
20、由甲方向乙方提供产品样品袋、宣传单、公司简介和其它宣传资料以及产品检验报告、生产许可证副本、卫生许可证副本等相关证件复
21、印件。
22、甲方赠送由三五味业董事长王军编著的《探索》、《非公有制企业的探索与实践》、《中国火锅》、《现代企业文化管理》《中国调味品大全》、《企业文化》及三五味业出版的《走进辉 1
煌》大型画册，
23、及由著名
24、作家刘英武先生编著的描述王军董事长历经三十五年创业历程的纪实文学《寻梦二十年》一书。
25、三五味业正在全力开展宣传企业品牌形象，
26、“粒粒香”商标
27、已获黑龙江省著名
28、商标，
29、“粒粒香”如获“国家知名30、品牌”，
31、乙方年销售300万
32、元以上，
33、三五味业将拿出15000元做该地区的促销活动，
34、“粒粒香”如获“中国驰名
35、商标
36、”乙方年销售300万
37、以上，
38、三五味业将拿出30000元做该地区的促销活动。
五、甲、乙双方职责
甲方保证提供乙方的产品质量。
乙方需保证不得跨区域销售三五味业商品。
乙方不得低于购入价销售三五味业商品。
甲方电脑记帐，月末甲方将乙方销售数量通知乙方。
如一方违约、合同即时终止
六、运输及发货条款：
运费：运费由乙方承担。
如乙方需购买除基础保险以外的货运保险，由乙方自行承担。
七、结算方式：款到五日内发货，先汇款并在一次进货额10000元以上者，可优惠2%，汇款中可直接扣除。
八、产品退换条款
乙方在甲方产品生产日起六个月内可以退货。如乙方因产品长期滞销而造成返货的(到期前6个月)，返货按货款金额扣20%;在距保质期三个月前返货按货款金额扣30%;如新产品在6个月内滞销返货不扣费用;如产品过期则不予退货。运费乙方自己负责。
九、合同有效期间为___年，即自____年___月___日起到_____年____月____日止。
十、其它未尽事宜经双方协商解决
十一、纠纷解决办法：甲方所在地人民法院处理。
甲方：
名称：
(加盖合同章或公章)
地址：邮编：电话：
监督电话：传真：开户行：帐号：
营业执照号码：法定代表人：签约代表
销售代理合同是指代理人为委托人销售某些特定产品或全部产品的代理，对价格、条款及其他交易条件可全权处理与委托人签订的合同。以下是小编为大家精心准备的：3篇食品销售代理合同范本。欢迎阅读与参考!
食品销售代理合同范本一
合同编号：_________
甲方(被代理人)：_________
法定住址：_________
法定代表人：_________
职务：_________
委托代理人：_________
身份证号码：_________
通讯地址：_________
邮政编码：_________ 电话：_________ 乙方(代理人)：_________ 法定住址：_________ 法定代表人：_________ 职务：_________ 委托代理人：_________ 身份证号码：_________ 通讯地址：_________ 邮政编码：_________ 电话：_________
甲乙双方本着自愿、平等、互惠互利、诚实信用的原则，经充分友好协商，就乙方销售代理甲方_________产品的相关事宜，订立如下合同条款，以资共同恪守履行。
一、代理区域
1、乙方的代理区域为：_________地区。
2、代理区域扩大或缩小的条件及方法：_________
二、代理产品
1、乙方代理销售甲方的产品为：_________
2、代理商品种类增减的条件及方法：_________
3、约定新产品(是/否)包括在内：_________
三、代理权限
1、甲方授权乙方为_________地区的独家代理商，全面负责该地区的销售和经销商管理。
2、甲方不得在乙方代理区域内另设其他代理或经销商。如出现上述情况，甲方须退还乙方保证金，乙方有权立即终止代理合同及得到相应补偿。
3、乙方严禁跨区域窜货，对有跨区域窜货行为的乙方，甲方将取消其代理资格，本合同将自动终止。
4、乙方在代理经营甲方产品的同时，必须禁止经营其他对甲方有竞争有冲击的同类产品。否则甲方有权追究乙方的违约责任。
5、对于乙方代理的销售区域，乙方可以根据实际情况制订销售政策，原则上甲方不予干涉，但乙方对于自己以及下属经销商的经销行为负无限连带责任。
四、代理期限
1、本合同的代理期限为_________年，从本合同签订之日起至_________年_________月_________日止。双方可根据本合同的约定提前终止或续期。
2、乙方要求对本合同续期的，应至少在本合同期限届满前提前_________个月向甲方书面提出。甲方同意的，与乙方签订续期合同。
3、甲、乙双方约定，在本合同期限届满时，乙方满足以下条件可以续约：
(1)较好地履行了本合同的义务，没有发生过重大违约行为;
(2)已经向甲方支付了到期的全部款项;
(3)签署放弃可针对甲方提起诉讼和仲裁的文件;
(4)同意向甲方支付_________元的续约费;
(5)_________。
五、最低代理销售额
乙方承诺每月向甲方的订货量为_________，乙方保证一个会计的营业收入均不得低于_________元。如果连续_________年不能完成销售指标的，甲方有权取消乙方代理资格。
六、代理商品价格
1、配送价格：甲方向乙方统一配送产品的价格，按照成本价格加管理费的办法确定，但管理费最多不得超过成本价格的_________%。成本价格由进项价格、进项税、包装费、运费及_________构成。甲方除向乙方收取资格审查费和销售返利以外，不得向乙方收取其他费用或牟取任何利益。
2、销售价格：乙方应当按照甲方建议(规定)的零售价格销售产品(服务)。乙方不得擅自调整规定的产品销售价格或以收取_________费用等方式变相加价。如果甲方建议(规定)的零售价格不符合本地区市场情况，乙方需调整销售价格时，应当向甲方报告。甲方应当根据系统的统一性要求和乙方所处地区的市场情况综合考虑，作出调整价格的决定。
七、佣金
1、乙方的佣金以每次售出并签字的协议产品为基础，其收佣百分比如下：_________元按_________%收佣;_________元按_________%收佣。
2、佣金以发票金额计算，任何附加费用如包装费、运输费、保险费、海关税或由进口国家征收的关税等应另开发票。
3、佣金按成交的货币来计算和支付。
4、甲方每季度应向乙方说明佣金数额和支付佣金的有关商务，甲方在收到货款后，应在30天内支付佣金。
5、乙方所介绍的询价或订单，如甲方不予接受则无佣金。若乙方所介绍的订单合约已中止，乙方无权索取佣金，若该合约的中止是由于甲方的责任，则不在此限。
八、商情报告
1、乙方有权接受客户对产品的意见和申诉，并及时通知甲方，以关注甲方的切身利益为宜。
2、乙方应尽力向甲方提供商品的市场和竞争等方面的信息，每_________个月需向甲方寄送工作报告。
3、甲方应向乙方提供包括销售情况、价目表、技术文件和广告资料等一切必要的信息。甲方还应将产品价格、销售情况或付款方式的任何变化及时通知乙方。
九、推销、宣传与广告
1、乙方是_________市场的全权代理，应收集信息，争取客户，尽力促进产品的销售。
2、乙方有义务通过广告活动，宣传代理产品(服务)，并按照本合同的规定负担广告与宣传费用。
3、甲方通过制定总体广告计划及其他规定，实施产品的广告计划和发布广告;乙方应按照甲方的要求在代理区域内发布促销广告，开展促销活动。
4、乙方应当执行甲方对广告活动的要求，不得违反规定发布广告。
5、乙方可自行策划并实施针对代理区域市场特点的广告宣传或促销推广活动，但必须获得甲方事先书面同意，并在甲方指导下进行。
十、购货与销售
1、乙方需货时，应向甲方发出书面订单，一般应在每月_________日以前向甲方下达下一月度订单，并在提货前全额支付货款。
(1)甲方收到乙方全额货款后交付货物，交货地点为乙方所在地。
(2)甲方可代乙方发货，乙方承担铁路货运或汽运费，航空货运费等，发货方式由乙方确定。
(3)甲方将在发货后将货运单据传真或寄至乙方。货运时间以货运单据上标明的时间为准。
2、乙方须在收到货物后_________日内对产品的质量进行检验，因产品质量及包装不符合质量标准的，或者产品的保质期已经超过规定标准的，由甲方予以换货或退货。
十一、监督、培训及售后服务
1、甲方应当在不影响乙方正常营业的前提下，定期或不定期对乙方的经营活动进行辅导、检查、监督和考核。乙方应当遵循甲方或其委派的督导员在经营过程中的建议和指导。
2、乙方应当保持完整、准确的交易记录，在每月_________日前向甲方递交上月的总营业收入的财务报表。
3、在本合同有效期内，甲方每年应对乙方或其指定承担管理职责的人员提供不少于_________次的业务培训。培训费用由甲方负担，但参加培训人员的差旅费自负。
4、在本合同有效期内，甲方应持续地对乙方提供开展经营所必需的营销、服务或技术上的指导，并向乙方提供必要的协助。
5、甲方为乙方提供的产品严格按照甲方提供的质保书和国家的相关规定进行质保服务。
6、乙方在销售完成后，应按甲方要求填写客户登记表，并应于每月定期以传真或其他形式向甲方返回客户登记表，以便于日后的售后服务和例行巡检工作。
7、当乙方发生售后服务要求时，乙方应书面通知甲方服务要求和内容，甲方应在收到乙方通知的_________小时内给予答复，确认服务内容和时间，同时，甲方向乙方提供_________小时售后服务热线联络服务。
十二、知识产权
1、甲方许可乙方使用甲方拥有的商标(商号、标志)、专利、著作权、商业秘密等，乙方在代理区域内享有独占许可(排他许可或普通许可)的权利。
2、甲方对许可乙方使用的商标(商号、标志)、专利、著作权、商业秘密等的权利作出下列限制和保留：
(1)仅限于销售代理经营的目的;
(2)甲方许可的第三人在代理区域内以_________方式使用商业秘密;
(3)《商标许可使用协议》或《商业秘密许可使用协议》或《专利实施许可协议》或_________作出的其他限制与保留。
3、乙方应经常视察市场，如发现第三方侵犯甲方的工业产权或有损于甲方利益的任何非法行为，乙方应据实向甲方报告。乙方应尽最大努力并按照甲方的指示，帮助甲方使其不受这类行为的侵害，甲方将承担正常代理活动以外的此类费用。
4、乙方不应与甲方或帮助他人与甲方竞争，乙方更不应制造代理产品或类似于代销的产品，也不应从与甲方竞争的任何企业中获利。同时，乙方不应代理或销售与代理产品相同或类似的(不论是新的或旧的)任何产品。
5、乙方在本合同终止后的_________年内，乙方不能生产和销售同类产品予以竞争，本合同终止后的_________年内，乙方也不能代理其他类似产品，予以竞争。
6、所有产品设计和说明均属甲方所有，乙方应在协议终止时归还给甲方。
十三、合同转让
1、在本合同有效期内，乙方应当独立自主地经营代理业务，禁止以承包、租赁、合作、委托或其他任何方式将代理销售业务全部或部分转移给第三人经营管理。
2、未经甲方书面同意，乙方不得转让本合同。
(1)乙方要求转让本合同时，应当将转让的理由及转让条件、受让人按照本合同规定制作的信息披露文件等情况报告甲方，由甲方作出是否同意转让的决定。
(2)乙方转让本合同时，在同等条件下，甲方指定的第三人有优先受让的权利。在甲方向乙方发出优先受让的通知后，乙方不得撤销转让或变更转让价格与转让条件，否则，乙方在_________年内不得进行转让。
(3)乙方转让本合同，受让人应当与甲方重新签订代理销售合同。
十四、合同变更
1、为适应市场竞争的需要，甲方有权对本合同进行适当变更，但变更必须是善意与合理的，且不得与主合同及合同附件中的附属协议的内容相抵触。
2、甲方应当将合同变更的原因、可行性及有关事项，在规定的变更时间前_________天通知乙方。
3、乙方应当按照甲方的规定在代理区域内实行变更，并及时将实施的情况报告甲方。
4、在本合同期满续订合同时，甲方有权以新制定的销售代理合同代替本合同。对本合同的修订应基于合理和善意的准则，且新制定的销售代理合同文本应当适用于全部的代理销售商。
十五、合同终止
1、本合同因下列情况而终止：
(1)合同期限届满，甲乙双方不再续签本合同;
(2)甲乙双方通过书面协议解除本合同;
(3)因不可抗力致使合同目的不能实现的;
(4)在合同期限届满之前，当事人一方明确表示或以自己的行为表明不履行合同主要义务的;
(5)当事人一方迟延履行合同主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行;
(6)当事人有其他违约或违法行为致使合同目的不能实现的;
(7)一方宣告破产或宣告解散;
(8)法院、政府等行政行为要求代理商终止营业;
(9)_________。
2、本合同终止后，乙方应立即停止使用与代理销售有关的甲方任何的标识及知识产权。
3、乙方应在本合同终止之日起_________日内返还甲方为履行本合同而提供的所有物品，包括文件及其副本或其他任何复制品。
4、本合同终止之日存在的全部完好无损、尚在保质期内、可以再次使用或销售的剩余产品的处理方式为：
□甲方以原售价回购;
□乙方自行处理;
□_________。
十六、合同解除
1、甲方有下列行为之一的，乙方有权书面通知单方解除合同，解除合同的通知在到达甲方时生效：
(1)在本合同签订时不符合法律、法规关于代理商资格的强制性规定致使乙方遭受经济损失的;
(2)在签订本合同前未按法律、法规规定提供代理相关信息或提供虚假信息致使乙方遭受经济损失的;
(3)在本合同签订时不具备或本合同有效期内丧失相关知识产权的所有权或使用权，导致第三方向乙方主张相关权利的;
(4)因产品质量问题引起大量投诉并被主要媒体曝光，品牌形象和价值及企业商誉受到严重损害的。
(5)无故停止向乙方供应代理产品;
(6)公开许可乙方使用的商业秘密的，致使乙方遭受经济损失的;
(7)甲方不履行或不完全履行本合同项下的任何义务，乙方书面通知其_________日内更正，逾期未更正的;
(8)_________。
2、乙方有下列行为之一的，甲方有权书面通知其更正，乙方应在接到通知后_________日内更正，逾期未更正的，甲方有权书面通知单方解除合同，解除合同的通知在到达乙方时生效：
(1)擅自代理销售其他产品或服务;
(2)因管理和服务问题引起大量投诉或被主要媒体曝光批评，严重损害甲方经营体系的商誉;
(3)未经甲方事先书面同意擅自全部或部分转让本合同;
(4)故意向第三人泄露甲方的商业秘密的;
(5)故意向甲方报告错误的或误导性的信息;
(6)违反竞业禁止的规定参与竞争的;
(7)连续_________年未能完成销售指标，受到甲方_________次以上处罚，屡教不改的;
(8)乙方逾期支付本合同项下的任何款项，逾期超过_________天，仍不改正的;
(9)_________。
十七、声明及保证
(一)甲方：
1、甲方为一家依法设立并合法存续的企业，有权签署并有能力履行本合同。
2、甲方签署和履行本合同所需的一切手续(_________)均已办妥并合法有效。
3、在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对甲方履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。
4、甲方为签署本合同所需的内部授权程序均已完成，本合同的签署人是甲方法定代表人或授权代表人。本合同生效后即对合同双方具有法律约束力。
(二)乙方：
1、乙方为一家依法设立并合法存续的企业，有权签署并有能力履行本合同。
2、乙方签署和履行本合同所需的一切手续(_________)均已办妥并合法有效。
3、在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对乙方履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。
4、乙方为签署本合同所需的内部授权程序均已完成，本合同的签署人是乙方法定代表人或授权代表人。本合同生效后即对合同双方具有法律约束力。
十八、保密
甲乙双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料(包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。保密期限为_________年。
十九、通知
1、根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及双方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用_________(书信、传真、电报、当面送交等)方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。
2、各方通讯地址如下：_________。
3、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起_________日内，以书面形式通知对方;否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。
二
十、争议的处理
1、本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
2、因履行本合同引起的或与本合同有关的争议，双方应首先通过友好协商解决，如果协商不能解决争议，则采取以下第(_________)种方式解决争议：
(1)提交_________仲裁委员会仲裁;
(2)依法向人民法院起诉。
二十一、不可抗力
1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后_________日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
3、不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则双方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
4、本合同所称"不可抗力"是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争(不论曾否宣战)、**、罢工，政府行为或法律规定等。
二十二、合同的解释
本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同双方当事人可以根据本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。
二十三、补充与附件
本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙双方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
二十四、合同的效力
本合同自双方或双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。
有效期为_________年，自_________年_________月_________日至_________年_________月_________日。
本合同正本一式_________份，双方各执_________份，具有同等法律效力。
甲方(盖章)：_________ 乙方(盖章)：_________ 法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________ 委托代理人(签字)：_________ 委托代理人(签字)：_________ 开户银行：_________ 开户银行：_________ 帐号：_________ 帐号：_________ 签订地点：_________ 签订地点：_________ _________年____月____日 _________年____月____日
食品销售代理合同范本二
甲方：*******食品有限公司
乙方：
以下简称甲方和乙方：
甲、乙双方为了更好的发挥**系列产品的名牌效应，进一步提高**系列产品的市场占有率和销量，实现**国内贸易的崛起，在遵守国家法律、法规，本着诚信经营、平等互利的原则，达成如下共识，并签定此商品代理合同：
一、双方的基本条件约定
1、甲方向乙方提供其合法的营业执照、税务登记证、卫生许可证，
食品销售代理合同。
2、乙方向甲方提供其合法的营业执照、税务登记证、卫生许可证。
3、商超客户的代理，乙方必须具备一般纳税人资格。
4、乙方应对甲方的品牌有足够的了解和认知认可度，且乙方的经营性质应该和甲方的产品属性、销售渠道相吻合。
5、甲方的商品送达乙方仓库，并由乙方验收和向甲方付款后，其商品所有权归属乙方所有，但其商标使用权归甲方所有，乙方不得擅自使用。
6、乙方在合同期内，不得销售与甲方商品所属同类的其他品牌商品，否则甲方有权利提前中止合同，取消乙方的代理经营权。
7、乙方必须对所属区域内的现有客户具备融洽的客情关系和良好的社会关系。
8、乙方必须具备健全的财务管理系统，能及时提供各项真实有效的数据报表给甲方。
二、合同约定乙方的销售区域和销售渠道
1、甲方允许乙方代理经营的销售区域和客户名称：
。(见附表1)
2、乙方不得将甲方商品出现在上述区域或者客户之外的范围销售，否则一经发现，甲方有权按照其售价货值金额的30%对乙方进行经济处罚，并责令其限期收回货物。
3、甲方尽量保证乙方的所属客户以及其区域范围内不出现其他代理商或者客户所经营的**品牌商品销售，一旦出现，甲方将积极给予协调解决，同时乙方应该给予谅解。
4、在双方合作过程中，乙方所属区域内的未来潜在客户(新开业客户)，原则上由乙方进行经营管理，但是，乙方必须以书面形式向甲方提交申请报告并得到甲方的许可后，方可进场销售。否则，甲方有撤消或者转交乙方对此新客户的经营权。
5、甲方将原有客户交付给乙方，乙方通过对帐和审查无误并同意接收后，所转交客户将来出现的任何差错或者经营合作问题，甲方不再承担任何责任(双方单独另有约定除外)。
三、品牌保证金
1、"**"商标作为中国驰名商标，"**"品牌作为中国名牌商品，****更是中国**行业老大，连续十年中国**市场占有率第一，其固有品牌价值和未来的潜在价值都是不可估量的，**集团作为中国农业产业化龙头企业，其未来发展的潜力和品牌价值是商界和企业界所瞩目的。
2、乙方销售甲方产品，有权利和义务维护"**"品牌的形象，并向甲方支付元的品牌保证金，以确保乙方在销售甲方的产品过程中不对甲方的品牌名誉和网络基础建设等方面造成损害。
3、品牌保证金应在自合同签定之日起两日内，向甲方支付，甲方给予开具加盖甲方公章的保证金收据，合同期满5日内，如乙方未违反本合同规定且未做出有损甲方品牌声誉或者市场基础建设的行为，甲方全额返还给乙方。
4、在合同期内，乙方若违反合同，或者给甲方的市场经营造成损失，甲方有权据情扣罚乙方的保证金，乙方必须在5天时间内向甲方交纳补齐所扣罚的保证金。
四、合同约定的商品规格和价格
1、甲方提供给乙方的价格是含税到岸价格。(见价格表)
2、乙方供给商超等各类客户的价格完全遵照甲方规定的价格执行，乙方不得擅自更改任何价格(允许乙方的销售价格高于甲方规定价格10%以内)。(见附表1)
3、甲方不向乙方提供特定规格的或者贴牌商品。
4、如果乙方对于甲方的某些商品不愿意代理，甲方可转交给其他代理商代理。
5、因乙方不执行或者低于甲方规定的各级外销价格，造成货物向其他地区的窜货的，乙方需完全承担一切损失和责任。
6、乙方有责任规范和管理好所属区域的下级客户的价格体系，一旦造成窜货行为或者不良的低价影响或者遭到其他地区客户的投诉，乙方应承担完全责任。
7、乙方因低价供货造成下属终端客户的零售价低于市场正常零售价格，而遭到同一区域其他代理商或者终端客户投诉或者索赔的，乙方应承担完全责任和损失索赔。甲方有权对其做出相应的经济处罚。
8、乙方因节假日或者其他庆祝活动或者为图商品增销量或者为宣传商品或者为处理积压库存等目的需要在特定时间范围内，特定地点，或者限定销量的前提下，需要进行特殊价格销售的，必须最少提前四天向甲方报批申请，并取得甲方书面同意后，方可执行。
9、因甲方原材料价格或者生产等原因，需要对出厂价格统一上调或者下调的，乙方应该给予配合支持，甲方应提前15天通知乙方，乙方须在接到通知30日内，全面按照甲方的要求调整对外销售价格，并执行完毕。
五、商品的质量和索赔
1、甲方承诺向乙方提供的商品属于符合国标的合格商品，并向乙方提供所有商品质量检测报告书的复印件。
2、乙方进购甲方的商品后在保质期内，任何因甲方自身质量原因造成的相关损失和关联到的赔偿由甲方承担一切经济和法律责任。
3、因乙方自身保管或者运输等原因造成的商品质量损害及造成的相关损失和关联到的赔偿事宜等，由乙方承担一切经济和法律责任。
4、乙方经营期间，通过甲方同意后，在一些乙方经营区域所在地各级职能部门所做的关于产品质量方面的检测，或者当地政府职能部门自行抽查，其检测费用由甲方承担。
六、甲方的供货、退货服务
1、甲方根据乙方的定单，将货物送达乙方仓库，乙方保证在收到定单小时内将货物送达乙方的固定仓库，仓库地点：。
2、乙方定单的每次最低定货金额：
元，否则甲方不予安排送货。
3、乙方要求自行提货的，甲方给予乙方成本价格的运费补贴。
4、乙方自提货物或者收到甲方来货，必须当面清点数量和检查货品质量，无误，即给予签署甲方的发货单据，乙方提货离开甲方仓库或者甲方送货人员离开乙方仓库，甲方即不对货物的非生产质量问题和数量缺少负责。
5、乙方在收到货物15天时间内发现批次质量问题的，可通知甲方退换货。
6、甲方保证乙方正常销售经营状态下的货物供应，因甲方原因如公路或者铁路运输等不可控制因素造成的货物暂缺，乙方应该给予谅解，甲方也应全力保障好乙方的货物供应，并经常向乙方通报货物库存情况，并对畅销量大商品实行"15天预警"控制，将货物缺口造成的销量损失，降到最低极限。
7、乙方计划做促销活动时，必须提前20天以书面形式向甲方提出申请计划，以便甲方能够及时备货。
8、旺季或者重大节假日来临前一个月，甲、乙双方应就库存备货，加强沟通，对市场需求作好预测，提前做出合理的备货计划准备。
9、由于滞销原因，导致乙方个别单品货物库存积压，在保质期到达前三个月时间内、且商品质量完好，甲方允许给予折价退换货物。
10、由于包装破损原因造成乙方货物无法正常销售，如果产品内在质量完好，甲方给予乙方退换货。(鼠损虫咬商品，甲方一律不给予退换货)
11、**系列产品，需乙方自行妥善保管和运输，由于破损原因，甲方不给予退换货。
12、**产品如果由于滞销原因造成积压，必须要求在保质期到达前五个月，且商品内外包装完好无损，内在质量完好无损，甲方可允许折价后退换货，否则，由乙方自行承担损失，
七、乙方的经营服务职责
1、乙方负责对所属区域内的所有客户的对、结帐和供、退货服务工作。
2、乙方应最少固定部送货车和名固定业务人员做好甲方产品的市场维护服务工作。
3、乙方必须配备足够的业务人员和理货人员，加强对甲方产品排面的理顺，乙方保证甲方产品的排面在同类商品中位置最佳，单品排面最多，乙方保障每个客户的货架上单品不缺、货物不缺。
4、乙方应保证在接到客户定单24小时内，将货物送达。
5、乙方不得以人员或者车辆紧张原因为借口，延误送货。
6、乙方不得以客户定单数量少等原因为借口，而拖延或者不予送货。
7、对于商超等客户要求的退换货，乙方应该及时给予服务到位。
8、乙方保证所属区域范围内的KA卖场的进场率达到90%。
9、乙方保证所属区域范围内各类终端网点的进场覆盖率达到70%以上。
八、关于结算方式
1、甲方对乙方实行现款现货的结算方式，甲方在确认乙方的货款到帐后，方可给乙方发货。
2、对于前期甲方在商场等客户的未尽应收帐款，其债权转由乙方接收，乙方须在合同签定三天内以现款方式付给甲方，或者同甲方签定前期货款付款计划表(作为本合同有效附件)，或者由甲方自行向原客户收取。
3、乙方对甲方的付款方式可以是：现金、支票、电汇、银行汇票方式。
4、甲方向乙方提供相应税率的增值税发票。
5、现金结算，甲方向乙方提供明确的货款结算专人身份证明，甲方其他任何业务人员无权前往乙方处结算货款，并且必须持有合法的、完善的相关结算票据，否则甲方不予以承认。
6、乙方每月日必须配合甲方对上月双方发生的销售、付款及费用进行详细对帐。
7、如果乙方拖欠甲方货款，甲方有权利对其停止发货。
九、促销活动
1、甲方根据市场需要，在一些大型卖场采取特价、***赠送、免费品尝、海报等常规促销活动，应提前将计划方案通知乙方。
2、对于甲方在全国或者全省或者全市统一的大型促销或者展示活动，乙方应该提前做好人力和物力上的准备，并全力配合好甲方的活动。
3、对于甲方安排的促销计划，乙方应该全力配合执行，协同甲方谈判压缩各类费用，安排场地、提供物力支持和人员支持等。
4、甲方可以根据市场需要和乙方的申请，给予乙方所属卖场配备一定数量的专职或者兼职促销人员。是否配备促销员或者配备数量由甲方决定。
5、乙方的任何新商品进店或者新开业商超进店，有可能产生甲方应该承担的费用项目的，必须事先征得甲方同意。
6、乙方的任何宣传促销活动计划，有可能产生甲方应该承担的费用项目的，必须事先征得甲方同意和认可。
十、促销品和广告宣传
1、甲方的新产品如**系列，甲方按照进货比例，免费配发不干胶张贴画、双面宣传单页、笔记本、餐巾纸、手提袋、促销台等宣传品。
2、今后甲方将继续设计制作增加促销品的种类，如促销员统一着服装、雨伞、展示架等等各类促销宣传品。
3、甲方将根据乙方市场的实际运作情况，确定是否给予乙方市场一定的广告宣传支持。
4、甲方对乙方所属区域的广告投入，由甲方人员直接操作投入，乙方不接触投入费用，但乙方应该全力配合甲方的信息收集、价格费用谈判、人力支援及提供合理的广告投入建设性建议。
5、今后甲方可能对乙方市场进行广告投入的方式主要是电视广告、公交车体广告、报纸广告和城市广告牌等方面。
十一、销售费用和甲方对****的市场投入
1、甲、乙双方的商超客户转户，如果需要产生费用的，由甲方承担，乙方应全力协调客情将该费用压缩到最低。
2、甲方的常规产品销售，甲方不提供任何促销品宣传品，基本不做广告宣传投入。
3、乙方在和客户对帐、结算过程中出现的误差或者卖场耗损或者货物丢失、商品价差、罚款等等费用，由乙方自行承担。
4、乙方在经营过程中产生的所有运营费用，甲方不予以承担，任何商场扣点和年节庆费、开业费、赞助费等等商超杂费，甲方不予承担，应由乙方完全承担。
5、乙方在经营过程中出现的呆死帐或者以物抵货款等，甲方一概不予以承担。
6、甲方承担新商品的单品进店(条码)费用(若费用较大，双方协商分担)。
7、甲方承担卖场促销人员管理费(若费用较大，双方协商分担)。
8、促销员的销售提成由乙方承担。
9、甲方承担促销员基本工资及试吃品和物料费用(若费用较大，双方协商分担)。
10、甲方承担卖场的堆头、端架、海报费用(若费用较大，双方协商分担)。
11、促销期间的折价让利或者免费赠品费用，由甲、乙双方协商承担，要求乙方在促销期间的销售毛利率(扣除商超各类结帐扣点后)不得超过5%。
12、乙方应充分发挥大型代理商的规模优势和客情优势协助甲方进行关系沟通和谈判，将需要甲方承担应支付的各项费用压缩到最低。
13、甲方明确承诺给予乙方在每个商超的最低年促销次数(客户年促销计划表)。
14、乙方向甲方申请的促销、宣传费用投入，必须向甲方提供正式的费用发票，并附带详细的费用清单表，并及时将销售数据和效果评估报告上报甲方。
15、乙方向甲方提供的费用，必须实事求是，否则，甲方有权利拒付费用，并对乙方做出同等金额的罚款。
十二、销售任务和奖励
1、本合同签定三个月后，甲、乙双方协商制定乙方的年销售任务，乙方必须保障年销售任务基数完成，否则甲方有权利中止和乙方的代理合同(年销售任务的文件作为本合同的有效附件)。
2、在经营过程中随着乙方客户的增加和减少或者其他等不可预计因素的出现，甲、乙双方可以协商调整任务基数额。
3、甲、乙双方的销售任务超额奖励，可以单独签定协议书作为本合同的有效附件。
十三、甲、乙双方的权利和义务
1、甲方有义务主动协助乙方协调好同商超卖场的各级客情关系。
2、甲方应及时向乙方提供各类优秀的促销方案。
3、甲方对乙方的经营行为有监督指导权。
4、甲方负责对促销人员的管理和培训工作，同时具有对乙方业务人员进行培训的义务。
5、甲方有权利随时核查乙方的经营帐目和费用(限甲方产品)。
6、甲方有权利给乙方制定特殊时期或者情况的指导销售价格，乙方应遵照执行。
7、乙方应该对甲方的价格、销量、政策、计划方案等商业秘密，给予严格保密，否则一旦造成不必要的损失或者影响，乙方应承担完全责任，并赔偿甲方相关损失(包括无形资产损失)。
8、乙方应该定期向甲方提供甲方产品的销售数据报表、客户档案资料。
9、乙方应该及时将市场综合信息反馈提供给甲方。
10、乙方有义务维护好甲方的市场网络和品牌基础建设。
11、乙方应该服从甲方对市场方面的统一号召及相关指导政策和规定。
12、乙方不得对甲方的各项核查工作予以刁难或者不配合。
十四、违约责任的承担和处罚
1、甲、乙双方应严格遵守本合同的约定事项，在本合同明确规定的处罚事项，按照本合同规定执行，本合同未明确的违约处罚事项，双方可商定，但处罚金额最低限度标准为
元。
2、乙方在经营过程中有明确违反本合同规定，且性质严重的，甲方可提前终止合同。
3、乙方在经营过程中对甲方的市场或者品牌造成损害或者损失的，或者消极、敷衍销售，造成市场份额严重下滑的，乙方应承担相关赔偿，同时甲方有权利终止合同。
4、乙方在经营过程中背离甲方原则规定，不服从甲方对市场的统一运作规划管理的，甲方有权利终止该合同，收回乙方的产品代理权。
十五、合同的期限、续签、解除
1、本合同自签定之日起有效期限壹年，合同签定时间：。
2、合同期满甲、乙双方可重新谈判合同条款，继续签定合作合同，同等条件下，甲方给予乙方优先签定权。
3、中途解除合同或者合同期满不再续签合作的，甲、乙双方应将相互之间的合同约定费用以及货款等事宜在15天时间内两清，如乙方要求清退甲方货物的，甲方应给予清退，并于清退完完毕后15天内付清乙方的退货款项(限商品质量完好无损)。
十六、合同其他约定及补充事项
1、甲、乙双方除本合同之外的任何书面形式、且手续齐全的补充约定，在本合同有效期内均可作为本合同的有效附件，甲、乙双方应给予承认。
2、本合同未尽事项，双方协商解决，未果，交由甲方所在地法院裁决。
3、本合同签署地：山东省莱阳市龙旺庄镇龙大集团公司驻地。
4、本合同一式四份共计六页，涂改或者复印无效，甲、乙双方各执两份。
5、本合同自双方签定之日起生效。
6、在以后合作过程中通过双方协商补签或者修改的一切正规书面协议内容，均告有效。
7、补充事项添加：
甲方：************食品有限公司乙方：
法人：法人：
代表人：代表人：
开户银行：开户银行：
帐号：帐号：
税号：税号：
电话：电话：
传真：传真：
地址：地址：
食品销售代理合同范本三
订货方：____________________________________(以下简称"甲方") 住所地：____________________________________ 法定代表人：________________________________ 委托代理人：________________________________ 税务登记：__________________________________ 开户银行：__________________________________ 帐号：______________________________________ 供货方：____________________________________(以下简称"乙方") 住所地：____________________________________ 法定代表人：________________________________ 委托代理人：________________________________
税务登记：__________________________________
开户银行：__________________________________
帐号：______________________________________
双方经友好协商，在平等、互利的基础上，达成如下协议：
第一条 商品价格
一、商品的价格：
进货价格：乙方以□1.出厂价□2.批发价□3.供货价，并给予单面折扣_________%为甲方的进货价格。
售货价格：由甲方参考乙方提供的建议零售价及市场价格自行决定。
二、乙方应当向甲方提交盖有乙方公司公章的商品报价单。乙方若调高商品价格，必须提前5日向甲方发出书面的"商品报价变更通知单"通知甲方，并经甲方书面确认后方可按新的商品报价单执行，否则甲方仍然有权按原商品报价单约定的价格向乙方发出订货单订货，乙方仍然有义务按原商品报价单约定的价格向甲方供货。
三、乙方应当向甲方提交盖有乙方公司公章的生鲜食品报价单。乙方若调高商品价格的，必须提前_________日向甲方发出书面的商品报价变更通知单通知甲方，并经订货书面确认后方可按新的商品报价单执行，否则甲方仍然有权按原商品报价单约定的价格向乙方发出定货单订货，乙方仍然有义务按原商品报价约定的价格向甲方供货。
四、乙方保证不得以高于其向_________地区同等级超市出售的商品的价格向甲方提供商品。如果乙方比其向甲方提供的商品报价单更低的价格或更优惠的条件向_________同等级超市出售同种商品的，则甲方有权根据乙方出售给_________同等级超市同种商品的价格之最低者，相应调低向乙方所下订货单上的商品价格，并据此计算向乙方支付货款的金额，对于已支付的货款，则由乙方退还由于上述价格差异而多支付的货款给甲方，或者由甲方从尚未支付的其他货款中扣除。
第二条 订货
一、甲方将根据乙方提供的商品报价信息，就每一个特定商品的订货提交订货单，订货单上明确商品名称，规格，数量，包装，价格，交货地点，交货时间等条款。
二、甲方有权在订货单发出后的3个工作日内撤回或修订订单。
三、乙方收到订货单后，若对订货单上的价格，数量等条款有异议，应于收到订货单之日起3日内书面通知甲方，未书面通知的则视为完全同意订货单的条款。
第三条 商品要求
甲方向乙方采购的商品包括该商品本身以及该商品的包装，简介，使用方法说明书，警示说明书，保证(修)书，售后服务卡等其他有关资料和该类商品所须之随附义务。乙方向甲方提供的商品及其销售符合国家法律法规，符合国家，地区，行业标准及双方确认的其他标准或样品，完全符合本合同以及甲方提交的订单要求，并保证：
一、产品质量
1.不存在危及人身，财产安全的危险，符合保障人体健康和人身，财产安全的国家标准，行业标准。
2.具备产品应当具备的使用性能，对产品存在使用性能的瑕疵作出说明。
3.符合在产品或者其包装上注明采用的产品标准，符合以广告，产品说明，实物样品等方式表明的质量状况。
二、产品或者产品包装上的标识真实，并符合下列要求：
1.有产品质量检验合格证明。
2.有中文标明的产品名称，生产厂厂名和厂址。
3.根据产品的特点和使用要求，需要标明产品规格，等级，所含主要成分的名称和含量的用中文相应予以标明。需要事先让消费者知晓的，在外包装上标明，或者预先向消费者提供有关资料。
4.限期使用的产品，在显著位置清晰的标明生产日期和安全使用期或者失效日期，
5.使用不当，容易造成产品本身损坏或者可能危及人身，财产安全的产品，有警示标志或者中文警示说明。
三、乙方保证不存在以下欺诈行为
1.在商品中掺杂，掺假，以假充真，以次充好，或者以不合格商品冒充合格商品。
2.生产国家明令淘汰的商品或者销售失效，变质的商品。
3.伪造商品的产地，伪造或者冒用他人的厂名，厂址，伪造或者冒用认证标志，名优标志等质量标志。
4.销售的商品应当检验，检疫而未检验、检疫或者伪造检验，检疫结果。
四、乙方发现其提供的商品或者服务存在严重缺陷，即使正确使用或者接受服务仍然可能对人身，财产安全造成危害的，保证立即告知甲方，并采取防止危害的措施。
五、乙方向消费者提供有关商品或者服务的信息真实，没有引人误解的虚假宣传，没有发布虚假广告，欺骗和误导消费者，使购买商品或者接受服务的消费者的合法权益受到损害的行为。
六、乙方提供的食品符合卫生标准，提供的专供婴幼儿的主，辅食品符合营养，卫生标准，提供的食品添加剂，食品容器，包装材料和食品用工具，设备以及洗涤剂，消毒剂符合卫生标准和卫生管理办法规定。
七、乙方提供的商品没有侵犯他人专利以及以非专利产品冒充专利产品，以非专利方法冒充专利方法等侵犯他人专利权。
八、乙方提供的商品没有侵犯他人著作权或者与著作权有关的权利。
九、进口商品：
1.乙方提供的进口商品，必须向甲方提供中国________出入境检疫局出具的监管证，同时提供海关卫生检测合格证明及商检报告
2.乙方必须提供中华人民共和国出入境检验检疫卫生证书，且每批次商品应当有对应的卫生附表。
3.每个最小包装上必须粘贴进口商品卫生监督检验标志(CIO标志)，并按国家相关规定在商品包装上贴有详细的产品中文说明、代理商名称、地址及电话。
十、乙方提供的商品产地若属__________________以外地区，除向甲方提供当地相关证明、检测报告外，还须向甲方提供进京销售证明及_________市相关检测单位的检测报告。
十一、乙方提供的所有商品应当印有符合国家规定的条形码及中文标识。且乙方将商品发送到甲方指定地点前，商品外包装上已印好或贴上符合国家规定的可用条形码及中文标识，若乙方将商品发送到甲方指定地点时未能完成上述工作的，则甲方有权拒绝收货。
十二、乙方提供的所有商品清洁，整齐，包装完好，适宜销售，送货时不得有任何包装破损或潮湿，变色，凡有保质期的商品如果保质期大于六个月的，乙方商品送达甲方指定收货地时其商品保质期距到期日的时限不得少于保质期规定的一半，否则甲方有权拒收，如果商品保质期小于六个月，则不应少于其保质期的三分之二，否则甲方有权拒收。
十三、乙方因违反以上第一款至第十款的承诺而侵犯消费者的人身与财产安全、知情权，消费者因购买，使用乙方提供给甲方的商品收到人身，财产以及其他合法权益损害而向甲方要求赔偿的，甲方赔偿后，有权向乙方追偿。甲方追偿的金额包括：
(1)甲方赔偿给消费者的全部金额
(2)甲方因赔偿事件而支出的全部费用，包括但不限于：商品修理费，退还商品运输费，鉴定部门的鉴定费，检验检疫部门的检验费，仲裁费，诉讼费，律师费，差旅费，交通费。
(3)甲方所支付资金的利息，利息的起算时间从每一笔资金支出的当天算起，利率按银行同期贷款利率的300%计算。如果因此而影响甲方的商业信誉，导致甲方的客流量减少，销售额下降的，甲方有权向乙方要求赔偿因此而受到的损失。
十四、乙方因违反本条第三，六，七，八，九，十款的承诺，导致其提供给甲方的商品被国家执法部门扣留，查封，没收的，甲方有权要求乙方返还已支付的货款，停止向乙方支付尚未支付的所有货款，并要求乙方赔偿甲方因此而受到的一切损失。
十五、甲方有权对提供生鲜食品的乙方的卫生情况，运输条件，产品质量进行定期或不定期抽查。如果乙方的食品生产经营过程，食品添加剂，食品容器，包装材料和食品用具，设备等不符合法定以及双方约定的食品卫生标准和卫生要求的，甲方有权单方解除本合同。
十六、如乙方有违反上述所做的承诺之一的，甲方有权单方面解除本合同，停止向乙方支付尚未支付的所有货款，并要求乙方赔偿甲方因此而受到的一切损失。
第四条 送货原则
一、乙方严格按甲方提交的定货单确定的商品名称，数量，规格，包装，地点，按时向甲方送货。
二、乙方在向甲方交货时要携带甲方提交过的订货单以及与之相对应的乙方送货单。甲方收货部门验货后，向乙方出具"甲方订货单的第四联"，并在乙方送货单上签字盖章，并留存上述底单备查。如果订货单与送货单的"数量"等项目不一致，则以订货单的为准。尽管甲方收货部门在乙方的送货单上签字盖章，但是这并不表明甲方对送货单上的"单价"及"金额"的确认，而只是对送货单上的"数量"等条款的确认，乙方不得将送货单上的金额作为向甲方结算货款的依据，也不得将送货单上的金额作为向甲方主张其他权利的依据。送货单上所列商品的单价以与之相对应的订货单价作为该商品的单价。
三、乙方应按订单按时交货。乙方如要求变更送货期，应至少提前3天向甲方提交书面要求，并征得甲方书面同意方可运抵。
(1)如果乙方延期交货，甲方有权拒收，由此产生的运输等费用由乙方自负。
(2)乙方交货每延迟一天，应向甲方支付该订货单含税金额_________%的违约金。
(3)如果乙方提前交货，甲方也有权拒收，但会尽量安排收货，乙方交货每提前一天，应向甲方支付该收货金额(含税)_____%的仓储占用费。甲方可在乙方的货款中扣除本款所述的违约金及仓储占用费。
第五条 收货原则
一、甲方或甲方指定的收货人有权拒收所有违反本合同以及订单条款的商品。对此，乙方应无条件及时运返该商品，并自负运费和承担相应责任，由此给甲方造成的相应损失，乙方应承担赔偿责任。
二、甲方或甲方指定的收货人有权要求乙方对包装损坏商品给予及时调换并有权拒收。被拒收的商品乙方应及时运返，对甲方造成的相应损失乙方应承担赔偿责任。
第六条 交货及验收
一、交货
1.交货时间：乙方在接到甲方订货通知后，应在_________小时内送到。
2.交货地点：乙方应将商品送到甲方的营业场所或甲方指定的其他地点。
3.运输及保险费用由乙方承担。
二、验收
1.验收由甲方商管课人员会同超市工作人员，依据甲方开立的订货单进行验收。如发现乙方提供的商品在质量、包装、标识、有效期等方面存在不合格情况，甲方有权拒收。乙方应将商品运回，并承担相应的费用及责任。
2.乙方同意向甲方提供有正确的北美通用产品条码(简称UPC条码)/国际通用商品条码(简称EAN条码)的商品，否则甲方有权拒收无正确UPC/EAN条码的商品。称重商品条码由乙方按照甲方提供的标准自行制作粘贴，费用由乙方承担。
3.在交货时，验收由甲方与乙方双方人员共同参加，根据《订货单》做外观和数量上的清点，并进行抽验，乙方因故不在场时，由甲方本着诚信的原则自行验货，验货结果视为乙方认可。
4.对于不能立即验货的商品，甲方应妥善保管商品和包装，乙方全权委托甲方在消费者选购时开箱验货。
第七条 退换货
一、消费者从甲方购买乙方提供的商品，造成消费者财产损害的，甲方按照消费者的要求退货后，有权将该商品无条件地退回给乙方。
二、消费者从甲方购买乙方提供的商品，属于国家规定或者乙方承诺实行"包修，包换，包退"的，甲方按照消费者的要求退货后，有权将该商品无条件地退回给乙方。
三、消费者从甲方购买乙方提供的商品，在保修期内两次修理仍不能正常使用的，甲方按照消费者的要求退货后，有权将该商品无条件退回给乙方。
四、消费者从甲方购买乙方提供的商品，依法经有关行政部门认定为不合格的，甲方按照消费者的要求退货后，有权将该商品无条件退回给乙方。
五、食品的退货与换货
1.凡符合以下基本条件，甲方提出退货要求的，乙方均应无条件退货
(1)保质期至少还有_________天;
(2)外包装完整，无破损;
2.凡符合以下基本条件，甲方提出换货要求的，乙方均应无条件换货，对于有保质期的食品，凡是甲方在离保质期到期日______天前以书面形式通知乙方的，乙方应无条件退货或换货，否则已过保质期的商品货款甲方有权单方从应支付乙方的货款里自动冲减。
3.若乙方不同意退、换货的，应与甲方进行协商并签订补充协议。
六、非食品的退货与换货
非食品类的商品若出现质量问题，甲方有权退货。退还商品由乙方承担运费，若此运费甲方先行支付，则乙方应在货物运返之日起两日内支付运费或甲方在应支付货款里冲减。
七、退货换货的业务流程
1.甲方采用向乙方提交"退(换)货单"的方式，通知乙方所需退换商品的名称，规格，包装，数量，价格，时间，地点。
2.退(换)货单之日起，乙方须在5个工作日从甲方的营业场所提取该退(换)货单所列的商品，并由乙方授权人员签字或盖章确认。
3.如果乙方未能在规定的时间内将该条所述的退换商品提走，也没有向甲方提交书面的延期提货通知书的，则视为乙方放弃了上述退换商品的所有权，甲方可以自由处理该退换商品，所得收入归甲方所有，并将上述退换商品的货款从应付乙方的货款中扣除。
八、凡符合上述所约定的退还货条件，在任何时间内，乙方均不得以货款的支付问题、诉讼等理由予以拒绝。
九、上述甲方向乙方提交"退(换)货单"的方式包括但不限于：
1.传真：从甲方将退(换)货单发送至乙方的传真机之时起1小时后视为有效提交。
2.电子邮件：从甲方将退(换)货单发送至乙方指定的电子邮件之时起视为有效提交。
3.特快专递：从乙方任何人员签收回执后视为有效提交。
4.挂号信：从乙方任何人员签收回执后视为有效提交。
第八条 进货方式与货款结算
一、进货与结算方式：
甲乙双方可选择下列之一种进货与结算方式：
1.□经销：
货款结算：甲方结算部门根据"订货单"确定乙方的实际供货数量，并根据订货单确定乙方所提供商品的单价，再根据这两者确定乙方的送货金额，扣除所约定的退货金额以及按本合同或双方以其他方式约定的费用后，即为应付乙方的货款金额。
2.□代销：
货款结算：甲方收到乙方的货物后，以实际卖出的数量向乙方进行结算。甲方结算部门根据"订货单"确定乙方的实际供货数量，并根据订货单确定乙方所提供商品的单价，再根据这两者确定乙方的送货金额，扣除所约定的退货金额以及按本合同或双方以其他方式约定的费用后，即为应付乙方的货款金额。
二、货款到期日(以下简称"帐期")的计算方法：
可由双方选择以下任何一种方式来确定：
1.□收货后_________天内支付;
2.□月结;
3.□收货后_________天内付款_________%;天内付款_________%.
三、本合同期满，若乙方终止与甲方合作，应以书面形式向甲方提出结算申请。经双方核对后，甲方向乙方出具结算通知书，乙方在收到结算通知书后三日内对货款进行确认。如对货款结算有异议，应于收到结算通知书五日内向甲方提出，逾期则视为乙方对结算通知单无异议。
四、乙方有下列情形之一者，甲方有权暂停支付乙方货款：
1.乙方未按本合同及订单的约定送货;
2.乙方所送货物不符合本合同及订单的约定;
3.乙方所送货物在甲方店内连续4周的销售额为零;
4.乙方未按本合同或双方的其他约定向甲方交纳全部费用;
5.乙方未按本合同的约定清理退货或换货;
6.乙方连续三个月不送货或连续三次送货缺货率在30%以上的;
7.乙方在促销期内不送货的。
五、乙方知道并遵守甲方的货款结算支付须知。甲方的货款结算支付须知详见附件一。
六、如因乙方发票未及时送达、发票填写不符合国家规定，或者未按甲方的结算支付须知及时提交相关票据而造成未能按时支付货款，责任由乙方自行承担。
七、甲方对乙方的发票要求：
乙方应按甲方结算程序要求按时向甲方开具增值税发票。
第九条 滞销商品的处理
在帐期到达之前十天内，双方需对商品的销售情况进行检查。对于滞销商品双方同意按下列方式处理：______________.
第十条 丢失、破损、残次商品的补偿
对于丢失、残次、破损商品双方同意按下列方式处理：______________________.
第十一条 新品优惠
一、新品是指甲方向乙方首次采购的商品。
二、为协助甲方尽早将新品上架，扩大销售份额，乙方同意向甲方提供以下优惠：
1.新品特别价格折扣：新品的所有首月订货单均享受其货款(含税)_________%的价格折扣。
2.新品特别付款期：新品首月订货单特别付款期自动延长_________天。
三、上述条款不包括商品首次进店合作。
第十二条 销售奖励
一、从合同生效时起至合同期限届满，乙方将以返佣的形式作为对甲方的销售奖励。
二、兑现上述返佣的结算周期是：
□每一结款期□季度□半年□全年
三、返佣的计算方法：(此项不得为空白，否则视为双方同意订货额的2%) □实际送货金额的_________%; □一次性支付_________元，但不能低于实际送货金额的2%.
四、返佣的支付方式：□现金□支票□货款扣除□电汇
第十三条 费用
为促进商品的销售和业务发展，乙方同意向甲方交纳下列费用：
一、合作费
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