企业重组结合纳税筹划分析论文

【摘要】市场经济环境下，企业为了增强自身的竞争力会通过兼并重组来发展壮大。在企业重组过程中，由于所得税政策在企业资本市场运作过程中发挥着极为重要的作用，因此，需要重视重组中所得税的纳税筹划，以此促进企业重组后的健康发展。下面小编整理了一些《企业重组结合纳税筹划分析论文 (精选3篇)》的文章，希望能够很好的帮助到大家，谢谢大家对小编的支持和鼓励。

企业重组结合纳税筹划分析论文 篇1：

对企业重组纳税筹划的研究

摘要：目前，对于企业重组的纳税研究主要是集中在怎样的组合可以更好更快地提高重组后企业的运作效率。这一出发点也就决定了企业重组纳税筹划应立足于企业的长远发展目标，结合企业现状与未来战略目标进行有针对性的纳税筹划。笔者结合相关资料与个人研究，对企业重组纳税筹划进行相关阐述并提出若干建议，以供读者参考。

关键词：企业;重组;纳税筹划;研究

一、企业重组纳税筹划相关内容

随着社会经济的不断发展，一方面，企业间的兼并与重组现象非常普遍，另一方面我国在企业重组税收政策方面的制度也逐步完善，如何通过研究国家宏观政策与规定来提高重组企业的资产管理结构、达到尽量降低重组成本的目标，是目前研究的重点。笔者根据个人研究所得，通过以下几个方面来分析影响企业重组纳税筹划的因素。

(一)重组方式的选择

在进行企业重组时，一个企业是通过直接合并的方式对其目标企业实行运营资产购买，还是通过其他中间环节完成企业间的重组交易，这种企业重组方式的选择是影响企业重组纳税筹划的重要因素。不同的重组方式所对应的双方企业税负不同，在进行选择时，应立足于双方的平衡点，根据重组后企业的发展方向与规划内容进行选择。

(二)重组过程的优化与选择

在目前的资本经营市场中，企业为实现自身利益的最大化，会根据其战略目标的不同，选择或多次选择企业重组。在这个过程中，不同环节的企业重组方式都有着不同的税负成本。应根据企业自身需求，在全面掌控企业重组风险的同时，选择一次或多次企业重组操作，以谋求最大的纳税筹划收益为目标，全面而细致地进行政策解读与纳税筹划。

(三)关于目标企业的亏损承继结转事宜

当企业进行重组后，两个或者两个以上的企业合并成为一个企业，重组后的企业或经过重组而新出现的公司都会面临对原企业亏损的承继结转问题。在这个问题上，只有把原公司，或者被兼并公司的亏损全部冲抵后，才可以進行公司所得税的计算。在这个过程中，如果原目标企业出现亏损，不论是长期性亏损还是某一阶段内的严重亏损，当其亏损额积累到一定数量时，市场上盈利大的公司就会开始考虑合并这家企业，以达到降低自身企业税负、提升企业收益的目的。

(四)重组交易时间点的选择

对于企业重组而言，其交易支付时间点越延后，则其纳税方面的可操作性也就越强。这是由于重组企业可以利用税法所规定的不同税种间的纳税期限时间表进行操作，当其把重组的交易支付时间点选在纳税期限的期初进行时，或者直接采取分期纳税方法时，其自身企业的税负也就得到了递延。

而在国税发〔1998〕197号《国家企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》中，对于重组企业的税收优惠承继问题进行了规定。重组企业一方面得到承继税收优惠中的定期减免优惠，另一方面还可以得到减低税率的权利。

(五)关于企业重组费用的税前扣除内容

考虑到重组企业在重组的过程中所发生的费用，目前我国对于这方面的费用给予了当年扣除的优惠。而企业在进行重组时产生的费用一部分是来自于并购方的先期调研费用，另一部分则产生于企业在进行重组操作过程中产生的中介费用。一般而言，企业重组的中介机构主要集中于投资银行、律师事务所与注册会计师事务所，其产生的费用也用于支付这些机构在重组过程中的中介服务。

(六)企业重组过程中的税负因素

企业重组可以得到债务豁免权，这对于其重组企业来说有着很直接的正面意义。但由债务豁免权所带来的债务重组所得税负担压力巨大，一般税金额度会达到其被豁免债务账面价值的三倍。同时，重组企业在申请债务豁免时也应考虑到税负压力并在两者间根据自身实际情况进行权衡选择。

(七)企业重组过程中相关印花税与契税优惠

国家规定，对于企业重组行为下征收的印花税可以享有优惠政策。在这条规定下，企业兼并经企业主管部门批准的国营、集体企业，对并入单位的资产，凡已按资仓总额贴花的，接收单位对并入的资金不再补贴印花。而相应的，对于企业改制与重组过程中的契税也有相应的税收优惠。

二、对企业重组纳税筹划的相关研究

在企业重组纳税筹划的过程中，目前的税收政策导向存在不清晰的问题。在现行的税收规则下，当资产的所有权发生转移，且其交换价值得到确认后，则应对相关资产的转让所得与相关损失按规定征税。由于旧税制对税收政策的影响还存有一定痕迹，对转让所得与亏损所征收的企业所得税未能进行统一，无法达到税收无差别这一目标。这会直接影响企业间的公平竞争环境，对于不同地区与不同区域内所发生的企业重组，不同的税收征收会直接成为造成企业以避税为目的进行非市场化重组行为。在这样的方式下，市场对于经济的调整作用会直接被削弱，而相应区域间的经济配置平衡也会受到影响。基于此，企业重组时纳税筹划也会对这方面的因素进行相应的倾斜。

同时，对于整体性资产交易而言，其交易性质决定了其不需要考虑流转税的相关问题。而对于其他的资产交易，特别是非货币交易，在税法中是作为销售进行同等计税的。这也就意味着，在这个交易中，增值税与所得税都纳入征税范围，且营业税也属于此项交易的应缴税种。对于视同于销售的应征增值税来说，其征税数额是以其纳税人当月或近期旧类货物货物的平均销售价格为准。当其缺少这方面数据时，则是以其计税价格为准。尤其是对于成本价格的利润率规定方面，一般规定为10%。但当其对企业进行营业税征收时，其视同销售的营业额则未进行具体规定。

而国税发〔2000〕118号文《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》只对整体性资产置换与转让进行了明确定义，以物易物与以部分非货币性资产投资的非货币性交易都未纳入。所以，当重组企业在重组过程中一次交易资产种类包括动产、不动产、无形资产时，由于这些资产性质不同，其相对应的税种与计税标准也不同，企业重组所支付的总作价如何科学合理分配也就处于无具体规定的状态下。

三、其他方面

目前，我国在税收政策方面应以所有制性质、经济性质为税收原则，强调各地税收政策的统一性，全面减少与消除地区间的税收优惠政策。特别是对于企业重组来说，应立足于企业发展的方向，以鼓励为主。对于其资本利得与正常生产经营所得进行细致区分，实行不同的税率。而企业所处角色不同，对于国家相关税收政策应及时了解，正确解读，立足于自身发展，进行重组操作。

在企业重组过程中，对于投资者股权产生的变化，要以公允价值销售净资产来征收所得税。所以，重组企业应以评估后的资产作为计税成本。作为一项影响于企业整体与全局性发展的问题，在进行企业重组纳税筹划时，重组中的税负思考固然重要，对于重组后的纳税主体所享受的税收待遇差异也应纳入重点考虑。不应以单一性税种征收作为重组纳税筹划的全面重心，而应通盘考虑，建立一个相关税种的整体税负最小化方案。而在利用国家相关税收优惠政策时，不仅应考虑当前的效益，更应深入分析由此带来的对其他税收征收情况的影响。

四、结语

在进行企业重组的纳税筹划时，由于其对企业解析国家宏观政策的理解力与应用能力提出了要求，只有正确且充分地利用国家各项优惠政策，尽量降低重组成本，才能达到顺利推进企业重组工作有序开展、提高纳税筹划的科学性，最终达到帮助重组企业实现其资本经营战略的目标。

参考文献：

[1]周兰翔.企业重组交易定价的税收问题[J].湖南税务高等专科学校学报，2011(05).

[2]李刚.企业重组中的所得税纳税筹划问题[J].会计之友(下旬刊)，2010(11).

[3]赵莉萍.浅析企业重组业务的税务处理、风险控制及纳税筹划[J].商业会计，2010(07).

(作者单位：湖北汇民投资有限公司)

作者：高莺

企业重组结合纳税筹划分析论文 篇2：

企业重组中所得税纳税筹划思路

【摘 要】市场经济环境下，企业为了增强自身的竞争力会通过兼并重组来发展壮大。在企业重组过程中，由于所得税政策在企业资本市场运作过程中发挥着极为重要的作用，因此，需要重视重组中所得税的纳税筹划，以此促进企业重组后的健康发展。论文从企业重组概述入手，分析了企业重组过程中适用的主要所得税税收政策，并进一步对企业重组中所得税纳税筹划思路进行了具体的阐述。

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【關键词】企业重组;所得税;税收政策;纳税筹划

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1 引言

企业重组是实现资本集中和积聚的快速形式。在当前激烈的市场竞争环境下，企业在发展新产业和新业务时，更倾向于通过重组来进行，同时，使企业资本运作有效通过并购来实现多元化经营。税收作为财政收入的主要来源，在企业重组过程中具有不可忽视性。企业重组时通过科学合理的税收筹划，能够有效地减轻税收负担，降低企业并购成本，实现企业并购效益的最大化。

2 企业重组概述

在企业重组过程中，通过对资产、资源、技术和管理等资源进行整合，并基于实际情况重新进行分配，以此构建一个全新的生产经营模式，提升企业的竞争优势。企业重组在企业发展的任何一个阶段都可以进行，通过改善企业战略来改变企业生产经营管理模式，积极推进企业的创新发展，进一步提升企业在市场竞争中的优势。而且企业通过重组后，能够获取发展所需要的资金，并通过对行业内其他企业的收购来提升自身实力，进一步增强其整体竞争力。通过重组还可以将业务拆分上市，使企业获得更好的资源优势，从而实现协同发展。另外，企业在重组过程中，宜根据自身的实际情况来选择适宜的重组方式，基于企业财务规则，通常可以将企业重组划分为兼并与合并、收购与接管、分立与剥离、破产等方式。

3 企业重组中适用的主要所得税税收政策

3.1 企业合并重组的特殊性税务处理

在企业重组过程中，特殊性税收处理过程包括：合并企业通过对被合并企业资产和负债的计税基础进行接受，并以被合并企业的原有计税基础来确定;合并企业还要承继被合并企业合并前的相关所得税事项;合并企业对被合并企业亏损的限额进行弥补;被合并企业取得合并企业股权的计税基础，具体以原持有被合并企业的股权的计税基础来确定。即当采用特殊性税务处理时，重组双方针对重组业务可以暂时不缴纳所得税。

3.2 资产无偿划转后划出方注销清算

对于企业重组后所得税处理时，对于股权和资产划转时，在满足特殊性税务处理条件下，具体处理时：划出方与划入方都不确认所得;划入方取得被划转股权或是资产的计税基础，并以被划转股权或是资产的在账面净值来确定需要缴纳的所得税;划入方在取得被划转资产时，宜根据原账面净值来对折旧扣除进行计算。注销资产划出企业时，当企业不再经营时，需要处理清算所得、清算所得税和股息分配等事项。

4 企业重组中的所得税纳税筹划思路分析

4.1 尽量采用特殊性税务处理

企业重组过程中，基于一般性税收处理条件，企业所得税筹划空间较小。因此，在具体重组过程中，进行所得税筹划时宜通过营造特殊性税务处理条件，尽量利用特殊性税务处理。这样可以暂时不需要对资产所得或是损失进行确认，能够实现延迟纳税和税务的转移。企业重组过程中，需要重新对企业资源进行整合和优化，因此，需要先对战略规划与企业税负成本进行平衡重组。而且在具体应用特殊性税务处理时，需要将特殊性税务处理知识融入企业所得税筹划工作，但对个人所得税方面则不具有适用性，需要保证税收筹划方案的科学性和合理性。

4.2 免税重组

企业重组时，在进行所得税税收筹划过程中应尽可能地使企业不会因重组行为缴纳所得税，即在重组过程中不会涉及企业所得税。要想实现免税重组，要求重组人员十分熟悉国家的企业重组所得税政策，并能够在充分利用政策的同时结合企业实际情况来制定出具体的方案。在重组行为实施过程中，各方也需要对所得税的影响给予充分的关注，选择最有利于免税重组的谈判条件，并进行最终重组方案的设计。

4.3 延迟纳税

在企业重组方案设计过程中，可以在国家所得税政策允许范围内避免产生重组所得税，以此对重组成本进行控制。在无法避免重组所得的情况下，企业则要缴纳所得税，同时，要尽量创造特殊所得税处理条件，利用特殊所得税处理来进行重组企业所得税的筹划，这样可以达到延迟缴纳所得税的目的，从而赢得资金的时间价值，而企业则可以利用这部分延迟缴纳的资金来创造出更大的价值。

4.4 减轻重组各方的税收负担

在企业进行重组方案设计时，所得税缴纳情况只是需要考虑的最基本内容，最重要的考虑事项则为参与重组行为的各方企业的利益，并兼顾重组后各企业的所得税税负。通过制定科学合理的设计方案，从而将所得税费用降至最低水平。具体参与重组的企业都需要设计所得税税负降低的方案，而且要以不损害其他参与企业的利益为基础，这样最终的方案才能使各方满意。

4.5 筹划重组方式

企业在重组过程中，除了针对人、财、物的组合分配，具体选择重组方式也会影响所得税的缴纳。因此，需要基于所得税税收政策选择最为适宜的重组方式，但在具体选择所得税处理方式时，需要对一些问题给予着重关注。选择企业重组方式时，可以应用特殊性税务处理方式，也可以采取一般性税务处理方式，但对于参与重组的各方企业的税务处理原则要保持一致，不允许采用不同的税务处理方式进行处理。无论是特殊性税务处理方式还是一般性税务处理方式，两者并没有优劣之分，具体还需要根据重组各方的实际情况来确定具体的方式。在实际并购过程中，主要会涉及现金、股票、承担债权债务及发行综合证券等支付方式，具体选择时要结合实际情况选择税负最轻的支付方式。

4.6 重视对债转股特殊规定的利用

企业债务重组通常都以损益来完成后续处理。但在债转股情况下，企业重组时所得税处理则要遵循特殊规定，在应税重组下将债权转为股权，则需要将债务重组进行分解，具体分解成两项业务，即债务清偿和股权投资，并对债务清偿的损失和所得进行确认。对于暂时无法对债务清偿的损失和所得确认的情况，则需要以原债权的计税基础确定企业投资的计税基础。通过针对债务重组的企业进行节税操作，不仅能够实现重组成本的节约，同时，能够为重组各方企业争取到最大化的利益。而且债务人还能够在法律规定范围内，通过对外进行相应债权利息的支付，也可以用以抵税，从而实现所得税的减免。在债权人将债权转化为新股前，这时并没有获得实际上的资本收益，不需要进行所得税缴纳，在债权转换形成新股时，这时则需要缴纳所得税，这在某种程度上也实现了延期纳税，达到了节税的目的，企业可以获得资金的时间价值，并使企业在重组时有足够的周转资金开展各种经营活动，促进企业市场竞争力的提升，从而为企业的健康、长远发展起到积极的推动作用。

5 结语

近年来，企业内外部环境发生了较大的变化，在这种新形势下，企业为了自身的生存和发展，必然需要不断地发展壮大，而企业重组则是较为快捷的一个途径。但在企业重组过程中会受到多方面因素的影响，特别是会涉及所得税缴纳问题，导致企业重组成本增加。因此，需要做好企业重组所得税纳税筹划工作，但所得税纳税筹划过程具有复雜性和精密性，需要针对重组过程中的涉税问题进行精心策划和合理安排。企业需要在重组所得税政策的基础上，结合自身的实际情况选择适宜的筹划方案，实现税负成本的降低，为企业的健康发展打下坚实的基础。

【参考文献】

【1】张武军.浅析企业资产重组中的纳税筹划[J].会计师，2018，289(10)：35-36.

【2】王楠.企业并购与重组存在的问题及对策研究[J].吉林省经济管理干部学院学报，2014，28(02)：64-67.

【3】刘康.企业并购重组过程中所得税筹划探讨[J].大科技，2016(26)：248-249.

作者：张海伟

企业重组结合纳税筹划分析论文 篇3：

企业重组业务增值税与所得税探讨

金融危机给中国经济的结构调整带来了难得的机会，以经济结构调整为背景，上演了企业重组的重头戏。企业重组的目标是资本的保值增值，企业重组的方式多种多样，只要是涉及一个或一个以上企业的实质或重大的法律或经济结构改变的交易，包括企业法律形式和地址的改变、资本结构调整、整体资产转让、整体资产置换、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等都是企业重组。通过企业重组，可以优化企业资产结构、负债结构和产权结构、优化管理体制模式，可以充分利用现有资源，使各种不同资源能够优势互补，充分发挥出企业人、财、物资源的能量，提高资源使用效率，实现资源优化配置，进而通过重组提高企业核心竞争力。企业重组是一项非常复杂而艰巨的系统工程，要使企业重组达到预期效果，需要认真科学地分析、决策和组织实施，需要必要的保障制度支持，其中涉及的税收制度问题更是备受关注。在企业资产重组过程中我国的税收政策与税制设计处于滞后状态，严重影响了企业重组效果的发挥。由于没有规范、统一的重组企业的税务处理原则与法规，各地政府和企业在实践中各行其道，严重阻碍了企业重组的顺利进行。

一、企业重组过程中增值税处理

(一)企业重组业务增值税政策 企业重组业务中所涉及到的增值税税务处理，国家曾先后发布过三个文件：《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》，《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》，《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》。该公告一出台，原来的两个文件同时废止。根据该公告：纳税人在资产重组过程中，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让中涉及的货物转让，不征收增值税。这是一项非常优惠的税收政策。

(二)利用增值税政策进行重组 假设现有甲、乙、丙、丁四个公司，四个公司之间的关系如下：甲公司是乙公司的母公司，乙公司是一上市公司，近几年因为经营不善连续亏损。丙公司是丁公司的母公司，丁公司为非上市公司。2012年丙公司欲借壳乙公司将丁公司的资产并入乙公司，同时将乙公司原有的资产与负债剥离。如果从减轻增值税税负的角度出发，利用2011年第13号公告的规定可以通过以下步骤进行重组：乙公司先将全部资产与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给丙公司，交换丙公司持有丁公司的股权。经过此步骤，乙公司成为丁公司的股东。在乙公司将所有的资产与负债剥离到丙公司过程中，不征收增值税。丙公司以其所收到乙公司的资产与其相关联的债权、负债和劳动力为对价，交换甲公司所持有乙公司的股权。如此一来，丙公司成为乙公司的股东。对于丙公司在此过程中涉及的货物转让亦不征收增值税。乙公司增发股份收购丁公司其他股东所持丁公司股权。于是丁公司成为乙公司的全资子公司。乙公司以股权支付不涉及增值税问题。乙公司吸收合并丁公司，丁公司注销。丁公司转让企业全部产权不征收增值税。经过上述步骤的设计可以看出，整个重组过程中都巧妙地避开了增值税。(此例参考龚厚平“一个借壳上市企业重组案例增值税与营业税疑难浅析”)

二、企业重组过程中企业所得税处理

(一)企业重组业务企业所得税政策 针对重组中的所得税主要有以下法律、法规及文件予以规范。一是《企业所得税法》及其实施条例指出：出让方转让资产应按照公允价值和税法规定的收入确认时间确认收入、计算所得，并计入当年的应纳税所得;受让方应按照取得相关资产的实际支出作为其历史成本，确定其计税基础。据此确定当企业进行重组时所得税处理的原则，但对于企业重组过程中转让所得如何确定、受让资产入账价值如何确定却并无具体规定可依。对于一般的资产交易，其目的大都是为了资金清算、获得利润，因此应就其所得计征企业所得税;但对于所有的重组都按此规定进行将有可能加大重组的成本，影响重组的顺利进行。鉴于此对重组进行分类确定两种不同的所得税税务处理方式，两种税务处理方式对于重组企业会产生不同影响。二是《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(简称《通知》)。《通知》对于企业重组按照重组目的分成了两类：一般重组和特殊重组。一般重组是以变现为目的，按照原规定进行一般性的税务处理，取得收入的一方应按公允价值计算所得或损失，支付对价的一方应按实际支出确认相关资产的计税基础。对出于生产经营需要进行的特殊重组，适用于特殊性税务处理，转让方(相对方)暂不确认所得或损失，不因重组产生现时的纳税义务，受让方确定受让资产的计税基础也是按照相关资产原计税基础确定。这也可以视为免税优惠。因为从一般性税收原则出发，企业的全部资产交换都应纳税。只要重组资产重组评估价值与原账面价值之间存在差价，这个差价就应交税，实际上基本上所有的资产转让都存在差价，也就意味着都应该交税。按照新的特殊性税务处理的规定，这个差价则可以免交企业所得税，正因为此把特殊性税务处理认定为免税优惠。但是这种税收优惠也非可以随意享受。为了防止企业钻税收优惠的空子，国家规定了享受特殊性税务处理政策应该具备的五个条件。不具备条件而意图享受免税优惠的企业就拒之于税收优惠政策的大门之外了。为了充分配置、利用资源而进行的重组能够暗中免税待遇操作，企业税收负担大为减轻;为了取得现金而从事的企业重组行为界定为应税交易，不能享受免税待遇，照章纳税，防止了企业通过重组交易行为来规避税收。如此一来我国企业的重组成本将大幅降低，且不同的税收处理政策使企业重组方式面临更多选择。还应明确的一点是该《通知》中的税收政策并不仅仅是大力鼓励企业重组，而且是激励企业在进行重组的过程之中最好不要变现资产，因为只要企业不把资产变现，便可以享受到更多的免税政策，而如果采用现金形式来支付并购重组的对价，则很难享受得到税收优惠政策。这对于拥有大量资产而现金却十分紧张的企业来说，该政策的针对性和可操作性一目了然。三是国家税务总局《企业重组业务企业所得税管理办法》(以下简称《办法》)。《通知》规定了特殊性税务重组可以享受税收优惠，对于特殊性税务重组也规定了应该符合的五个基本条件。但是对于五个基本条件具体的认定标准规定还不细致，具体执行过程中缺乏可操作依据。比如“具有合理的商业目的”的判断、“重组后连续12个月内”的起止时间确定、“原主要股东”判断标准、重组各方对重组认定问题等。《办法》的出台就是针对《通知》在执行过程中所暴露出来的问题进行进一步的说明，解决了《通知》的遗留问题。《企业所得税法》及其实施条例、《通知》和《办法》，三者结合构成了企业重组所得税处理的完整法律法规体系，在这一体系中既有一般性的原则性规定又有具体性的问题解释，它们之间是相互补充、相互配合的关系，并不矛盾。后面是对前面所做的更为细致的说明，而前者是后者的基础和依据。

(二)利用所得税政策进行重组 假设现有甲、乙、丙、丁四个公司，这四个公司之间的交易情况如下：2011年8月，甲上市公司定向增发股票，向该公司的实际控制人乙公司发行3000万股 A 股股票，收购乙公司所持有的丙公司的股权。增发价9元/股。丙公司成立时的注册资本为10000万元，其中乙公司的出资比例75%，丁公司的出资比例25%。同时乙公司承诺，本次认购的股票自发行结束之日起30个月内不上市交易或转让。(1)若甲公司收购丙公司60%股权。该项业务属于股权收购，支付的对价均为上市公司的股权，由于甲公司只收购了丙公司的60%股权，没有达到75%的要求，因此应当适用一般性税务处理，即取得收入的一方应按公允价值计算所得或损失，支付对价的一方应按实际支出确认相关资产的计税基础。被收购方的股东乙公司应确认股权转让所得：股权转让所得=取得对价的公允价值-原计税基础=9×3000-10000×60%=21000(万元)，乙公司股权转让应纳的所得税为=21000×25%=5250(万元)，收购方甲公司取得丙公司股权的计税基础应以公允价值为基础确定，9元×3000万=2.7亿元。(2)若甲公司收购丙公司75%股权。由于此项交易符合特殊性税务处理的5个条件，因此可以选择特殊性税务处理，即支付方确定受让资产的计税基础也是按照相关资产原计税基础确定，转让方(相对方)暂不确认所得或损失，不因重组产生现时的纳税义务。被收购方的股东乙公司，暂不确认股权转让所得。收购方甲公司取得丙公司股权的计税基础应以被收购股权的原有计税基础确定，10000万×75%=7500万元。对比两种情况：乙公司若转让丙公司75%的股权，则乙公司可以在当期避免5250万元的所得税支出，特殊性税务重组相对于一般性税务重组的免税效果也一目了然。

三、企业重组中增值税与所得税税务筹划

企业重组方可以采取多种重组方式，每种方式下对应的税务处理规定不同，产生的纳税负担不同，因此应对重组方式进行税务筹划。如果是在资产收购重组中，利用税务筹划可以减轻纳税人的税收负担，改变纳税人之间的盈利状况;如果在分立重组中充分考虑到分立后企业的经营特点，关注重点税种，针对重点税种制定专属方案，可以取得好的筹划效果;在债务重组中应考虑到资金的时间价值问题，需要通过坏账与债务重组损失的确认不同进行筹划等。企业重组与税务筹划的结合运用使企业重组的效益更高。下文通过一个例题来说明如果考虑增值税和所得税如何进行重组方式的选择。

[例1]乙公司是甲公司的全资子公司。乙公司有一丙分公司，丙公司的资产长期闲置，生产许可证已经失效。丙分公司今年准备重新利用该资产进行经营。甲、乙公司双方约定在保留丙法人资格和不进行吸收合并的前提下，由甲公司收购丙分公司相关资产。丙分公司资产情况：土地使用权价值1000万元，厂房历史成本600万元，已提折旧100万元，净值500万元，评估价值500万元，机器设备历史价值1600万元，已提折旧500万元，净值1100万元，评估价值1040万元(机器设备的进项税额未抵扣)。上述相关债务为其他应付款2000万元。另外，丙分公司尚有存货200万元(该存货属于购进的原材料，其进项税额已经抵扣)，无留抵税额。

若乙公司只转让丙分公司的资产给甲公司。 (1)增值税。企业销售存货，以及机器设备等固定资产应缴纳增值税：销售存货应缴纳增值税200×17%=34(万元)，转让设备应缴纳增值税(1040÷1.04)×4%÷2=20(万元)。(2)企业所得税。乙公司转让丙分公司的资产的所得或损失，应计入乙公司的应纳税所得额。由于此处还涉及其他税金的计算，此处略去企业所得税的计算。仅说明在该种重组方式下会涉及到企业所得税的问题。

若乙公司将丙分公司的实物资产以及相关联的债权、债务和劳动力一起转让。(1)增值税。乙公司将丙分公司的实物资产以及相关联的债权、债务和劳动力一起转让所涉及的货物转让，不征收增值税。(2)企业所得税。本次交易是为了解决生产能力问题，属于企业正常的生产经营需要，因此可以认定具有合理商业目的，按特殊重组进行税务处理。本次交易没有形成所得和损失，不需要缴纳企业所得税。

对比两种重组方式，可以看出乙公司将丙分公司的实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给甲公司，符合现行的企业重组的税务处理规定，不需要缴纳增值税，也不涉及企业所得税。

不同的重组方案适用不同的税务处理政策，不同的税务处理政策使企业重组面临更多选择，使得企业在进行重组时可以从税收的角度出发， 尽可能选择税收负担最小、税收利益最大的重组方案，实现最好的重组效果。但是选择企业重组方案，绝非易事。企业应对每一个重组方案进行全面评价，在多个重组备选方案中合理决策，使重组方案整体利益最大。随着我国企业重组税收政策的不断完善，税务筹划与企业重组的结合将使企业重组的运作更具效益。

[本文系聊城大学课题(纳税筹划研究编号：Y0802019)阶段性研究成果]

参考文献：

[1]中国注册会计师协会：《税法》，经济科学出版社2012年版。

(编辑 余俊娟)

作者：刘世慧