证券市场诚信建设论文

摘要：文章以百隆东方股份有限公司诚信建设主题实践活动为案例，阐述了“诚信合规、诚信披露”的重要性，简介了“诚信合规、诚信披露”主题活动的几项重点工作。下面是小编整理的《证券市场诚信建设论文 (精选3篇)》仅供参考，希望能够帮助到大家。

证券市场诚信建设论文 篇1：

浅谈上市公司信息披露制度建设

【摘要】 加强上市公司的信息披露制度建设是增强我国证券市场诚信机制的核心之一，规范上市公司的信息披露工作、完善上市公司治理是证券市场稳固的基础所在。

【关键词】 证券市场;信息披露;制度建设

规范的信息披露，是维护证券市场公开、公平、公正的根本保证。“银广夏”等一批造假公司的曝光，说明我国上市公司信息披露现状不容乐观，我们在上市公司信息披露的制度建设、执法与监管等方面还任重道远。

一、上市公司信息披露违规的三大危害

(一)破坏了上市公司的诚信形象。诚信是市场经济的灵魂，也是市场经济正常运行的基础。对上市公司而言，信息披露不仅仅是一种义务，而且也是其是否诚实信用的一种直接体现。做好信息披露工作，树立良好的诚信形象，能为上市公司赢得一笔不可多得的无形资产。有关研究表明，在成熟的证券市场上，信息披露做得好的上市公司的股价都相对高于其他同类公司。相反，信息披露违规甚至恶意造假，则会破坏上市公司的诚信形象，并对投资者的信心产生不可估量的影响。我国证券市场投资者目前的短期行为也从一个侧面说明了这一点。

(二)损害了广大投资者的利益。世界证券市场的发展史告诉我们，没有广大公众持续的证券投资，就不可能有健康发展的证券市场;要使证券市场健康发展，就必须保护投资者的合法利益。因为如果投资者的合法利益得不到有效保护，投资者的信心就会受到打击，其结果就是投资者选择远离这个市场。为此，各国的证券监管部门对投资者的利益采取了种种保护措施，如美国20世纪 70年代制定的《证券投资者保护法》、英国的“股东代表诉讼制度”等。

(三)形成了内幕交易的温床。2002年5月27日，深交所综合研究所推出了题为《中国股市重大事件信息披露与股价异动》的研究报告。该报告对我国A股上市公司1999年和2000年5类重大事件信息披露前后股价异动情况进行了研究。报告指出，我国上市公司的内幕交易呈现以下特点：内幕交易常和股价操纵相伴随;从业绩变化到人为制造题材都成了内幕交易者的温床。

二、信息披露违规有四个方面的原因

(一)上市公司追求不正当利益。上市公司为了追求某些不正当利益而不惜在信息披露方面违规违法的案例在我国证券市场上并不罕见。较为典型的有：第一，为了获取暴利，欺诈、包装上市。第二，为了保住某些资格，恶意粉饰财务会计信息。例如，由于我国在上市公司的配股问题上设置了净资产收益率门槛，因此，有些不符合规定条件而又想保住配股资格的上市公司就虚构利润。部分经营不善而又不愿被特别处理或停牌的上市公司，就会通过资产重组等手段来进行利润包装。

(二)内幕交易者牟取非法利益。十多年来，不成熟的中国证券市场显得投机性过强。过强的投机性又成了滋生庄家行为的土壤。由于庄家坐庄和出局的重要手法是炮制题材和适时地披露题材，因此，如果没有上市公司有效和密切的配合，庄家运作会寸步难行。就此而言，庄家行为和内幕交易者具有天然的内在联系，有时甚至是同一的。

(三)大股東侵占上市公司利益。我国上市公司股权结构的一个明显特征是国家股比重大，流通股比重小。“一股独大”使得我国上市公司治理结构极不完善。尽管《上市公司治理准则》明确规定“控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险”，但在实践中，却普遍存在上市公司与大股东“五分开”分不开，大股东利用种种手段侵占上市公司利益的现象。

(四)制度不完善、监管处罚欠力度。客观地讲，到目前为止，我国尚未建立起一套公开透明、纲目兼备、层次清晰、易于操作、公平执行的信息披露规范体系，例如，大部分会计师事务所实行的公司制就存在问题。在美国，会计师事务所不得实行有限责任制，只能是合伙制;在我国香港，会计师事务所实行有限责任合伙制，必须有一个人承担无限连带责任。

三、强化上市公司信息披露的四项主要工作

(一)制定上市公司信息披露准则

上市公司信息披露的制度建设应该包括两个层面：一是制定信息披露的准则，二是制定信息披露的规则体系。信息披露准则是上市公司组织信息披露工作的基本原则和行为规范，是上市公司履行信息披露义务的准绳。信息披露规则体系是对上市公司信息披露工作的具体规定，是从内容、形式、时间等方面对上市公司信息披露工作的强制性要求和约束。纵观世界各国证券市场的发展，上市公司信息披露准则至少应该包括：诚信、持续、对称、敏感。

1.诚信准则。诚信是一种行为规范，也是一种文化和道德。诚信亦应是上市公司信息披露的首要准则。因为上市公司只有讲诚实、守信用，才能自觉地按照真实、准确、完整、及时的要求进行信息披露，从根本上杜绝造假。市场经济的实质是信用经济，信用原则是维持市场经济有效运行的首要原则。没有诚实、不讲信用、尔虞我诈，必然使市场经济偏离正常的轨道，给市场经济的参与者带来毁灭性的灾难。我国少数上市公司违反诚信的事件给广大投资者、给国家和社会造成了重大损失，对我国证券市场乃至国民经济的发展造成了极其恶劣的负面影响。

2.持续准则。持续信息披露是上市公司的责任。持续信息披露要求上市公司在持续经营过程中，要严格按照法律、法规和公司章程的规定披露信息。持续信息披露是提高信息披露完整性和及时性的保证，能为投资者对上市公司的投资价值进行客观评价和动态判断提供依据，同时也可为市场监管提供依据。持续信息披露制度是包括我国在内的各国证券法的重要内容。我国《证券法》和《上市公司治理准则》对此均有明确规定。交易所目前所施行的《上市规则》对持续信息披露也有具体要求：当上市公司发生可能对其股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即履行报告和披露义务。

3.对称准则。证券市场虽然是一个富有活力的资源配置场所，但其本身有很多缺陷，有时显得很脆弱，尤其是在信息不对称的干扰下，市场行为和市场功能往往被扭曲，有时甚至会出现股票价格的剧烈波动。因此，当遇到可能出现信息不对称的情况时，上市公司要特别考虑到中小投资者这样的弱势群体，有义务使他们能够和其他大股东一样公平地获得相关信息。同时，上市公司披露的信息应当便于理解，应保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。

4.敏感准则。敏感准则意指上市公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。其作用在于：防范出现重大遗漏，提高上市公司信息披露的透明度和完整性;通过充分的信息披露，将上市公司充分暴露在阳光地带，维护证券市场的公开、公平与公正。从根本上讲，股票价格是由上市公司的投资价值决定的。因此，股票价格对上市公司的各种事件和变化都表现出相当程度的敏感性。在有关法规、制度对信息披露不可能作出详尽无遗的规定的条件下，上市公司应当主动、及时地完成各项信息披露义务，以提高信息披露的透明度和完整性，而不能以打“擦边球”的办法，避重就轻，避实就虚。

(二)营造诚实守信的社会氛围

由我国上市公司的诚信危机所导致的投资者对证券市场的信心危机，从本质上反映出我国证券市场现存的道德危机。我们知道，广大投资者对证券市场的信任是建立在国家信用基础之上的，因此可以说，证券市场的道德危机在破坏国家信用，上市公司的诚信危机在透支国家信用。如果上市公司违反诚信的事件不断发生，那么，投资者不仅会失去对一家或一批上市公司的信任，而且也可能会对证券市场产生怀疑，从而动摇整个社会的信用基础，影响市场经济秩序正常运行。

所以，我们要：首先，加大宣传教育力度，把诚信作为建设现代文明的重要基石，作为实现中华民族伟大复兴的重要内容，培育以诚信为核心内容的与社会主义市场经济体制相适应的道德规范。其次，通过立法和制度建设，建立规范的社会诚信体系和失信约束惩罚机制，保护诚信者能够得到应有的回报，失信者必须受到相应的惩罚，为社会诚信水平的提高提供制度和法律保障。最后，发挥社会舆论的监督作用，褒扬诚信者，谴责失信者，弘扬诚实守信的行为品德。

(三)完善上市公司治理结构

从总体上讲，我国上市公司的治理结构属于控制型治理结构，但有着明显的中国特色。我国大部分上市公司是由国企改制而来的。由于改制不彻底，上市公司治理方面存在着诸多问题。如：国有股和国有法人股“一股独大”，股权结构不合理;“授权投资人”与上市公司在人员、资产、财务上未能实行“五分开”，妨碍着上市公司新体制的完善;“内部人控制”现象严重，容易产生“道德风险”和“败德行为”;董事会、监事会的运作存在缺陷，董事会缺乏必要的机制以保障全体董事严格履行维护股东利益的义务，独立董事缺乏保护中小股东权益的能力与动力，监事会形同虚设，对大股东的行为缺乏有效的监督约束机制。

实践证明，完善上市公司治理结构，是加强上市公司诚信建设和规范上市公司信息披露的重要措施。从现实情况看，我们需要花力气做好以下几个方面的工作：第一，解决“一股独大”的股权结构问题，发挥多元持股制的优越性;严格按照《上市公司治理准则》规范控股股东的行为。第二，完善董事会的工作程序，加强董事会对经理层的监督，强化监事会的职责;加强对董事的培训工作，以增强其诚信意识，树立“一诺千金”的诚信理念;细化董事、监事、高级管理人员的诚信责任，明确规定违反诚信的法律责任。第三，确保審计工作的独立性，强化其法律责任;提高透明度，将上市公司暴露在阳光地带。

(四)加大监管和处罚力度

加大监管和处罚力度的关键在于综合运用法律、行政、舆论等各种力量提高失信成本。因为只有当失信成本高到足以令失信者痛时，才能有效地遏制失信行为的发生。具体措施包括：1.对上市公司进行以落实诚信责任为重点的巡回检查和专项核查，督促各有关方面切实履行诚信责任。2.利用新技术、新方法丰富监管手段，开辟更加畅通、便捷和高效的资信渠道，充分利用和发挥社会各界的监督力量，进一步加强对上市公司的一线监管。如建立上市公司资信信息网、上市公司失信举报电子信箱等。3.建立上市公司诚信评级和公告制度。根据上市公司的信息披露情况，将上市公司分为守信和失信两等;再根据守信和失信的程度划分为若干级别，并定期和不定期公告。4.建立诚信档案，实行“黑名单”制。为上市公司、中介机构、董事、监事建立诚信档案，详细记录他们在信息披露方面的行为，并将失信者列入“黑名单”。对列入“黑名单”的上市公司、中介机构和个人，应予以行政处罚并公开曝光，触犯刑律的，依法移交司法部门处理。5.维护投资者的知情权，保护投资者利益;在司法实践中要鼓励和支持广大投资者特别是中小投资者这样的弱势群体，运用法律武器维护自己的合法权益。

作者：郭宣辉

证券市场诚信建设论文 篇2：

入市周年对“诚信合规、诚信披露”建设实践的再认识

摘 要：文章以百隆东方股份有限公司诚信建设主题实践活动为案例，阐述了“诚信合规、诚信披露”的重要性，简介了“诚信合规、诚信披露”主题活动的几项重点工作。

关键词：“诚信合规、诚信披露” 重要性 重要工作

文献标识码：A

百隆东方股份有限公司(以下简称百隆)是一家集色纺纱研发、生产、销售于一体的中外合资股份制企业，总部所在地中国宁波，是中国色纺纱行业第一家A股IPO首发上市的企业(证劵代码：601339)。企业总资产达87亿元，注册资金7.5亿元人民币;企业拥有棉花加工、纤维染整、研发设计、纱线生产、产品销售等完整的产业链，所涉旗下控股子公司21家，企业经过20多年的发展已成长为全球最大的色纺纱研发和精品生产基地之一。

百隆股票于2012年6月12日正式上市交易，然而，这一年无论是中国的经济还是中国的股市正处于相对低迷的状态，百隆作为进入资本市场的新兵，从初入者的“青涩、懵懂”，经过这一年的锤炼，在资本市场的“摸、爬、滚、打”中逐步成熟成长，尤其通过参与宁波证监会组织开展的“诚信合规、诚信披露”主题实践活动，在不断的修正推进和建设中，使企业在公司治理、信息披露、投资者保护等方面的诚信规范运作实效有了明显的提升，更重要的是随着诚信建设主题实践活动的不断深化，使企业进一步加深了对上市公司“诚信合规、诚信披露”重要性的再认识。

一、对诚信合规经营的再认识

在市场化、法治化条件下，诚信合规是企业立业之本、发展之道、成功之基。追溯百隆的发展历程，公司始终把“诚信”二字作为企业生存发展的立业之本，并随着企业的不断发展壮大，逐步引申并提炼成为企业的行为准则和文化精髓。如百隆将“至诚致远、共创经典;内敛勤奋、百年兴隆”作为企业的核心价值观加以打造，虽然这种思考只是创业者对经商行为的朴素理解，且由于百隆的发展足迹是伴随着中国改革开放，与我国建立社会主义市场经济趋于同步。因此，自身还存在着诸多不足和做得不够完善地方，尤其在企业已成为上市公司的当下，市场对企业的诚信合规、诚信披露提出了更高的要求。

借助上市提升企业高标准的诚信合法经营是企业发展到一定阶段的必然产物。诚然，百隆历时三年的上市准备过程，就是一个自我修正和自我提升的过程，从某种角度讲，既是对企业以往经济运作流程、操作规则、社会责任、及经营结果的规范性和诚信度作了一次全面体检，更是对存在于企业各项管理中的大小“病灶”进行诊断和调理的过程。公司依据法律法规以及上市公司的相关要求，对信息披露、内部控制、资产管理、成本核算规定、财务报告管理等系统管理制度进行了修订和完善，有效提高了企业规范化的运作能力，为公司符合上市公司管理要求及披露准则提供了基本制度性保障。但基于国内整体商业环境的现状，以及百隆作为上市公司的处理相关事务的经营仍缺乏，企业自身对“诚信合规”认识理解仍有局限，对照上市公司高标准的规范性和合规性要求，仍免不了有某些“无知犯错”瑕疵的存在。

通过本次各个阶段的“诚信合规、诚信披露”大讨论和上市公司诚信建设自查自纠等实践活动的开展，百隆认为：在诚信合规建设方面除了企业应不断建立完善内部规章制度，加强有效治理力度以外，必须高度重视以下几方面关键性的合规问题：

1.高度重视上市公司募集资金的规范使用。募集资金的规范使用不仅体现在严格按照上市募集资金使用承诺使用募集资金，还要保证募集资金的使用合法合规，降低投资风险，同时做到及时、真实、完整、准确披露募集资金使用情况及募投项目建设进度。

2.高度重视上市公司对外担保风险的控制。百隆多年来虽不存在对外担保问题，但仍要高度认识对外担保风险的危害，防患于未然。

3.高度重视上市公司并购重组的规范操作。对于一家有实力的上市公司而言，兼并重组本是资本运作或拓展业务的常规方法和途径之一，但也极容易出现以某种功利性为目的，甚至通过违规的人为操作等手段套取不正常利润等缺乏诚信、违法违规等问题的出现。

4.高度重视关联交易的合法规范。企业要不断依法完善关联交易的规则，使之更加透明，合规合法。尤其需要防止关联方的非关联化，以及关联交易价格的非公允化。

5.高度重视、严格避免大股东大额占用上市公司资金等情况的出现。大股东占用上市公司资金对于公司财务状况将会产生深远影响，轻则影响上市公司经营业绩，重将导致上市公司亏损破产。

二、对诚信披露规范的再认识

上世纪60年代以来，西方主流上市公司理论已将“决策有用是上市公司信息的‘第一质量’”作为信息披露研究的主流方向来对待。这一革命性的变化，不仅将上市公司信息质量直接指向信息的有用性，指向对公众和机构相关性决策需求的满足程度。而上市公司信息披露的质量首先取决于企业所提供信息的真实性、规范性、有效性以及披露的及时性。因此，上市公司信息披露的诚信度既是一种制度要求，更是一种道德要求。

这是由公众作为上市公司信息使用者或需求者所处的委托人地位所决定的。由于委托人处在信息不对称的弱势地位，难以控制具有代理人行为特征的上市公司信息的制造过程，更难以决定上市公司信息的真实有效性质量。一旦在利益驱使下，上市公司的信息披露出现报喜不报忧或避重就轻，甚至是通过数据造假等虚假信息误导投资者的决策行为，委托人将面临代理人的“道德风险”，不仅将给委托投资者带来巨大的经济损失和精神伤害，也将扰乱证券市场秩序，阻碍证券市场的健康快速发展。从这一高度来认识，百隆既要脚踏实地的做好做强企业，更要诚信高效地做好有效决策信息的规范披露工作。对此，百隆通过建设实践活动的学习已在理论认识上得到提升，更从企业的实际操作中得到了印证。

百隆于2011年12月通过中国证监会的发行审核，这是中国证监会对百隆以往三年业绩的充分肯定。然而，2012年在欧债危机波及全球持续影响出口订单，棉价大幅下跌、各类成本明显上涨的大环境下，纺织行业更是遭遇了前所未有的困境，百隆在行业之中虽仍是佼佼者，但与企业上一年度相比，业绩却是明显的下滑。而百隆股票恰于2012年6月12日在国内经济与股市双重低迷的节点上发行上市，由于在公司股票发行前未对公司经营业绩下滑进行及时披露，在上市后的一段时间多次接到投资者的质询，以及少数投资者投诉举报、竞争对手恶意攻击等情况，公司深刻认识到投资者关系维护中小投资者利益保护在上市公司日常工作中的重要性。在百隆入市一周年之际，我们通过对这个案例的不断反思，深感这一教训是深刻而深远的，它从另一个角度告诫百隆：诚信需铭记、操作須规范。

三、“诚信合规、诚信披露”建设是企业永恒的命题

当前，无论是中国的经济发展还是中国的资本市场，正处在整体转型上升趋势。因此，深化改革、不断调整、再建设再规范将伴随着我国经济的持续发展和资本市场的成熟成长。企业必须随时保持学习的状态，将“诚信合规、诚信披露”的建设实践作为伴随企业发展的永恒主题而决不松懈，为此要做好以下几方面工作：

1.加强公司治理，坚固内部控制体系。在公司上市前后，通过各种途径持续完善相关治理结构，健全内部制度体系建设，如积极实施对企业董事、监事、财务人员及公司高层管理人员接受中介机构及监管机构组织的各项专题培训和强化学习，以此增加相关人员对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规知识的理解和勤勉意识，以加深对上市公司规范运作、内控制度重要性的认识。

2.增强信息披露，规范运作的责任机制。公司董事会结合企业实际，审议通过了《百隆东方内幕信息知情人管理制度》、《百隆东方信息披露管理制度》等29项相关制度，促进上市公司规范运作。

3.以诚信运作保护小股东的合法权益，营造“诚信合规，诚信披露”的文化环境。百隆公司深刻认识到投资者关系维护中小投资者利益保护在上市公司日常工作中的重要性。公司将维护广大股东权益、加强投资者关系管理作为公司日常工作的重要组成部分来对待。在投资者关系管理体系建设中，牢牢把握对投资者的责任信念，守法经营，尽最大努力保值增值，坚持以“真实、准确、完整、及时”为原则，履行上市公司信息披露义务，同时，为更好地维护投资者关系，促进公司和股东的良好沟通交流，方便投资者更真实地了解公司的发展战略及经营状况，公司设立专线电话和公开邮箱，通过传真、接待投资者来訪、上门与投资者主动交流等多种途径与投资者积极沟通。使投资者对企业的真实情况有更全面的了解。

诚实守信，是中华民族优良传统。千百年来，人们讲求诚信，推崇诚信。诚信之风质朴醇厚，历史越悠久，诚信之气越光大华夏，充盈中华。她早已融入我们民族文化的血液，成为文化基因中不可或缺的重要一环。诚信是立国之本、立业之本，一个健全的社会一刻也离不开诚信。人无信不立，商无信不誉，市无信不兴，企业无信不昌。对于上市公司，坚守“诚信”更突显其重要意义。百隆将以“诚信合规、诚信披露”为己任，不断学习，不断完善，切实提高公司的诚信水平，更好地保护投资者合法权益，为维护国内资本市场良性发展贡献自己的力量。

参考文献：

[1] 张昕，杨再惠.中国上市公司利用盈余管理避免亏损的实证研究[j].管理世界，2007(9)

[2] 朱其俊，崔利华.浅谈上市公司盈余管理与审计意见的关系[j].当代经济，2009(3)

(责编：李雪)

作者：潘虹 贺迎辉

证券市场诚信建设论文 篇3：

上市公司信息披露诚信机制的构建

[摘要] 在证券市场强制性信息披露出现诚信危机的背景下，越来越多的上市公司选择在强制性信息披露的同时，主动的向投资者公开更多与投资相关的信息即通过自愿性信息披露来改善与投资者的关系。但是，我国目前尚无专门法律对自愿性信息披露进行规范。为了保证自愿性信息披露目的的实现，保护投资者利益，需要构建自愿性信息披露诚信治理机制。

[关键词] 自愿性信息披露 诚信 失信

一、我国上市公司信息披露的现状

信息是证券市场的核心要素，真实、准确、完整和及时的披露信息，对于保护投资者利益、促进证券市场的良性发展具有决定性的意义。我国证券市场起步较晚，一般认为其正式建立是以1990年的上海证券交易所和1991年深圳证券交易所的成立为标志的，这样算来，证券市场在我国的发展还不到二十年，证券市场建设缺乏经验，所以目前我国证券市场还存在很多问题，其中与投资者关系最为密切的就是上市公司信息披露诚信缺失问题。虽然，国家颁布了一系列法律法规来规范上市公司的信息披露行为，如《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等都对上市公司的强制性信息披露做了明确的规定，但是信息披露诚信缺失的问题并没有得到有效的遏制。据统计，从2005到2007年，上海证券交易所共有44家上市公司因为信息披露中存在虚假记载、重大遗漏等受到公开谴责。同期，深圳证券交易所也对66家上市公司信息披露中的不诚信问题作了公开谴责。而作为代表国家行使证券监管权利的中国证监会,在2008年1月至6月共作出了20份行政处罚决定，其中6份是针对上市公司信息披露失信而作出的。2007年深圳证券交易所对690家深市上市公司的信息披露进行考核，将考核结果分为优秀、良好、及格和不及格四个档次，结果显示不及格的有22家，及格的为192家，占30%以上。由以上数据不难看出，当前我国的证券市场中，虚假披露、不实陈述、不充分披露问题普遍，证券市场信息披露质量不高。

证券市场充斥的大量虚假信息打击了人们对证券市场的信心，证券市场面临“诚信危机”。在这种背景下，证券市场中的信息需求者对上市公司的强制性信息披露存在不信任感，因此，很多公司尤其是那些规模大、效益好的上市公司，为了彰显自身的地位、提高公司的价值，越来越多的选择通过自愿性信息披露的方式，将与公司相关的更多信息提供给市场上各类信息需求者。自愿性信息披露情况比较复杂，因其披露内容、方式等具有很大的随意性，而前述规范并没有针对其特点设置有针对性的规则，所以在自愿性信息披露中更容易出现违背诚信要求的情况。而从立法层面讲，我国目前针对自愿性披露的规范性文件不多，其法律依据主要来源于证监会发布的《公开上市公司信息披露内容与格式准则》中“不限于”的用语，2008年上海证券交易所发布了上市公司环境信息披露指引，对上市公司自愿披露环境保护及其他社会责任等内容作出了规范，这是我国到目前为止为数不多的自愿性信息披露的规范文件。由此我们不难看出，当前在我国信息披露仍然以强制性信息披露为主，自愿性信息披露只是强制性披露的補充和延伸，但是这并不表示自愿性信息披露不需要规范或者信息披露可以不遵守诚信机制，正是由于自愿性信息披露目前还属于监管的薄弱领域，才有必要探讨在自愿性信息披露中如何构建诚信机制。

二、上市公司自愿性信息披露存在的问题

信息披露按照披露内容的不同，可以分为强制性信息披露和自愿性信息披露。强制性信息披露就是法律或监管机构要求上市公司必须按照一定的规则将相关信息向社会公布的制度。强制性披露的内容、时间、方式等都由法律明确规定，上市公司必须严格按照规定进行披露，否则会受到相应的处罚。自愿性信息披露是指在强制性披露之外，公司管理层主动地将有关公司的财务信息和其他影响投资者决策的信息向社会公布。通过主动披露公司的相关信息，可以提高公司的市场价值、降低企业的融资成本、提高企业的声誉、降低代理成本等，所以，实践中进行自愿性信息披露的企业日益增多。但是，自愿性披露在我国发展还不成熟，其披露内容、方式、时间等缺乏法律规范，所以实践中许多上市公司在自愿性披露时出现了违反诚信要求的现象，主要表现在：

1.自愿性信息披露不真实。上市公司自愿性披露的信息主要是与公司发展相关的财务、利润、人力资源、发展战略等信息，这些对投资者作出投资决策有重要的参考价值。利好信息的披露，一方面会为上市公司赢得更好的声誉，吸引更多的投资者，从而降低在资本市场上的融资成本，在产品市场上也会使自己更容易与他人达成交易，取得更好的经营效益;另一方面，公司经营效益是对公司管理层考核的重要内容，经营效益好管理层的业绩就好，就会获得更好的报酬，因此，上市公司和管理层都有公布“好的”信息的动力。在经济利益的驱动下，他们在自愿性信息披露中弄虚作假，夸大事实，例如，在披露未来盈利的预期时，编造虚假的财务数据，不合理的夸大未来盈利的水平;在披露人力资源相关内容时，对管理层人员的教育背景作虚假和夸张的披露。

2.自愿性信息披露不充分。在上市公司运营中会出现各种影响证券价格的信息，利好信息的公布会拉高证券的价格，为公司赢得更好的声誉，带来一系列的经济效益，而利空信息则相反。对于投资者来说，合理的投资决策是建立在客观、全面的信息基础之上的。但是，上市公司为了使自己发行的证券处于较高的价格水平，获得更多的经济利益，往往选择向市场公开那些利好信息，或者将一个完整的信息进行拆分，公布其中的利好部分，想法设法隐瞒利空信息，或者对利空信息在披露时一带而过，不作分析，无法引起投资者注意，使投资者不能获得全面的信息，作出理性的投资决策，最终影响了证券市场的良性运行。

3.自愿性信息披露方式不恰当。为了保证所有的投资者都能够公平的获得信息，避免内幕交易，上市公司在披露相关信息时，应当采用合理的方式向所有的投资者公开。但是，实践中有些上市公司在公开信息时忽略了公平性，在一些非公众场合透露信息，或者采用只能够为一部分投资者获得的信息披露方式，导致投资者之间在信息获取上的实质不公平，破坏了证券市场的平等参与原则。

由于自愿性信息披露中存在上述问题，使自愿性信息披露制度的作用发挥受到了很大的限制，影响了证券市场的健康发展，所以必须针对自愿性信息披露的特点构建信息披露的诚信机制。

三、上市公司自愿性信息披露诚信机制的构建

为了保证自愿性信息披露制度的有效性，必须建立信息披露的诚信机制。构建上市公司的诚信机制需要从外部建立完善的监管制度和实现上市公司内部自律两个方面入手。实现上市公司内部自律需要对上市公司的治理机构进行不断的改革和完善，需要市场整体水平提高才能实现，这是一项系统工程，不是一朝一夕能够实现的，所以，在当前完善外部的监管更具实际意义。

1.完善相关规范，明确自愿性披露信息的内容。自愿性信息披露的内容主要是指上市公司可以披露的信息范围。一定量的信息是投资者理性投资的依据，但是并非信息越多越好。多大量的信息是合理的、是足够的，很大程度上取决于证券市场上的投资者素质。当证券上非理性投资者较多，投资者素质相对较低时，上市公司的自愿性信息披露并不是越多越好。过多的有效信息披露不但不能给公司带来资本市场上的收益，反而会增加公司的信息搜集和加工成本，危害公司在产品市场上的竞争地位。对于投资者来说，由于不具备正确分析相关信息的能力，在众多的信息中徘徊、犹豫不决，无法区分各类信息的价值，反倒不利于其作出投资决策。因此，“上市公司应该按照证券市场上投资者对信息的需求和理解水平确定相适应的自愿性信息披露的内容。”当前，我国证券市场上，个人投资者占很大比重。据统计，至2007年底，个人投资者从数量上看占投资者总数的99%以上，其持有的A股流通市值占A股全部流通市值的51%以上。根据深交所对我国股市个人投资者状况的调查来看，我国股市个人投资者教育程度较低，对上市公司信息关心程度不高，大多数个人投资者不熟悉对财务报告披露的评估和使用。在这种市场现状下，我们不宜鼓励上市公司大量的进行自愿性信息披露，而是通过一定的方式合理的界定自愿性信息披露的范围。笔者认为，可以采用证券交易所“指引”的方式，对上市公司自愿性披露的信息范围加以引导，具体来看应当主要包括这样几个方面的内容：前瞻性的预测信息、管理层和股东的信息、公司的背景信息、公司无形资产状况。

在明确披露内容的同时，还要对披露的方式作规定。自愿性信息披露是否披露由上市公司自行决定，但是一旦决定披露，就要遵循一定的规则，按照一定的方式进行，目的是使所有的投资者可以公平的获得该信息。国家应当出台相关规范，规定自愿性信息披露应当在公司网站和证券交易所的网站同时公开。证券交易所应当开辟专门的“自愿性信息披露”板块，作为上市公司主动披露信息的平台，同时也便于投资者及时的查询。

此外，上市公司在自愿披露的信息中，有一些是非常专业的财务、会计以及公司治理信息，这些信息对于很多不具备专业知识的个人投资者来说，无法准确的理解，所以，当遇到特别专业的术语、词语时，披露人应当作出必要解释。

2.建立诚信档案，加重对失信行为的处罚。上市公司的目标是追求利益最大化，在自愿性信息披露中弄虚作假、隐瞒事实，是为了获得更多的经济利益，所以要将自愿性信息披露的诚信状况与他们的经济利益挂钩，建立信用档案制度，使守信的主体因此获得利益，失信的主体受到应有的处罚。目前沪市和深市已经建立了诚信档案，但是这种档案的意义主要停留在道德层面，上市公司及相关人员很少因为不诚信的行为受到实质的处罚，因此该制度的作用在实践中被大打折扣。

建立诚信档案可以分为两个方面：一方面是上市公司的誠信档案。对于那些在自愿性信息披露中存在隐瞒、弄虚作假行为的上市公司列入“不良记录单位”，对于这样的上市公司限制其再融资或者提高再融资的条件。对于那些连续几年没有出现违反诚信义务的上市公司，可以给予公开的褒奖提高企业的声誉，或者在该上市公司再融资时降低其融资成本;另一方面是上市公司管理人员的诚信档案。建立对管理人员的信用考核制度，将考核结果在相关人才管理平台公示，一方面，对于那些诚信记录好的管理人员来说，通过这种方式，可以提高其在市场上的声誉，使之在激烈的人才竞争中处于优势，为其带来更好的回报;另一方面，对于那些有不良记录的管理人员来说，这种方式也起到舆论监督的作用，使其在在人才市场的竞争中处于劣势，增加了其从业难度。同时，对于那些存在多次不良记录的管理人员，可以限制其在一定期间再次执业，或者终身禁止其从业。这样才能使证券市场有诚实守信的的动力，丧失作假欺瞒的动机。

对不诚信行为进行处罚，可以提高不诚信的成本，从而保证诚信的实现。上市公司作为商主体其存在的目的就是追求利益最大化，只有当诚信能带来利益，不诚信会导致损失，并且这种损失要大于不诚信可能带来的利益时，上市公司才会自觉的诚信而为。所以，要提高对不诚信行为的处罚力度。一方面在经济处罚方面，要使处罚真正达到震慑违法行为的目的。目前，我国证券法等法律规定的经济处罚方式中，在处罚数额的确定方面大多数采用的是确定数额的处罚，例如证券法193条规定，对违法信息披露要求的上市公司处以三十到六十万的罚款，对直接责任人员处以三万到三十万的罚款，也就是说不管违法信息披露的行为后果多严重，对上市公司的处罚也不会超过六十万元，对责任人员的处罚也不会超过三十万元，这与他们违反诚信所获得的收益相比是九牛一毛，所以，为了体现违反诚信的行为后果与处罚相适应，可以改为处以所获利益的一定倍数的罚款，这样可以使处罚始终大于违法获益，从而达到阻吓违法的目的。另一方面，我们要看到上市公司进行虚假披露、不实记载，其管理人员要负主要责任，所以必须建立对管理人员的约束机制。由于虚假披露给投资者造成损失的，管理人员应承担连带的赔偿责任，对于情节特别严重的案件，还要追究其主管人员和直接责任人员的刑事责任，从而使违法者付出的代价，大大超过其可能获得收益，使违法者失去违法的动力。

3.发挥中介机构的作用，提高信息披露质量。为了保证自愿性信息披露的真实、准确、完整，应当建立信息披露质量评价体系。由于自愿性信息披露是上市公司主动披露的，法律不可能作过多的强制性规定，所以，应当充分发挥中介机构的作用，借助市场中介机构具有的专业知识，参考债券信用评级的做法，对拟披露的信息进行全面的评价。这里的中介机构主要是指会计师事务所，他们具备相关财务会计方面的专业知识，熟悉相关财经法律法规，能够按照法律规定对上市公司披露的信息质量作出客观的评价，所以，可以在现行的会计师事务所业务基础上，开辟“信息质量评价”业务，实行准入制，只有取得相关资格的机构及其工作人员才能进行质量评价。同时在监管机构的指导下建立信息质量评级体系，对自愿性披露的信息进行评级，作为投资者利用信息时的参考。但是，当前中介机构的水平良莠不齐，很多中介机构为了扩大业务量，提高自己的收入，对于上市公司的作假行为睁一只眼闭一只眼，甚至参与造假，这就要求：首先，整合中介机构，提高中介机构执业水平。必须加强会计师事务所建设，使其规模化发展，加强对执业人员的教育，使其具备专业知识的同时，提高职业道德水平，确保其能公正的作出评价结论。其次，建立约束机制。对在信息评价中违反诚信的机构和个人造成损失的要承担赔偿责任，可以建立执业保险制度。同时，还要对其进行行政处罚，对于存在严重违反诚信义务行为的中介机构及其工作人员，取消其业务资格或者吊销其执业资格，并剥夺其终身从业资格，如果存在恶意串通作假，造成严重后果的等严重情节的，还要追求其刑事责任。

4.发展职业经理人市场，提高经理人的素质。自愿性信息披露诚信的实现最终还是依赖上市公司自身行为。自愿性信息披露的实施主体是上市公司，而上市公司的行为是由管理人员实现的。所以，高素质的经理人对于自愿性信息披露诚信机制的实现具有重要意义。我国应当完善职业经理人市场，建立经理人才库，使经理人的管理透明化，培养一批具备专业知识、道德水准高的职业经理人，在自愿性披露中才能更好的自律。完善上市公司用人机制，引入竞争，通过市场的优胜劣汰，实现人才的自由流通，使诚实守信的经理人成为公司的管理者，保证自愿性信息披露诚信机制的建立。

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作者：宋　梅