制度不仅是社会治理的重要手段,也是国家与社会互动的竞技场,持续规训着各类主体的思想和行为,具有引领、规范、促进和保障等重要作用。那么，制度如何发挥其最大的作用呢？以下是小编为您收集的《对外投资内部控制制度》的文章，希望能够很好的帮助到大家，谢谢大家对小编的支持和鼓励。
民营企业对外投资决策内部控制制度优化设计
当前，经济发展的大环境相对开放多元，企业的投资行为越来越频繁。作为我国经济的重要组成形式，民营企业在时代发展的浪潮中也不断进行着对外投资，借助这种方式在短时间内扩大自身的规模。不过，民营企业投资失败的案例也是屡见不鲜，各行各业都有这样的情况。当前，国内研究投资的文献基本上都是以整个投资业务全过程为研究切入点的，但对于企业的整个投资过程来说，最重要的当属投资决策，想要更加高效地管理投资，就必须在源头上做好投资决策。随着现代企业管理理念不断深入人心，当前民营企业也纷纷意识到内部控制工作的重要性，为了保证自身投资的安全性，已经开始慢慢建立起了针对对外投资决策的内部控制机制，可执行的收效仍然不尽如人意。基于这种情况，本文深入分析了民营企业的对外投资内部控制，研究了当前投资决策内部控制中的不足，并给出了针对性的完善建议，希望能够为广大民营企业提供做好投资决策内部控制工作的参考。
一、民营企业对外投资决策内部控制存在的问题
(一)决策权过于集中，董事会并未发挥作用 不少民营企业并没有科学设置自身的治理机构，最基本的体现就是董事会发挥不了任何作用，决策权过于集中。尽管民营企业为了顺应时代发展的要求设置了治理结构，可董事会的安排上却非常不合规范，成员一般都是由企业的低层管理者担任。这就直接导致了决策权过于集中，董事会上通常都是一人拥有绝对的话语权，其他成员几乎没有任何参与决策的机会，不难想象，这样制定出的对外投资决策难免过于主观，很容易将企业推入很高的投资风险之中。
(二)权限分配不科学，越权审批现象严重 不少民营企业在权限的分配上很不科学，越权审批现象严重。例如：公司的投资部门根据市场调研结果以及数据分析，提出投资建议，接下来应该是财务部连同相关部门进行投资建议可行性的论证，但是不少企业是由投资部在做这项工作，这就明显存在投资部权限过大的现象，极易造成投资决策不严谨、不科学。
(三)风险评估不准确，应对措施几乎空白 民营企业的经营特点之一就是机动灵活，因此，其对市场的跟随性很强，一切活动都是以市场为指引进行的，这也直接决定了其只要遇到合适的机遇，就会扩大自身的规模，从而实现效益的快速增长，毫无疑问，这种扩张过程会产生很高的经营风险。但是，当前很多民营企业的风险评估工作都开展得很含糊，评估方法不科学，评估结果不准确，而且也几乎没有任何应对经营风险的措施。
(四)外部信息严重欠缺，投资决策封闭短视 进行对外投资，自然要充分了解并分析企业各类外部信息，从而制定出相应的投资决策。可是，当前很多民营企业进行投资的时候，都将眼光聚焦在企业内部，关注自身的资金以及发展战略，严重忽视了外部信息的重要性，导致投资决策封闭短视，与真正的市场环境衔接性很差。
(五)监督审计走走过场，内部控制执行力度不足 不少民营企业都是家族经营或者朋友之间合伙组建的，因此，进行对外投资的时候基本上也是几个核心人员商量讨论决定的，企业内部的监督审计部门形同虚设，根本没有任何实际的监管权力，内部控制执行力度也远远不足，这样自然会导致企业做出的对外投资决策存在很大的主观性与随意性。
二、民营企业对外投资决策内部控制机制改善建议
(一)构建良好的内部控制环境 具体如下：
(1)增强企业领导层的内部控制理念。只有企业的领导层认识到内部控制的重要性，才会在日常的管理过程中注重内部控制管理，才能提升内部控制的效率。因此，民营企业的领导层必须增强自己的内部控制理念，正确认识内部控制对企业发展的重要意义;明白内部控制不但是企业法的要求，也是提升企业运营效率的有效途径。如果领导在内部控制管理中处处带头，自然能够构建出良好的内部控制环境，改变企业内部控制执行力度不足的现状。具体到企业的对外投资，决策是无可厚非的核心环节，如果决策错误了，那么整个投资必将变成企业的灾难。所以，民营企业的领导层必须增强自身的内部控制理念，并将这种理念带入对外投资决策的过程中。
(2)改进企业的治理结构设置。内部控制的执行离不开企业内部的组织机构，因此，想要提升民营企业在对外投资决策上的内部控制力度，就应该积极改进企业的治理结构，从而保证企业能够有条不紊地开展针对对外投资的管理活动。所以作者为其设计了图1所示的治理结构。
一是投资决策制定权。企业的投资决策制定权属于总裁办公室，由总裁直接领导，如果是重大的投资项目会召开投资表决会，代表投票审议。这里需要说明的是，总裁拥有最高的否决权限，也就是如果总裁投了否决票，那么不论其他代表的投票情况如何，该投资决策都不会获得通过。
二是投资决策辅助组织。企业的投资委员会直接由董事会领导，其工作职责就是评估企业对外投资的可行性，并从企业外部聘请业内专家进行投资可行性的相关研究;同时也会在企业内部挑选一部分专家参与到评估过程中。
投资决策委员会具体的组织设置见图2。
(3)按照规范的对外投资决策流程操作。一是提出投资建议。民营企业的投资部门应积极寻找适合的对外投资机会，并通过周密的调研以及数据分析，考察项目的可行性，将认为有意义的投资整理为投资建议提出来。二是论证投资建议。为了让论证工作更加客观科学，民营企业需要分离这部分权限，由与投资部门没有直接关系的部门论证投资的可行性。为了更好地核算项目的经济性，论证工作可以交由财务部门的投资分析小组跟进。当然，如果是金额巨大或者对企业发展影响深远的对外投资项目，则需要聘请有关专家参与到论证工作中。三是投资立项。如果是金额巨大或者对企业发展影响深远的对外投资项目，要根据企业的投资立项程序推进，并由总经理决定是否立项。但如果是规模较小或者金额不大的投资，则可以尽量简化投资决策的程序，建议可以将立项的权限交给财务部。四是评估投资项目。民营企业的投资决策是以投资项目评估报告为基础进行的，因此，评估投资项目的过程至关重要，其直接决定着对外投资决策的有效性。民营企业在评估投资项目的时候，应该从多角度入手：合法性、可行性、经济性缺一不可。五是投资决策。民营企业需要适当下放投资决策的权限，从而提升决策效率。如果投资金额较小，则可以授权投资部门直接决策，不过需要进行相应的备案，以便企业高层随时了解对外投资的具体情况;如果是金额巨大或者对企业发展影响深远的对外投资决策，则需要由总裁办公室做出最终决策。
(二)完善对外投资决策机制与流程 具体有：
(1)完善对外投资决策机制。一是规范决策制度。民营企业的对外投资决策通常都是由几个业务上存在关联性的部门或者领导层管理人员共同做出的，规范决策制度能够更好地控制决策行为，提升各部门以及管理人员在决策过程中的警惕性与主观能动性;同时，明确具体岗位的责任以及权限。民营企业要确保所有的对外投资决策都严格按照制度的规范执行，从而使所有投资项目都经过科学、严谨的评估。企业最终会在若干方案中选择最适合企业运营实际与发展战略的。
二是专家参与制度。对于投资项目来说，可行性研究是绝对的重中之重，其结果直接决定着对外投资决策。因此，出于提升决策正确性的考虑，企业必须严格控制评估结果的有效性。企业可以使用专家参与制度，也就是在进行决策之前，让专家参与到项目可行性的研究中来，综合评估项目的各项指标。专家的专业知识以及投资分析经验，能够帮助企业发现投资方案中隐藏的问题，从而提升投资决策的稳健程度。
三是决策论证制度。为了保证投资决策的正确性，民营企业可以建立决策论证制度。具体的制度执行则需要企业内部的各个部门、投资项目评估小组、员工代表等共同参与。这里需要强调的是，员工代表的参与至关重要，其有效显示了企业对员工知情权以及监督权的重视。建立决策论证制度不但能够降低决策失误的几率，还能帮助决策者争取更多的支持，同时获得更多、更有效的投资项目决策信息。
四是决策评估制度。这项制度不但能够检验对外投资决策的合理性与科学性，还能有效反映对外投资的具体执行成效。所以，决策评估制度对于民营企业的对外投资决策是最重要的总结。实施这项制度的时候，民营企业需要注意保持制度的独立性，根据制定的统一标准，全面检验投资项目的执行情况。这样不但能科学客观地评估投资收效，还能发现投资过程中存在的问题，从而及时采取应对措施，调整投资决策细节，进而改善投资收效。
(2)完善对外投资决策流程。一是决策流程的完善。民营企业若想提升投资决策的合理性，就应该依照科学的流程进行决策。出于这种考虑，民营企业可以按照图3所示的流程进行投资决策。
二是应急流程的完善。企业的经营环境不可能总是一成不变的，而且企业自身也在不断的发展变化之中，因此，为了更好地应对市场需求变化、把握投资机遇，民营企业需要制定并完善决策的应急流程，一旦企业在经营过程中遇到了不可预期的突发情况，则可以马上按照应急流程的指引进行应对。
(三)完善对外投资决策风险防控机制 具体如下：
(1)以流程控制为基础建立风险防控机制。一是风险评估。为了更好地评估投资决策风险，民营企业需要加强与企业外部专业风险评估机构的业务联系，并构建与这些机构间的信息传输渠道，从而确保对外投资决策方式科学、风险评估有效。企业可以组建专门的风险评估小组直接了解被投资方的各项运营以及资信数据，并深入探讨关于投资的相关事项，从而掌握投资项目的潜力、市场发展前景、被投资方的综合管理能力与水平等。另外，还应加强和企业内部各个部门的沟通，随时向他们了解一些投资项目的细节信息，从而科学评估投资决策风险。
二是分析投资决策资金与财务指标之间的均衡性。民营企业进行对外投资肯定会产生一定的财务风险，导致这些风险的原因有很多，具体有：利率变动、现金流不足等。企业的财务部论证投资项目的可行性时，需要按照企业实际运营过程中的各项财务指标，并综合考虑企业的资金融通选择，量化投资产生的财务风险，并分析投资决策资金与财务指标之间的均衡性，进而论证投资项目的财务可行性。
三是评估投资决策的法律风险。民营企业需要重视对外投资决策可能导致的法律风险，因此，在实际的操作过程中，应该安排法律专业团队复审整个投资方案以及附属文件的合法性。法律专业团队的成员都是拥有丰富经验的职业律师，对于投资决策领域的法律风险非常熟悉，复审文件的过程中，他们能够帮助企业发现投资协议以及相关文件中存在的漏洞，并找出那些会损害企业正当权益的协议条款，有效降低企业投资决策可能产生的法律风险。
(2)构建投资→再评估→再决策流程。当今的市场具有高度的开放性，因此民营企业进行的投资所处的环境也每时每刻都发生着变化，投资之前进行的系列评估与实际投资过程的真实情况可能存在一定的区别，因此，企业应构建投资→再评估→再决策的流程，从而及时调整投资决策。这样即使投资失利了，也可以将企业的损失降至最低。具体的投资→再评估→再决策流程见图4。
(四)建立高效的信息传输渠道 具体有：
(1)构建对外投资决策管理系统。民营企业想要提升自身投资决策的有效性，提升投资成功的几率，就需要构建对外投资决策管理系统，借助系统规范信息的传递与共享，并提升信息的传输速度。企业应该安排专人及时更新信息管理系统中的各项信息，从而为决策制定者提供最新、最全面的决策信息。
(2)建立更为顺畅的沟通方式。一是建立起企业员工之间的信任感。民营企业的领导者需要让全体员工意识到：企业是一个整体，每个人都是企业的一部分，只有企业发展得更好，每个人才能获得更加广阔的发展空间，大家同为一个企业的员工绝不是竞争对手，而且亲密无间的合作者，应该给予他人充分的信任。这样能够有效推动员工之间的沟通行为，从而让投资决策工作变得更加顺畅。二是提升部门之间的配合程度。民营企业的领导者应该组织企业中凡是和对外投资决策有关的部门召开专门会议，各部门介绍自己的工作进展情况，并提出当前工作中的难题，从而提升不同部门的了解程度，一起探讨解决难题的办法。借助这种方式，能够加深企业内部各部门之间的理解，从而提升部门之间的配合程度。三是充分利用网络沟通的便利性。民营企业按照实际的对外投资种类，可以构建针对性的网络交流群，把涉及投资决策的部门以及员工都加入群中，这样不但可以让这些人员变得更加亲近，还提升了他们之间沟通的效率;此外，还能在发现问题的时候第一时间与他人交流，减少信息传递需要的时间，从而以最快的速度解决问题。民营企业根据投资的实际情况，如果有需要的情况下，还可以组织这些人定期召开网络交流群会议，大家分享工作的成功经验与失败教训，并分析投资过程中存在的问题，从而提升决策的时效性。
(五)建立对外投资决策监控机制 民营企业需要授权审计部对投资决策进行监控，从而保证投资决策的各项具体操作符合相关法律以及管理规范的要求。具体工作中，审计部需要对投资决策进行全程的监控，从而保证投资决策的规范性。另外，审计部还应做好对部门员工的监督与管理工作，避免出现审计部员工和投资决策者私下联合舞弊的现象。基于此，企业必须重视审计部员工的专业技能与职业素养，不符合企业要求的坚决不予录用。
参考文献：
[1]张红：《集团公司对外投资的财务管理》，《中国管理信息化》2013年第16期。
[2]郑明贵：《海外矿业投资决策系统要素分析》，《现代矿业》2012年第6期。
[3]金闻：《集团公司对外投资内部控制研究》，《现代商业》2010年第7期。
[4]王建坤：《浅谈对外投资风险与防范控制》，《涟钢科技与管理》2008年第4期。
[5]赵雪：《企业对外投资内部控制分析》，《财会通讯(理财)》2008年第9期。
[6]林莹：《浅谈企业如何组织实施<内部会计控制规范>》，《财经理论与实践》2002年第S3期。
(编辑 向玉章)
作者：黄蓉
2018年1月25日，商务部、人民银行、国资委、银监会、证监会、保监会、外汇局共同发布了《对外投资备案(核准)报告暂行办法》(商合发[2018]24号，以下简称《办法》)。为了解《办法》有关情况，针对社会各界关心的主要问题，记者采访了商务部合作司负责人。
一、请介绍一下《办法》出台的背景。
党的十八大以来，商务部认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，坚持稳中求进总基调，牢固树立创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，紧紧围绕“一带一路”建设，切实推进对外投资领域各项工作，一方面简政放权，推进对外投资便利化;另一方面防范风险，确保对外投资健康有序开展。5年来，对外投资成效显著，跻身对外投资大国行列。我国对外投资流量已连续两年位居世界第2位，存量跃升至第6位。对外投资结构进一步优化。化工、电力、机器人等实体经济和新兴产业领域对外投资增多，服务国内经济发展作用日益显著。境外中资企业经济效益持续向好。根据商务部统计，目前盈利和持平的境外中资企业占比超过70%。深化我与世界各国互利合作。境外中资企业实现年均境外纳税279亿美元，年均雇佣外方员工超100万人。
但同时也应看我国对外投资领域还存在一些体制性制度性的问题和障碍，在一定程度上制约了对外投资的发展。如：重事前、轻事中事后的管理模式尚未有明显改观;监管合力尚未有效形成;政府部门监管能力和水平与企业对外投资方式多样化的需求存在一定差距等。针对上述问题，完善对外投资管理制度，有效防范风险，引导对外投资健康有序发展，中央全面深化改革领导小组第三十五次会议审议通过了《关于规范企业海外经营行为的若干意见》，要求补足制度短板，逐步形成放管结合、风险控制有力的监管体制机制;国务院进一步明确要求加强对外投资备案(核准)报告管理工作，建立健全部门间信息统一归集和共享机制。
党的十九大报告提出，创新对外投资方式，为新时代对外投资工作指明了方向。商务部深入贯彻党的十九大精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，按照转变政府职能、深化简政放权、创新监管方式的要求，会同人民银行、国资委、银监会、证监会、保监会、外汇局等部门，在总结现行对外投资管理实践、借鉴国际经验的基础上，形成了《办法》。《办法》作为新时代对外投资管理的重要基础性制度，在备案(核准)报告信息统一汇总、事中事后监管等方面推出了一系列创新性改革举措，旨在实现对外投资事前、事中、事后全流程的管理，推进对外投资健康规范可持续发展，更好地服务“一带一路”建设和对外开放大局。
二、《办法》的亮点主要有哪些?
《办法》作为引导和规范对外投资发展的一项重要基础性制度，制定了一系列实实在在的具体举措：
一是《办法》建立了“管理分级分类、信息统一归口、违规联合惩戒”的对外投资管理模式。管理分级分类是指各部门依据国务院赋予的对外投资管理职责开展相应的对外投资备案(核准)报告工作，既包括非金融类对外投资又包括金融类对外投资，实现了全口径对外投资管理;信息统一归口是指商务部牵头对外投资备案(核准)报告信息统一汇总，各部门定期将备案(核准)信息和报告信息通报商务部。商务部对信息进行归类汇总，并发送各部门共享共用。各部门根据汇总信息开展监测报告、分析预警、有效干预等工作。违规联合惩戒一方面是指如境内投资主体未按《办法》规定履行相应义务的，商务部将会同相关主管部门视情采取提醒、约谈、通报等措施;另一方面是指如发现境内投资主体存在偷逃税款、骗取外汇等行为，管理部门将把有关问题线索转交税务、公安、工商、外汇管理等部门依法处理。
二是《办法》明确对外投资备案(核准)按照“鼓励发展+负面清单”进行管理。目前，商务部等部门实行“备案为主、核准为辅”的管理方式。为深化简政放权，商务部等部门将在此基础上积极推进“鼓励发展+负面清单”管理方式，负面清单明确限制类、禁止类对外投资行业领域和方向。这有利于有效引导境内投资主体预期和行為，提高政策透明度和稳定性，进一步便利境内投资主体开展对外投资。
三是《办法》明确对外投资备案(核准)实行最终目的地管理原则。《办法》规定对外投资备案或核准的对象是境外设立的企业，这符合国际惯例和通行规则。同时进一步明确该境外设立企业为最终目的地企业，最终目的地指境内投资主体投资最终用于项目建设或持续生产经营的所在地，对于境内投资主体投资到最终目的地企业的路径上设立的所有空壳公司，管理部门均不予备案或核准。这种“穿透式”管理有利于掌握对外投资资金真实去向，同时也有利于政府部门为对外投资企业提供精准服务和保障。但同时要强调，这种管理不是无限穿透，最终目的地企业再开展的投资活动不属于现行对外投资管理范畴，无需办理对外投资备案或核准手续。
四是《办法》明确“凡备案(核准)必报告”的原则。《办法》规定境内投资主体完成对外投资备案(核准)手续后，均应按相关规定，向相应的主管部门定期报送对外投资关键环节信息，境内投资主体报送信息的具体内容、途径、频率等由相关主管部门依据职责另行制定;当境内投资主体对外投资出现重大不利事件或突发安全事件时，按“一事一报”原则及时向相关主管部门报送，相关主管部门将情况通报商务部。
五是《办法》明确对外投资事中事后监管的主要方式。按照党的十九大提出“创新监管方式”的要求，《办法》规定了重点督察和“双随机、一公开”抽查工作相结合的事中事后监管方式。一方面，考虑到重大情形投资可能会带来较大风险，容易引发矛盾和纠纷，既造成经济损失，也损害我国对外形象，因此需重点关注，进行重点督察;另一方面，通过开展“双随机、一公开”抽查工作，将所有对外投资备案(核准)报告信息纳入检查对象名录库，实现对外投资事中事后监管全覆盖。
六是《办法》明确强化信息化手段开展对外投资管理工作。为持续推进对外投资便利化，《办法》规定“鼓励相关主管部门运用电子政务手段实行对外投资网上备案(核准)管理，提高办事效率，提供优质服务”。同时，为切实做好对外投资备案(核准)报告信息的归集汇总、监测报告、预警分析等工作，商务部建立“境外企业和对外投资联络服务平台”，与相关部门实现信息共享共用，形成合力，共同做好对外投资监管工作。
三、《辦法》的主要内容是什么?
《办法》共6章26条，主要包括总则、备案和核准、报告、监管、事后举措、附则。主要内容为：
(一)在第一章“总则”中，明确了商务、金融、国资等主管部门依各自职能依法开展境内投资主体对外投资备案(核准)报告等工作，按照“横向协作、纵向联动”的原则，形成监管合力。
(二)在第二章“备案和核准”中，规定了人民银行、国务院国资委、银监会、证监会、保监会将每个月度办理的对外投资备案(核准)事项情况，于次月15个工作日内通报商务部汇总。商务部定期将汇总信息反馈给上述部门和机构。
(三)在第三章“报告”中，规定了人民银行、国务院国资委、银监会、证监会、保监会对负责的境内投资主体报送的对外投资信息，每半年后1个月内通报商务部统一汇总。商务部定期将汇总信息反馈给上述部门和机构。同时，相关主管部门应按照本部门职责和分工，充分利用商务部汇总收集的信息，开展对外投资管理工作。
(四)在第四章“监管”中，规定了相关主管部门每半年将重点督查和随机抽查的情况通报商务部汇总。
(五)在第五章“事后举措”中，规定了相关主管部门对境内投资主体对外投资违规违法行应实施的惩戒措施。
(六)在第六章“附则”中，规定了中央管理的其他单位对外投资备案(核准)报告工作参照本《办法》执行。
四、商务部在对外投资领域所做工作有哪些?
商务部全面履行对外投资主管部门职责，转变管理方式、强化服务保障、加强风险防范，初步形成了科学规范、运转有效的管理和服务体系。
一是持续推进对外投资管理体制改革。商务部高度重视对外投资体制改革创新，不断释放制度红利，极大激发企业对外投资积极性，促进对外投资健康有序发展。2009年，商务部发布《境外投资管理办法》(商务部2009年第5号令)，明确由商务部和省级商务主管部门对企业对外投资实行核准。2014年，根据形势发展变化需要，商务部对号令进行了修改完善，形成了新的《境外投资管理办法》(商务部2014年第3号令)，确立了“备案为主、核准为辅”管理模式，目前99.5%的对外投资均实行备案管理。
二是积极使用电子政务方式开展对外投资管理。2004年商务部建立了覆盖全国的“境外投资批准证书网上发放系统”，实现了互联网上办理对外投资核准手续;2009年该系统升级为“境外投资管理系统”，对外投资管理绝大部分环节(如备案核准、投资促进、服务保障、风险防范等)均通过互联网实现。2015年，商务部对企业对外投资备案全面实现了无纸化管理，进一步便利企业对外投资。2017年，商务部建立了“境外企业和对外投资联络服务平台”，该平台具备视频会议、统计分析、备案(核准)报告、风险预警等10多项功能，通过综合运用互联网和大数据技术，将显著提高对外投资管理能力和服务水平。
三是建立健全对外直接投资统计制度。2002年，商务部、国家统计局在借鉴国际对外直接投资统计标准的基础上，建立了我国首部《对外直接投资统计制度》，统计我国非金融领域对外直接投资情况。2008年国家外汇局作为金融管理部门正式加入，三部门联合发布全行业的《对外直接投资统计制度》，按月对外发布统计数据，每年9月底前权威发布《年度对外直接投资统计公报》(中英文)。目前，统计数据为管理部门开展对外投资宏观监测、政策制定提供了重要支撑。
四是深入推进对外投资监管方式改革。商务部贯彻落实国务院“放管服”改革要求，加强对外投资合作事中事后监管，制定了《对外投资合作“双随机、一公开”监管工作细则(试行)》，细化“一单、两库、一细则”，并完成了首次对外投资合作抽查。商务部是首个在对外投资领域开展“双随机、一公开”监管工作的部门。
五是切实加强对外投资服务保障。为企业对外投资提供精准、优质、高效的公共服务是商务部做好对外投资管理工作重要着力点。通过定期发布《对外投资合作国别(地区)指南》《中国对外投资合作发展报告》《国别贸易投资环境报告》等，帮助企业了解东道国环境，提高跨国经营能力;通过与130多个国家签订双边投资保护协定，与多个国家签订基础设施领域合作协定、投资促进备忘录等，为企业对外投资合作创造稳定透明的外部环境;通过多双边经贸机制、驻外经商机构、境外中资企业商会等途径，积极为企业对外投资排除障碍，协助解决困难，维护企业合法权益。
六是不断强化对外投资风险防范。防范和化解对外投资风险始终是商务部对外投资管理中的重要工作。近年来，商务部牵头制定了《关于改进境外企业和对外投资安全工作的若干意见》，并经中央全面深化改革领导小组第三十六次会议审议通过;会同有关部门制定了《境外中资企业机构和人员安全管理规定》;发布了《境外中资企业机构和人员安全管理指南》;密切关注国际安全形势变化，会同有关部门加强境外风险监测，及时发布预警，提醒企业加强安全防范，2013年以来共发布预警150余期;妥善处理各类突发事件60余起。有效保障境外企业和对外投资安全。
五、下一步商务部对外投资工作有哪些考虑?
“一分部署、九分落实”。为确保《办法》落到实处、起到实效，一方面，商务部和有关部门将根据《办法》的要求抓紧制定配套措施;另一方面，商务部也将认真做好对外投资备案(核准)报告信息的统一归集、监测报告和分析预警，为对外投资宏观管理、有效干预等提供支持。同时，商务部将着力做好以下几项工作：一是修订《境外投资管理办法》，重点是围绕落实近两年来党中央、国务院关于对外投资决策部署开展修订工作。二是会同有关部门继续推进境外投资条例制订工作，为对外投资健康规范有序发展提供法律保障。三是强化对外投资事中事后监管。2018年，在全国范围内推动开展对外投资“双随机、一公开”抽查工作;完善联络服务平台建设;发挥行业商协会和境外中资企业商会自律作用;研究制定对外投资“黑名单”制度。四是提高服务保障水平。加快与有关国家商签投资协定，继续做好国别产业指导、风险防控和权益保障工作。积极培育对外投资中介服务机构，提高社会化服务水平。指导企业重视境外利益融合，积极履行社会责任。
2018年是贯彻党的十九大精神的开局之年，是改革开放40周年，是决胜全面建成小康社会的关键一年，商务部将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和中央经济工作会议精神，坚持扩大开放不动摇、坚持贸易投资便利化不动摇、坚持切实防范风险不动摇、坚持创新对外投资方式不动摇、坚持对外投资高质量发展不动摇，发扬“钉钉子”精神，不断完善和优化公开、透明、可预期的制度环境，努力实现新时代对外投资工作新提高新突破新局面，推动我国从对外投资大国向投资强国迈进。
摘 要：本文运用2003—2015年省际面板数据，研究了我国制度因素对企业对外直接投资的影响，结果显示：更高的市场化水平、更大的金融支持力度和更深的政府治理水平均能显著促进我国企业对外直接投资;经济对外开放程度和法律制度的作用则不显著;各省市对外直接投资受到制度因素的影响存在显著的地区差异，东部地区OFDI主要受到经济对外开放度、金融支持和政府治理水平的正向影响，中部和西部地区分别更多地受到经济对外开放程度和市场化水平的积极影响。
关键词：经济制度;法律制度;对外直接投资
DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2018.03.10
一、引言
改革开放以来，我国GDP规模不断扩大，政府适时提出“走出去”战略，鼓励企业进行跨国投资，尤其在我国加入世贸组织后，企业对外直接投资呈现明显上升趋势，投资领域不断拓宽，区位选择也更加广泛。2015年，我国对外直接投资流量第一次超过了同期吸引外资水平，首次位列全球第二，中国对外直接投资已经实现了从2003年以来连续13年的增长，中国企业对外投资开始进入新的阶段。但我国对外直接投资地区发展仍然极不平衡，东部地区占比最高，存量与流量占全国比重均超过80%，中部和西部地区的对外直接投资占比却远远落后于东部地区。因此，我们迫切需要寻求影响企业对外直接投资的机制，通过分析对外直接投资的区域差异现象，为我国更好地进行对外直接投资提出建议。
二、文献综述
对于新兴经济体国家OFDI的研究逐渐增多，但是传统的国际投资理论如Dunning(1977)提出的“国际生产折衷”理论等已经不能够很好地阐释新兴经济体企业对外直接投资的决定性因素，更多的学者开始转向从制度视角考察影响企业OFDI的动因，当前我国正处于新兴经济体和转轨经济体的中间阶段，研究制度因素对OFDI的影响就显得尤为重要。
目前，越来越多的学者开始研究制度与对外直接投资之间的关系。一方面，由于跨国经营企业必须考虑到国内外制度的安排，所以多数学者分别从东道国和母国制度角度出发，来探究制度对OFDI的影响;另一方面，部分学者在此基础上开始考察制度对OFDI逆向技术溢出的影响。因此，我们从以下三个方面对已有相关文献进行总结：
(一)东道国制度与OFDI
在早先的研究中，制度往往被认为是外生变量，学者们多是基于产业论和资源论分析OFDI，从而忽视了制度的影响。新制度理论的产生开始促使人们从东道国制度角度考虑企业的跨国投资行为。Ramasamy et al.(2012)将制度作为内生变量，深入研究了东道国制度因素对企业OFDI战略的影响。Busse & Hefeker(2007)通过实证研究得出东道国内部的种族关系、冲突、民主权利和社会秩序等因素均会影响到企业的对外直接投资。Mishra & Daly(2007)认为东道国的法律和秩序、政局稳定性、腐败程度及行政机构质量等制度因素对外商投资存在显著的影响，制度环境越好越有利于国外资本的流入;Habib & Zurawicki(2002)则从东道国制度腐败角度实证研究认为，腐败程度越深，将会大大降低外资流入的可能性;而Wheeler & Mody(1992)却认为东道国的腐败与外资进入的规模和方式间并不存在必然联系。郭苏文等(2010)认为制度距离阻碍我国外向FDI，其中东道国的产权保护、贸易自由度和财政自由度对中国的OFDI影响最大;阎大颖等(2010)发现东道国良好的制度环境有助于完善市场经济体制的运行并能通过调节企业资源简介影响投资决策;陈兆源(2016)研究了东道国政治制度对我国OFDI区位选择的影响，发现民主程度和国家否决者的更换都会导致我国企业更低的投资概率;潘春阳等(2017)则通过实证研究发现中国对外直接投资能够在短期内改善“一带一路”沿线国家的制度质量，并在长期内提高其均衡水平。
(二)母国制度与OFDI
从母国制度的视角考察企业对外投资行为的文献中，多数都认为母国的相关制度会影响跨国公司对外投资的所有权优势与能力，并且其影响机制主要体现在制度约束和制度激励两方面。Witt et al.(2007)的研究表明，发展中国家的市场化水平及制度环境比较落后，企业的国内交易成本会远远大于跨国经营成本，企业为了逃离或规避母国制度的约束而被迫开展对外直接投资;Buckley et al.(2007)通过研究中国的对外直接投资，发现我国企业OFDI的能力和动机取决于国家信贷政策、经济自由化程度、政府扶植以及文化相似度制度因素;Luo et al.(2010)则发现中国政府的政策支持可以推动企业进行对外投资，同时母国良好的制度安排会对企业产生激励作用，促使企业进行OFDI;郑展鹏等(2012)实证研究发现市场化水平和政府治理会促进我国对外直接投资;齐晓飞等(2017)将制度因素融入邓宁的国际折衷生产范式理论框架中，构建出中国企业对外直接投资的OFDI-S模型，发现母国制度对企业具有引导、挤出、弱化、中和等四大效应。
(三)制度与OFDI逆向技术溢出
由于对东道国的跨国投资也会对国内企业产生间接影响，一些学者开始研究制度与OFDI逆向技术溢出之间的关系。从东道国制度角度来看，蔡冬青等(2012)通过运用制度和技术溢出的交叉项作为衡量指标，发现东道国公共治理、知识产权保护和技术市场体制均能通过逆向技术溢出效应积极促进我国企业技术创新，但其对外开放度的作用不显著;从母国制度角度看，李梅等(2014)通过省际面板数据实证研究发现政府的教育扶持、科技扶持、金融支持、政策开放度和法律制度显著促进了对我国OFDI逆向技术溢出效应，但是政府对企业的扶持作用不显著。
上述文献中虽然对制度因素与对外直接投资有着不同角度的研究，整体而言，这些文献中仍偏向研究东道国制度对OFDI的影响，尤其是国内研究母国制度对OFDI的文献尚不多。因此，本文尝试从母国正式制度的角度出发，主要研究了法律制度和经济制度对我国对外直接投资的影响和地区差异，对丰富对外直接投资理论、为政府制定投资政策、为企业进行跨国投资和经营都有着重大的意义。
三、理论假设、变量说明和模型设定
(一)理论假设和变量说明
新经济制度学提出了制度变迁对经济绩效的影响，而对外直接投资作为一种重要的对外经济方式，显然也会受到制度的影响。考虑到非正式制度没有统一的测量标准且较难获得，我们选取正式制度，主要从法律制度和经济制度两方面来研究我国制度因素对OFDI的影响。本文使用的计量软件是stata13。
1.经济制度
经济制度包括一定范围内的生产制度和交易制度，涉及层次非常复杂，因此本文选取市场化水平、经济对外开放度、金融支持和政府治理四个指标来反映我国的经济制度。
(1)市场化水平(MARKET)
市场化是指从计划经济转轨到市场经济的过程，市场化水平即我国经济当前的市场化程度，反映了市场机制对资源配置的作用，这种作用不是由单一因素产生的，是由一系列经济、社会、法律以及政治制度的变革影响而来。樊纲测算的“中国各地区市场化进程相对指数” 主要通过对政府与市场的关系、非国有经济发展、产品市场的发育程度、要素市场的发育程度及市场中介组织发育等赋以相应的权重，测算出相应的市场化水平指数，这是当前代表我国各省份地区市场化程度较为权威的指标。由于目前已经出版了1997—2009版本和2008—2014版本的市场化指数，两个版本的标准不统一，无法直接重叠，因此，本文采用樊纲的1997—2009版本的市场化指数，并通过插值法推算出2010—2015年的市场化指数来得出2003—2015年各地区市场化水平。数据来自樊纲、王小鲁(2011)《中国市场化指数： 各地区市场化相对进程2011年报告》。
假设1：市场化水平会促进我国对外直接投资。
(2)经济对外开放度(OPEN)
经济对外开放度这里主要是指对外贸易的开放程度，指一个国家或地区的贸易对外开放规模和水平，反映其融入全球经济的程度。本文借鉴大多数学者的做法，用外贸依存度来表示经济对外开放程度，即用各地区进出口总额占GDP的比重来表示。一般而言，经济对外开放程度越高，企业对外直接投资越多。各地区进出口总额和GDP分别来自历年《中国统计年鉴》和各省市统计年鉴。
假设2：经济开放度与对外直接投资成正比。
(3)金融支持(FIN)
以往研究发现，金融发展程度越深，越会促进企业对外直接投资，而金融支持力度在一定程度上反映了国内金融市场的发展深度。这里我们运用各地区贷款余额占GDP的比重来衡量政府对金融的支持力度。其中各地区贷款余额来自历年《金融统计年鉴》。
假设3：金融支持会促进我国对外直接投资。
(4)政府治理(GOVERN)
政府治理反映了政府参与经济活动的程度，在市场经济中，政府占据了非常重要的地位。Buckley et al.(2007)的研究认为，政府的参与对企业的对外投资活动将产生重要的影响。本文采用各省市地区财政支出占当地GDP比重来衡量政府治理水平。各地区财政支出数据来自中国财政部和中国国家税务总局。
假设4：政府治理水平与对外直接投资成正比。
2.法律制度(LAWER)
法律制度包括了一国或一个地区的所有法律和规则。对于市场经济而言，完善的法律制度会导致市场参与者充分竞争，可能会对企业跨国投资产生影响。由于制度本身难以量化，因此本文使用各省市律师执业人数来表示地区法律制度。相关数据来自《中国律师年鉴》。
假设5：法律制度对对外直接投资的影响不确定。
3.控制变量
(1)人力资本(HUMAN)
各地区人力资本水平的高低反映了该地区人力资源管理能力，即当地人才数量的多少，这也会影响到地区的对外直接投资。借鉴以往文献，本文采用劳动力平均受教育年限来测算各地区人力资本水平，具体计算方法为：小学毕业生占比×6+初中毕业生占比×9+高中毕业生占比×12+大专毕业生占比×15+本科毕业生占比×16+研究生及以上毕业生占比×19。各省人员受教育程度的数据来自《中国劳动统计年鉴》。
(2)经济发展水平(PGDP)
根据邓宁的一国净对外直接投资的五阶段理论，经济发展水平的高低也会影响到该国或该地区的对外直接投资水平。本文使用各省市人均GDP水平表示经济发展水平，数据来自中经网。
(3)吸引外资水平(FDI)
来自国外的外商直接投资同样会影响到我国企业的对外直接投资。因此，本文使用各省市实际利用外资余额来表示该地区吸引外资水平，该数据来自各省市统计年鉴。
4.被解释变量(OFDI)：由于OFDI流量的不稳定性，在进行对外直接投资实证研究时常采用OFDI存量数据。文中使用2003—2015年各地区对外直接投资存量为被解释变量，该数据来自相关年度《中国对外直接投资统计公报》。
(二)模型设定
四、描述性统计与实证分析
(一)描述性统计
由表1可知，代表对外直接投资的相关变量LNOFDI均值为12.639，最大值17.571和最小值4.598存在较大差异，说明各地区的OFDI存在着较大的差距。市场化水平、金融支持等核心變量也存在较大差异，其他变量同样存在着不同程度的大小差异。表2是对分区域样本被解释变量的描述性统计结果，可以看出在三大区域中，东部地区OFDI最高，其次是中部，西部最低。
(二)实证分析
1.平稳性检验
在对面板数据进行回归分析之前，首先需要对所有数据序列进行单位根检验，看其是否平稳，防止出现虚假回归的情形。对于面板数据单位根检验常用的方法主要有LLC和IPS等。本文采用LLC法对面板数据进行单位根检验(见表3)，可以看到，LLC检验均在在1%的置信水平上拒绝原假设，这说明模型中加入的变量均是平稳的。
2.回归结果分析
根据Hausman检验，可知全样本适用于固定效应模型(FE)，东部、中部和西部样本也适用于固定效应模型(FE)，所有的回归结果见表4。
(1)全国样本计量分析
从表4中可看到，市场化指数的系数为正且在1%的水平上显著性，说明市场化程度越高，其积极作用越明显，也就越能促进我国的对外直接投资，这与我们的假设1相符合。更高的市场化水平意味着市场在资源配置中的占比越重，越有利于企业进行对外直接投资。经济对外开放度系数为正但未通过显著性检验，说明经济对外开放程度对我国对外直接投资并没有起到显著作用，这可能是因为一方面经济开放程度越高，企业越能产生对外直接投资的意愿，但这种投资意愿并没有完全转化为投资行动，多数企业仍在保持观望态度。金融支持的系数通过了10%的显著性水平且为正，说明政府提供的金融支持力度越大，企业对外直接投资意愿越强。因为高效的金融系统为企业创造了良好的融资环境，能够为企业提供充足的资金支持，从而提高了企业对外直接投资的意愿。政府治理水平的系数显著为正且通过了5%的显著性水平，说明政府参与经济程度越高，越能促进企业的对外直接投资。因为不同政策对企业会产生不同影响，政府参与经济会活跃整个投资市场，从而促进企业的跨国投资。法律制度的系数为负且没有通过显著性水平，说明目前法律制度对我国企业对外直接投资的影响还不显著，有可能是由于一方面法律制度越完善企业越愿意在国内市场投资，但同时我国法律体系发展尚不成熟，还不能达到显著影响企业对外直接投资的水平。另外，控制變量人力资本、经济发展水平和吸引外商投资水平均显著为正，说明人力资本水平、经济发展水平和吸引外商投资水平越高，我国企业越会进行对外直接投资。
(2)地区样本计量分析
从表4中的第3、4、5列我们看到东部、中部和西部的计量结果。对于东部地区，经济对外开放程度、政府治理水平和金融支持系数显著为正，说明更高的经济对外开放程度和政府治理水平以及更大的金融支持力度都会促进企业对外直接投资;市场化指数系数为正，法律制度的系数为负但均未通过显著性检验，说明东部地区的市场化程度和法律制度对OFDI都没有显著性影响。对于中部地区，制度变量中只有经济对外开放程度系数显著为正，说明经济对外开放程度越高，越能促进企业对外直接投资;其他制度变量中，政府治理水平和法律制度系数为负但不显著，市场化指数和金融支持系数均为正也不显著，对企业OFDI均没有显著影响。对于西部地区，市场化水平系数高度显著为正且远远高于东部和中部，说明西部地区市场化水平越高越会促进企业对外直接投资，因为西部地区的发展水平比东部和中部地区更加落后，市场化程度越高，对于西部地区带来的影响也会比东中部更加明显;西部的法律制度系数在10%水平下显著且为负，说明西部地区的法律制度对企业投资行为有着显著影响;经济对外开放程度、金融支持力度和政府治理水平系数均为正但不显著，说明这些制度因素对企业OFDI没有显著影响。
五、稳健性检验
(一)不同指标构建方法的稳健性分析
为了进一步检验实证结果的稳健性，我们采用各省市专利授权量(PATENT)来表示法律制度，作为模型中法律制度的核心解释变量，结果见表5。与原始方程计量结果相比，采用不同指标构建的法律制度得到的回归结果并不存在明显差别。另外，我们使用樊纲最新制定的2008—2014年市场化指数(与上述1997—2009年市场化指数基期不同)对2008—2014阶段重新进行检验，发现结果依然稳健。
(二)内生性检验
由于动态面板模型能够在一定程度上缓解因遗漏变量引起的模型内生性问题，故本文使用动态面板模型，即加入被解释变量的滞后一期，采用广义矩阵法(GMM)对上述结果重新进行回归，回归结果显示与最初计量结果无较大差别，因而该结果稳健。
六、结论和建议
本文从母国正式制度的角度出发，研究了经济制度和法律制度对我国企业对外直接投资的影响，在此基础上，通过进一步对全国样本的分区检验，探讨了我国东部、中部和西部地区对外直接投资受制度因素的影响机制，并进行了稳健性检验。结论显示，市场化程度、金融支持力度和政府治理水平都会促进我国企业对外直接投资，而经济对外开放程度和法律制度对OFDI的作用则不显著。从地区结果来看，东部地区的经济对外开放程度、金融支持力度和政府治理水平显著为正，促进了企业对外直接投资;中部地区的经济对外开放程度对企业OFDI作用最明显;西部地区则是更高的市场化水平促进了OFDI，而法律制度对OFDI产生了阻碍作用。控制变量中，经济发展水平对全国和东中西部地区OFDI均起到促进作用，人力资本在全国以及东部和西部地区显著为正，吸引外资水平则显著促进了全国和东部地区对外直接投资。
综上，本文提出如下政策建议：一是推进市场化进程，完善我国市场结构。更高的市场化水平能够对资源进行重新配置，会高度影响到企业对外直接投资的意愿，促使企业进行对外直接投资活动，因此，应该遵循市场规律，通过制定相关法律等有效措施，推进各地区市场化进程。二是加大金融支持力度，为企业提供更多资金支持。我国金融市场发展还处在初步阶段，因此应该不断深化金融市场程度，构建完善的金融市场体系，通过税收优惠等方式促进企业对外直接投资。三是提高政府治理水平，更多地参与经济活动。政府可以通过财政支出，加大对教育、科技、金融等的扶持力度，提高企业跨国投资意愿。另外，根据分区检验中东中西部地区受到显著影响因素的不同，可以对不同地区实施不同的偏向性政策，比如主要侧重提高东部地区的经济对外开放程度、金融支持力度和政府治理水平;对西部地区则更偏向推进市场化进程;各地区都应该进一步提高经济发展水平和人力资本水平，从而更好地促进我国企业对外直接投资。
(责任编辑：张恩娟)
参考文献：
[1]Dunning，J.H.Trade，Location of Economic Activity and the MNE：A Search for an Electric Approach [J].December，1977.
[2]Scott W R.The Changing World of Chinese Enterprise： An Institutional Perspective[M].Springer，2002.
[3]Peng M W，Wang D Y L，Jiang Y.An Institution-Based View of International Business Strategy：A Focus on Emerging Economies[J].May，2008.
[4]Ramasamy B，Yeung M，Laforet S. China’s Outward Foreign Direct Investment：Location Choice And Firm Ownership[J].January，2012.
[5]BusseM，HefekerC. Political Risk，Institutions And Foreign Direct Investment[J]. February，2007.
[6]Mishra A，Daly K.Effect of Quality of Institutions On Outward Foreign Direct Investment[J].February，2007.
[7]Habib M，Zurawicki L. Corruption and Foreign Direct Investment[J]. February，2002.
[8]Wheeler D，Mody A. International Investment Location Decisions：The Case of US Firms[J].January，1992.
[9]郭蘇文，黄汉民.制度距离对我国外向FDI的影响——基于动态面板模型的实证研究[J].国际经贸探索，2010(11)：21-26.
[10]阎大颖，任兵，赵齐伟.跨国并购抑或合资新建——基于制度视角的中国企业对外直接投资模式决策分析[J].山西财经大学学报，2010(12)：80-87.
[11]陈兆源.东道国政治制度与中国对外直接投资的区位选择——基于2000—2012年中国企业对外直接投资的定量研究[J].世界经济与政治，2016(11)：129-156.
[12]潘春阳，卢德.中国的对外直接投资是否改善了东道国的制度质量?——基于“一带一路”沿线国家的实证研究[J].上海对外经贸大学学报，2017(7)：56-71.
[13]Witt M A，Lewin A Y.Outward Foreign Direct Investment As Escape Response to Home Country Institutional Constraints[J]. April，2007.
[14]Buckley P J， Clegg L J，Cross A R， et al. The Determinants of Chinese Outward Foreign Direct Investment[J].April，2007.
[15]Luo，Y.，Xue，Q.，and Han，B.How Emerging Market Governments Promote Outward FDI： Experience From China[J]. January，2010.
[16]郑展鹏，刘海云.体制因素对我国对外直接投资影响的实证研究——基于省际面板的分析[J]. 经济学家，2012(6)：65-71.
[17]齐晓飞，关鑫.中国企业对外直接投资的母国制度解释——基于OFDI-S模型的理论分析[J]. 经济与管理研究，2017(8)：115-122.
[18]蔡冬青，刘厚俊.中国OFDI反向技术溢出影响因素研究——基于东道国制度环境的视角[J].财经研究，2012(5)：59-68.
[19]李梅，袁小艺，张易.制度环境与对外直接投资逆向技术溢出[J].世界经济研究，2014(2)：61-66.
作者：叶晔
黑龙江省XX股份有限公司 对外投资内部控制制度
第一节 总 则
第一条 为了加强对黑龙江省XX股份有限公司(以下简称本公司或公司)对外投资活动的内部控制，保证对外投资活动的合法性和效益性，根据《中华人民共和国会计法》等相关法律法规，结合本公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指本公司以现金、实物、无形资产购买股权、债权等有价证券方式向其他单位进行投资，包括权益性投资和债权性投资。
第三条 对外投资业务内部控制制度的基本要求是：投资的授权人与执行人分离;投资的执行人与记录人、保管人分离;除证券部、财务部的指定专人外，其他人员接触证券必须经过适当授权;
凭证式证券的保管与接触至少由两名以上人员共同控制，凭证式证券的存、取必须及时、详细记录于登记簿，并由所有在场经受人员的签名。
第二节 分工及授权
第四条 公司设置投资管理部，全权负责公司对外投资事宜。本公司的对外投资由公司总部集中进行，依据实际情况确定为短期投资或长期投资。
第五条 短期投资项目的批准权限依次为：投资金额在人民币100万元以下的项目由主管对外投资的副总裁(副书记)审批;投资金额在人民币100万元以上500万元以下的项目由主管对外投资的副总裁
(副书记)签署意见后转呈公司总裁审批;500万元以上2,000万元以下的项目由公司总裁班子成员集体审批;超过2,000万元且占最近经审计的净资产总额的20%以下比例的项目由公司董事会审批;达到或超过最近经审计的净资产总额的20%比例的项目必须经股东大会批准。
第六条 长期投资项目占最近经审计的净资产总额的20%以下比例的由公司董事会批准，达到或超过最近经审计的净资产总额的20%比例的长期项目由股东大会批准。
委托贷款业务必须由董事会批准。
第七条 对外投资活动由公司总部根据具体情况指定投资管理 部门具体负责，同时财务部门和其他有关部门协作实施。
第三节 实施与执行
第八条 在对外投资活动中，形成初步投资意向后，必须首先向有权批准投资计划的机构或人员申请立项。
第九条 投资计划获准立项后，为了确保对外投资活动的合法性，必须对拟投资项目进行合法性论证，保证投资计划在国家对外投资有关的法律法规框架之内依法进行对外投资活动;为了避免盲目对外投资，确保对外投资活动的效益性，还必须对对拟投资项目进行经济效益可行性分析，使投资项目能够获得预期的投资回报。
第十条 投资计划通过论证后，应及时报送有权批准投资计划的机构审批。
第十一条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动，并获取被投资单位出具的投资证明。
对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，其中长期投资
合同或协议必须经董事会或股东大会批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按长期股权投资合同(包括投资处理合同)或协议规定投入现金或实物，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。以实物作价投资时，实物作价低于其评估价值的应由董事会批准，对外投资额大于被投资单位账面净资产中所享有份额的，或者对被投资单位溢价投入资本的，应经董事会专门批准后，方可实施投资。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交;投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十二条 对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，如实际情况的变化需合理调整投资预算，必须事先报经有权机构批准。
第十三条 公司获得的证券类资产(指股票和债券，下同)可委托银行、证券公司、信托公司等独立的专门机构保管，也可由本公司财务部门指定专人自行保管。
除无记名证券类资产外，本公司在购入证券类资产的当天应尽快将其登记于本公司名下，切忌登记于经办人员的名下，以防止发生舞弊行为。
第十四条 证券类资产如由本公司自行保管，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触证券类资产，对任何证券类资产的存入或取出，都要将证券类资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细记录于登记簿内，并由所有在场人员签名。
第十五条 对于本公司所拥有的证券类资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员先进定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核
对以确认账实的一致性。
第十六条 财务部要依法设置对外投资核算的会计科目，通过设置规范的会计核算科目，按会计制度的规定进行投资业务核算，详尽记录投资项目的整个经济活动过程，对投资业务进行会计核算监督，从而有效地担负起核算和监督的会计责任。
第十七条 在投资计划的实施过程中，财务部要加强审查投资项目各环节所涉及的各类原始凭证的真实性、合法性、准确性和完整性，同时对投资项目进行投资预算控制，实际投资超支达5%以上或虽超支比例不足5%但绝对金额达到50万元且无正当理由的，要及时向有权批准投资项目的机构或人员报告。
第十八条 财务部应指定专人对长期投资进行日常管理，其职责范围包括：
㈠ 监控被投资单位的经营和财务状况;
㈡ 监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权益;
㈢ 向本公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。
对于短期投资，也应根据不同情况，采取有效措施加强日常的管理。
第十九条 在处置对外投资之前，必须由公司投资部门和财务部门对拟处置投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和原因，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准投资处置计划的权限与批准投资项目的权限相同。
第二十条 财务部要及时对投资处置进行会计核算，并检查、监
督其合法性、真实性，防止公司资产流失。
第四节 监督检查
第二十一条 本公司由内部审计人员行使对对外投资活动的监督检查权。
第二十三条 对外投资活动监督检查的内容主要包括： ㈠ 投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。
㈡ 投资业务授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。
㈢ 投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
㈣ 对外投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
㈤ 投资业务核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
㈥ 投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
㈦ 投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。 ㈧ 投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。
第二十四条 内部审计人员对监督检查过程中发现的对外投资内部控制中的薄弱环节，应要求被检查单位纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向有关领导和部门汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。
第二十五条 本制度自公布之日起生效，由黑龙江省XX股份有限
公司董事会负责解释。
黑龙江省XX股份有限公司董事会
第一章 总则
第一条 为规范北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司(以下简称“公
司”)对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使 用资金，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等国家法律 法规、规范性文件，结合《北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司章程》和其 他公司制度，制定本办法。
第二条 本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的
货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的 投资活动。
第三条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资 源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第四条 本办法适用于公司及其全资子公司、控股子公司(简称子公司，下 同)的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法 规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第七条 公司股东大会、董事会负责公司对外投资的决策，各自在其权限
范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的 决定。
第八条 对外投资权限
1.投资金额未达到股东大会审批标准的对外投资项目，由公司董事会审批;
2.以下投资事项由公司股东大会审批：
(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据;
(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元人民币;
(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元人民币;
(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的50%以上，且绝对金额超过3000万元人民币;
(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过300万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事 项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%，除要进行审计或评估外，还应当提交股东大会审议，并有出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。
第九条 公司投资管理部门参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目
进行效益评估、审议并提出建议;对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资 和合营、租赁项目负责进行预选、策划、论证、筹备;对子公司及控股公司进行 责任目标管理考核。
第十条 公司财务部门负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出 资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第十一条 公司合同审查部门负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信 函、章程等的法律审核。
第三章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第十二条 公司短期投资决策程序：
1.投资管理部门负责对随机投资建议进行预选投资机会和投资对象，根据 投资对象的赢利能力编制短期投资计划;
2.财务部门负责提供公司资金流量状况表;
3.短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十三条 财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购 进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第十四条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由
两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互 制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相 互制约的两人联名签字。
第十五条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第十六条 公司财务部门负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用 及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第十七条 投资管理部门对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议， 进行初审。
第十八条 初审通过后，投资管理部门接到项目投资建议书后，负责对其
进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，由公司各相关部门组 成投资评审小组，对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交公司总经理。
第十九条 总经理对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事
会审议;董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会。
第二十条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责 具体实施。
第二十一条 公司总经理负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十二条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资
合同或协议须经公司法律事务部进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外 正式签署。
第二十三条 公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同
或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经 实物使用部门和管理部门同意。
第二十四条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论 证。
第二十五条 投资管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投 资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终 (中) 止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第二十六条 公司投资管理部门负责对所有投资项目实施运作情况实行全
过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，投资管理部门对投资项目的进 度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季 度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情 况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第二十七条 公司监事会、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，
对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机 构讨论处理。
第二十八条 建立建全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移 交(含项目中止)的档案资料，由各专业投资部门负责整理归档。
第四章 对外投资的转让与收回
第二十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1.按照公司章程规定，该投资项目(企业)经营期满;
2.由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产;
3.由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营;
4.合同规定投资终止的其他情况出现或发生时;
第三十条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1.投资项目已经明显有悖于公司经营方向的;
2.投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的;
3.由于自身经营资金不足急需补充资金时;
4.本公司认为有必要的其他情形。
第三十一条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规办 理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十二条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限 相同。
第三十三条 对外投资管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，
防止公司资产的流失。
第五章 对外投资的人事管理
第三十四条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法 定程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。
第三十五条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产 生的董事长，并派出相应的经营管理人员(包括财务总监)，对控股公司的运营、 决策起重要作用。
第三十六条 上述第三十四条、三十五条规定的对外投资派出人员的人选由 公司总经理研究决定。
第三十七条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规
定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的 保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议 等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。
派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提 交年度述职报告，接受公司的检查。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第三十八条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务
记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关 资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十九条 长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根
据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状 况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第四十条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定 期或专项审计。
第四十一条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策 及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第四十二条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公
司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资 料。
第四十三条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状 况的真实性、合法性进行监督。
第四十四条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务
的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥 有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第七章 董事、管理人员及相关责任单位的责任
第四十五条 公司董事、总经理及其管理人员应当审慎对待和严格控制投资 行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述 人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。
上述人员未按本规则规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的， 应当追究当事人的经济责任和行政责任。
第四十六条 责任单位或责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情 节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
第四十七条 公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节 的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。
第八章 附则
第四十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的 规定执行。
第四十九条 本制度由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过之 日实施，原《对外投资管理制度》自本制度生效之日起废止。
第一章总则
第一条为规范大百汇实业集团(以下简称“公司”)对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等国家法律法规、规范性文件，结合《大百汇事业公司章程》和其他公司制度，制定本办法。
第二条本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的 投资活动。
第三条投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第四条本办法适用于公司及其全资子公司、控股子公司(简称子公司，下同)的一切对外投资行为。
第二章对外投资的审批权限
第五条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第六条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第七条公司股东大会、董事会负责公司对外投资的决策，各自在其权限 范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的 决定。
第八条对外投资权限
1.投资金额未达到股东大会审批标准的对外投资项目，由公司董事会审批; 2.以下投资事项由公司股东大会审批：
(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据;
(2)交易标的(如股权)在最近一个会计相关的营业收入占公司最近一个会计经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元人民币; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计相关的净利润占公司最近一个会计经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元人民币; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元人民币;
(5)交易产生的利润占公司最近一个会计经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%，除要进行审计或评估外，还应当提交股东大会审议，并有出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第九条公司投资管理部门参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议;对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资和合营、租赁项目负责进行预选、策划、论证、筹备;对子公司及控股公司进行责任目标管理考核。
第十条公司财务部门负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第十一条公司合同审查部门负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第三章对外投资的决策管理 第一节短期投资
第十二条公司短期投资决策程序：
1.投资管理部门负责对随机投资建议进行预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划; 2.财务部门负责提供公司资金流量状况表; 3.短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十三条财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。 第十四条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第十五条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第十六条公司财务部门负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账. 第二节长期投资
第十七条投资管理部门对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，进行初审。 第十八条初审通过后，投资管理部门接到项目投资建议书后，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，由公司各相关部门组成投资评审小组，对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交公司总经理。
第十九条总经理对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议;董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会。 第二十条已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。
第二十一条公司总经理负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十二条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资 合同或协议须经公司法律事务部进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外 正式签署。
第二十三条公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第二十四条对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第二十五条投资管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终(中)止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第二十六条公司投资管理部门负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，投资管理部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第二十七条公司监事会、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第二十八条建立建全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交(含项目中止)的档案资料，由各专业投资部门负责整理归档。
第四章对外投资的转让与收回
第二十九条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： 1.按照公司章程规定，该投资项目(企业)经营期满;
2.由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产; 3.由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营; 4.合同规定投资终止的其他情况出现或发生时;
第三十条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： 1.投资项目已经明显有悖于公司经营方向的;
2.投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的; 3.由于自身经营资金不足急需补充资金时; 4.本公司认为有必要的其他情形。
第三十一条投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十二条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第三十三条对外投资管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第五章对外投资的人事管理
第三十四条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。 第三十五条对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员(包括财务总监)，对控股公司的运营、决策起重要作用。
第三十六条上述第三十四条、三十五条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理研究决定。
第三十七条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况.派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交述职报告，接受公司的检查。
第四条第六章对外投资的财务管理及审计
第三十八条公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十九条长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第四十条公司在每末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。
第四十一条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第四十二条公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第四十三条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第四十四条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第七章董事、管理人员及相关责任单位的责任
第四十五条公司董事、总经理及其管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。
上述人员未按本规则规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。
第四十六条责任单位或责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
第四十七条公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。
第八章附则
第四十八条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。 第四十九条本制度由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过之日实施，原《对外投资管理制度》自本制度生效之日起废止。
2009-05-05 07:13来源：上海证券报作者：进入 股吧 专家在线 行业牛股
中路股份有限公司对外投资管理制度
(2009 年3 月第二次全面修订)
(2009 年4 月第三次全面修订)
第一章 总 则
第一条 为加强中路股份有限公司(以下称“公司”或“本公司”)对外投资的管理，
建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，保障公司资产的保值、增值，依据《中华人
民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下称“《上
市规则》”)等有关法律、法规及《中路股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)
的相关规定，并结合公司具体情况制定《中路股份有限公司对外投资管理制度》(以下称“本
制度”)。
第二条 本制度中的对外投资是指公司及控股子公司在境内外进行的以盈利或保值增
值为目的的投资行为，包括发起投资、追加投资、收购兼并和合资合作项目等;证券、金融
衍生产品等金融资产;证券投资基金、股权投资基金、产业投资基金等定向或公开发行的投
资基金。
第三条 公司对外投资的具体方式：
(一) 出资与其他经济组织或个人成立具有法人资格的合资、合作经营的控股、参股
公司;
(二) 出资参股、收购兼并其他经济组织;
(三) 公开市场挂牌交易的证券、金融衍生产品等金融资产;
(四) 法律、法规及《公司章程》规定的其他投资方式。
第四条 公司对外投资需遵守的原则：
(一) 有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值
最大化;
(二) 有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，加快企业经营机制转换;
(三) 有利于防范经营风险，提高投资收益，维护出资人资本安全;
(四) 有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。
第二章 对外投资的相关权限
第五条 公司及控股子公司为对外投资主体。控股子公司的下属企业原则上不得进行
对外投资。公司须建立健全内部风险控制体系，其对外投资权限须按《公司章程》的规定权
限执行。
2第六条 投资项目须根据投资金额及授权范围由公司董事长或董事会或股东大会审
批。
第七条 董事长对外投资的处置权限范围：根据董事会的授权，董事长有权在公司最
近一期经审计净资产的5%及以下行使对外投资，上述项目全年累计不超过公司最近一期经
审计净资产的20%。
第八条 董事会对外投资的处置权限范围：公司最近一期经审计净资产的50%及以下的
对外投资;关联交易在3,000万元及以下，且占公司最近一期经审计净资产5%及以下的对外
投资。
第三章 对外投资的决策程序
第九条 对外投资决策原则上要经过项目立项、可行性研究、项目设立三个阶段。
(一)项目立项阶段包括对外谈判、投资项目初步评价及形成投资意向书草案(合资
合作项目需要编制项目建议书)等;
(二)可行性研究阶段包括形成对外投资协议或合同及公司章程草案、投资项目的可行
性分析(合资合作项目需要编制项目可行性研究报告)、环境影响评估、投资决策和履行批
准手续等。对于涉及国家规定的有关高危行业的建设项目，在进行项目可行性研究时，应对
安全生产条件进行专门论证，编写项目安全评价报告书;
(三)项目设立阶段包括招股(项目确有需要的)、投资人签订投资协议或合同、批
准公司章程、推荐管理者、设立机构和认缴出资等。
第十条 公司及控股子公司发起设立的投资项目，引入自然人特别是内部职工股时，
必须充分揭示项目基本情况、投资风险、募集资金投向和投资人的权利义务，并依法建立规
范的内部职工持股组织和管理制度。必要的应引入独立董事或监事，完善公司治理结构。
第十一条 公司及控股子公司要严格对外投资项目上报前的市场调查、技术论证和经
济评价分析。重大投资项目的可行性研究应聘请有相应资质的科研机构、中介机构或有关专
家进行咨询或参与评估、论证，严格履行企业内部决策程序。
第十二条 对外投资的协议、合同、章程谈判和审批应遵循以下程序：
(一)投资项目洽谈负责人与合资、合作或被购并方进行初步接触和谈判并签署意向
书草案，报管理层审批;
(二)投资各方共同委托有资质的咨询评估单位编制可行性研究报告;公司组织谈判
小组与对方进行谈判，形成合资、合作或购并协议、合同、章程草案。
(三)协议、合同、章程草案经公司董事长或董事会或股东大会审查批准后，方可与
3合资、合作或被购方正式签订合约。
第十三条：交易性金融资产、各类基金可免于上述程序。
第四章 对外投资处置的管理
第十四条 对外投资的处置是指公司及控股子公司对其长期投资的处置。包括股权转
让、股权清算等。
第十五条 实施对外投资处置前，公司及控股子公司应对拟处置的投资进行清产核资
和审计，并委托具有相关资质的资产评估机构进行资产评估，评估值作为确定处置价格的参
考依据。
第十六条 股权转让的程序：
(一)对于需要转让的股权项目，其股权转让由公司及控股子公司(在获得公司授权后)
按照规范的法律程序进行;
(二)股权转让价格一般以资产评估价值为底价，通过拍卖、招投标或协议转让等方式
确定;
(三)股权转让应与受让方进行充分谈判和协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事
项，拟订股权转让意向书草案，将股权转让相关资料一起上报公司董事长或董事会或股东大
会审批。
(四)公司及控股子公司按照公司董事长或董事会或股东大会的批准，对外签订股权转
让协议(合同)等法律文件;
(五)公司及控股子公司负责股权处置方案具体实施工作，按照合法程序进行股权转让，
做好工商注册变更等相关工作，相关处置结果统一在公司备案。
第十七条 股权清算的程序：
(一)被投资企业因营业期限届满、股东大会决议和出现《公司章程》中规定的其他解
散事由均应组织清算。公司自身或授权子公司促成被投资企业召开股东大会，形成清算决议，
进入法定清算程序：成立清算小组、通知并公告、处分企业财产、注销登记与公告，并将清
算结果统一在公司备案;
(二)被投资企业需要延长经营的，按照对外投资权限审批;
(三)对于已经停业或无法追溯投资人的投资项目，能够提供核销的有效证据，可以进
行核销;不能提供合理的证据，公司或子公司要提供特定事项的企业内部证据，报公司董事
长或董事会或股东大会批准后方可以通过“帐销案存”的方式予以核销，并另设台帐记性备
案管理，继续保留权益追索权。
4第十八条 交易性金融资产、各类基金、在证券交易所挂牌上市的私募股权投资或长期
股权投资解禁流通的股权处置可免于上述程序。
第五章 对外投资的监督职责
第十九条 投资项目筹划及实施后，公司投资管理部应确定项目执行人和项目监督人，
执行和跟踪检查项目实施情况;项目完成后，按照有关规定由审计监察部进行项目审计。
第二十条 监事会有权对公司投资决策程序的执行、投资项目(计划)的实施情况、
投资收益回报情况及有关投资方面的其他事项进行监督。
第二十一条 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，项目监督
部门或项目监督人应当及时报告，公司有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
审计监察部应当按照公司内部管理权限定期报告对外投资业务内部控制监督检查情况
和有关部门的整改情况。
第二十二条 公司对在对外投资中出现重大决策失误、未履行集体审批程序和不按规定
执行对外投资业务的部门及人员，应当追究相应的责任。
第二十三条 对交易性金融资产、各类基金、在证券交易所挂牌上市的私募股权投资或
长期投资的市场公允价值定期向董事会报告。
第六章 信息披露
第二十四条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《上市规则》和其他有关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务。
第七章 附 则
第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十七条 本制度自董事会通过之日起实施。
二00 九年四月二十二日
天下财经网声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。
应资质的专门机构进行评估。 第三十七条 公司财务部应当认真审核与对外投资有关的审批文件，会议记录、 资产回收清单等相关资料， 并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保 资产处置真实、合法。 第六章 对外投资的信息披露 第三十八条 公司的对外投资应严格按照中国证监会、深圳证券交易所、 《创业板 上市规则》 《公司章程》等相关规定履行信息披露的义务。 第三十九条 公司相关部门和控股子公司应及时向公司报告对外投资的情况，配 合公司做好对外投资的信息披露工作。 控股子公司董事会必须指定专人作为联络 人，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。 第四十条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。 第七章 监督检查 第四十一条 公司审计部应当建立对外投资内部控制的监
(一) 对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是 否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理;
(二) 对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合 理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行 为;
(三) 对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策
过程是否符合规 定的程序;
(四) 对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出;
(五) 投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权 益证书和有关凭证的保管与记录情况;
(六) 对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准
程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理;
(七) 对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。 第四十二条 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公 司审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。 第四十三条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使 公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视情节 轻重给予警告、 罚款或处分。 构成犯罪的， 将移交司法机关依法追究其刑事责任：
(一) 未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的;
(二) 因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的;
(三) 与外方恶意串通，造成公司投资损失的;
(四) 提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违 纪行为等。 第四十四条 公司委派出人员应切实履行其职责，如因失当造成公司投资损失的， 将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。 第八章 附则 第四十五条 本制度所称“以上” 、 “不超过”含本数; “超过” 、 “低于”不含本数。 第四十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司 章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》 的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为 准。 第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十八条 本制度经公司股东大会批准后生效。
合格投资者内部审核制度
第一条 为规范本公司投资者适当性管理工作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《私募基金管理暂行条例》和《私募投资基金监督管理暂行办法》及其他相关业务规则，制定本制度。
第二条 本公司向投资者提供的产品或相关服务，适用本制度、本公司其他业务规则及相关行业自律组织有关投资者适当性管理的规定。本公司可按照本制度的规定， 制定具体产品或服务的投资者适当性管理指引。严格投资者适当性管理，坚持面向合格投资者募集资金。
第三条 募集机构应当向特定对象推介私募基金，未经特定对象调查程序，不得向任何人推介私募基金。
第四条 募集机构应当在向投资者推介私募基金之前采取问卷调查等方式履行特定对象调查程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估，投资者签字承诺其符合合格投资者标准。投资者的评估结果有效期最长不得超过 3 年，逾期需重新进行投资者风险评估。投资者风险承担能力发生重大变化时，可主动申请对自身风险承担能力进行重新评估。本公司可对参与的投资者设置准入条件。 投资者准入条件包括但不限于财务状况、证券投资知识水平、投资经验等方面的要求。本公司的投资者按照财务状况、证券投资知识水平、投资经验、风险承受能力等情况，成为合格投资者。
第五条 投资者适当性管理的实施不能取代投资者本人的投资判断， 也不会降低产品或服务的固有风险，相应的投资风险、履约责任以及费用由投资者自行承担。
第六条 投资者适当性管理包括以下内容：
(一)了解投资者的相关情况并评估其风险承受能力;
(二)了解拟提供的产品或服务的相关信息;
(三)向投资者提供与其风险承受能力相匹配的产品或服务，并进行持续跟踪和管理;
(四)提供产品或服务前，向投资者介绍产品或服务的内容、性质、特点、业务规则等，进行有针对性的投资者教育;
(五)揭示产品或服务的风险，与合格投资者签署《风险揭示书》。
第七条 本公司通过互联网媒介在线向投资者推介私募基金的， 应当设置在线特定对象调查程序，投资者承诺其符合合格投资者标准。前述认定程序包括但不限于:
(一)投资者如实填报真实身份信息及联系方式;
(二)募集机构应通过验证码等有效方式核实用户的注册信息;
(三)投资者阅读并同意募集机构的网络服务协议;
(四)投资者阅读并确认其自身公司关于合格投资的规定;
(五)投资者在线填写风险识别能力和风险承担能力调查问卷;
(六) 募集机构根据调查问卷及其评估方法在线确认投资者的风险识别能力和风险承担能力。
第八条 对于不符合法律、行政法规、规章或公司业务规则规定的产品或服务准入条件的投资者，公司应当拒绝为其提供相应产品或服务。
第九条 本公司按照法律、行政法规、规章的相关规定，建立健全本公司的投资者适当性管理制度。
第十条 本公司对履行投资者适当性管理职责进行指导、 协调、 服务和监督，引导本公司强化投资者适当性管理工作。
第十一条 本公司开展投资者教育和风险揭示，引导投资者理性投资。
第十二条 本制度经股东会审议通过后生效，公司董事会负责解释。
第十三条 公司各部门(子公司)可根据本制度，结合实际情况制订具体实施制度或细则。
第十四条 本制度进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议通过后生效。
第十五条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第十六条 本制度所称“以上”、“内”，均含本数;“以下”、“过”、“低于”等均不含本数。
第十七条 本制度未尽事宜及本制度规定与法律、 规范性文件或经合法程序制定或修改的《公司章程》相抵触时，执行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行国家法律、法规和《公司章程》的规定。
推荐阅读：
公司对外投资情况11-28
投资公司对外投资（共9篇）11-16
对外直接投资论文提纲11-15
我国对外投资论文提纲11-15
直接对外投资战略论文04-12
财政投资中心对外投资项目的管理探讨09-10
对外投资战略探讨论文提纲11-15
国企对外直接投资论文提纲11-15
直接对外投资战略论文提纲11-15
对外直接投资风险论文提纲11-15
