城镇燃气项目股权收购安全风险控制研究
摘要：城镇燃气项目股权收购为公司业务高质量发展的重要推手，可以快速占领市场，实现经济效益增长。本文以某燃气项目为例，主要分析在股权收购过程中存在的安全风险，并提出针对性的应对措施，以确保收购过程中合理回避安全风险，促使项目安全收购风险可控，实现价值最大化。
关键词：燃气项目;股权收购;安全
0引言
本文以某燃气项目为例，对城镇燃气管道项目股权收购过程中安全风险控制进行阐述。某燃气项目开工于2012年，2014年实现投产，已经建成规模为6个150立方储罐及2个50立方LNG储罐，燃气供应能力为60万方/天的LNG气化站及其完整的配套设置。铺设天然气管道32公里。其中DN315mm约26公里，DN200mm规格管道4.2公里，DN160mm管道铺设距离0.85公里，DN110mm管道1公里。该项目主要面向工业用户及公商服用户进行供气。
1城镇燃气项目收购过程中的主要安全风险
一般收购的城镇燃气项目主体单位为民营企业，根据行业管理经验，往往这些公司规模较小，管控能力不足，此类项目在建设及运行过程中存在很多不满足规范要求的地方，包括前期手续办理、施工质量控制、安全运行控制以及安全投入等方面。主要存在如下风险。
1.1合法合规问题
合法合规主要包括两个方面：一为企业安全环保相关手续及证照办理方面的风险，主要包括安全、环保、职业卫生“三同时”，此类项目往往忽视三同时管理，项目三同时是保证项目安全运行的必要条件，同时国家及地方对安全环保工作越来越重视，处罚越来越重，需要予以足够重视;二为人员资格证书，这类企业对成本控制较为严格，取证不全问题普遍存在。
1.2技术标准问题
城镇燃气项目标准主要有《城镇燃气设计规范》(2006版)及《汽车加油加气站设计施工规范》(2014版)。这些规范已经无法完全满足城镇燃气建设需要，近年来国家及相关部委对标准进行了较大修改，同时针对气化站建设目前没有形成统一的标准，导致已建成场站不满足规范要求，遗留了大量硬件问题，例如防雷防静电接地不规范，防爆区域未使用防爆电气设备、防爆失效，卸车区无紧急切断装置，安全附件整定压力设定不合理，信息化管控水平低。
1.3管网及场站设备设施隐患
由于前期施工质量控制不到位，竣工验收不严格，管道存在问题有未设置阴极保护，燃气标志桩与实际管线存在较大偏差，部分管道埋深不足。档案管理缺失，导致管网图及设备图档资料不齐全，给后期运行带来了较大风险。由于维护保养及维修跟不上，设备老化腐蚀，带故障运行;管网附件年久失修，存在泄漏风险。同时城市建成区不断扩大，市政工程施工频繁，管网存在占压、安全间距不足、管道交叉等隐患。
1.4用户端风險
城镇燃气项目用户种类复杂，用户群体分散，主体责任难以区分。大量的事故案例表明，用户端管理不当造成的事故在燃气项目事故中占比最重，但用户端风险常常被忽视，如安检率不高，设备设施安装不满足要求，未开展设备维护保养，安全附件不检定。
1.5人员风险
收购项目一般培训无法保证，人员素质跟不上，风险识别能力及应急处置能力不足，人员责任心不强，工作不细致认真，巡检巡线走过场，违章现象时有发生，给安全管理带来了很大的隐患。
2城镇燃气项目收购安全风险应对措施
2.1强化项目安全现状评价
首先，应明确选择评价单位的主体应为我方，不能用被收购方的安全评价报告代替。其次，应选择合格的安全评估机构，主要考查其同类项目业绩，派驻人员的数量及资质资历，评估报告编制质量。在实施评价过程中严格执行国家及地方最新标准规范，当两种规范要求不统一时，执行最严的标准。同时要引入基层站队HSE建设及验收规范，确保项目收购后能满足基层站队HSE标准化达标要求。评价报告应突出风险管理，对风险进行分级，制定较大以上隐患清单。评价结束后，要对评价报告进行评审，邀请行业资深专家对报告质量进行把关，为决策提供较为详实的依据。
2.2开展安全尽职评估
评估内容包括是否发生过安全生产有关的责任事故、事件，是否受到过政府相关部门的罚款、停业整顿等行政处罚，是否存在尚未处理完毕的安全环保赔偿和潜在责任，是否需要重新申请安全环保等相关许可等。
2.3在收购合同中明确各方责任
针对评估中发现的问题隐患，应以清单的方式提出，并在收购合同中明确各方整改责任，限定整改时限，落实整改资金，定期进行沟通，确保问题整改到位。
2.4邀请第三方对管网进行全面检验
按照管道完整性管理要求，邀请第三方对管道进行全面检验，对管道安全状态进行全面评价。主要对管道重新进行定位，根据定位情况，完善图档资料，编制工艺管网图册;对管道防腐层、阴极保护、管道附件进行检查，按比例抽取焊口进行X射线检测，对焊接底片重新进行评定，对高后果区进行全面排查，形成高后果区报告。
2.5在合资章程中明确安全管理要求
由于章程规定不清，导致的安全主体责任不落实，已经给部分单位安全管理带来了难题，存在很大的安全风险。因此新收购项目应在章程中明确安全管理执行的标准，针对控股项目应在章程明确严格执行中国石油安全管理制度，建立健全安全生产组织机构等要求，针对参股项目，也应明确安全管理责任主体及执行的相关标准。
2.6落实隐患问题治理
(1)针对相关手续问题，督促被收购方与地方政府沟通，制定整改时限表，尽快完成安全、环保、职业卫生、水土保持等专项验收。
(2)针对制度规程问题，应严格按照国家行业相关标准规范及中国石油基层站队HSE标准化要求进行整改，对风险识别清单、安全管理制度、操作规程、应急处置方案及各类记录表格等进行重新修编，确保满足后期管控要求。
(3)针对较大以上隐患，制订风险消除方案，落实风险管控措施，并确保资金落实到位，必要时采取停产整改，整改后进行验收，应至少符合达标站队的标准后才能投入运行，实现本质安全。
(4)针对管网隐患，应制定明确整改计划表，对影响正常运行，存在重大隐患的，应立即制定整改计划，安排进行管道的更换，彻底消除风险;对不影响正常运行，但给后期运行带来一定风险的，应加密巡检频次，采取防护措施，待具备条件后进行更换。
(5)针对用户端隐患，应重新界定安全界面，签订书面协议，进一步明确双方运行及维护责任，重大隐患不完成整改的用户不予通气，同时要针对各类用户，建立健全用户分类管理台账。
2.7开展安全培训
对未取证人员，应要求被收购方尽快完成取证。在项目收购后，应根据HSE培训要求，重新组织进行一次安全教育培训，要以员工素质提升为重点，以现场无违章、无隐患为落脚点，开展好各类培训教育、岗位练兵、安全检查、隐患排查，应急演练。对全员开展履职能力评估，针对不合格人员，应进行再培训，再教育直至满足岗位要求，如果仍不满足，应采取调岗处理，确保人员素质达标。
2.8提升信息化管理水平
利用信息技术，集中管理各项数据，并根据燃气运营模式要求，统一规划，尽快建立起生产调度、管网运行、营业收费和用户服务等专业应用系统，逐步建立GIS、SCADA 系統，打造燃气综合管理信息平台，通过信息化实现管理水平的提升。
3结论
城镇燃气项目风险点多，涉及面广，隐蔽工程多，管理难度较大。项目收购过程中，如果项目安全风险识别不到位，隐患问题整改不到位，将导致收购项目存在较大风险，造成后期运行压力。本文通过具体的案例，对燃气项目收购中存在的主要风险进行了总结分析，并提出了一定的解决措施，确保项目收购安全风险可控，为公司高质量发展保驾护航。
参考文献
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[2]张茂林.城镇燃气管道安全管理措施探究[J].化工管理，2018，(11)：45.
作者：程新求 张伟 丛德文
[摘 要]项目收购是房地产企业快速获取新开发项目的主要方式。在房地产项目收购过程中，及时有效地发现和防范税务风险，不仅可以降低项目收购成本，也可以帮助企业实现并购的最大效益。因此，税务风险管理是房地产项目收购的决策及实施中不可忽视的重要因素。文章从资产收购及股权收购这两大项目收购模式入手，针对房地产企业项目收购过程中税务风险相关的问题进行探讨。
[关键词]房地产项目;收购;税务风险管理
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1 引 言
房地产开发企业获取房地产开发新开发项目的途径一般有三种：一是通过招拍挂方式直接从政府拿地;二是通过项目资产(在建工程)收购方式;三是通过项目股权收购方式。由于招拍挂方式需要较长的土地跟踪时间，以及存在地块限制条件、拍卖价格等诸多不确定性，地产公司为了快速补充土地储备，越来越多地采取收购方式进行项目拓展。
收购交易涉及金额大、交易复杂，需要投资、财税、工程、法律等相关人员积极参与。作为公司经济命脉的掌门人和把关者，财务、税务人员应在取得开发项目之前进行前置税务管理，依据已可收集的全部资料信息尽可能准确测算项目税负、控制项目税务风险。
2 以资产(在建工程)收购方式取得开发项目税务事项分析
资产收购是指收购方以货币资金(或股权等其他形式)直接购买另外一家企业的房地产项目。一般而言，资产收购项目适用于投资额已达到总开发投资额25%以上，并可以对目标项目单独办理土地证的情形。
收购资产的账面成本可以按照收购成交价重新确定。当以高于原账面价值的金额购买资产时，该资产的账面价值则升至购买价值。升值的资产如土地，以收购方付出的转让款和相关税费可取得的发票列入开发成本，在计算土地增值税及企业所得税时，增加了可税前列支的金额，降低了项目过户后开发经营利润的应纳税额。
以资产收购方式(主要是在建工程收购)取得开发项目的，财务税务管理人员应重点关注以下税务事项。
2.1 税负转嫁
资产收购过程中，转让方可能需要缴纳增值税、城建及教育费附加、土地增值税、企业所得税及印花税。实务中，转让方往往要求取得固定的税后收益，其实质是将其税负转嫁给收购方。财务、税务管理人员应在项目投资测算时关注收购的实际成本。
2.2 转让土地使用权时转让方取得转让资产的时间
转让标的为土地使用权的，若转让方取得土地使用权的时间在2016年4月30日之前，则计算增值税时可以扣除土地使用权的原价并适用5%的簡易征收率;若转让方取得土地使用权的时间在2016年4月30日之后，则土地使用权的原价不可扣除。在转让方为一般纳税人的情况下，需适用10%的税率，对应的资产转让增值税会大幅升高。
2.3 土地出让金的扣除
受让在建工程后计算增值税销售额时不能扣除土地价款，取得增值税专用发票可以抵扣进项税额。
2.4 转让方的加计扣除
转让取得土地或房地产使用权后，未进行开发即转让的，计算其增值额时，只允许扣除取得土地使用权时支付的地价款，交纳的有关费用，以及在转让环节缴纳的税金;若对取得土地使用权后投入资金，将生地变为熟地转让的，或对取得土地使用权后进行房地产开发建造的，允许加计扣除。
2.5 收购方的加计扣除
对于取得在建工程后再开发销售的，部分地区不允许在建工程收购成本在计算土地增值税时加计扣除。财务、税务人员应在项目投资测算中提示相关风险。例如，《浙江省地方税务局关于土地增值税若干政策问题的公告》(浙江省地方税务局公告2014年第16号)第四条规定，房地产开发企业购买在建房地产开发项目后，继续投入资金进行后续建设，达到销售条件进行商品房销售的，其购买在建项目所支付的价款及税金允许扣除，但不得作为土地成本和房地产开发成本加计20%扣除以及房地产开发费用按比例计算扣除的基数。
3 以股权收购方式取得开发项目税务事项分析
房地产项目公司股权收购，是指收购方收购某一房地产开发项目公司的股权，成为该项目公司唯一股东或控股股东，进而控制该项目公司获取开发经营权的模式。以股权收购方式取得开发项目的，财务、税务管理人员应重点关注以下税务事项。
3.1 收购溢价
一般而言，股权收购中，转让方应就其取得的股权收购溢价计入当期应纳税所得额计算所得税，受让方直接支付的股权溢价无法在被收购公司列支。
实际收购过程中，转让方可能会要求以其他方式享受溢价，例如要求项目公司支付服务费或股东借款利息、获取利润优先分配权利等，财务、税务人员应关注其中的税务风险。
3.2 股权转让的土地增值税风险
股权转让过程中，对于转让方而言一般仅涉及企业所得税，但部分地区将一次性转让100%股权的项目视同开发项目转让并要求征收土地增值税。对于此类情况实务中缺乏普遍适用的指引，财务、税务管理人员应关注所在地区是否有类似案例，并进行必要的筹划安排，例如分批次转让股权或保留一定的持股比例。
3.3 股权转让方为自然人
股权转让方为自然人的，受让方应履行个人所得税代扣代缴义务。收购协议中应对相关事项进行明确。
一般而言，受让方应在支付股权转让款时扣减相关税金，税金金额的确定应根据税法进行计算，并与转让方自然人确认。扣缴税金后，因税务检查等原因导致需要补税的，应由自然人承担，收购协议中对此应予以明确。
代扣代缴义务履行完毕后应留存相关申报文件及税收缴款凭证，作为取得股权计税基础的依据。
3.4 境外直接股权收购
境外直接股权收购中，股权转让方为境外公司，被转让公司为境内公司。
受让方为境内企业的，受让方应在其所在地代扣代缴企业所得税。抵扣代缴相关的管理要求比照前款进行。
3.5 境外间接股权收购
境外间接股权收购中，股权转让方为境外公司，并通过被转让方间接持有了境内公司股权。
财务、税务管理人员应根据国税函〔2009〕698号文、国家税务总局公告〔2015〕7号文的相关规定，判断境外间接股权转让是否在境内有纳税义务。股权转让协议中应就股权转让方是否在境内申报相关交易、是否擬履行纳税义务等事项进行明确约定;受让方应取得转让方纳税申报表复印件、税收缴款证明复印件并留档。股权转让方拒绝申报或拒绝纳税的，受让方应要求就其可能产生的税务风险获得补偿。
4 取得项目阶段的税收政策分析
取得开发项目阶段，为提高项目立项测算中税金测算的准确性，以及为后续项目开发方案的优化提供依据，财务、税务管理人员应关注开发项目所在地税收政策的信息收集及分析工作。
由于房地产开发项目税负最重、影响最大的税种主要是土地增值税、增值税和企业所得税，因此在收购项目获取阶段，税收资料收集应主要关注这三大税种。
4.1 土地增值税政策
第一，土地增值税清算单位。准确确定清算单位是土地增值税清算工作的关键环节。清算单位不同，会导致不同的清算结果。
第二，清算成本对象。清算单位中建造多类房产的，需要针对不同类型开发产品，分别计算增值额和土地增值税。在清算实务中，主要采用的做法为三分法或两分法。三分法，即按照普通标准住宅、非普通标准住宅和非住宅进行清算。目前三分法是各地土地增值税清算中的主流做法。例如，目前江苏、重庆等地采用三分法。两分法，即按照普通住宅和非普通住宅进行清算。例如，目前青岛、上海等地可以采用两分法。
第三，成本分摊口径。合理确定开发成本的分摊是准确计算土地增值税的关键。属于不同清算单位或同意清算单位不同类型房地产之间的成本费用，应参考各地执行的政策口径正确分摊。
第四，车库的处理。车库是否参与土地增值税清算、按何种业态清算、成本如何分摊等，可对测算结果产生重大影响。
第五，利息据实扣除的种类。了解所在地区对利息据实扣除的具体要求，尤其是信托借款、委托贷款、统借统还等所发生的利息是否可以据实扣除、是否要求提供发票等。
第六，精装修成本如何扣除。如果销售物业中含精装修产品，需了解当地对精装修成本的扣除规定。一般而言，开发企业销售已装修的房屋，装修费用可以计入开发成本，但对于装修费用是否包括家具、电器等可移动部分，各地方有不同的规定，一般情况下可移动的软装成本不允许扣除。例如，《重庆市地方税务局关于土地增值税若干问题的通知》(渝地税发〔2011〕221号)第二条规定，房地产开发企业销售已装修的精装房，其装修费用(含装饰、设备等费用)已在《商品房买卖合同》中注明的，可以计入房地产开发成本，允许扣除并按规定准予加计扣除。《江苏省地方税务局关于土地增值税有关业务问题的公告》(苏地税规〔2012〕1号)第五条(三)项规定，凡以建筑物或构筑物为载体，移动后会引起性质、形状改变或者功能受损的装修装饰物支出，可以作为开发成本计算扣除。上述之外的其他装修装饰费用支出，一律不得作为开发成本扣除。
此外，部分地区装修成本扣除也限定条件，如北京规定，纳税人销售已装修房屋，应当在《房地产买卖合同》或补充合同中明确约定。没有明确约定的，其装修费用不得计入房地产开发成本。对于允许扣除精装成本的，还应了解其具体要求，例如是否需要在预售合同或销售合同中明确约定精装交付。
第七，土地增值税预征率。财务、税务管理人员应关注土地增值税预征率的高低对开发项目现金流量的影响。
第八，普通住宅优惠。根据税法规定，普通住宅可享受土地增值税优惠。各地区对普通住宅适用条件有不同的规定，在土地增值税清算中的标准亦不尽相同。财务、税务管理人员应明确项目所在地普通住宅的认定标准，以及土地增值税清算中的要求(例如是否可以放弃普通住宅优惠、普通住宅与非普通住宅是否可以合并清算等)进行测算，充分考虑是否拟享受此项优惠政策并提出必要的建议。
第九，税务四项成本扣除标准。前期工程费、建筑安装工程费、基础设施费、开发间接费，一般简称为“四项成本”。根据国税发〔2006〕187号文的规定，“四项成本的凭证或资料不符合清算要求或不实的，地方税务机关可参照当地建设工程造价管理部门公布的建安造价定额资料，结合房屋结构、用途、区位等因素，核定上述四项开发成本的单位面积金额标准，并据以计算扣除。具体核定方法由省税务机关确定。”北京、青岛、大连均出台类似的四项成本不实核定征收的规定。
财务、税务管理人员应关注项目测算中四项成本是否超出当地核定标准，是否有无法据实扣除的风险。
4.2 增值税政策
4.2.1 纳税义务发生时间
根据财税〔2016〕36号文的规定，“增值税纳税义务发生时间为发生应税行为并收讫销售款项或者取得索取销售款项凭据的当天;先开具发票的，为开具发票的当天。”实务中，一般以竣工交付作为纳税义务发生时间，也有些地方以办理产权证书为纳税义务发生时间。
4.2.2 预缴税额抵减
计算增值税应纳税额时，抵减已预缴税款后，再申报纳税。部分地区可能要求当期抵扣的预缴税款与申报纳税的应税收入存在对应关系(例如重庆、长沙有此类要求)。
4.2.3 软装认定
一般而言，销售精装修物业时，属于增值税的混合销售行为，应该按照销售不动产缴纳增值税。
针对样板房内的软装部分，部分地区认为需按照兼营处理(例如重庆有此类要求)。根据规定，兼营行为适用不同税率或者征收率的，应当分别核算适用不同税率或者征收率的销售额;未分别核算的，从高适用税率。
4.3 企业所得税政策
4.3.1 计税毛利率
根据国税发〔2009〕31号文，企业预售收入应先按计税毛利率计算出计税毛利，并进行企业所得税季度预缴。为保证现金流测算的准确性，开发项目需按所在地规定的计税毛利率进行所得税支出的测算。
4.3.2 利息扣除规定
在項目前期测算时需了解当地对利息支出扣除凭证的要求，并评估获取扣除凭证的难易程度。例如，对统借统还扣除的要求(是否要求发票、对集团内核心企业的要求、对借款合同中相应条款的要求等)、对信托利息发票的要求等。
4.3.3 成本分摊方法
对于共同成本和不能分清负担对象的间接成本，国税发〔2009〕31号文规定了四种成本分摊方法，分别为占地面积法、建筑面积法、直接成本法和预算造价法。测算时应关注不同分摊方法对整体税负的影响。
对于地下车位、公共配套设施及红线外设施等特殊项目的处理，需关注所在地区是否有特殊要求。
5 项目收购尽职调查中税务风险管理措施
为全面了解被收购方的真实运营情况，评估和发现未来可能的税额支出，财务、税务管理人员应对被收购对象开展税务尽职调查，关注和揭示项目税务风险，必要时可聘请第三方专业机构。
税务尽职调查中应关注的事项包括但不限于以下内容。
5.1 三大税种的缴纳及合规情况
第一，流转税(营业税及增值税)。判断流转税是否足额缴纳、是否有视同销售未纳税、“营改增”过渡期处理是否正确、增值税进项税账面和实际抵扣是否一致、土地价款可抵扣销项税额的计算是否准确等。
第二，土地增值税。分析开发项目预计土地增值税清算应纳税额与累计预征税额的差异及其对土地增值税的影响。
第三，企业所得税。分析未完工房地产开发项目预计实际毛利率与计税毛利率的差异及该差异对企业所得税的影响，已完工项目的所得税结转时点以及计算是否正确。
5.2 其他税种的缴纳及合规情况
尽职调查阶段，除上述三大税种外，还须关注被收购项目的土地使用税、房产税、契税、印花税等是否有欠税未交;土地使用税起始缴纳时间是否正确;售楼部房产税是否缴纳。
5.3 项目关联交易
需要关注被收购企业的关联交易(含资金往来)是否纳税，关联交易价格是否合理，未来是否存在交易定价被税务机关质疑及调整的税务风险。
5.4 预计未来或被税务调整事项
除以上尽职调查内容外，还需要关注被收购项目的大额票据是否合法、是否存在延迟纳税等。对某些税收法规规定不明确的特定业务，被收购公司的税务处理如果仅获得当地主管税务机关的默认、或者当地主管税务机关的口头认可，而未能取得正式的书面批复文件，本着谨慎原则，应估算未来可能补缴的税额、滞纳金、罚款等。
5.5 收购项目税务筹划空间
以资产收购或股权收购方式获取开发项目的，如果能适用特殊性税务重组，则可以获得企业所得税递延纳税的优惠。根据税法规定，重组当事方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。财务、税务管理人员应充分关注相关要求，判断重组交易是否满足特殊重组的要求，并及时进行备案。
6 结 论
目标项目潜在的税务风险是收购方在实施并购决策时应当重点考虑的一个风险点。当前的税务环境越来越严苛，各项监管也越来越严厉，有些税务风险具有极强的隐蔽性和复杂性，一旦决策不利，同样会导致收购失败。因此，控制税务风险、创造税务价值，才能更好地创造企业价值、增加企业价值。
参考文献：
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作者：刘琦
公司并购文本、资产收购合同、公司兼并合同、股权收购合同破产资产收购合同 甲方：某某广夏房地产开发有限公司
乙方：某某回族自治区某某针织厂破产清算组
甲乙双方经过充分协商，就甲方收购原某某回族自治区某某针织厂破产资产一事达成如下条款，以资信守。
一、收购标的：
本合同附件一《收购标的清单》所载明的原某某针织厂的土地使用权、地上建筑物等。
二、收购价格及收购方式：
甲方出资玖佰万元(900万元)人民币收购《收购标的清单》所载明的原某某针织厂破产资产。
三、收购价款支付方式
1、收购价款共计900万元由甲方分两次向乙方付清。
2、本合同签订成立当日，甲方首次向乙方支付收购价款万元人民币。
3、自本合同签订成立之日起30日内甲方向乙方支付收购款即万元人民币。
四、资产移交
1、本合同成立且甲方按本合同约定如数向乙方支付首批收购价款五日内，甲乙双方具体办理资产移交手续。
2、乙方将《收购标的清单》所载明的资产的所有权或使用权的相关证照及相关资料交付给甲方即视为完成资产移交。
3、甲乙双方应在某某针织厂原办公场所进行交接，交接时按《收购标的清单》所列资产逐项交接，甲方有异议的现场核对。甲乙双方还应制作至少一式两份的交接清单，由甲乙双方授权的代表当场在交接清单上签字。
4、完成交接后甲乙双方代表在《交接清单》上签字的时间即为资产移交的时间。
5、资产移交后风险由甲方承担负责对资产进行保管、维护、看护等，此后发生的丢失、损坏、减值等由甲方承担。
6、不属于本合同约定的收购资产以外的资产(机器、设备、机物料等)由乙方制作详细清单并注明存放位置和资产现状，甲乙双方履行相关手续后存暂存在原存放地点，甲方应负有保管看护责任。
7、乙方暂存由甲方代为保管看护的资产，在甲方收购价款付清前，乙方不付寄存保管等相关费用，甲方付清全部收购价款后，如乙方还需继续寄存，由双方对寄存、保管等相关事宜另行协商。
五、收购资产移交后办理的相关证照的更名过户等产权变更手续以甲方为主进行办理，乙方给予积极协助，所需的相关费用均由甲方自行承担。
六、违约责任：
1、甲乙双方均应严格信守本合同，不得违约，如有违约，违约方应向守约方交付违约事项所涉及的标的额的20%违约金并应偿付守约方因此所遭受的经济损失。
2、本合同成立五日后甲方仍未足额支付首批收购价款，乙方有权单方解除本合同。
3、甲方首批价款足额付清后的剩余款项迟延30日仍未足额付清 ，每逾期一日按未付款数额的千分之三向乙方支付违约金，如逾期两个月仍未足额付清，乙方有权终止或解除本合同，收回收购资产，甲方应付的违约金和赔偿金乙方有权从甲方已支付的款项中扣减。
七、甲乙双方移交资产时，甲方应给乙方预留办公用房数间，用于乙方完成破产终结程序和安置职工等善后工作所需，工作结束后归还乙方。
八、权利义务转让：
乙方在破产程序终结被依法撤消后，所享有的权利义务由原某某回族自治区某某针织厂的上级主观部门继受。
九、争议处理：
涉及本合同及其附件的履行、解释等而发生的一切争议，先由甲乙双方友好协商解决。如协商无果，可依法向本合同涉及的收购标的中主要不动产所在地有级别管辖权的人民法院提起诉讼。
十、合同的变更或解除：
1、甲乙各方均无权单方变更或解除本合同，但本合同有约定或法律法规有规定的可以不受本条的限制。
2、如有变更事项，应至少于15日前以书面方式告知对方然后进行协商，甲乙双方协商一致同意变更的，由甲乙双方签署书面文件作为本合同的附件。
十一、本合同未尽事宜，由甲乙双方另行协商并签署书面文件作为本合同的附件。
十二、本合同成立后至本合同完全履行完毕前，甲方或乙方发生的一切可能影响或必然影响本合同的生效及履行等的重大事件(如法定代表人变更、因改制、分立、合并、撤消而导致的主体更迭、一方经营状况的重大变化等)应及时以书面方式通知对方，以确保本合同的履行。
十三、甲乙双方因本合同的生效、履行等进行的重要商谈应制作会议记录进行保存或由双方互相交换备忘录或共同制作备忘录以供备忘备查。
十四、本合同自甲乙双方签字盖章之日起成立，自某某回族自治区人民政府及相关职能部门发文批准本合同之日起生效。
十五、本合同正本一式四份，甲乙双方各执两份，副本份，甲方份，乙方份。
甲方：某某房地产开发有限公司乙方：某某回族自治区某某针织厂破产清算组
法定代表人：负责人：
委托代理人：
委托代理人：
网站整体转让合同
甲方：身份证号：
住所：
联系方式：
乙方：身份证号:
住所：
联系方式：
鉴于甲方独立且合法拥有网站(域名或名称为____________)之事实，甲乙双方经过友好协商，就乙方收购甲方的上述网站达成如下协议：
1、被收购网站的基本情况为：_______________网站，域名：____________;
2、本协议被收购的标的物包括域名为… 和这3个域名所指向的空间的所有内容以及与此域名和网址上的内容有关的所有知识产权;
3、乙方全部收购费用和付款方式：全部收购费用为__________元，分 ____________期给付。 第一期：费用元;给付时间为乙方取得与本网站相关域名的所有证明文件和注册证书等以及合法并实际获得域名管理权限之日(依照法律和法规，变更必须登记的以登记之日)起3日之内; 第二期：费用元;给付时间为乙方合法并实际获得网站空间管理权限之日起7日之内;本协议所称合法获得管理权限是指双方自愿协议转让并依法变更了本协议所指标的物权属本协议所称实际获得管理权限是指乙方取得甲方的管理密码 并单独享有;
4、 甲乙双方的权利和义务：
(1)、甲方应当确保本网站被收购时其所有权是独立拥有且合法的;
(2)、甲方自愿将本网站以及以本网站为载体的知识产权一并转让给乙方;乙方依约足额给付收购费用后，甲方即不再享有与本网站相关的任何权利，包括与本网站相关的所有知识产权;未经乙方同意，甲方不得制作或贩卖与相同构造的网站程序。
(3)、协议签订之日，甲方应当移交与本网站相关的所有证明文件和注册证书等;若需要到有关部门办理网站所有权人变更手续，甲方应当积极配合乙方予以办理;
(4)、网站转让过程中，包含的域名过户等一切相关费用均由甲方承担。
(5)、协议签订后，乙方应当按照协议约定足额支付收购费用;
5、因本网站所有权人发生变更，本网站在被收购前的所有债务均与乙方无关，由甲方自行承担。
6、违约责任：甲乙双方应当本着诚实信用原则履行合同约定的义务;若一方违约，另一方有权依照合同法的相关规定追究其责任。
7、本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。
8、本协议自双方签字或盖章之日起发生法律效力。
甲方：乙方：
时间：时间：
甲方：身份证号：
住所：
联系方式：
乙方：
住所：
联系方式：
鉴于甲方独立且合法拥有网站(域名或名称为WWW.OOO.COM)之事实，甲乙双方经过友好协商，就乙方收购甲方的上述网站达成如下协议：
1、被收购网站的基本情况为：XXX网站，日访问ip为5，000左右，属于XXX网站;
2、本协议被收购的标的物包括域名为… 和这3个域名所指向的空间的所有内容以及与此域名和网址上的内容有关的所有知识产权;
3、收购费用和付款方式：全部收购费用为元，分期给付。
第一期：费用元;给付时间为乙方取得与本网站相关域名的所有证明文件和注册证书等以及合法并实际获得域名管理权限之日(依照法律和法规，变更必须登记的以登记之日)起3日之内; 第二期：费用元;给付时间为 乙方合法并实际获得网站空间管理权限之日起7日之内;
本协议所称合法获得管理权限是指双方自愿协议转让并依法变更了本协议所指标的物权属(依法应当登记的以登记为准);
本协议所称实际获得管理权限是指乙方取得甲方的管理密码 并单独享有;
4、 甲乙双方的权利和义务：
(1)、甲方应当确保本网站被收购时其所有权是独立拥有且合法的;
(2)、甲方自愿将本网站以及以本网站为载体的知识产权一并转让给乙方;乙方依约足额给付收购费用后，甲方即不再享有与本网站相关的任何权利，包括与本网站相关的所有知识产权;
(3)、协议签订之日，甲方应当移交与本网站相关的所有证明文件和注册证书等;若需要到有关部门办理网站所有权人变更手续，甲方应当积极配合乙方予以办理;
(4)、协议签订后，乙方应当按照协议约定足额支付收购费用;
5、因本网站所有权人发生变更，本网站在被收购前的所有债务均与乙方无关，由甲方自行承担。
6、违约责任：甲乙双方应当本着诚实信用原则履行合同约定的义务;若一方违约，另一方有权依照合同法的相关规定追究其责任。
7、本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。
8、本协议自双方签字或盖章之日起发生法律效力。
甲方：乙方：
时间：时间：日
甲方：礼县农韵电子商务有限公司 乙方：
甲方准备收购乙方以
为代表的共21户果农的红富士苹果、花牛苹果、黄元帅苹果等有关果品收购事宜经甲、乙双方友好协商签订如下收购合同：
一、面积及数量：
乙方21户果农共65亩果园，苹果总产量约28万斤。
二、质量标准：
果面达到“五无一净”(无病虫果、无水锈斑痕、无腐烂药害、无雹伤及碰压裂伤、无枝磨日灼、果面干净)，果形端正、颜色鲜艳(红度大于85%)、口味纯正。
三、收购时间、地点及办法：
收购时间：2015年9月30日至2015年11月30日 收购地点：乙方果园
收购办法：甲方收购优质红富士苹果，花牛苹果，黄元帅，先由乙方按质量标准分级初验，再由甲方复验，以甲方验级为准。
四、收购价格及结算办法：
1.收购直径75mm以上花牛苹果1.8元/斤，共16万斤。
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苹果收购、贮藏合同书
甲方：鱼荣忠(收购、贮藏苹果客商)
乙方：鱼晓(果农代表)
甲方准备收购、贮藏乙方以鱼晓为代表的共26户果农的红富士苹果，有关果品收购事宜经甲、乙双方友好协商签订如下收购合同：
一、面积及数量：
乙方26户果农共76亩果园，苹果总产量约25万斤。
二、质量标准：
果面达到“五无一净”(无病虫果、无水锈斑痕、无腐烂药害、无雹伤及碰压裂伤、无枝磨日灼、果面干净)，果形端正、颜色鲜艳(红度大于85%)、口味纯正。
三、收购时间、地点及办法：
收购时间：2011年9月1日至2011年11月30日 收购地点：乙方果园
收购办法：甲方收购优质红富士苹果，先由乙方按质量标准分级初验，再由甲方复验，以甲方验级为准。
四、收购价格及结算办法：
收购直径75mm以上红富士苹果2.3元/斤，此价格不受季节及市场因素影响，收购时甲方需先给乙方付款 - 1 -
80%，剩余20%待甲方苹果基本销售结束，年底前一次付清。
五、甲方责任：
提供果品包装箱、发泡网等包装材料，及时组织人员深入农户家中按照合同标准收购苹果，验收装箱，及时按比例给乙方支付苹果款。
六、乙方责任：
乙方26户必须按照合同约定，保证甲方收购数量，不乱贴商标，不得私自毁约销售，否则视同违约处理，支付违约金贰拾万元。
本合同一式叁份，甲、乙双方各执一份，县果业服务中心一份，各方签字盖章后生效。
甲方(签字)：
乙方(签字)：
监证人(签字)：
年月日
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零售药店资产收购合同 资产转让方：
(以下简称甲方) 住所：
法定代表人：
资产受让方：
(以下简称乙方) 住所：
法定代表人： 鉴于，
1、甲方为中华人民共和国合法注册成立的有限公司， 【工商登记注册号 码：
】甲方在【
市】 【
区】 【
路】 【
号】开设有由甲方全 资投资设立的分支机构【
门店】 ，该分支机构的工商登记注册
号码为：甲方同意按照本合同约定条件将该分支机构的全部资产以及经营权益、 证照资质转让给乙方。
2、乙方为中华人民共和国合法注册成立的有限公司， 【工商登记注册号 码：
】 ，乙方愿意按照本合同约定条件受让甲方企业的资产。
3、甲、乙双方本着公平互惠、诚实信用的原则，就甲方向乙方转让上述资 产权益等事宜，经协商一致，达成合同如下。 第一条 转让标的
本合同约定的转让标的包括如下：
1、
药品库存、设备及各项固定资产
本合同签订后，由双方组成盘点移交小组，对甲方转让的门店的药品库存、
购置的设备、房屋装修设施设备等进行盘点。如药品库存金额小于【】万元的， 小于的部分，由乙方可以在本合同约定的转让款项中扣除。如药品库存的金额大 于【】万元的，超过的部分，由乙方按实际超过部分金额补足给甲方。在本合同 签订后，甲方不得转移任何药品、设备以及各项固定资产，也不得破坏和毁损财 产，否则乙方有权解除本合同。
2、
房屋租赁经营权
为经营上述药店项目，甲方于【】年【】月【】日与【
】签订了《房屋
租赁合同》，该合同有效期截止到【】年【】月【】日。 本期房租已经支付至【】 年【】月【】日。甲方负责协助乙方与房屋业主办理重新签订《房屋租赁合同》 手续， 并确保乙方能够承租该房屋。如果甲方无法完成乙方与业主重新签订《房 屋租赁合同》的，则本协议解除，甲方应当退还收取的乙方资产转让款。 双方互 不追究对方违约责任。
3、
经营证照等
甲方应当移交给乙方的经营证照等包括：
1)营业执照。名称：【
】
工商注册登记号码：【
】 2)税务登记证。税务登记号码：【
】 3)组织机构代码证。登记号码： 【
】 4)药品经营许可证。登记号码：【
】
5)药品经营质量管理规范认证证书(GSP 证书)。证书编号：【
】 6)医疗机械经营许可证。登记号码：【
】 7)食品流通许可证。 登记号码：【
】
8)该分支机构的各种印鉴：【印模如右：
】
9)该分支机构的全部财务账册及表单(双方清点后移交)
甲方应当负责办理上述第 4) 5) 6) 7) 项证照的变更手续， 将该指定的证照 变更为乙方指定的机构名下。如无法完成变更的，本协议解除，甲方退还收取的 乙方资产转让款。双方互不追究对方的违约责任。 第二条
债权债务处理
甲方转让的该分支机构在移交至乙方前所发生的一切债权债务(包括但不限 于所欠职工工资、社会统筹保险金及税费、 各种结算款项、购货款等)不在本次 合同签订的转让资产以内，由甲方自行处理。如发生由此所引起的诉讼和纠纷， 由甲方予以处理。如给乙方造成损失的，甲方予以全额赔偿。
第三条
转让价款及支付方式
现双方议定资产整体出售价格为人民币
万元。该价格包括甲方转让的 全部资产、经营权益、证照等价款。该项转让过程中发生的税费，由各自承担。 乙方分三期支付转让价款。本合同签订之日起
日内，乙方支付给甲方转让 价款的 ，即人民币
万元;甲方完成协调乙方与房东重新签订《房屋租赁 合同》后 日内，乙方支付给甲方转让价款 ，即人民币 万元;甲方配合
乙方办理完成证照变更手续后且办理其分支机构注销手续后 日内，乙方支付 剩余的全部转让价款 万元。 第四条
资产权益的交付
1、 在本合同签订后 日内，甲乙双方根据作为合同附件的目标资产明细单进 行资产清点工作。
2、 在乙方支付的第一期转让款项 日内后， 甲方应当将该门店的资产、 证照、 财务账册等移交给乙方。
3、 有关证照的变更手续由甲方负责办理，乙方配合，办理变更手续所需的工 本费、手续费由乙方负担。
4、 自本合同签订之日起至甲方移交资产日的过渡期内，甲方应妥善善意管理 目标资产，不得有任何有害于本次转让资产的行为。 第五条
陈述与保证条款
1、甲方的陈述与保证
1)甲方保证转让资产明细单上所列关于资产的质量状况、使用年限、性能 状况等情况真实;
2) 甲方保证以上转让的资产权属无争议、无抵押并无查封，并且甲方对资 产拥有完全的所有权，如发生由此引起的有关所购资产产权的一切纠纷，由 甲方负责处理，并负担由此所造成的乙方损失;
3)关于资产转让事宜，甲方已获得有政府部门的批复，甲方企业股东会、 董事会已做出同意转让资产的决议;
4)甲方上述陈述和保证在转让资产交付之日起两年内有效。 5)甲方承诺依据本合同的约定注销原设立的分支机构。
2、乙方的陈述与保证
1)乙方将按照本合同的约定诚信履行义务; 2)乙方受让上述资产的资金来源合法。 第六条
保密条款
对于在本次目标资产转让中甲乙双方获取额关于对方一切商业文件、数据、
资料等信息， 双方负有保密义务，除法律强制性规定外，不得向任何第三人披露。 第七条
违约责任
本合同生效后，双方均应诚信履约，如有任何一方违反合同约定，应当承担 违约责任。
1. 如甲方不能依法转让资产，或在约定期限内因不能办理完相关变更手续
的， 本合同解除。如甲方不按约定退还乙方支付的转让款的， 则甲方还应按资产 转让总额 12%承担违约责任。
2. 乙方应保证在约定期内按时支付合同所约定的款项，如不按时支付的， 则乙方按同期应付额的 15%承担违约责任。 第八条
合同的附件
本合同设附件 3 份，附件是本合同不可分割的组成部分，也是本合同生效的 必备条件，附件包括： 1. 资产明细清单; 2. 房屋租赁合同(甲方与房东签订);
3. 甲方股东会、董事会等同意目标资产转让的决议。 第九条
争议的解决
若因履行本合同发生纠纷，双方协商解决，不能协商解决的，则任何一方可 以向拟转让资产所在地的法院起诉。 第十条
1.
本合同未尽事宜及需变更事项，经协商后以补充合同形式确定，补充合 同与本合同具有同等效力。
2. 本合同正本一式两份，双方各执一份。 甲方：(盖章)
乙方：(盖章)
签约代表：(签字)
签约代表：(签字)年
月
日
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