以收购方式取得房地产项目的税务风险管理探析
[摘 要]项目收购是房地产企业快速获取新开发项目的主要方式。在房地产项目收购过程中，及时有效地发现和防范税务风险，不仅可以降低项目收购成本，也可以帮助企业实现并购的最大效益。因此，税务风险管理是房地产项目收购的决策及实施中不可忽视的重要因素。文章从资产收购及股权收购这两大项目收购模式入手，针对房地产企业项目收购过程中税务风险相关的问题进行探讨。
[关键词]房地产项目;收购;税务风险管理
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1 引 言
房地产开发企业获取房地产开发新开发项目的途径一般有三种：一是通过招拍挂方式直接从政府拿地;二是通过项目资产(在建工程)收购方式;三是通过项目股权收购方式。由于招拍挂方式需要较长的土地跟踪时间，以及存在地块限制条件、拍卖价格等诸多不确定性，地产公司为了快速补充土地储备，越来越多地采取收购方式进行项目拓展。
收购交易涉及金额大、交易复杂，需要投资、财税、工程、法律等相关人员积极参与。作为公司经济命脉的掌门人和把关者，财务、税务人员应在取得开发项目之前进行前置税务管理，依据已可收集的全部资料信息尽可能准确测算项目税负、控制项目税务风险。
2 以资产(在建工程)收购方式取得开发项目税务事项分析
资产收购是指收购方以货币资金(或股权等其他形式)直接购买另外一家企业的房地产项目。一般而言，资产收购项目适用于投资额已达到总开发投资额25%以上，并可以对目标项目单独办理土地证的情形。
收购资产的账面成本可以按照收购成交价重新确定。当以高于原账面价值的金额购买资产时，该资产的账面价值则升至购买价值。升值的资产如土地，以收购方付出的转让款和相关税费可取得的发票列入开发成本，在计算土地增值税及企业所得税时，增加了可税前列支的金额，降低了项目过户后开发经营利润的应纳税额。
以资产收购方式(主要是在建工程收购)取得开发项目的，财务税务管理人员应重点关注以下税务事项。
2.1 税负转嫁
资产收购过程中，转让方可能需要缴纳增值税、城建及教育费附加、土地增值税、企业所得税及印花税。实务中，转让方往往要求取得固定的税后收益，其实质是将其税负转嫁给收购方。财务、税务管理人员应在项目投资测算时关注收购的实际成本。
2.2 转让土地使用权时转让方取得转让资产的时间
转让标的为土地使用权的，若转让方取得土地使用权的时间在2016年4月30日之前，则计算增值税时可以扣除土地使用权的原价并适用5%的簡易征收率;若转让方取得土地使用权的时间在2016年4月30日之后，则土地使用权的原价不可扣除。在转让方为一般纳税人的情况下，需适用10%的税率，对应的资产转让增值税会大幅升高。
2.3 土地出让金的扣除
受让在建工程后计算增值税销售额时不能扣除土地价款，取得增值税专用发票可以抵扣进项税额。
2.4 转让方的加计扣除
转让取得土地或房地产使用权后，未进行开发即转让的，计算其增值额时，只允许扣除取得土地使用权时支付的地价款，交纳的有关费用，以及在转让环节缴纳的税金;若对取得土地使用权后投入资金，将生地变为熟地转让的，或对取得土地使用权后进行房地产开发建造的，允许加计扣除。
2.5 收购方的加计扣除
对于取得在建工程后再开发销售的，部分地区不允许在建工程收购成本在计算土地增值税时加计扣除。财务、税务人员应在项目投资测算中提示相关风险。例如，《浙江省地方税务局关于土地增值税若干政策问题的公告》(浙江省地方税务局公告2014年第16号)第四条规定，房地产开发企业购买在建房地产开发项目后，继续投入资金进行后续建设，达到销售条件进行商品房销售的，其购买在建项目所支付的价款及税金允许扣除，但不得作为土地成本和房地产开发成本加计20%扣除以及房地产开发费用按比例计算扣除的基数。
3 以股权收购方式取得开发项目税务事项分析
房地产项目公司股权收购，是指收购方收购某一房地产开发项目公司的股权，成为该项目公司唯一股东或控股股东，进而控制该项目公司获取开发经营权的模式。以股权收购方式取得开发项目的，财务、税务管理人员应重点关注以下税务事项。
3.1 收购溢价
一般而言，股权收购中，转让方应就其取得的股权收购溢价计入当期应纳税所得额计算所得税，受让方直接支付的股权溢价无法在被收购公司列支。
实际收购过程中，转让方可能会要求以其他方式享受溢价，例如要求项目公司支付服务费或股东借款利息、获取利润优先分配权利等，财务、税务人员应关注其中的税务风险。
3.2 股权转让的土地增值税风险
股权转让过程中，对于转让方而言一般仅涉及企业所得税，但部分地区将一次性转让100%股权的项目视同开发项目转让并要求征收土地增值税。对于此类情况实务中缺乏普遍适用的指引，财务、税务管理人员应关注所在地区是否有类似案例，并进行必要的筹划安排，例如分批次转让股权或保留一定的持股比例。
3.3 股权转让方为自然人
股权转让方为自然人的，受让方应履行个人所得税代扣代缴义务。收购协议中应对相关事项进行明确。
一般而言，受让方应在支付股权转让款时扣减相关税金，税金金额的确定应根据税法进行计算，并与转让方自然人确认。扣缴税金后，因税务检查等原因导致需要补税的，应由自然人承担，收购协议中对此应予以明确。
代扣代缴义务履行完毕后应留存相关申报文件及税收缴款凭证，作为取得股权计税基础的依据。
3.4 境外直接股权收购
境外直接股权收购中，股权转让方为境外公司，被转让公司为境内公司。
受让方为境内企业的，受让方应在其所在地代扣代缴企业所得税。抵扣代缴相关的管理要求比照前款进行。
3.5 境外间接股权收购
境外间接股权收购中，股权转让方为境外公司，并通过被转让方间接持有了境内公司股权。
财务、税务管理人员应根据国税函〔2009〕698号文、国家税务总局公告〔2015〕7号文的相关规定，判断境外间接股权转让是否在境内有纳税义务。股权转让协议中应就股权转让方是否在境内申报相关交易、是否擬履行纳税义务等事项进行明确约定;受让方应取得转让方纳税申报表复印件、税收缴款证明复印件并留档。股权转让方拒绝申报或拒绝纳税的，受让方应要求就其可能产生的税务风险获得补偿。
4 取得项目阶段的税收政策分析
取得开发项目阶段，为提高项目立项测算中税金测算的准确性，以及为后续项目开发方案的优化提供依据，财务、税务管理人员应关注开发项目所在地税收政策的信息收集及分析工作。
由于房地产开发项目税负最重、影响最大的税种主要是土地增值税、增值税和企业所得税，因此在收购项目获取阶段，税收资料收集应主要关注这三大税种。
4.1 土地增值税政策
第一，土地增值税清算单位。准确确定清算单位是土地增值税清算工作的关键环节。清算单位不同，会导致不同的清算结果。
第二，清算成本对象。清算单位中建造多类房产的，需要针对不同类型开发产品，分别计算增值额和土地增值税。在清算实务中，主要采用的做法为三分法或两分法。三分法，即按照普通标准住宅、非普通标准住宅和非住宅进行清算。目前三分法是各地土地增值税清算中的主流做法。例如，目前江苏、重庆等地采用三分法。两分法，即按照普通住宅和非普通住宅进行清算。例如，目前青岛、上海等地可以采用两分法。
第三，成本分摊口径。合理确定开发成本的分摊是准确计算土地增值税的关键。属于不同清算单位或同意清算单位不同类型房地产之间的成本费用，应参考各地执行的政策口径正确分摊。
第四，车库的处理。车库是否参与土地增值税清算、按何种业态清算、成本如何分摊等，可对测算结果产生重大影响。
第五，利息据实扣除的种类。了解所在地区对利息据实扣除的具体要求，尤其是信托借款、委托贷款、统借统还等所发生的利息是否可以据实扣除、是否要求提供发票等。
第六，精装修成本如何扣除。如果销售物业中含精装修产品，需了解当地对精装修成本的扣除规定。一般而言，开发企业销售已装修的房屋，装修费用可以计入开发成本，但对于装修费用是否包括家具、电器等可移动部分，各地方有不同的规定，一般情况下可移动的软装成本不允许扣除。例如，《重庆市地方税务局关于土地增值税若干问题的通知》(渝地税发〔2011〕221号)第二条规定，房地产开发企业销售已装修的精装房，其装修费用(含装饰、设备等费用)已在《商品房买卖合同》中注明的，可以计入房地产开发成本，允许扣除并按规定准予加计扣除。《江苏省地方税务局关于土地增值税有关业务问题的公告》(苏地税规〔2012〕1号)第五条(三)项规定，凡以建筑物或构筑物为载体，移动后会引起性质、形状改变或者功能受损的装修装饰物支出，可以作为开发成本计算扣除。上述之外的其他装修装饰费用支出，一律不得作为开发成本扣除。
此外，部分地区装修成本扣除也限定条件，如北京规定，纳税人销售已装修房屋，应当在《房地产买卖合同》或补充合同中明确约定。没有明确约定的，其装修费用不得计入房地产开发成本。对于允许扣除精装成本的，还应了解其具体要求，例如是否需要在预售合同或销售合同中明确约定精装交付。
第七，土地增值税预征率。财务、税务管理人员应关注土地增值税预征率的高低对开发项目现金流量的影响。
第八，普通住宅优惠。根据税法规定，普通住宅可享受土地增值税优惠。各地区对普通住宅适用条件有不同的规定，在土地增值税清算中的标准亦不尽相同。财务、税务管理人员应明确项目所在地普通住宅的认定标准，以及土地增值税清算中的要求(例如是否可以放弃普通住宅优惠、普通住宅与非普通住宅是否可以合并清算等)进行测算，充分考虑是否拟享受此项优惠政策并提出必要的建议。
第九，税务四项成本扣除标准。前期工程费、建筑安装工程费、基础设施费、开发间接费，一般简称为“四项成本”。根据国税发〔2006〕187号文的规定，“四项成本的凭证或资料不符合清算要求或不实的，地方税务机关可参照当地建设工程造价管理部门公布的建安造价定额资料，结合房屋结构、用途、区位等因素，核定上述四项开发成本的单位面积金额标准，并据以计算扣除。具体核定方法由省税务机关确定。”北京、青岛、大连均出台类似的四项成本不实核定征收的规定。
财务、税务管理人员应关注项目测算中四项成本是否超出当地核定标准，是否有无法据实扣除的风险。
4.2 增值税政策
4.2.1 纳税义务发生时间
根据财税〔2016〕36号文的规定，“增值税纳税义务发生时间为发生应税行为并收讫销售款项或者取得索取销售款项凭据的当天;先开具发票的，为开具发票的当天。”实务中，一般以竣工交付作为纳税义务发生时间，也有些地方以办理产权证书为纳税义务发生时间。
4.2.2 预缴税额抵减
计算增值税应纳税额时，抵减已预缴税款后，再申报纳税。部分地区可能要求当期抵扣的预缴税款与申报纳税的应税收入存在对应关系(例如重庆、长沙有此类要求)。
4.2.3 软装认定
一般而言，销售精装修物业时，属于增值税的混合销售行为，应该按照销售不动产缴纳增值税。
针对样板房内的软装部分，部分地区认为需按照兼营处理(例如重庆有此类要求)。根据规定，兼营行为适用不同税率或者征收率的，应当分别核算适用不同税率或者征收率的销售额;未分别核算的，从高适用税率。
4.3 企业所得税政策
4.3.1 计税毛利率
根据国税发〔2009〕31号文，企业预售收入应先按计税毛利率计算出计税毛利，并进行企业所得税季度预缴。为保证现金流测算的准确性，开发项目需按所在地规定的计税毛利率进行所得税支出的测算。
4.3.2 利息扣除规定
在項目前期测算时需了解当地对利息支出扣除凭证的要求，并评估获取扣除凭证的难易程度。例如，对统借统还扣除的要求(是否要求发票、对集团内核心企业的要求、对借款合同中相应条款的要求等)、对信托利息发票的要求等。
4.3.3 成本分摊方法
对于共同成本和不能分清负担对象的间接成本，国税发〔2009〕31号文规定了四种成本分摊方法，分别为占地面积法、建筑面积法、直接成本法和预算造价法。测算时应关注不同分摊方法对整体税负的影响。
对于地下车位、公共配套设施及红线外设施等特殊项目的处理，需关注所在地区是否有特殊要求。
5 项目收购尽职调查中税务风险管理措施
为全面了解被收购方的真实运营情况，评估和发现未来可能的税额支出，财务、税务管理人员应对被收购对象开展税务尽职调查，关注和揭示项目税务风险，必要时可聘请第三方专业机构。
税务尽职调查中应关注的事项包括但不限于以下内容。
5.1 三大税种的缴纳及合规情况
第一，流转税(营业税及增值税)。判断流转税是否足额缴纳、是否有视同销售未纳税、“营改增”过渡期处理是否正确、增值税进项税账面和实际抵扣是否一致、土地价款可抵扣销项税额的计算是否准确等。
第二，土地增值税。分析开发项目预计土地增值税清算应纳税额与累计预征税额的差异及其对土地增值税的影响。
第三，企业所得税。分析未完工房地产开发项目预计实际毛利率与计税毛利率的差异及该差异对企业所得税的影响，已完工项目的所得税结转时点以及计算是否正确。
5.2 其他税种的缴纳及合规情况
尽职调查阶段，除上述三大税种外，还须关注被收购项目的土地使用税、房产税、契税、印花税等是否有欠税未交;土地使用税起始缴纳时间是否正确;售楼部房产税是否缴纳。
5.3 项目关联交易
需要关注被收购企业的关联交易(含资金往来)是否纳税，关联交易价格是否合理，未来是否存在交易定价被税务机关质疑及调整的税务风险。
5.4 预计未来或被税务调整事项
除以上尽职调查内容外，还需要关注被收购项目的大额票据是否合法、是否存在延迟纳税等。对某些税收法规规定不明确的特定业务，被收购公司的税务处理如果仅获得当地主管税务机关的默认、或者当地主管税务机关的口头认可，而未能取得正式的书面批复文件，本着谨慎原则，应估算未来可能补缴的税额、滞纳金、罚款等。
5.5 收购项目税务筹划空间
以资产收购或股权收购方式获取开发项目的，如果能适用特殊性税务重组，则可以获得企业所得税递延纳税的优惠。根据税法规定，重组当事方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。财务、税务管理人员应充分关注相关要求，判断重组交易是否满足特殊重组的要求，并及时进行备案。
6 结 论
目标项目潜在的税务风险是收购方在实施并购决策时应当重点考虑的一个风险点。当前的税务环境越来越严苛，各项监管也越来越严厉，有些税务风险具有极强的隐蔽性和复杂性，一旦决策不利，同样会导致收购失败。因此，控制税务风险、创造税务价值，才能更好地创造企业价值、增加企业价值。
参考文献：
[1]谢鹏程.房地产项目股权收购税务风险控制及防范研究[J].现代经济信息，2018(9).
[2]仇海燕.房地产企业并购中税务风险及探讨[J].中国国际财经(中英文)，2017(15)：185-186.
[3]邢晓晅.股权式资产转让过程中的税收筹划[D].天津：天津财经大学，2014.
作者：刘琦
中粮地产(集团)股份有限公司 cofco property(group)co.,ltd. 关于收购宝安“金丰豪庭”项目之
意向书
(封面)
中粮地产(集团)深圳公司
关于收购深圳宝安“金丰豪庭”项目之
意向书
甲方(收购方)：
甲方1：中粮地产集团深圳房地产开发有限公司
地址：深圳市福田区大中华交易广场北区写字楼34层 联系电话：0755-23885000 甲方2：深圳自然中晟投资基金管理有限公司
地址：
联系电话：
乙方(转让方)：
乙方1：杨永华(身份证号：
) 地址： 联系电话：
乙方2：丘红才(身份证号：
) 地址： 联系电话：
乙方3：赵彬(身份证号：
) 地址： 联系电话：
丙方(目标公司)：
深圳市鑫宝丰房地产开发有限公司 (以下简称“鑫宝丰公司”) 法定代表人：邱伟雄
住所：深圳市宝安区宝安二区龙井路62号508房
鉴于：
1、鑫宝丰公司是于1988年1月26日经合法登记注册并有效存续的一家有限责任公司，注册资本为人民币335万元，营业期限至2015年8月30日，现登记股东为杨永华(占股比例为20%)、丘红才(占股比例为60%)、赵彬(占股比例为20%)。
2、金丰豪庭项目(原名“创业广场”)坐落于深圳市宝安区创业二路和前进一路的交汇处(创业二路92号)，宗地号a009-009，占地面积5601.50㎡，其中建设用地面积4351.30㎡，绿化面积1250.20㎡，该项目地块是鑫宝丰公司于1995年6月通过出让的方式取得，地价款人民币8613019.00元已于2001年5月25日缴清，土地用途为商住，土地使用年限为50年，即从1995年6月至2045年6月，容积率≦8.79。该项目于1995年8月开始施工建设，至2000年9月封顶，现已经建成楼宇一栋，其中地下一层，配备154个标准停车位，地上28层，建筑面积约38449.8平方米(其中商业裙楼一至五层15243平方米，住宅六至二十八层23206平方米)，该项目楼宇已进行了部分装修，自2001年开始，部分群楼及住宅陆续已在使用，但该项目至今仍未办房地产证，没有办理竣工验收，也没有办理初始登记。
3、鑫宝丰公司拥有上述金丰豪庭项目100%的权利，但因众多债务纠纷被法院查封，物权凭证尚未完善，乙方持有鑫宝丰公司100%股权，现乙方有意将金丰豪庭项目转让，甲方有意投资并同意收购金丰豪庭项目，经双方友好协商，均同意以股权转让或物业拍卖或合作开发等方式共同盘活“金丰豪庭”项目，现就股权及项目转让内容，达成初步意向，并将共同努力，以期尽快达成交易。
4、甲、乙双方确认：自签订本协议之日起，至金丰豪庭项目办
妥初始登记和房地产证并清场完毕之日止，为本次项目转让的交割过渡期。 意向内容：
1、意向收购方案： 1.1、甲方有意向通过拍卖或者股权交易或合作开发、品牌输出等方式盘活标的项目物业，具体合作方式待项目尽职调查完结后双方将共同讨论确定。若整体收购，项目收购总价将不高于6.3亿元，具体价格以土地最终取得用地规划指标计取，该价格应包括但不限于补缴政府颁布的当年的基准地价、土地使用费欠款、滞纳金及应补偿给各债权方相关债权、补偿金或其他形式的清场对价，以及项目转让给甲方之日前按照相关法规和税收政策应当由乙方承担的费用、税费和债务及其他应支付的所有款项。 1.
2、若达成整体收购，乙方承诺将负责办妥标的物业相关产权手续，并负责在六个月左右的时间了结所有官司纠纷及相关补偿，并清理场地，以交付甲方做二次装修使用。具体内容以双方后期正式收购协议约定为准。
2、前期尽职调查和可行性报告 2.1、甲乙双方同意签订本意向书后，甲方向乙方提出“金丰豪庭项目尽职调查资料清单”，乙方准备相关资料原件，以便甲方进行可行性报告和前期尽职调查;除上述资料清单，如甲方尽职调查需查看其他资料的或需要乙方以现场查看、制定部门调集资料等形式协助调查的，乙方应予以协助。
2.2、乙方根据甲方调查清单内容配合甲方向项目有关方进行了 解并收集相关资料，并形成汇总文字材料“金丰豪庭项目情况介绍”加盖公章向甲方提供，文字材料的附件允许甲方查阅、摘录并保证真实性。如乙方提供的资料缺乏真实性，一经发现，甲方将拒绝与乙方合作。乙方应赔偿甲方的损失，包括但不限于甲方为准备收购该项目而发生的费用、尽职调查的费用等。 2.
3、甲方同意，前期尽职调查和项目可行性报告应尽可能加快进度，在双方签订本意向书且乙方按照甲方要求基本备齐所有资料后20天之内完成前期尽职调查。
3、独家谈判权： 3.1、在本协议签订之日起至甲方前期尽职调查完成后30日内，乙方应当不与任何第三方合作。乙方如违反此条款的，应赔偿甲方的损失，包括但不限于甲方为准备收购该项目而发生的费用、尽职调查的费用等。
4、保密： 4.1、甲、乙双方均应对在合作中知晓和了解的相对方所涉及的商业信息和商业秘密承担保密责任。未经相对方书面同意，任何一方都不应向其他方披露本意向书所述的内容和各方意见。对于那些不为公众所知的保密信息，各方都要承诺，仅将这些信息用于本次合作交易目的，并且尽力防止这些保密信息被其他人以不合法手段获取。各方保证，仅向与合作项目实施相关的人员和专业顾问提供保密信息，并在提供保密信息的同时告知他们保密义务。 4.
2、若因某一方不履行上述保密义务，私自向第三方提供上述约定的保密信息，致使对方的商业利益受到侵害的，违约方应向损失方承担责任并赔偿对方由此造成的损失。篇二：房地产项目收购
房地产企业的项目收购行为通常有以下三种常见形式：资产收购、股权收购、合资开发。 (本研究中的资产收购仅限于单一房地产项目或土地所有权，股权收购和合资开发仅限于为开发特定的房地产项目或土地而发生的房地产项目公司股权交易或共同出资组建新的合资公司。)
一、资产收购
1、 定义：
收购方出具货币资金(或股票等其他形式)直接购买另外一家企业的房地产项目。此模式不会影响到交易双方的法律地位问题，即收购前后交易双方的法人资格没有改变。
2、 合同体系：
(1) 合作意向书：主要是接触阶段对双方合作意向的书面确认，对排他条款和排他期进
行约定。
(2) 合作框架协议：整个项目转让过程的流程设计，包括转让实操过程中的合同签订安
排、退出机制等。
(3) 国有土地使用权转让协议：主要对项目转让条件(几通一平)，转让对价(包括内涵
约定，如是否包含出让金、土地补偿费、拆迁安置费、大市政配套费等)，付款进度，付款方式(如现金、股票、可转债、实物等)，违约责任(包括违约金支付或违约后单方解除合同权利等)等进行约定。
(4) 补充协议:根据项目的进展，各种情况的明确及条件的改变，对原合作框架协议、土
地使用权转让协议中的内容进行补充、完善。
(5) 其他合同：主要包括资金监管协议、就某项特定事项达成的谅解备忘录、资金结算
协议、溢价处理合同等。
房地产资产收购的流程体系一般包括：
(1) 转让方对目标地块签署土地出让合同、办理用地规证、立项、取得土地使用证，并
满足项目转让投资额要求;
(2) 双方办理国有土地转让登记;
(3) 将目标地块土地使用证过户至收购方名下，并对其他各项目手续变更或重新办理。
4、优劣势分析
优势
(1)规避原项目公司法律和债务风险
受让方不会因原项目权利人或项目公司的债务或潜在债务(如担保等)而影响、妨碍、拖累项目过户后的开发行为。
(2)灵活处理溢价，增加税前可列支金额
转让方可伴随投资额确定过程增加项目账面成本，收购方付出的项目转让款和税费可取得等额的发票而列入项目开发成本，降低了项目过户后开发经营利润的应纳税额。
劣势
(1)项目权属变更或转移手续复杂，面临诸多不确定风险 要从立项开始，对项目规划意见书、用地规划许可证、土地使用证、建设工程规划许可证、施工许可证等环节逐一办理变更手续，有的甚至还有可能面临被调整用地面积、容积率、土地用途等经济技术指标的风险。
(2)交易费用较高
转让方需要缴纳所得税、土地增值税、营业税及附加、印花税等税收。收购方需要缴纳契税、印花税、交易手续费等。
1、 定义：
房地产项目公司股权收购，是指收购方收购某一项目公司(仅指为特定房地产项目成立的开发公司)的股权，从而成为该项目公司控股股东或者唯一股东，进而控制项目公司，并获取该项目公司名下的房地产项目，进行开发经营的模式。
2、 收购流程
(1)前期准备阶段 主要包括了解被收购项目公司的基本经营情况和法律状况、出售股权的动机、收购中存在的法律和财务障碍等，并成立收购小组，包括公司各部门专业人员(如开发、市场、设计、财务、法律等)、第三方谈判协作人员、律师、注册会计师、资产评估师等，以便于后续收购的尽职调查、谈判和合同拟定等工作的开展。
(2)与被并购方开始首论谈判，并签订收购意向书
意向书是一种收购双方预先约定的书面文件，用于说明双方进行合约谈判的初步意见，其一般不具备法律约束力，但也可根据需要在某些条款上具备法律约束力。意向书的主要内容包括：谈判双方的保密条款，谈判代表及相关授权，谈判程序及日程的安排，尽职调查的范围、方式和权利，无对价的交易形式、交易的支付方式，相关费用的承担等。
(3)尽职调查
尽职调查是通过调查所收购房地产项目公司的过去、现在和可以预见的未来的所有相关事项，对收购中可能存在的风险进行研究，评估目标公司的资产和债务情况。其包括：基本情况的调查，财务审计与资产评估，审查法律责任，其他更为广泛的信息等方面。
(4)编制收购项目的可行性研究报告，拟订全面的收购方案
此阶段一般与尽职调查同时展开，主要通过对周边房地产市场前景及项目初步市场定位研
究、项目初步规划和建设方案拟定、项目成本及静态和动态经济效益分析、项目法律、经济以及政策风险评估等各个方面编制收购项目的可行性研究报告，在公司管理层决策通过的情况下，确定收购的合理价格，并拟订全面的收购方案。
(5)制定谈判策略，开始收购谈判
(6)签订股权收购协议，办理股权转让的工商变更手续
股权收购合同体系一般包括《合作意向书》、《合作框架协议》及补充、《股权转让协议》、《付款备忘录》、《溢价处理合同》等，具体视项目不同而不同。
3、优劣势分析
优势
(1)手续简单
股权收购只要签订股权转让协议并根据公司法规定办理股权转让的变更登记手续(外商投资企业还应办理股权转让的审批手续)即可控制、管理整个项目，手续简单;
(2)费用节省、开发快捷
股权收购相对而言花费的税务成本最少，直接交易成本最低。且由于项目公司收购一旦办妥股权转让手续，投资者即可马上投入资金进行后续开发建设，对于境外投资者及境内非房地产企业投资者而言，无需另行成立房地产公司;
(3)避免代垫土地出让金等资产收购中多见的交易风险
土地证是资产收购的必备条件，很多项目拟转让时一般因为未及时缴纳土地出让金而无土地证，故转让方一般要求收购方代垫出让金以便办理土地证，代垫资金存在一定风险;而股权转让获取项目与土地证有无并无必然关联，不涉及代垫出让金。
劣势
(1)股权转让存在政策风险
股权转让视公司性质不同，需要发改委、商务局、工商局办理相应手续，尤其外资股权转让受政策影响大，周期长，可能存在政策风险。
(2)法律、债务风险难以控制
项目公司某些法律、债务风险可能并不能反映在尽职调查中，收购方在收购后将面临风险。
(3)溢价处理难度相对较大
当收购价格高于原账面价值时，溢价部分无法通过股权收购进入项目开发成本。
三、合资开发
1、定义：收购方以货币资金出资，拥有目标房地产项目的企业以项目出资，共同组建一个新的合资企业，共同进行项目开发，风险共担，利益共享的模式(通过合资开发，收购方获取项目全部或部分的权益，本质上也是项目收购的一种形式)。
2、交易成本分析
(1)税务成本
根据契税暂行条例的有关规定，以土地、房屋权属作价投资、入股的，视同土地使用权转让或房屋转让，应纳契税。另外根据《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》(财税[2008]175号)，非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业(公司)在新设公司中所占股份超过50%的，对新设公司承受该国有独资企业(公司)的土地、房屋权属，免征契税。(该文件执行期限为2009年1月1日至2011年12月31日)
(2)其他交易费用
由于被收购方采用实物出资形式，所以会发生一定的评估费用，注册新公司还需要验资，交纳一定的注册费，新公司成立后还应当及时对有关法律手续予以变更，均需要发生一定的篇三：项目收购意向书模板
关于 项目
收购协议书(模板)
收购方(甲方)：
地址：
转让方(乙方)：
地址：
鉴于：
1、甲方为
2、乙方为
甲、乙双方遵循诚实信用、平等互利的原则，经友好协商，自愿就项目(简称项目)进行转让的有关事宜达成本协议，具体内容如下：
一、项目概况：
1、座落及四至范围：
2、项目占地的性质、取得途径、时间及权属状况：
;
3、项目已办的审批手续：;
4、已签的与项目有关的协议、合同：
5、甲方已投到项目的资产：
6、与项目有关的债权债务：
二、收购及合作方式
1、由乙方负责将项目已办的审批手续及已签的与项目有关的全部(或部分)
股权转让给甲方，然后由甲方单独(或甲、乙双方共同)对项目进行开发建设经营。
2、甲方按月分为 期入资进行收购。
2、项目收购后，甲方占股百分之 ，乙方占股百分之 。
三、收购价款及收益分配：
1、收购价款：人民币万元。甲方应负责在年月日前将甲方已投到项目的全部(或部分)股权转到乙方名下。
2、支付方式：
收购款项均转入在乙方公司名下但由甲乙双方共同监管的帐户中。
第一期价款： 万元，期限：
第二期价款： 万元，期限：
第三期价款： 万元，期限：
3、乙方应获收益：项目收购建成后，甲方项目占股百分之 。
四、双方权利和义务
1、乙方应确保附件1的真实性、合法性、有效性及全面无遗漏(附件1为与项目有关的全部文证资料、合同协议，详见附件1清单)。
2、乙方负责自本协议签订之日起个工作日内将项目已办的审批手续及相关协议、合同、股权转到甲方名下。
3、项目现有员工由甲方安置，与乙方无关。如乙方需留用可从中优选并另签劳动合同。
4、项目移交给甲方之前的全部债权债务由乙方承担。
5、在本协议约定时间内，未经甲方事先书面同意乙方不得将项目另行处置，包括不得转让、不得用作担保、不得另与他人进行类似合作等;乙方应确保在本协议签订前未就项目与任何第三方有过合作(或虽有过合作但在本协议签订前已经合法终止合作且未留有任何纠纷、隐患)，并确保没有其他方可就项目主张开发经营权。
6、甲乙双方均应妥善处理各自的债权、债务问题，确保项目的开发建设经营等事务不受各自债权、债务的影响。若因一方的债权、债务问题使项目的开发建设经营事务受到直接的影响，另一方可视其为反悔，并保留解除本协议的权利。
7、项目开发建设经营过程中形成的批文证照、凭证协议等均由甲方收执原件。
8、本协议签订前甲乙双方各自存在的债权、债务及本协议签订后各自新出现的债权、债务，由甲乙双方各自独立承担，互不负连带责任。
9、双方应确保在本协议中所留书面通知地址及收件人的真实、准确及稳定性，如有变动应及时书面通知对方，一方需通知对方时可选择以特快专递方式按书面通知地址寄送对方收件人或法人(签约)代表。
五、保障条款
1、转让方承诺，在本意向协议生效后至双方另行签订项目转让协议之日的整个期间，未经收购方同意，转让方不得与第三方以任何方式就该项目再行协商或者谈判。
2、转让方承诺，转让方及时、全面地向收购方提供收购方所需的项目信息和资料，尤其是项目尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于受让方更全面地了解目标地块真实情况;并应当积极配合收购方及收购方所指派的律师对目标地块进行尽职调查工作。
3、转让方保证该项目持有所需的全部有效的政府批文、证件等。
4、转让方承诺目标地块在《项目转让合同》签订前所负的一切债务，由转让方承担;有关行政、司法部门对目标地块被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由转让方承担。
5、双方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本协议能够对双方具有法律约束力;双方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权，双方在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。
六、保密条款
1、除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务： 范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：本协议的各项条款;协议的谈判;协议的标的;各方的商业秘密;以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。
2、上述限制不适用于：
(1)在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息; (2)并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息;
(3)接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料; (4)任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息;
3、如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。
4、该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。
七、违约责任
1、本协议生效后任一方违约，应向对方给付违约金万元并赔付、付还对方已支出的所有款项，并赔偿对方一切损失。
2、逾期履行本方义务的，应按已付出的款项每逾期一天千分之的标准给付违约金并另赔偿损失，如逾期付款的应按逾期部分每逾期一天千分之的标准给付违约金并另赔偿损失。
八、争议解决方式
1、本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律并受其管辖。
2、因本合同履行过程中引起的或与本合同相关的任何争议，双方应争取以友好协商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，任何一方均可向______的人民法院提起诉讼。
九、其他
1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以修改、变更或补充。
2、本协议一式____份，双方各执____份，均具有同等法律效力。
收购方：(盖章)
授权代表：(签字)
转让方：
(盖章)
授权代表：(签字)
签订日期：
附件
1、
2、篇四：股权收购意向书
收 购 意 向 书
转让方：
甲方：***********公司
乙方：************有限公司
受让方：
丙方：************公司 鉴于：
(1)本意向书签署时，甲、乙方均为根据中国法律注册成立并依法存续之公司，公司注册登记编号分别为： ; 为：;;
(2)本意向书签署时，*************有限公司是一家根据中国法律注册成立并依法存续的有限责任公司，注册号为 ，注册地址为 ，注册资本为人民币(以下简称“目标公司”)
(3)本意向书签署时，甲方拥有目标公司 %的股权;乙方拥有目标公司前述股权比例为正式登记之股权;
(4)本意向书签署时，丙方(受让方)是一家根据中国法律注册成立并依法存续的有限责任公司，公司注册登记编号为： ，注册地址为：(5)转让方愿意出让其拥有的目标公司的全部股权(以下简称“待售股权”方愿意购买转让方全部股权;
(6)各方共同确认，受让方购买转让方对目标公司待售股权的直接目的为：受让方通过持有目标公司的全部股权，以实现获得“xxxx”全部权益。
综上，双方达成本意向书下列之确定内容，并共同确认本意向书作为本次收购交 1 册地址分别 万元; %的股权; ; )，受让;注
易的初步意见，旨在对有关交易条件和交易步骤进行初步约定;特此说明此意向为各方后续协助之基础，不为法律约束力之文件;其具体收购权责，需在专业机构《收购尽调报告》完成并予以结论性意见基础上，另行签署正式《股权转让协议》及其他交易附件文本予以确定。
一、 收购标的：
转让方拥有的目标公司
二、 收购价格
双方初步确定收购价格拟为人民币的收购价格及支付方式，以尽职调查后双方协商确定为准。
三、 收购之尽职调查程序：在本协议签署后，各方同意并一致配合受让方(委托专业尽职调查机构)对目标公司的主体、资质、资产、负债、股权、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的法律尽职调查。对此，转让方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助，提供调查所需的文件和资料。受让方有权委托专业机构实施尽职调查，专业机构就尽职调查事项，代表受让方行使本意向书赋予尽调之全部权利。
四、 正式股权转让协议双方同意下列先决条件全部获得满足之日协议》或者双方协商确定的其他实质性交易协议： 1)甲方已完成对目标公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实(或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决2)签署的《股权转让协议》3)双方上级主管部门及双方股东会、目标公司股东会批准或通过收购目标股权议案。
股权及目标公司持有的“
或其他协议(包括其附件2 以转账或银行本票方式支付。 日内，双方应正式签署《股权转让 )xxxxx”项目所有权益。 最终 ); 100%亿元，
的内容与格式为双方所满意。
五、 保密条款 1)双方同意，本意向书所有条款、尽职调查从双方所获得的全部信息均属保密资料(有关披露为法律所要求的义务与责任时则除外)。双方保证自身及其委托的参与收购事务的顾问人员，不将保密资料用于下述情况以外的任何目的：法律所要求、本协议有明确规定、或任何就本协议所遭至之诉讼、仲裁、行政处罚;唯在前述情况下，也应严格按照有关法律程序使用保密资料。 2)上述限制不适用于：a 在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息;b 并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息;c 接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料; d 任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息;3)如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。4)该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。
六、 排他条款和保障条款1)转让方承诺，在本意向书生效后至双方另行签订股权转让协议或其他交易文件之日的整个期间(方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。第七条意向书终止的情形时，排他期也相应终止。 2)转让方提供的与本意向书有关的任何文件、信息(书面或口头)是真实、完整和准确的，不存在任何虚假、遗漏或误导。3)转让方保证对其所持有的待售股权享有完整、合法的权利，不存在因担保等原因而造成对目标公司、4)双方签署本意向书及履行本意向书项下义务已履行了其公司内部的批准程序。5)双方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本意向书的签订和履行已经获得一切必需的授权。
)，未经受让方同意，转让方不得与第三方以任何若出现 xxxxx上所赋予的权利受限的情况 3 “简称排他期”
七、 本意向书生效、变更、终止 1)本意向书自各方签字盖章之日起生效。经双方协商一致，可对本意向书内容予以变更或终止。 2)在尽职调查过程中，受让方发现目标公司存在对本协议项下的交易有任何实质影响的事实(包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等)，双方应当协商确定该事项的解决方案。若双方在尽职调查后的7日内未能就该事项形成解决方案或达成一致处理意见，意向书。通知到达转让方之日为意向书终止日。若双方同意对此延长期限，则以新的期限为准。3)达成实质性协议，则本意向书自动终止。4)虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。
八、其他 1)括但不限于聘请律师费用、工商查档费、交通费等由双方共同分摊。2)本协议正本一式
(以下无正文)
若受让方对尽职调查结果不满意或转让方提供的资料存在 。 则双方均可以书面方式通知对方解除本
因本次交易所产生的相关费用，包 4 若转让方和受让方未能在本意向书签订在上述期间届满前，双方未签署交易文件导致本意向书终止时，
本页为签署页：
甲方(盖章)：
法人代表 (授权代表) 签字： 日期：
乙方(盖章)：
法人代表 (授权代表) 签字： 日期：
丙方(盖章)：
法人代表 (授权代表) 签字： 日期：
签署地：
5篇五：收购意向书
企业并购意向书 收 购 方：四川恒业房地产开发有限责任公司(甲方)
转 让 方：西藏固疆贸易有限公司(乙方)
转让方公司：四川省绵阳银峰纺织有限责任公司(丙方)
转让方担保人：四川锦盛集团有限公司(丁方)
鉴于：
1、乙方系丙方独资股东，拥有丙方100%的股权。
2、乙方愿意将其持有的丙方公司的所有股权全部转让给甲方，甲方愿意受让。
3、丁方系丙方原股东，且愿意为乙方提供连带责任保证。
为了明确各方在企业并购过程中的权利义务和责任，形成合作框架，促进企业并购顺利进行，有利各方并购目的实现，甲、乙、丙、丁四方经协商一致，达成如下意向协议。
一、转让标的
乙方将合法持有的丙方100%的股权全部转让给甲方，股权所附带的权利义务均一并转让。
二、转让价款及支付
由各方协商一致后，在《股权转让协议》中确定。
三、排他协商条款
在本协议有效期内，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式再行协商出让或出售目标公司股权或资产，否则乙方向甲方支付违约金 元。
四、提供资料及信息条款
1、乙方应向甲方提供其所需的企业信息和资料，尤其是丙方公司尚未向公众公开的相关信息和资料，并保证其所提供信息和资料的真实性、准确性及全面性，以利于甲方更全面的了解丙方公司的债权债务情况。
2、乙方、丙方、丁方应当对有关合同义务的履行情况向甲方作出书面说明。若因乙方、丁方隐瞒真实情况，导致甲方遭受损失的，乙方应当承担赔偿责任。
五、费用分摊条款
无论并购是否成功，在并购过程中所产生的评估费由甲乙双方各自承担一半，其他费用由各自承担。
六、保证条款
丁方承诺，丁方为乙方在本意向协议及正式签订的《股权转让协议》中应承担的各项义务提供连带责任的保证。
七、进度安排条款
1、乙方应当于本协议生效后五日内，以丙方名义在《绵阳日报》上进行公告，要求丙方债权人前来申报债权。
2、甲乙双方应当在本协议生效后五日内，共同委托评估机构，对丙方公司进行资产评估，乙方保证向评估机构提供的资料真实、准确、全面。
3、评估报告作出后，甲乙双方对股权转让价格及具体权利义务进行协商，达成一致后签订《股权转让协议》。
4、乙方协助甲方办理股权转让的相关登记手续。
八、保密条款
1、各方在共同公开宣布并购前，未经其他三方同意，应对本意向书的内容保密，且除了并购各方及其雇员、律师、会计师和并购方的贷款方之外，不得向任何其他第三方透露。
2、各方在收购活动中得到的其他三方的各种资料及知悉的各种商业秘密，仅能用于对本次收购项目的可行性和收购对价进行评估，不得用于其他目的。
3、各方对合作过程中所涉及的书面资料、有关的商业机密负有保密责任，不得以任何形式、任何理由透露给协议外的其他方。
4、如收购项目未能完成，各方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。 任何一方如有违约，给其它合作方造成的所有经济损失，均由该责任方负责赔偿。
九、终止条款
各方应当在本意向协议签订后的5个月内签订正式的《股权转让协议》，否则本意向书丧失效力。
十、因本意向协议发生的纠纷由各方协商解决，协商不成的，依法向甲方所在地人民法院起诉。
十
一、本协议经各方盖章生效。 十
二、本协议一式四份，各方各执一份。
关于项目
收购协议书(模板)
收购方(甲方)：
转让方(乙方)：
鉴于，
收购方与转让方已就转让方即将持有的土地使用权证书编号为
__________________________两地块的国有土地使用权转让事宜进行了初步磋商，为进一步开展股权转让的相关调查，并完善转让手续，双方达成以下项目收购意向书，本意向书旨在就项目转让中有关工作沟通事项进行约定。
一、收购标的
收购方的收购标的为转让方拥有的土地使用权证书编号为
_____________________________的国有土地使用权。
二、收购方式
收购方和转让方同意，若转让方取得上述标的业权，收购方将有意以现金方式完成收购，有关项目转让的价款及支付条件等相关事宜，除本协议作出约定外，由双方另行签署《项目转让合同》进行约定。
三、保障条款
1、转让方承诺，在本意向协议生效后至双方另行签订项目转让协议之日的整个期间，未经收购方同意，转让方不得与第三方以任何方式就其所持有的土地所有权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。
1 / 3
2、转让方承诺，转让方及时、全面地向收购方提供收购方所需的项目信息和资料，尤其是项目尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于受让方更全面地了解目标地块真实情况;并应当积极配合收购方及收购方所指派的律师对目标地块进行尽职调查工作。
3、转让方保证目标地块持有所需的全部有效的政府批文、证件等。
4、转让方承诺目标地块在《项目转让合同》签订前所负的一切债务，由转让方承担;有关行政、司法部门对目标地块被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由转让方承担。
5、双方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本协议能够对双方具有法律约束力;双方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权，双方在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。
四、保密条款
1、除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：
范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：本协议的各项条款;协议的谈判;协议的标的;各方的商业秘密;以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。
2、上述限制不适用于：
(1)在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息;
(2)并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息;
(3)接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料;
(4)任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息;
3、如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。
4、该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。
五、生效、变更或终止
1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更。
2、若收购方和转让方未能在一个月期间内就收购事项达成实质性《项目转让合同》，则本意向书自动终止。
3、在上述期间届满前，若收购方对尽职调查结果不满意或转让方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。
4、本意向书一式两份，双方各执一份，均具有同等法律效力。
收购方：(盖章)
授权代表：(签字)
转让方：
(盖章)
授权代表：(签字)
签订日期：
关于项目
收购协议书(模板)
收购方(甲方)：
地址：
转让方(乙方)：
地址：
鉴于：
1、甲方为
2、乙方为
甲、乙双方遵循诚实信用、平等互利的原则，经友好协商，自愿就项目(简称项目)进行转让的有关事宜达成本协议，具体内容如下：
一、项目概况：
1、座落及四至范围：
2、项目占地的性质、取得途径、时间及权属状况：
;
3、项目已办的审批手续：;
4、已签的与项目有关的协议、合同：
5、甲方已投到项目的资产：
6、与项目有关的债权债务：
二、收购及合作方式
1、由乙方负责将项目已办的审批手续及已签的与项目有关的全部(或部分)
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股权转让给甲方，然后由甲方单独(或甲、乙双方共同)对项目进行开发建设经营。
2、甲方按月分为期入资进行收购。
2、项目收购后，甲方占股百分之，乙方占股百分之。
三、收购价款及收益分配：
1、收购价款：人民币万元。甲方应负责在年月日前将甲方已投到项目的全部(或部分)股权转到乙方名下。
2、支付方式：
收购款项均转入在乙方公司名下但由甲乙双方共同监管的帐户中。
第一期价款：万元，期限：
第二期价款：万元，期限：
第三期价款：万元，期限：
3、乙方应获收益：项目收购建成后，甲方项目占股百分之。
四、双方权利和义务
1、乙方应确保附件1的真实性、合法性、有效性及全面无遗漏(附件1为与项目有关的全部文证资料、合同协议，详见附件1清单)。
2、乙方负责自本协议签订之日起个工作日内将项目已办的审批手续及相关协议、合同、股权转到甲方名下。
3、项目现有员工由甲方安置，与乙方无关。如乙方需留用可从中优选并另签劳动合同。
4、项目移交给甲方之前的全部债权债务由乙方承担。
5、在本协议约定时间内，未经甲方事先书面同意乙方不得将项目另行处置，包括不得转让、不得用作担保、不得另与他人进行类似合作等;乙方应确保在本协议签订前未就项目与任何第三方有过合作(或虽有过合作但在本协议签订前已经合法终止合作且未留有任何纠纷、隐患)，并确保没有其他方可就项目主张开发经营权。
6、甲乙双方均应妥善处理各自的债权、债务问题，确保项目的开发建设经营等事务不受各自债权、债务的影响。若因一方的债权、债务问题使项目的开发建设经营事务受到直接的影响，另一方可视其为反悔，并保留解除本协议的权利。
7、项目开发建设经营过程中形成的批文证照、凭证协议等均由甲方收执原件。
8、本协议签订前甲乙双方各自存在的债权、债务及本协议签订后各自新出现的债权、债务，由甲乙双方各自独立承担，互不负连带责任。
9、双方应确保在本协议中所留书面通知地址及收件人的真实、准确及稳定性，如有变动应及时书面通知对方，一方需通知对方时可选择以特快专递方式按书面通知地址寄送对方收件人或法人(签约)代表。
五、保障条款
1、转让方承诺，在本意向协议生效后至双方另行签订项目转让协议之日的整个期间，未经收购方同意，转让方不得与第三方以任何方式就该项目再行协商或者谈判。
2、转让方承诺，转让方及时、全面地向收购方提供收购方所需的项目信息和资料，尤其是项目尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于受让方更全面地了解目标地块真实情况;并应当积极配合收购方及收购方所指派的律师对目标地块进行尽职调查工作。
3、转让方保证该项目持有所需的全部有效的政府批文、证件等。
4、转让方承诺目标地块在《项目转让合同》签订前所负的一切债务，由转让方承担;有关行政、司法部门对目标地块被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由转让方承担。
5、双方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本协议能够对双方具有法律约束力;双方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权，双方在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。
六、保密条款
1、除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：
范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：本协议的各项条款;协议的谈判;协议的标的;各方的商业秘密;以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。
2、上述限制不适用于：
(1)在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息;
(2)并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息;
(3)接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料;
(4)任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息;
3、如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。
4、该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。
七、违约责任
1、本协议生效后任一方违约，应向对方给付违约金万元并赔付、付还对方已支出的所有款项，并赔偿对方一切损失。
2、逾期履行本方义务的，应按已付出的款项每逾期一天千分之的标准给付违约金并另赔偿损失，如逾期付款的应按逾期部分每逾期一天千分之的标准给付违约金并另赔偿损失。
八、争议解决方式
1、本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律并受其管辖。
2、因本合同履行过程中引起的或与本合同相关的任何争议，双方应争取以友好协商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，任何一方均可向______的人民法院提起诉讼。
九、其他
1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以修改、变更或补充。
2、本协议一式____份，双方各执____份，均具有同等法律效力。
收购方：(盖章)
授权代表：(签字)
转让方：
(盖章)
授权代表：(签字)
签订日期：
附件
1、
2、
房地产项目地块投资意向书-模板-投资 xx地块项目投资意向书
荣盛房地产发展股份有限公司 发展部
二○○x年xx月xx日
目 录
一、xx市宏观市场基本情况 3
(一)、城市基本背景 3
1、xx概况 3
2、辖区面积 3
3、交通条件 3
4、气候 3
5、行政区划 3
6、民族及人口 3
(二)、城市宏观经济概况 3
1、经济总量 3
2、购买力和消费水平 4
3、城市居民居住水平 4
4、固定资产投资 4
5、xx年天津市主要预期目标 4
6、xx市城市规划 4
二、xx市房地产市场概况 5
(一)、房地产投资情况 5
(二)、土地市场 5
(三)、商品房市场价格 5
(四)、市场供需分析 5
(五)、市场特征分析 6
1、产品特征分析 6
三、拟投资理由 6
四、意向项目地块初步分析 6
(一)、意向地块基本情况 6
1、意向项目名称 6
2、地块位置 7
3、用地指标 7
(二)、意向地块的经济测算 7
1、定价 7
2、成本 7
3、土地成本与利润 8
五、目标客户群 9
六、最主要的障碍和风险 9 七 、立项所需的前期费用 9
一、xx市宏观市场基本情况
(一)、城市基本背景
1、xx概况 主要介绍城市的在国内或省内的定位(如天津是直辖市、北方经济中心和航运中心等)、未来在国内或省内的发展战略地位等方面。
2、辖区面积
全市辖区面积、市区辖区面积以及项目所在行政区区域面积等。
3、交通条件
介绍城市的海运航行及开通的主要国际航线，以及境内的铁路线、路运线路(高速线路、国道、省内主要干道、国内外航空线路数量和主要开通航线城市。
4、气候
城市常年平均气温情况(是否有严冬期及时长，涉及到冬歇期问题)、降水情况(是否有较长雨季，涉及到施工进度问题)、全年常见风向和风速(涉及到项目楼宇摆置的规划设计)等。
5、行政区划
城市下辖市区、郊区和下县等情况，同时标准出项目所属行政区域。
6、民族及人口
城市人口状况，含数量(最好有20—25岁、25—35岁、35—45岁、45—55岁人口数量分别)、民族和男女比例等，且要求说明项目所属行政区域的人口状况，如项目处于或临近少数民族相对集中居住区，要做详细说明。
(二)、城市宏观经济概况
1、经济总量
城市近年gdp及增长率基本情况，另附上城市近5年gdp及增长率图示，图示格式参考“天津2000—2005年gdp及增长率”。
注：所有同时描述各年份(月份)期间数值及增长率图示要求使用柱状形式表示期间数值、折线曲线表示期间增长率。
2、购买力和消费水平
描述上一年度城市居民人均可支配收入和消费型支出，以及近年来增长态势，特别要求附上城市居民人均可支配收入及增长率走势图，图示板式参考同上。
3、城市居民居住水平
阐述上一年度城市居民人均建筑面积，同期增长情况，以及城市居民人均居住建筑面积的中长期城市发展规划。
4、固定资产投资
近几年全市固定资产投资总额情况，例如2006年可描述“十五”期间各年份执行情况和附图，以及“十一五”的计划情况等。
5、xx年天津市主要预期目标
下一年度或当年全市经济社会发展的主要预期目标，包括gdp生产总值及增长、财政税收及增长、固定资产投资增长、城市居民人均可支配收入增长等计划目标。
6、xx市城市规划 阐述城市中长期的交通系统规划(铁路、高速、航空、海运以及城市公交、轻轨、地铁等交通系统)、重大基础设施建设规划、大型经济项目引入计划以及城市发展规划(含旧城区改造、新城区假设)等。
以图文相结合的方式描述城市未来新建或改造的集中居住区域板块，如天津分梅江板块、奥运板块、西南板块、老城厢板块、东部版本和中心城区板块等。
二、xx市房地产市场概况
上一年度或本年度房地产市场总体描述。(要求语言简短)
(一)、房地产投资情况 描述近年防地产投资及增长情况，及附图(图示要求如上)。
(二)、土地市场
上一年度及当年土地市场供给和价格，且提供详细excel制作附件，附件格式如下： 行政区 地块名称 土地规模
(㎡) 容积率 用地属性 建筑规模
(㎡) 成交价格
(万元) 单价
(万元/亩) 楼面价
(元/㎡) 受让单位 成交日期 1000.52 2.13 商住 住：xx㎡
商：xx㎡
注：所有数值保留2位小数;附件仅记录用地属性为居住或商住类用地;
(三)、商品房市场价格
描述城市近两年来商品房市场价格及走势(原则上要求提供图示)，尤其是当年份的商品房市场整体价格和项目所在行政区价格情况，重点分析价格走势。
(四)、市场供需分析
阐述市场近两年需求情况，以图示形式对比上一年份和当年份月度(市场成交情况若是当年份初出具报告，可对比上两个年份的月度市场成交情况)，图示板式要求以折线的形式，折点要求显示数值，图示板式参考下图。重点分析意向项目所在区域市场需求，包括现有市场需求状况和潜在市场需求。
描述市场供给情况，重点分析意向项目所属区域和能影响项目所属区域市场需求的其他区域(含典型性项目)的市场供给。
(五)、市场特征分析
1、产品特征分析
区域市场的产品特征一般包括有区域市场的产品面积区间概况、商品住宅主流建筑形式、建筑风格、消费群体概况等方面。篇二：文化地产项目投资意向书
湖北银兴影业投资管理有限公司
文化地产项目投资意向书
地址：中国湖北省武汉市江岸区车站路
怡东大厦21层b座
2009年
目 录
摘要
第一部分 公司主要业务及发展方向 第二部分 第三部分 第四部分 第五部分 第六部分
公司现有项目情况 资源优势 经营模式
项目实施流程和进度控制 项目后期管理
摘 要
近年来，随着经济社会发展速度的不断加快，人民群众的物质文化生活需求不断增长，国家和各级地方人民政府相继出台了一系列优惠政策和有力措施，支持和鼓励文化产业发展。为了加强文化产业设施建设，国家广播电影电视总局和国家文化部提倡对全国现有城市电影院进行综合改建，支持和鼓励民营和外商资本在文化产业项目中进行投资，新建和改建文化产业基础设施，以弥补国家财政投入的不足。面对这一历史发展机遇，湖北银兴影业投资管理有限公司在推广电影产业发展“湖北模式”的基础上再次推出文商结合模式，面向全国选取经济相对发达、市场发展前景好的
二、三线城市，兴建文化mall城。湖北银兴影业投资管理有限公司拟在5年时间内完成实施15-20个文化地产投资项目计划，预计总投资35亿元人民币。
面对历史发展机遇，湖北银兴影业投资管理有限公司愿意本着“诚信合作、互惠双赢”的原则，在全国范围内寻找文化产业基础设施建设项目，希望与各地政府以及宣传文化部门共同打造城市文化名片，创造良好的经济效益、生态效益和社会效益!
第一部分 公司主要业务及发展方向
湖北银兴影业投资管理有限公司于2004年8月在湖北省启动实施文化地产投资项目，从事城市文化广场建设，并于2005年12月建成咸宁文化广场后投入运营;2006年，公司又在湖北省的当阳、丹江口、孝感、荆门、恩施、鄂州、武汉等地市州先后选定了8个文化地产投资项目，现已完成正式签约项目5个，当阳、丹江口等2个项目正在实施，已累计完成文化产业投资2.2亿元人民币。
湖北银兴影业投资管理有限公司决定抓住历史发展机遇，大力推广文商结合模式，面向全国发展文化地产资源投资业务，现计划利用3—5年的时间，面向全国选取经济相对发达、市场发展前景好的
二、三线城市实施全面改建工程，在旧城区选择文化氛围较浓，占地面积较大，人流较为集中的地段，进行整体改造，在新城区，选择地块开阔，文化商业中心地段进行整体建设。在各城市依据地块情况，拟按每个项目不低于1亿元的投资规模，打造文化mall城，将项目建成当地的文化名片。
第二部分 公司现有项目情况
一、已完成项目情况
咸宁文化广场位于咸宁市温泉开发区淦河大道102号，占地面积约5亩，总投资4000万元，是一处集文化娱乐、购物休闲等多功能于一体的大型综合性文化超市。
该项目总建筑面积11000平方米，建设工期为1.5年，主体共分为四层。其中，负一层和一层均为品牌服装经营区，二楼为女人街，三层为银兴电影院、银兴网吧和电子游戏厅，以及中国移动vip俱乐部。该项目于2006年元月8日正式整体开张，目前运行良好，深受当地政府领导及广大消费者赞誉。
二、已签约项目情况
城中村改造项目投资意向书
甲方：xxxxxxx政府
乙方： xxxxxxx达房地产开发有限公司
为改善群众居住条件，提升城市品位，推动义县经济发展，义县人民政府(以下简称甲方)根据城市发展总体规划，通过和锦州贵达房地产开发有限公司(以下共简称乙方)友好协商，本着平等自愿、相互促进、共同发展的原则，就乙方投资实施城中村改造项目达成如下合作意向：
一、项目基本情况
1、项目地址：
拟在东至(锦阜路)，北至(南环城路)路，南至(建设东路)路，西至(寺东街)实施(城中村 )改造工程，占地总面积约(8)万平方米。
2、项目内容
(1)打通规划中(锦阜路，南环城路，建设东路，寺东街)路。
(2)分期实施本项目的(城中村)改造工程。占地面积(8)万平方米，建筑面积达到(14.4)万平方米。全部工程争取
(二)年内完成。
二、房屋拆迁及安置
1、开发区域内的地上建筑物由甲方按照《义县人民政府旧城区改造拆迁安置办法》，组织专门机构和人员负责拆迁，
并在双方达成协议的期限内负责拆迁完毕。
2、乙方需向甲方交付回迁保证金。
3、在乙方开发的规划面积内(含本区域内规划的道路)的房屋收购费、拆迁费、搬迁费、及国有土地划拨出让前的变更费用均由乙方负责先行分期垫付，以上费用首先从乙方先期缴纳的回迁保证金中扣除，不足部分再由乙方分期垫付。
4、规划的城区道路建设和小区以外的城镇基础设施配套均由甲方负责于约定内建设完毕。
三、土地出让
1、开发部分土地实行挂牌出让。
2、回迁部分分摊的土地面积实行划拨。划拨土地费用按实际支付的房屋收购费、拆迁费、搬迁费收取。
四、工程期限
1、回迁安置房在乙方施工后一年内交付使用。
2、房地产开发部分的首期工程，乙方在施工后一年内开发完成。
3、首期工程主体完工后，方可实施二期工程建设。
五、双方权利义务
(一)甲方的权力义务
1、甲方依据《义县人民政府旧城区改造拆迁安置办法》的有关规定，分阶段组织拆迁。
2、甲方依据房屋收购费、搬迁费、拆迁费、安置费、国
有土地划拨出让前的变更费、公共设施配套费，合理确定土地出让底价，并挂牌出让。
3、甲方承诺在接到乙方垫付的回迁保证金后，四个月内组织人员将项目区内的地上建筑物拆迁完毕。
4、甲方承诺按照中共义县委、义县人民政府《关于鼓励域外客商投资优惠政策的若干规定》给予乙方如下优惠政策。
(1)该项目为老城区拆迁改造由义县财政给予乙方行政事业性收费免除30%的支持。
(2)乙方为老城区拆迁改造企业，甲方按销售不动产营业税的15%返还给乙方。
5、甲方承诺土地出让价高于底价的收益，作为乙方前期投入的利息及费用等全部返还乙方。
6、甲方承诺依据乙方的工程进度，同步进行本项目范围内规划的城区道路的铺设工作。
7、甲方承诺在乙方如约完成首期工程主体后，一个月内批准乙方实施本项目的后续建设工程。
8、经双方同意可根据房地产市场形势等综合因素的变化情况，适时调整完善拆迁安置办法，并做为实施本项目后续工程的依据。
9、甲方协助乙方协调与消防、电业、自来水、市政、煤气、供暖等相关单位的关系。
(二)乙方的权利义务
1、乙方承诺依照义县城区发展规划进行(城中村)改造工程。
2、乙方承诺建筑容积率小于等于1.8。在规划地块内不小于20%的土地面积上建设高层住宅。
3、乙方承诺在双方确定土地出让底价后，十天内向甲方交付分期垫付的收购搬迁拆迁资金。
4、乙方承诺在办理完所有开发手续及取得完全净地后一年内完成安置房建设和房地产开发。
5、乙方如约完成首期城中村改造，甲方批准乙方进行后续工程建设。
六、具体事宜待双方协商后，签定正式合作协议。
七、因乙方原因三个月内本项目无实质性进展，本投资意向自动失效。
八、本意向书一式二份，甲乙双方各一份，
甲方：
乙方：xxxxxxxx地产开发有限公司
二o一一年( )月( )日篇四：红星美凯龙项目投资意向书(集团简介、合作模式简介、联系方式) 红星美凯龙城市综合体项目投资意向书
红星美凯龙城市综合体项目
投资意向书 2015年3月
红星美凯龙城市综合体项目投资意向书
一、集团简介：
1、集团简介——红星梦
红星美凯龙集团自1986年创业以来，已将家居mall开遍全中国。至2015年3月，已在全国逾 118座城市开办了156余座家居商场，家居商场总建筑体量超过1700万平方米。家居公司连续5年跻身中国民营企业500强前50位;2006年获得“中国家居行业核心竞争力第一品牌”;2008年被评为“中国十大自主创新品牌”、“中国家居行业唯一标志性品牌”;2012年销售总额突破500亿元，位列
中国民营企业50强，成为真正意义上的中国家居
流通业第一品牌!
在稳固红星美凯龙在家居行业第一品牌的同
时，斥巨资筹划红星地产，昂首进军房地产行业，
首创家居与商业双mall综合体运营模式，在全国 20多个城市建设了38座红星国际广场。红星地产 红星美凯龙城市综合体项目投资意向书 2013年度荣获中国商业地产第2名，房地产企业全国百强第41名。
我们将充分运用集团品牌和资源的优势，开拓进取，努力把红星美凯龙打造成领先全球的世界一流家居品牌，做受人尊敬的综合体开发商，把红星地产铸造成中国商业地产的第一品牌!
预计到2020年红星美凯龙集团将建成300座家居mall、100家商业mall，布局全国主要城市，实现集团“中国家居品牌典范”、“中国商业mall航母”、“打造属于中华民族的世界商业品牌”的红星梦!为缔造亿万家庭的品质生活，阔步前进! 红星美凯龙城市综合体项目投资意向书
红星美凯龙第7代家居商场外观图 红星美凯龙城市综合体项目投资意向书
红星美凯龙家居商场室内(实景图) - 5 -篇五：房地产项目地块项目投资意向书-模板 xx地块项目投资意向书
荣盛房地产发展股份有限公司 发展部 二○○x年xx月xx日
目 录
一、xx市宏观市场基本情况 .............................................................................................................................. 2
(一)、城市基本背景 ................................................................................................................................... 2
1、xx概况 ............................................................................................................................................ 2
2、辖区面积 ........................................................................................................................................... 2
3、交通条件 ........................................................................................................................................... 2
4、气候 ................................................................................................................................................... 2
5、行政区划 ........................................................................................................................................... 2
6、民族及人口 ....................................................................................................................................... 2
(二)、城市宏观经济概况 ........................................................................................................................... 2
1、经济总量 ........................................................................................................................................... 2
2、购买力和消费水平 ........................................................................................................................... 3
3、城市居民居住水平 ........................................................................................................................... 3
4、固定资产投资 ................................................................................................................................... 3
5、xx年天津市主要预期目标 ............................................................................................................. 3
6、xx市城市规划 ................................................................................................................................ 3
二、xx市房地产市场概况 .................................................................................................................................. 4
(一)、房地产投资情况 ............................................................................................................................... 4
(二)、土地市场 ........................................................................................................................................... 4
(三)、商品房市场价格 ............................................................................................................................... 4
(四)、市场供需分析 ................................................................................................................................... 4
(五)、市场特征分析 ................................................................................................................................... 5
1、产品特征分析 ................................................................................................................................... 5
三、拟投资理由 ..................................................................................................................................................... 5
四、意向项目地块初步分析 ................................................................................................................................. 5
(一)、意向地块基本情况 ........................................................................................................................... 5
1、意向项目名称 ................................................................................................................................... 5
2、地块位置 ........................................................................................................................................... 5
3、用地指标 ........................................................................................................................................... 6
(二)、意向地块的经济测算 ....................................................................................................................... 6
1、定价 ................................................................................................................................................... 6
2、成本 ................................................................................................................................................... 6
3、土地成本与利润 ............................................................................................................................... 7
五、目标客户群 ..................................................................................................................................................... 8
六、最主要的障碍和风险 ..................................................................................................................................... 8 七 、立项所需的前期费用 ................................................................................................................................... 8 1
一、xx市宏观市场基本情况
(一)、城市基本背景
1、xx概况
主要介绍城市的在国内或省内的定位(如天津是直辖市、北方经济中心和航运中心等)、未来在国内或省内的发展战略地位等方面。
2、辖区面积
全市辖区面积、市区辖区面积以及项目所在行政区区域面积等。
3、交通条件
介绍城市的海运航行及开通的主要国际航线，以及境内的铁路线、路运线路(高速线路、国道、省内主要干道、国内外航空线路数量和主要开通航线城市。
4、气候
城市常年平均气温情况(是否有严冬期及时长，涉及到冬歇期问题)、降水情况(是否有较长雨季，涉及到施工进度问题)、全年常见风向和风速(涉及到项目楼宇摆置的规划设计)等。
5、行政区划
城市下辖市区、郊区和下县等情况，同时标准出项目所属行政区域。
6、民族及人口
城市人口状况，含数量(最好有20—25岁、25—35岁、35—45岁、45—55岁人口数量分别)、民族和男女比例等，且要求说明项目所属行政区域的人口状况，如项目处于或临近少数民族相对集中居住区，要做详细说明。
(二)、城市宏观经济概况
1、经济总量
城市近年gdp及增长率基本情况，另附上城市近5年gdp及增长率图示，图示格式参考“天津2000—2005年gdp及增长率”。 2 注：所有同时描述各年份(月份)期间数值及增长率图示要求使用柱状形式表示期间数值、折线曲线表示期间增长率。
2、购买力和消费水平
描述上一年度城市居民人均可支配收入和消费型支出，以及近年来增长态势，特别要求附上城市居民人均可支配收入及增长率走势图，图示板式参考同上。
3、城市居民居住水平
阐述上一年度城市居民人均建筑面积，同期增长情况，以及城市居民人均居住建筑面积的中长期城市发展规划。
4、固定资产投资
近几年全市固定资产投资总额情况，例如2006年可描述“十五”期间各年份执行情况和附图，以及“十一五”的计划情况等。
5、xx年天津市主要预期目标
下一年度或当年全市经济社会发展的主要预期目标，包括gdp生产总值及增长、财政税收及增长、固定资产投资增长、城市居民人均可支配收入增长等计划目标。
6、xx市城市规划
阐述城市中长期的交通系统规划(铁路、高速、航空、海运以及城市公交、轻轨、地铁等交通系统)、重大基础设施建设规划、大型经济项目引入计划以及城市发展规划(含旧城区改造、新城区假设)等。
3 以图文相结合的方式描述城市未来新建或改造的集中居住区域板块，如天津分梅江板块、奥运板块、西南板块、老城厢板块、东部版本和中心城区板块等。
二、xx市房地产市场概况
上一年度或本年度房地产市场总体描述。(要求语言简短)
(一)、房地产投资情况
描述近年防地产投资及增长情况，及附图(图示要求如上)。
(二)、土地市场
上一年度及当年土地市场供给和价格，且提供详细excel制作附件，附件格式如下： 注：所有数值保留2位小数;附件仅记录用地属性为居住或商住类用地;
(三)、商品房市场价格
描述城市近两年来商品房市场价格及走势(原则上要求提供图示)，尤其是当年份的商品房市场整体价格和项目所在行政区价格情况，重点分析价格走势。
(四)、市场供需分析
阐述市场近两年需求情况，以图示形式对比上一年份和当年份月度(市场成交情况若是当年份初出具报告，可对比上两个年份的月度市场成交情况)，图示板式要求以折线的形式，折点要求显示数值，图示板式参考下图。重点分析意向项目所在区域市场需求，包括现有市场需求状况和潜在市场需求。
房地产项目开发意向书 甲方：__以下简称甲方)
乙方：___(以下简称乙方)
为使 项目(以下简称本项目)在济南高新技术产业开发区实现产业化，根据国家及地方有关法律、法规，双方本着平等、自愿、有偿的原则，订立本协议。
一、土地问题
1、土地位置及出让方式
甲方同意本项目进入济南出口加工区实现产业化。初步确定项目建设地点位于 占地约 亩。其中独自使用面积 亩，代征道路面积 亩，确切位置坐标四至和土地面积待甲方规划土地建设管理部门实测后确认。甲方将国有土地使用权以有偿出让方式提供给乙方。
2、土地价格
为体现对本项目的支持，甲方初步确定以 万元人民币/亩的优惠价格，将项目所需该宗土地的使用权出让给乙方，出让金总额为 万元人民币。该宗土地征用成本与出让值差额计 万元，由高新区参照项目单位纳税中高新区财政收益部分给予相同额度的扶持。
3、付款方式
高新技术产业开发区规划土地建设管理部门与乙方签订正式土地使用权出让合同。 乙方在该合同签订后十五日内， 一次性向甲方付清土地使用权出让金。甲方收到全部土地使用权出让金后，按国家有关规定，尽快办妥国有土地使用证等有关手续。
二、工程建设
1、开工条件
(1)按照乙方建设规划要求，甲方承诺于 年 月 日前，保证本期用地具备上水、污水、雨水、热力、宽带网、公用天线、通电、通信、通路和场平即"九通一平"的基本建设条件，确保乙方顺利进场。否则承担由此给乙方造成的经济损失。
(2)甲方积极协助乙方办理有关建设手续。 乙方则负责按规定时间、额度缴纳有关费用。
2、工程进度
乙方必须在 年 月 日前进场开公建设，并严格按照施工进度计划投入资金进行建设，保证建设进度。
3竣工时间
乙方必须在 年 月 日前竣工，延期竣工时应于原定竣工日期前三十日以上时间内，向甲方提出延期说明，取得甲方认可。
三、违约责任
1、如果乙方未按《土地使用权出让合同》约定及时支付土地出让金等其他应付款项，从滞纳之日起，每日按应缴纳费用的0.5‰缴纳滞纳金。逾期90日而未全部付清的，甲方有权解除协议，并可请求违约赔偿。
2、乙方取得土地使用权后未按协议规定建设的，应交纳已付土地出让金5%的违约金;连续两年不投资建设的， 甲方有权按照国家有关规定收回土地使用权。
3、如果由于甲方原因使乙方延期占用土地使用权时，甲方应赔偿乙方已付土地出让金5%的违约金。
4、为避免国有资产流失， 保证甲方对本项目的补贴在一定时间内得到补偿。自本项目正式投产起五年内，乙方向高新区税务机关缴纳的各种税金(退税或创汇奖励)，低于乙方已报送给甲方的项目报告书中所承诺的相应税种(退税或创汇奖励)金额的50%时(优惠政策除外)，乙方应赔偿给甲方其税金差额。即：乙方在项目报告书中承诺的某一税种具体金额 x 50% = 乙方当年该税种实际缴纳金额。
四、其他
1、在履行本协议时， 若发生争议，双方协商解决;协商不成的，双方同意向济南市仲裁委员会申请仲裁，没有达成书面仲裁协议的，可向人民法院起诉。
2、任何一方对于因发生不可抗力且自身无过错造成延误不能履行本协议有关条款之规定义务时，该种不履行将不构成违约， 但当事一方必须采取一切必要的补救措施以减少造成的损失。 并在发生不可抗力三十日内向另一方提交协议不能履行的或部分不能履行的, 以及需延期的理由报告，同时，提供有关部门出据的不可抗力证明。
3、本协议一式 份，甲、乙双方各执 份。 份协 议具有同等法律效力，经甲、乙双方法定代表人(或委托代理人)签字盖章生效。
4、本协议于 年 月 日在中华人民共和国山东济南市签订。
5、本协议有效期限自 年 月 日起至 年 月 日止。
6、本协议未尽事宜，双方可另行约定后作为本协议附件，与本协议具有同等法律效力。
甲方：(章)
法定代表人(委托代理人)：
法人住所地：
邮政编码：
电话号码：
乙方： (章) <收起
甲方：惠州市惠阳区淡水街土湖村老围经济合作社 乙方：
为响应国家、省、惠州市政府提出的“村村有物业，户户有就业，年年有收入”的号召。根据《中华人民共和国合同法》及其他相关法律、法规和地方政策的规定，本着诚实守信的原则。经甲、乙双方多次协商，达成如下合作开发房屋协议。
第一条
1、项目名称：(具体名称以政府相关部门审批核准为准)
2、项目地址：位于惠阳区淡水街道办土湖村委老围村民小组地段(详见村小组红线图)
3、项目性质;综合性商品房(含住宅、商业等)
4、土地面积：共9800平方米(最终面积以红线图面积为准)
5、土地性质及用途:土地来源为政府征用甲方土地后返还村民的留用地，用途拟建中高档商业住宅小区，容积率为3.5(村民分配按红线图面积为准，不低于3.5的容积率，超过容积率村民同等享有分配权)，总建筑面积为34300平方米。土地已办理《国有土地使用证》，证号为：惠阳国用(2011)0102188号，需按程序办理挂牌出让手续，并由合作项目公司摘牌受让、重新办理《国有土地使用证》，项目公司取得该土地使用权后，由项目公司开发经营。
6、土地使用年限：以土地出让合同及《国有土地使用证》为准。
7、项目规划
项目概况
-
1
(1)容积率、绿化率、建筑规模等，以政府最终审批指标为准。 (2)建设周期:领取《建设工程施工许可证》之日起3年内完工。
8、装修标准:按设计图纸或毛坯房，甲方应分物业的建筑与乙方应分物业的建筑标准应完全相同。
第二条：
合作模式
1、在本合同签订之日起30日内，甲方将以土地作价入股乙方的项目公司，注册资本由乙方负责出资。项目公司的股东由甲、乙双方委派，其中:甲方派1名股东，乙方派2名股东。项目公司由乙方全面负责经营管理，甲方不参与项目公司的经营管理，不承担项目公司的对外债务，但甲方对乙方的经营管理享有监督权。
2、合同签订生效后，由乙方向政府相关部门申报、办理项目的开发手续。
3、甲方按现状提供留用地地9800 平方米(包括回拔地可享受的优惠政策)作为合作投资，甲方占合作项目25%股份，除此之外，甲方不承担项目开发建设过程中的任何资金和费用。
4、乙方负责项目开发建设的全部资金投入，占合作项目75%股份，包括转换用地性质、补交地价款、办理土地使用证及相关证件进行项目规划设计报建以及工程建设，并使项目竣工验收合格达到交付使用条件，所有资金均由乙方负责。
5、纳入挂牌的土地如有道路占用面积，由甲方全力向政府部门争取相关补偿，补偿所得全部属乙方所有，与甲方无关。
6、项目用地摘牌后政府返还给村民的土地款全部退回给甲方，并由甲乙双方成立共同账户，对返还款进行监管使用，专款用于开发村企合作建房运作资金。
-
2
7、项目的公司发生的一切经济纠纷劳资纠纷由乙方负责处理，因甲方原因发生的由甲方负责处理。
8、由项目的公司取得建设用地，以项目公司的名义进行项目规划、设计、报建以及工程建设，项目用地的土地证件原件(包括国土证、规划证等)由项目公司保管，如有业务需要甲方无条件积极配合提供有关证件资料和印章。
9、在项目建设完成，乙方将甲方应得股份比例商业和住宅交付给甲方，甲方在3个工作日内将所持项目公司的25%股权无偿返还给乙方并向登记机机关办理股权变更登记，全部费用由乙方承担，甲方退出乙方的项目公司，双方合作结束。
第三条 收益分配及约定
1、项目建成后，按甲方25%、乙方75%的比例分配地块上所有物业(即：按照总建筑面积34300平方米25%计算，甲方分得总建筑面积8575平方米及相应的停车位，其中商铺857平方米、住宅7718平方米)。在规划建设方案获得政府审批后，由甲、乙双方共同进行确认物业的具体位置，朝向、面积。原则上按照建筑物的栋数，集中垂直分配。住宅、商铺、车位等均合理搭配，具体分配方案由甲、乙双方本着公平合理、不影响房产功能和价值的原则协商确定。
2、甲方分得物业由甲方自行使用或处理，乙方不得干涉，甲方出售物业时可委托乙方代为销售(产生的佣金及费用由甲方承担)。
3、村民分得物业的，乙方负责办理甲方所得物业的产权证，乙方按照第一套房的标准承担办证费用，如非第一套房产办证的，超出部分费用由甲方负责承担。
4、甲方村民自用房(产权办理到村民个人名下)税费由乙方承-
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担，给予承担办理房产证，甲方村民自行转让至他人名下或二次转让一切费用与乙方无关。
5、甲方分得的商铺有权选择转让或自行出租，甲方原则上不转让，如出租乙方承诺按每月每平方米15元保底价向甲方返租十年以上(计租日期从交付使用后一年开始计算，此期间为装修和招商期不计租金)，具体租赁协议双方另行签订为准。
第四条
1、本合同签订之日起30日内办理完成甲方入股乙方项目公司的相关手续。
2、本合同签订之日起120日内完成项目用地的办理土地使用证件等相关用地手续。
3、在项目公司取得用地手续之日起180日内完成项目规划、图纸设计及报建手续，办理《建设工程施工许可证》。土地取得之日起1年内动工建设。从动工之日起3年内完成全部项目建设并交付使用。
第五条 双方保证
1、 甲方保证
项目动作步骤
1.1甲方保证提供的合作开发用地未与任何第三方签订土地使用权转让、抵押、合作、入股等协议，未对项目用地作任何方式处置，并保证不会出现此类情况发生。
1.2甲方保证全力配合乙方办理、项目用地的转换用地性质的手续，补交地价款，办理土地使用证和相关项目开发所需证件，确保合作项目顺利开展。村民有优惠政策的应无条件协助。
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2、 乙方保证
2.1 乙方保证按合同约定投入项目开发所需的所有资金，并在本合同签订日内向甲方支付人民币3000万元作为合作项目启动诚意保证金(该保证金在交楼给甲方时不计息退还给乙方，如未退还此款给乙方，乙方可通过司法途径解决)。
2.2乙方保证在项目公司取得土地使用权之日起4年内完成全部项目开发、建设并达到交付使用条件，保证项目不停建或缓建或延长开发建设周期。
第六条 双方的权利义务
1、甲方权利义务
1.1甲方提供的土地原有的债权债务均由甲方承担(包括地面清理赔偿)，与乙方无关。
1.2在本项目开发过程中，甲方应与乙方加强沟通、积极配合，有权监督项目开发进展。
1.3甲方负责转换土地性质，办理土地使用证及相关证件，费用由乙方支付
1.4甲方负责协调处理当地政府和村民关系，并负责召开村民大会，按村民组织法表决签名通过双方协作事项。本合同签订之日，甲方应向乙方提供村民表决通过的合作开发本项目的决议等相关文件，同时全力促成政府相关部门将土地建筑物拆迁、补偿、青苗补偿等的工作。
2、乙方权利义务
2. 1乙方必须遵守收益分配的约定。
2.2乙方负责项目用地的补交地价、项目的勘察、规划、设计、-
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报建、招投标、工程建设、房产销售、产权办证等全过程管理及所有具体事项。
2.3乙方自身原有和今后所产生的一切债权债务均由乙方承担，与甲方无关。
第七条 物业管理
1、双方同意合作项目的物业管理统一由乙方负责组建物业管理公司管理，甲方不参与管理，如物业公司需聘请物管工作人员(如保安、清洁工等)，在同等条件下甲方村民有优先权。
2、双方所分的物业无论出售、出租、出让或者自用，都必须统一按照规定缴纳物业管理费、水电费、燃气费、卫生费等一切实际发生的管理费用，并在交付时缴纳统一入伙费用。
第八条 违约责任
1、甲、乙双方应严格履行本合同约定的义务，任何一方不履行合同义务、或履行合同义务不符合约定条款，应向守约方承担违约责任。
2、在签订本合同之后，因甲方原因导致无法履行或者甲方违反本合同约定的，乙方有权全部或者部分解除合同，甲方应在收到乙方解除合同通知起3日内，应赔偿乙方实际投资的全部投资本息，并按照乙方已实际投资向乙方支付违约金(实际投资是指乙方前期发生的各种委托设计费用、报建费用及临建已建工程与项目工程建设直接有关的其它费用，经评估机构鉴定后确认)
3、如因乙方原因导致乙方未能按期建设，逾期超过3个月或因-
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乙方原因造成停工超过3个月，甲方有权解除合同并收回合作用地，同时对乙方已投入的资金及履约保证金可不予退还，合作项目开发建设期间因合作项目引起的债权债务由乙方自行承担，由此导致的损失由乙方自行承担;甲方行使合同解除权时，乙方应收到甲方解除合同通知起3日内将项目公司25%股权变更至甲方名下，并将项目公司的全部资料及土地移交给甲方。
4、因不可抗拒的自然灾害原因致使项目停工的，乙方应在不可抗力原因消除后6个月内复工，致使本协议无法继续履行的双方均不构成违约，由此产生的损失双方自行承担，相关后续事宜由双方另行协商处理。
第九条 保密条款
任何一方对所获知的另一方商业机密负有保密义务，不得向除甲、乙双方以外的其他第三方泄露。
第十条 其它
1、甲方安排自然人一名作为项目管理代表，监督项目公司的运作，但不得干预乙方的各项工作，另外，自合作用地的国有土地使用证和建设用地规划许可证办理到项目公司名下之日起至合作项目通过政府相关部门竣工验收之日止，甲方安排一名工作人员协助办理相关证件及其他工作。
2、合作期间如发生纠纷，双方应通过协商解决，如协商不成，双方可向惠阳区人民法院提起诉讼。
3、本合同一式捌份，甲、乙双方各执两份，公证机构、国土管-
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理部门、土湖老围经济合作社、土湖经济联合社各执壹份，自双方签字盖章生效，均具有同等法律效力，如有未尽事宜经双方协商同意后另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。
甲方单位名称：
甲方代表签字盖章：
见证单位名称：
见证方代表签字盖章：
签约地点:惠阳区淡水街土湖经济联合社
签约地点日期：二0 -
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年
月
日
乙方单位名称： 乙方代表签字盖章：
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