根据工作的内容与性质，报告划分为不同的写作格式，加上报告的内容较多，很多人不知道怎么写报告。以下是小编整理的关于《ipo尽职调查报告》，仅供参考，大家一起来看看吧。
企业IPO财务尽职调查分析及完善建议
【摘要】 以独立的第三方机构为开展主体的财务尽职调查是IPO过程中拟IPO企业与监管部门之间信息不对称问题的有效解决途径，对于拟IPO企业认清自身优劣势从而提高IPO成功率，以及预防、监督IPO财务造假都具有重要意义。文章基于财务尽职调查相关理论，以风险角度为切入点，就案例企业百川环能首次公开募股财务尽职调查中的关键问题开展分析，在此基础上合理评价保荐机构的调查工作，并提出完善IPO财务尽职调查的相关建议，以期为企业IPO财务尽职调查相关工作提供借鉴。
【关键词】 财务尽职调查;IPO;上市风险
我国资本市场在帮助经营主体融资方面的作用更加凸显，很多优秀企业借助上市融资获得了源源不断的发展动力(曹汉霖等，2019)，我国大多数企业都将IPO作为资本市场的最终目的地(胡妍等，2019)。监管部门对拟IPO企业的上市审核标准更加严格，财务数据更是成为重点审核对象。相关数据显示，财务问题已成为近几年来拟IPO企业审核未获通过的主要原因。在此背景下，作为IPO审核前必经环节的财务尽职调查就显得尤为重要，甚至成为影响企业IPO成功与否的关键因素。而承担财务尽职调查任务的中介机构，可能存在专业能力不足而错误评估拟IPO企业价值的问题(张学勇、张秋月，2018)。当前，外部监管趋严、中介机构辅助不力已经成为企业IPO被否的主要外部原因(马晓娟等，2018)，中介机构如何转变思路、调整完善财务尽职调查工作对于拟IPO企业顺利通过审核具有重要的现实意义。
一、财务尽职调查相关理论
(一)财务尽职调查流程及范围
财务尽职调查又称财务审慎性调查，是指独立的中介机构接受委托方的委托，调查、分析交易对象所有经营业绩方面的情况，是双方获取重要信息和避免损失的有力工具。财务尽职调查的主要流程可分为立项、调查前准备、全面调查三个阶段。立项即由委托企业与受托机构在深入了解的基础上互相选择，最终以签订《业务约定书》的方式对委托业务加以确认。调查前准备阶段的主要工作包括：初步了解目标企业的整体环境;对业务流程等重要信息作进一步深入了解;完成尽职调查实施方案及调查报告的构思，并列出尽职调查清单。全面调查工作主要分为四步：第一，审查目标企业所有财务相关资料，初步填写调查清单。第二，就目标企业的真实情况实地走访管理层、主要客户等人员，在验证资料信息的完整性和真实性后，进行尽职调查清单的修改与终稿。第三，受托方监督目标企业对不合规之处做出改进，并对改进效果建档存案。第四，梳理总结尽职调查过程，完成调查报告的撰写。
财务尽职调查的范围包括：企业基本情况、管理人员调查、业务与技术情况、同业竞争与关联交易调查、会计调查、业务发展目标、融资运用分析、风险因素及其他重要事项调查8个方面。企业基本情况是指企业设立、历史沿革、主要股东情况;管理人员调查是对管理人员特别是高管人员的任职表现、薪酬等情况的调查;业务与技术情况包括采购、生产、销售、技术研发情况;同业竞争与关联交易调查包括目标企业控股股东控制的其他企业是否与目标企业构成同业竞争、目标企业关联方关系及交易情况两个方面;会计调查包括基本财务数据及财务比例分析、盈利预测和纳税情况分析;业务发展目标调查包括发展战略、经营理念和模式等方面;风险因素及其他重要事项调查是对企业发展主要不利因素和可能对企业未来产生重要影响的事项的调查。
(二)IPO财务尽职调查的目的及重点内容
消除企业与监管部门之间的信息失衡问题是IPO财务尽职调查的主要目的，一方面，拟IPO企业需要借助中介机构的调查向监管部门证明其财务信息的真实性，另一方面，监管部门也可以将中介机构的财务尽职调查报告作为IPO审核的参考依据。除此之外，评价拟IPO企业的内在价值、监督预防虚假信息、明晰潜在风险因素及相关各方责任、为投资者提供决策依据也都是财务尽职调查的目的。财务报表是IPO财务尽职调查的重中之重，不仅要对各项财务数据进行审核，还要详细分析数据形成的情况，一般将以下几点作为重点关注内容：一是对会计准则的执行情况，二是持续盈利能力，三是资产产权是否清晰，四是对存货等实物资产的盘点，五是是否存在违规处罚，六是关联交易、或有负债等情况，七是内部治理情况。总之，中介机构在开展IPO财务尽职调查时要以财务信息为重心，尽量均衡监管部门与拟IPO企业掌握的信息，帮助企业扫清障碍。
二、百川环能IPO财务尽职调查分析
(一)拟IPO企业及保荐机构简介
河南百川畅银环保能源股份有限公司2016年6月在新三板挂牌(股票简称：百川环能，股票代码：837679)，主营垃圾填埋、沼气发电等可再生能源的开发和利用业务，为升级融资渠道，企业一直积极推动创业板上市工作。百川环能于2018年5月16日与中原证券股份有限公司(以下简称中原证券)签署IPO辅导协议，中原证券成为其上市保荐机构。中原证券是河南省内注册的唯一一家法人证券公司，目前管理资产规模达2 000多亿元，拥有证券市场全业务牌照，成功帮助了大批优秀企业通过资本市场加快发展。
(二)百川环能财务尽职调查重点问题分析
基于近几年积累的财务尽职调查实务经验，中原证券形成了一套规范的调查制度，其调查指引文件对企业财报内部控制、盈利增长及异常交易、收入确认及毛利率变动、存货、现金收付交易、财务异常信息等诸多方面的调查项目、内容要点、方式方法都作了明确列示。在此指导下，中原证券对百川环能开展了详尽的财务尽职调查工作，并着重关注了风险因素，下面逐一分析调查中发现的重要问题。
1.对内部控制制度的调查。(1)财务报告循环。百川环能各子公司自己选聘的财务主管仅对子公司总经理负责，不向财务总监汇报工作，各自为政的局面导致百川环能二级会计科目的设置标准未能统一，该问题并未引起财务总监的重视，直接后果是极大地降低了合并口径数据及合并财报相关工作的工作效率。近期来看，该问题不会对企业的账务处理和上市进程构成实质性障碍，但长此以往，随着企业业务的扩张，财务管控一旦跟不上业务发展，便会导致财务混乱的风险。(2)内部审计情况。百川环能设立了内部审计部门及审计委员会，但内部审计部门人员不足，只对企业项目造价进行审核，无力开展对业务经营、财务收支等重要方面以及各子公司的审计，并且内部审計部门向总经理而非审计委员会汇报工作，造成内部审计部门的审计监督功能大打折扣。(3)销售与收款。合同审批的繁琐及客户的强势导致普遍存在项目合同倒签现象，即先行施工并确认部分完工工程销售收入后再签订正式项目合同，这种提前确认收入的行为极易被监管部门认定为涉嫌财务舞弊。
综上，由于内部控制牵涉面广，由内部控制不严导致的诸多财务核算问题容易使监管部门得出企业内部控制薄弱的结论。对此中原证券给出以下建议：一是在母公司及子公司全面启用统一会计科目标准的新账套，并建立财务经理、财务总监复核的二级复核机制。二是增加内部审计、采购人员配置并明晰各职务职责和权利，必要时聘请法律顾问协助治理。三是在合同签订周期较长的情况下，可借助客户出具开工函及业务确认函的方法确认业务开始时间，避免合同倒签。
2.对收入确认政策的调查。垃圾填埋气发电是百川环能的主营业务，在签订垃圾填埋气综合利用项目合同后，企业将合同收入划分为两部分，项目建设施工部分采用完工百分比法，而发电销售部分采用一次确认法。这种由经营业务特点决定收入确认政策的做法符合行业惯例，具有一定的合理性。但是监管部门近年来对完工百分比法确认收入问题格外关注，对采用该收入确认政策的企业持谨慎态度，必定会在反馈意见中要求企业对政策的合理性、适用性做出说明。百川环能收入确认政策的合理性表现为与其行业惯例及经营实际相吻合，而适用性则需要结合具体项目收入核算情况进行验证。
通过抽取企业多个项目进行调查后发现，百川环能在运用完工百分比法时存在下列问题：预算总成本变更不够准确、及时;实际发生成本归集错误;建设材料成本归集缺少外部证据;确认收入时点跨资产负债表日时，缺少具有证明人签章的完工进度确认单。上述问题暴露出了企业目前的收入确认政策合理性有余而适用性不足，完工百分比法并不完全适合企业，若企业坚持使用此方法将很难通过IPO审核，之前不乏此类失败案例。对此，中原证券建议，若百川环能将垃圾填埋气发电项目当作一种特殊产品而采用一次确认法，更容易获得外部证据，而且监管部门对这种更加稳健的收入确认政策认可度较高。一次确认法下百川环能的营业收入和净利润指标将发生变化，将政策调整后的数据与实际数据进行对比，如表1所示。
通过进一步计算可知，2017年、2018年企业实际营收同比增长率分别为29.50%、37.96%，净利润同比增长率分别为10.29%、59.58%，而收入确认政策调整后2017年、2018年的营收同比增长率分别为177%、-4.18%，净利润同比增长率分别为51.21%、38.71%。数据显示，一次确认法下营收与净利润的变动幅度明显较大，原因在于以百川环能目前的实力，不能同时开展多个大型项目，致使个别年度企业承接的大型项目非常少，影响了整体业绩。这种申报期内业绩大幅下滑的情况必将引起监管机构的高度重视，企业的持续盈利能力也将受到怀疑。
综上所述，百川环能会计核算和内部控制方面的不足使其收入确认政策存在仅具合理性而适用性不足的问题，加大了过审难度，即使后期变更也依然存在IPO被否的风险。
3.对存货的调查。2016—2018年百川环能的存货周转率都保持在25%左右，存货在总资产中的占比保持在3%以下，且基本无减值风险，存货状况良好。但是中原证券在项目现场监盘时也发现了一些问题，比如项目经理在未通知采购主管和未向财务部门报送单据的情况下，擅自与供应商调换不合格设备，造成个别设备的数量、型号与账面记录不符。存货核算的准确性是监管部门在IPO审核过程中对存货方面的关注点之一，账货不符现象说明百川环能存货核算的准确性确实存在问题，监管机构可能会据此判定企业内部控制不合要求而否决其上市申请。因此，中原证券建议百川环能尽快整改，确保企业人员特别是项目经理等关键岗位人员必须严格执行存货管理制度。
4.对财务异常信息的调查。中原证券在对百川环能财务数据进行调查分析后发现了应收账款增速明显快于同期营收且余额较大的异常情况。2017—2018年百川环能的应收账款规模伴随着业务增长实现了同步扩大，相关数据见表2。
中原证券从百川环能财务总监处获悉导致应收账款规模扩大的主要原因在于，企业为吸引大客户，自2015年起将半年的收款账期延长，使得应收账款出现大幅增长。通过进一步分析，百川环能做出延长账期的决定是三年前综合考量自身发展和市场需求的结果，并非人为的非正常变动，不存在粉饰报表的情况，而且中原证券在了解整个行业的状况后得知上述问题在行业内普遍存在，具有行业普遍性。此外，百川环能的大客户多为政府下属的大型垃圾填埋场，结算审批手续较为复杂，结算后实际款项到账较慢，这些因素都延长了回款进度。由于政府单位直接管理的性质保证了很少存在坏账情况，故百川环能应收账款的回收基本没有问题。应收账款回款进度及异常增长的原因是监管部门审核的重点，通过上述分析可知百川环能的应收账款异常信息是行业特性、市场因素、客户特点共同造成的，数据虽异常但合乎情理，监管部门对百川环能给出的理由应较为认可。
综上分析，百川环能内部控制的诸多环节存在缺陷，如尚未建立完善的会计核算体系，企业财务运作方面问题较多，都有可能成为IPO失败的原因，特别是企业仍未找到理想的收入确认政策。考虑到IPO审核的严格程度，百川环能IPO被否的风险较大。上述问题在中原证券的财务尽职调查报告中都被明确指出，因而该保荐机构此次的调查工作发挥了应有的作用。
三、IPO财务尽职调查的完善建议
首先，保荐机构需要用发展的眼光看待财务尽职调查工作，从实际情况出发，灵活处理调查中遇到的新问题，并不断丰富完善现有财务尽职调查指引的内容。如中原证券原有的调查指引中并未列示固定资产项目，只是在调查关联方交易情况时偶然发现了固定资产异常问题，因此在调查完成后将“固定资产”项目增加到调查指引文件中，并对该项目的调查内容和方式方法做了进一步完善，如表3所示。
其次，详细了解企业的经营情况。财务尽职调查固然以财务信息为重点关注对象，但不可仅限于此范围而对其他相关信息一概忽视。财务尽职调查中既要核实财务报表，也要调查报表外事项。核实财务报表包括对营业收入、经营利润、销售利润等方面的分析，此外还需加入对目标企业存货、内部控制环境、实物资产账面及实际价值的分析;财报外调查的内容包括销售方式、人员结构、违规处罚情况等，只有经过全面调查后的财务尽职调查报告才能反映企业的真实状况，防止因忽视财报外信息而导致的调查失误，最终影响IPO过审。
最后，选用合格的财务尽职调查人员。一方面，要加强尽职调查工作人员队伍建设，首先从业务方面强化培训，使相关人员兼具扎实的理论基础和丰富的实操经验，从而减少人为失误的情况。同时注重对尽职调查人员的思想教育工作，通过定期开展业务合规性和风险控制方面的培训，不断提升其责任心和职业道德，从源头上构筑抵御诱惑的坚固防线。另一方面，要知人善用，根据目标企业特点及个人能力、特点，选拔最合适的人员执行业务工作，避免因人员经验、能力不足而使财务尽职调查工作的效果大打折扣。
【主要参考文献】
[1] 张学勇，张秋月.券商声誉损失与公司IPO市场表现——来自中国上市公司IPO造假的新证据[J].金融研究，2018，(10)：141-157.
[2] 曹汉霖，刘杰，罗煜.企业认知对企业上市融资的影响实证研究[J].管理现代化，2019，39(02)：4-8.
[3] 胡妍，陳辉，莫志锴.新三板挂牌企业退出做市：影响因素与经济后果[J].财经研究，2019，45(07)：59-70.
[4] 马晓娟，李静，左锐.2017年新三板IPO被否情况及原因分析[J].商业会计，2018，(19)：46-49.
作者：郭臻
摘 要：并购作为企业的投资形式，是一个复杂的决策过程，并购能使企业规模短期内快速扩张，使企业优势资源有效整合，受到企业的高度重视。并购作为一种市场法律行为，在实施过程中难免会遇到诸多风险，对企业并购目标的实现造成影响。为了避免并购风险发生，加强对企业并购过程中风险的财务尽职调查显得至关重要。
关键词：企业并购;财务风险;尽职调查;研究
一、企业并购财务尽职调查的内涵
随着企业经营规模的逐年壮大，并购成为企业实现快速的成长的一个有效途径。也有一些企业在中国市场发展到一定阶段后，希望向海外市场扩展业务和拓展市场，这时候往往也会通过海外并购实现目标。在这个过程里，企业并购尽职调查的重要作用不容忽视，尤其是财务尽职调查，关乎并购对价的确定，往往成为并购决策的关键一环。
尽职调查，通常是指有并购意向的投资人通过与标的企业的商务谈判，对并购事项形成初步意见后，为进一步加强对投资标的的了解，投资人对企业投资事项加以调查的一系列活动，通常在资本运行活动中实施。尽职调查内容包括：企业所有者、企业发展历程、业务与销售、生产与服务、财务与会计、管理信息系统。因此，尽职调查是通过专业人员对企业法律、财务、业务相关问题进行评析。
财务尽职调查是从财务的方面了解标的公司状况，为投资决策过程提供参考。财务尽调的关键点可以概括为三个方面，第一是尽调公司财务的真实性、可靠性、规范性，第二是从财务数据的角度反映公司的财务状况，第三是看公司的盈利预测是否能达到，既看过去也希望验证未来。
二、企业并购财务尽职调查主要内容
考虑企业并购财务尽职调查的主要内容，也就是解决财务尽职调查主要查什么的问题。财务尽职调查作为尽职调查的关键组成部分，财务专业人员应对企业并购相關状况加以审核，从而对企业真实经营情况加以了解，对企业未来前景加以预测，判断该投资与企业发展是否相符，同时也是整合方案设计、投资决策不可缺少的部分。
首先，从财务数据角度反映公司的经营情况是财务尽调的一个基本方面。包括对基本财务报表的审阅和分析，尤其是从投资者的角度对资产负债表、利润表、现金流量表等主要报表反映出来的信息进行解读和研判。也包括对各种财务指标和比率进行分析研究，例如资产负债率、相关资产项目周转率、期间费用率、现金流、毛利率、净利率等，看公司运营情况是否稳健，与竞争对手相比，优势体现在哪些点，是因为资产周转率更高、还是费用率更低，等等。
其次，财务的真实性验证是财务尽调的一个重要任务。投资公司会收集标的公司的财务资料，包括审计报告、企业每月的财务报表、科目余额表、序时账和明细账、纳税申报表等，从各个角度来核查公司的财务数据是否真实可靠。关于财务造假的新闻事件一直都有报导，现在不光是后期的、传统的公司财务造假，早期的、互联网公司也有造假，包括刷单、电商虚假出口等，投资公司必须擦亮眼睛来发现这些虚假财务数据。财务尽调会从各个角度来验证，包括电费、运费、银行账单、海关报关单据、员工社保缴费等角度来检查，这是一项繁琐细致而又任务艰巨的尽调工作。
第三，对标的公司未来盈利预测的研判也是财务尽职调查的一项重要内容。因为企业并购是着眼于未来而不是基于过去的，投资者通常要考虑付出的并购对价未来多少年内通过标的公司并购后的经营运作能够得以回收，未来并购后的投资回报如何，以及对自己原有业务和并购后的合并报表整体影响怎样。一般来讲，标的公司自己会做出相对乐观、比较激进的一个发展规划和盈利预测，而作为投资方做财务尽职调查的目的，就是要从审慎务实的角度来验证甚至是重建标的公司未来若干年的盈利预测。
三、如何做好企业并购财务尽职调查
(一)深度挖掘财务报表反映的信息。财务尽职调查团队首先应收集标的公司过往三至五年的三张主要财务报表及相关账册等资料，从资产负债表入手，分析资产负债结构、分析其资产质量、分析流动资产与非流动资产的相对比例、分析负债结构构成及带息负债比例，分析带息负债利率水平及到期时间带来的偿债压力等，特别应关注年度间变化波动较大的项目以及其他应收款、其他应付款、待摊费用等项目。从利润表入手，分析其主营业务收入、成本和毛利情况、分析三大期间费用的构成及占比情况、分析非经营性损益的影响程度，特别要注意核查其收入真实性、关注关联交易的影响。从现金流量表入手，分析企业三至五年来现金流的总体变化情况、分析其经营性现金流的构成及与净利润的关系、考虑其筹资活动和投资活动现金流是否稳健、是否合理，特别要关注作为企业资金命脉“造血”功能的经营性净现金流是否健康可持续。
(二)运用财务比率发现异常。关注标的公司的财务比率指标，包括盈利能力指标主营业务毛利率、期间费用率、净利润率等，包括周转能力指标如应收账款、存货、总资产等相关资产项目的周转率等，包括资产负债结构指标资产负债率、权益比率、流动比率等，包括营运能力指标总资产收益率、净资产收益率等。往往要把这些财务比率通过与同行业水平对比分析、与企业历史水平变动分析，才能发现标的公司的财务异常情况。
(三)实施有效的财务调查访谈。在梳理文字和财务数据过程中，财务尽职调查参与人员往往会形成一些疑点和困惑，这时候应当适时地考虑实施财务调查访谈。可以分为CFO访谈、财务经理访谈和年报审计师访谈。这里把年报审计师访谈放在一个重要位置，是由于审计师的视角与投资者视角有更多的共同之处，且年报审计师作为第三方服务机构在其对企业年报的核查过程中，通常对企业的财务状况、盈利能力等已经形成一个专业判断。如果年报审计师的专业性和独立性没有疑义的话，通过年报审计师访谈，往往能掌握到独立客观的观点。当然，CFO访谈、财务经理访谈在解释与其企业密切相关的数据及事项时，也有着不可替代的作用。
(四)必要时可以聘请专业机构或财务顾问。各大会计师事务所往往在财务尽职调查过程中充当专业机构的角色，由于他们主要业务性质和强大的专业人员队伍，在执行财务尽职调查任务方面往往比企业内部人员更具优势。在企业自身人力资源有限的情况下，聘请专业机构或财务顾问往往是个明智选择。在聘请专业机构或财务顾问执行财务尽职调查任务过程中，要注意发挥专业机构或财务顾问与企业内部人员以及与其他专业团队例如律师、评估师等的协调作用。
四、如何形成有效的财务尽职调查报告
财务尽职调查程序完成后，通常应当形成一份书面报告提交给决策层作为企业并购决策的重要决策依据。正式的财务尽职调查报告的内容通常会包括：宏观层面上的财务分析架构、资产负债分析、盈利能力分析、现金流分析、未来盈利预测、财务规范性问题梳理与判断、结论等。
负责财务尽职调查的部门或者承担财务尽职调查任务的专业机构应当注重财务尽职调查报告的质量控制，要有严谨的多重复核及审核程序，确保数据之间的勾稽关系合理，确保文字与数据之间的合理衔接，确保数据与观点的可印证性，并本着客观、中立、审慎的态度形成核心结论。
值得注意的是，由于一份正式的财务尽职调查报告通常内容丰富，为让阅读者在有限的阅读时间内抓住要点，撰写财务尽职调查报告时可以使用一些小技巧，例如将结论前置，放在第一部分;使用简明扼要的小标题;用下划线、加粗、突出显示颜色等文本编辑方式突出显示重点;适当运用各种图表等。
五、结束语
企业并购本身就是一项具有风险的工程，基于这项工程中，无论哪一个环节都是重中之重，任何一个环节的疏忽都会导致企业并购活动失败。为了促进企业并购的有效实施，财务尽职调查应提上日程，并置于企业并购前提上，成功的财务尽职调查的开展能帮助企业更好地规避风险，提高企业并购活动效率的全面提升。在财务尽职调查工作实施中，财务尽职调查人员应不断提升自身素质，夯实自身理论知识，力求将财务尽职调查工作做得更好，为企业并购的实施奠定重要基础。
参考文献：
[1]杨松. 企业并购中财务尽职调查存在的风险控制[J/OL]. 财会学习，2016，(23)：77.
[2]朱加艳. 企业并购中财务尽职调查风险探析——基于企业并购案例分析[J]. 商业会计，2016，(12)：28-30.
[3]嵇晨嘉，房静. 财务尽职调查在企业并购中的应用探讨——以J公司并购H公司为例[J/OL]. 现代商贸工业，2016，37(02)：137-139.
作者简介：
蔡金燕 ，广州百货企业集团有限公司。
作者：蔡金燕
[摘要]文章从财务尽职调查开展的目的出发，分析了尽职调查工作的流程以及内容的设定，以期能为更多有并购投资需求的企业提供更加高质量、高效率的财务信息。
[关键词]财务尽职调查;财税审计;并购工作
[DOI]1013939/jcnkizgsc201910163
1财务尽职调查的目的
财务尽职调查又称为审慎调查，是指在企业收购过程中，收购方对标的公司的基本情况、法律关系以及所面临的风险等一系列信息的调查，其初衷是最大限度地杜绝信息不对称的现象。委托方只有通过专业、详细的调查才能更全面与深入地了解到相关交易事项的详细信息。一般来说，财务尽职调查的目的包括以下三个方面：
首先，发掘收购与相关交易的真实价值。对于企业内在价值的分析，往往从投资方与被投资方的角度来看都是存在一定差异的。主要原因还在于，对于企业价值的评估，不仅仅停留在当前的财务数据这种表象上，更多的还在于企业未来一段时间内的收益。因此，对企业内在价值的考量与评估就需要建立在全面、充分的财务尽职调查上。其次，对标的企业投资预期在前程重大风险下的可行性分析。从企业投资的观点出发，尽职调查是有效规避风险的基础。对于当前环境下的企业来说，无论企业大小、影响力以及经营状况等，都存在着各式各样的风险。无论是收购前标的企业财务的真实性、准确性，还是在收购之后，核心技术、客户以及市场是否能保持原有的水平，都需要进行详尽的调查与评估。最后，为投资方案提供平台与基础。投资者在做出投资决策前，需要对被投资企业方的各项经营风险有一个清晰、全局的了解，因此就十分有必要通过财务尽职调查来弥补在信息掌握不对称中的不足。一旦通过尽职调查发现了法律与风险漏洞，投资双方就可以对该部分内容进行商谈，以便投资者能有依据对接下来的投资活动提供指引。
2企业财务尽职调查的流程
21尽职调查开展前的准备工作
(1)对投资方与被投资方的情况调研。财务尽职调查开展前需要对并购行为的背景情况进行详细的了解，才能够把握住双方关注的重点，从而进一步明确尽职调查的方向与核心。可以通过行业报告、网络信息公示平台等渠道收集到被投资企业在行业领域内的运营信息，以便投资方掌握被投资企业业务开展过程中的风险漏洞。
(2)构建财务尽职调查的开展步骤。在对被投资企业的基本情况有一个清晰的了解后，就需要开始制定可行的、合理的财务机制调查步骤。针对于前期对标的公司的接触与情况掌握，以及最后阶段的相关报告出具，尽职调查的步骤可以依据以下内容展开。首先，对相关尽调人员分派各自任务，确定访谈调查大纲，并拟定访谈的对象及具体内容。其次，安排标的企业的财务报表审计相关工作。最后，依据以上调研访谈内容编制尽职调查报告，并对该完整过程中可能出现的突发事项作出相应的预案，以积极、及时地应对。
22现场实施时的工作开展
(1)对目标对象实施计划内容的访谈。在访谈之前，相关人员首先应该依据标的企业的组织及岗位人员架构准备好访谈大纲，其中的访谈问题需要具备明确的针对性，其中基本要素包括企业会计基本情况、内部控制体系建设情况、会计日常核算的模式方法、资金流及周转以及资产配置等要素。以上方面要素的指向均要突出反映被投资企业的经营情况、财务核算规范性以企业文化建设、内部控制程度等实际状况。访谈过程中不必严格按照事前拟定的大纲开展，要灵活应对，尤其对于访谈中临时发现的关键问题及有价值的延伸点深入挖掘，并在接下来的报表、审计的调查过程中一一对照印证。另外，访谈的配合部门不仅仅局限于财务部门，还可以协同其他职能部门共同开展，并从相关联的业务及经营活动中发掘共通的问题，以便能全面的掌握标的公司的完整营运情况。
(2)财务审计及报表分析。由于尽职调查委托方的时限与成本的控制出发，尽职调查中的财务报表审核将建立在相关审计报告与建议书的基础之上开展，对被投资企业往年的财务审计数据进行分析，而无须重新实施一次完整的审计流程。尽职调查人员需要采用财务分析方法来对比审计报告中核心科目金额与指标的波动，同时综合管理建议书内容对被投资企业做出判定与汇总。另外，若有必要，还能对特殊性质的财务事项安排特定的审计程序来审定。
(3)财务尽职调查报告的编撰。财务尽职调查人员应该依据访谈与财务报表审核审计的综合结果，从财务专业角度出发对尽职调查报告进行书面形式的编写。该报告可以以企业尽职调查报告中的一部分来呈现，也可以是独立的结构。但无论何种形式，都需要包括以下几点内容：尽职调查的基础与开展范围、企业财务数据来源与局限、被投资企业财务核算模式、经营与财务状况，尽职调查过程中发现的问题、风险以及相应的建议、对策等要素。这样投资企业才能对标的公司有一个全面信息的掌握，有效地降低了并购或相关经济活动的风险性。
3财务尽职调查内容
31被投资企业的基本情况
审核企业资质。审核企业成立的时间、注册资金、工商营业范围、企业成立的出资情况。同时，还要取得企业章程、审计报告、营业证照等，来对企业工商注册的真实性与合法性进行审核。另外，对于企业主要股东状况的了解。如股东背景，相互关联情况与相关协议，以及最近几年內的变动。
32对企业营运状况调查
第一，企业经营环境。依据企业主营项目及所属行业，了解市场政策与环境趋势、供求竞争状况、行业利润及未来的变动，分析企业前景中的有利因素与不利因素以及市场占有等情况。
第二，生产情况。结合企业的生产环节以及核心技术，对现有的生产工艺、行业地位等进行分析比较，调研企业在生产环节中是否存在制约影响，以及是否符合国家对于环保方面的要求。
第三，销售情况。以具有权威性的市场调研报告为基础，开展企业客户源、市场需求、竞争排名、销售额以及销售回款等情况调查。
33企业财务情况调查内容
首先，企业基本财务数据，如历年来的资产负债情况、销售成本及收入、利润情况等。其次，财务比率分析，用以分析企业的偿债能力、经营风险以及可持续营运能力。再次，企业纳税情况，包含企业税种、获得的优惠政策以及财政补贴，从中分析纳税的合规性及对将来业绩与财务状况的影响程度。最后，预测盈利，依据行业发展趋势、外部经济形势以及企业计划达成情况，对未来一段时间内企业的盈利能力与投资计划的合理性进行评估。
4结论
财务尽职调查工作开展的准确性、完整性是供应给投资企业做出投资意向与决策的核心依据。也是在并购工作完成后续对被投资企业开展财务整合的重要参考材料。究其目的，财务尽职调查就是为了使委托方企业的利益得到最大化的保障，有效防范与控制并购活动中的财务风险，因而财务尽职调查的重要性显而易见。在实际的尽职调查中，所涉及的流程与调研对象要比一般审计复杂得多，由于我国的尽职调查的发展尚不成熟，还需要在不断的实践中不断磨炼与提升，才能进一步提高尽职调查的水平与质量。
参考文献：
[1]李文浩. 基于财务尽职调查的新三板项目风险管理研究[D].苏州：苏州大学，2015.
[2]谢文文. 股权投资对象尽职调查方法研究[D].昆明：云南大学，2015.
[3]刘莹. 注册会计师财务尽职调查在并购医院项目中的应用研究[D].北京：首都经济贸易大学，2017.
[4]周悦. A事务所新三板拟挂牌企业财务尽职调查有效性研究[D].镇江：江苏大学，2017.
[5]程肖田. 会计师事务所财务尽职调查业务刍议[D].北京：财政部财政科学研究所，2014.
作者：陈志岗
IPO尽职调查主要内容
1.发行人基本情况调查。
发行人基本情况调查包括：改制与设立情况、发行人历史沿革情况、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。
2.发行人业务与技术调查。
发行人业务与技术调查包括：发行人行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。
3.同业竞争与关联交易调查。
同业竞争与关联交易调查包括：同业竞争情况、关联方及关联交易情况。
4.高管人员调查。
高管人员调查包括：高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。
5.组织结构与内部控制调查。
组织结构与内部控制调查包括：公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。
6.财务与会计调查。
财务与会计调查包括：财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。
7.业务发展目标调查。
业务发展目标调查包括：发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。
8.募集资金运用调查。
募集资金运用调查包括：历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易。
9.风险因素及其他重要事项调查。
风险因素及其他重要事项调查包括：风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。
XXX律师事务所
XXXXIPO律师尽职调查清单
上海市律师事务所
关于XXXX有限公司
首次公开发行股票并上市
律师尽职调查清单
上海市大成律师事务所
大成律师事务所
律师尽职调查清单
一、
二、
三、
四、
五、
六、
七、
八、
九、
十、 十
一、 十
二、 十
三、 十
四、 十
五、 十
六、 十
七、 十
八、 十
九、 二
十、
二十一、二十
二、二十
三、
目 录
XXXX成立、合法存在的文件 ............................... 2 XXXX的股权结构 ......................................... 3 XXXX的组织机构 ......................................... 3 XXXX的有关证书 ......................................... 3 XXXX的财务文件 ......................................... 4 XXXX的资产文件 ......................................... 4 XXXX目前正在履行的金融合同或协议 ....................... 5 XXXX的重大合同 ......................................... 6 XXXX的工商及守法 ....................................... 6 XXXX的税务及守法 ....................................... 6 XXXX的土地及守法 ....................................... 7 XXXX的环保及守法 ....................................... 7 XXXX的产品质量、技术标准及守法 ......................... 7 XXXX的劳动保护 ......................................... 8 XXXX的诉讼、仲裁及行政处罚 ............................. 8 XXXX的自然人股东 ....................................... 8 XXXX的法人股东 ......................................... 8 XXXX实际控制人控制的其他企业 ........................... 9 XXXX的人员 ............................................. 9 XXXX的关联交易及同业竞争资料 .......................... 10 XXXX的经营业务 ........................................ 11 XXXX收购或出售资产情况 ................................ 11 XXXX的利润分配 ........................................ 11
- 1234567891011
年 月 日
- 12
IPO尽职调查律师调查清单
一、企业基本情况
1.公司全套工商登记资料;
2.公司企业法人营业执照;
3.公司章程;
4.公司组织结构图和股权结构图;
5.与公司有关联关系的其他企业的营业执照和公司章程;
二、企业资产财务状况
6.公司最近三年经审计的财务报告;
7.公司最近一期财务报告;
8.公司目前所拥有的房产和土地权属证书;
9.公司目前所拥有的商标证书、专利证书;
10.公司从事生产经营所具备的各种生产经营许可证书、登记证书、批准证书;
11.公司历史上和当前享受的税收优惠政策;
三、其他资料
12.公司介绍(包括产销情况、市场地位、产品特色、企业优势等);
13.公司对外签定的重大合同(包括借款合同、担保合同、投资合同、租赁合同、施工合同、技术转让合同等);
14.近三年股东会及董事会会议记录及重要决议;
15.其他重要资料;
四、备注
16.以上资料均提供复印件;
17.全套工商资料可以由公司派人到工商局查询复印。除每年年检报告外，其余都应该复印下来;
18.公司提供的资料必须是最新的、有效的资料;
19.划线部分为第一时间必须提供的资料，其余资料可以稍后提供。
2014财务报表审计
实质性程序关注重点提示
一 、报表及会计科目审计工作底稿的总体要求
执行分析性程序、函证、盘点、复核、检查等程序贯穿于整个审计过程:
1、本年报表审计前，首先要取得上审计报告，将年初数与上年审计报告进行核对。按照独立审计准则的规定实施审核程序，关注期初数的审计，特别是上年的重点项目、重点科目，底稿中应有期初数的审核记录。
2、 实质性程序工作底稿至少包括程序表、导引表、明细表。
底稿中要有相关情况的审计说明：(1)执行的程序;(2)获取的合同、函证等证明资料的情况;(3)证明资料和财务资料核对是否相符;(4)审计抽查的情况，抽查中是否发现异常;(5)对抽查凭证后附的复印件要写明索取事由，是否有异常;(6)审计结论及审计调整的原因，对增减变动超过20%的报表项目要在科目审计底稿进行小结，各科目均要有审计人员小结性文字：简明额要的描述审计轨迹、取得的审计证据，存在的问题及其处理方式，审计结论(意见);
3、提请大家注意，在审计抽查凭证中，应对各科目当年发生额进行分析，对企业日常账务处理、异常、大额等分别抽取一定的凭证进行检查，抽查表所列示抽取的凭证一定是检查过的凭证，宁可少抽取凭证，但不得只是根据账面列示抄录而不进行实际凭证检查，使审计过程流于形式。
4、科目审计开始前，应根据报表分析性测试结果，对各科目进行风险判断，确定重点审计范围，有计划、有重点的开展工作，争取在最短的时间内把握审计重点，将审计风险降低到可接受的水平。
5、各科目审计前均需首先核对明细账与总账余额是否相符，与明细表、科目余额表、会计报表附注是否相符(集团内单位还需进行与久其附注的核对工作)。
6、涉及的实物性资产，在取得被审计单位盘点表(已要求企业必须进行盘点，并有相关人员签字)的基础上必须进行抽盘，包括现金、应收票据、存货、固定资产等，并在抽盘表上要求企业负责人员、审计人员签字。
7、函证：
(1)银行存款、借款须取得函证，并取得企业贷款卡证明(是否存在抵押、担保、账外贷款等事项);
(2)往来函证的问题 对往来中的应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、应付账款、应付票据、预收账款其他应付款等均需要进行函证。对于回函不符的，要求企业对不符金额按业务内容逐项分解并说明原因，审计人员应根据金额大小及不符原因决定是否进行审计调整。
二 具体会计科目审计工作底稿的重点要求
各科目审计程序及要求在实质性底稿中的程序表中都有描述，审计人员可以按要求执行。下面对各科目需要关注的事项予以提示。
1、现金
严格按照该科目审计程序表规定的程序实施审计工作，并重点关注以下审计内容：
(1)现金监盘 a、必须采用突击盘点方式，最好在企业刚上班的时间。在进行现金盘点的过程中，应注意观察是否存在其他地方存放现金的情况。 b、在审计人员的监督下由被审计单位相关人员盘点，获得由审计人员和被审计单位财务主管、出纳签字的现金盘点表。
c、如盘点金额与账面金额存在差额，须对差异作出处理意见并由企业确认。 (2)会计凭证的抽查 根据控制性测试的结果，抽查大额、异常现金收支的原始凭证内容是否完整，有无授权批准，并核对相关账户的进账。
2、银行存款
审计银行账户的重点有两点，一是相关票据的审计，包括现金支票、专账支票、汇票、信用证。重点检查是付给谁的，与开具收据或发票的单位是否相符，有无张冠李戴、弄虚作假的现象。二是银行存款账户和银行对账单要逐笔核对，重点检查银行支出款项是否不记入本人单位或虚列账，查明其是否有挪用、贪污公款的情况。
(1)函证：
a、要求所有银行存款账户均必须函证，包括账户余额为零的银行存款账户。 b、将银行函证结果与银行存款明细账进行核对。对存在的差异应查明原因，提出处理意见，并记录处理结果。
(2)取得银行对账单，抽取个别月份与银行日记账进行核对，检查是否存在不入账的银行收支款项。当年新增银行账户、减少银行账户需取得开户通知、销户通知。重视银行存款余额调节表的审计。
按照规定，单位的银行存款日记账每日终了应结出余额，月末应结出本月收入、付出的合计数和月末余额，并与银行对账单相核对。如果发现两者余额不一致，除了单位或银行记账差错外，还可能存在未达账项，这就需要编制银行余额调节表，以确定单位
在银行存款户的实际余额。因此从银行存款账户审计入手，是审计人员常用的方法之一。银行存款审计的主要内容是检查银行存款的账面余额是否真实、银行存款收支业务是否合法。检查时，可以利用被审计单位已经编制好的银行余额调节表;如果工作需要，也可以根据银行对账单、企业银行存款日记账编制出截止审计时的银行存款余额调节表。在此基础上核对账目，即将银行存款日记账的记录同银行送来的对账单逐笔进行核对，核对时结合其他资料对下面几种情况进一步查实。一是有无长期挂账的对账单未达账项。二是有无对账单上已记入而日记账中未记入的账目，特别是单位日记账上没有而银行对账单中有的一收一付的业务。三是单位银行日记账已记入、银行对账单上没有的账目，要查明是否属未达账项、有无弄虚作假。四是与外单位直接发生货币资金业务时，有无用转账支票将款转到外单位再换取现金支票而套取现金，这种情况在违纪会计事项中十分常见，其中不少是小金库的资金来源，有的还与经济案件有关。
(3)截止性测试 a、 依据银行对账单检查资产负债表日的大额未达账项，检查未达账项的真实性，要核对其真正用途，注意是否为关联方占用资金; b、 c、 关注长期未达账项，审计人员应亲自落实未达账项的真实性; 仔细核对银行存款大额未达账项，分析未达原因，协同企业各部门对银行账项进行及时的确认;是银行已收企业未收、银行已付企业未付款项，关注企业在资产负债表日后入账的账务处理，如对方为损益类科目，可判断为损益项目的跨期，根据重要性水平确实是否需要进行审计调整。 d、 对于企业已收银行未收、企业已付银行未付的款项，要求企业提供期后的银行对账单等资料，来证明款项收付的真实性，根据金额的大小、企业入账与银行入账间隔期的长短来确定是否进行审计调整，如企业未能提供银行对账单等支持性证据，我们将进行审计调整。(核实现金流是否有调节现金流的现象)
注意大额跨期核算必须进行调整，特别是银行已收、企业未收，银行已付、企业未付的大额款项必须调整。
截止性测试底稿需对测试结果分析记录：跨期性质、金额、处理意见及相关依据的说明。
(4)大额收支的检查记录 抽查大额银行存款的原始凭证内容是否完整，有无授权批准，并核对相关账户的进账。 注意事项：①对年末货币资金进行分析检查，是否存在不属于货币资金性质的款项，进行调整(如“其他货币资金-保证金或押金”应计入“其他应收款-保证金或押金”); ②注意年末是否存在不符合现金等价物定义的受限资金,在编制现金流量表是应扣除受限资金,并将受限资金的性质、金额在报表附注中予以披露。
(5)定期存款
在进行定期存款利息的审计时还要同时进行财务费用的审计。企业记录定期银行存款存入的凭证为银行定期存款证实书，将定期银行存款利息记入财务费用的依据主要为存款到期后银行给出的定期存款余额对账单，并且一般是在定期存款到期后一次性按定期存款余额对账单的金额将利息记入财务费用。随着银行业务的不断发展，目前，银行又开设了定期存款约定转存的业务。这项业务是指当银行定期存款到期后，银行将存款的本金和利息的总额作为本金按企业在第一次存款时约定的转存期，作为定期存款存入银行。 对于定期存款的审计是货币资金审计的一个重点。因为定期存款的金额普遍较活期存款要大，且由于拥有该类存款的企业多为资金充足的企业，由于资金的充足，对货币资金的管理就有可能比资金紧张的企业对货币资金的管理力度有所放松。企业领导或财务人员就有可能利用职务之便套取定期存款与活期存款间的差额，造成公款私存。对于一年以上的定期存款利息，企业在操作中不是按月按季计提利息，记入财务费用，而是在定期存款到期后一次性记入。这也为该种行为的发生提供了有利条件，尤其是在发生自动转存的情况下。通过虚记存款年限，虚记存款本金，达到少记利息收入，套取利息收入的目的。为了有效减少类似事件的发生，要从两方面入手。一方面对于企业财务人员，要定期测算利息收入，将已形成的利息收入记入当期财务费用，还要统一管理企业定期存款款项，不给财务人员形成公款私存的机会;另一方面，审计人员在年审时要加强定期存款的审计力度，对于未按月按季记录利息费用的企业代为编制利息测算表，并提出整改意见。
3、应收票据
(1)监盘库存票据，并与应收票据登记薄的有关内容核对，其中应包括对该票据所有权归属的核实记录。
(2)注意票据贴现事项，针对贴现票据，关注资产负债表日其是否已到期，与贷款卡查询记录相核对，已到期票据是否已获承兑，未获承兑的应登记为短期借款;统计尚未到期的贴现票据，在附注中予以披露。
(3)抽查部分票据，检查其内容是否正确。
(4)向应收票据的出票人进行函证，检查其可回收性，对函证差异提出处理意见。
(5)关注已超过承付期的票据是否已转应收账款核算。
(6) 关注原在应收账款核算而转入应收票据的款项，注意原因、查看依据。
4、应收账款
定期与客户通过函证等方式核对往来款项是企业的有效的内部控制制度，也是公司往来款项真实性的最好审计证据，如果事务所收到的函证量不足，将影响审计师对企业财务报告发表意见。 提请各级公司关注函证的发放，并配合审计师催促被函证公司核对并回复函证，可提前要求业务部门告知客户与供应商公司将依据审计要求发送函证，请客户重视、早作准备并积极配合工作。对于企业内往来，应当以收款单位为主发放函证，付款单位应当积极配合及时回函。 (1)、 函证 a. 注意至少函证往来科目前十大客户，如十大客户不能全部回函，则要采用替代审计程序，并进一步扩大函证范围。
b. 根据回函情况检查其可回收性，对函证差异应查明原因，提出处理意见。 c. 对未回函的应收款要执行替代审计程序，包括：检查期后收款情况;抽查有关的原始凭证、合同、业务资料等;检查与客户之间的往来函电等。
提请大家关注的是：对于现场审计中未能取得回函的款项，必须立即补充实施替代程序。但实施替代程序不代表可以不催收函证，对于回函率低的应考虑对报表及审计报告的影响。 提请各单位提前做好关联方之间往来对账工作，以保证合并报表编制的准确性(关联方之间往来余额、关联方现金流、当年关联方之间交易金额) (2)、 长期挂账款项的检查
对长期挂账的大额款项，应关注其形成原因及可回收性，对是否需要全额或部分计提减值准备的情况予以说明。对于可能存在减值或损失的项目，要求企业提供相关资料，以便审计确认。
(3)、 重分类 关注应收款项是否须重分类，若有贷方余额未进行重分类，应根据重要性水平确定是否需调整会计报表，如需调整报表，应记录重分类明细。 (4)、 审计人员必须查验应收款项账龄的准确性，中远集团已采用sap软件的企业可通过软件查询，对外币应收款项，关注外币评估项目的账龄划分是否正确;未采用sap的应通过企业使用的其他财务软件和相关账目记录进行抽查。 (5)、 关注企业应收票据转入应收账款和应收账款转应收票据的事项，检查是否存在应转对方科目而未转的情况。 (6)、 坏账准备
企业根据重分类后的应收账款余额计提坏账准备。
中国远洋合并范围内公司单项金额超过500万的需采用个别认定计提坏账准备，如篇二：瑞华审计工作底稿(2) 审计人员外勤工作指南
审计工作底稿
内容
一、总体介绍
二、一般事项
1、工作底稿的目的
2、工作底稿的使用者
3、工作底稿的内容介绍
4、保护工作底稿的安全
5、工作底稿的保存
(1)归档政策 (2)文件修改
(3)不必保留在审计文档中的文件举例
三、工作底稿指南
1、计划你的工作底稿和它们的内容
(1)底稿的样式
(2)什么时候打印底稿
2、建立你的工作底稿
(1)根据审计程序编制你的工作底稿 (2)试算平衡表 (3)使用符号/记号
(4)为工作底稿编号索引 (5)永久性档案
(6)工作底稿间数据的交叉索引 (7)从客户处取得的明细表-(pbc) (8)客户信息的复印件 (9)发票归档 (10)审计结论
3、提交复核之前的工作
(1)在你签名之前 (2)签名批准 (3)处理复核意见
页码 1 2 2 3 3 5 6 6 6 7 8 8 8 8 10 10 11 12 13 14 14 16 17 17 18 24 24 25 25 续/?) ( 内容(续)
附录
附录 i –根据审计程序编制你的工作底稿
附录ii – 写好工作底稿的注意要点
附录iii – 书面复核工作底稿举例
货币资金导引表 银行存款余额调节表 预付款项 固定资产导引表 固定资产折旧 固定资产盘点 股本导引表 法定记录复核 附录 iv – 屏幕复核工作底稿举例
货币资金导引表 银行存款余额调节表 预付款项 固定资产导引表 固定资产折旧 固定资产盘点 长期股权投资举例 股本导引表 法定记录复核
附录v – 索引号编制规则
页码 26 27 30 33 33 34 35 36 37 38 39 40 41 41 41 42 42 43 43 44 44 45 46 审计工作底稿
一、总体介绍
在中国注册会计师审计准则第1131号(以下简称“1131号”)中关于工作底稿的定义： 第三条：本准则所称审计工作底稿，是指注册会计师对制定的审计计划、实施的审计程序、获取的相关审计证据，以及得出的审计结论作出的记录。
第四条：注册会计师应当及时编制审计工作底稿，以实现下列目的：
(一) 提供充分、适当的记录，作为审计报告的基础;
(二) 提供证据，证明其按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 第七条：审计工作底稿可以以纸质、电子或其他介质形式存在。
在你的审计师生涯中，你会参与编制工作底稿。口头和书面交流都是你工作中的重要部分。审计专业人员的必要技能之一就是通过工作底稿有效地组织和沟通所发现的内容，以证实完成了相应的审计程序。你作为一个审计师的专业知识和效率应在你的工作中被清楚记录。 在这本外勤工作指南中，我们将： ? 描述使用审计工作底稿的目的 ? 描述审计工作底稿的构成 ? 列举本事务所有关保护工作底稿安全以及保存底稿的政策 ? 确认几项有助于编制适当审计工作底稿的技术 ? 帮助你了解清楚、简洁、有意义的工作底稿的重要性篇三：2013年新三板审计市场分析及审计重点(存量) 2013年新三板审计市场分析及审计重点(存量)
一、总体运行 (一) 运行规模 2013年全国股份转让系统新增挂牌企业156家，截止12月31日，挂牌企业存量356户。
(二)地区扩容
1、首试中关村
2006年1月，中关村科技园区首试证券公司代办股份转让系统。
2、增放津沪汉 2012年7月，国务院同意扩大非上市股份公司股份转让试点，扩围天津滨海、上海张江和武汉东湖。
下图是2013年156家挂牌企业的地域分布。
3、全国大扩容
依托国务院和证监会12月文件窗口，2013年12月31日，全国股份转让系统公告面向全国接收企业挂牌申请，正式启动新三板的全国资本运动。 (三)资本定位
缓解中小科技型和创业型企业的融资困境，构建中国多层次资本市场体系。
二、挂牌企业 (一)股本结构
新三板挂牌企业规模比较小，受限于收入规模和资产规模的统计口径，松柏暂以股本为分析要素。
1、2013156家挂牌企业的股本结构：
2、2013年底356家挂牌企业的股本结构： (二)行业分布 (三)挂牌费用
新三板的挂牌工作流程跟ipo很相似，可以认为是缩小版的ipo。 挂牌中介机构费用由推荐费、审计费、法律费和评估费组成，合计约为150万元左右。
区县政府对辖区内企业新三板挂牌有很强的推力，对挂牌成功的企业给予100-200万元的财政补贴。
金额大致相当于企业挂牌中介费用。
三、主办券商 (一)业务架构
在已成功开展新三板业务的51家主办券商中，36家独设一级场外市场部，15家在现行投行部和融资部下设二级管理。
尽职调查(简称DD)是指企业在投资或并购时，投资方(买方)对目标公司的经营状况进行谨慎调查，以评估目标公司(标的)的价值和风险。
在企业公开发行股票和企业并购中，要对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险等等做出做全面深入的审核，然后做出一份详细的尽职调查报告。
这份详细的尽职调查报告，需要从10个方面，55个子项，由宏观到微观，由大的方面到小的方面，由关键性子项到非关键性子项。前4个方面共10个子项特别重要，只有通过了第1个方面，才能进入下一个方面即第2个方面，依次类推。只有看懂、弄清、通过了前四个方面的考察和判断，才能进入以后六个方面的工作，否则，投资考察工作只能停止或放弃。
一、看准一个团队(1个团队)
投资就是投人，投资就是投团队，尤其要看准投团队的领头人。创东方对目标企业团队成员的要求是：富有激情、和善诚信、专业敬业、善于学习。
二、发掘两个优势(优势行业+优势企业)
在优势行业中发掘、寻找优势企业。优势行业是指具有广阔发展前景、国家政策支持、市场成长空间巨大的行业;优势企业是在优势行业中具有核心竞争力，细分行业排名靠前的优秀企业，其核心业务或主营业务要突出，企业的核心竞争力要突出，要超越其他竞争者。
三、弄清三个模式(业务模式+盈利模式+营销模式)
就是弄清目标企业是如何挣钱的。业务模式是企业提供什么产品或服务，业务流程如何实现，包括业务逻辑是否可行，技术是否可行，是否符合消费者心理和使用 习惯等，企业的人力、资金、资源是否足以支持。盈利模式是指企业如何挣钱，通过什么手段或环节挣钱。营销模式是企业如何推广自己的产品或服务，销售渠道、 销售激励机制如何等。好的业务模式，必须能够赢利，好的赢利模式，必须能够推行。
四、查看四个指标(营业收入+营业利润+净利率+增长率)
PE投资的重要目标是目标企业尽快改制上市，我们因此关注、查看目标企业近三年的上述前两个指标尤为重要。PE投资非常看重的盈利能力和成长性，我们由 此关注上述的后两个指标。净利率是销售净利润率，表达了一个企业的盈利能力和抗风险能力，增长率可以迅速降低投资成本，让投资人获取更高的投资回报。把握 前四个指标，则基本把握了项目的可投资性。
五、理清五个结构(股权结构+高管结构+业务结构+客户结构+供应商结构)
理清五个结构也很重要，让投资人对目标企业的具体结构很清晰，便于判断企业的好坏优劣。
1)股权结构：主次分明，主次合理;
2)高管结构：结构合理，优势互补，团结协作;
3)业务结构：主营突出，不但研发新产品;
4)客户结构：既不太散又不太集中，客户有实力;
5)供应商结构：既不太散又不太集中，质量有保证。
六、考察六个层面(历史合规+财务规范+依法纳税+产权清晰+劳动合规+环保合规)考察六个层面是对目标企业的深度了解，任何一个层面存在关键性问题，可能影响企业的改制上市。当然，有些企业存在一些细小暇疵，可以通过规范手段予以改进。
1)历史合规：目标企业的历史沿革合法合规，在注册验资、股权变更等方面不存在重大历史瑕疵;
2)财务规范：财务制度健全，会计标准合规，坚持公正审计;
3)依法纳税：不存在依法纳税的问题;
4)产权清晰：企业的产权清晰到位(含专利、商标、房产等)，不存在纠纷;
5)劳动合规：严格执行劳动法规;
6)环保合规：企业生产经营符合环保要求，不存在搬迁、处罚等隐患。
七、落实七个关注(制度汇编+例会制度+企业文化+战略规划+人力资源+公共关系+激励机制)
七个关注是对目标企业细小环节的关注。如果存在其中的问题，可以通过规范、引导的办法加以改进。但其现状是我们判断目标企业经营管理的重要依据。
1)制度汇编：查看企业的制度汇编可以迅速认识企业管理的规范程度。有的企业制度不全，更没有制度汇编;
2)例会制度：询问企业的例会情况(含总经理办公周例会、董事会例会、股东会例会)能够了解规范管理情况，也能了解企业高管对股东是否尊重;
3企业文化：通过了解企业的文化建设能知道企业是否具有凝聚力和亲和力，是否具备长远发展的可能;
4)战略规划：了解企业的战略规划情况，可以知道企业的发展有无目标，查看其目标是否符合行业经济发展的实际方向;
5)人力资源：了解企业对员工培训、激励计划、使用办法，可以了解企业是否能充分调动全体员工发展业务的积极性和能动性，考察企业的综合竞争力;
6)公共关系：了解企业的公共关系策略和状况，可以知道企业是否具备社会公民意识，是否注重企业形象和品牌，是否具有社会责任意识;
7)激励机制：一个优秀的现代企业应该有一个激励员工、提升团队的机制或计划，否则，企业难于持续做强做大。
八、分析八个数据(总资产周转率+资产负债率+流动比率+应收账款周转天数(应收账款周转率)+销售毛利率+净值报酬率+经营活动净现金流+市场占有率)
在理清四个指标的基础上，我们很有必要分析以下八个数据，是我们对目标企业的深度分析、判断。
1)资产周转率：表示多少资产创造多少销售收入，表明一个公司是资产(资本)密集型还是轻资产型。该项指标反映资产总额的周转速度，周转越快，反映销售 能力越强，企业可以通过薄利多销的办法，加速资产的周转，带来利润绝对数的增加。计算公式：总资产周转率=销售收入÷平均总资产。
2)资产负债率：资产负债率是负债总额除以资产总额的百分比，也就是负债总额与资产总额的比例关系。资产负债率反映在总资产中有多大比例是通过借债来筹 资的，也可以衡量企业在清算时保护债权人利益的程度;资产负债率的高低，体现一个企业的资本结构是否合理。计算公式：资产负债率=(负债总额÷资产总 额)×100%。
3)流动比率：流动比率是流动资产除以流动负债的比例，反映企业的短期偿债能力。流动资产是最容易变现的资产，流动资产越多，流动负债越少，则短期偿债能力越强。计算公式：流动比率=流动资产÷流动负债。
4)应收账款周转天数(应收账款周转率)：应收账款周转率反映应收账款的周转速度，也就是年度内应收账款转为现金的平均次数。用时间表示的周转速度是应 收账款周转天数，也叫平均收现期，表示自企业从取得应收账款的权利到收回款项，转换为现金所需要的时间。一般来说，应收账款周转率越高、平均收帐期越短， 说明应收账款收回快。否则，企业的营运资金会过多地呆滞在应收账款上，影响正常的资金周转。计算公式：应收账款周转率=销售收入÷平均应收账款;应收账款 周转天数=360÷应收账款周转率。
5)销售毛利率：销售毛利率,表示每一元销售收入扣除销售产品或商品成本后,有多少钱可以用于各期间费用和形成利润,是企业销售净利率的最初基础,没有足够大的毛利率便不能盈利。计算公式：销售毛利率=(销售收入-销售成本)÷销售收入)×100%。
6)净值报酬率：净值报酬率是净利润与平均股东权益(所有者权益)的百分比，也叫股东权益报酬率。该指标反映股东权益的收益水平。计算公式：净值报酬率=(净利润÷平均股东权益)×100%。
7)经营活动净现金流：经营活动净现金流，是企业在一个会计期间(年度或月份，通常指年度)经营活动产生的现金流入与经营活动产生的现金流出的差额。这 一指标说明经营活动产生现金的能力，企业筹集资金额根据实际生产经营需要，通过现金流量表，可以确定企业筹资总额。一般来说，企业财务状况越好，现金净流 量越多，所需资金越少，反之，财务状况越差，现金净流量越少，所需资金越多。一个企业经营净现金流量为负，说明企业需筹集更多的资金满足于生产经营所需， 否则企业正常生产经营难以为继。
8)市场占有率，也可称为“市场份额”是企业在运作的市场上所占有的百分比，是企业的产品在市场上所占份额，也就是企业对市场的控制能力。企业市场份额 的不断扩大，可以使企业获得某种形式的垄断，这种垄断既能带来垄断利润又能保持一定的竞争优势。当一个企业获得市场25%的占有率时，一般就被认为控制了 市场。市场占有率对企业至关重要，一方面它是反映企业经营业绩最关键的指标之一，另一方面它是企业市场地位最直观的体现。市场占有率是由企业的产品力、营 销力和形象力共同决定的。
九、走好九个程序(收集资料+高管面谈+企业考察+竞争调查+供应商走访+客户走访+协会走访+政府走访+券商咨询)
要做好一个投资项目，我们有很多程序要走，而且不同的目标企业所采取的程序应该有所不同、分别对待，但是以下就个程序是应该坚持履行的。
1)收集资料：通过多种形式收集企业资料。
2)高管面谈：高管面谈，是创业投资的一个初步环境也是非常重要的环节。依据过往经验，往往能很快得出对目标企业业务发展、团队素质的印象。有时一次高管接触，你就不想再深入下去了，因为印象不好。第一感觉往往很重要，也比较可靠。
3)企业考察：对企业的经营、研发、生产、管理、资源等实施实地考察;对高管以下的员工进行随机或不经意的访谈，能够得出更深层次的印象或结论。
4)竞争调查：梳理清楚该市场中的竞争格局和对手的情况。通过各种方式和途径对竞争企业进行考察、访谈或第三方评价;对比清楚市场中的各种竞争力量及其竞争优劣势。对竞争企业的信息和对比掌握得越充分、投资的判断就会越准。
5)供应商走访：了解企业的采购量、信誉，可以帮助我们判断企业声誉、真实产量;同时也从侧面了解行业竞争格局。
6)客户走访：可以了解企业产品质量和受欢迎程度，了解企业真实销售情况，了解竞争企业情况;同时，客户自身的档次和优质情况也有助于判断企业的市场地位、以及市场需求的潜力与可持续程度。
7)协会走访：了解企业的行业地位和声誉，了解行业的发展态势。
8)政府走访：了解企业的行业地位和声誉，了解政府对企业所处行业的支持程度。9)券商咨询：针对上市可行性和上市时间问题咨询券商，对我们判断企业成熟度有重要作用。
十、报告十个内容(企业历史沿革+企业产品与技术+行业分析(机会与威胁)+企业优势及不足+发展规划+股权结构+高管结构+财务分析+融资计划+投资意见)
《尽职调查报告》是业务的基本功，是对前期工作的总结，是最终决策依据。写好《尽职调查报告》，至少应报告以下10个方面的主要内容。
1)企业历史沿革：股权变动情况，重大历史事件等。
2)企业产品与技术：公司业务情况、技术来源。
3)行业分析：行业概况、行业机会与威胁，竞争对手分析。
4)优势和不足：企业有哪些优势，哪些是核心竞争力;存在不足或缺陷，有无解决或改进办法。
5)发展规划：企业的近期、中期的发展规划和发展战略;以及发展规划的可实现性。
6)股权结构：股权结构情况，合理性分析。
7)高管结构：高管人员和技术人员背景情况，优势、劣势分析。
8)财务分析：近年各项财务数据或指标情况及分析。
9)融资计划：企业发展计划和融资计划及融资条件。
10)投资意见：投资经理对项目的总体意见或建议。
上海华然投资咨询有限公司团队是由具有二十年跨境投资并购经验的合伙人领衔，多年并购咨询和行业专家团队组成，为国内外企业集团提供战略咨询、兼并收购、并购整合、商业尽职调查的咨询服务。
因此，报告撰写一般分为两个阶段：
第一阶段：确定募集资金总额及各个项目总投资、建设内容等关键指标数据，完成备案核准版可研报告或者申请报告撰写，上报获取批文。同期根据项目环境影响到环保局办理环评审查。
第二阶段：根据券商招股书需要，详细撰写项目投资建设的必要性、可行性、背景、市场容量分析、营销推广策略、设备选型表、投资构成描述、效益成本分析等部分。
我们具有甲级工程咨询资质，可以根据客户需求编制募投项目可行性研究报告、项目申请报告，为券商招股书编制提供全方位工作底稿及数据资料核实服务。
咨询公司IPO募投项目可行性研究报告编制业务介绍
在企业创业板IPO上市“招股说明书”中“业务和技术”、“募集资金投向”等章节对证监会发审委的评定结果具有重要的影响。为了保证这两部分不会成为上市成功的阻碍，募投项目可行性研究报告必须由专业有经验的研究机构或具有甲级可研报告编制资质的咨询公司协助完成。
在这一领域，咨询公司可以根据企业在创业板上市需要编制募投项目可行性研究报告(甲级资质审核)并在报告编制过程中配合“招股说明书”对重点问题进行研究。作为独立第三方的咨询公司可以依照证监会相关要求，编制高质量的项目投资概算并给出合理的财务收益指标。
此外，咨询公司还可以结合与券商、律师、会计师合作的经验协助企业制定合理的上市统筹方案并对影响上市进度的重大问题提出建议参考。具体来说可提供以下几类咨询服务：
中小板上市募投项目可行性研究报告编制
创业板上市募投项目可行性研究报告编制
协助填写项目立项申请表
“招股说明书”业务和技术、募投项目重点问题解答
协助企业制定上市统筹方案并对重要问题做出提醒
协助企业完成募投项目上报审批工作 行业细分数据、投资数据分析论证
咨询公司IPO募投项目可研报告标准目录大纲 第一章 总 论
第二章 募投项目未来市场前景分析 第三章 募投项目采取的技术工艺分析 第四章 募投项目建设方案 第五章 项目实施地及配套条件
第六章 环保、消防、节能及职业安全卫生 第七章 组织机构、劳动定员和人员培训 第八章 预计募集资金数额以及使用计划 第九章 募投项目建设规模与建设进度计划 第十章 与募投项目相匹配的各项能力分析 第十一章 募投项目未来3-5年的发展目标 第十二章 募投项目的经济效益分析
第十三章 募投建设项目风险分析及控制措施 第十四章 可行性研究结论
咨询公司IPO上市募投项目可研报告编制服务流程
上市用募投项目可研报告用途说明
咨询公司专门为高科技企业在创业板、中小板上市提供IPO上市咨询服务。主要包括行业概况分析、市场容量测算、竞争对手调查、数据征询公示、募投项目可研报告撰写、IPO全程办事指导等服务。上市用可研报告或者申请报告有两个用途：
一是报请发改委(或经信委)取得批文; 二是为券商募集资金使用章节提供底稿; IPO上市整体解决方案主要服务内容
根据证监会的要求，企业在文件申报阶段整合准备的申报材料包括： 招股说明书与发行公告
发行人关于本次发行的申请及授权文件 保荐人关于本次发行的文件 会计师关于本次发行的文件 发行人律师关于本次发行的文件
独立第三方调研公司关于业务和技术相关文件 发行人的设立文件
关于本次发行募集资金运用的文件(募投项目可行报告编制及上报审批) 与财务会计资料相关的其他文件等
针对证监会的相关规定及我国企业IPO上市面临的主要问题，咨询公司为国内中小企业在创业板、中小板IPO上市提供整体解决方案，主要包括：
行业概况分析
市场容量测算(对应业务及技术相关文件) 竞争对手调查 数据征询公示
募投项目可研报告撰写
IPO全程办事指导等服务(博士级专家全程参与)
我们具有甲级工程咨询资质，可以根据客户需求编制项目可行性研究报告、项目申请报告，为券商招股书编制提供全方位工作底稿及数据资料核实服务。
IPO上市市场分析报告及底稿调研大纲 【基本框架】
一、公司主营业务、主要产品及其变化情况
二、公司所处行业的基本情况
(一)行业监管体制和行业政策
(二)行业的基本情况
(三)市场供求状况及其变动原因、行业发展趋势
(四)影响本行业发展的因素
(五)行业技术水平及技术特点
(六)行业特有的经营模式
(七)行业周期性、区域性、季节性特征
(八)行业与上下游行业之间的关系
三、公司的竞争地位
(一)公司市场份额情况及变动趋势
(二)主要竞争对手及其简要情况
(三)公司的竞争优势
(四)公司的竞争劣势
四、公司主营业务的具体情况
(一)公司业务发展历程及规划
(二)公司的经营方式和盈利模式
(三)公司的主要产品、服务的用途
(四)公司产品与服务的业务流程
(五)公司产品销售情况
(六)主要原材料和能源供应情况 【服务内容】
1、根据客户需求撰写涵盖框架内容的第三方市场研究报告;
2、按照框架目录撰写行业概况工作底稿;
3、提供全部资料数据出处及相关工作底稿;
4、对没有细分市场数据的行业进行合理测算;
5、根据需要进行关键数据的征询公式;
6、对竞争对手访谈调查，保障数据无争议;
7、访谈行业专家，评估行业发展与企业地位;
8、……
咨询公司IPO募投项目可研报告标准大纲 第一章 总 论
第二章 募投项目未来市场前景分析 第三章 募投项目采取的技术工艺分析 第四章 募投项目建设方案 第五章 项目实施地及配套条件
第六章 环保、消防、节能及职业安全卫生 第七章 组织机构、劳动定员和人员培训 第八章 预计募集资金数额以及使用计划 第九章 募投项目建设规模与建设进度计划 第十章 与募投项目相匹配的各项能力分析 第十一章 募投项目未来3-5年的发展目标 第十二章 募投项目的经济效益分析
第十三章 募投建设项目风险分析及控制措施 第十四章 可行性研究结论
《创业板信息披露业务备忘录第1号超募资金使用》中的相关规定
关于“超募资金使用计划的披露内容”的相关规定：超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析 、投资进度计划、项目已经取得或尚待有关部门审批的说明及风险提示。
关于“上市公司披露超募资金使用计划之前需向本所提交文件”规定：需提交在建项目及新项目的项目可行性分析报告。
关于“超募资金实际使用项目的披露内容”需要披露拟将超募资金实际投入该项目时，该项目的基本情况或可研分析与已披露的情况是否发生变化及变化的详细情况。
咨询公司依托丰富的IPO上市咨询项目经验，为广大创业板上市公司提供超募资金投资项目可行性研究报告编制服务。
《超募资金投资项目可行性研究报告》标准大纲
第一章 总论
第二章 项目背景和发展概况
第三章 市场分析与建设规模 第四章 建设条件与厂址选择
第五章 工厂技术方案
第六章 环境保护与劳动安全
第七章 企业组织和劳动定员
第八章 项目实施进度安排
第九章 投资估算与资金筹措
第十章 财务分析
第十一章 项目风险与风险管理 第十二章 可行性研究结论与承诺
部分图表目录：
图表 项目技术经济指标表
图表 产品需求总量及增长情况
图表 行业利润及增长情况
图表 2011-2015年行业利润及增长情况预测
图表 项目产品推销方式
图表 项目产品推销措施
图表 项目产品生产工艺流程图
图表 项目新增设备明细表
图表 主要建筑物表
图表 主要原辅材料品种、需要量及金额
图表 主要燃料及动力种类及供应标准
图表 主要原材料及燃料需要量表
图表 厂区平面布置图
图表 总平面布置主要指标表
图表 项目人均年用水标准
图表 项目年用水量表
图表 项目年排水量表
图表 项目水耗指标
图表 项目污水排放量 图表 项目管理机构组织方案
图表 项目劳动定员
图表 项目详细进度计划表
图表 土建工程费用估算
图表 固定资产建设投资 单位：万元 图表 行业企业销售收入资金率
图表 投资计划与资金筹措表 单位：万元
图表 借款偿还计划 单位：万元
图表 正常经营年份直接成本构成表
图表 逐年直接成本
图表 逐年折旧及摊销
图表 逐年财务费用
图表 总成本费用估算表 单位：万元
图表 项目销售收入测算表
图表 销售收入、销售税金及附加估算表 单位：万元 图表 损益和利润分配表 单位：万元 图表 财务评价指标一览表
图表 项目财务现金流量表 单位：万元 图表 项目资本金财务现金流量表 单位：万元
图表 项目盈亏平衡图
图表 项目敏感性分析表
图表 敏感性分析图
图表 项目财务评价主要数据汇总表
注：本文为网友上传，旨在传播知识，不代表本站观点，与本站立场无关。若有侵权等问题请及时与本网联系，我们将在第一时间删除处理。E-MAIL：iwenmi@163.com。举报文章
