论物业管理服务公司财务尽职调查风险和对策
[摘 要]继花样年控股耗费20亿元收购万达物业后，雅生活服务随后斥资20.6亿元收购中民物业，完成了物业管理服务行业最大并购。物业管理服务公司谋求壮大规模和做强业务，收并购俨然成为一个重要途径，如何调查评估优质标的公司，财务尽职调查则成为整个收并购尽职调查的重要环节。
[关键词]物业管理服务公司;收并购;财务尽职调查
[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2021.25.182
1 物业管理服务公司收并购现状
(1)目的。在房地产行业行情低迷，特别在新冠肺炎疫情流行之时，物业管理服务行业呈现了较好的上升趋势，国家发布扶持物业管理服务企业补助政策，“互联网+”“智能化”“智慧化”“社区增值”“城市服务”等新概念词汇，加速了物业管理服务行业快速发展，发展前景有望达到高点。随着政策利好，企业间的分化会加速行业集中度的提升，物业管理服务行业的竞争焦点最终将转向“品牌+服务”，而收并购则成为物业管理服务行业一个重要特征，有利于集中度提升及企业资源优化配置，提高行业竞争力，扩大企业规模。
(2)条件。近两年物业管理服务公司上市成为热潮，在资本市场获得充分认可。根据克尔瑞物管数据显示，截至2020年11月，全国上市物业管理服务公司已达到36家，其中2020年上市12家，尚有8家左右已递交招股说明书排队上市。根据公开的招股说明书资料显示，物业管理服务公司上市募集资金除了一部分用于自身品质服务提升以外，绝大部分都将用于收购、投资、拓展等用途，上市募集资金形成了收并购的有利条件。
(3)市场情况。根据中物研协数据显示，截至2020年10月整个物业管理服务行业收并购金额82.16亿元，并购公司39家，其中蓝光嘉宝服务在2020年收并购则达到13家数量之多;此前2016年花样年控股耗费20亿元收购万达物业，2019年雅生活服务斥资20.6亿元收购中民物业，更是接连成为物业管理服务行业收并购金额之最，由此可见物业管理服务行业收并购活动频繁，市场空间巨大。
2 财务尽职调查内容
财务尽调内容主要包括了解标的公司财务状况、经营业绩、现金流、税务合规、财务核算、财务管控体系等，以全面调查标的公司财务状况，评估标的公司价值，揭露标的公司存在财务风险。
(1)标的公司概况及财务管控体系分析。完善的财务内控体系，可以保障企业财务的规范化和程序化，使得财务尽职调查资料的获取、分析更可靠。实务操作中则会约谈标的公司相关人员及收集资料，了解标的公司的注册情况、基本经营范围及工商股权架构情况;通过财务核算情况，了解财务建账信息、银行账户、税务信息、財务制度体系、财务组织架构人员配置及财务信息系统信息。
(2)财务状况及经营业绩分析。公平公正合理的评估标的公司的财务状况及财务能力，以确定该项收并购业务合理作为未来收并购双方谈判对价的筹码，实务操作中将了解公司重要会计收入及成本确认政策、主要税种及税率、固定资产折旧政策、利润分配情况及纳税合规情况，获取标的公司三年报表及最近一期财务报表、税务报表、银行对账单及业务合同等，结合对标的公司业务经营活动的整体了解，核实财务报表数据真实性，落实税务合规;以权责发生制还原标的公司利润，反映标的公司三年一期会计期间资产负债状况、盈利状况及现金流量。
(3)财务运营情况分析。分析标的公司运营情况，剖析财务运营质量，为后续收并购后管理夯实基础，实务操作中将获取标的公司台账，整理列示各项目汇总数量、管理面积及接管类型，列式各项目收缴率情况、各业态收支运营情况、收支结构及项目欠费情况清单。
3 财务尽职调查难点
(1)资产负债失实问题。资产负债中应收账款、其他应收款、固定资产等科目存在失实问题，如应收账款长期挂账无法收回且未计提坏账准备;其他应收款为“大杂烩”科目潜藏员工、股东分红及费用未冲账;固定资产报废未及时处理、房屋及车辆登记于股东名下等;隐藏财务担保、员工诉讼赔偿等负债;财务尽职调查信息的失实，造成财务数据无法公允反映标的公司真实经营情况，容易造成收并购对价不公允。
(2)账内、账外收支利润舞弊及税务问题。部分标的公司为了达到避税效果，虚增成本，如虚增人工成本、虚构关联公司往来业务、增加股东家庭支出等;也有部分国有企业单位为了完成全年利润指标，不惜铤而走险，虚增收入，扩大业绩，如与客户勾结造假、虚增收入等;隐匿费用及成本，如当年成本延后报销，将利润指标压力往后推延;而财务尽职调查则需要花费大量时间检查所有资料，判断业务是否属实，审慎纳入或者剔除标的公司经营业绩，这些则面临收并购后无法合规且容易造成税务稽查补税等风险。
(3)关联企业问题。在实务操作中，标的为了资金及税务筹划，经常设立多个关联公司或者与主营业务不同的上下游供应链公司，如劳务派遣公司、保洁公司、保安公司、电梯公司、餐饮公司及工程公司等，更甚者还存在挂靠与被挂靠公司，其中业务与资金往来频繁，财务尽职调查人员需要对非收购标的进行业务剥离，内部关联交易进行抵销，虚假交易予以剔除，给财务尽职调查增添了难度。
(4)资金问题。标的公司收费管理存在部分收入以员工或者股东个人银行卡收取，或者资金被股东占用无法收回，造成公司业务无法正常开展，工资无法准时发放，资金无法覆盖标的企业工资、社保、公积金、租金及水电费等硬性支出，资金余额低于安全边际，容易酿成资金断裂。
(5)财务信息数据薄弱问题。由于标的公司财务管理制度不规范，财务内控流程不完善，加上财务核算及业务系统等方面缺乏支持，造成财务取数困难或者取数过程较为复杂，实务操作中如标的公司物业收费采用手工报表，财务尽调无法快速得出三年一期收缴率;财务核算未按照项目辅助核算，无法分析财务收支结构及各业态财务状况。
4 财务尽职调查风险
物业管理服务企业财务尽职调查主要存在尽职调查制度不健全、财务信息不完整、人员组织不合理、监督考核激励机制不完善等问题。
(1)财务尽职调查制度不完善。财务尽职调查大多是以中国注册会计师审计准则及指引或者中国证监会保荐人尽职调查工作准则为蓝本开展的，基本以收并购企业的投资战略或者管理战略为方向进行，而不是严格以财务准则或者审计准则进行。作为财务尽调使用者或者投资方，更少有企业建立完善的财务尽職调查管理制度，导致无法公平公正评估衡量标的公司情况，影响公司对投资工作的决策。
(2)财务信息不完整。通常财务尽职调查过程中，调查时间较短，且需要对标的公司三年一期的资产负债状况、盈利状况及现金流量进行全面调查，仅依赖标的公司配合，获取财务资料有限，调查方法及手段也受限于访谈、观察及分析，潜在风险造成财务信息不完整，主要包括以下三点。
①政策风险。企业面临或者潜在政策风险，可能会对公司造成方向性影响，如监管部门出具的社保由税务部门统一征收，职工缴费基数计算规则一旦改变，可能增加标的公司用工成本，而物业管理服务企业作为服务型企业，人工成本占比较高，对于小型企业或者用工不规范企业，则会导致用工成本或者诉讼成本增加，企业风险增大。
②经营风险。主要包括技术变革、突发性疫情等，应当予以足够重视，2020年新冠肺炎疫情流行之时，由于商业类、企业类、文旅类等单位暂停营业，造成对应物业管理企业遭受重创，主营业务停滞。
③财务风险。包括企业会计信息质量不可靠，重大担保、隐形债务、供应商、客户、银行等信用风险，极可能导致企业资不抵债，现金流断裂。
(3)人员组织不合理。专业的财务尽职调查人员决定财务尽职调查工作的水平及效率，目前财务尽调人员主要为两类：一类是专业会计事务所团队。调查作业流程化，可能未能契合物管服务企业收并购目标，忽略各个物业管理服务公司的财务管理体系，财务尽调报告结果可能与决策层相悖，而重新沟通标的公司则耗费时间及金钱;另一类是物业管理服务公司财务人员。大多数财务人员没有接受过培训或者没参与过财务尽职调查，属于临时性工作安排，业务水平参差不齐，也有可能职业道德较低，接受标的公司贿赂，导致财务尽职调查出现问题，没有发挥财务真正的作用，导致收并购失败。
(4)监督考核激励机制不完善。目前物业管理服务企业财务尽职调查监督考核激励机制不完善，导致财务尽职调查积极性不高，造成尽调报告质量参差不齐，缺乏价值。
5 完善财务尽职调查的对策
(1)建立健全公司财务尽职调查管理制度。建立健全公司财务尽职调查管理制度，明确财务尽调目标、职责及主要内容，应包括标的公司基本情况、内部财务管控体系、税务管控体系、财务报表分析、重大财务事项，确定财务尽职调查审批决策程序。
(2)扩大风险关注范围，提高风险敏感度。作为财务尽职调查，不应只将重点放在财务审计及报表逻辑性上面，应当结合财务尽职调查内容，扩大风险关注范围，提高风险敏感度，关注但不仅限于以下风险：标的公司适用政策及法律法规导向是否正常、正常经营是否存在重大风险、财务资本结构是否合理、债务风险是否正常等。
财务尽调人员应尽量谨慎对待财务数据，不能一味相信对方提供数据及解释，要根据各方面对各项资产负债、盈利状况及现金流状况进行具体分析，从而获得正确的判断。
(3)合理配置人员组织。财务尽职调查应该与专业会计师事务所建立长期合作，因其拥有大量专业团队及财务尽职调查方法经验，物业管理服务企业应当与专业会计师事务所沟通对财务尽职调查形成一致意见及统一报告模板，保证尽调报告满足决策层需求，但是实操中，仅仅只有专业会计师事务所来完成是不够的，因此有必要安排物业管理企业相关财务人员进行参与及监督，保证尽调报告质量。
(4)结合绩效考核，形成财务尽职调查监督考核激励机制。将财务尽职调查全程监督，工作纳入绩效考核，与收并购协议分期支付股权款项一致，同步分期考核、分期兑现奖励，形成财务尽职调查监督考核激励机制。
6 结论
通过了解及规避财务尽职调查中的风险，可以全面调查标的公司财务状况，评估标的公司价值，揭露标的公司存在财务风险，协助公司管理层提供正确决策，为收并购提供合理对价。
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作者：谢锐佳
摘 要：燃气项目并购日渐成为市场热点，项目并购法律尽职调查应当以促进交易为目的，综合考量交易效率与交易安全，以动态政策法律规定为准据，结合财务、市场要素进行综合评价与解释，杜绝尽调机构因规避自身执业风险而放大消极与负面因素。
关键词：燃气项目;并购;尽职调查;交易效率;交易安全
1 新的经济社会背景下燃气项目并购日益成为市场热点
近年来，随国际国内经济发展条件与发展战略的变动，以天然气为主导的清洁能源在能源产业布局与国计民生中的重要性日益彰显。一则坚持人与自然和谐共生的基本方略，树立和践行“绿水青山就是金山银山”的发展理念;二则改革能源结构，加大清洁能源比重，已成为经济发展内生需求与生活质量提升内在需要;再者随中缅、中亚、中俄管线的陆续通气以及海上输送LNG能力的持续稳定与加强，以及国内页岩气开发技术、开采能力、已实现产能的稳步增强与提高，供气保障能力大大加强。综上因素，清洁能源的加速推广利用成为能源利用领域的新特征与新趋势。燃气项目因其区域垄断及稳定现金流特征，以及良好的市场预期，深受投资者青睐，再叠加因受宏观经济形势变局以及国家整合燃气管网业务导致中石油等能源巨头转而寻求终端以弥补业务缺口等因素，燃气项目已经成为上市公司、国有企业、社会投资机构关注和争夺的热土。
因燃气新市场拓展的市场稀缺性以及投资回报周期的长期性，已建成燃气项目的并购成为目前投资重点。项目并购涉及的合法合规性、交易效率与交易安全等问题，成为法律尽职调查机构的工作重点与难点。
2 燃气项目并购法律尽职调查的内容与方法
燃气项目并购法律尽职调查的内容与方法，已经形成较为成熟的模板与工作流程，并被反复使用与相互借鉴。
燃气项目法律尽职调查的内容，一般包括四大模块：(1)目标公司历史沿革，以公司设立、存续，以及出资与股权的合法、规范、清晰为要点，重点考察商事主体资格及股东与公司之间的法律关系;(2)经营合法性及可持续性，重点从目标公司商事行为能力角度考察目标公司的燃气特许经营权及一般经营权的现状与未来;(3)燃气核心经营资产，包括从质的范畴考察资产合法性及从量的角度(资产原始价值、账面价值、重置价值、市场价值)考察资产价值与价格;(4)未来市场与持续盈利能力。
对于法律尽职调查方法，一般包括资料分析、现场尽调、人员访谈三大类别，其最终目的在于为委托方提供关于交易可行性与交易方案的参考意见、支撑依据及风险防控方案。
3 法律尽职调查的评价方法与解释方法
尽调机构普遍重视对基础资料的收集、整理，并对标现有规定汇总问题，提示风险。但一般疏于从法律规范的动态角度，以及结合财务、市场等要素对目标公司的整体状况进行分析，也缺乏从整合法规、法理、合理性的視野高度对问题与风险进行深刻、周密、精准的评价与解释。如前所述才是法律尽职调查的真正重点与难点，其间既涉及交易效率与交易安全兼顾的综合考量，还要涉及自身执业风险规避与交易当事方权利义务的平衡，从业者不仅要谙熟现有燃气行业的政策法律规制，还要兼顾政策法律变动的历史背景与前瞻发展走势，同时还需要基本的市场分析能力与财务专业素养。
3.1 以促进交易为目的进行评价和解释，综合考量交易效率与交易安全
尽职调查机构以独立第三方专业机构角色完成委托方委托目的为应有之义，但实务中不乏有矫枉过正的案例，尽职调查蜕变为对目标公司的问题汇总甚至是批评与苛责，不乏因尽职调查机构为规避自身执业风险的自利动机，导致对“尽职”理解的偏谬。“尽职”应以促成交易为根本，而不仅以规避委托人风险为目的，机会总与风险伴随，如过度偏重风险、放大风险，以致失去客观中立的评价与解释，也可能导致委托人错失投资机会，从此意义上，尽职调查机构并非“尽职”，而是“失职”。
3.2 以动态政策法律规定为评价和解释的依据
尽职调查机构作为第三方专业机构，应依据政策法律规定为评价与解释的依据。基于燃气政策法律规定因时因地差异化的特征，尽职调查机构不仅要谙熟现有燃气行业的政策法律规制，还要兼顾政策法律变动的历史背景与前瞻发展走势。鉴于我国现有燃气立法的多元性与阶段性不成熟特征，以及地方政策性规定的重要指导意义与适用价值，尽职调查机构要从繁复的规范体系与漫长的制度沿革中，进行仔细周全的梳理，在立法者立法理念，监管者监管目标，经营者投资利益的平衡中，富有创造性与灵活地解读、评判、解释、解决历史、现实与未来发展中的问题。
3.3 结合财务、市场元素进行综合评价与解释
法律视角的评价与解释仅是项目尽职调查的工作局部，应当结合项目市场、财务等方面的综合评价，才能够就法律风险对整体交易影响权重做出科学把握。只有把法律元素置于并购项目横向与纵向的联系环节之中，才能避免尽职调查结论意见管中窥豹，失之偏颇。
3.4 以参考、建议、补正为要义，而不是取代与凌驾委托人的自身判断
尽职调查机构的专业性、独立性勿庸置疑，但尽职调查机构不能脱离委托人目的，其尽职调查评价意见系作为委托人是否实施交易及制定交易方案的参考依据，特别是委托方作为国有单位的时候，尽职调查机构的负面、消极或否定性意见对委托方内部决策具有重大或决定性的影响，故尽职调查机构在出具类似意见时应当严格、慎重，并且经过周全的事实分析及严谨的法律论证。尽职调查机构的尽职调查工作的目的不应止步于提示风险，不应以唯一性的表述逻辑进行评价与解释，应当侧重于提供问题解决方案，提供可行的风险规避建议，以及具有弹性与包容性的风险评价意见。
4 对重点、难点问题的评价与解释方法
4.1 目标公司商事主体资格
目标公司的历史沿革中，出资瑕疵较为多见，一般表现为出资手续欠缺、出资金额不足，涉嫌抽逃注册资本等。对前述事宜的解释，不宜以立法者、监管者的视角，置身事外，一概以现有规范为准据简单予以风险提示或出具否定意见，应当立足于当时制度环境，置身于法律关系本身，重点进行危害后果分析。实务中，部分设立较早的目标公司，鉴于当时公司法制较为严格的高额、实缴注册资本制度，在公司设立出资环节存在较多规避法律的瑕疵，而当时的监管也给予了事实上的包容与豁免。如一概认定“违背法律禁止性规定”，这种类似“原罪”的判定既脱离了当时的历史背景，也不利于社会经济关系的安定和谐。建议超越初始行为的违法性分析，立足于瑕疵行为的危害后果判定，从瑕疵行为对目标公司、其他股东、债权人的危害后果及行为是否具备可改正行进行解释。鉴于出资手续的不可逆及补办手续的局限性，可以由第三方评估机构及审计机构出具出资价值追溯评估报告及注册资本复核报告，以实现补正瑕疵、消除障碍、推进交易的积极目的。
4.2 目标公司商事行为能力
鉴于燃气项目的民生特点与区域垄断特点，目标公司商事行为能力系目标公司合法经营与持续经营的核心。除商事主体资格外，燃气特许经营权与一般经营权为两大核心要素。鉴于我国燃气经营权立法尚处于不断完善进程之中，且国家法律与地方立法，法律规范与政策规定存在各具特色与多元并立的格局，对目标公司燃气经营权的评价与解释，系目前法律尽职调查的重点与难点。为实现客观公正，避免偏颇，有必要对我国燃气经营权制度的政策法律规范沿革及未来展趋势进行全面解读。
其一是燃气特许经营权制度，大致经历了三个发展阶段：第一个阶段为2004年2月《市政公用事业特许经营管理办法》以前，尚无燃气特许经营权概念，当时因处于燃气利用初级阶段，以煤、电为主要生产生活能源，燃气项目投资成本大，用户用气成本高，用气意识不强，燃气项目属于高投入、重资产、长周期项目，投资者动机不强，地方政府期冀改善民生，但又由于地方财政投资能力不足，地方政府多以招商引资方式引入燃气投资方，一方面在用地、税收、价格等方面授予多种优惠措施;另一方面出于对投资方前期投入的平衡性补偿，无偿让渡区域内燃气特许经营权。第二阶段为2004年2月《市政公用事业特许经营管理办法》施行至2015年6月1日《基础设施和公用事业特许经营管理办法》颁发期间，一方面因燃气供应能力增强、燃气利用率提高，燃气市场竞争日趋充分;另一方面因鼓勵社会资本进入公用事业，民间资本的强势进入与原燃气经营巨头维护市场垄断地位之间的竞争日趋激烈;再者以《市政公用事业特许经营管理办法》《燃气管理条例》为代表的立法逐步规范，以招标方式授予燃气特许经营权的方式占有比例越来越高，但协议方式仍占有更大比重。第三阶段以2015年6月1日《基础设施和公用事业特许经营管理办法》实施为标志，辅之以《城镇燃气管理条例》以及《市政公用事业特许经营管理办法》的修订完善，燃气特许经营权在内容、区域、期限，授予方式、程序等方面，逐渐达到了规范完善，以竞争性方式取得燃气特许经营权逐渐成为市场主流，但仍存在部分以投资协议或燃气特许经营权协议方式授予燃气特许经营权的个案，期间，地方政府对燃气特许经营权的有偿拍卖属于新的方式。
根据现行燃气特许经营权制度，相关规范仅适用于“新建燃气项目”，对于已建成燃气项目燃气特许经营权的评价与解释，无法依据现有规则做出溯及性评判。对于此前已投产燃气经营企业的燃气特许经营权的授予方式、区域、期限、对价等内容，在更为明晰的新规出台之前，建议按照以下逻辑进行评价与解释：一是坚持“新规不溯及既往”的一般原则，以当时规范为判断主要依据;二是在尚不具备完善燃气特许经营权手续的情形下，以项目投资协议、立项文件、燃气经营许可证、投资者建设与经营的事实状况、持续经营能力等方面，综合考察，在没有消极事实的情形下，应当对燃气经营权利予以积极认可;三是对于未来可能涉及的特许经营权期限与取得对价问题，以及投资方与地方政府权利义务重新分配，或原投资者与新进投资者的市场竞争问题，可以基于投资人经营权与物权保障，结合我国依法治国、依法行政环境，参照现有规定，参考投资人投资回报的实际情况，做出理性的前瞻性判断。
其二是燃气经营许可证问题。燃气经营许可证是对燃气经营企业燃气经营能力的确认与授予，即商事行为能力，有时也被通俗成为“一般经营权”。一般应具备燃气特许经营权基础，并项目建成投产、具备通气营运条件后，向主管机关申办。如欠缺燃气经营许可证，包括未申领、超区域、超经营范围、逾期等情形，可能涉嫌非法经营。实践中，也存在因区域调整、区域争议等原因，搁置延迟了燃气经营许可证的办理或换发，此情形下，宜以实质要件进行评价解释，而不应拘束于形式要件判断。实质要件主要判断燃气经营是否具备合法经营的各项强制性条件，包括燃气特许经营权、项目立项、用地手续与规划建设手续、项目竣工验收与备案手续、气源保障、价格合法等，如具备合法经营的实质要件，不宜仅仅因为燃气经营权许可证的形式瑕疵而否定燃气企业的合法经营权利与正常经营能力。
4.3 核心经营资产的合法合规问题
燃气项目核心经营资产主要包括两大类：经营用土地使用权、房屋;燃气管网与燃气设施设备等燃气资产。法律尽职调查评价分析要点包括土地出让手续、房屋建设手续、土地房屋权属证书、燃气资产的立项、规划建设、竣工验收、备案登记手续等。较为常见的资产法律瑕疵包括不动产权证手续不全、建设施工手续特备是安评、环评手续不完备、管网资产备案登记缺失等。就前述问题的分析与解释方法，应当坚持实质重于形式，以及在政策法律规定层面适用“从旧兼从轻”的原则，对法律风险进行根本风险、重大风险、一般风险分类，并对瑕疵的可整改性以及整改方案给予合理分析与可操作方案。对于法律状况与事实状况不相符的，不影响资产合法性判断，但应予以整改补救;对于强制性监管要素比如安评、环评、资产权属证书等，应当建议强制整改，如果确实难以整改到位的，应当以政府合法合规证明或政府访谈、会议纪要等为辅证，适当分散与较低风险后果。
5 结论
燃气项目并购法律尽职调查，不仅涉及对项目法律状况的真实呈现，还涉及对政策法律规定的解读与领悟，特别是对相关立法与治理理念的把握。从业者不仅要谙熟现有政策法律规制，还要兼顾政策法律变动的历史背景与未来发展趋势，法律尽职调查不仅是单纯的法律判断，还包括了关联财务、市场的综合评价、分析、解释。
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作者：李公科
金融创新是一个国家经济发展的动力与客观要求，是金融市场发展到一定阶段的必然产物。伴随着互联网的高速发展及网络经济的到来，金融创新步伐加快，互联网金融蓬勃发展，不仅有银行、保险、证券等金融机构及银联等卡组织的涉足，更有支付宝、财付通等第三方支付机构巨头迅速占领市场份额，也有移动、联通、电信等国内移动运营商的集体发力，突破了传统金融设施的限制，极大满足消费者对金融产品的个性化需求，推动了电子商务的迅猛发展。互联网金融蓬勃发展的同时，通过虚拟交易并通过网络支付平台完成资金交易从而实现资金跨境流动及洗钱等相关犯罪的风险大增，比如通过网络支付完成毒品交易、购买枪支等。互联网金融放松的监管环境给洗钱犯罪带来极大诱惑，这对反洗钱监管部门来说是巨大的挑战。客户尽职调查被公认为是反洗钱预防措施的基石，更是反洗钱工作的难点与关键，在互联网金融发展新形势下分析研究客户尽职调查工作，对防范互联网金融洗钱风险有着十分重要的意义。
一、客户尽职调查及FATF新标准监管要求
客户尽职调查译自英文Customer Due Diligence，简称CDD，在反洗钱领域被统一规范为客户尽职调查。客户尽职调查至少包含两层意思，一是应尽的义务和职责;二是为获取足够信息应当主动付出各种勤勉努力，而不应有所懈怠取巧。客户尽职调查作为金融机构或其他非银行金融组织与客户接触的第一道程序，在反洗钱国际标准中，都被放在了重要地位。2012年2月，FATF全会讨论通过“打击洗钱、资助恐怖活动、大规模杀伤性武器扩散活动的国际标准：FATF建议”(“FATF新标准”)，FATF新标准对客户尽职调查进行了详细规定。
FATF新标准在“建议10”中对金融机构客户尽职调查的情形及措施表述如下：各国应当禁止金融机构保持匿名账户或明显以假名开立的账户。各国应当要求金融机构在出现下列情形时，采取客户尽职调查措施：(i)建立业务关系;(ii)進行一次性交易：(1)超过适用的规定限额(15，000美元/欧元);或者(2)建议16释义规定的特定情况下的电汇;(iii)有洗钱或恐怖融资嫌疑;或者(iv)金融机构怀疑先前获得的客户身份数据的真实性或完整性。金融机构可采取如下措施开展客户尽职调查：(a)确定客户身份，并利用可靠的、独立来源的文件、数据或信息核实客户身份;(b)确定受益所有人身份，并采取合理措施核实受益所有人身份，以使金融机构确信了解其受益所有人。对于法人和法律安排，金融机构应当了解其所有权和控制权结构;(c)了解并在适当情形下获取关于业务关系目的和意图的信息;(d)对业务关系采取持续的尽职调查，对整个业务关系存续期间发生的交易进行详细审查，以确保进行的交易符合金融机构对客户及其业务、风险状况(必要时，包括资金来源)等方面的认识。各国应当要求金融机构在建立业务关系之前、业务关系存续期间或者与临时客户进行交易时，核实客户和受益所有人身份。如果金融机构不能遵循上述(a)至(b)项规定的措施(根据风险为本的方法调整所采取措施的程度)，则不应当开立账户、建立业务关系或进行交易;或者应当终止业务关系;并应当考虑提交相关客户的可疑交易报告。关于金融创新在“建议15”对新技术进行了特别规定：各国和金融机构应当识别、评估可能由下列情形带来的洗钱与恐怖融资风险：(a)新产品、新业务以及新交割机制的发展;(b)新产品、现有产品中新技术或研发中技术的应用;金融机构应当在发布新产品、开展新业务以及应用新技术(研发中的技术)前进行风险评估，采取适当措施管理和降低此类风险。对其它提供资金或转移服务的组织在“建议14”规定了特别条款：各国应当采取措施，确保本国提供资金或价值转移服务的自然人或法人获得许可或进行注册，并受到有效系统的监测，以符合FATF建议要求的相关措施。各国应当采取行动，发现未经许可或登记注册而提供资金或价值转移服务的自然人和法人，并给予适当处罚。在资金或价值转移服务提供商及其代理商开展业务的国家，任何作为资金或价值转移服务代理商的自然人、法人必须获得主管部门的许可或登记注册;资金或价值转移服务提供商必须保存一份可以随时被相关主管机构获得的代理商名单。各国应当采取措施，确保资金或价值转移服务提供商将其代理商纳入自身反洗钱与反恐怖融资计划，并对其合规情况进行监测。
综上所述，FATF新标准对金融机构及其新技术创新以及其提供资金或价值转移服务的自然人和法人的客户尽职调查要求都提出了规范要求。
二、客户尽职调查在互联网创新形势下的实践与面临的挑战
我国对金融机构的客户尽职调查规范要求可以认为是从2000年4月施行的《个人存款账户实名制》起步，到2007年《中华人民共和国反洗钱法》及《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》的出台，再到2012年《支付机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》的实施，我国对金融机构及非金融支付机构的客户尽职调查要求不断完善，从立法层面上看，已基本做到和国际标准要求一致，但在实际操作与技术层面，仍存在许多问题与巨大挑战。
(一)互联网金融客户尽职调查立法层面与执行层面的实践
2007年6月，中国人民银行会同中国银行业监督管理委员 中国证券监督管理委员会 中国保险监督管理委员会联合发布了《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》(以下简称(管理办法))，是金融机构客户尽职调查的基本规范。《管理办法》针对FATF的评估意见，进行了完善，被认为已完全与国际标准接轨，达到国际先进标准。2010年6月21，中国人民银行制定出台了《非金融机构支付服务管理办法》，将支付机构纳入监管范围。在2012年，中国人民银行为规范支付机构反洗钱与反恐融资工作，参考《管理办法》对网络支付机构、预付卡机构、收单机构等对非金融机构支付业务组织进行规范，出台了《支付机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》，并在第10条至第25条对客户尽职调查进行了详细规定。
经过3年多的监管实践发现，非金融机构支付业务组织在客户尽职调方面存在较多问题，如：未按规定识别新建立业务关系的客户身份，未核对新客户有效身份证件或身份证明文件，或是允许客户使用已过期身份证件办理业务;未按规定登记客户的身份基本信息，未登记个人客户的国籍、性别、职业、住址等基本信息;未按规定采取持续的客户身份识别措施，未采取措施关注特约商户日常经营活动和交易情况;未按照规定对全部交易进行有效监测;未按规定将有关部门发布人员名单纳入反洗钱监控范围;未采取措施对客户交易的真实性进行审核，对明显与客户身份不符的交易进行监测分析，未采取措施对通过自动交易软件发起的虚假交易进行有效识别;未按照“完整准确重现每笔交易”的原则保存客户交易记，未保存网络支付交易对手的IP地址信息;部分支付机构对跨境支付业务未采取有效的反洗钱管理措施;部分支付机构发现特约商户网站涉嫌色情、赌博、传销等违法犯罪活动后，未及时停止支付服务并报告可疑交易。众多案件表明大量不法分子大量注册或买卖支付账户，通过电话充值卡等匿名支付业务或使用自动交易软件虚构交易，涉嫌从事贩毒、赌博等违法犯罪活动。
总之，在实践层面，互联网支付组织对客户的管理不严，未有效执行客户尽职调查要求。究其原因，有技术层面的原因，也有实际操作不落实的问题，网络洗钱风险未达到有效控制。随着网络融资、虚拟信用卡等深层次金融创新的出现，风险将进一步增大，这对互联网支付组织及反洗钱主管部门都是不小的挑战。
(二)客户尽职调查在金融创新背景下的面临的挑战
随着电子商务在我国的迅猛发展，互联网金融与之相适应快速发展，特别是第三方网络支付在短短数年之内已成为年交易额达万亿元的行业。网络支付在我国是一种新兴的和监管较为松散的支付方式，这些薄弱领域被监测到风险的概率较低，成为犯罪分子进入合法经济体系的最便利渠道之一。对互联网金融的监管已成为当前关注的热点之一，2014年，央行曾发函要求暂停支付宝、财付通的线下二维码支付、虚拟信用卡等相关业务，并要求支付宝、财付通将相关产品详细介绍、管理制度、操作流程等情况上报。2015年8月1日，央行公布《非银行支付机构网络支付业务管理办法(征求意见稿)》引起了社会各界高度关注与激烈争论。互联网金融监管面临巨大的监管挑战。
1.互联网金融服务机构与客户之间的完全的非面对面特性给客户尽职调查工作带来的全新挑战。互联网的远程特性使得与客户建立业务关系时的初次识别到后续业务的办理、业务结束几乎都是在非面对面的情况下进行，许多服务的注册与登录只需要一个匿名的电子邮件即可完成，网络全球访问的特点又使得客户在一国以合法身份注册账号后，将账号交由他人可在别国操作。这一非面对面特性使用客户身份识别与真实性验证难度大增。同时，第三方支付机构对客户的管理没有金融机构那么严格的身份审查，匿名开户、匿名交易在网上支付平台完全可能实现。在这种金融服务创新形势下，如何落实FATF新标准“建议10”中关于“各国应当禁止金融机构保持匿名账户或明显以假名开立的账户”的客户尽职调要求及《中华人民共和国反洗钱法》第十六条中“不得为身份识别的客户提供服务或者与其进行交易，不得为客户开立匿名账户或假名账户”的客户身份别要求给反洗钱主管部门与互联网金融组织带来的新的挑战。
2.网络交易的自动化完成及交易的复杂性，给持续的客户尽职调查带来空前挑战。第一，互联网信息技术的高度发达使得交易过程自动完成，无需人工干预，客观上难以对业务合法性做严格审核。第二，网络用户多，交易量大，交易监测困难。以支付宝为例，2014年2月8日，支付宝公司发布的数据称，截止2013年底支付宝用户已近3亿，用户通过支付宝完成了27.8亿笔，移动支付总金额超过9000亿元的移动支付。国家统计局2015年8月3日发布数据，2014年我国第三方电商交易总额达7.26万亿元。交易庞大，为监控可疑交易带来困难。第三、电子商务结合的支付业务使得洗钱分子可利用新型的基于贸易方式洗钱手法，利用虚构交易或转移定价等方式实施一系列复杂的交易与资金转移，以混淆资金来源。网上交易品种繁多，甚至连枪支、战斗机等军需品都可以放到网上拍卖，利用网络支付购买贵重物品如珠宝、贵金属、不动产、有价证券等方式，成为潜在的被用于洗钱归并阶段的风险。实践层面，互联网金融反洗钱工作处在起步阶段，相关支付组织尚未采取措施开展持续尽职调查与交易监测，未有效履行可疑交易报告义务。如何落实FATF新标准“建议10”中的尽职调查要求：“对业务关系采取持续的尽职调查，对整个业务关系存续期间发生的交易进行详细审查，以确保进行的交易符合金融机构对客户及其业务、风险状况(必要时，包括资金来源)…”，尤其是对庞大的交易进行持续审查与监测对反洗钱主管部门与互联网金融组织来说挑战空前。
3.互联网金融主体在反洗钱方面的认知与培训方面的挑战。当前，互联网金融主体对不法分子利用互联网金融平台虚拟交易进行洗钱犯罪及相关犯罪活动的认知还处于初级阶段，反洗钱主管部门有必要向互联网金融企业、电子商务企业及其它组织或个人告知洗钱风险，提示客户尽职调查及其它反洗钱监管要求。提高互联网金融主体的反洗钱的认知意义重大，且需要耗用大量的资源来进行培训或开展其他合作活动。认知与培训程度不够必将在很多方面制约互联网金融工作的开展。进行有效的专业培训与业务指导对反洗钱主管部门来说也是一项新的挑战。
三、客户尽职调查在我国互联网创新形势下对策措施
(一)尽快建立行业自律组织，加强客户尽职调查对策研究，同时，发挥行业内部监督，弥补外部监管不足
《中国反洗钱战略》已明确提出“开展与私营部门对话和协商， 指导相关部门和行业自律组织制定反洗钱指引，督促行业自律”。同时，在我国金融实践中，行业自律组织多年来在金融业的传统业务发展中发挥了积极作用。反洗錢主管部门应督导互联网金融行业尽快成立行业自律组织，加强客户尽职调查等反洗钱对策研究，加强行业自律，弥补监管不足。行业自律组织应涵盖互联网支付机构、电子商务企业、移动运营商等各产业链组织，充分发挥熟悉业务及行业特点的优势，共同研究和制定遏制利用电子商务和网络支付进行洗钱的客户尽职调措施，加强基于贸易洗钱行为的监控。
(二)充分落实FATF新四十项建议关于风险为本的反洗钱方法，研究制定合理、有效的客户尽职调查措施
FATF新标准“建议1”就实施风险为本方法提出了原则性要求，体现出对实施风险为本方法的高度重视。根据FATF新标准，各国反洗钱主管部门应当对金融机构、特定非金融行业与职业实施风险为本方法进行指导和监督;金融机构、特定非金融行业与职业应当评估客户风险、国家/地域风险、产品/服务/交易/分销渠道风险，并在法律允许的范围内制定和执行控制风险的政策、措施和程序。FATF新标准关于客户尽职调查的新建议的基本要求没有实质性变化，主要变化是贯彻风险为本方法，对如何实施客户尽职调查做出4项技术性修订，为金融机构、特定非金融行业与职业提供更为明确的指导。
2017年，我国面临FATF第四轮评估，反洗钱主管部门应以此为契机，积极指导第三方支付等非金融行业或机构实施风险为本方法，结合FATF关于网络支付等互联网金融创新评估报告及互联网金融用户多、交易量大、交易种类复杂的行业特点，紧紧围绕FATF关于客户尽职调查的建议及4项技术性修订，积极开展行业及业务风险评估，区别风险高低采取强化的尽职调查措施和简化的尽职调查措施，制定符合行业特点的客户尽职调查措施。客户尽职调查措施应体现“便捷民众与遏制违法之间平衡”原则，确保那些诚实的客户能方便地得到服务，而为那些试图滥用这些服务的人制造障碍。
(三)积极组织对互联网金融支付机构的反洗钱培训与社会宣传，优化网络金融反洗钱社会生态，积极取得客户尽职调查的社会支持
当前，网络金融反洗钱宣传基本处于空白，互联网金融组织反洗钱风险管理政策与意识尚处在起步阶段，不能平衡洗钱风险控制与经营业务发展两项目标之间的关系，造成《支付机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》等反洗钱法规的执行不力，风险控制措施弱化。不能充分认识到洗钱与恐怖融资的严重危害性，就会影响互联网金融反洗钱和对洗钱犯罪的打击力度，反洗钱主管部门要积极对互联网金融组织开展专业培训，提高对反洗钱工作的认知与重视。其次，要抓好互联网反洗钱宣传，优化反洗钱网络生态环境。建议从以下两方面加强反洗钱宣传，提高网民反洗钱积极性。一是每年定期或不定期组织1～2次主题宣传，普及反洗钱常识及网络案例信息，特别是互联网金融客户应履行的反洗钱义务及注意事项。二是建议互联网金融支付机构、电子商务企业及其它产业链组织在给客户发送支付或买卖业务信息提示时，同时附加洗钱风险提示。通过发挥网络宣传优势，能全面提高全民反洗钱意识，配合客户尽职调查工作的全面实施。
(四)完善客户尽职调查的社会配套资源
FATF新标准中客户尽职调查建议强调了对客户身份资料及身份识别准确性和完备性要求，并要求采取客户尽职调查措施落实如下要求：(a)确定客户身份，并利用可靠的、独立来源的文件、数据或信息核实客户身份;(b)确定受益所有人身份，并采取合理措施核实受益所有人身份，以使金融机构确信了解其受益所有人。对于法人和法律安排，金融机构应当了解其所有权和控制权结构。目前，义务主体客户信息主要来源于客户本人，社会公众对客户尽职调查的认识有限，合作意识缺乏，除公民身份联网核查系统外基本是无其它可靠的、独立来源的文件、数据或信息核实客户身份，信息来源渠道单一，真实有效性较差，同时对义务主体对客户证件识别技能极为有限，相关证件的核实只能在社会相关部门的有力支持下才能落实，仅靠义务主体自己的力量是无力完全解决的。对实际控制人和受益人的调查，同样由于信息渠道与调查手段有限，需要借助于社会资源的配合。完善客户尽职调查的社会配套资源，这在理论界已形成共识，但在實施层面尚无大的推进。客户尽职调查如要深入推进，配套的社会资源是关键环节。反洗钱主管部门应积极推动同公安、军队、工商、税务局务、海关、进出口监管、司法、外交等相关部门建立一套综合信息查询系统，核查各类证件，了解交易性质与目的、纳税情况，是否是政治公众人物、犯罪人员等，以确保客户尽职调措施的有效实施。
(五)加强对互联网金融行业的客户尽职调流程监管
根据FATF新标准，各国反洗钱主管部门应当开展国家层面的风险评估，根据风险评估结果确定监管范围和重点、设置法律义务、配置监管资源。2006年10月FATF发布研究报告《关于新支付方式的报告》及2008年6月FATF再次发布研究报告及我国互联网金融行业风险状况都表明，互联网金融行业应作为反洗钱监管重点行业加强监管。在客户尽职调查方面，建议考虑以下方面：一要加大对客户尽职调流程与措施的评估与监管，评价流程与措施是否存在重大隐患，措施是否得力;二要对互联网金融行业从严监管，增加检查的频率与对违规行为的惩罚力度，三是建立失信惩戒机制，对未有效履行客户尽职调等反洗钱义务的互联网金融组织或机构在专业媒体上进行曝光，对不积极改正的机构或组织银行列入反洗钱“黑名单”，并进行重点关注，严格监管。
作者：崔建英
重大合同的定义和范围根据不同项目的要求有比较大的差异，以私募案例为例。常见的重大的合同包括：
1、盒子、合作、联营、合伙协议、战略合作、委托管理协议;
2、主要机器、设备购买合同或与机器、设备供应商之间的其他协议或安排。如没有书面合同，请详细说明供货条款和条件(包括付款和缴获条件);
3、与原材料供应及燃料、能源供应、设备配件相关的合同或说明;
4、公司与其销售的主要商品品牌持有人签订的销售商品的代理协议、特许经营合同或类似合同;
5、有关进出口业务合同，包括直接与境外第三方签署的合同及与进出口代理人签署的协议;
6、与供应商或与客户订立的代理、批发、零售金额超过公司最近会计年度的年收入5%的所有协议;
7、与公司具有重大限制的合同(如不竞争协议，限制销售和市场划分的协议等;
8、与公司主要资产有关的或受其约束的任何销售或购买选择权协议;
9、在公司及其任何动产上设置限制动产转让或使用的合同，包括但不限于动产出租合同的书面文件、公司与第三人所签订的
任何限制、禁止将动产出租、出售或转让的文件、公司承诺在一定期间或满足一定条件时将动产出租、或转让给第三人的文件或合同等;
10、工程建设合同、承包合同及重大建筑设备采购及安装合同;
11、关于购买或出售证券的协议(包括股票、证券和政府国债);
12、在正常经营业务以外的合同(无金额限制);
13、所有与政府机构或其他公司、团体或组织之间订立的履行期超过一年的的合同;
14、所有公司承担保密和禁止披露信息义务的合同(无金额限制);
15、自成立以来的重大兼并、合并、收购、资产出售、剥离、划转的协议;
16、期限为一年以上的雇用、咨询协议(如与机构签署的聘请咨询顾问协议等)(无金额限制);
17、除前述重大合同外，其他队公司主体地位、生产经营有重要影响的任何协议和合同;
18、关于所有重大合同的履行和违约情况说明;
19、主要业务合同的分类、样本和抽样(安类型分别提供一份样本和三份抽样);
20、公司对重大合同的管理制度(包括台账及审核签发制度等);
北京市淳德律师事务所
委托(尽职调查)合同
(2010)淳德[非]字第号
委托方(甲方)：
受托方(乙方)：北京市淳德律师事务所
甲方因“”项目，委托乙方律师对甲方进行尽职调查。根据中华人民共和国《合同法》和《律师法》有关规定，甲乙双方本着诚实信用的原则，经充分协商，达成以下协议：
第一条 委托事项
乙方接受甲方委托，指派律师参加甲方“”项目，进行尽职调查、出具调查报告书。
第二条 委托代理权限
包括以下第1-6项：
1、了解甲方单位的法律背景;
2、了解甲方项目的基本情况;
3、调查、查验、审阅甲方提交的法律文件和有关证据材料;
4、参加相关会议或者进行必要的调查取证;
5、制作尽职调查报告;
6、出具尽职调查报告。
第三条 乙方的义务
1、乙方指派律师作为上述委托事项中甲方的委托代理律师，特殊情况下(因病、因事等)，甲方同意乙方指派其他律师完成或配合完成相关工作;
2、乙方律师应当勤勉、尽责地完成第一条所列委托代理事项;
3、乙方律师应当以其依据法律作出的判断，向甲方进行风险提示，尽最大努力维护甲方利益;
4、乙方律师应当根据本委托事项的要求，在甲方支付相关费用并提交完尽职调查材料后10个工作日内规范地完成对甲方的调查，并出具调查报告(不超过3份)。
5、乙方律师不得违反律师职业道德和执业规范;
6、乙方律师对其获知的甲方的商业机密或者甲方的个人隐私负有保密责任，非由法律 1
规定或者甲方同意，不得向任何第三方披露。因本委托事项出具的调查报告所涉内容视为
甲方同意向项目合作方披露的内容。
第四条 甲方的义务
1、甲方应当真实、详尽和及时地向乙方律师叙述所涉项目的基本情况，提供与委托代
理事项有关的证据、文件及其他事实材料;
2、甲方应当积极、主动地配合乙方律师的工作，对乙方律师提出的要求应当明确、合
理;
3、甲方应当按时、足额向乙方支付律师代理费和工作费用;
4、甲方指定为乙方律师的联系人，负责转达甲方的意见和要求，提供文件
和资料等。甲方更换联系人应当通知乙方律师;
5、甲方有责任对委托代理事项作出独立的判断、决策。
第五条 费用
根据本项目的具体情况，甲方按下列约定向乙方支付代理费和差旅费：
1、本次代理费人民币万元整，其他相关税费人民币万元整，自
合同签订之日起甲方支付人民币万元整;在乙方提交报告书时甲方支付人民币万元整。其它相关税费待甲方付清后，乙方开具发票，双方不存在任何争议。
2、差旅、食宿费用由甲方支付。
3、代理期间甲方增加请求，导致标的增加，则按增加部分的标的占原标的的比例补
交代理费。
第六条 合同的解除
1、甲乙双方经协商同意，可以变更或者解除本合同。
2、乙方有下列情形之一的，甲方有权解除合同：
(1)违反本合同的约定，擅自更换代理律师并给甲方造成损失的;
(2)因乙方律师违法执业或重大过错给甲方造成损失的;
(3)违反第三条第
5、6项规定的义务并给甲方造成损失的。
3、甲方有下列情形之一的，乙方有权解除合同，依约所收费用不予以退还：
(1)甲方的要求违反法律、法规的;
(2)甲方有捏造事实、伪造证据或者隐瞒重要情节等情形的;
(3)甲方逾期10 内仍不向乙方足额支付律师代理费或者工作费用的。
第七条 违约责任
1、乙方无正当理由不提供第一条约定的法律服务或者违反第三条约定的义务，甲方有权要求乙方退还部分或者全部已付的代理费。
2、因乙方律师过错，或者违反第三条第
5、6项约定的义务，给甲方造成损失的，乙方应当承担赔偿责任。
3、甲方无正当理由不支付代理费或者工作费用，或者无故终止合同，乙方有权要求甲方支付未付的代理费和工作费用。
4、甲方不得以如下非正当理由要求乙方退费：
(1)甲方单方面又委托其他律师事务所的律师代理的;
(2)本合同签订后，甲方以乙方收费过高为由要求退费的;
(3)本合同签订后，甲方或对方当事人未能就项目进行合作的;
(4)其他非因乙方或者乙方律师的过错，甲方无故终止合同的。
第八条 争议的解决
甲乙双方如果发生争议，应当友好协商解决。协商不成，应将争议提交北京仲裁委员会进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。
第九条 调查报告的使用
乙方根据本协议出具的调查报告书及相关法律文件，专为甲方在“”项目中使用;未经同意，本调查报告书不得向甲方和调查报告书审查部门之外的任何单位和个人提供，亦不得在报刊上发表。
第十条 合同有效期
本合同一式两份，甲乙双方各持一份。有效期自双方代表人签字或加盖公章之日起，至代理事项完成之日止。
甲方：乙方： 北京市淳德律师事务所
代表人：代表人：
2011年月日2011年月日
一、企业主体相关信息查询
、国家工商总局“全国企业信用信息公示系统”
网址：gsxt.saic.gov.cn/
2014年3月1日正式运行，目前已经能查询全部范围内任一家企业的工商登记基本信息，具体包括公司注册号、法定代表人、类型、注册资本、成立日期、住所地、营业期限、经营范围、登记机关、经营状态、投资人信息、公司主要备案的高管人员名单、分支机构、清算信息、行政处罚信息等。
2、各省、市级信用网
这些网站是地方性主导的，一般以企业信用体系建设推进办为主。 如北京市企业信用信息网 http://211.94.187.236/ 浙江企业信用网 http:///publish/main/5/index.html
该网站可以查询全国范围内所有领取有组织机构代码证的信息，显示与实体组织机构代码证完全一致。这个网站居然可以打印组织机构代码证的扫描件。
4、信用视界
网址：/search/
浙
江
法
院
网
网址：http://app.zjcourt.cn/
该网站可查询2007年1月1日以后新收及此前未结的执行实施案件的被执行人信息。在实际查询中可能因某些地方法院迟延上报数据，导致一些查询信息落后的问题。同时许多案件查询显示结果为已结，这可能是地方法院为了完成案件考核而技术上的处果，实际上标注“已结”的案件可能仅仅是程序终结或者根本还在执行中。
4、最高人民法院“全国法院失信被执行人名单信息查询系统” 网址：http://shixin.court.gov.cn/
对于不履行或未全部履行被执行义务的被执行人，自2013年10月24日起，可于该系统中查询失信被执行人的履行情况、执行法院、执行依据文书及失信被执行人行为的具体情形等内容。但不能尽信，因为实践中部分法院还会根据当事人的申请上传数据或上传有所迟延。
5、中国法院网“公告查询”
网址：http:///zhongdeng/index.shtml
四、投融资信息
1.中国证监会指定信息披露网站“巨潮资讯网”
网址：/
公司法律尽职调查(Due Diligence)提纲
1、公司注册登记文件
(1)公司章程(投资协议、意向书、备忘录)
(2)营业执照、行业批件(含资质证书)
(3)三年内财务报表及审计报告(审计室提供)
(4)二年内媒体公开披露信息(自查)
(5)分支机构分布一览表
(6)控股参股公司及持股比例一览表(自查自制+对方提供)
(7)公司历史沿革资料(自查)
(8)股东名册及持股比例(自查+对方提供)
(9)出资证明及验资报告(自查)
(10)公司组织结构图(对方提供)
(11)董事长、董事、监事、经理人员名单及任职资格(自查+对方提供)
2、投资/融资
(1)重大对外投资合同(联营、并购、承包经营、投资协议，含境外投资)
(2)限制股东权利的合同/协议(如股权转让受限、表决权受限、回购安排、委托投资、
股权托管协议、股权质押协议)
(3)全部借贷文件(借贷合同、担保抵押合同)，其他重大欠款(如股东贷款、公司拆
借等)文件;
(4)重要子公司的上述文件
(5)全部融资租赁文件(如有)
(6)股票、债券发行(增发)文件(自查、询问)
3、诉讼(对方提供)
(1)未决诉讼、仲裁或行政调查处罚案件
(2)潜在诉讼、仲裁或行政调查处罚案件(有现实威胁者)
(3)合格律师对上述事项的法律意见或评估报告
(4)限制公司某项未来活动的合同或判决裁定(如有)
(5)重要子公司的上述文件
4、重大合同(未履行完毕者)(对方提供)
(1)重大采购合同、建筑工程承包合同、房地产销售合同
(2)包销协议(如有)、进出口合同(格式文本)
(3)保险合同及未决理赔事项
(4)限制公司竞争的合同/协议(如独家许可合同/协议，市场瓜分协议)
(5)与政府达成的合同/协议(如重组上市、政府采购、就业、治安、完税等协议性安排)
(6)公司证券(股权、股票、债券)买卖协议(如有)
(7)专利、商标、专有技术等权利证书及许可合同
(8)公司与公司股东及高管人员之间的商务合同/协议(如有)
(9)公司与子公司之间的商务合同/协议(如有)
(10)租赁合同
(11)公用事业许可使用协议
(12)加工承揽协议
(13)对外担保合同
(14)其它重大合同(50万元以上者)，如广告、咨询、代理等
5、土地房屋及设备设施(自查+对方提供)
(1)土地使用证及土地出让/转让合同(并且列清单)
(2)房产证及转让合同(并且列清单)
(3)房屋租赁合同(并且列清单)
(4)重大设备设施产权证明(合同/发票/进口报关单和固定资产清单、在建工程清单)
6、环保(询问+对方提供)
(1)环保专家提供的环保调查评估报告
(2)环保工程设施投资额及设施清单
(3)政府环保要求
(4)环保备付准备金(如有)
7、劳动人事(对方提供)
(1)高管人员聘用协议
(2)现有管理团队、在职职工、临时工、离退休人员名单
(3)管理层现有福利待遇安排
(4)员工现有福利待遇安排
(5)未决劳动人事争议及潜在争议
(6)企业社保状态
8、税务(对方提供)
(1)三年内完税凭证
(2)公司税收待遇证明文件(含优惠待遇和差别待遇)
(3)税务登记证
9、其他
(1)公司自动化、信息化建设情况(观察、询问)
(2)公司法制化建设(观察、询问)
(3)公司国际化情况(观察、询问)
(4)公司营销组织结构模式(提供)
(5)公司设备老化情况(观察、询问)
(6)公司卫生、安全状况(观察、询问)
被调查单位：
1、专利(发明、实用新型和外观设计)、商标、服务标识、商号、专有技术、标志、域名、软件著作权(包括对前述内容的申请)的清单
2、与建科院经营相关，目前正在使用或可能对建科院的业务产生影响的专利、商标、服务标志、标识、美化图案、商号、著作权等的权利证书;与该知识产权相关的所有合同及与此相关的注册、申请书清单和相关文件(包括被拒绝的申请);
3、新疆建科院或者与新疆建科院相关的有关知识产权的所有、使用、侵权等方面已经发生或将来可能发生相关诉讼事宜的详细内容材料;
4、其他许可、技术引进、专有技术等方面签订的合同;
5、新疆建科院是否收到自第三方要求停止商业秘密侵害请求或抗议，自其他公司转聘具有专业技术的员工是否存在侵犯商业秘密或违反保密义务的行为，最近一年自其他公司聘入的具有专业技术员工的名单。
6、提供其他无形资产的清单、登记/备案文件(如有)、许可/授权合同(如有)
7、主持或参与编制的各专业规范、规程、检测标准和图集
8、科技成果鉴定证书
9、科研项目合同书(与科技厅、科技局等)、与全国科研院所或各大院校项目联合意向书
10科研项目下达红头文件
负责人：李烨
开发公司
北疆分院
水文院
勘测院
南疆分院
岩土院
请上述单位于7号前将相关资料提交至科技处
2009-11-5
一、公司主体相关文件
1.1公司的组织性文件
1.1.1公司的章程、细则、内部管理条例或其他有关公司组建及改组文件，包括目前有效的和任何对该等文件进行修改的文件。
1.1.2公司的营业执照(正、副本)，发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的任何其他政府批文，包括任何对该等文件进行修改的文件。
1.1.3公司的验资报告、出资证明和资产评估证明及/或产权登记证;公司现有的注册资本及其历次变更的证明文件和工商变更登记。
1.1.4公司当前的股权结构图，该图应显示公司及其下属企业的投资方及其各自持股或拥有权益的比例以及股权结构的变革过程及相关文件。
1.1.5公司各股东出资是否符合在工商部门登记备案的章程的规定。
1.1.6公司年审情况及是否有影响公司合法存续的重大法律障碍，如吊销、注销。
1.1.7公司经营中依法取缔的资质、认证、特别许可等是否已经合法取得及是否人合法有效。
1.1.8所有有关公司历史的重要材料，包括其前身的组建过程以及公司成立之后进行的改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动。
1.1.9公司自设立以来的公司文件记录 1.2公司对外投资情况(以下简称下属企业)及相关文件
1.2.1设立分公司的情况以及投资参股、控股子公司情况、出资额、所占比例或股份和章程及修改文件。
1.2.2项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交的任何其他文件及其批复。
1.2.3每个下属企业的营业执照(正、副本)、批准证书以及与设立该下属企业有关的任何其他政府批准文件。
1.2.4每个下属企业自组建以来的公司记录，包括股东会、董事会决议和会议纪录。
1.2.5下属企业的验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。
1.3公司股东的文件
1.4本次并购交易是否已取得合法有效的授权和批准，对并购条件是否有限制性要求。
二、经营管理文件
2.1 企业战略研究和发展规划
2.2 企业的竞争研究和竞争策略
2.3 企业重大投资决策分析和投资分布 2.4 过去重要投资项目的后评估
2.5影响行业和企业发展的主要因素
三、业务文件
3.1公司和/或下属企业为从事其经营范围内的各项业务而获得的由政府授予的所有经营许可证、批准及认证，包括但不限于从事现在正在进行的主要业务的经营许可证及批准(如法律要求)。
3.2公司和/或下属企业是否在中国大陆以外经营，如存在，请提供境外投资或经营的有关国内方面的批准文件。
3.3主营业务范围
3.4公司收入构成
3.5公司生产流程(图示)的详细介绍，包括但不限于原材料的采购及产品的设计、生产和装配。
3.6公司所需原材料的主要供应商及其所供应的原材料的清单。
3.7产品或服务的销售与促销调查
3.8竞争对手/市场份额
3.9公司主要产品的发展方向，研究重点及正在开发的产品和新产品清单。
3.10公司和/或下属企业的业务是否发生过变更，如变更过，请提供相关的法律文件。
3.11公司和/或下属企业的业务发展目标
四、资产文件
4.1 资产负债表
4.2 损益表
4.3 现金流量表
4.4 固定资产情况表(有形、无形资产明细情况)
4.5 无形资产(含评估)情况表
4.6存货资产情况表
4.7 设备资产情况表
4.8 至少前三年的财务报表(含审计报告)
4.9 各类型股权构成、股本、期权计划
4.10 债权、债务合同;偿还期限和逾期原因及全部证据
4.11 股票和债券承诺和细节 4.12 房地资产分布图、房屋结构图
4.13 租赁资产说明
五、重要协议和合同
5.1任何以公司和/或下属企业为当事方的重大业务合同，包括但不限于融资担保合同、代理合同、销售合同及购买/采购合同。
5.2任何以公司和/或下属企业为当事方的合资、合营、合作及合伙协议或意向书。
5.3任何限制公司和/或下属企业转让其股份的股东协议或合营、合作协议。
5.4任何以公司和/或下属企业作为当事方签定的与股份有关的合同或协议(包括股权认购计划，职工入股计划，以及购买股份和私募配售股份的协议)。
5.5列表说明公司和/或下属企业所有重要的保险合同或保险单(包括就财产、职工工伤事故、第三方责任、盗窃、环保等的保险)，并写明保险公司的名字，保险的范围及保险额。
5.6提供已有的及可能有的就这些保险提出的重要索赔。
5.7所有公司和/或下属企业与政府机构或其他企业、团体或组织签订的履行期超过一年的重大合同。
5.8所有公司和/或下属企业为当事方的重要许可协议、特许及附有条件的买卖合同。
5.9为公司和/或下属企业的股东、董事、监事或高级管理人员就其以股东、董事、监事或高级管理人员的身份而引起的责任提供保险或补偿的合同或安排的文件。
5.10任何以公司和/或下属企业为当事方所签订的关于限制竞争的协议。
5.11不在公司和/或下属企业正常业务范围内的协议、合同及承诺。
5.12公司和/或下属企业在其正常业务以外，放弃价值重大的索赔或权利的任何协议，以及在正常业务以外，对应收款帐目作出重大的降低帐面值，或注销帐面值的任何文件。
5.13所有公司和/或下属企业为当事方的其他的重要协议或有约束力的文件，包括重要的政府合同和保密协议。
5.14任何界定或限制公司和/或下属企业股东权利(包括对投票权或宣布或支付股息的任何限制)的协议或文件，包括以受托人身份持有股份的信托协议、表决委托或依然有效的委任代表书。
5.15公用设施服务协议(水、电、气、热)
5.16所有要求公司和/或下属企业在本次收购前需要取得协议对方同意的协议或因本次收购而需要修改的协议。
5.17.所有未包括于前述的其他任何重大协议和合同
六、融资文件
6.1公司和/或下属企业的人民币或外汇贷款协议、债券和其他债务契据和借款安排。
6.2其他融资文件，包括分期付款、销售后立即返租及融资租赁文件。
6.3所有在国家和地方外汇管理局进行的外债登记
6.4列表说明在公司和/或下属企业的动产或不动产上设定的担保物权或其他债权，并提供所有重要的抵押、质押或授予其他担保物权或其他债权的文件及影响公司和/或下属企业资产或财产的所有担保和抵押协议。
6.5第三者为公司和/或下属企业的债务提供的担保和保证协议或履约保证
6.6公司和/或下属企业自设立以来与贷款人和担保人的函件由独立会计师向债权人提供的借贷协议执行情况的报告。
6.7与未列入资产负债表的任何项目(即担保书、对冲或掉期交易、收付合同等)有关的文件。
6.8在正常业务以外所产生的债务及其他义务的文件，包括公司和/或下属企业为第三者的债务所提供的担保和保证协议。
6.9任何有关由国家、省或地方政府发给公司和/或下属企业的补助及/或补贴的协议，批准或其他安排，及政府机构及非政府机构对其提供的融资及该融资条款的文件，包括依据法律、法规、政策或融资惯例的所施加的限制。
6.10任何债转股协议或意向书
七、知识产权
7.1列表说明公司和/或下属企业拥有的(在国内及国外注册的)重要专利、专利申请、商标、服务商标、商号、品牌及版权(包括但不限于公司和/或下属企业拥有的软件版权)，并提供有关注册证书。
7.2公司和/或下属企业拥有的技术秘密
7.3公司和/或下属企业为当事方的知识产权转让或许可协议
7.4公司作为一方的技术转让协议、技术交换协议、专利权费协议和与专利、商标、著作权、技术支持、技术秘密、发明、商业秘密有关的其他协议。
7.5公司作为一方的所有研发协议和咨询协议
八、人力资源
8.1公司的管理架构图
8.2公司和/或下属企业的董事、监事和高级管理人员的名单和简历。
8.3公司高级管理人员在公司以外的其他企业的任职情况
8.4公司高级管理人员自设立以来的变化情况 8.5如公司和/或下属企业的主要管理或技术人员曾受雇于其他单位，或曾作为当事方与以前的工作单位签订过保密或不竞争协议，请提供有关资料。
8.6任何公司和/或下属企业与其董事、监事和高级管理人员之间订立的服务合约、就职务津贴或其他安排作出的协议、合同或贷款，以及与高级管理人员、顾问或与其他有关机构之间的任何安排。
8.7重要的雇用或代理协议及员工与管理人员的标准雇用合同
8.8职员聘用的政策性文件
8.9对因公伤而造成职工残废以及因事故造成职工伤亡时，公司和/或下属企业应对职工及其家属的赔偿、赡养费及其他安置计划，并请提供公司和/或下属企业本身的惯常作法以及依据的有关法律、法规或政策。
8.10公司和/或下属企业对工作人员的培训计划
8.11描述公司和/或下属企业向职工提供的医疗保健、住房津贴、分房政策以及其他福利及服务设施，包括食堂、幼儿园、学校、鼓励性的补恤金、养老或其他类似计划，并提供所依据的有关法律、法规、规章及办法。
8.12公司和/或下属企业薪酬制度及过往三年的工资明细
九、诉讼和其他程序
9.1列表说明所有对公司和/或下属企业造成影响的(已结案但尚未执行的或开始起诉的或将来可能有的)重要诉讼、仲裁、索赔、行政诉讼或政府机构的调查或质询，以及所有与上述事宜有关的文件、函件，包括答辩状及法律意见书。
9.2持有公司股权5%以上的股东作为当事人的正在进行的可能对公司和/或下属企业有影响的诉讼、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未来引起的此类重大诉讼或仲裁的事实或潜在的争议。
9.3自公司成立以来，涉及公司和/或下属企业的董事、监事、高级管理人员之破产、犯罪、欺诈、不当发行证券或不当商业行为的诉讼。
9.4公司和/或下属企业的董事长、总经理作为当事人的、正在进行的诉讼、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未来引起重大诉讼或仲裁的事实或潜在的争议。
9.5由代表公司和/或下属企业的律师发给公司和/或下属企业的独立会计师，关于公司和/或下属企业被牵连在内的诉讼或仲裁的所有函件。
9.6与专利、商标或版权侵权行为有关的函件
9.7所有公司和/或下属企业为当事方的(或对其具约束力的)裁决、判决、命令、和解协议及其他协议。该类裁决、判决、命令或协议将要求公司和/或下属企业从事或停止从事某些活动。
9.8公司和/或下属企业违反或被指控违反卫生、防火、建筑、规划、安全等方面的法律、法规、通知或诉讼。
十、税务
10.1公司和/或下属企业现行有效的国、地税的《税务登记证》 10.2自设立以来公司和/或下属企业(或其前身)与政府税务部门之间的所有报告、备案材料、报税表及其他函件。
10.3适用于公司和/或下属企业的税收待遇的法规或政策。请提供与减免税或其他税收优惠有关的文件(如果有)。
10.4与公司和/或下属企业应缴税项有关的所有会计师函件和分析，以及所有其他有关的分析。
10.5政府向公司和/或下属企业作出任何税务会计审查的报告
10.6公司和/或下属企业为当事方的所有税项分担或税项分配协议
10.7公司和/或下属企业自设立以来的重大税务问题(包括但不限于税务机关或海关要求补税或罚款或正在调查)有关的文件和情况说明。
10.8有关欠缴税款的文件通知及公司和/或下属企业采取的解决方法。
十一、公司和下属企业的土地、物业和其他资产
11.1拥有的土地，房产的文件
11.2租赁的土地，房产的文件
11.3对公司和/或下属企业物业使用权所设的限制和其他债权
11.4公司和/或下属企业主要物业权益的任何估价报告，以及有关物业业权的调查及评估报告。
11.5任何重大在建工程的批文
11.6公司和/或下属企业拥有的主要生产经营设备的产权状况
十二、环境保护和产品质量
12.1公司和/或下属企业所准备的环境影响评价报告及其批复
12.2环保部门或管理机构给予公司和/或下属企业的命令、罚款或调查的有关文件。
12.3公司和/或下属企业因为遵守有关环境保护法例而获得的任何表扬和奖励。
12.4环保部门就公司和/或下属企业的业务项目出具的环境保护设施验收报告。
12.5一切与公司和/或下属企业业务相关的环保监管法律、法规、政策、条例和行政规定。
12.6自设立以来由环保部门作出的涉及公司和/或下属企业任何调查或处罚的有关文件及公司和/或下属企业发生过的与环境污染有关的重大事故情况的详细介绍。
12.7公司和/或下属企业的产品符合产品质量和技术监督标准的证明
12.8自设立以来公司和/或下属企业因违反有关产品质量和/或技术监督方面而受到调查或处罚的文件。
12.9公司和/或下属企业符合国家消防制度要求的证明
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