股东大会选举董事的方法
股东大会选举董事的方法,通常有两种:
(1) 直接投票法,即每一股份对于某一个董事只有一个表决权。优点在于程序简单,充分体现了资本多数决原则,有利于大股东对公司的控制。缺点在于,持有半数以上股份的股东可以控制董事的选任,使董事会成为控股股东的“一言堂”。
(2) 累积投票制,亦称集中投票制,即每一股份在选举董事时具有所欲选董事数的表决权。例如欲选4 名董事,持有30 股的股东,享有的表决权为120 个,可以将120 个表决权分别投向不同的候选人,也可以集中投向一个候选人。此种选举方法,系借鉴美国国会议员选举中的比例代表制。优点在于有效地保护小股东利益,给他们提供了选任自己信任的人参加公司管理的机会,避免大股东对董事会的垄断。缺点在于,计算方法麻烦,由此选任出的董事容易造成天生的派系对立。
累积投票制指股东大会选举两名以上的董事时,股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权,股东既可用所有的投票权集中投票选举一人,也可分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。这样做的目的就在于防止大股东利用表决权优势操纵董事的选举,矫正“一股一票”表决制度存在的弊端。按这种投票制度,选举董事时每一股份代表的表决权数不是一个,而是与待选董事的人数相同。股东在选举董事时拥有的表决权总数,等于其所持有的股份数与待选董事人数的乘积。投票时,股东可以将其表决权集中投给一个或几个董事候选人,通过这种局部集中的投票方法,能够使中小股东选出代表自己利益的董事,避免大股东垄断全部董事的选任。
举个例子:某公司要选5名董事,公司股份共1000股,股东共10人,其中1名大股东持有510股,即拥有公司51%股份;其他9名股东共计持有490股,合计拥有公司49%的股份。若按直接投票制度,每一股有一个表决权,则控股51%的大股东就能够使自己推选的5名董事全部当选,其他股东毫无话语权。但若采取累积投票制,表决权的总数就成为1000×5=5000票,控股股东总计拥有的票数为2550票,其他9名股东合计拥有2450票。根据累积投票制的原理,股东可以集中投票给一个或几个董事候选人,并按所得同意票数多少的排序确定当选董事,因此从理论上来说,其他股东至少可以使自己的2名董事当选,而控股比例超过半数的股东也最多只能选上3名自己的董事。可以看出,采取累积投票制度确实可以缓冲大股东利用表决权优势产生的对公司的控制,增强小股东在公司治理中的话语权,有利于公司治理结构的完善
选举执行董事、监事、经理 及股东出资情况股东会议决议
时间: *** 年 ** 月 ** 日 地点:************* 参会人员:****、****、****、**** 议程:经股东会一致同意,形成决议如下:
1、通过《 *********************** 公司章程》;
2、选举 为公司第一届执行董事;
3、聘任 为公司经理;
4、选举 为公司第一届监事。
5、同意设立 公司,并拟向公司登记机关申请设立登记。
6、公司注册资本 **** 万元,其中:
股东 ****认缴货币 万元、实物 万元,认缴时间: 股东 ****认缴货币 万元、实物 万元,认缴时间: 股东 ****认缴货币 万元、实物 万元,认缴时间: 公司股东对出资情况的真实性、合法性负责。 全体股东签字:
201 年 月 日
参考式样2:
××公司股东会决议
──关于选举公司董事、监事的决定
根据《公司法》及本公司章程的有关规定,本公司于年月日召开了公司股东会,会议由代表%表决权的股东参加,经代表%表决权的股东通过,作出如下决议:
1、选举×××、×××、×××为公司本届董事。
2、选举×××、×××为公司本届监事。
3、上一届董事、监事人员同时免去(第一届选举的没有该条)。
4、……
××公司股东会
法人(含其他组织)股东盖章:
自然人股东签字:
日期:年月日
注:
1、该决议由新一届全体股东盖章或签字(若没有全体股东盖章或签字的,则①盖章或签字同意的股东所代表的表决权应当大于或等于公司章程规定的比例;②登记机关必须按照公司章程的规定审查会议召开的程序)。
2、法人(含其他组织)股东盖章并必须由其法定代表人或负责人签字。
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