金陵饭店：董事会治理兼顾全体股东利益
金陵饭店股份有限公司构建了“酒店投资管理、旅游资源开发、酒店物资贸易”三大业务板块的发展格局。2015年营收7.3亿元、净利润0.49亿元、加权平均净资产收益率3.61%;实际控制人为江苏省国资委。
董事会充分兼顾大股东、战略投资者、中小股东的利益。董事会由10名董事组成，其中独立董事4人，占40%;来自战略投资者股东代表3人，大股东代表2人，上市公司高级管理人员1人。从董事会成员看，在大股东任职的董事席位只有20%，充分兼顾了全体股东的利益，从而在治理结构上有效规避了单方控制的弊端，公司重大决策中做到反复磋商论证，有效保障了公司及全体股东的利益。
高度重视公司内部控制和风险防范。董事会从公司制度建设、责权划分、经营管理的重要流程等各个方面进行了规范化、高效化、制度化的建设，对公司可能面临的宏观经济环境风险、公共突发事件风险、行业竞争风险、投资项目风险、经营管控风险、法律风险等重点领域持续监督内控措施的完备和执行，研究制定应对方案，确保公司各项业务的顺利开展。
董事会高度重视公司的社会责任。公司着眼于创建百年民族品牌、实现长远持续发展的战略目标，坚持企业公民高度的社会责任感，从“追求利润最大化”上升到“追求效益最优化”的更高境界，不断强化社会责任管理体系建设并纳入企业总体发展规划，将社会责任融入企业的使命、价值观、愿景和经营理念，贯穿于企业品牌、战略、经营、管理和文化的每个环节，与企业改革发展、运营管理、依法治企相结合，注重股东、顾客、员工、供应商、社会等利益共同体的和谐共赢，积极推进环境保护、厉行资源节约、投身社会公益事业，以自身发展影响和带动地方经济的振兴，实现了企业、社会、環境和谐共生的不懈追求。公司将履行社会责任、促进持续发展作为核心理念和价值导向，作为创造核心竞争力、提升民族品牌的重要战略，在长期经营发展活动中，不仅致力于为股东创造价值，也为员工、顾客、供应商及社会公众谋求福祉，并充分尊重和保护环境、支持社区建设、促进社会和谐，在中国酒店行业中发挥表率作用。公司在业内率先打造国际化生态酒店，连续八年在中国旅游业率先发布了《内部控制评价报告》。
摘要：本文以2006年至2009年度A股上市公司为样本，研究监事会成员特质对监事会治理绩效的影响。研究发现，监事会成员职业特征和监事会成员兼职都与监事会治理绩效负相关。在非国有企业中，监事会成员持股情况对监事会治理绩效有正向影响。在国有企业中随着监事会成员持股的增加，监事会治理绩效呈下降趋势。
关键词：成员特质 监事会 治理绩效
特别是2005年我国新修订的《公司法》对监事会组成、任职资格以及职权等方面进行了进一步的补充和完善，监事会治理绩效问题更成为学者们研究的热点。与1999年颁布的《公司法》相比，我国2006年开始执行的《公司法》是否对监事会治理绩效起到了推动作用?我国监事会治理绩效受哪些因素影响呢?已有研究表明，对于监事会治理绩效的影响因素研究主要围绕于监事会的总体特征展开，除独立性影响因素外，监事会成员的个体特征对监事会治理绩效的影响并未得到深入探讨。本文将以中国A股上市公司为研究对象，对我国监事会成员特征与监事会治理绩效的相关性进行实证检验。
一、文献综述
(一)监事会治理绩效研究 监事会治理绩效的发挥关系着广大股东的利益和企业价值的实现。但是对于监事会治理绩效的认识，学术界并不统一。谢德仁(2006) 基于对审计委员会本原性质的认知，建议将监事会改造为符合其本原性质的审计委员会，但鉴于习惯等原因，在名称上还可以称为监事会，事实上这一观点意味着监事会制度的取消。而李维安等(2006)基于南开大学公司治理评价系统的指数描述统计和回归分析，发现民营上市公司监事会治理状况略差于国有上市公司。就监事会运行状况而言，二者相差不多;就监事会结构与规模状况来说，民营上市公司显著弱于国有上市公司;就监事会治理水平对公司绩效的影响而言，监事会仍应作为法定的公司监督机构发挥监督作用。之所以产生上述差异，主要是因为已有研究对监事会治理有效性的认知，大多是基于实践中的个案，或是通过计量分析来验证监事会治理对绩效的影响，或是着眼于英美独立董事制度成功的经验，强调独立董事制度对监事会制度的替代，而不是在综合考察监事会制度形成过程中的路径依赖性与内外部治理机制之间关系以及实施中的经济合理性基础上所做出的综合判断，致使对同一制度安排存在着诸多不同的争论。
(二)监事会治理绩效的影响因素研究 哪些因素会影响监事会治理绩效的发挥呢?钟良、石水平(2007)将我国上市公司监事会特征分为监事会总体特质和成员特质两类。监事会的总体特质包括监事会的规模，会议次数等;监事会成员特质包括监事的独立性、年龄、职业特征、学历、持股情况，兼职情况等。关于监事的独立性，Hamel等(1998)、Massen和Denbosch( 1999)，Dahya和Xiao(2003)研究发现监事会的独立性不足降低其治理绩效的发挥。刘立国和杜莹( 2003) 发现，监事会规模与监事会治理绩效负相关，因为企业为了掩饰舞弊问题而设置了更大的监事会。薛祖云和黄彤(2004)发现，监事会会议次数、监事会规模等与公司会计信息质量存在显著正相关，间接证明了上述因素对监事会治理绩效的作用。王世权(2006)得出结论，监事会治理绩效在国有和民营企业影响不同，股权制衡度高的企业更有利于监事会治理绩效的改善。王彦超、辛清泉和王娅娅(2007)发现民营上市公司的监事会治理绩效要优于国有企业。但是，在民营企业中， 随着第一大股东持股比例上升， 监事会治理绩效呈现轻微下降趋势。而在国有企业中，随着第一大股东持股比例增加， 监事会治理绩效呈现增强趋势。这说明， 监事会制度是一种依赖于产权安排的相机治理机制。
二、研究设计
(一)研究假设 委托代理理论是公司监事会制度产生与发展的基石。监事会成员的特质包括监事会成员的持股情况、职业特征，兼职情况等，能够影响监事成员监督过程的能力和意愿，从而决定了监事会的公司治理绩效。
(1)监事会成员持股与监事会治理绩效。Alchian和Demsets(1972)提出，为了调动监督者监督的积极性，监督者应成为公司的剩余索取者。但王彦超、辛清泉和王娅娅(2007)的论文发现监事持股与监事会治理绩效存在负相关关系。我国国有企业建立现代企业制度的基础是国家所有制，这种法人治理结构带有一定的虚拟性。上述治理要素中，具有监控权的股东会和监事会成员的直接经济利益与国家利益的脱节，具有决策经营和管理权限的董事长、总经理和各部门负责人的经济利益也与企业整体利益存在非一致性，甚至矛盾性，往往导致企业权力过分集中，权力和责任极不对称，内部制约机制失效，对监事成员的激励行为也将失去作用。据此，本文提出假设：
假设1：在其他条件相同的情况下，非国有企业监事持有本企业股份与监事会治理绩效正相关，而国有企业监事持股则与监事会治理绩效不相关
(2)监事会成员职业特征与监事会治理绩效。刘银国 (2004)指出，改进监事会成员的知识结构可以提高监事会监督水平和效率。监事会成员专业知识和技能水平的高低将直接影响监事会治理效果。原则上讲，监事会成员应当熟悉并能够贯彻执行国家有关法律、行政法规和规章制度;具有财务、会计、审计或者宏观经济等方面的专业知识，比较熟悉企业经营管理工作;具有较强的综合分析、判断和文字撰写能力，并具备独立工作能力。由此提出假设：
假设2：在其他条件相同的情况下，监事具有相关专业知识有助于提高监事会治理绩效
(3)监事会成员兼职情况与监事会治理绩效。人的时间和精力是有限的，如果监事会成员在其他一家或者多家公司兼职，将加重他们的工作负担，分散他们的注意力，从而削弱他们的监督能力。因此，提出假设：
假设3：在其他条件相同的情况下，监事在其他企业兼职会降低监事会治理绩效
(二)样本选取与数据来源 我国新《公司法》于2005年进行修订，2006年开始实施。因此，选取新《公司法》实施前后2002年至2009 年共8年的深沪两地A股上市公司的数据，分析新修订《公司法》后，通过对监事会组成、任职资格以及职权等方面的补充和完善，监事人力资本水平得到了进一步的提高，我国上市公司监事会治理绩效是否得到改善。选取2006—2009年深沪两地A股上市公司的数据研究目前我国监事人力资本对监事会治理效果的影响问题。数据来自CSMAR数据库，监事会报告资料取自巨潮咨询网与和讯网。本文的初选样本包括深沪市2002年至2009年年度财务报告审计中被注册会计师出具了非标准意见的所有A股上市公司，共1067个样本，剔除：(1)未披露监事会公告的公司;(2)财务指标和监事会的有关指标不全的公司;(3) CSMAR 数据库与公司财务报告存在差异的数据，最终得到915个检验样本，其中2006年至2009年共计474个检验样本。
(三)变量定义和模型建立 表(1)中列示了本文研究所需全体变量的名称及操作性定义。本文将2006 年至2009 年中的混合数据，建立Logistic 逻辑分析模型进行回归分析，检验监事会成员特征对监事会治理绩效的影响方向和程度。模型形如下：
Logit(performance)=ln(p/1-p)=α0+β1HOLD+β2PROFESSIONNAL+β3PATIME+β4NUMBER+β5MEETING+β6FIRSTSHARE +β7BIG10+β8SIZE+β9INDUSTRY+β10INDURTRY+ε
其中α0为截距项，β1 ～β13 为回归系数，ε为随机误差项。
三、实证检验分析
(一)描述性统计 本文对样本数据进行了描述性统计分析。(1)监事会治理绩效的描述性分析。从2002年至2009年，中国A股上市公司被注册会计师发表非标准审计意见的共计915家，其中新《公司法》实施前2002年至2005年441家，实施后2006年至2009年474家。各年非标准审计意见类型分布情况见表(2)，带强调事项段的无保留意见占各年非标准审计意见的比重最高，其次是保留意见和无法表示意见，样本数据中没有公司被发表否定意见审计报告。监事会会议决议公告对审计意见的态度如表(3)所示，分为支持和不支持两种。监事会支持外部监督机构的意见，对财务报告发表独立的看法，意味着监事会治理作用的发挥。通过比较可以发现，2002年至2005年新《公司法》实施前，监事会发表支持审计意见的公司共计144家，占样本总量的32.65%，而2006年至2009年《公司法》实施后，发表支持审计意见的公司共计203家，占样本总量的42.83%。这说明，新《公司法》实施后，通过对监事会组成、任职资格以及职权等方面的进一步补充和完善，监事会对外部审计意见的支持态度提高了10个百分点，监事会治理绩效有了明显的提高。但是，还应看到，2006年至2009年监事会发表不支持审计意见的公司共计271家，占样本总量的57.17%，说明我国监事会虽然发挥了公司治理的作用，但效果尚待加强。(2)解释变量描述性统计结果。表(4)给出了模型中2006年至2009年新《公司法》颁布后解释变量的描述性统计结果，并区分国有企业与非国有企业分别进行统计。全部样本统计结果显示，股权制衡度的标准差在全部样本中高达11.47936，说明我国不同企业间股权制衡度差异较大，最小值为0.5482595，而最大值高达75.346154。监事会的规模和会议次数在不同企业差异也较大，有的企业监事会人数只有1人，未达到《公司法》规定3人法定标准，有的企业监事会人数高达12人，但平均来看，监事会人数还是以3人居多。监事会议次数最小值为从未召开监事会议，最大值为10次，说明不同企业监事会运行状况也各不相同。通过对比表中民营企业与国有企业部分可以看出，国有企业监事持股人数占监事会成员总人数比例的均值为0.1496205，略高于给非国有企业的0.1030609，说明国有企业的股权激励略高于非国有企业。监事会成员监事会成员兼职情况在国有和非国有企业没有太大的差异，均值变化不超过0.01。因此本文认为在我国制度下，考虑监事成员持股的激励效果问题，区分企业性质将比忽略企业性质的做法具有更大的合理性。
(二)相关性分析 在做实证回归之前，首先对研究变量之间的相关关系进行Pearson双边检验，表格在此省略。经过检验发现监事持股情况与监事会成员职业背景、是否兼职、监事会规模以及公司规模，在1%的水平上显著相关，说明监事所从事的职业和是否在其他单位兼职对监事会成员的持股意愿和行为有很大的影响。监事会成员是否兼职与公司规模在5%的水平上显著负相关，说明公司规模越大，占用监事的时间可能越多，会降低监事在其他公司兼职可能。监事会规模与公司规模在1%的水平上显著相关，说明规模大小将影响监事会的设立状况。监事会会议次数与会计师事务所是否为国内十大事务所在1%的水平上显著相关，说明公司监事会的运行状况对会计师事务所的选择有较大影响。用最小二乘法(OLS)进行多元回归分析时，如果解释变量之间的相关系数过大，可能对模型产生严重的多重共线性影响，最终影响回归结果的可靠性。以往的研究，解释变量之间的相关系数大于0.7时，严重多重共线性可能影响回归结果。检验结果显示，解释变量的相关系数最大为0.259，远远小于0.7，对回归结果的影响很小。
(三)回归分析 监事会成员特质与监事会治理绩效的回归结果如表(5)所示。全体样本的拟合统计量sig值为0.421，国有企业拟合统计量sig值为0.640，非国有企业拟合统计量sig值为0.110。此处，零假设为方程对数据的拟合良好，模型的sig>0.05，证明不足以在这个检验中拒绝零假设，方程拟合情况良好。回归分析结果显示：(1)监事会成员持股与监事会治理绩效。全体样本下的监事会成员持股对监事会治理绩效存在正向影响，但并不显著，监事会成员持股使监事会支持审计师意见的概率比不支持审计师意见概率增加比数比Exp(B)为2.016。国有企业监事成员持股对监事会治理绩效存在负向影响，但并不显著，监事会成员持有本企业股票使监事会支持审计师意见的概率比不支持审计师意见概率增加比数比Exp(B)0.695。而在非国有企业中结果却恰好相反，非国有企业监事成员持股对监事会治理绩效存在正向影响，且在1%的水平下显著，监事会成员持有本企业股票使监事会支持审计师意见的概率比不支持审计师意见概率增加比数比Exp(B)7.521。在国有企业所有权人缺位的情况下，随着监事持股人数的增加，监事会不但没有发挥治理作用，反而降低了治理绩效，股权激励没有得到预想的效果。而在非国有企业，通过增加监事会成员持股，可以有效的调动了监事执行监事职责的积极性，提高监事会治理绩效，支持了假设1。
(2)监事成员职业特征对监事会治理绩效。回归结果显示，全体样本下的监事会成员职业特征对监事会治理绩效存在负向影响，且在5%的水平下显著，即监事会成员具备相关的专业知识使监事会支持审计师意见的概率与不具备相关的专业知识使监事会支持审计师意见的概率的比值为Exp(B)0.604。国有企业和非国有企业监事成员职业特征也都对监事会治理绩效存在负向影响，且国有企业负向关系的显著性水平为5%，说明监事的职业特征与监事会治理绩效的负相关性在国有和非国有企业中基本一致。这一结论与假设2相反。这表明监事会成员具备相关了相关的专业知识反而降低了监事会治理绩效。
(3)监事会成员兼职情况与监事会治理绩效。回归分析结果显示，全体样本下监事会成员兼职情况对监事会治理绩效存在负向影响，且在10%的水平下显著，即监事会成员在其他企业兼职使监事会支持审计师意见的概率比不支持审计师意见概率增加比数比Exp(B)0.533。国有企业和非国有企业监事成员兼职情况也都对监事会治理绩效存在负向影响，且非国有企业负向关系的显著水平为10%，说明监事成员兼职情况与监事会治理绩效的负相关性在国有和非国有企业中基本一致。这一结论与假设3一致。
(四)稳健性检验 为了进一步检验模型结果的可靠性，本文以证监会查处的公司违规事件作为监事会是否具有治理绩效的替代变量，对回归结果进行了稳健性测试。由于版面限制，具体回归结果不在本文中列示。
四、结论
本文以我国上市公司监事会是否认同审计意见的独立意见作为监事会治理绩效的替代变量，从监事会成员特质的角度探究影响监事会治理绩效的因素。结论如下：(1)我国上市公司监事会治理绩效的整体水平还较低。近年来，我国上市公司严重违规事件屡屡发生，中小股东利益频频受到侵犯，证券市场秩序混乱，其重要原因之一即是上市公司的监事会没有切实履行自己的职责，使董事会和经营层的违规行为得不到及时的发现和纠正所致。监事会治理作用的发挥受多方面因素的影响，监事会的总体特征是监事会进行公司治理效果优劣的直接影响因素，而监事成员特质是监事会治理绩效大小的决定因素。因此，应该对监事会治理绩效的影响因素有一个更加全面的认识。(2)监事会持股作为一种激励措施在不同性质的企业有着相反的效果。在非国有企业中，通过监事成员持股，有效地提高了监事会的治理绩效;而在国有企业中，由于所有权人的缺位问题，监事持股反而起了反作用。因此，在对监事制定激励措施时，应考虑企业的性质区别对待，保证激励措施的有效发挥。(3)监事会成员职业特征与监事会治理绩效负相关。监事会成员的素质正在逐年提高，监事会成员中也不乏大量专业人士的存在，但是在对监事会的数量和人员素质提出更高要求的同时，也要注意监事会内部在财务会计、法律、经济管理等专业知识结构上的合理搭配，以及监事会成员独立性的加强。(4)监事会成员兼职情况应该尽量减少。目前，上市公司的监事中存在着大量的兼职监事，在这些监事能保证工作质量的前提下，不会影响监事会的治理绩效。但是，本文发现有些监事甚至在5家以上上市公司兼职，这说明这些监事往往是上市公司的“摆设”，而没有真正的发挥监督、治理的作用。因此，要想使监事真正发挥效用，应尽量减少兼职监事，增加专职监事。
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(编辑 虹 云)
作者：吴昊洋
【摘要】独立董事制度和监事会制度同为公司内部监督机制,二者具有足以独立存在的特殊性,并且具有相当的互补性,并不因同时拥有监督权而冲突。二者需不断完善、各司其职,协调发挥作用,从而共同构筑完整的公司内部监督机制。
【关键词】独立董事 监事会 内部监督机制
独立董事和监事会属于公司内部的专门监督机构
现代公司与古典企业的经营管理模式有着很大的不同,其核心便是所有权与经营权相分离。所以现代企业是把古典企业的“所有者经营”转化为以职业经理人为主体的“委托他人经营”,这种经营管理模式有其不言而喻的先进性,但也有其固有的缺陷,即可能会导致经营者在经营过程中基于自己的利益考虑,出现滥用财产所有人赋予自己的权力损害公司即股东利益来满足自己膨胀的利益需求。这就是现代经济学意义上的“代理风险问题”,即通常所说的经营者的道德风险问题。①如何克服委托他人经营所带来的弊端,就需要对公司治理机关进行最优的制度设计。这需要依靠公司内外部监督机制来调整,本文只试图就公司内部监督作出说明。
公司的内部监督主要包括股东的监督,董事会对经理人的监督,监事会的监督几个方面,②即“主要指公司机关即机关内部相互之间基于契约关系的监督行为,也应当包括公司职工对公司行为的监督”。③独立董事制度和监事会作为公司内部的监督机制,看起来似乎可以担当起监督“代理风险”的重任。但独立董事制度和监事会作为内部常设监督机构,有其各自的背景和特点,表面上势必会产生一些不和谐的冲突,但其根本目的却是一致的,即在公司内部的层面共同对公司实行监督的职能。
监事会的设立。“监事会是大陆法系国家‘二元制’公司治理结构中的一种传统的制度安排,并由各国公司立法明确规定其法律地位。”④监事会由股东大会选举产生,是股东意志的直接体现。通过设置专门的监事会来对经营者的行为加以监督,既符合权力制衡的要求,又符合效率的原则。这便是设立监事会的理论基础。最初,为避免董事、经理等经营管理者滥用财产管理权,损害公司及股东利益,以德国为首的公司法制定者借鉴“三权分立”思想,将公司结构划分为与国家机构类似的决策、执行、监督的结构,即“公司的重大问题决策权由公司权力机构的股东会行使,公司的经营管理权由作为公司业务执行机构的董事会行使,公司的监督检查权由作为公司监督机构的监事会行使”。⑤另一方面,设立监事会制度的目的是监督公司的经营者以最大的资本效率为公司股东获取最大的收益。股份有限责任公司具有资合的特性,出资人之间在人身关系上处于淡漠的状态,维系他们关系的仅是希望投入一定的资本然后获得相应的收益这个良好的设想,至于公司具体如何运营,出资人没有兴趣也没有能力去关心。而大量资本汇合性的特点又会进一步导致股东的分散化。因而设立监事会这个专门的监督机构,可以使得股东通过监督机构对经营者进行有效监督,并使监督效率更高。
独立董事的设立。独立董事制度最早起源于20世纪30年代。1940年美国颁布的《投资公司法》规定,投资公司的董事会成员中应该有不少于40%的独立人士。其制度设计目的也在于防止控制股东及管理层的内部控制,损害公司整体利益。显而易见,独立董事在英美法系公司相当于大陆法系公司法中的监事会。20世纪90年代以后独立董事制度为其他国家所纷纷效仿,“这一制度的兴起和普遍推行,与维护利益相关者利益相伴而行,它既是公司内部矛盾激化的结果,也是公司效益原则屈服于民法公平原则的体现”。⑥我国现行《公司法》在1993年最初创制时,主要是采用了大陆法系公司法的立法模式,并没有在立法时创设独立董事制度。2001年8月中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,强制要求所有上市公司必须按照《意见》规定,建立独立董事制度。后来,《公司法》修改时明确规定了建立独立董事制度。独立董事这种舶来品,正式步入我国公司法人治理结构体系之中。
独立董事与监事会的职能各自独立存在并互补
虽然我国最初是基于一种实用主义或者独立董事制度的象征价值而将独立董事制度置于部分上市公司内部的,但是现在应以一种更加审慎的态度去考量独立董事和监事会这两种不同背景下产生的内部监督制度,考察二者是否存在着具体监督职能的交叉,是否可以其中一种代替另一种。从我国现有法律、法规框架可以看出独立董事和监事会的具体监督职能存在各自独立和相互补充的特点。
监事会的具体监督职权。公司法第五十四条和五十五条对监事会的职权列举了八个方面:检查公司财务的权利;对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司章程的行为进行监督的权利;对董事、高级管理人员执行公司职务损害公司利益的行为要求其纠正的权利;提议召开临时股东大会的权利;向股东会会议提出提案的权利;依照公司法规定,对董事、高级管理人员提起诉讼的权利;公司章程规定的其他职权;列席董事会会议的权利。具体而言,包括财务监督权、参与权、代表公司诉权三大类。监事会享有的财务权保障了其监督公司财务的权利。监事会享有的参与权主要是为了保障其监督权的实现。这种参与权只是监事监督权实现的一些间接保障性权利,不能从根本上实现监事会应该具有的监督权。监事会享有的代表公司诉讼权对于监事来说是最可以体现其设立目的的一类职权。由此可见,“我国股份公司监事会制度基本上沿袭了大陆法的监事会模式,但在实施保障上几近于无,这导致了我国监事会职权事实上的空泛化与形式化。”⑦
独立董事的具体监督职权。我国证券监督管理委员会于2001年颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中,对独立董事制度的职权做出如下规定:重大关联交易认可权;独立聘请中介机构出具独立财务顾问报告权;向董事会提议聘用或解聘会计师事务所的权利;向董事会提请召开临时股东大会的权利;提议召开董事会的权利;独立聘请外部审计机构和咨询机构的权利。由此可见,独立董事主要通过行使不同于一般董事的特殊职权来完成对董事和包括但不限于经理在内的具体经营者的监督。其具体监督职权落实到了经营者的具体经营过程中,对董事会或者决策层的某些决策事项直接拥有一票否决权。尤其是对于上市公司而言,投资者会根据上市公司独立董事的独立意见考察该上市公司治理结构是否完善、是否具有发展潜力等,从而决定自己是否投资。这样,就会从外部对公司造成一种不得不尊重独立董事所持独立意见的公众舆论制约。
独立董事制度与监事会制度是目前世界上公认的公司内部监督的两种基本模式。其目标均在于解决公司治理问题,降低公司治理成本,以保证投资人和公司的利益。为实现这一目标,两大制度的作法均强调分权制衡。⑧他们具有同质的特征。但二者也是有区别的:监事会的监督职权主要是对既成事实的审查和监督,是一种事后监督。因为监事虽然可以列席董事会会议,但对董事的决议没有表决权,不可能事前否定董事会的决议。而独立董事的监督作用主要体现在董事会的决策过程中,以认可权和发表独立意见的形式来监督公司经营决策层,是一种事前和事中的监督。
结 论
由此可见,独立董事和监事会作为公司专门的内部监督机构在我国现在来看是不存在真正意义上的冲突的。从角色定位来看,独立董事是站在董事会内部来监督董事或者具体经营者的行为的,而监事会是站在董事会整个决策过程之外来监督经营者的决策行为。虽然从字面上看,独立董事有时候和监事会享有相同的职权(例如对于公司财务的检查权),但是二者享有这一类具体职权时却具有不同的目的。监事会对公司账务进行检查是为了明确公司经营状况是否异常,以明确公司董事、高级管理人员的行为是否符合其忠实义务的标准,而独立董事对具体账务的审查是为决策的做出提供准确的依据。同时,独立董事的专业性更能够为公司的经营决策提供战略性意见,而监事会仅是从董事等具体经营者经营行为的合法性进行判断监督,独立董事更有能力对该类行为的适当性做出判断,从而督促董事、高级管理人员能够恰当地履行其勤勉和忠实义务。
因此,监事会和独立董事作为公司内部的专门监督机构,在履行监督职能上各有所长,亦有所短;而其短长又往往能相互补充。两种制度产生在不同的法系背景之下,各自在其产生和发展的本土国家内独立承担公司内部监督重任。虽然当我国将其引入公司治理结构中时,表面上看起来二者存在监督职能交叉,但是,通过对二者具体职权的比较考察可以得知,在我国已有监事会的基础下再引进独立董事制度,使二者监督职责各有侧重,具有不能够为对方所替代的独特性。二者存在的互补性,使二者具有结合起来的可能性,从而可以共同构筑完善的公司内部监督机构,维护公司的健康发展。(作者单位:云南玉溪师范学院政法学院)
注释
①②④⑦⑧谢朝斌:《独立董事法律制度研究》,北京:法律出版社,2004年,第407、407、415、454、458页。
③朱慈蕴等:《公司内部监督机制——不同模式在变革与交融中演进》,北京:法律出版社,2007年,第22页。
⑤常健,饶常林:“完善我国公司监事会制度的法律思考”,《上海社会科学院学术季刊》,2001年第3期。
⑥赵旭东:《新旧公司法比较分析》,北京:人民法院出版社,2005年,第251页。
作者：严胜波
(示范文本)
股东会决议
厦门××房地产开发有限公司于二〇〇九年八月一日在厦门市思明区××路100号召开首次股东会会议。本次股东会由出资最多的股东厦门××投资有限公司召集和主持。出席本次股东会会议的有股东厦门××投资有限公司和股东厦门××建设工程有限公司。股东会会议一致通过并决议如下：
一、选举李××、王××、谢××、张××、黄××为厦门××房地产开发有限公司首届董事会成员。
二、选举陈××、陆××为厦门××房地产开发有限公司首届监事会成员，另一名监事由职工民主选举产生。
三、决定公司法定代表人由董事长担任。
四、通过公司章程。
股东：厦门××投资有限公司(盖章)股东：厦门××建设工程有限公司(盖章)二〇〇九年八月一日
备注：
1、该股东会决议(示范文本)适用于有限公司的首次股东会决议;
2、该有限公司设董事会及监事会。
(示范文本)
董事会决议
厦门××房地产开发有限公司于二〇〇九年八月一日在厦门市思明区××路100号召开首次董事会会议。出席会议的人员是厦门××房地产开发有限公司首次股东会选举产生的董事会成员：李××、王××、谢××、黄××、张××。
董事会一致通过并决议如下：
1、选举李××为公司董事长。
2、聘任谢××为公司经理。
厦门××房地产开发有限公司
董事会成员(签名)：
李××、王×× 、 谢×× 、
黄××、张××
二〇〇九年八月一日
备注：该董事会决议(参考文本)适用于有限责任公司首次董事会决议。
(示范文本)
职工大会纪要
厦门××房地产开发有限公司于二〇〇九年八月一日在厦门市思明区××路100号召开了全体职工大会，经全体职工表决，一致通过，选举李××作为职工代表出任厦门××房地产开发有限公司首届监事会的监事。
出席会议的人员签字：
二〇〇九年八月一日
备注：该职工大会纪要(参考文本)适用于选举有限公司首届监事会职工代表使用;
(示范文本)
监 事 会 决 议
厦门××房地产开发有限公司于二〇〇九年八月一日在厦门市思明区湖滨南路××号召开首次监事会会议。参加会议的监事有：股东会会议选举产生的监事陈××、陆××、职工民主选举产生的监事李××。会议一致通过并决议如下：
选举陈××为监事会主席。
厦门××房地产开发有限公司
全体监事(签名)：
陈××、陆××、李××
二〇〇九年八月一日
备注：该监事会决议(参考文本)适用于有限公司的首次监事会决议。
、
来源： 中国核工业二三建设有限公司(2010-06-21)点击:1771次〖 大 中 小 〗
总部各部门，各事业部：
为进一步规范公司法人治理结构，保证公司股东会、董事会、监事会的良好运行，公司制定了《中国核工业二三建设有限公司股东会、董事会、监事会工作细则》，现正式发布，请遵照执行。
二О一О年六月八日
中国核工业二三建设有限公司股东会、董事会、监事会工作细则
前言
第一条为进一步规范公司法人治理结构，保证中国核工业二三建设有限公司（以下称二三有限公司）股东会、董事会、监事会的良好运行，依据二三有限公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则，制定本工作细则。
第二条本细则适用于股东会、董事会、监事会会议召开所需的文件准备、会务安排、决议文件的发布和股东、董事与公司之间日常信息的正常沟通等工作。旨在规范各级职责和工作流程。
第三条股东会、董事会、监事会会议可以采取现场会议、视频、电话、传签文件等方式召开。
第一章工作职责
第四条董事长工作职责：
（一）批准股东会、董事会的会议议题，确定会议的时间、地点和参会人员，签发会议通知；
（二）批准股东会、董事会会议召开前的各种会议文件；
（三）召集并主持股东会、董事会会议；
（四）检查、监督股东会、董事会决议的实施。
第五条监事会主席工作职责：
（一）确定监事会的会议议题，确定会议的时间、地点和参会人员，签发会议通知；
（二）批准监事会会议召开前的各种会议文件；
（三）召集和主持监事会会议；
（四）检查监事会决议的实施情况。
第六条董事会秘书职责：
（一）负责收集股东会、董事会的会议议题，提出会议策划方案；
（二）负责会议议题的分解，下发到相关部门和单位，进行文件的准备；
（三）负责会议召开期间的总体协调；
（四）负责会议纪要、决议的起草和发布；
（五）负责股东、董事、监事之间的协调与沟通；
（六）协助董事长监督落实股东会、董事会决议的执行情况；
（七）负责办理董事会和董事长交办的其他事务。
第七条董事会办公室（战略规划部）职责：
（一）协助董事会秘书做好股东会、董事会的各项工作；
（二）负责股东会、董事会各类文件的准备和审核；
（三）负责股东会、董事会文件在股东、董事之间的传递；
（四）负责向股东、董事提供股东、董事在日常工作中需要获得的资料，并负责与相关部门的沟通与协调。
第八条监事会办公室（纪监审计部）职责：
（一）负责收集监事会的会议议题，提出会议策划方案；
（二）负责会议议题的分解，下发到相关部门和单位，进行文件的准备；
（三）负责会议召开期间的总体协调；
（四）负责会议纪要、决议的起草和发布；
（五）负责监事与股东、董事、公司之间的协调与沟通；
（六）协助监事会主席监督落实监事会决议的执行情况；
（七）负责办理监事会主席交办的其他事务。
第九条办公室职责：
（一）负责股东会、董事会、监事会会议文件的校对、排版、印制；
（二）按照《公司公文处理办法》，发布股东会、董事会、监事会决议文件；
（三）负责股东会、董事会、监事会会议召开期间的会务、接待工作。
第十条信息中心职责：
负责会议形成的各种档案的管理。
第十一条总部各部门、各事业部、设计公司的通用职责：
（一）按照管理权限，提出需要股东会、董事会、监事会审议的议题；
（二）按照董事长、监事会主席确定的议题准备会议文件材料；
（三）具体承担股东会、董事会、监事会会议各项决议的实施；
（四）按照公司章程，对于股东、董事提出需要获得资料，应按照要求提供。对于其提出的疑问，给予回答和澄清。
第二章会议文件的准备
第十二条按照公司章程，对于需要召开股东会、董事会、监事会审议议题的，由董事会秘书或监事会办公室提出会议策划方案（包括：会议时间、地点、参会人员和议题等），报经董事长或监事会主席批准后召开。
第十三条在议题确定并分发后，相关责任单位和部门要认真编制文件和背景资料。经部门负责人审核、部门的主管领导同意后，上报董事会办公室或监事会办公室，形成资料汇编后，报送董事长或监事会主席审批。
各部门要保证编写文件的严谨，数据的准确。会议文件要在发布会议通知之前完成编制、审核、批准工作。
如果股东、董事、监事对会议审议议题提出疑问或有任何疑惑，董事会办公室或监事会办公室应组织相关部门进行答疑，并修改会议文件。
第十四条对于股东会，由董事会办公室提前十五日发出会议通知；对于董事会，由董事会办公室提前十日发出会议通知；对于监事会，由监事会办公室提前十日发出会议通知。 在发出会议通知时，应将议题文件以及相关背景资料同时发出。
第十五条董事会办公室、监事会办公室应提前两日将会议文件提供办公室，办公室应认真审核、校对、印制会议文件，保证会议文件质量。
第三章会议的会务组织
第十六条董事会秘书或监事会办公室要及时将经过董事长和监事会主席批准的会议策划建议和会议要求下发到办公室和相关部门，办公室做好会议的各项会务接待工作。 第十七条董事会秘书负责参会津贴、礼品的制备和发放。
第四章会议决议的起草、发布与实施
第十八条在会议结束后，由董事会秘书或监事会办公室起草会议决议和会议纪要，完成会议的签名。
第十九条会议决议的发布纳入公文处理流程，由董事会办公室或监事会办公室起草发布会议决议的文件，按照公司发文流程进行发布。
第二十条各单位、各部门要根据本部门职责，按照会议决议的内容执行，对于重大事项，需要制定相应的计划，落实相关责任，确保决议事项逐项落实。
第五章日常工作的信息沟通
第二十一条按照公司章程有关规定，对于需要报送股东、董事、监事的资料（如财务报表等），各部门应及时报送。
第二十二条对于股东、董事、监事提出需要获得的资料，应以正式函件联系，由董事会办公室或监事会办公室协调、组织相关部门报送。相关部门要保证报送资料的完整、准确。 第二十三条董事会秘书、董事会办公室、监事会办公室要保持与各股东、董事、监事的良
好沟通，确保公司的各项决策及实施工作的顺利推进。
第六章其他事项
第二十四条对股东会、董事会、监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议文件等，作为公司档案保存。由董事会办公室、监事会办公室整理后提交信息中心保存。
第二十五条
第二十六条
本细则由董事会办公室（战略规划部）负责解释。 本细则自发布之日起实施。
注意：本示范文本不得手工填写，打印时应当删除文本中红色字体部分。 设董事会不设监事会合资有限公司股东会决议样本：开业
股东会决议
根据《公司法》及本公司章程的有关规定，公司首次股东会会议于年月在召开。本次会议由出资最多的股东提议召开，出资最多
①的股东于会议召开日以前以方式通知全体股东，应到会股东人，
②实际到会股东人，占总股数%。会议由出资最多的股东主持，形成
决议如下：
一、通过《____________________公司章程》。
③④
二、选举、、为公司董事会董事。
三、选举_____________、_____________为公司第一届监事。⑤
四、同意设立___________________公司，并拟向公司登记机关申请设立登记。
以上事项表决结果：同意的，占总股数%⑥
不同意的，占总股数%
弃权的，占总股数%
股东(签字、盖章)
年月日
—————————————————————————————————— 注：①根据章程规定或股东约定的时间，没有约定的根据公司法规定为15日。
②如果有股东未出席股东会议，应在决议中注明该股东的姓名或名称，股东会通知送达情况未出席会议的原因;委托他人代为出席的应写明委托情况，并附委托书。
③设董事会的，董事会成员为3-13人。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
④章程约定董事长由股东委派的，此处增加一款“委派___________为董事长”。
⑤不设监事会的，设1-2名监事。董事、经理、副经理、财务负责人和公司章程规定的其他高级管理人员不得兼任监事。
⑥股东会作出的决议，必须经达到法律规定及章程约定比例以上的表决权的股东通过。
郑州速迪快递服务有限公司首次股东会决议
会议时间： 年 月 日
会议地点：在 市 区 路 会议性质：首届股东会会议
参加会议人员：股东 、 、全体股东均已到会。
会议议题：协商表决本公司 事宜。 根据《中华人民共和国公司法》， 有限公司召开首次股东会会议，本次会议由出资最多的股东 召集和主持。出席本次会议的有股东 、 。经股东会会议讨论，一致通过如下决议：
一、选举 担任 有限公司首届董事会董事，任期 年。
二、选举 、担任 有限公司第一任执行监事，另一名监事由职工民主选举产生，任期 年。
三、表决通过公司章程。
全体股东签字或盖章：
年 月 日
注意事项：
1、该股东会决议适用于设董事会、监事会的有限公司首次股东会决议。
2、会议通知情况及到会股东情况是指：会议通知时间、方式;到会股股东情况，股东弃权情况。召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。
3、股东会由股东按出资比例行使表决权(公司章程另有规定的除外)。
4、凡有下划线的，应当进行填写;要求作选择性填写的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线、粉红色提示内容、本注意事项及其他无关内容删除。
5、要求用A4纸、四号(或小四号)的宋体(或仿宋体)打印，可双面打印;多页的，应打上页码，加盖骑缝章;内容涂改无效，复印件无效。
郑州速迪快递服务有限公司首次董事会决议
会议时间： 年 月 日
会议地点：在 市 区 路 会议性质：首届董事会会议
出席会议人员： 、 、 。 会议议题：协商表决本公司 事宜。
根据《中华人民共和国公司法》规定， 有限公司召开首次董事会会议。本公司首次股东大会选举产生的全体董事 、 、 、 、 出席了本次董事会会议，会议由 主持，一致通过如下决议：
一、选举 为公司董事长;
二、聘任 为公司经理。
有限公司董事会成员(签字)：
、 、 年 月 日
注意事项：
1、该董事会决议仅适用于有限公司首次董事会决议。请根据公司章程的规定，在上述决议的董事长(或经理)之后，增加“并为公司的法定代表人”。
2、有限公司董事会成员为3-13人。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限公司董事会成员中可以有公司职工代表;董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
3、董事会决议的表决，实行一人一票;董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
4、凡有下划线的，应当进行填写;要求作选择性填写的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线、粉红色提示内容、本注意事项及其他无关内容删除。
5、要求用A4纸、四号(或小四号)的宋体(或仿宋体)打印，可双面打印;多页的，应打上页码，加盖骑缝章;内容涂改无效，复印件无效。
郑州速迪快递服务有限公司职工大会纪要
会议时间： 年 月 日
会议地点：在 市 区 路 参加会议人员：全体职工(或者职工代表) 、 、 。
会议议题：选举产生职工代表 名出任本公司监事。
根据《中华人民共和国公司法》规定，召开本次全体职工(代表)大会，会议由 主持。经与会人员表决，一致通过选举 作为职工代表出任本公司首届监事会的监事，任期三年。
出席会议的全体职工(或代表)签字：
年 月 日
备注：该职工(代表)大会纪要仅适用于选举有限公司首届监事会职工代表使用。
郑州速迪快递服务有限公司监事会决议
会议时间： 年 月 日
会议地点：在 市 区 路 会议性质：首届监事会会议
出席会议人员：(全体监事) 、 。 根据《中华人民共和国公司法》规定， 有限公司召开首届监事会会议。首次股东会选举产生的监事 、 、出席了本次监事会会议，会议由 召集和主持，一致通过如下决议：
选举 为首届监事会主席。
有限公司全体监事(签名)：
年 月 日
备注：该监事会决议仅适用于有限公司的首次监事会决议。
(公司登记文书范本之四：有限公司首次股东会董事会监事会决议)
XXXX有限公司股东会决议
(仅供参考)
会议时间：200X年XX月XX日
会议地点：在XX市XX区XX路XX号(XX会议室) 会议性质：首届股东会会议
参加会议人员：股东(或者股东代表) 、 、 ，全体股东均已到会。(可以补充说明：会议通知情况及到会股东情况)
会议议题：协商表决本公司 事宜。
根据《中华人民共和国公司法》，XXXX有限公司召开首次股东会会议，本次会议由出资最多的股东XXXX召集和主持。出席本次会议的有股东(或者股东代表)XXXX、XXXX、XXXX。经股东会会议讨论，一致通过如下决议：
一、选举XXXX、XXXX、XXXX担任XXXX有限公司首届董事会董事，任期 年。
二、选举XXXX、XXXX担任XXXX有限公司首届监事会监事，另一名监事由职工民主选举产生，任期 年。
三、表决通过公司章程。
全体股东签字或盖章：
(自然人股东签字、非自然人股东盖章)
200X年XX月XX日
注意事项：
1、该股东会决议适用于设董事会、监事会的有限公司首次股东会决议。
2、会议通知情况及到会股东情况是指：会议通知时间、方式;到会股股东情况，股东弃权情况。召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。
3、股东会由股东按出资比例行使表决权(公司章程另有规定的除外)。
4、凡有下划线的，应当进行填写;要求作选择性填写的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线、粉红色提示内容、本注意事项及其他无关内容删除。
5、要求用A4纸、四号(或小四号)的宋体(或仿宋体)打印，可双面打印;多页的，应打上页码，加盖骑缝章;内容涂改无效，复印件无效。
XXXX有限公司董事会决议
(仅供参考)
会议时间：200X年XX月XX日
会议地点：在XX市XX区XX路XX号(XX会议室) 会议性质：首届董事会会议
出席会议人员： 、 、 。(可以补充说明：会议通知情况及到会股东情况)
会议议题：协商表决本公司 事宜。
根据《中华人民共和国公司法》规定，XXXX有限公司召开首次董事会会议。本公司首次股东大会选举产生的全体董事×××、×××、×××、×××、×××出席了本次董事会会议，会议由×××主持，一致通过如下决议：
一、选举×××为公司董事长;选举×××为公司副董事长(若未设副董事长的，请删除该内容)。
二、聘任×××为公司经理。
XXXX有限公司董事会成员(签字)：
×××、×××、××× 200X年XX月XX日
注意事项：
1、该董事会决议仅适用于有限公司首次董事会决议。请根据公司章程的规定，在上述决议的董事长(或经理)之后，增加“并为公司的法定代表人”。
2、有限公司董事会成员为3-13人。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限公司董事会成员中可以有公司职工代表;董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
3、董事会决议的表决，实行一人一票;董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
4、凡有下划线的，应当进行填写;要求作选择性填写的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线、粉红色提示内容、本注意事项及其他无关内容删除。
5、要求用A4纸、四号(或小四号)的宋体(或仿宋体)打印，可双面打印;多页的，应打上页码，加盖骑缝章;内容涂改无效，复印件无效。
XXXX有限公司职工(代表)大会纪要
(仅供参考) 会议时间：200X年XX月XX日
会议地点：在XX市XX区XX路XX号(XX会议室) 参加会议人员：全体职工(或者职工代表) 、 、 。(可补充说明，会议通知情况及到会人员情况)
会议议题：选举产生职工代表×名出任本公司监事。
根据《中华人民共和国公司法》规定，召开本次全体职工(代表)大会，会议由×××主持。经与会人员表决，一致通过选举×××(、×××)作为职工代表出任本公司首届监事会的监事，任期三年。
(注：监事会的公司职工代表比例不得低于三分之一，具体比例按公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。)
出席会议的全体职工(或代表)签字：
200X年XX月XX日
备注：该职工(代表)大会纪要仅适用于选举有限公司首届监事会职工代表使用。
XXXX有限公司监事会决议
(仅供参考)
会议时间：200X年XX月XX日
会议地点：在XX市XX区XX路XX号(XX会议室) 会议性质：首届监事会会议
出席会议人员：(全体监事) 、 、 。(可补充说明，会议通知情况及到会人员情况)
根据《中华人民共和国公司法》规定，XXXX有限公司召开首届监事会会议。首次股东会选举产生的监事×××、×××、×××、×××和职工民主选举产生的监事×××(、×××)出席了本次监事会会议，会议由×××召集和主持，一致通过如下决议：
选举×××为首届监事会主席。
XXXX有限公司全体监事(签名)： ×××、×××、××× 200X年XX月XX日
备注：该监事会决议仅适用于有限公司的首次监事会决议。
有限公司股东会决议
会议时间：年月日
会议地点：在市区(县)路号(会议室)
会议性质：首届股东会会议。
参加会议人员：股东(或者股东代表)、、全体股东均已到会。
会议议题：协商表决本公司事宜。
根据《中华人民共和国公司法》有限公司召开首次股东会会议，本次会议由出资最多的股东召集和主持。出席本次会议的有股东(或者股东代表)、、。经股东会会议讨论，一致通过如下决议：
一、选举、、担任有限公司首届董事会董事，任期年。
二、选举、担任有限公司首届监事会监事，另一名监事由职工民主选举产生，任期年。
三、表决通过公司章程。
全体股东签字或盖章：
(自然人股东签字、非自然人股东盖章)
年月日
会议时间：XXXX有限公司董事会决议(仅供参考) 200X年XX月XX日
会议地点：在XX市XX区XX路XX号(XX会议室) 会议性质：首届董事会会议
出席会议人员：、、。(可以补充说明：会议通知情况及到会股东情况)
会议议题：协商表决本公司事宜。
根据《中华人民共和国公司法》规定，XXXX有限公司召开首次董事会会议。本公司首次股东大会选举产生的全体董事×××、×××、×××、×××、×××出席了本次董事会会议，会议由×××主持，一致通过如下决议：
一、选举×××为公司董事长;选举×××为公司副董事长(若未设副董事长的，请删除该内容)。
二、聘任×××为公司经理。
XXXX有限公司董事会成员(签字)： ×××、×××、×××
200X年XX月XX日
注意事项：
1、该董事会决议仅适用于有限公司首次董事会决议。请根据公司章程的规定，在上述决议的董事长(或经理)之后，增加“并为公司的法定代表人”。
2、有限公司董事会成员为3-13人。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限公司董事会成员中可以有公司职工代表;董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
3、董事会决议的表决，实行一人一票;董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
4、凡有下划线的，应当进行填写;要求作选择性填写的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线、粉红色提示内容、本注意事项及其他无关内容删
除。
5、要求用A4纸、四号(或小四号)的宋体(或仿宋体)打印，可双面打印;多页的，应打上页码，加盖骑缝章;内容涂改无效，复印件无效。
XXXX有限公司职工(代表)大会纪要
(仅供参考)
会议时间：200X年XX月XX日
会议地点：在XX市XX区XX路XX号(XX会议室)
参加会议人员：全体职工(或者职工代表)、、。(可补充说明，会议通知情况及到会人员情况) 会议议题：选举产生职工代表×名出任本公司监事。
根据《中华人民共和国公司法》规定，召开本次全体职工(代表)大会，会议由×××主持。经与会人员表决，一致通过选举×××(、×××)作为职工代表出任本公司首届监事会的监事，任期三年。
(注：监事会的公司职工代表比例不得低于三分之一，具体比例按公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。)
出席会议的全体职工(或代表)签字：
200X年XX月XX日
备注：该职工(代表)大会纪要仅适用于选举有限公司首届监事会职工代表使用。
XXXX有限公司监事会决议
(仅供参考)
会议时间：200X年XX月XX日
会议地点：在XX市XX区XX路XX号(XX会议室) 会议性质：首届监事会会议
出席会议人员：(全体监事)、、。(可补充说明，会议通知情况及到会人员情况)
根据《中华人民共和国公司法》规定，XXXX有限公司召开首届监事会会议。首次股东会选举产生的监事×××、×××、×××、×××和职工民主选举产生的监事×××(、×××)出席了本次监事会会议，会议由×××召集和主持，一致通过如下决议： 选举×××为首届监事会主席。
XXXX有限公司全体监事(签名)： ×××、×××、×××
200X年XX月XX日
备注：该监事会决议仅适用于有限公司的首次监事会决议。
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