《中国—东盟投资协议》:成就\不足与完善
摘要：《中国一东盟投资协议》在中国一东盟自由贸易区范围内创建了统一的国际投资保护法制，在保护外国投资者私益的同时试图兼顾东道国国家主权，此为其成就。但该协议也存在重大不足，如所约束的国家行为范围过于狭窄、缺乏审慎措施条款、根本安全例外条款未受到必要的制度性约束等。目前的当务之急是有针对性地完善该协议。
关键词：《中国一东盟投资协议》;调整范围;审慎措施;根本安全例外
文献标识码：A
收稿日期：2010-12-01
2009年8月15日，中国与东盟10国在泰国曼谷正式签署了《中国一东盟投资协议》，该协议随后于2010年1月15日开始在中国以及文莱、马来西亚、菲律宾等东盟成员之间正式生效。随着其他东盟成员的陆续批准，其空间适用范围将进一步扩大。与中国和东盟国家之间所签订的《货物贸易协议》、《服务贸易协议》，以及《争端解决机制协议》相比，《中国一东盟投资协议》的特别之处在于它为外国投资者创设了国际法上的出诉权，也即，外国投资者有权将其与东道国之间的纠纷提交至国际仲裁庭，诉称东道国的某些行为违反了该协议，并要求东道国给予赔偿。考虑到衡量东道国行为是否违反国际法的标准是国际法而非国内法，符合国内法的东道国行为完全可能构成违反国际法，故人们有理由期待，《中国一东盟投资协议》的达成和生效将在很大程度上抵消中国一东盟自由贸易区范围内11国国内法的不确定性以及由此衍生的法律风险，最终大大促进该自由贸易区范围内的跨国直接投资(佚名，2009)。遗憾的是，由于存在诸多重大缔约缺失，该协议的效果恐难达预期。
目前法学界仅有寥寥数篇文章涉及《中国一东盟投资协议》，且内容均为简单介绍性质，如曾文革和王怡(2010)、李光辉(2010)、武燕琼(2009)等。就笔者的接触范围而言，尚未发现对该协议本身的缔约缺失问题予以专题探讨的著述。鉴于迄今国内学界对该协议仍缺乏必要的研究，本文拟就其成就、不足与完善进行探讨。
一、《中国—东盟投资协议》的成就
根据《中国一东盟投资协议》第2条，该协议的目标在于促进东盟与中国之间投资流动，建立自由、便利、透明和具有竞争性的投资体制。该协议共27条，主要规定了投资待遇、征收与损失补偿、转移和利润汇回、代位求偿、缔约方间争端解决、缔约方和投资者间争端解决、一般例外、安全例外等内容。在笔者看来，该协议的成就主要体现在：
(一)在中国一东盟自由贸易区范围内创建了统一的国际投资保护法制20世纪80年代开始，中国与东盟国家便开始通过缔结国际投资协议的方式加强彼此之间的投资保护。截至2001年，中国与东盟10国间均分别缔结了双边投资协议。由于缔约时不同伙伴国家的理念差异，也由于我国在双边投资协议核心条款问题上的态度变迁，上述10个双边投资协议中的投资保护水平参差不齐。鉴于投资者与东道国之间的争端解决条款是有关投资保护水平高低的关键性条款之一，我们不妨以该条款为例，分析上述10个双边投资协议的投资保护水平参差到何种程度。考察这10个双边投资协议可以发现，其有关投资仲裁(investment arbitration，专指投资者与东道国之间因投资争端而引起的同际仲裁)的规定非常复杂。
有的双边投资协议不但允许投资者就东道国违反该协议义务的所有争端提起投资仲裁，甚至还允许投资者就东道国违反国内法意义上的合同义务的所有争端提起投资仲裁，如2000年中同一文莱投资协议、2001年中国-缅甸投资协议。这意味着投资者可以随时通过投资仲裁的方式迫使东道国履行国际投资协议义务(甚或合同义务)，投资协议(甚或合同)中的每一个条款对投资者都有直接的意义。
有的双边投资协议则仅允许投资者就征收、国有化的补偿款额争端提起投资仲裁，如1992年中国-越南投资协议、1988年中国一马来西亚投资协议。这意味着就该协议其他条款而言，在东道国违反相关国际义务的情况下，投资者只能请求母国出面，按照同家间争端的模式来酌情处理。由于投资者与其母国间利益取向的差异，母国完全可能出于政治修好等其他方面的考虑而不肯替投资者讨还一个公道。有的双边投资协议甚至完全不允许投资者对东道国提起任何投资仲裁，如1985年中国一泰国投资协议。
我们知道，进行跨国投资的企业往往都进行复杂的股权安排，在多国境内成立各种子公司、母公司等，上述国际投资保护水平上的参差不齐将令在中国一东盟自南贸易区范围内投资的企业如人同际法迷宫，难以安全、便捷地进行商业筹划，其显然阻碍了整个区域内的国际直接投资的流动。令人欣慰的是，新签订的《中国一东盟投资协议》恰好弥补了上述不足，统一了国际投资保护标准。
(二)在保护外国投资者私益的同时试图兼顾东道国国家主权尽管外资能给东道国带来资金、技术、管理经验等方面的益处，但也可能对东道国的国民经济、国家安全造成不利影响，尤其对经济结构欠佳、抗风险能力弱的资本输入国而言，情况更是如此，故资本输入国莫不保留外资管制权以维护国家主权(Chang，Ha-Joon，2004)。
然而，现今世界各国所签订的同际投资协议，虽措施、内容不尽相同，但皆或来源于美国式模板，或来源于欧洲式模板。这两大模板的核心条款均系发达国家拟定，且此种包含投资仲裁的国际投资协议长期以来主要在发达国家与发展中国家之间、以及发展中国家彼此之间签订，发达国家彼此之间并不签订这种协议，故投资仲裁的“被申请人”(通常为东道国)角色传统上都是由发展中国家扮演，发达国家则几乎固定地扮演着申请人(通常为外国投资者)的母国这一角色。结果便是，发达国家并不关注东道国主权之维护，而将注意力全部放在千方百计保护外国投资者私有财产权方面。这就形成了国际投资协议片面保护外国投资者私人权益，不维护东道国主权的局面。我国与东盟国家所签订的10个双边投资协议都存在这种问题，即并未设立维护东道国主权的必要条款。
从国际投资仲裁实践看，在国际投资协议缺乏必要的保障东道国主权条款的情况下，投资者可能仅因东道国保护公众健康、保障金融安全、保护环境、贯彻执行条约等行为而提起投资仲裁，声称东道国的这些措施损害了其投资，违反了国际投资协议中的征收条款、公平公正待遇条款等，而崇尚“私有财产神圣不可侵犯”理念的投资仲裁庭则倾向于僵化地理解“有约必守”，支持投资者的主张，认定东道国确系违反了上述条约义务，从而有必要予以赔偿(shalakanv.Amr A，2000)。
由于《北美自由贸易协议》首次在发达国家之间引入投资仲裁机制，而美、加两国的海外投资者又具有非常强的诉讼意识，因此，美、加等一向倡导投资仲裁的发达国家不得不亲自体会作为被申请人(东道国)的苦衷，这一经历使得美、加等国开
始有意识地在投资协议中增加旨在保护东道国主权的新条款，如税收措施例外条款、一般例外条款、安全例外条款等，以确保东道国有权在不受羁绊的情况下保障此类主权利益。
因此，《中国一东盟投资协议》仿效最新美式双边投资协议范本的上述做法，在协议中明文增设了税收措施条款和一般例外、根本安全例外等条款，这着实有利于在保护外国投资者私益与维护东道国主权之间求取平衡，其意义殊值肯定。
二、《中国一东盟投资协议》的不足之处
(一)所约束的国家行为范围过于狭窄《中国一东盟投资协议》第3条规定了其适用范围问题：“本协议适用于一缔约方对下列相关情形采取或保留的措施：(1)另一缔约方的投资者;(2)另一缔约方投资者在其领土内的投资。”由此可见，并非东道国的所有针对外国投资者或其投资的行为均受该协议约束，能够受该协议约束的仅是构成“措施”的行为。那么，何谓“措施”呢?
根据该协议第1条第7款，所谓‘措施’是指一缔约方所采取的，影响投资者或投资的，任何普遍适用的法律、法规、规则、程序、行政决定或行政行为……”也就是说，这一规定将“措施”局限于“普遍适用”(of general application)的“法律、法规、规则、程序、行政决定或行政行为”。尽管该协议并未就“普遍使用”一词进行专门的界定，但作为常用的法律术语，在“普遍适用的措施、行为”之类的语境下，“普遍适用”指措施、行为的抽象性，申言之，这类措施、行为针对的是不特定的对象，这一解读在国际法领域并无明显分歧。比如，2010年《欧盟一韩国自由贸易协议》第12章(透明度)第12.1条明确规定：“普遍适用的措施指的是任何普遍的或抽象的行为、程序、解释或其他要求，包括不具有约束力的措施。它不包括适用于特定的人的裁断”。2006年《新加坡一巴拿马自由贸易协议》第14章(透明度)第14.6条亦规定：“普遍适用的行政裁断指的是适用于其调整范围内的所有的人或事，并确立了行为准则的行政裁断或解释，但不包括：(a)在个案中，经由行政程序作出的，适用于缔约另一方的特定的人、货物或服务的判决或裁断;或(b)针对特别的行为或做法而作出的裁断。”有鉴于此，《中国一东盟投资协议》第3条的上述规定就排除了东道国国家机关的具体行政行为和司法行为，因为后两类行为不具有普遍适用性。
《中国一东盟投资协议》的这种规定是否妥当呢?为此，我们有必要研究投资仲裁实例，以查明在实践中困扰外国投资者的国家行为是否主要为具有普遍适用性的行为。
鉴于世界银行集团之内的“解决投资争端国际中心”(以下简称ICSID)系专门性的投资仲裁机构，它所处理的投资仲裁案件占当今世界同类案件的绝大多数，我们不妨以ICSID仲裁案件为剖析的样本。需要说明的是，由于仲裁的非公开性所致，我们所研究的对象并不周详，仅限于其裁决文书已被公开披露出来的那部分ICSID仲裁实例。根据笔者收集的资料，从2010年1月1日至2010年6月24日，ICSID共对15个投资仲裁案件发布了包括管辖权决定、中期裁决、最终裁决在内的各类仲裁文书。通过这些仲裁文书可发现：(1)当事双方争议的主要国家行为具有普遍适用性的案件共3个，占所有样本的20%，均与东道国颁布和实施新立法有关;(2)当事双方争议的主要国家行为不具有普遍适用性的案件共11个，占所有样本的73%，分别涉及东道国关闭企业、违反特许协议、法院审判不公、拒绝发放采矿许可证、扣押船舶、国有化、拒不清偿主权债务、不履行和解协议和不分配无线电频率、税务检查及相关刑事调查等行为;(3)根据目前公开披露的信息，尚无法判断当事双方争议的主要国家行为是否具有普遍适用性的案件共1个，约占所有样本的7%。
上述数据显然说明，在国际投资仲裁实践中，导致外国投资者提起投资仲裁的主要不是具有普遍适用性的行为(也即立法或者抽象行政行为)，而是不具有普遍适用性的行为(主要包括具体行政行为或司法行为)!因此，《中国一东盟投资协议》所约束的国家行为范围确实过窄。
(二)缺乏审慎措施条款审慎措施条款是2004年美式双边投资协议范本所创设的一种新条款，其目的是为了保护东道国的金融监管主权，其内容则主要涉及：国际投资协议不妨碍东道国出于审慎原因而采取或保持与金融服务有关的措施，也即东道国出于审慎原因采取的影响外国投资者及其投资的措施不受国际投资协议约束。
在笔者看来，审慎措施条款的产生乃是基于如下两方面的迫切需要：
1.服务贸易自由化进程导致金融业领域外资大量增多，东道国对金融业的正当监管权与其所承担的国际投资保护义务之间的冲突加剧。
20世纪90年代以来，随着WTO《服务贸易总协定》以及诸多以该协议为蓝本的区域性、双边性服务贸易协议的达成和生效，全球金融服务贸易自由化进程大大加快。由于直接在东道国设立旨在提供服务的商业机构能够降低跨境贸易的成本，并可利用东道国在要素价格方面的竞争优势，故在跨境提供、消费者移动、商业存在、自然人流动等四种服务贸易提供方式中，商业存在方式颇受金融服务提供者的青睐。可是，跨国服务提供者在他国设立商业机构的经济活动不但属于国际服务贸易，亦属于国际直接投资。虽然顾及金融服务贸易的特殊重要性以及发展中国家的特殊情况，上述服务贸易协议在促进金融服务贸易自由化之余为主权国家预留了一定的管制空间，但考虑到国际服务贸易协议从未为私人创设国际法上的出诉权，而多数国际投资协议则恰恰允许外国投资者就东道国违反该协议的行为提起国际仲裁，故如无保护东道国金融监管权的必要制度设计，则难以在保护金融业外资私益与维护东道国金融主权之间保持适当的平衡。
2.经济一体化条件下金融体系的脆弱性和金融危机的传染效应增强，东道国的货币政策制定权与其所承担的同际投资保护义务之间的冲突加剧。
“在一体化条件下，国际资本投机性、趋利性和大规模快速流动等特点，使国际金融市场充满风险和不稳定性，一国金融体系的脆弱性加剧，金融危机爆发的概率加大(游家兴，2010)”。一旦金融危机在经济一体化范围内的某个同家或地区爆发，它往往能够通过贸易联系与竞争性贬值、政策调整、随机总需求流动性冲击等非偶发性途径，以及投资者或金融市场其他参与者行为(特别是非理性行为)等偶发性途径，像传染病一样迅速从最早爆发危机的国家或地区蔓延到其他国家和地区(梅新育，2007)，此即外部因素引发金融危机，亦称金融危机的传染效应。为应对金融危机，国家通常需要对自己的货币政策等主要的宏观经济调控工具进行适度调整，而这往往会影响到各行各业的外国投资者及其投资。倘若允许受此影响的外国投资者根据国际投资协议提起投资仲裁索赔，则东道国的货币政策制定权必将受到严重侵蚀。
所以，近年来，包括美国、加拿大、日本、挪威以及我国在内的一些国家开始在国际投资协议中订入审慎措施条款。相形之下，《中国一东盟投资协议》中却没有规定该条款，这确为严重缺漏。
(三)根本安全例外条款缺乏必要的制度性约束根本安全例外条款首次出现于2004年美式双边投资协议范本，随后被许多国家在缔结投资协议时采纳，其目的在于确保东道国在保障国家根本安全利益的时候，不受国际投资协议的掣肘。
《中国一东盟投资协议》中规定根本安全例外的是其第17条：“本协议的任何规定不得解释为：(I)要求任何一方提供其认为如披露会违背其根本安全利益的任何信息;(2)阻止任何一方采取其认为对保护根本安全利益所必需的任何行动，包括但不限于：①与裂变和聚变物质或衍生这些物质的物质有关的行动;②与武器、弹药和作战物资的贸易有关的行动，及与直接或间接供应军事机关的其他货物和物资的贸易有关的行动;③为保护关键的公共基础设施免受使其丧失或降低功能的故意袭击而采取的行动;④战时或国内或国际关系中其他紧急情况下采取的行动;(3)阻止一方为履行其在《联合国宪章》项下的维护国际和平与安全的义务而采取的任何行动。
为最大限度维护东道同的根本安全利益，该协议通过“其认为”(which il eosiders)一语赋予了东道同在采取根本安全例外措施时的自行判断权。鉴于该协议并未明文规定东道国自行判断的范围和限度，故其在实践中的具体运作方式还有赖于国际投资仲裁庭的裁断。尽管目前尚无投资者依据《中国一东盟投资协议》提起投资仲裁，受该协议约束的东道国因此也尚无启用根本安全例外条款进行抗辩的文例，但考虑到其他同样包含了根本安全例外条款的国际投资协议项下业已发生过相关案件，故我们仍可通过实证研究的方式了解仲裁庭在实践中如何理解此类条款中的自行判断权。
根据目前已披露出来的裁决书，迄今多数仲裁庭认为，如果一项根本安全例外条款没有赋予东道国自行判断权，如没有使用“其认为”等措辞，则仲裁庭有权对下述两方面问题进行审查：第一，对国家基本安全利益的严重威胁是否存在、东道国所采取的措施是否控制在保护国家基本安全利益的必要限度内;第二，倘若此类条款通过“其认为”等措辞赋予了东道同自行判断权，则对上述两方面问题的唯一判断者就是东道国本身，仲裁庭并无实质审查权。当然，鉴于《维也纳条约法公约》第26规定，缔约国应善意履行条约义务，故仲裁庭此时应有权审查东道同采取措施时的主观心理状态，也即是否善意。不过，对东道国主观心理状态的揣测通常难以获得确切的证据支持，有关善意原则的国际法案例又非常鲜见，故不可高估善意原则对东道国自行判断权的约束潜力。当然，也有个别仲裁庭认为，自行判断性质的基本安全例外条款并非意味着东道同有权杜撰并不存在的国家基本安全之威胁，故仲裁庭此时应有权审查对国家基本安全的严重威胁是否存在，以确定东道国是否有权启动该条款@。此外，联合国贸易和发展会议的一份出版物也持此观点(UNCTAD，2009)。
综上，对于自行判断性质的基本安全例外条款，投资仲裁庭的看法并不一致：多数仲裁庭认为，东道国有权自行确定对国家基本安全的严重威胁是否存在、其所采取的对策措施是否必要，而此时仲裁庭除可考察东道国的主观心理状态是否为善意外，别无任何实质审查权。鉴于上述主流看法实际上给拥有自行判断权的东道国预留了滥用权利的极大空间，而《中国一东盟投资协议》中的根本安全例外条款恰属于自行判断性质，故如无适当的制度设计防止东道国滥用权利，则投资者的权利保护势必成为空谈。
三、《中国一东盟投资协议》的完善对策
据我国商务部统计，截至2009年8月，我国已开展了14个自由贸易区谈判，涉及31个国家和地区。其中，除中国一东盟自由贸易区外，中国-新西兰自南贸易区、中国一巴基斯坦自由贸易区、中国一秘鲁自由贸易区也涵盖了投资的内容。此外，在我国与澳大利亚、智利、挪威等国开展的自由贸易区谈判中，投资均为主要内容(佚名，2009)。在我国目前正在建设的诸多自由贸易区中，中国一东盟自由贸易区具有非常重要的标志性意义：它不但是我国对外商谈的第一个自由贸易区，同时也是东盟作为一个整体对外商谈的第一个自由贸易区，故《中国一东盟投资协议》的完善不仅关系到该自由贸易区范围内国际投资法制的合理构建，还关系到我国今后在参与创建其他自由贸易区国际投资法制时的谈判立场确定，意义非常重大。因此，该协议应作如下完善。
(一)扩大受约束的国家行为之范围目前世界各国所签订的国际投资协议主要以下述两种范本为模板：美国式双边投资协议范本、欧洲式双边投资协议范本。考虑到尽管美国式双边投资协议最近日益风行，但至今世界上仍有许多国家继续签订欧洲式双边投资协议，故在探索如何扩大《中国一东盟投资协议》项下受约束的国家行为之类型时，有必要同时考察这两种典型范本的做法。
笔者认为，在扩大受约束的国家行为之范围问题上，《中国一东盟投资协议》有两种可选择的方案：
第一，采用美式双边投资协议的做法，对该协议所约束的“措施”之含义进行明确界定：在内涵界定方面删除“普遍适用的”这一限制词，在外延界定方面使用弹性词汇将具体行政行为和司法行为均涵盖进来。可参考美国(2004年)、加拿大(2004年)双边投资协议范本第1条的规定：“措施”包括任何法律、规章、程序、要求或做法。”上述界定一举囊括了东道国立法、行政、司法机关所从事的所有行为，从而使得东道国不但需要对国家机关所为的具有普遍适用性的行为负责，也需要对国家机关所为的不具有普遍适用性的行为负责。从各国缔约实践来看，不但美国对外缔约时采用这种宽泛的界定方法，而且一些东盟国家也已在缔约实践中接受了这种做法，如2007年《泰国一日本自由贸易区协议》第8章(投资)第91条规定：“措施”一词指的是缔约方以法律、规章、规则、程序、决定、行政行为或其他形式所采取的任何措施。”
第二，采用欧洲式双边投资协议的做法，对该协议所约束的“措施”之含义不做任何界定。可参考德国(2008年)、法国(2006年)、印度(2003年)双边投资协议范本的规定。考虑到根据国际公法的国家责任原理，执行政府职能的立法、行政。司法机关的所有行为都可以归因于国家，都可以被视作国家的行为，故如《中国一东盟投资协议》不对“措施”概念进行任何界定，缔约国同样有义务确保其立法、行政、司法机关的所有具有、不具有普遍适用性的行为符合该协议的规定。从各国缔约实践来看，不但早期的双边投资协议均采用这种不界定“措施”的简洁式缔约技巧，而且德国、法国等采用传统欧洲式范本的国家一直在采用这种缔约技巧，此外，迄今一些东盟国家在缔约实践中也保
持这种做法，如2002年《泰国一德国促进和保护投资协议》即是如此。
当然，从整体内容和结构来看，《中国一东盟投资协议》确系以美式双边投资协议范本为模板，但这并不意味着《中国一东盟投资协议》必须采纳第一种方案。实际上，上述两种方案的效果是完全一样的。也正因为这个原因，主要借鉴美式范本的2007年挪威双边投资协议范本便没有对“措施”进行任何界定。
(二)增设审慎措施条款不同的双边投资协议，其有关审慎措施条款的内容设定有所不同。具体来说，可以区分为两类：其一是实体内容型，也即仅规定了可以援引审慎措施例外的实体条件，如2007年挪威双边投资协议范本便是如此;其二是实体兼程序内容型，也即不仅规定了可以援引审慎措施例外的实体条件，而且还规定了涉及审慎措施例外的争端解决程序，如美国和加拿大的双边投资协议范本便是如此。笔者认为，《中国一东盟投资协议》在增设审慎措施条款时，其内容应采纳实体兼程序内容型——
第一，实体内容部分的设定。这部分内容是审慎措施条款的公认核心组成部分，其以《服务贸易总协定》的《金融服务附件》第2(a)条为蓝本，强调东道国有义务为了维护整个金融系统以及单个金融机构的安全、稳健、统一或金融责任而进行干预，且此种干预不应被视为违反相关投资协议义务。其惯常表达模式为：
“本条约的任何其他规定不得阻止缔约一方出于审慎原因而采取或保持与金融服务有关的措施，包括为保护投资者、存款人、保单持有人或金融服务提供者对其负有信托责任的人而采取的措施，或为保证金融体系完整和稳定而采取的措施。如此类措施不符合本协议的规定，则不得用作逃避该方在本协议项下的承诺或义务的于段”。上述规定《中国一东盟投资协议》可资借鉴。需要注意的是，上述规定同时还强调了东道同“不得逃避相关投资协议承诺或义务”。申言之，一固有权采取审慎措施且不对外国投资者承担赔偿责任，但倘若因此发生争端，投资仲裁庭仍有权对这种具有审慎措施性质的国家行为进行实质性审查，以确定东道国是否借此逃避了相关投资协议义务，以防东道国滥用审慎监管权。
第二，程序内容部分的设定。如上所述，为防止东道同滥用审慎措施权，同际投资仲裁庭有权就东道国是否属于“以采取审慎措施之名、行逃避国际投资协议义务之实”进行审查。然而，由于国际投资仲裁员通常具有片面强调“私有财产神圣不可侵犯”的倾向，不大考虑东道国的同家主权，将东道国的金融监管行为完全交由仲裁庭来裁断并不合适。因此，《中国一东盟投资协议》有必要借鉴2004年美国、加拿大的双边投资协议范本的最新做法，在审慎措施条款中增加必要的程序性内容，以适当约束仲裁庭。具体为：第一，投资仲裁庭有义务应东道国的要求提请双方提交报告。也就是说，倘若投资者提起投资仲裁，而东道国援引审慎措施条款进行抗辩，那么，在东道同提出要求的情况下，投资仲裁庭应请求该东道国及投资者母国出具书面报告，以澄清在该案中东道国能否以及在何种程度上提出审慎措施抗辩。仲裁庭在收到报告之前不得继续审理。第二，双方的报告对投资仲裁庭有约束力。就是说，缔约双方在收到仲裁庭的上述请求后，应通过下述途径准备报告：双方之间的争端解决程序、双方金融监管机构之间的磋商、由双方指定的仲裁专家组的处理。缔约双方应将报告转交给投资仲裁庭，该报告对投资仲裁庭并具有约束力。第三，在缔约双方逾期未提交报告的情况下投资仲裁庭可继续审理。也就是说，若仲裁庭发出要求后若十天内，缔约双方没有作出报告，仲裁庭也没有收到报告，则仲裁庭可自行继续审理、自行裁断。
(三)对根本安全例外条款予以必要的制度性约束在对根本安全例外条款进行制度性约束方面，目前主要存在两种做法：实体性约束、程序性约束。笔者认为，《中国一东盟投资协议》应采用程序性约束的方法。
1 实体性约束方案不尽合理。所谓实体性约束，也即对东道国援引根本安全例外条款一事附加实体性要求。如2003年匈牙利一印度双边投资协议第12条规定：“本协议不妨碍缔约国在正常、合理、非歧视的基础上依照自己的法律，为了保护自己的根本安全利益或……而采取行动。”在这种方案中，不但东道国有义务“正常、合理、非歧视”地“适用自己的法律”采取保护根本安全例外的措施，而且投资仲裁庭也有权对东道国是否依法、是否正常、合理、非歧视进行实体审查。考虑到这种方案对东道国的自由裁量权约束太大，不利于东道国在诸如国防安全利益受到严重威胁等紧急情况下权宜行事，笔者认为不宜采纳。
2 程序性约束方案可资借鉴。所谓程序性约束，也即对东道国援引根本安全例外条款一事附加程序性要求。目前国际投资协议中的根本安全例外条款均系以WTO《服务贸易总协定》第14条为蓝本，而《服务贸易总协定》第14条已在其第2款中对根本安全例外条款设定了必要的程序性要求，其内容主要为：根据根本安全例外条款采取措施的缔约方应在最大程度上通知服务贸易理事会如下事项——所采取的措施、这些措施的终止情况。如果《中国一东盟投资协议》采用类似的程序性约束方案，则一方面，东道国酌情采取适当措施保护本国根本安全利益的权利未受到实质性侵蚀，东道国的主权利益得以保全，另一方面，上述程序性通知义务也迫使东道国必须将影响受益人的措施及时通知相关方面，从而无法在违反相关协议后以“保护根本安全利益”为借口逃避责任，外国投资者的利益亦得以适当保全，实为两全方案。
在程序性约束方案的具体设计上，笔者认为，可以借鉴2003年《日本一越南BIT》第15条，具体规定如下：如果缔约方依据根本安全例外条款采取与本协议战乱损失赔偿条款以外的其他条款义务不符的任何措施，则该缔约方应当在该措施生效前或生效后的尽可能早的时间内通知另一缔约方，通知内容应包括如下几方面：(1)受影响的部门和分部门或事项;(2)该措施所涉的义务或者协议条款：(3)该措施的法律渊源;(3)对该措施的简要描
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作者：魏艳茹
附件：
中国计划生育协会 中国人寿保险股份有限公司
战略合作协议
二〇一〇年九月 中国 北京
甲方：中国计划生育协会 法定代表人：潘贵玉
地址：中国北京市朝阳区芍药居35号楼 邮编：100029
乙方：中国人寿保险股份有限公司 法定代表人：杨超
地址：中国北京市西城区金融大街16号
邮编：100033
根据《中华人民共和国人口与计划生育法》、《中华人民共和国保险法》、《中华人民共和国合同法》等国家有关法律、法规和行政规章，甲、乙双方本着平等、自愿、互惠互利的原则，经过友好协商，双方决定建立战略合作关系，具体协议事项如下：
一、合作背景
甲乙双方为充分发挥各自优势，围绕计划生育事业发展与和谐社会建设，提高保险业服务经济社会的广度和深度，实现各自发展目标，愿意在多个领域开展多种形式的长期战略合作。
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二、合作原则
(一)相互支持，互惠共赢。在符合法律法规及政策规定的前提下，经双方协商一致，乙方积极参与、支持甲方组织的重大计划生育工作及活动，促进基本国策的经济社会和谐发展;甲方支持乙方在全国广泛开展以计划生育家庭意外伤害保险为主的业务活动。
(二)着眼长远，长期合作。双方以发展的眼光进行合作，从双方长远利益出发，建立市场化运作的长效机制，通过规范的制度安排与操作平台，保持合作的长期稳定。
(三)积极筹划，稳步实施。双方本着积极的态度，在友好协商基础上共同选定合作项目，全面论证，充分评估，稳妥推进，使合作各方的利益得到充分保障。
(四)诚实守信，保守秘密。双方本着诚实守信、对等合作的原则，推进和实施各具体合作事项，对合作过程中获得的对方发展规划、计划、商业机密等予以严格保密。
三、合作领域
在国家政策、法律法规与监管机构许可的范围内，在确保符合双方有关管理制度的前提下，双方的合作领域包括但不限于以下方面，相关合作项目以签订的具体合作协议为 3 准。
(一)计划生育工作
1、乙方根据自身业务发展需要并结合自身优势，积极参与甲方生育关怀行动的具体活动，并支持甲方将生育关怀行动推向纵深发展。
2、乙方积极参与并支持甲方开展的其它重大计划生育工作项目和活动。
(二)保险业务合作
1、乙方积极利用自身专业优势，针对计划生育工作者和计划生育对象的特点制定专门的保险计划，并提供优质的保险保障服务。
2、甲方积极支持乙方在全国范围内针对计划生育家庭成员为保障对象的、以计划生育家庭意外伤害保险为主的保险业务活动，促进乙方业务的发展。
3、乙方积极利用自身专业优势，为甲方不断完善计划生育对象风险保障体系，推动建立人口和计划生育长效工作机制提供技术支持和资金支持。
双方一致同意，随着市场环境的发展变化及双方合作事项全面深入的展开，双方还可共同探讨新的合作领域，充实合作内容，扩大合作范围。
四、其他事宜
(一)本战略协议签订后，双方应尽快就有关合作事项按照发展需要和紧迫程度进行具体商谈，合作的具体内容及各自的权利、义务，将另行签订具体合作协议。
(二)双方联合成立合作协调委员会，负责双方合作事项的统筹协调和统一组织，共同协商解决合作过程中的问题。委员会主席由中国计划生育协会和中国人寿保险股份有限公司有关负责人联合担任。
(三)在合作过程中，双方提供的任何技术、财务及商务性机密资料，以及在合作过程中取得的对方发展规划、计划等，未经对方书面同意，不得向第三方透露或用于与本协议无关的目的。在合作过程中，任何一方未经对方事先书面同意，不得就本协议或与本协议相关的事项，包括正在就可能的交易进行评估、讨论或谈判的事实，进行公开宣布、声明、发布新闻或向任何第三方披露，但乙方遵循其股票上市的证券交易所、法律法规、政府的规定或命令的要求披露的信息除外。一方遵循其股票上市的证券交易所、法律法规、政府的规定或命令的要求必须披露信息时，必须及时通知甲方。本协议终止后，本保密条款持续有效。
(四)双方在履行本协议时，应当遵循中华人民共和国法律、法规、规章制度和商业惯例。
(五)在具体合作过程中，双方因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，应首先通过友好协商解决。双方不能
5 协商解决的，任何一方可将争议提请北京仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
(六)本协议有效期为五年，期满前30日内，任何一方未提出书面异议，本协议自动延期五年。本协议执行中如一方需要变更或终止，应经双方协商一致并达成书面协议后方可变更或终止，未达成书面协议前，本协议仍然有效。
(七)本协议如因政策、法律、法规调整等因素必须修改或终止，应由双方共同协商，签订补充或终止协议。
(八)本协议正本一式四份，双方各执两份，具有同等法律效力。
(九)本协议自双方的法定代表人或授权代表签字并加单位公章之日起生效。
1月30日，中国快递协会与中国银联在北京签署战略合作协议，双方正式成为战略合作伙伴，并将在金融服务和快递服务创新发展、集约发展等方面展开合作。国家邮政局马军胜局长、刘君副局长，中国银联公司苏宁董事长、许罗德总裁，中国快递协会副会长达瓦出席了签约仪式。
根据协议，中国银联将为快递业务发展提供银行卡实时支付和受理、企业资金归集等综合解决方案。会上发布了双方共同打造的服务供应链各环节企业的新产品――银联供应链综合服务平台。该平台通过物流、信息流、资金流三流合一的一体化服务，为供应链各环节商家和企业提供支付管理、账务管理、资金清算管理以及供应链信息协同等综合服务。
国家邮政局刘君副局长表示，中国银联与中国快递协会的战略合作，对于强化快递服务企业市场拓展能力，提升企业资金流转速度和风险管理能力将起到积极的推动作用;对于促进快递服务与金融服务深度融合，发挥各自比较优势，实现互利共赢协同发展具有十分重要的意义。
会前，马军胜局长与苏宁董事长进行了会谈，就金融服务业与快递服务业的合作发展等问题交换了意见。
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中国烹饪协会与希悦尔签署战略合作协议 作者：
来源：《食品安全导刊》2012年第10期
中国烹饪协会与希悦尔签署战略合作协议
本刊讯(记者 卫士姣)中国烹饪协会与美国希悦尔公司战略合作协议于9月14日在北京签署，双方宣布携手努力为提高中国餐饮业的清洁卫生与安全标准作出贡献。中国烹饪协会苏秋成和来华出席达沃斯会议的希悦尔公司董事长兼首席行政官威廉·席基出席了签约仪式。作为中国烹饪协会的战略合作伙伴，希悦尔将凭借其清洁卫生与包装保护方面的丰富经验及先进解决方案，协助餐饮企业实施高效、可持续的清洁卫生与安全实践。希悦尔将评估各家餐厅的需要，设计合适的培训计划，同时提供前厅及后厨所需的完善产品及方案，涵盖营业、加工场所的清洁卫生以及食品安全等各个方面。希悦尔是市场上唯一一家全面提供清洁剂、有关工具、设备及包装方案的整体供应商，为用户提供全方位的清洁卫生及安全方案，以实现减少食物浪费、优化人员效率并节省水、电消耗。
帝斯曼名列道琼斯全球可持续发展指数前茅
本刊讯(记者 卫士姣)在近期发布的道琼斯全球可持续发展指数中，全球生命科学和材料科学专业公司荷兰皇家帝斯曼再次位列化学行业前列。自2004年起，帝斯曼6次位居化学行业首位，3次名列化学行业前茅。
帝斯曼首席执行官兼董事会主席谢白曼说，“我们对于再次名列道琼斯全球可持续发展指数前茅感到十分自豪。对我们而言，可持续发展不仅是一种合规表现或者企业社会责任行为，而是在我们的核心价值基础上成为推动业务发展的一种动力。可持续发展已经融入了我们的商业运营。我们的产品和解决方案都为世界应对当前和未来的挑战做出积极的贡献。”杜邦推出农业食品全价值链创新解决方案
投资合作协议
甲方(股东) 身份证号：
乙方(股东) 身份证号：
根据中华人民共和国相关法律的规定，双方本着互惠互利的原则，就甲乙双方合作xxxxx业务咨询项目事宜达成如下协议：
第一章 公司名称和住所、法定代表人
第一条 公司名称：xx有限责任公司。
第二条 公司住所：
第三条 法定代表人：
第二章 公司经营范围：
第三条 公司经营范围：
第三章 公司注册资本
第四条 公司注册资本： 万元人民币。
第四章 股东的姓名或者名称
第五条 股东的姓名(或者名称)如下：
股东： 身份证号： 地址：
股东： 身份证号： 地址：
第五章 股东的出资方式、出资额和出资时间
第六条 股东以人民币为单位出资。
第七条 股东的出资方式、出资额和出资时间如下：
股东： 出资： 元(即占投资总额的 50%);实行一次性付款(如果分期出资，应明确分期出资的具体时间和出资额。) 股东： 出资： 元(即占投资总额的 50%);实行一次性付款(如果分期出资，应明确分期出资的具体时间和出资额。)
第六章 股东的权利和义务
第八条 股东享有如下权利：
(一)参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权;
(二)了解公司经营状况和财务状况;
(三)依法获取分配公司利润;
(四)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让出资额;
(五)优先购买其他股东转让的出资;
(六)优先认缴公司新增资本;
(七)公司终止后，依法公得公司的剩余财产;
(八)有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告;
(九)其他相关的权利。
第九条 股东履行以下义务：
(一)遵守公司章程;
(二)按期缴纳所认缴的出资;
(三)依其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任;
(四)公司成立后投资人不得从共同投资中抽回出资;
(五)各股东均不得私自转让或处分公司的财产;
(六)股东有义务向其他股东报告共同投资的经营状况和财务状况;
(七)其它相关的义务;
第七章 公司事务执行
股东应当按照有益于公司的角度执行日常事务，但下列事顶必须经全体股东同意才有效;
(一)决定公司的经营计划和投资方案;
(二)制订公司的财务预算方案、决算方案;
(三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(四)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(五)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(六)决定公司内部管理机构的设置;
(七)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(八)制定公司的基本管理制度;
(九)其它相关的事项。
第八章 公司股份转让
(一)公司登记注册之日起一年内，不得转让其持有股份;
(二)有限责任公司的股东之间可以相互转让股权;股东向股东以外的人转让股权时，应当通知其他股东，不通知而转让的，该转让行为无效，由此所造成的损失由转让方承担。
(三)股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权
(四)其它情况按法律规定执行;
第九章 法律责任事项
(一)有限公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按共同投资人的出资比例分担;成立初，公司未进入正常运营期以公司名义产生的生活费用均由当事人独自承担。
(二)股东执行公司事务所产生的收益归公司所有，所产生的费用、亏损或民事责任，由有限公司承担。
(三)股东在执行事务时如因故意、重大过失或不遵守本协议而造成共同投资人损失时，应当承担相应的赔偿责任。
(四)共同投资人可以对双方执行共同投资事务提出异议，提出议时应当暂停该项事务的执行。
(五)股东应当遵守国家相关法律，不得以公司名义进行违法活动，造成经济损失，行为方应向其他投资人承担赔偿责任，行为人所产生的民事或刑事责任由行为人自己承担。
第十章 违约责任
为保证协议的实际履行，双方自愿提供所有向其他投资人提供担保。双方承诺在其违约并造成其他共同投资人损失的情况下，以上述财产向其他共同投资人承担违约责任。
第十一章 其他事宜
(一)本协议未尽事宜由共同投资人本着公司利益，平等、合理、友好协商一致后，另行补充协议。投资合作协议投资合作协议。
(二)本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效，本协议一式两份，共同投资人各执一份。
甲方 乙方
甲方身份证号码： 乙方身份证号码：
年 月 日 年 月 日
签订地点： 签约地点：
乙方证人 甲方证人
乙方证人身份证号码： 甲方证人身份证号码：
签订地点： 签订地点：
年 月 日 年 月 日
投资合作协议
甲方：_________有效身份证号码：
#from 投资合作协议来自 end# 乙方：有效身份证号码：
以上各方共同投资人(以下简称"共同投资人")经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，双方本着互惠互利的原则，就甲乙双方合作投资项目事宜并由甲方以其名义受让____股权，并作为发起人参与(暂定名，以下简称"")的发起设立事宜，达成如下协议，以共同遵守。
第一条共同投资人的投资额和投资方式
甲方已充分了解乙方的创业计划，并认同其市场前景，拟投入风险资金与乙方共同创业。
甲、乙双方同意，以双方注册成立的公司(以下简称)为项目投资主体。
甲方以风险投资方身份向乙方提供经营公司的出资总额(以下简称"出资总额")为人民币整，其中，各方出资分别：甲方出资整，占出资总额的;乙方以负责项目市场经营管理作为出资资本，占出资总额的。
各方一致同意，参与公司的发起设立，共同投资人将持有公司股份股本总额比例为：甲方，乙方。
甲方作为共同投资人应于年月日前将上述出资额解入指定的银行：
公司账号：
开户行：
第二条利润分享和亏损分担
共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。
共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对股份有限公司承担责任。
共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。
共同投资于股份有限公司的股份转让后，各共同投资人有权按其出资比例取得财产。
第三条事务执行
1.共同投资人委托乙方代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务，包括但不限于：
(1)在股份公司发起设立阶段，行使及履行作为股份有限公司发起人的权利和义务; (2)在股份公司成立后，行使其作为股份公司股东的权利、履行相应义务;
(3)收集共同投资所产生的孳息，并按照本协议有关规定处置;
2.其他投资人有权检查日常事务的执行情况，乙方有义务向其他投资人报告共同投资的经营状况和财务状况;
3乙方执行共同投资事务所产生的收益归全体共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人承担;
4.乙方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成其他共同投资人损失时，应承担赔偿责任;
5.共同投资的下列事务必须经全体共同投资人同意：
(1)转让共同投资于_________有限公司的股份;
(2)以上述股份对外出质;
(3)更换事务执行人。
第四条投资的转让
1.共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经全部共同投资人同意;
2.共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他共同出资人;
3.共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。
第五条其他权利和义务
1.甲方及其他共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份;
2.共同投资人在_________有限公司登记之日起三年内，不得转让其持有的股份及出资额;
3_________有限公司成立后，任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额;
4公司成立后,甲乙双方需根据运营情况继续合作经营投入,分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损，另每月付予乙方作为项目市场经营管理人工资作为酬劳。工资金额由双方商协。 第六条违约责任
为保证本协议的实际履行，甲方自愿提供其所有的向其他共同投资人提供担保。甲方承诺在其违约并造成其他共同投资人损失的情况下，以上述财产向其他共同投资人承担违约责任。投资合作协议文章投资合作协议出自，此链接!。
第七条其他
1.本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后，另行签订补充协议。
2.本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。本协议一式_______份，共同投资人各执一份。
甲方(签字)：_________乙方(签字)：_________
_______年____月____日_____年___月___日
签订地点：_________签订地点：_________
投资合作协议
甲方：
乙方：
甲乙双方本着自愿合作、平等友好、共同投资、共同受益、风险共担、利益共享的原则，经双方协商同意，在甲方所在地共同建造缸瓦厂。为明确双方的责任和义务，共同制定本协议如下，以便双方共同遵守执行。
第一条本协议的履行地点是__________________。双方的出资总额为人民币_________元。双方协商确定的出资情况如下：
1、a甲方负责提供建设本瓦厂所需的全部土建工程(包括大窑及哈风、烘干洞及铁路、瓦机房、配电室、办公室、宿舍等)，所需费用由甲方负责。该项费用是甲方的出资，为人民币_________元，占出资总额的_________%;建设本瓦厂所需场地租赁费由甲乙双方共同承担(金额：)。
b甲方负责提供工厂用电源、水源、协商协调当地各种社会关系，保证工厂能够正常生产经营，不受外界非法干扰。该项所需费用由甲乙双方共同承担。
2、乙方负责提供缸瓦厂所需全部生产设备和生产技术;负责缸瓦厂日常生产经营活动;负责提供建厂初期所需的原材料、周转资金;负责提供生产所需的装载机一辆、变压器一台(型号315)、低压全部设备(包括配电盘、电缆等);乙方该项投资折合人民币_________元，占出(土地使用权转让协议书)资总额的_________%。
双方一致同意，甲方本条a项中的义务于___年___月___日履行完毕;乙方的义务于_________________履行完毕。
双方一致同意，各方投入的物权无论协议期间或协议期满，仍然由各方所有，但物权的行使需不违反本协议的约定。
第二条利润分享和亏损分担
投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资经营的利润，分担共同投资经营的亏损。
投资人的出资形成的权益及其孳生物为投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。
在本缸瓦厂偿还完建厂初期所借得周转金、预备下足够的生产资金(拾万元人民币左右)后，剩余利润一季度分配一次;当产生利润较大时，一月分配一次。
第三条事务执行
1.委托乙方代表投资人执行日常事务;
2.甲方有权检查日常事务的执行情况，乙方有义务向甲方报告投资的经营状况和财务状况;
3.甲方提供财务会计一名、收货人或发货人一名，乙方提供出纳一名。账目做到日清月结，并提供给投资人财务报表一份，做到账目清楚明白。其他人员由乙方负责安排。
4.乙方执行投资事务所产生的收益归全体投资人，所产生的亏损或者民事责任，由投资人承担;
5.乙方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成其他投资人损失时，应承担赔偿责任。
6.甲方可以对乙方执行投资事务提出异议。投资合作协议合同范本。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，由投资人共同决定;
7.下列事务必须经甲方同意：(1)转让投资于缸瓦厂权益;(2)以上权益对外出质;(3)更换甲方提供的管理人员;
8、在生产过程中，因一切不能避免的外界因素所引起的费用由甲乙双方共同承担。
第四条投资人向投资人以外的人转让其在投资中的全部或部分出资额时，须经另一投资人同意;在同等条件下，另一投资人有优先受让的权利。
第五条其他权利和义务：1.本厂成立后，任一投资人不得擅自抽回出资额;2.本厂不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按各投资人的出资比例分担。
第六条违约责任
如任何一方不履行本协议，违约一方应当向对方支付出资总额百分之三十的惩罚性违约金，并应赔偿对方的经济损失。
第七条双方协商同意，双方的合作期限为五年。合作期内如遇国家政策调整，不能实现合同目的，双方协商解除本合同;合作期满，双方根据实际情况另行协商。
第条其他
1.本协议未尽事宜由另行签订补充协议。
2.本协议经投资人签字盖章后即生效。本协议一式两份份，投资人各执一份。
甲方(签字)：_________ 乙方(签字)：
_________年____月____日 ____年____月____日
甲方：
乙方：
以上各方共同投资人(以下简称共同投资人)经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规规定，双方本着互利互惠的原则，就双方共同投资工程项目事宜达成以下协议，以共同遵守。
第一条共同投资人的投资额和投资方式
甲、 乙双方同意，以双方注册成立的听见凉山电力工程有限责任公司为项目投资主体。
各方出资为：甲方以工程项目资源入股占投资总额的50%。乙方以货币资金伍拾万元入股占投资总额的50%
第二条 利润分享和亏损分担
共同投资人按其投资额占投资总额的比列分享投资利益，分担共同投资的亏损。
甲方：_________ _________ 乙方：
甲乙双方经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，双方本着互惠互利的原则，就甲乙双方合作创立雅德艺瓷宜昌营销中心事宜达成如下协议，以共同遵守。
第一条 共同投资人的投资额和投资方式
甲、乙双方同意，各方出资分别：甲方出资 占总额的_________%;乙方出资 占总额的_________%。
第二条 利润分享和亏损分担 共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。
共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任。
共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。
第三条 事务执行
1.共同投资人委托甲方代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务。 2.其他投资人有权检查日常事务的执行情况，甲方有义务向其他投资人报告共同投资的经营状况和财务状况; 3.甲方执行共同投资事务所产生的收益归全体共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人承担;
第四条 投资的转让 1.共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经全部共同投资人同意; 2.共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他共同出资人; 3.共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。
第五条 其他权利和义务
1.甲方及其他共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份;
第六条 其他
1.本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后，另行签订补充协议。 2.本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。本协议一式_______份，共同投资人各执一份。
甲方(签字)：_________ 乙方(签字)：_________ _______年____月____日 年月 签订地点：_________ 签订地点：______ ___篇二：投资合作协议书范本(最新版) 投资合作协议(最新版) 甲方： 身份证号： 籍贯：
乙方： 身份证号： 籍贯：
丙方： 身份证号： 籍贯： 丁方： 身份证号： 籍贯：
以上各方共同投资人(以下简称“共同投资人”)经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，双方本着互惠互利的原则，就甲乙双方合作投资《混凝土有限公司》项目事宜达成如下协议，以共同遵守。
第一条 共同投资人的投资额和投资方式
甲、乙、丙、丁、四方同意，以四方已注册成立的 罗城县翔翼混凝土有限责任 公司(以下简称公司 )为项目投资主体。 各方出资分别：甲方出资 万元( 元) 占出资总额的43%;乙方出资 万元( 元)占出资总额的43%，丙方出资 万元( 元)占出资总额的7%，丁方出资 万元( 元)占出资总额的7%;。
第二条 利润分享和亏损分担
共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。
共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对股份有限公司承担责任。
共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。
共同投资于股份有限公司的股份转让后，各共同投资人有权按其出资比例取得财产。
第三条 事务执行
1.共同投资人委托甲方代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务： (1)在股份公司发起设立阶段，行使及履行作为股份有限公司发起人的权利和
义务 ;
(2)在股份公司成立后，行使其作为股份公司股东的权利、履行相应义务; (3)收集共同投资所产生的孳息，并按照本协议有关规定处置; 2.其他投资人有权检查日常事务的执行情况，甲方有义务向其他投资人报告共同投资的经营状况和财务状况; 3.甲方执行共同投资事务所产生的收益归全体共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人承担; 4.甲方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成其他共同投资人损失时，应承担赔偿责任;
5.共同投资人可以对甲方执行共同投资事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，由全体共同投资人共同决定。 6.共同投资的下列事务必须经全体共同投资人同意： (1)转让共同投资于股份有限公司的股份; (2)以上述股份对外出质; (3)更换事务执行人。
第四条 投资的转让 1.共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经全部共同投资人同意; 2.共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他共同出资人; 3.共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。
第五条 其他权利和义务
1.甲方及其他共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份; 2.共同投资人在股份有限公司登记之日起三年内，不得转让其持有的股份及出资额; 3.股份有限公司成立后，任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额; 4.股份有限公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按各共同投资
人的出资比例分担。
第六条 违约责任
为保证本协议的实际履行，甲方自愿提供其所有的向其他共同投资人提供担保。甲方承诺在其违约并造成其他共同投资人损失的情况下，以上述财产向其他共同投资人承担违约责任。 第七条 其他
1.本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后，另行签订补充协议。 2.本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。本协议一式_______份，共同投资人各执一份。
甲方(签字)：_________ 乙方(签字)：_________ _______年____月____日 日 签订地点：_________ 签订地点：______ ___ 丙方(签字)：_________ 丁方(签字)：_________ _______年____月____日 _______年____月____日 签订地点：_________ 签订地点：______ ___篇三：投资合作协议书范本
投资合作协议
甲方：_________ _________ 乙方：
以上各方共同投资人(以下简称“共同投资人”)经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，双方本着互惠互利的原则，就甲乙双方合作投资 项目事宜达成如下协议，以共同遵守。
第一条 共同投资人的投资额和投资方式
甲、乙双方同意，以双方注册成立的 公司(以下简称 )为项目投资主体。
各方出资分别：甲方占出资总额的_________%;乙方占出资总额的_________%。
第二条 利润分享和亏损分担
共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。
共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对股份有限公司承担责任。
共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。
共同投资于股份有限公司的股份转让后，各共同投资人有权按其出资比例取得财产。
第三条 事务执行
1.共同投资人委托甲方代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务，包括但不限于： (1)在股份公司发起设立阶段，行使及履行作为股份有限公司发起人的权利和义务 ; (2)在股份公司成立后，行使其作为股份公司股东的权利、履行相应义务; (3)收集共同投资所产生的孳息，并按照本协议有关规定处置; 2.其他投资人有权检查日常事务的执行情况，甲方有义务向其他投资人报告共同投资的经营状况和财务状况; 3.甲方执行共同投资事务所产生的收益归全体共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人承担; 4.甲方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成其他共同投资人损失时，应承担赔偿责任;
5.共同投资人可以对甲方执行共同投资事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，由全体共同投资人共同决定。 6.共同投资的下列事务必须经全体共同投资人同意： (1)转让共同投资于股份有限公司的股份; (2)以上述股份对外出质; (3)更换事务执行人。 第四条 投资的转让 1.共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经全部共同投资人同意; 2.共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他共同出资人; 3.共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。
第五条 其他权利和义务
1.甲方及其他共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份; 2.共同投资人在股份有限公司登记之日起三年内，不得转让其持有的股份及出资额; 3.股份有限公司成立后，任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额; 4.股份有限公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按各共同投资人的出资比例分担。
第六条 违约责任
为保证本协议的实际履行，甲方自愿提供其所有的向其他共同投资人提供担保。甲方承诺在其违约并造成其他共同投资人损失的情况下，以上述财产向其他共同投资人承担违约责任。
第七条 其他
1.本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后，另行签订补充协议。 2.本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。本协议一式_______份，共同投资人各执一份。
甲方(签字)：_________ 乙方(签字)：_________ _______年____月____日 年月 签订地点：_________ 签订地点：______ ___篇四：项目投资合作协议书
甲方：
住所地：
法定代表人：
乙方: 身份证号码：
丙方: 身份证号码： 投资合作协议书
以上三方单称时为“本协议一方”，合称时为“本协议各方”。
鉴于：
甲方拟对 项目和 项目进行项目投资，乙丙两方意愿与甲方共同投资，以上各方经友好协商，根据法律法规的相关规定，本着互惠互利的原则，就甲乙丙三方投资份额、事务执行及利润分成等事宜达成如下协议，以共同遵守。
第一条 投资项目具体情况 项目，位于 ; 项目，位于 ，前述两个项目甲方预计投资人民币 万元，具体投资额以最终结算的投资额为准。
第二条 共同投资人的投资额和投资方式
在两项目预计总投资额中，甲方出资人民币 万元，占出资总额的80%;乙方出资人民币 万元，占出资总额的10%;丙方出资人民币 万元，占出资总额的10%，总投资超过预计 万元的，各方同意按出资比例同时追加出资。
第三条 三方应按照项目开展进度要求，依据甲方指令按出资比例同时履行出资义务，各方出资应在 年 月 日或两项目完成前支付全部出资。
一方的出资应经其他两方确认，并将资金交给甲方财务或汇入甲
方指定的银行账户，出资后任何一方不得抽回投资。 第四条 利润分享和亏损分担
各方按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。
投资项目债务先以共有财产偿还，共有财产不足偿还时，以出资额度为依据，按比例承担。
第五条 利润分配期限
各方同意在两项目最终清算后，被投资项目将投资利润分配给甲方后30天内，乙丙方可要求甲方按三方出资份额分享投资利润。
第六条 事务执行
1、共同投资人委托甲方代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务，包括但不限于管理执行投资日常事务，对外全权与第三方签订投资协议等法律文书。
2、甲方以外的其他投资人有权了解共同投资的经营状况和财务状况，但不得干涉甲方对共同投资事宜的处理;
3、甲方执行共同投资事务所产生的收益归全体共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人承担;
4、甲方在执行事务时如不遵守本协议而造成其他共同投资人损失时，应承担赔偿责任;
5、以下共同投资事务须由共同投资人同意即为有效。 (1)投资人转让共同投资项目股份; (2)以上述股份对外出质。
第七条 投资的转让
1、任一方均不得向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额;
2、各方之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他共同出资人，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权
利。
第八条 违约责任
1、投资人未按期缴纳或缴足出资的，应当赔偿由此给其他投资人造成的损失;如果逾期十天仍未缴足出资，按退出投资项目处理。
2、投资人私自以其在约定共同财产份额出质的，其行为无效或者作为退出投资项目处理，由此给其他投资人造成损失的，承担赔偿责任。
按退出投资项目处理是指，将其已投入的出资额予以返还(具体内容各方协商)
第九条 其他
1、本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后，另行签订补充协议。
2、本协议经各方签字盖章后即生效。
3、本协议一式四份，甲乙丙各执一份，一份交甲方公司留存，均具有同等法律效力。 甲方(签字)：
法定代表人：
乙方(签字)：
丙方(签字)：
签订地点：___ ______ 签订时间： 年 月 日篇五：投资合作协议书范本(有限责任公司) 投资合作协议
本协议由以下各方于2013年 月 日签署于***省**市。
甲方：_________ _________营业执照号 乙方： 身份证号 丙方： 身份证号 以上各方共同投资人(以下简称“共同投资人”)经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，双方本着互惠互利的原则，就甲乙丙三方合作投资 项目事宜达成如下协议，以共同遵守。
第一条 共同投资人的投资额和投资方式
甲、乙、丙三方同意，以双方注册成立的 公司(以下简称 )为项目投资主体。
各方出资分别：甲方出资______，占出资总额的____%;乙方出资______，占出资总额的_________%;丙方出资______，占出资总额的_________%。
第二条 利润分享和亏损分担
共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。
共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对有限责任公司承担责任。
共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。
共同投资于有限责任公司的股份转让后，各共同投资人有权按其出资比例取得财产。
第三条 事务执行
1.共同投资人委托甲方代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务，包括但不限于： (1)在有限责任公司发起设立阶段，行使及履行作为有限责任公司发起人的权
利和义务 ;
(2)在有限责任公司成立后，行使其作为有限责任公司股东的权利、履行相应义务; (3)收集共同投资所产生的孳息，并按照本协议有关规定处置; 2.其他投资人有权检查日常事务的执行情况，甲方有义务向其他投资人报告共同投资的经营状况和财务状况; 3.甲方执行共同投资事务所产生的收益归全体共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人承担; 4.甲方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成其他共同投资人损失时，应承担赔偿责任;
5.共同投资人可以对甲方执行共同投资事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，由全体共同投资人共同决定。 6.共同投资的下列事务必须经全体共同投资人同意： (1)转让共同投资于有限责任公司的股份; (2)以上述股份对外出质; (3)更换事务执行人。
第四条 投资的转让 1.共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经持股比例半数以上共同投资人同意。 2.共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他共同出资人; 3.共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。
第五条 其他权利和义务
1.甲方及其他共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份; 2.共同投资人在有限责任公司登记之日起三年内，不得转让其持有的股份及出资额; 3.有限责任公司成立后，任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额; 4.有限责任公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按各共同投资人的出资比例分担。
第六条 违约责任 为保证本协议的实际履行，甲、乙、丙三方承诺在其违约并造成其他损失的情况下，以上述财产承担违约责任。
第七条 其他
1.本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后，另行签订补充协议。 2.本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。本协议一式_______份，共同投资人各执一份。
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