内资企业注册流程
一、股份有限公司的概念：
股份有限公司是指依照《中华人民共和国公司法》设立，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
二、股份有限公司应具备的条件：
1、发起人符合法定人数，应当有2个(含2个)以上200个(含200个)以下的发起人; 发起人的资格证明：
发起人为企业的，出具加盖本企业公章的《企业法人营业执照》复印件;发起人为事业单位的，出具加盖本单位公章的《事业单位法人证书》复印件;发起人为社会团体的，出具加盖本单位公章的《社会团体法人登记证书》复印件及民政社团管理部门确认的《非党政机关所办社会团体证明》;股东为工会的，应提交加盖本单位公章的《工会法人证书》复印件和区、县级以上工会同意投资的批准文件;股东为自然人的，出具该人的身份证或其他合法身份证明的复印件。
特别提请注意：
法定代表人、董事、监事、经理、分支机构负责人的任职资格问题。
被锁入北京市信用信息系统的“警示信息系统”的人员，在锁入期间不能担任法定代表人、董事、监事、经理、分支机构负责人。
请登录北京市工商局网站查询“企业信用信息系统”，获得有关信用信息。
2、2个(含2个)以上200个(含200个)以下发起人中需有过半数在中国境内有住所;
3、发起人认缴和社会公开募集的股份达到法定资本最低限额;
4、股份有限公司注册资本的最低限额为500万人民币，特定的行业从相关规定;
全体发起人的货币出资金额不得低于注册资本的30%，发起人可以用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资，但法律法规规定不得作为出资的财产除外。
股份有限公司注册资本超出法律、法规规定的最低限额部分，可以分期缴付。全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，超出部分应当在公司设立之日起2年内缴足;其中，投资公司可以在5年内缴足。经营北京市人民政府公布的前置许可项目的股份有限公司(具体项目参见北京市工商行政管理局印制的《北京市企业登记前置许可项目目录》)，办理设立登记时应满足许可项目最低注册资本的要求，超出部分可采取分期缴付的方式。
5、股份发行、筹办事项符合法律、行政法规的有关规定;
6、股份有限公司必须设立董事会，其成员为五人至十九人;
7、股份有限公司必须设立监事会，成员不得少于三人。
三、受理审核时限：
申请办理股份有限公司设立、变更、注销登记和备案，凡材料齐全，符合法定形式，工商行政管理机关当场作出登记决定，并在5个工作日核发营业执照或其他登记证明。(申请人以非固定形式提交行政许可申请的，受理审核时限按国家工商行政管理总局《企业登记程序性规定》执行)。
四、收费标准：
1、公司设立登记收取登记费的标准：按注册资本的0.8‰收取;注册资本超过1000万元的，超过部分按0.4‰收取;注册资本超过1亿元的，超费的标准：注册资本未超过1000万元的，增加部分按0.8‰收取;超过1000万元的，超过部分按0.4‰过部分不再收取，开业登记收费最低款额为50元;分公司设立登记收取登记费300元。
2、公司增加注册资本收取变更登记收取;超过1亿元的，超过部分不再收取;收取增加注册资本注册登记费的，不再收取变更登记费;增资最低收费为100元。
3、补换执照正本收取费用50元。
4、执照副本每份收取工本费10元。
5、股份有限公司(含分公司)备案登记，不收取登记费，但涉及打印新营业执照的，收取执照副本工本费，每份10元。
五、注册成立股份有限公司的程序：
第一步: 咨询后领取并填写《名称(变更)预先核准申请书》，同时准备相关材料;
第二步: 递交《名称(变更)预先核准申请书》，等待名称核准结果;
第三步: 领取《企业名称预先核准通知书》，同时领取《企业设立登记申请书》等有关表格;经营范围涉及前置许可的，办理相关审批手续;
第四步: 准备材料，涉及国有股权设置的报财政主管部门或国有资产监督管理部门审批(募集设立的股份有限公司[包括定向募集]应经中国证监会审批);
第五步: 凭《企业名称预先核准通知书》到经工商局确认的入资银行开立入资专户;办理入资手续并到法定验资机构办理验资手续(以非货币方式出资的，还应办理资产评估手续及财产转移手续);第六步: 递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取《准予设立登记通知书》;
第七步: 领取《准予设立登记通知书》后，按照《准予设立登记通知书》确定的日期到工商局交费并领取营业执照。
六、股份有限公司设立登记应提交的文件、证件：
1、《企业设立登记申请书》(内含《企业设立登记申请表》、《单位投资者(单位股东、发起人)名录》、《自然人股东(发起人)、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《投资者注册资本(注册资金、出资额)缴付情况》、《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格);
2、 募集设立的股份有限公司应提交国务院证券管理部门的批准文件;
3、 募集设立的股份有限公司应提交创立大会的会议记录或创立大会决议(附董事会、监事会决议);
4、 公司章程(提交打印件一份，请全体股东亲笔签字;有法人股东的，要加盖该法人单位公章);
5、 依法设立的验资机构出具的验资证明;
6、 发起人的法人资格证明或者自然人身份证明;
7、《企业名称预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》;
8、《指定(委托)书》;
9、《企业秘书(联系人)登记表》;
10、 经营范围涉及前置许可项目的，应提交有关审批部门的批准文件;
提请注意：在中关村科技园区登记注册的企业申请不具体核定经营项目的，应提交《承诺书》。
11、 国家工商行政管理总局规定提交的其他文件。
除上述必备文件外，还应提交打印的与公司章程载明的股东姓名(名称)、出资时间、出资方式、出资额一致的股东名录和董事、经理、监事成员名录各一份。
相关须知：企业名称登记
入资、验资
企业设立登记
厦门XXXX有限公司章程
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》、《厦门经济特区商事登记条例》及有关法律、法令和条例规定,在中国厦门独资设立厦门XXXX有限公司(以下简称公司)，特制订本章程。
第二条 公司名称：厦门XXXX有限公司;
英文名称：XXXXX 住所：XXX市XX区XXX路XX号XX楼XX单元;
公司以住所作为法律文书送达地址。公司经营场所如与住所不一致，应按相关规定及时办理经营场所备案或申请分支机构登记。
第三条 公司的投资者为：XXXXX 第四条 公司为有限责任公司，投资者对本企业的责任以认缴的注册资本为限。
第五条 公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关规定。
第二章 宗旨、经营范围
第六条 公司宗旨为：利用投资者原有的营销渠道和广泛的国内客户联系，开展出口贸易服务，开拓国内外市场，满足消费者需求，取得较好的经济效益和社会效益。
第七条 公司经营范围：化妆品及卫生用品批发：第一类医疗器械批发;经营各类商品技术的进出口(不另附进出口目录)，但国家限定公司经营或进出口的商品及技术除外。
第三章 投资总额和注册资本
1 第八条 公司的投资总额为XX万美元，公司的注册资本为XX万美元。 第九条 公司投资者出资如下：外汇现金XX万美元
第十条 公司注册资本首期于营业执照发放后三个月内缴纳注册资本的15%，其余注册资本在2年内缴清。
第十一条 公司应在出资后聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告。
第十二条
公司注册资本的增加，转让或以其他方式处置，应由股东会研究决定后报原审批机关批准，并于相应登记注册机构办理变更手续。
第十三条
公司任何之个人不得已任何形式侵吞、转移、占有公司之资金和财产
第四章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十四条
公司不设股东会。股东依照《公司法》，行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)委派和更换执行董事，决定有关董事的报酬事项;
(三)委派和更换监事，决定监事的报酬事项;
(四)批准执行董事的报告;
(五)批准监事的报告;
(六)批准公司的财务预算方案、决算方案;
(七)批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决定;
(九)对发行公司债券作出决定;
(十)对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定;
(十一)制定或修改公司章程;
2 (十二) 公司章程规定的其他职权。
股东作出上述事项变更的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
第十五条
公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事可以兼任公司经理。执行董事由股东委派。执行董事任期3年，任期届满，经股东继续委派可连任。
第十六条
执行董事对股东负责，行使下列职权：
(一)执行股东的决议;
(二)制订公司的经营计划和投资方案;
(三)制订公司的财务预算方案、决算方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(六)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(七)决定公司内部管理机构的设置;
(八)制定公司的基本管理制度。
(九)代表公司签署有关文件。
第十七条
公司设经理一名，可由执行董事兼任，也可由执行董事另外聘任或解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作;
(二)组织实施公司经营计划和投资方案;
(三)拟定公司内部管理机构设置方案;
(四)拟定公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。 第十八条
公司设监事一人，由股东委派。监事依《公司法》规定行使职权。
监事的任期每届为三年。监事任期届满，可连选连任。监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事。
第五章 公司法定代表人
第十九条
公司法定代表人由执行董事担任。 第二十条
公司法定代表人的职权如下：
(一)代表公司签署有关文件;
(二)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。
第二十一条 公司法定代表人出现法律、法规、国务院规定或其他禁止担任法定代表人的情形的，公司股东应当免去其职务。
公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
第六章 财务、会计与税收
第二十二条 公司的财务、会计按中华人民共和国有关法律、法令和财务制度规定办理。 第二十三条 公司会计采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计。
第二十四条 公司一切记帐凭证、帐簿、报表用中文书写。
4 第二十五条 公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇率计算。
第二十六条
公司在中国人民银行同意的银行开立人民币及外币帐户。 第二十七条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。 第二十八条 公司财务会计帐册上应记载如下主要内容：
(一) 公司所有的资金收入、支出数量;
(二) 公司所有的物资出售及购入情况;
(三) 公司注册资本及负债情况;
(四) 公司注册资本的缴纳时间、增加及转让;
(五) 股东认为其它应记载的事项。
第二十九条 公司财务部门应在每一个会计头三个月编制上一个会计的资产负债表、损益计算书，经审计师审核签字后，提交股东通过。
第三十条
公司财务部门应根据中华人民共和国的有关管理条例和制度，定期按时向政府有关管理部门报送财务报表、资产负债表、损益计算书等。
第三十一条 公司经营、财务管理应接受政府主管部门、工商、税务、海关等机关的监督，并提供方便。
第三十二条 公司依中国的有关法律和条例规定，缴纳各项税金。
第三十三条 公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定办理。公司应自行解决外汇平衡问题。
第七章 利润分配
5 第三十四条 公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励基金及福利基金。提取比例和使用由股东决定。公司净利提取上述三项基金后为可供分配利润，归投资者所有。
第三十五条 公司上一个会计亏损未弥补前不得分配使用利润。 第三十六条 投资者从企业分得的利润，可按外汇管理条例汇往境外。
第八章 职工
第三十七条 公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中华人民共和国有关外资企业劳动管理规定、办法办理。
第三十八条 公司所需职工，经当地劳动管理部门同意由公司公开招收，通过面试，择优录用。
第三十九条 公司有权根据公司的规章制度对违纪的职工给予警告、记过、降薪的处分;情节严重可予以开除，并报劳动管理部门备案。
第四十条
公司与每个职工签订劳动合同，有关职工的工资待遇、福利、奖惩、劳动保护和劳动保险等事项根据中华人民共和国有关规定和公司的具体情况在劳动合同中加以具体规定。
第四十一条 公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定建立工会组织，开展活动，公司为工会活动提供方便。
第九章 保险
第四十二条 公司的各项保险均在中国注册的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照保险公司的规定条例投保。
第十章 期限、终止、清算
6 第四十三条 公司经营期限为XX年。自工商营业执照签发之日起计算。
第四十四条 公司经营期满者需要延长时，应经股东做出决议，在经营期满前一百八十天向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。
第四十五条 公司如发生下列情况，可提前终止经营：
(一) 公司发生严重亏损，无力继续经营;
(二) 因自然灾害、战争等不可抗力造成严重损失，无法继续经营;
(三) 公司未达到经营目的，又无发展前途。
(四) 公司提前终止经营，需由股东做出决定，并报原审批机构批准。
第四十六条 公司经营期满或提前终止经营时，股东应提出清算程序、原则，对公司财产进行清算，并及时公告。
第四十七条 在清算完结前，除了为执行清算外，对企业财产不得处理。
第四十八条 清算结束后，应向审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴销营业执照。
第十一章 其他事项
第四十九条 公司应当根据商事登记机关规定的时间和方式，提交并公示报告。 第五十条
公司应当指定联络人，负责向社会披露应当公开的公司信息，接受有关行政部门询问调查。联络人信息应当向商事登记机关备案，联络人变动的，应向商事登记机关重新备案。
第十二章 附则
第五十一条 本章程的修改，必须经股东决定，并报原审批机构批准。 第五十二条 本章程用中文书写。
7 第五十三条 本章程经厦门市人民政府授权审批机构批准后生效。修改时亦同。 第五十四条 本章程于XXX年XX月XX日在中国厦门市签订。 股东： 8
(签字、盖章) 年 月 日
1、办理公司名称核准(1天，高新区政务大厅工商窗口)
所需资料：企业名称预先核准申请表、委托人身份证明、法人代表签字。
2、“三证合一”：营业执照、机构代码证、税务登记证(高新区政务大厅工商窗口)
所需资料：企业名称预先核准通知书、公司设立登记申请书、股东委托书、全体股东签署的公司章程、住所证明、委托人及法人代表、董事、监事、经理任职文件和身份证复印件、股东的主体资格证明或自然人身份证复印件、投资方(股东身份)有效证明、办理工商营业执照申请表、经营范围涉及前置行政审批的需提交有效前置审批证件(如木材加工证等)。
3、行业管理单位办理相关经营许可证等(1-10天，特殊行业需省里审批时间一般较长。如：木材加工、医药卫生企业、化工企业等)
所需资料：企业申请书、承诺函、工商营业执照复印件、委托人及法人代表身份证复印件等。
4、办理建设项目环保立项审批初审意见批复(7-10天，环保分局)
所需资料：
1、环评报告：承诺函、红线图、可研报告(服务性收费);
2、申请环保审批的函。
5、办理建设项目立项审批(1天，高新区政务大厅发改委窗口)
所需资料：
1、备案：备案申请表、企业工商营业执照复印件、项目真实性承诺书
2、立项：立项申请、企业工商营业执照复印件、项目建议书、项目真实性承诺书
3、核准：核准申请文件、核准申请表、核准申请报告、企业工商营业执照复印件、环
评批复、能评批复、用地预审意见、规划选址意见、相关行业出具的其他审核意见
6、办理《建设项目选址意见书》(10天，高新区政务大厅规划分局)(一般工业项目不需要办理)
所需资料：
1、申请选址报告1份;
2、《咸宁市城乡规划局行政许可申请表》1份;
3、现状的1：500或1：1000地形图和电子文件1份，并标明选址意向;
4、建设项目建议书或批准文书或项目说明1份;
5、如涉及文物古迹、风景园林、河道等方面的项目附文件、园林绿化、河道管理等有关部门书面意见1份;
6、大型建设项目、对城市布局有重大影响的建设项目、对周围环境有特殊要求的建设项目，应提交具有相应资质的规划设计单位作出的选址论证意见1份;
7、工业项目或其他可能对周围地区环境、公共安全、公共利益有一定影响的建设项目，应提交建设项目工艺情况、运输方式、能源、市政公用配套等情况的说明，以及相关行业主管部门的意见;
8、环境评估报告1份;
9、建筑面积500平方米以上的商业建设项目，应提交市商务部门的意见;
10、申请单位法人代表委托书1份和受委托人身份证复印件1份;
11、其它相关资料(如政府批示等)，根据具体项目情况确定。申请报告、可行性研究报告、行政许可申请表、环评报告、办事处(村、组)盖章协议、承诺书、委托人及法人代表身份证复印件。
7、办理《建设用地规划许可证》(10天，规划分局)
所需资料：1.《咸宁市城乡规划局行政许可申请表》1份; 2.规划局核发的建设项目选址意见书及附件(复印件1份); 3. 规划局核发的规划设计条件及附图(复印件3份);
4.测绘单位提供的、能反映现状的1：500或1：1000地形图(原件1份、电子文档1份); 5.以出让方式取得土地使用权的,须提供成交确认书及国有土地出让合同(复印件3份); 6.市计划行政主管部门的审批、核准或备案文件(原件1份); 7.申请单位法人代表委托书1份和受委托人身份证复印件各1份; 8.企业税务登记证、组织机构代码证、企业法人营业执照(复印件1份); 9.经原土地方确认用地界限的宗地图(原件1份、电子文档1份); 10.其它相关资料(如政府批示、环保批复等)，根据具体项目情况确定; 11.企业对咸宁市城乡规划局的书面申请(加盖公章)。
8、办理《国有土地使用权证》(90天，国土分局)
(一)土地挂牌程序
1、开发区下达土地挂牌任务，明确挂牌项目、位置、土地用途、面积和有关要求;
2、市发改委、环保局、规划局、国土资源局签署挂牌项目审查意见;
3、规划局提交红线图(含电子版)及建设用地规划设计条件;
4、国土局专班组织测制宗地图和进行土地价格评估;
5、开发区分别向市国土局和市土地交易中心致挂牌申请函;
6、市国土局进行会审，拟定挂牌出让案，报市政府审批(经市政府分管市长和市长审批);
7、市国土局发布挂牌公告;
8、竞买人报名、报价;
9、市国土局举行挂牌现场会，并与竞得人签订《土地成交确认书》。
办理土地挂牌手续需提供资料：开发区申请函、建设用地批文、挂牌出让审查意见表、产业准入条件表、建设用地规划设计条件及附图、土地评估报告、宗地图(含坐标及电子版)。
(二)向土地交易中心申请下达设计条件需提供的资料：开发区申请函、建设用地批文、行政许可申请表、宗地图及电子版。
(三)办理土地出让手续需提供资料：用地单位申请、公司营业执照、机构代码证及税务登记证等复印件、法人委托书、法人及代理人身份证复印件、出让公告、土地成交确认书、公证书、土地出让金发票、宗地图(含坐标及电子版)。
(四)纳税需提供资料：完税(费)凭证审核通知书、国土资源厅用地批文、公司营业执照、机 2
构代码证及税务登记证等复印件、征地协议书、法人身份证复印件、评估报告、国有土地使用权出让合同。
9、办理不动产登记权证(土地登记)需提供资料(3天、不动产权登记局)
1、土地登记申请书;
2、地籍调查表;
3、公司代码证、营业执照、税务登记证复印件;
4、法人委托书、法人及代理人身份证复印件;
5、建设用地批准书;
6、土地出让合同;
7、土地出让合同金发票复印件;
8、纳税凭证;
9、宗地图(两份);
10、成交确认书。
10、办理《建设工程规划许可证》(10天，规划分局)
所需资料：
1、《咸宁市城乡规划局行政许可申请表》(盖申请单位公章);
2、本基建计划批文、投资许可证;
3、已审批的规划设计条件(复印件);
4、已批准的建设用地规划许可证及附件(复印件);
5、已批准的平面规划方案图(设计方案底图应为实测地形图，需加盖审批专用章)、用地竖向规划图册(1份并配电子文件);
6、建筑方案效果图(临街建筑加报夜景效果图)(A4大小2份，盖审批专用章，并配电子文件和3D建模电子文档);
7、土地权属证明、用地宗地图、土地出让合同(复印件);
8、建设工程施工图(施工蓝图2套及配套电子文件);
9、地质勘探资料;
10、申请单位开发资质、法人代表委托书和受委托人身份证(复印件)。
11、按建设项目不同情况，要求报送的环保、消防等有关部门审核意见;
12、大型项目需建设项目选址意见书及附件(复印件);
13、企业对咸宁市城乡规划局提出书面申请(加盖公章)。
14、实测地形图。
11、工程开工办理程序
(一)规划设计(30天，各规划设计院，服务性收费) 所需资料：规划红线图、规划设计条件
(二)地质勘探(15天，各地质勘探单位，服务性收费)
所需资料：规划设计图纸
(三)建筑设计(30天，各建筑设计院，服务性收费) 所需资料：规划图、设计说明、地质勘探资料
(四)防雷装置设计审查(5天，市气象局，服务性收费) 所需资料：建筑设计图纸
(五)消防设计审查(5天，消防支队) 所需资料：建筑设计图纸
(六)人防设计审查(5天，市人防办)(原来对一般工业建筑不作要求，现以最新标准为准) 所需资料：建筑设计图纸
(七)图纸审查(7天，市图审办，服务性收费) 所需资料：建筑设计图纸
(八)招投标：邀请招标或公开招标(20天，一般工业项目不要求，可自行议标)。
(九)办理《建设工程施工许可证》(5天，高新区政务服务大厅住建窗口) 所需资料：
1、建设工程质量监督注册登记表(各一式三份) (1)施工图设计文件审查报告和批准书 (2)施工中标通知书和合同 (3)监理中标通知书和合同
(4)建设单位项目组织机构人员名单加盖单位公章和负责人名单
(5)施工单位项目部人员名单(含五大员和取样员)及上岗证书复印件并加盖公章，现场管理人员任命文件及登记表、施工单位资质(包括营业执照、资质、安全生产许可证)
(6)项目监理机构人员名单(总监、专监及见证员)附监理人员上岗证书复印件并加盖公章及监理单位资质证、监理部人员任命文件
(7)五方责任主体工程质量终身责任承诺书
(8)五方项目负责人工程质量终身责任承诺书及委托书、工程质量终身责任信息表
2、建筑工程安全监督登记表(各一式三份) (1)意外保险或工伤保险的证明
3、建筑工程施工许可申请表(一式两份)
4、已办理工程用地和规划批准手续
5、质量安全责任制
6、农民工工资承诺书
7、农民工工资保证金审批单
8、到位资金证明
9、施工场地已经具备施工条件，房屋征收进度符合施工要求，应提交工程现场踏勘情况记录表
11、办理不动产登记权证(房产登记)(3天，不动产权登记局)
所需资料：不动产登记权证(土地登记)、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、竣工验收备案证、档案合格证、营业执照、机构代码证、法人身份证、委托书及委托人身份证、白 4
蚁防治合同、测丈图等。
一、法律文件
1、国内法：《境外投资项目核准和备案管理办法》(2014) 第七条 中方投资额10亿美元及以上的境外投资项目，由国家发展改革委核准。涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目不分限额，由国家发展改革委核准。其中，中方投资额20亿美元及以上，并涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准。
本办法所称敏感国家和地区包括：未建交和受国际制裁的国家，发生战争、内乱等国家和地区。
本办法所称敏感行业包括：基础电信运营，跨境水资源开发利用，大规模土地开发，输电干线、电网，新闻传媒等行业。 第八条 本办法第七条规定之外的境外投资项目实行备案管理。其中，中央管理企业实施的境外投资项目、地方企业实施的中方投资额3亿美元及以上境外投资项目，由国家发展改革委备案;地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。
第九条 对于境外投资项目前期工作周期长、所需前期费用(包括履约保证金、保函手续费、中介服务费、资源勘探费等)规模较大的，根据现行外汇管理规定的需要，投资主体可参照本办法第
七、八条规定对项目前期费用申请核准或备案。经核准或备案的项目前期费用计入项目中方投资额。
第十条 中方投资额3亿美元及以上的境外收购或竞标项目，投资主体在对外开展实质性工作之前，应向国家发展改革委报送项目信息报告。国家发展改革委收到项目信息报告后，对符合国家境外投资政策的项目，在7个工作日内出具确认函。项目信息报告格式文本由国家发展改革委发布。
本办法所称境外收购项目，是指投资主体以协议、要约等方式收购境外企业全部或者部分股权、资产或其它权益的项目。境外竞标项目，是指投资主体参与境外公开或不公开的竞争性投标等方式获得境外企业全部或者部分股权、资产或其它权益的项目。 本办法所称对外开展实质性工作，境外收购项目是指对外签署约束性协议、提出约束性报价及向对方国家或地区政府审查部门提出申请，境外竞标项目是指对外正式投标。
《境外投资管理办法》(2014)
第六条 商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。
企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。 企业其他情形的境外投资，实行备案管理。
第七条 实行核准管理的国家是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家。必要时，商务部可另行公布其他实行核准管理的国家和地区的名单。 实行核准管理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国(地区)以上利益的行业。 第九条 对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案;地方企业报所在地省级商务主管部门备案。
中央企业和地方企业通过"管理系统"按要求填写并打印《境外投资备案表》，加盖印章后，连同企业营业执照复印件分别报商务部或省级商务主管部门备案。
《备案表》填写如实、完整、符合法定形式，且企业在《备案表》中声明其境外投资无本办法第四条所列情形的，商务部或省级商务主管部门应当自收到《备案表》之日起3个工作日内予以备案并颁发《证书》。企业不如实、完整填报《备案表》的，商务部或省级商务主管部门不予备案。
第十条 对属于核准情形的境外投资，中央企业向商务部提出申请，地方企业通过所在地省级商务主管部门向商务部提出申请。企业申请境外投资核准需提交以下材料：
(一)申请书，主要包括投资主体情况、境外企业名称、股权结构、投资金额、经营范围、经营期限、投资资金来源、投资具体内容等;
(二)《境外投资申请表》，企业应当通过"管理系统"按要求填写打印，并加盖印章;
(三)境外投资相关合同或协议;
(四)有关部门对境外投资所涉的属于中华人民共和国限制出口的产品或技术准予出口的材料;
(五)企业营业执照复印件。
《外汇管理条例》
第十七条 境内机构、境内个人向境外直接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。国家规定需要事先经有关主管部门批准或者备案的，应当在外汇登记前办理批准或者备案手续。
外汇局关于《境内机构境外直接投资外汇管理规定》的通知 第六条 外汇局对境内机构境外直接投资及其形成的资产、相关权益实行外汇登记及备案制度。
境内机构在向所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记时，应说明其境外投资外汇资金来源情况。
第七条 境内机构境外直接投资获得境外直接投资主管部门核准后，持下列材料到所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记：
(一)书面申请并填写《境外直接投资外汇登记申请表》;
(二)外汇资金来源情况的说明材料;
(三)境内机构有效的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证;
(四)境外直接投资主管部门对该项投资的核准文件或证书;
(五)如果发生前期费用汇出的，提供相关说明文件及汇出凭证;
(六)外汇局要求的其他材料。
外汇局审核上述材料无误后，在相关业务系统中登记有关情况，并向境内机构颁发境外直接投资外汇登记证。境内机构应凭其办理境外直接投资项下的外汇收支业务。
第十四条 境内机构向境外汇出的前期费用，一般不得超过境内机构已向境外直接投资主管部门申请的境外直接投资总额(以下简称境外直接投资总额)的15%(含)，并持下列材料向所在地外汇局申请：
(一)书面申请(包括境外直接投资总额、各方出资额、出资方式，以及所需前期费用金额、用途和资金来源说明等);
(二)境内机构有效的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证;
(三)境内机构参与投标、收购或合资合作项目的相关文件(包括中外方签署的意向书、备忘录或框架协议等);
(四)境内机构已向境外直接投资主管部门报送的书面申请;
(五)境内机构出具的前期费用使用书面承诺函;
(六)外汇局要求的其他相关材料。
对于汇出的境外直接投资前期费用确需超过境外直接投资总额15%的，境内机构应当持上述材料向所在地国家外汇管理局分局(含外汇管理部)提出申请。
2、国际法：《多边投资担保机构公约》第3条明确规定促进资本流向发展中国家，对投资的非商业性风险予以担保。机构的担保业务：只限于非商业性政治风险，具体分为货币汇兑险、征收险、违约险、战争和内乱险。 《TRIMs协议》，协议的基本原则是各成员实施与贸易有关的投资措施，不得违背《关贸总协定》的国民待遇和取消数量限制原则。
除此之外，还要遵循东道国相关的法律法规。
境外投资在国内至少要经过发改委，商务部，外管局三个部门的审核。首先需要发改委核准或向发改委备案。其次需要向商务部核准或向商务部备案，取得《企业境外投资证书》。最后去外汇局进行外汇登记。
二、风险
1、国家政治风险
与国内企业收购不同的是,在企业海外收购中,涉及到最大、最无法预测的系统风险就是由于国家的政治力量使得企业的收购环境发生变化,从而影响收购活动实施结果的政治风险,不仅包括目标企业所在国由于未能预测到政治环境发生变化对企业的经营环境所带来的风险,还包括两国之间由于政治立场的不同,导致政府对收购行为的行政干预所带来的风险。具体体现在:第一很多国家的政府对于外来直接投资有着严格的管制和规定,尤其是海外收购这种方式,需要经过复杂繁琐的审批制度,有些行业和领域甚至明确禁止、限制外国企业进入。第二目标企业所在国政局动荡,发生军事冲突、民族**等重大冲突事件使得我国企业在目标国的资产遭受到重大损失、企业无法持续经营下去。第三当企业的某项经济行为对本国的重大国家利益产生威胁时,政府往往会采取法律或者政策等手段约束或干预经济活动,使得本该在经济范围内处理的事情被政治化。尤其涉及到一些国家产业支柱的行业、资源能源行业、传统优势等相关行业时,即便是自由市场经济度最高的国家,也可能会出现政府千预经济活动的情形。
2、法律法规风险
法律风险,就是由于法律法规因素而导致收购结果产生不确定性。中国企业在海外收购中涉及到的法律法规十分复杂,各国的法律体系和完善程度也存在很大差异,如果对国内外海外收购的法律环境缺乏足够的了解,无疑会给海外收购的各个阶段增加困难和障碍。除了一些基本的法律环境以外,需要特别主要的还有与海外收购活动、外国投资有关的法律法规、反垄断法、知识产权法、环境保护法。
3、利率汇率风险
企业在海外收购过程中,无论是在评估目标企业价值,还是选择融资方式时,都要涉及到两种或两种以上货币,因此还有一种不可避免的问题就是汇率和利率的风险,这两种风险是指由于汇率和利率的变动引起未来收益的不确定性。汇率风险具体包括外币 支付风险和外币结算风险。海外收购需要外汇,无论是借入外汇还是买入外汇,支付收购交易款时,合同约定日与实际支付日存在差异,在这期间的汇率变动会影响企业的收购成本发生变动,使企业面临外币支付风险。另外企业在以外币结算收入,从而清偿债权债务的时候,汇率变动也会导致未来收益的不确定性。利率风险是指由于预期利率与实际利率的差异导致企业的收购收益存在不确定性。海外收购一般涉及的金额数目巨大,当国际利率发生波动时,目标企业的股票、债券价值也就发生波动,可能会导致收购企业支付更多的成本来应对利率波动带来的资金损失,也会给收购项目带来很大风险。
4、收购前期准备策划阶段——决策风险
海外收购工作的起点是制定一个适合企业自身发展的收购战规划,根据国内外市场、经济的发展形势,结合企业的发展阶段、自身的资源优势,制定一个符合企业实际情况的详细的从目标到具体实施细节的方案,从战略的选择定位,到行业和目标企业的确定,每一步都至关重要,并对以后的影响深远。战略选择是第一步,而行业与目标企业的选择,是在战略选择的基础上做出的,不同的战略目标决定了不同类型的目标行业和企业。因此这一阶段的首要风险主要来源于企业是否能正确进行自我定位,并在此基 础上制定目标明确科学发展的战略规划。具体包括收购战略与企业发展目标不一致所导致的风险与企业资源与战略规划的不匹配所导致的风险。
5、收购中期交易实施阶段——财务风险
从收购过程来说,确定了目标企业后,接着就要正式开展收购交易的实施,在该阶段中,收购企业需要重点关注的是,在设计交易方案时,对于可能涉及到的各项财务与 融资相关的风险,包括价值评估风险、融资风险和支付风险等各种财务风险。
1、价值评估风险
评估目标企业的价值,是建立在收购后企业在持续经营的假设基础上,依据详细的企业信息、科学的评估方法来合理估算目标企业的价值,并以此作为交易的成交价格底线。目标企业的价值评估首先需要通过如尽职调查这类方式对于企业的情况有一个全面的了解,特别是财务与资产状况,然后选择合适的评估方法,如果因为预测不准而使得评估价值与实际价值产生误差,这就产生了评估风险。
2、融资风险
在确定了企业收购价格之后,就需要选择合适的融资方式在规定的时间内筹集到所需的资金,不仅包括交易初始所需要的资金,还有收购后的经营所需的金额。企业海外收购通常涉及的金额就是数十亿美元甚至上百亿美元,巨大的资金缺口如果没有外部金 融机构、信贷的支撑,光靠企业内部的资金渠道很难完成收购交易,不仅会造成日常流动资金的紧缺导致资金链断裂,也会增加企业应对外部形势变化的风险。因此,海外收购中的融资风险不仅包括能否按时足额的筹集到资金,也包括筹资的方式和结构安排对于企业日后资本结构和财务状况不确定性的影响。
3、支付风险
支付是海外收购交易实施阶段的最后一个环节,常见的支付方式主要有现金收购、换股收购和综合证券收购等方式。我国目前外汇储备充足,所以我国企业在海外收购中最常见的支付方式是现金支付,这种支付方式对于缺乏现金流的目标企业来说有很大的 吸引力,也是交易能够成功的重要破码,能提高交易成功率。但是对于收购企业来说则是一项沉重的负担,能否在短时间内筹集到大量现金并且不影响企业后续的运营,是一个很大的考验。
6、收购后期整合经营阶段——整合风险
海外收购后,要将两个不同文化、不同管理制度、不同资产状况甚至不同语言的企业融合在一起,对于企业的整合能力提出很大的挑战。企业海外收购后期整合经营阶段的整合风险涉及的内容很复杂,主要的风险是在文化、人力、管理经营等方面进行整合产生的不确定性。
1、文化整合
海外收购中,文化整合是整合阶段的重点和难点任务。文化冲突涉及的不仅是双方员工之间的个人文化冲突、收购企业与目标企业之间的企业文化冲突,还涉及到更深层次的两个国家之间的文化冲突。文化整合的风险在于收购双方在各自拥有的价值观、行为准则等方面,无法达成共识,及时融合,造成双方激烈的冲突,会引发沟通风险、管理风险、最终会导致人才和客户资源的流失,使得收购后无法产生预期的协同效应,导致收购失败的可能性。
2、人力整合
目标企业的员工在企业被收购后,很可能会由于适应问题产生离职风潮,会导致大量人才的流失,即使是留下来的员工,也会由于抵触情绪的产生,而消极怠工。高管、关键管理人员和员工能否留任,对于提高收购后企业的整体效率,实现管理协同的优化效应十分重要。
3、运营整合
企业在海外收购后期,交易双方由于在管理模式、销售渠道、品牌形象与影响力的差异,使得收购之后企业经营状况存在不确定性，即为运营风险。具体体现在:比如目标企业的销售渠道是否保留、客户是否能继续保持良好关系、原有品牌形象是否需要转变,是否能继续维持认可度。
外资企业是否享受过两免三减半等税收优惠政策的，如果享受过的，外资企业的经营期必须满十年，否则的话，外资企业转为内资企业是要补缴原享受的税收优惠的税款的;其次，外资企业转为内资企业涉及的股权转让是要代扣代缴10%的预提所得税?
我市有一家中外合资企业，中、外方股东均为法人股，从成立至今已有十年(但尚未到法定经营终止年限)，外方股东占有41%的股份，目前合资公司处于盈利状态，现公司有意将中外合资企业通过外方股权转让的形式将其在该企业所占有的41%的股份转让给中方股东，使其变更为内资企业。
问题
1、外方股东投资时的币种为美元，外方股东将41%的股权转让给中方股东时将以人民币计价进行转让，这样在确认股权转让所得时是否应按照《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(国税函〔2009〕698号)规定：“在计算股权转让所得时，以非居民企业向被转让股权的中国居民企业投资时或向原投资方购买该股权时的币种计算股权转让价和股权成本价。如果同一非居民企业存在多次投资的，以首次投入资本时的币种计算股权转让价和股权成本价，以加权平均法计算股权成本价;多次投资时币种不一致的，则应按照每次投入资本当日的汇率换算成首次投资时的币种”。先将股权转让时的股权转让所得币种(人民币)按现行美元汇率调整为初始投资币种(美元)计算股权转让价和股权成本价，以初始投资币种(美元)计价的股权转让所得(转让价减去股权成本价)，再折合成人民币计价股权转让所得代扣代缴企业所得税。这样理解是否正确?
《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(国税函〔2009〕698号)规定，在计算股权转让所得时，以非居民企业向被转让股权的中国居民企业投资时或向原投资方购买该股权时的币种计算股权转让价和股权成本价。
因此，在计算股权转让所得时，先将股权转让价换算美元减去原投资成本(美元)，差额部分(美元)股权转让所得换算人民币计算代扣代缴企业所得税。
2、股权转让缴纳企业所得税，纳税义务发生时间除了《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(国税函〔2009〕698号)明确规定：“扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的，非居民企业应自合同、协议约定的股权转让之日(如果转让方提前取得股权转让收入的，应自实际取得股权转让收入之日)起7日内，到被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关(负责该居民企业所得税征管的机关)申报缴纳企业所得税。”的规定外，对于正常履行扣缴义务的纳税义务发生时间是怎么规定的?
《国家税务总局关于印发〈非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法〉的通知》(国税发〔2009〕3号)第七条规定，扣缴义务人在每次向非居民企业支付或者到期应支付本办法第三条规定的所得时，应从支付或者到期应支付的款项中扣缴企业所得税。
本条所称到期应支付的款项，是指支付人按照权责发生制原则应当计入相关成本、费用的应付款项。
因此，扣缴义务人在每次向非居民企业支付或者到期应支付股权转让所得时，应从支付或者到期应支付的款项中扣缴企业所得税。
3、如果该中外合资企业先进行股利分配，然后以初始投资成本平价进行股权转让，这样就不产生股权转让所得，因此外方也就不存在10%的企业所得税;再假如股利分配后不立即与双方股东结算分配的股利，由合资企业将分配给双方股东的股利挂其他应付账款科目，这样双方股东在未实际收到股利的前提下，其双方股东的纳税义务发生时间是如何规定的?
《企业所得税法实施条例》第十七条规定，企业所得税法第六条第
(四)项所称股息、红利等权益性投资收益，是指企业因权益性投资从被投资方取得的收入。
股息、红利等权益性投资收益，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，按照被投资方作出利润分配决定的日期确认收入的实现。
因此，股息、红利等权益性投资收益，纳税义务发生时间为按照被投资方作出利润分配决定的日期确认收入的实现。
《中华人民共和国外商投资企业和外国投资企业所得税法》(以下简称《税法》)第十九条的规定，外国企业在我国境内未设立机构、场所，而有来源于我国境内的利息、租金、特许权使用费和其他所得，或者虽设有机构、场所，但上述所得与其机构、场所没有实际联系的，应按规定缴纳企业所得税(以下称预提所得税)，税款由支付人在每次支付款项时代扣代缴。
工商执照办理：
1、企业名称预核准通知书，
2、法人、股东、秘书、经办人身份证复印件，
3、公司章程、股东会决议;
4、房产证明、租赁合同复印件;
5、公司设立登记申请书。
公安刻章备案部门：
1、营业执照正、副本原件及复印件;
2、法人代表身份证原件、复印件;
3、经办人身份证原件、复印件;
4、刻章委托书一份，法人代表签名
5、刻章申请表一份。
质监局办理组织机构代码证：
1、填写《申领组织机构代码证基本信息登记表》一份(盖公章)。
2、《质监系统免征涉企业行政事业性收费企业确认表》一份(盖公章)。
3、营业执照正本、副本原件及其复印件(盖公章);
4、法人代表身份证复印件(盖公章);
5、经办人身份证原件、复印件(盖公章);
6、工商变更登记通知书复印件(盖公章);
7、公司章程复印件(盖公章);
8、授权委托书一份(盖公章);
国税、地税税务登记办理：
1、营业执照正本、副本原件及其复印件(盖公章);
2、组织机构代码证正、副本原件及复印件(盖公章);
3、公司章程复印件(盖公章)
4、房产证明、租赁合同复印件(盖公章);
5、法人身份证原件、复印件(盖公章);
6、经办人身份证复印件(盖公章);
银行开户手续：
1、营业执照正本、副本原件及其复印件(盖公章);
2、组织机构代码证正、副本原件及复印件(盖公章);
3、国税、地税税务登记证正、副本原件及复印件(盖公章);
4、法人代表身份证原件、复印件(盖公章);
5、经办人身份证原件、复印件(盖公章);
6、预留印鉴(如：法人私章、公章、财务专用章);
7、公司章程复印件(盖公章)
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