论德国监事会合规职责的制度内涵
摘要：在德国企业的实践中，合规的重要性与日俱增。监事会相应承担起若干與之相关的特定职责。《德国公司治理准则》建议企业设置合规管理体系、披露该体系的基本特征并为员工和第三人建立提示系统。监事会既有义务在董事会和经营管理层履行组织义务并保障在内部合规的过程中对其实施监督，也应保证自身符合合规的各项要求。前者指监事会须对经营管理进行伴随性、支持性或形成性三个层次的监督;后者则关注监事会中利益冲突的披露和化解、监事会决议存在瑕疵时的处理方式、顾问合同的缔结以及监事之间的相互监督。
关键词：《德国公司治理准则》;监事会合规职责;制度内涵;监事会内部合规
一、 引 言
“合规”这一源于美国法的概念被引入德国已超过二十年并首先被应用于金融和医药行业。如今，此概念已在各行各业落地生根。对监事会而言，合规的重要性也与日俱增。近些年来发生的一系列事件表明，违背合规要求的行为很可能使企业遭受重大不利后果。除支付罚金之外，还可能导致企业声誉严重受损。只有通过设置合规管理体系，企业或企业集团才能在一定程度上避免或减少可能危及企业的风险的发生。监事会亦随之承担起特定合规职责。①《德国公司治理准则》(以下简称《准则》)在“合规的概念”项下重点强调此类义务，甚至在4.1.3条中明确规定董事会应当采取针对公司风险状况的适当措施(合规管理体系)并披露其基本特征。然而“监事会的合规职责”并未引起所有企业的足够重视。因此本文接下来将重点讨论最新版《准则》中与合规有关的修订以及监事会合规职责的具体内容，以期为我国企业合规制度的改进，特别是监事会合规职责的明确与充实，提供些许可资借鉴的域外经验。
二、 《准则》涉及合规的修改
2017年2月7日，《德国公司治理准则》(以下称《准则》)政府委员会决定对《准则》进行修改，②旨在进一步提升公司治理的透明度并引入国际通行的最佳实践标准。《准则》首次针对合规管理体系(Compliance Management Systems，缩写CMS)提出若干建议并对第4.1.3条做出以下重要补充：设置合规管理体系;披露该体系的基本特征;为员工和第三人建立提示系统。下面分别详述：
1. 设置合规管理系统
早在2002年，《准则》第4.1.3条第1句即规定董事会负有保障本公司及集团下属企业遵守法律规定的职责。2007年，随着一系列欧洲层面的企业内部指令的出台，此项规定在现行《准则》版本中得到进一步发展。许多德国学者由此认为公司没有义务再设立一个独立的合规组织。Hauschka， Moosmayer， Lsler， u.a.， Corporate Compliance， 3. Aufl.， 2016， § 1 Rn. 31;《准则》制定者不是立法者，因此只能在现行法框架内行为而不得创设新的义务。 但是《准则》制定者对规则的修订却引起学界的反思：董事会在某种程度的合规保障义务(ComplianceVorsorgepflichten)似乎应是其所负的法定合法义务(Legalittspflicht)的应有之义。Fleischer， AktG， 3. Aufl.， 2015， § 91 Rn. 47 f. S.a. v. Busekist/Hein CCZ 2012， S.43. 在此背景下，《准则》制定者于2017年2月7日首次建议设立合规管理体系。新的《准则》第4.1.3条第2句规定：“它(董事会)应当采取针对公司风险状况的适当措施(合规管理体系)并披露其基本特征。”从“应当”一词可以看出，《准则》制定者并非对现行法律规定的重述，而是给出了一项全新的建议。由于设置合规管理体系尚属建议性规定，德国学者认为目前还不存在独立于行业的设置合规管理体系的法定义务。Busekist， Hein， CCZ 2012， S.43. 然而存在疑问的是，在此项建议与“遵守或解释”原则(德国《股份法》第161条第1款第1句)的相互配合下，可否认为已存在设立合规管理体系的事实义务。因为根据《股份法》第161条第1款第1句，在未设置合规管理体系的情况下，董事会和监事会有义务每年披露未遵守前述建议的原因。具言之，它们必须说明其未设立合规管理体系及其原因并将具体情况在公司网站上公布(《股份法》第161条第2款)。
2. 合规管理体系的设计
对此问题，《准则》制定者的表述含混不清：合规管理体系应是“适当”且“针对企业的风险状况”而制定的。这种抽象的规定印证了主流观点，即要求所有企业均设立合规管理体系并不适宜。Fleischer， AktG， 3. Aufl.， 2015， § 91 Rn. 54. 这意味着在决定设立合规管理体系之前须对本企业的具体风险进行细致分析。在此基础上，该企业所面临的风险才能得以确定并采取相应合规措施。Fleischer， AktG， 3. Aufl.， 2015， § 91 Rn. 55.
3. 合规管理体系基本特征的披露
《准则》制定者进一步要求相关企业披露其合规管理体系的基本特征。不同于最初的设想，《准则》制定者允许董事会选择披露方式。最常见的方式是在公司主页或公司治理报告中予以披露(参见《准则》第3.10条)。
4. 为员工及第三人建立提示系统
《准则》第4.1.3条第3句对该提示系统的引入做出如下规定：“员工应以适当之方式获得避免违法情况发生之提示;第三人同样应获得类似可能性。”由此，《准则》首次建议企业为员工设置保护性的提示系统。大多数企业已建立个性化的合规管理体系，但因为对信息保护法、劳动法和组织法层面的某些顾虑，它们对设立前述提示系统仍犹豫不决。此外，匿名化提示的要求还会增加企业的劳动成本。即使此项建议令个别企业不知所措，但事实证明提示系统的建立绝对“物有所值”，因为匿名提示已多次化解“险情”。学界和实务界的主流观点均认为只有“活的”合规组织(相对于“纸面上的”合规管理体系而言)能够有效避免责任风险，而“活的”合规组织的核心要素便是员工提示系统。Hauschka， Moosmayer， Lsler， u.a.， Corporate Compliance， 3. Aufl.， 2016， § 42.
如前所述，《准则》同样建议为第三人设立提示系统。《准则》制定者认为第三人同样有必要获得提示，以避免不当行为或疑似违法行为发生。鉴于此项规定的纯粹建议性质，即便企业未建立该系统也无须做出《股份法》第161条第1款第1句意义上的“遵守或偏离说明”。
5. 对企业实务的影响
原则上，《准则》仅适用于德国上市公司。但企业实践表明，《准则》的指导思想及其的实施将从多方面构建市场标准，而这今后将有赖于合规措施的引入及其内容及适用范围的厘定。
三、 监事会合规职责的具体内容
1. 与合规相关的监督职责
虽然保障合规要求在本公司或企业集团得到贯彻的机构义务首先由董事会或经营管理层承担，但监事会仍负有不可推卸的职责。然而目前德国公司的实践并非如此：董事会将因违背合规要求的行为或者未建立(包括未建立合格的)合规管理体系而承担责任。NeubürgerEntscheidung“ des LG München I NZG 2014， S.345. 這意味着目前的情况是，只有在经营管理层承担责任后，才考虑监事会是否依《股份法》第116条、第93条第2款承担未对公司经营管理实施充分监督或者未履行设置有效合规体系的义务而产生的责任。Blassl， WM 2017， S.993.
(1) 监督对象
根据《股份法》第111条第1款，监事会必须对董事会或经营管理层的经营管理进行监督，这是监事会固定且不可变更的首要职责。监督职责不仅涉及个别机构成员的行为，而且涉及所有重要业务流程。Habersack， MüKoAktG， 4. Aufl.， 2014， § 111 Rn. 20. 合法性是最重要的监督标准。马库斯·路德、盖尔德·克里格尔、德克·菲尔泽：《监事会的权利与义务》(中文版第二版)，杨大可译，上海人民出版社，2020年将出版，第74页。 监事会必须审查董事会的措施或行为是否遵守法律法规和公司章程中的有关规定以及其他针对经济企业及其代表的规范(卡特尔法、竞争法、税法、环境法、承包法等等)。因此，董事会合规义务旨在确保其自身的经营管理措施及企业行为均符合法律法规。在确定前述措施或行为符合合法性要求的前提下，监事会还需审查这些措施或决策的合目的性和合经济性。详见路德书，边码79以下。
从时间轴上观察，监事会既要对经营管理实施展望性监督，又要对其展开回顾性监督。例如在股份公司中，监事会有义务依《股份法》第171条审查年度决算。 就前者而言，监事会有义务预防今后出现的不当经营管理行为，而这主要通过与董事会就相关经营管理措施展开讨论详见路德书，边码103以下。以及为特定重大业务设置同意保留(《股份法》第111条第4款第2句)详见路德书，边码112以下。的方式而得以实现。
因此在合规语境下，监事会有义务审查经营管理层是否履行其合规义务，但此类审查通常仅限于所谓的“体系审查”。监事会不享有针对董事会的提议或指示权。也就是说，董事会或经营管理层独立地负责相关体系的具体设计;监事会既无义务也无权利独立设置合规管理体系。然而，监事会有义务知悉合规管理体系的运行效果并能以顾问身份向董事会提出建议。此外，监事会可以通过设置同意保留实施等与合规管理体系相关的基本措施。借助同意保留赋予的否决权，监事会的绝大多数措施得以贯彻落实。
(2) 监督范围
如前所述，对合规管理体系实施组织性监督同样属于监事会的职责。然而此类监督的具体范围在德国学界尚未形成共识。可考虑根据公司所处具体情况将监督范围分为以下层次类似观点详见路德书，边码92以下;Siepelt， Pütz， CCZ 2018， 78ff.：
第一层次：伴随性监督
此类监督是常态。具体包括阅读经营管理层呈送的(合规)报告并定期分析现行合规管理体系的运行情况。为此，监事会应定期(至少每年一次)设法知悉公司或集团现行合规管理体系包括个别重大措施的实施情况，信息来源不限于董事会，还包括具体负责相关事务的合规部门负责人。在监事会中有职工代表参与的情况下，与之讨论进而了解工会对合规管理体系的看法同样很重要。
在判断现行合规管理体系是否适当时，监事会可以追问：现行合规管理体系是否适应公司目前的风险状况?是否已进行有效的风险分析?合规管理体系已实际运行还是只为了满足形式要求?该体系是否符合公司实际?该体系是否被工会接受并遵守?可疑情况是否被查明?是否及时充分地报告合规事件?违反合规要求的行为是否已受惩处?合规专员是否享有必要权限、经费和助手?
若上述问题均得到满意答复且无其他证据表明现行合规管理体系不能支撑其工作，则可认为监事会已合格履行其监督职责。但若监事会在实施第一层次的监督时发现现行合规管理体系无法发挥应有作用，则有义务进一步拓展监督范围。
第二层次：支持性监督
若怀疑现行合规管理体系及其运行存在缺陷，则监事会必须强化其监督。这不要求查明事实上的违规行为。只要监事会确信现行合规管理体系存在风险漏洞或已陷入瘫痪即可开展更强势的监督。此时监事会必须分析现行合规管理体系的具体结构及其运行效果。监事会必须调查存在多少疑似违反合规要求的情况并列举潜在违法行为发生的原因。对于已发生的违反合规要求的情况，监事会应与经营管理层探讨这些违规情况可能导致怎么样的后果并将如何调整现行合规管理体系，以消除可能存在的机制缺陷。即使不存在或仅存在轻微违规情况，监事会仍需严肃对待并与董事会(或经营管理层)讨论是否已查明重大风险漏洞(风险分析的内容及流程)、现行合规管理体系规定的措施(例如指示系统)是否充分且适当。在本监督层次，监事会不仅应作为“陪练”向经营管理层提出问题，而且应作为“顾问”与之展开平等对话。在企业实践中，为提高专业性和效率，具体的提问工作大多被委托给监事会下设的专业委员会(通常为审计委员会)完成。
第三层次：形成性监督
如果在实施第二层次的监督后监事会仍然认为现行合规管理体系不能有效发挥作用，或者由于存在一项(多项)违法行为以及可能由此引发的罚金处罚而推测该体系不能发挥作用，那么它通常有义务再次强化其监督及审查。特别是在有迹象表明董事会可能实施了违反合规要求的行为，或者有证据证明尽管企业中已出现疑似违规行为而董事会仍不采取任何措施时，监事会更有必要加强监督力度。这意味着，在发现违反合规要求的行为后，监事会必须查明违规事件发生的具体原因。监事会应提出下列问题： 现行合规管理体系是否适当且足够有效?合规部门负责人是否掌握查明违规行为所需的资源和独立性?董事会是否得出正确结论?是否与行政机关展开合作?董事会是否有过失(例如未合格履行组织义务)?采取哪些措施避免违规行为再次发生?
如果有证据证明董事会或其成员牵涉其中或者隐瞒了违规行为，那么监事会有义务自行采取调查措施。从教义学上讲，此项义务源于《股份法》第112条、第111条第1、2款。因此联邦最高法院在ARAG/Garmenbeck案中主张：“上诉法院合理地认为监事会有义务自我負责地审查是否存在公司针对董事(引起机构行为)的损害赔偿请求权，前提是董事遵守法律、章程规定以及为其特别设置的准则的法定条件已成熟。此项义务产生于监事会对董事会经营管理行为的监督职责，其中亦包括已完成的业务流程(BGHZ 114，127，129)。另外，在面对董事时，均由监事会诉讼和非诉地代理公司处理。”(《股份法》第112条)BGH 21.4.1997-II ZR 175/95 = NJW 1997， S.1927.
具言之，监事会可通过以下方式开展调查：根据《股份法》第107条第3款设立一个专门委员会、聘请外部辅助人员Habersack， MüKoAktG， 4. Aufl.， 2014， § 111 Rn. 74 ff.或者要求建立一个项目办公室辅助其协调和控制其所采取的各项措施。本层次监督的特点是，在保持相对于董事会或经营管理层的独立性的前提下监事会(充分)行使职权，以便查明违反合规要求的情况并进一步改进现行合规管理体系。
(3) 监督手段
在履行监督职责时，监事会可自行选择所欲采取的手段。其中首先包括董事会主动但尽可能根据监事会的要求向监事会做出的报告、监事会要求董事会提交的(附加)报告以及监事会所享有的查阅及审查权。关于监事会的信息权，详见杨大可：《德国股份有限公司监事会信息权制度评析及启示》，载《德国研究》，2015年第1期，第7081页。在特定情况下，监事会还可寻求外部人员的帮助。当然，在选择具体手段时，监事会通常应当依据前述三个层次的监督谨慎考虑在目前所处具体情况下选择何种手段最为合适。监事会首先应利用其享有的信息源。Haler， BB 2017， S.1604. 若有迹象表明监事会应强化其监督，则其甚至可以启动内部调查。
第一层次监督的常规手段是经营管理层提交的定期报告。监事会可在信息规则中将之确立为董事会义务，据此董事会可向全体监事会或者审计委员会(《股份法》第107条第3款第2句)做出报告。《准则》第3.4条第1款规定：“为监事会提供信息是董事会的任务。但监事会须设法保障其获得充分且适当的信息。为此，监事会应进一步明确董事会的信息及报告义务。”
若董事会未提供上述报告或出现其他问题，则每名监事均可依《股份法》第90条第3款向董事会提出质询，董事会必须向全体监事会做出答复(所谓的“要求报告”)。Spindler， MüKoAktG， 4. Aufl.， 2014， § 90 Rn. 37. 特别是当经营管理层未掌握对合规管理体系实施系统监督所需的充分信息时，董事会的“赴偿之债”就变为监事会的“赴取之债”。
除此之外，监事会还可以考虑聘请审计人员对决算进行审计或者请专家对现行合规管理体系实施审查(或鉴定)。但需注意，监事会不应在决定委托审计的会议上对此议题进行讨论，而应在此前的历次会议上探讨并预先准备好做出决定所需的各项材料。
对于前述第二、三层次的监督，监事会可考虑依据《股份法》第111条第2款第1句查阅公司账簿和财产状况。为此监事会需要做出获得多数通过的决议。⑦Haler， BB 2017， S.1606. 根据《股份法》第111条第2款，监事会可委托某监事或第三人(如外部顾问)查阅。因此该条款实际上成为监事会开展内部调查的有力依据，监事会可聘请外部顾问，如律师和审计师。⑦
近些年，将首席合规官(CCO)和其他合规专员所实施的调查作为新的监督手段日益受到关注。但原则上只有董事会才是首席合规官的唯一“对话伙伴”。在DAX指数最早来源于Deutscher Aktienindex，是由德意志交易所集团(Deutsche Brse Group)推出的一个蓝筹股指数。该指数中包含30家主要的德国公司。DAX指数是全欧洲与英国伦敦金融时报100指数齐名的重要证券指数，也是世界证券市场中的重要指数之一。组成公司的实践中，首席合规官定期参加监事会常规会议已成为新常态，这也使直接调查成为可能。如果董事会做出指示，那么由首席合规官就重要议题做出报告则不存在问题。Spindler， AktG， 3. Aufl.， 2015， § 111 Rn. 36.
对于首席合规官未参加相关监事会会议，或者有必要由首席合规官(或个别合规专员)尽快展开调查的情况，德国学界存在不同观点。Hüffer， Koch， AktG， 12. Aufl.， 2016， § 111 Rn. 21. 相比而言，认为只要调查为履行监督职责所必须，那么首席合规官和其他合规专员即可实施调查的观点更具说服力。Arbeitskreis Aufsichtsrat und Compliance， S. 23. 当然，为了不损害监事会与董事会之间良好的合作关系，董事会或监事会的议事规程应在一般信息规则中就此项调查权的存在和行使做出规定，其中还应涉及首席合规官和其他合规专员的报告义务。除此之外，就有效的合规管理体系而言，在首席合规官向董事会指明违反合规要求之行为的情况下，例如当董事会未就其知悉的违规行为展开必要调查，或者董事会未及时建立适当的合规管理体系时，为首席合规官开通对监事会的直接报告通道(直接报告权)是绝对必要的。这样一来，首席合规官的此项权利即获得组织保障，监事会应将首席合规官的免职或调任确立为《股份法》第111条第4款第2句意义上的“须经同意方可开展之事务”。
(4) 授权权限
上文所述的监事会针对合规事项的监督职责须由全体大会履行(固有职责)，而不得授权于第三人实施。但是监事会却可以授权其下设的专门委员会具体履行此项职责，Haler， BB 2017， S.1606. 这在大型企业和企业集团中颇为常见。《准则》第5.3.2条第1款亦做出相应规定：“监事会应当建立审计委员会，由其(只要未委托其他委员会)负责审查财会、财会程序和内控机制、风险管理体系关于德国风险管理体系，详见杨大可：《论风险管理体系概念在法律层面的引入——以监事会的完善为目标》，载《当代法学》，2015年第1期，第94102页。、内部审计机制的有效性以及决算审计和合规情况。”
合规情况的调查属于动态程序，其推进速度通常极快且可能发生诸多不可预料的变化。在此背景下，仅在监事会全体大会上做出处理对于是否合格履行监督职责的决定有时缺乏必要的灵活性。而将合规事务授权某专门委员会完成却有利于提高处理效率和保证相关情况的机密性。但也不应忘记，对专门委员会的授权虽然减轻了非委员会成员的责任，但是监事会监督该委员会是否合格履职的义务仍然存在。因此监事会必须依据《股份法》第107条第3款第4句要求专门委员会报告其履职情况。Habersack， MüKoAktG， 4. Aufl.， 2014， § 107 Rn. 165 ff. 此外，可能对企业产生重大影响的合规情况始终留待监事会全体大会处理。
2. 监事会内部合规
一般而言，监事会和监事所负义务范围极广，这样就极易出现违反合规要求的情况。下文将列举监事会内部可能出现的若干违反合规要求的典型情形以及相应的处理方法。
(1) 利益冲突
在《股份法》中，监事职务被定性为“兼职”。立法者认为监事除其监事职务外还从事其他主业或者同时在其他企业中担任监事。这种身兼数职的普遍情况成为监事会中利益冲突的生成土壤。例如，如果一家股份公司的监事同时在另一家公司担任监事，那么其在这两家公司均有义务为“本”公司利益行事。《准则》第5.5.1条做出规定：“每名监事均有义务为公司利益行事。其在决策时既不得追求个人利益，也不得侵占本属于公司的机会。”基于此，《准则》第5.5.2条要求每名监事必须向监事会披露可能存在的利益冲突。根据《准则》第5.5.3条第1句，监事会必须在其向股东大会呈送的报告中就已经出现的利益冲突及其处理情况做出说明。
只要存在发生冲突的现实危险，即存在《准则》第5.5条意义上的需予披露的利益冲突。一般而言，当监事会的特殊利益可能给公司利益造成不利影响时，就属于这种情形。Bicker， Preute， Frankfurter Kommentar DCGK， 2016， Ziff. 5 Rn. 296; Kremer， Deutscher Corporate Governance Kodex， 6. Aufl.， 2016， Rn. 1465. 利益冲突既可能连续出现也可能偶尔发生。此外，冲突既可能在监事就职时即已产生也可能在履职过程中才出现。Wilsing， DCGKKommentar， 2012， Ziff. 5.5.2 Rn. 4. 若仅存在潜在利益冲突，则无须予以披露。因为纯粹的未来发生冲突的可能性对于监事会而言并无实际价值，而且可能成为妨碍监事会开展工作的形式障碍。Wilsing， DCGKKommentar， 2012， Ziff. 5.5.2 Rn. 5.
所有能够给监事会全体大会中的讨论造成影响的具体利益冲突均应予以披露。此时应根据具体情况确保监事会拥有足够时间对相关利益冲突及其对监事会决策可能带来的影响做出评估。Bicker， Preute， Frankfurter Kommentar DCGK， 2016， Ziff. 5 Rn. 301. 通常情况下，首先向监事会主席披露相关情况即可，主席随后会将利益冲突情况通报其他监事。Wilsing， DCGKKommentar， 2012， Ziff. 5.5.2 Rn. 20.
根据《准则》第5.5.3条第1句，披露利益冲突后，监事会须在呈送给股东大会的报告中就已出现的利益冲突及其处理做出说明。这里的“报告”是指《股份法》第171条第2款规定的向股东大会做出的书面报告。BGH NZG 2012， S.1064; Bicker， Preute， Frankfurter Kommentar DCGK， 2016， Ziff. 5 Rn. 302; Wilsing， DCGKKommentar， 2012， Ziff. 5.5.3 Rn. 2. 其中的“处理”则指监事会对利益冲突披露的处置以及利益冲突的消除。报告必须说明在披露利益冲突后监事会如何进行利益补偿以及如何借此消除利益冲突。Wilsing， DCGKKommentar， 2012， Ziff. 5.5.2 Rn. 20. 此外，报告还应说明鑒于存在利益冲突，相关决策已授权某专门委员会作出或有关监事已被禁止参与相关决策程序。但若监事个人存在重大且非暂时性的利益冲突，则应通过终止其职务的方式予以消除(《准则》第5.5.3条第2句)。
若利益冲突未及时或者未由监事予以披露，则可能给监事会全体大会造成重大影响。此时监事会必须对相关事态展开独立调查，以查明利益冲突的具体细节。其中须审查是否存在针对有关监事的求偿权。若确实存在此项权利，则监事会必须探讨并决定是否采取适当措施以确保此项本应由董事会主张的权利。
相反，完全无视或不予披露利益冲突是完全错误的。因为若利益冲突未得到披露，则监事会的免责决议将因违反《股份法》第161条和随之出现的不充分的遵守情况说明而可撤销。但“有偏见的”监事参与相关决议程序同样可能造成影响。陷入利益冲突的监事参与决策虽然不会导致违反该决策一般性的义务，但是却可能导致该决策被重新考虑，例如可能造成赔偿风险，甚至可能产生相关决议或措施的结构性实施障碍。所谓的积极股东或者重视公司治理的股东对前述问题通常更为关注。
(2) 监事会决议
监事会决议可能出现内容或程序瑕疵。前者指决议内容违反法律或章程的规定。BGH NJW 1975， S.1412; Bisle， GWR 2013， S.200. 而后者则指决议的形成程序违反章程或法律规定。Bisle， GWR 2013， S.200. 虽然法律本身未规定瑕疵决议的法律后果，但我们可以从联邦最高法院的司法实践推知，可依《民事诉讼法》第256条，以确认之诉的形式主张相关监事会决议无效。BGH NJW 1993， S.2307.
当某监事确信一项监事会决议违法并可能招致确认无效之诉时，则该监事需考虑如何行事才能使自己免于承担不必要的责任。理论上讲，监事有权“消除”疑似违法的监事会决议。会议期间，监事须在讨论时阐明其在合法性方面的疑虑并由此引导决议的形成。此时监事必须说明违法决议的法律和现实后果并郑重警告其他监事。如果该监事已采取前述措施，但仍未能阻止相关决议以违法形式进入表决程序，则此时其必须投反对票。此外，为了在可能的诉讼中免责，相关监事应做会议记录，以作为免责的有力证据。监事应设法使其投反对票的事实记入会议记录，即使在匿名表决的情况下也同样如此。
虽然有监事做过提醒，违法决议仍然获得表决通过，但此时提出质疑的监事也不应因气愤而采取不理智行为。向公众或监管机构披露相关情况可能有利于向公司施压，但披露这些信息也可能无法履行监事所负的法定保密义务或者因其对公司的忠实义务而产生的保密义务。提起确认无效之诉同样应该慎之又慎。但如果违法决议极可能给公司造成重大损失，那么相关监事应毫不犹豫地拿起法律武器。最后，相关监事应当无视章程或其他类似规范中的期限要求并公开辞去其职务，以促使监事会做出更好的人事选择。若提出质疑的监事是上市公司的监事会主席，则其通常还应注意到临时披露可能给其个人带来麻烦并给公司声誉造成损害。因为这样做通常会使相关监事所做的努力无法获得全体监事的理解和积极回应。
(3) 顾问合同
根据《股份法》第114条第1款和《准则》第5.5.4条，监事与公司缔结的顾问合同(就监事职务之外的工作做出约定)需要获得监事会同意。此项规定旨在保证监事会监督的合规性和公司治理的透明度。如果没有此项同意保留，董事会可能通过签订顾问合同承诺给予监事更高报酬的方式对监事施加影响。对《股份法》第113条的规避同样被禁止。Hüffer， Koch， AktG， 12. Aufl.， 2016， § 114 Rn. 1; Spindler， AktG， 3. Aufl.， 2015， § 114 Rn. 1.
尽管存在同意保留的权利，实践中股份公司仍经常与监事缔结顾问合同。Fuhrmann NZG 2017， S.291. 此类合同通常属于《民法典》第611、631、651、675条意义上的合同。Wilsing， DCGKKommentar， 2012， Ziff. 5.5.4 Rn. 2. 根據《股份法》第114条，只有涉及监事法定义务之外工作的合同才需获得监事会同意。当相关监事因其专业知识而被选入监事会时就属于此种情况。Wilsing， DCGKKommentar， 2012， Ziff. 5.5.4 Rn. 2. 在监事会事先许可或事后追认的情形下，其同意必须明确涉及顾问合同及其内容。合同内容必须足够具体。Bicker， Preute， Frankfurter Kommentar DCGK， 2012， Rn. 307. 根据《股份法》第113条、《民法典》第134条，约定顾问合同中不完善或者过于笼统的义务和报酬数额是无效的。若合同无效，则公司依《股份法》第114条第2款可请求相关监事返还所获报酬。此外，无效的顾问合同是严重违法的，将导致之后的监事会免责决议成为可撤销决议。辅助违法顾问合同履行的监事将承担《股份法》第116条、第93条第2款规定的责任。Fuhrmann， NZG 2017， S.298.
在公司与监事缔结顾问合同时，监事会即应不断审查该合同是由相关监事独立履行还是将委托外部第三人实施，以便自始降低产生利益冲突的风险。否则监事会就应当在形成同意决议过程中设法保证顾问合同以书面形式签订、内容足够明确具体并做成记录且经过详细审查。作为合同当事人的监事不得参加决议表决和之前的讨论。Bicker， Preute， Frankfurter Kommentar DCGK， 2012， Rn. 307. 在监事提供顾问服务过程中还应审查是否已支付报酬。因为由董事会基于待签订的顾问合同向监事支付报酬是违法的。BGH NZG 2012， S.1064 (Fresenius“).此外根据《准则》第5.4.6条第3款第2句，顾问报酬应予披露。Ruoff， BB 2013， S.899.若监事对某种做法或合同产生怀疑，则其应当勇于表达其疑虑。
(4) 监事相互监督
在履职过程中监事之间的相互监督亦属于监事义务的应有之义。这源于监事会的水平分工。Spindler， AktG， 3. Aufl.， 2015， § 116 Rn. 53; Habersack， MüKoAktG， 4. Aufl.， 2014， § 116 Rn. 35. 此外，《准则》第5.6条建议监事定期进行自我鉴定并借此审查彼此之间的监督效率。审查的种类、频率和形式由监事会决定。Grunewald， NZG 2013， S. 841; v. Werder， Deutscher Corporate Governance Kodex， 6. Aufl.， 2016， Rn. 1497 ff.
若某监事发现了另一监事的违法行为，则某监事有义务毫不延迟地将相关情况报告监事会主席。Spindler， AktG， 3. Aufl.， 2015， § 116 Rn. 53. 在实践中较为罕见的特定情况下，监事甚至应依《股份法》第103条第3款提出(基于重大原因)解聘实施违法行为的监事的申请。一般涉及以下情形Habersack， MüKoAktG， 4， Aufl.， 2014， § 103 Rn. 41.：相关监事严重违反保密原则，BAG NZG 2009， S. 669. 参加违法罢工，多次无故缺席监事会会议，多次阴谋策划破坏监事会中的合作，因董事会提供的错误信息而擅自接触交易伙伴，就公司的并购计划向联邦卡特尔局做出匿名表态。
四、 在《准则》修改背景下监事会合规职责的重要意义
一方面，鉴于某些行业或企业的特殊需要，德国立法者非常务实地继续保留着对相关企业偏离《准则》提出建议并做出解释的可能性的权利。另一方面，《准则》围绕企业合规提出的具体建议亦具有现实意义：很少有企业愿意在官网持续披露其未设立合规体系;考虑到因企业自身、经营管理层或个别员工违规行为给企业造成的责任后果，相关企业也很难对其拒绝设立合规管理体系给出令人满意的解释。
因为《准则》首先适用于上市公司和《股份法》第161条第1款第2句意义上的公司主要指仅将股票以外的其他有价证券在《有价证券交易法》第2条第5款规定的有组织的市场上予以放行的公司。，而且这些公司大多已开始设置合规管理体系，所以《准则》的上述建议其实主要旨在促使相关公司进一步披露其合规管理体系的基本特征。
目前尚不明确的是，设置合规管理体系的义务是否适用于整个企业集团。学界已对此展开广泛而深入的讨论，Baur， Holle， NZG 2017， S. 171 aE. 这个问题很难笼统回答。从文义上看，应认为《准则》制定者希望在整個集团中建立合规管理体系。正如《准则》前言所言，本《准则》之规定不仅适用于公司，而且适用于康采恩康采恩：是德语konzern的音译，原意为多种企业集团，这是一种规模庞大而复杂的资本主义垄断组织形式。所属企业，因而采用“企业”而非“公司”的表述。
在二元制企业治理结构的框架下，股份公司的董事会或有限公司的经营管理层与监事会之间处于严格分离状态。董事会或经营管理层是经营管理机构，需接受监事会的监督。Blassl， WM 2017， S. 992 f.; Habersack， MüKoAktG， 4. Aufl.， 2014， Vor § 95 Rn. 1. 就合规而言，董事会或经营管理层作为公司的领导机构有义务对公司进行妥当组织，使法律法规和公司内部规范得到公司及员工的切实遵守(合规)。Arnold， ZGR 2014， S.79; Hüffer， Koch， AktG， 12. Aufl.， 2016， § 76 Rn. 16. 相应地，监事会有义务在这一过程中从合法性、合目的性及合经济学性等角度对董事会和经营管理层实施监督，Hüffer， Koch， AktG， 12. Aufl.， 2016， § 111 Rn. 4. 同时也应保证自身符合合规的各项要求(“监事会中的合规”)。关于董事会和监事会在合规审查过程中的具体合作模式，详见杨大可：《德国公司合规审查实践中董/监事会的分级合作及启示》，载《证券市场导报》，2016年第11期，第6978页。 简言之，合规就是“履行义务、遵守规则”。
伴随性、支持性和形成性监督是依公司状况而逐渐强化和扩展的三种监督形态，这一制度设计要求监事会保持必要的克制，从而最大程度保护监事会与董事会之间的合作关系并提高监督效率、节约监督成本。当具体履行监督职责时，制定实施报告及信息制度(包括聘请外部专家提供协助)、借助首席合规官或合规专员开展调查以及设置专门委员会是监事会常用的监督手段，其监督效率因而得到极大提升。当然，在合规方面，监事会应做好表率，其内部合规就显得尤为重要。明确需予披露的利益冲突及其处置方式是实现合规的前提，而当监事会决议出现程序或内容瑕疵时，监事可提起的确认之诉具有强大的威慑作用，对持相反意见监事的免责条件的规定则解除了相关监事的后顾之忧，这些都是极具启发性和操作性的制度设计。
五、 结 语
监事会合规职责的履行已成为监事会工作的重中之重。这不仅得到包括《准则》在内的公司法规范的反复强调，而且当企业未积极履行合规职责时，其会受到司法机关的严惩。与合规有关的义务多种多样，它不仅包括机构行为本身，而且在对经营管理层实施监督时还涉及机构的内部组织。因此为了能够独立或者在第三人辅助下合规地履行此项义务，对这项内涵极为丰富的义务形成全面清晰的认识至关重要。
具言之，在德国现行公司法的规范框架内，监事首先有义务在董事会和经营管理层履行组织义务并保障内部合规的过程中，根据企业所处具体情况对其分别实施伴随性、支持性或形成性三个层次的监督。同时，监事会内部的合规同样重要，其中主要涉及监事会中利益冲突的披露和化解、监事会决议存在瑕疵时的处理方式、顾问合同的缔结条件以及监事之间的相互监督。
作者：杨大可 张艳
当今时代，企业文化在企业管理中日益发挥着重要的不可替代的作用。甘肃路桥建设集团作为甘肃公路建设市场的龙头企业，企业文化在工程建设和服务于企业全面发展过程中发挥了突出的作用，形成了优良的文化传统和深厚的文化积淀。以实际行动体现和践行企业这一职责观，为企业文化建设、为企业加快发展做出积极贡献。
经过多年的市场洗礼，目前路桥集团在经营生产和改革发展等方面正呈现蒸蒸日上、快速发展的好势头，同时在市场竞争、合同履约、内部管理和改革稳定等方面也存在诸多问题和困难，可谓机遇和挑战并存。面临这种形势，办公室如何更好地践行企业职责观，更充分地发挥自身职能作用就显得尤为重要。当前，应该从以下几个方面着手：
1、努力加强理论学习，提高部门员工思想政治素质
认真践行企业职责观，服务企业改革发展，搞好思想建设是前提和关键。要求部门全体员工尤其是党员同志要充分发挥好模范带头作用，带头遵守国家法令、法规，带头遵守社会公德，带头讲奉献，带头学习科学文化，做“三个代表”重要思想的信仰者、学习者和实践者;经常告诫广大员工要珍惜岗位，珍惜企业来之不易的经营生产成果，大力强调纪律性，强调服务意识和责任意识，倡导和保持埋头苦干、求真务实的良好风气。使员工们在学习中加强了组织观念和宗旨意识，提高了认识，增强了光荣感、责任感、使命感和团队观念，不断增强政治意识、大局意识和责任意识，在思想上、政治上始终同党中央保持高度一致，与集团党委保持高度一致，与部门各项工作部署安排保持一致，提高全体成员的思想政治素质，增强部门的向心力、战斗力和凝聚力。
2、发挥部门党组织作用，加强班子自身建设
为优质、高效地做好办公室各项工作，应深入学习贯彻科学发展观，采取有效措施，努力加强班子自身建设。首先采取各种方式和措施提高支部委员思想政治素质，做到政治立场坚定，思想作风正派，群众基础深厚;班子建设上，注重发挥各成员的创造性和积极性，树立主动服务意识，大家密切配合，形成合力，在作风上讲民主，关系上讲和谐，思想上讲开拓，管理上讲严密，工作上讲扎实，具有较强的战斗力、凝聚力和号召力，在整个支部班子内部营造团结务实、积极向上的良好氛围;支部班子成员能直接了解员工的工作情况和存在的问题，及时把握员工们的思想动态，妥善处理在日常工作、学习和生活中所产生的各种矛盾，有较强的判断、决策、引导、驾驭能力。
3、培树办公室特色文化，不断改进工作作风
为优质高效完成各项工作任务，进一步发挥办公室“窗口”和“桥梁”作用，办公室应从细处着手狠抓工作作风建设。针对工作中的实际情况，在全体员工中进一步倡导和推行“四项要求”(机敏干练早知事，雷厉风行干实事，乐于奉献多办事，精益求精办好事)和“八项纪律”(保持一致不添乱，忠于职守不懈怠，摆正位置不越权，淡泊名利不投机，谦虚谨慎不傲慢，廉洁自律不谋私，团结协作不拆台，严守秘密不违纪)，加强工作纪律，转变工作作风。同时加强办公室全体成员的法制学习和法制教育，不断增强依法办事意识，努力使工作方法更加科学化、规范化、系统化。
4、切实做好各项工作，服务企业改革发展
在办公室具体工作上，一是要进一步建立、健全有关规章制度，搞好办公室基础建设和制度规范工作，以扎实、规范的基础工作来提高工作效率，提升企业形象。二是增强办公室工作的预见性、计划性和周密性，超前考虑，努力提高处理复杂问题的能力和综合协调能力;努力提高开拓创新能力，增强学习新知识、掌握新技能的意识和主动性，积极适应工作需要和形势发展需要;围绕企业经营生产的中心工作，做好服务和协调工作，把办公室建设成作风正、业务精、工作出色的部门。三是在抓检查、落实、督办上下工夫，抓好过程控制，使企业的政策、制度和领导的要求得到准确、完整的贯彻落实。四是加强项目办公室与公司机关办公室之间的纵向联系，搭建互动交流的平台，互通信息，增强交流和沟通。
5、正确认识和处理几个方面的问题和关系
5.1充分发挥办公室员工的主体作用。就办公室工作而言，全体员工是践行企业职责观，充分发挥办公室职能作用的当然主体，要充分发挥其主体作用，努力调动办公室全体员工投身各项工作的积极性、主动性和创造性，不断改进思想作风和工作作风，提高工作能力、质量和水平，切实展现办公室新面貌，树好新形象。
5.2正确处理好立足本职与团结协作的关系。每一位员工都有自身岗位职责，发挥自身职责作用是在自身节点和环节上展现文化具体形态的集中表现;全体员工爱岗敬业，立足本职，各尽其职，互不推诿;同时，各科室之间也要做到分工不分家，配合协作，优势互补，心往一处想，劲往一处使，以充分发挥整体优势作用。
5.3正确处理好对上服务与对下服务的关系。在实际工作中做到为领导服务不唯上、为基层职工服务不懈怠。办公室等综合部门要克服为领导服务无微不至，心甘情愿，而为基层为职工服务却是另眼看待的通病。正确处理这个关系，要牢固树立对领导服务和对职工服务一致性的全面服务意识。
5.4注重职责观等企业文化的贯彻落实和培育办公室特色文化长效工作机制相结合。要做好企业文化在本部门的落地工作，坚持办实事、求实效，把文化宣贯工作落实到员工的本职岗位上，使宣贯工作的效果更好地体现到实际工作中，使企业软文化力转化为现实的生产力。同时，也要着眼建立长效工作机制，把抓好职责观等企业文化宣贯与建章立制工作紧密结合起来，使得文化在本部门的宣贯工作纳入制度化轨道，建立相应的制度文化，从而为本部门工作的开展提供强大的精神动力和智力支持。培育办公室的特色和典型文化，从而在更好地指导工作实际、推进工作开展的同时，为企业文化建设添砖加瓦。
6、结语
展望新时期企业的发展与竞争，更多地体现在文化的发展与竞争，企业管理只有根植于企业文化这一沃土，才能更具灵性、永葆活力，才能充分调动方方面面的积极性，才能不断提高工作质量和效率。办公室作为系统职能部门之一，在各项工作的开展过程中，将企业职责观的落实与自身工作有机结合，做到二者互相依存，共同提高，充分发挥企业文化在推动实际工作中的强大力量和突出作用，为企业文化的落地生根和不断创新，为企业的经营生产和改革发展做出应有贡献。
作者：刘宝
高校院(系)办公室作为基层综合性办事机构,是高校的重要职能部门,对于决策指挥中心而言,它是综合办事机构;对于各执行部门而言,它是平衡协调的枢纽;对上下左右单位而言,它是信息网络中心。其任务纷繁复杂,千头万绪,既要参与政务,又要管理系内师生的日常性事务,又要处理各类综合性事务。概括说来,面对不同的服务对象,院(系)办公室主任有以下几类职责。
1 面对各级部门领导,院(系)办公室主任有参政议政的职责
高校院(系)办公室工作接触面广、信息量大,对院(系)内其它部门及院(系)整体的一些重要情况有较全面的掌握,加之院(系)办公室主任有机会参与各级党政办公会,这样一来,在领导决策过程中,院(系)办公室主任应及时提供所需信息、提出合理化建议,扮演好参政员、议政员角色。
2 面对各级部门,院(系)办公室主任有综合协调的职责
高校院(系)办公室既要为院(系)的改革和持续发展创造良好的外界环境,又要为院(系)的和谐发展营造良好的内部氛围。办公室主任要负责联系和协调组织内外的各种关系:对内,负责院(系)内部工作人员之间的相互配合,使大家统一认识,促进工作顺利进行;对外,负责协调本部门与领导的关系,本部门与其他部门之间的关系等等。因此,院(系)办公室主任只有扮演好协调员角色,最大程度地发挥协调职能,才能院(系)内部乃至整个学校统一思想、形成合力、构建和谐。
3 面对各类工作对象,院(系)办公室主任有全面服务的职责
高校院(系)办公室主任不但要为领导服务,充当他们的助手,推动院(系)各教研室、实验室及各部门正常开展工作;而且要为学校各党务机关和行政职能部门服务,传达并完成其布置的任务;也要为院(系)全体教职员工服务,经常和他们交流思想,沟通感情,关心并竭力解决他们工作和生活中的困难和问题;还要为全体学生服务,充分发挥服务育人功能,用自己的高尚品质、人格魅力感染和教育大学生。高校院(系)办公室主任要扮演好服务员的角色,就要在开展工作的过程中注意服务对象的多层次性和服务内容的多样性,坚持把服务作为工作的着力点,不断创新服务方式,提升服务水平,提高服务质量,以优质、高效的服务来赢得领导的信任、部门的理解、同事的支持、学生的欢迎。
4 面对院(系)内部人与事,院(系)办公室主任有督查管理的职责
高校院(系)办公室主任的督查管理职责包括日常性的政务工作,如起草文本、文书处理、档案管理、日常考勤、财务管理、参与会议、业务统计、固定资产管理等等。办公室主任虽然不必事事躬亲,但对院(系)内部的人与事要有全局掌握,对每个人的工作情况、每一项工作的进展程度都要做到心中有数,科学管理、随时督察。
总之,高校院(系)办公室主任在校系领导机构中是处于枢纽性的重要岗位,对领导和师生来说,其具有双重身份,起着穿针引线的作用,其工作的效能如何直接关系到整个目标管理的好坏。因此,院(系)办公室主任必须不断加强自身的综合素质,掌握良好的工作艺术,使工作思路不断适应新时期的新要求,主要从以下几方面着力完善自己:
(1)“德”政方面。
院(系)办公室主任应不断加强政治理论学习,领会国家、教委和学校各项政策的基本精神,坚持在熟悉国家政策并围绕学校中心任务开展工作,坚持“以生为本”的工作宗旨,致力于提高自己的思想觉悟和政策水平,不折不扣地贯彻落实上级的方针政策和指示,遇到各种困难和待解决的问题,及时冷静地透过现象找到事物的内在联系、规律及本质,并逐步上升到理论认识来指导实践,只有这样才能在繁琐的工作中不迷失方向,不会成为一个庸庸碌碌的事务主义者。
(2)“能”政方面。
院(系)办公室主任的“能”主要指工作管理协调能力和决策水平。包括以下几方面的具体要求:
①必须具备敏锐的观察力和较强的思维能力。院(系)办公室每天都会面对大量纷繁复杂的信息,办公室主任只有具备敏锐的观察力和较强的思维水平,在工作中善于通过对客观事物的分析、归纳、比较、判断,才能透过现象认清事物的本质,真正捕捉有价值的资源,不仅能够正确领会上级文件精神,及时掌握学院在一定时期内的发展方向和工作重点,并由此来确定自己的工作思路,也可以为各级决策提供真实、准确的依据。②必须具备良好的组织协调和善于合作的能力。院(系)办公室主任必须与上下左右保持良好的关系,抓好纵向协调、横向协调和内部协调。办事公正,讲究方法,坚持原则,果敢而不武断,从善如流,得到大家的支持,才能促进各项工作的开展。③必须具备较强的预见能力和决策能力。院(系)办公室主任在日常性的工作中要善于观察和总结,对各类隐患要细致排查并有一定的预见性,提前向领导提出建议,以便于领导在布置有关工作时,预设方案,防患于未然。在突发事件面前一定要坚决果断,敢于拍板不要贻误时机。④必须具备改革创新的精神。院(系)办公室主任要审时度势,具有紧迫感、责任感和使命感,在实践中不断探索,勇于创新,不仅要吸收消化前人的成果,而且更重要的是敢于尝试新思路、新方法,创造性地开展工作。
此外,院(系)办公室主任同时要具有良好的口头和书面表达能力。
(3)“勤”政方面。
院(系)办公室主任的“勤”主要指要具有良好地学习习惯和工作习惯。办公室主任首先必须具有强烈的事业心和高度的责任感,热爱本职工作,牢固树立为广大师生员工服务、为基层服务、为领导服务的思想。在行动上应该坚持学习,善于学习,要做到懂理论,有经验,善表达,重实践,并乐于奉献、吃苦耐劳、恪尽职守。
(4)“廉”政方面。
院(系)办公室主任的“廉”主要指工作坚持原则,按章办事,不敷衍塞责,不扯皮推诿,不以权谋私,不营私舞弊,要有主人翁意识。由于办公室主任经手事务多,如人、财、物的管理,特别要正确使用自己的职权,处处严格要求自己,廉洁奉公,遵纪守法,做廉政建设的表率。
综上所述,了解高校院(系)办公室主任的岗位职责并具备其所需的基本素质对于一个称职的高校院(系)办公室主任而言至关重要,因此,办公室主任要不断加强学习,提高综合能力,在工作中认真总结经验、探索规律、开拓创新、锐意进取,为促进高校各项工作顺利开展提供保障。
参考文献
[1] 对高校系部办公室主任的角色定位分析[EB/OL].人力资源论文网.
[2] 黄建湖.高校体制改革中二级学院党政办公室主任的角色定位[J].办公室业务,2006(4).
[3] 肖力.高校院(系)办公室主任的工作之我见[J].福建医科大学学报(社会科学版),2000(1).
作者：马啸尘 孙小刚
黔西花都村镇银行董事会办公室工作细则
第一章 总则
第一条 为规范黔西花都村镇银行有限责任公司(以下简称为“本行”)董事会办公室的工作，根据有关法律、法规及黔西花都村镇银行有限责任公司《公司章程》的相关规定，特制定本工作细则。
第二条 本行设董事会办公室，主持董事会的日常工作。董事会办公室接受董事会的领导，向董事会负责。
第二章 工作职责
第三条 负责准备和递交有关监管部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件。
第四条 负责筹备董事会和股东大会会议及有关事务，管理董事会和股东大会会议文件及记录。
第五条 协助董事会各专业委员会的日常工作，配合做好高管人员的考核、薪酬激励，配合发展战略规划的决策、重大关联交易的审核以及风险管理的决策。
第六条 负责建立并保持与董事的联系沟通制度，及时提交有关记录、文件和报表，便于董事及董事会进行决策。
第七条 协助落实股东大会、董事会决议。
第八条 负责董事会文书的处理，做好文件的收发登记、传递和归档工作。
第九条 负责对董事会有关决议或董事会有关工作安排的落实
情况进行监督检查，并及时向董事会报告。
第十条 负责配合相关部门和人员对经营情况进行审计检查，并及时向董事会报告。
第十一条 负责拟定和修改董事会有关制度，推动商业银行法人治理结构的不断完善。
第十二条 负责了解和监督本行经营计划执行情况，并及时向董事会报告。
第十三条 协助董事会培训、考察工作的安排。 第十四条 协助董事长处理日常事务。
第十五条 负责董事长或董事会交办的其他事务。 第十六条 承担股东大会、董事会赋予的其他职责。
第三章 工作职权
第十七条 董事会办公室享有对本行事务的知情权，有权及时得到有关文件和记录。
第十八条 董事会办公室行使职权时，本行有关人员应当积极配合。
第四章 附则
第十九条 本细则经董事会审议通过之日起施行。第二十条 本细则由董事会负责解释
董事会办公室是集团公司董事会的综合性办事机构，董事会执行委员会的常设工作机构，主要职责如下：
1、负责组织集团公司发展战略和规划的拟定，负责起草或审核集团公司及控股子公司的基本管理制度，并根据需要适时作出修改。
2、负责落实、监督股东会和董事会决议及董事会通过的规章的执行。
3、根据授权和指示，协调处理集团公司各部室及集团公司参股和控股子公司的有关工作。
4、负责集团公司股东大会和董事会的会务工作。
5、负责集团公司股东、董事的信息联络和服务。
6、研究与集团公司有关的政策及法律法规，为董事决策提供参考。
7、监督董事会通过的规章的执行情况。
8、参与对董事会聘任人员的考评。
9、为执行董事提供专职秘书服务。
10、完成董事、董事会秘书交办的其它工作，协助证券部相关工作。
董事会办公室岗位职责
部门职能
一、在董事会和董事长领导下，根据《平遥县九成文化旅游投资有限公司董事会议事规则》负责处理董事会日常工作。
二、负责股东会、董事会的筹备、召开等有关组织活动，起草并审核以董事会名义发出的文件信函。
三、负责规范董事会的议事程序，为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权内遵守国家法律法规、公司章程和其他相关规章制度。
四、制订董事会办公室工作计划，做好年终总结工作。
五、负责董事会对政府机关部门和行业管理部门的总结和其他报告。
六、负责与董事单位保持日常工作联系及有关材料的寄送工作;认真保管好董事会的文件，并及时做好文件的归档工作。
七、密切联络各董事，汇报工作进度及成效，听取董事们对公司发展的意见和建议。
八、做好董事会的对外联络工作，负责公司工商营业执照、法人代码证、法定代表人证书的检验工作，及时办理公司工商登记变更的有关事宜。
九、统一管理本单位法定代表人授权委托手续和公司法人印鉴。
十、依法负责公司对外重大信息的披露事务，确保信息披露的及时性、真实性、完整性和规范性，与媒体保持良性互动。
十一、为公司的重大决策、重要经济活动提供法律支持服务，完善企业内部法律资源共享;负责对重要合同文件的合法性进行审查，并依法提出法律意见;负责指导下属单位的法律事务工作。
十二、承办董事会和董事长交办的其他工作。
岗位职责
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一、董事会办公室主任(兼)
1、负责董事会办公室的全面工作，根据公司总体要求，制定本部门工作计划和措施，组织实施和运作;
2、负责指导本部门成员按法定程序筹备董事会和股东大会，做好会议记录工作;
3、负责传达董事会及股东大会决议、决定和指示，督促检查其贯彻执行情况;
4、负责起草董事会工作报告及相关文件，办理董事会、股东大会的各项法律文书;
5、负责依法准备和递交有关部门所要求董事会会议、股东大会出具的报告及文件;
6、负责董事、监事及高级管理人员的联络与日常管理工作，督促本部门成员建立健全董事、监事管理及高级管理人员阅历档案;
7、负责督促本部门成员建立董事会、股东大会会议和会议记录管理档案，督促本部门成员妥善保管并建立公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料等相关档案;
8、负责办理董事会、股东大会闭会期间的日常事务，负责协助董事长掌握企业状况，向董事长提供信息和工作建议;
9、积极协助董事、监事和高级管理人员了解相关法律、法规、规章、公司章程及其他规定;积极协助董事会专门委员会、独立董事和其他董事开展各项工作;
10、负责对董事会提出的问题进行调查、协调，并根据董事会或董事长提出的处理意见具体办理;
11、负责公司投融资上市工作;
12、积极与公司人力资源部配合，做好公司高级管理人员的业绩考核工作;
13、负责加强与公司相关部门的联系及工作协调，督查审计相关部门的工作;负责股东的联络工作。
14、负责完成董事会、董事长交办的其他工作。
二、证券事务代表
1、积极协助董事、监事和高级管理人员了解相关法律、法规、规章、公司章程及其他规定;积极协助董事会专门委员会、独立董事和其他董事开展各项工作;
2、协助主任对董事会提出的问题进行调查、协调，并
第 2 页 共 4 页 根据董事会或董事长提出的处理意见具体办理;
3、熟悉《公司法》及上市公司相关法律法规，掌握《公司章程》及公司治理层面的基本制度规章，解答公司董事、监事、高级管理人员提出的相关问题;
4、具体负责筹办董事会和股东大会，协助主任草拟和准备董事会和股东大会文件，协助主任做好会议记录;
5、协助主任负责公司投融资上市工作;
6、负责公司证券事务的管理工作;
7、负责公司上市期间的对外新闻审查工作;
8、负责公司的股权管理工作(包括子公司的股权管理)
9、负责完成主任交办的其他各项工作。
三、法律事务
1、协助主任根据公司总体要求，制定法律事务工作计划和措施;
2、协助主任指导本部门成员按法定程序筹备董事会和股东大会，做好会议记录工作;
3、协助主任依法准备和递交有关部门所要求董事会会议、股东大会出具的报告及文件;
4、协助主任积极协助董事、监事和高级管理人员了解相关法律、法规、规章、公司章程及其他规定，积极协助董事会专门委员会、独立董事和其他董事开展各项工作;
5、协助主任对董事会提出的问题进行调查、协调，并根据董事会或董事长提出的处理意见具体办理;
6、熟悉《公司法》及上市公司相关法律法规，掌握《公司章程》及公司治理层面的基本制度规章，解答公司董事、监事、高级管理人员提出的相关问题;
7、协助主任负责公司投融资上市工作。
8、负责公司内部法律制度的草拟、各类合同的审核及外部法律事务的处理。
9、负责完成主任交办的其他各项工作。
四、文员
1、具体办理董事会、股东大会各部门提案资料及其他有关数据的收集和整理;
2、具体承担董事会、股东大会等会议组织和准备工作，在授权情况下，根据会议时间、地点、与会人员和会议日程，按照《公司章程》规定时间发出会议通知及相关议案，进行
第 3 页 共 4 页 董事会、股东大会会议记录，办理会议记录、会议决议的签署，保管会议记录、决议及全套文件资料;
3、每次董事会、股东大会后两个工作日内，根据会议记录整理会议纪要，由部门主管审核后发相关部门并督促执行，按期向部门主管反馈进展直至完成;
4、具体负责本部门档案涉及事项的日常管理，按照部门主管要求，建立本部门档案管理的书面和电子档案，对重要资料进行归集和管理，及时更新整理《部门文件档案资料清单》;
主要档案包括：1)董事会、股东大会会议文件和会议记录全套资料的专项管理档案;2)股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票资料专项管理档案;3)对外投资单位产权事务及运营监控专项管理档案;4)董事会、股东大会决议督办及专项工作管理档案;股东分红资料专项管理档案;5)本部门日常其他事项管理档案，负责拟定上述各部门档案的具体管理、借阅、查阅、审批等工作细则，制作相关管理报表等报主管部门领导批准后严格执行;
5、做好与公司相关部门的工作协调，按照部门主管要求传达董事会及股东大会决议、决定和指示，督促检查其贯彻执行情况;
6、按照部门主管要求向公司有关部门催办董事会、股东大会限期完成的工作任务;
7、负责管理公司的印章;
8、协助主任负责董事会、股东会会场后勤保障及本部门日常的接待事务。
9、按期完成部门主管交办的其他各项工作。
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1、职责范围
1.1负责传达董事会决议、决定和指示，督促检查其贯彻执行情况;
1.2全面负责董事会办公室的各项工作;
1.3协助总经理处理日常事务;
1.4负责协调各部室、公司之间的工作，监督检查其工作情况;
1.5负责协助总经理掌握企业状况，定期系统地向总经理提供信息和工作建议;
1.6负责职责范围内程序文件的制订、执行，并及时提出修改建议;
1.7负责综合性文件、工作计划及机械公司工作总结等的拟定工作;
1.8负责董事会等会议的组织和准备工作及计划安排，确定会议时间、地点、与会人员和会议日程，并发出通知;
1.9负责做好董事会办公会等的会议记录，必要时形成会议纪要并下发;
1.10负责对董事会提出的问题进行调查、协调和处理;
1.11负责按有关规定做好机械公司外来宾客的接待工作;
1.12负责做好重要公文的审稿工作;
1.13负责综合性公文的传递、传达、催办与检查;
1.14负责审核人力资源管理有关方案，及报表等;
1.15负责董事会办公室各项费用及各公司购买单件价值在1000元以上办公用品的有关方案的审核;
1.16负责监督全公司印章、总经理名章等的使用;
1.17负责根据人员编制和岗位任职标准，及时调配人员;
1.18负责根据工作需要向总经理提出人员任免、聘用、提拔、调动建议;
1.19负责根据各公司生产计划，确定劳动组织与定员;
1.20负责组织有关人员审查各公司工资发放情况;
1.21负责处理职工奖惩事宜;
1.22负责做好工资计划的审核工作;
1.23负责组织全公司各类人员的考评工作;
1.24负责组织人事档案的定期审查和整理工作;
1.25负责对本部门人员工作业绩进行考核;
1.26负责全公司防火防盗及厂内治安保卫综合治理工作;
1.27负责按规定做好公务用车的调度与管理工作;参与车辆外修定点，并提供有关基础资料;
1.28负责与其它部门的工作协调;
1.29负责完成机械公司总经理交办的其它工作，董事会办公室主任岗位工作职责，管理制度《董事会办公室主任岗位工作职责》。
2、权限与管理接口
2.1权限
2.1.1有权督促、检查、考核各公司及有关部室对董事会的指示、决定和通知的贯彻执行情况;
2.1.2有权向各公司及有关部室催办董事会限期完成的工作任务;
2.1.3有权监督、审查各公司的工资、奖金的发放;
2.1.4有权审核人力资源管理有关方案，及报表等;
2.1.5有权对以机械公司名义上报或下发的各种文稿进行审核、修改;
2.1.6有权合理调配和管理公务用车，有权参与车辆外修定点，并提供有关定点资料;
2.1.7有权对各部室、公司价值1000元以上的办公用品的采购有审核权;
2.1.8有权拒绝虚假统计和不准确数据;
2.1.9有权考察、考核各岗位人员，提出用人建议;
2.1.10有权按规定接待外来客人;
2.1.11有权规范各公司及有关部室的定岗、定编、定责及岗级方案;
2.1.12有权向各公司及有关部室索取所需的有关资料、数据;
2.1.13对本部门工作有领导权，对本部门人员工作业绩有考核权，对本部门各类费用有审核权，对不称职人员有调离本岗建议权;
2.1.14有与本岗职责范围相对应的其它权利。
2.
2管理接口
2.2.1董事会办公室主任受机械公司总经理领导;本岗领导董事会办公室。
2.2.2本岗离岗时，由机械公司总经理指定专人代行其职责。
3、岗位技能要求：
3.1应具备下列条件之一：
1)取得大专以上学历，获得中级以上职称;
2)具有8年以上相关管理工作经验。
1、职责范围
1.1负责传达董事会决议、决定和指示，督促检查其贯彻执行情况; 1.2全面负责董事会办公室的各项工作; 1.3协助总经理处理日常事务;
1.4负责协调各部室、公司之间的工作，监督检查其工作情况;
1.5负责协助总经理掌握企业状况，定期系统地向总经理提供信息和工作建议; 1.6负责职责范围内程序文件的制订、执行，并及时提出修改建议; 1.7负责综合性文件、工作计划及机械公司工作总结等的拟定工作;
1.8负责董事会等会议的组织和准备工作及计划安排，确定会议时间、地点、与会人员和会议日程，并发出通知;
1.9负责做好董事会办公会等的会议记录，必要时形成会议纪要并下发; 1.10负责对董事会提出的问题进行调查、协调和处理; 1.11负责按有关规定做好机械公司外来宾客的接待工作; 1.12负责做好重要公文的审稿工作;
1.13负责综合性公文的传递、传达、催办与检查; 1.14负责审核人力资源管理有关方案，及报表等;
1.15负责董事会办公室各项费用及各公司购买单件价值在1000元以上办公用品的有关方案的审核;
1.16负责监督全公司印章、总经理名章等的使用;
1.17负责根据人员编制和岗位任职标准，及时调配人员;
1.18负责根据工作需要向总经理提出人员任免、聘用、提拔、调动建议; 1.19负责根据各公司生产计划，确定劳动组织与定员; 1.20负责组织有关人员审查各公司工资发放情况; 1.21负责处理职工奖惩事宜;
1.22负责做好工资计划的审核工作;
1.23负责组织全公司各类人员的考评工作; 1.24负责组织人事档案的定期审查和整理工作; 1.25负责对本部门人员工作业绩进行考核;
1.26负责全公司防火防盗及厂内治安保卫综合治理工作; 1.27负责按规定做好公务用车的调度与管理工作;参与车辆外修定点，并提供有关基础资料; 1.28负责与其它部门的工作协调;
1.29负责完成机械公司总经理交办的其它工作。
2、权限与管理接口 2.1权限
2.1.1有权督促、检查、考核各公司及有关部室对董事会的指示、决定和通知的贯彻执行情况;
2.1.2有权向各公司及有关部室催办董事会限期完成的工作任务; 2.1.3有权监督、审查各公司的工资、奖金的发放; 2.1.4有权审核人力资源管理有关方案，及报表等;
2.1.5有权对以机械公司名义上报或下发的各种文稿进行审核、修改;
2.1.6有权合理调配和管理公务用车，有权参与车辆外修定点，并提供有关定点资料; 2.1.7有权对各部室、公司价值1000元以上的办公用品的采购有审核权; 2.1.8有权拒绝虚假统计和不准确数据; 2.1.9有权考察、考核各岗位人员，提出用人建议; 2.1.10有权按规定接待外来客人;
2.1.11有权规范各公司及有关部室的定岗、定编、定责及岗级方案; 2.1.12有权向各公司及有关部室索取所需的有关资料、数据;
2.1.13对本部门工作有领导权，对本部门人员工作业绩有考核权，对本部门各类费用有审核权，对不称职人员有调离本岗建议权;
2.1.14有与本岗职责范围相对应的其它权利。 2.2 管理接口
2.2.1董事会办公室主任受机械公司总经理领导;本岗领导董事会办公室。 2.2.2本岗离岗时，由机械公司总经理指定专人代行其职责。
3、岗位技能要求：
3.1应具备下列条件之一：
1)取得大专以上学历，获得中级以上职称; 2)具有8年以上相关管理工作经验。
1.负责市社党委、理事会和监事会日常综合工作;组织协调市社有关处室就重大问题进行调查研究，为领导决策提供依据。
2.负责重要文件及工作总结和工作安排的起草、重要会议的组织和会议决定事项及各级领导交办任务的督办工作。
3.负责文秘、政务信息、档案资料、史志、保密、打字、信访、机要、目标管理、计划生育、年鉴的编写及后勤事务管理工作;承担监事会办公室的职责。
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