拟IPO企业财务相关问题分析
[摘 要]企业申请IPO是企业融资的重要手段，也是企业上市的前期重要环节。在IPO审核中，企业的财务质量已经成为企业申请IPO是否能够顺利通过审核的关键性因素。文章从分析拟IPO企业财务相关问题入手，提出了相应的解决建议，期望对提高拟IPO企业的过会率有所帮助。
[关键词]拟IPO企业;可持续盈利能力;募投项目
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1 引 言
企业财务准备是IPO发行审核的重要环节，直接关系到拟IPO企业是否可以顺利上市。然而，根据我国证监会发布的数据显示，2018年企业IPO主板被否率为34%，创业板被否率为46%，中小板被否率为20%。在被否原因中，企业财务规范问题一直占据着较高比重，大部分被否企业均因财务相关问题而导致IPO审核失败。为此，拟IPO企业要必须重视财务问题的有效管控，提高企业财务质量，确保企业顺利通过审核。
2 拟IPO企业财务相关问题分析
2.1 财务处理不规范
财务会计处理不规范是拟IPO企业普遍存在的财务问题，具体表现在以下方面：一是拟IPO企业在会计基础工作中存在着收入确认不及时、研发费用资本化与费用化界定不清、安全生产费用未计提等情况，未严格按照企业会计准则进行会计业务处理，降低了会计信息的可靠性。如，被否的浙江春晖智能控制股份有限公司，证监会认定该公司的会计基础工作不规范。被否的北京新时空科技股份有限公司，证监会对其坏账计提、存货计提、信用政策等会计基础工作产生质疑;二是拟IPO企业滥用会计政策、会计评估变更以达到操作利润的目的，违背了会计谨慎性原则，使得企业面临着涉税风险。如，被否的北京中视电传传媒广告股份有限公司于2016年支付税收滞纳金299.02万元，证监会质疑该公司存在重大违法行为，要求该公司说明补缴税款的原因;三是拟IPO企业利用关联交易操纵利润，在母子公司之间存在着低价购买、高价销售等不对等的商业行为。如，被否的华达新材股份有限公司在报告期内向其子公司共开具无真实交易事项的3.8亿元银行承兑汇票，并向子公司借贷资金高达6.7亿元，证监会质疑上述行为属于违法违规、利益输送行为;四是企业在变更会计政策、更正会计差错时，没有对原始报表与申报报表之间的差异做出合理解释，使得企业被质疑存在着掩盖财务不规范性问题的行为，一经查实，则会面临着长期禁入证券市场的风险。
2.2 可持续盈利能力不足
可持续盈利能力是拟IPO企业审核的重点，在《首次公开发行股票并上市管理办法》中作出了具体的审核规定。部分拟IPO企业在审核时被认定为可持续盈利能力不足，最终导致被否，具体表现在以下方面。
一是拟IPO企业在细分行业中未能体现出良好的盈利优势，市场份额偏低，行业风险抵抗能力较弱。如，被否的上海龙旗科技股份有限公司在报告期内出现业绩持续下滑，被证监会质疑其是否具备持续盈利能力。
二是拟IPO企业的盈利模式和主要利润贡献并非来自主营业务，或在申报期内拟IPO企业的经营模式和收入结构发生重大变化，影响企业盈利的稳定性。如，被否的龙眼卓越新能源股份有限公司，其政府补助税收优惠占净利润比例较高，使得证监会质疑该公司的持续盈利能力。
三是申报期内拟IPO企业的财务状况出现恶化，或外部经营环境发生重大变化，增加了企业可持续盈利能力的不确定性。
四是拟IPO企业的成长性不足，在申报期间出现较大的材料成本和产品价格波动，但是企业却无法对营业收入与利润总额呈现出的反向情况进行合理解释。
五是拟IPO企业的业务独立性不足，对某一供应商或客户依赖程度过大，为企业可持续盈利能力带来了风险。如，在被否的蓝电环保股份有限公司销售收入中，第一大客戶的销售收入在申报期内一直维持在20%以上的销售占比，证监会质疑蓝电环保对第一大客户存在重大依赖，以及存在客户集中度较高的风险。
被否的朝歌数码股份有限公司在报告期内，其前五大客户的销售额连续三年约占总销售额的90%以上，2016年甚至达到96.01%，使得证监会对朝歌数码是否依赖单一客户产生了质疑。被否的信联智通股份有限公司在报告期内存在着重要客户和供应商同一方控制的情况(客户和供应商同属于华润集团)，证监会质疑信联智通的独立性。被否的海天味业股份有限公司与其五个重要供应商同属于海天集团控制，被证监会质疑海天味业销售与采购业务的独立性。
2.3 募投项目不合理
拟IPO企业的融资项目必要性和融资额度的合理性是重要的审核内容，直接关系到企业的可持续盈利能力。但是，在企业IPO被否的原因中，募投项目风险已经成为部分企业普遍存在的问题，具体表现在以下方面：一是拟IPO企业募投项目前景不明，未经过可行性研究，没有对项目市场进行深入调查，使企业募投项目面临着行业不景气的风险，最终导致被否。如，被否的国安达股份有限公司的募投项目是扩大电池箱专用自动灭火装置产能，但是其在报告期内的产能却未达到饱和状态，使得证监会对募投项目的合理性以及产能消化能力产生质疑;二是拟IPO企业缺乏对募投项目的经济可行性和技术可行性研究，导致企业低估募投项目风险，高估项目收益;三是拟IPO企业的募投项目与企业主营业务无关，而是向新业务投资，增大了投资风险，易造成审核被否。如，被否的叁益科技股份有限公司在报告期内出现研发支出持续下滑，其拟募资6.3亿元，其中用于研发中心建设的资金为1.24亿元，证监会要求叁益科技对建设研发中心的必要性以及研发支出下滑的原因进行说明;四是拟IPO企业的募集金额过大，超过了企业的净资产，以企业当前的现金流承受能力、内部控制水平和经营策略难以保证募投项目的顺利实施。
2.4 信息披露不全面
拟IPO企业申报存在着财务信息披露不准确、不充分、前后矛盾等问题，造成审核被否，具体表现在以下方面：一是拟IPO企业在招股说明书中未能如实报道财务状况，并且故意拖延信息披露时间，使得披露的财务信息难以反映企业现状。如，被否的格林精密股份有限公司在报告期内多次向关联方公司拆出大额资金，导致证监会对格林精密关联方资金占用的合理性产生质疑。西凤酒股份有限公司在报告期内关联方交易较多，证监会对西凤酒通过关联方交易向客户或供应商进行利益输送产生质疑;二是拟IPO企业招股说明书对同一事件的前后描述不一致，存在财务数据逻辑错误，如未对申报财务报表与纳税申报表中的差异进行解释说明;三是拟IPO企业为了掩盖申报期内出现的违规操作事实，故意在信息披露中运用误导性陈述或选择性披露的方式试图过审，最终导致被否;四是拟IPO企业募股说明书的二次申报材料与上次申报材料差异较大，或财务数据与同行业公司的财务数据存在明显差异，加之企业未对此差异进行说明解释，导致审核被否。
3 拟IPO企业财务相关问题的解决建议
3.1 规范财务会计业务处理
拟IPO企业要加强财务会计基础工作，严格按照会计法和企业会计准则核算相关业务，保证会计信息的真实性、完整性，如实反映企业经营成果。企业要做好IPO前期的财务准备工作，建立健全财务管理制度，组建高素质财务会计队伍，夯实会计核算基础，避免在存货、收入、成本等核算中出现重大错误。在IPO申报期间，企业针对相同或类似的交易或事项必须采用同一会计政策，保证会计口径一致。此外，企业还要充分发挥内部审计监督职能，对企业财务会计工作进行审查监督，及时纠正会计错误，进一步完善财务内部控制，保证财务信息质量。
3.2 增强企业持续盈利能力
拟IPO企业要展现良好的持续盈利能力，帮助企业顺利通过IPO审核。一是提高企业核心竞争力。企业要加大产品创新力度，协调好创新与成长之间的关系，通过整合资源创建品牌优势，进而扩大企业产品的市场占有份额，促使创新能力成为带动企业可持续盈利的动力。二是增强盈利的稳定性。企业要保证盈利主要来源于主营业务，并在申报期及以后阶段，企业商业模式、经营环境、主营业务不发生重大变化。企业要减轻盈利对税收优惠政策和政府补贴的依赖，避免企业的独立盈利能力遭受质疑。三是展现良好行业前景。拟IPO企业要提前预判行业前景，在申报材料中客观阐述，使审委会认清企业项目拥有良好的外部环境，具备持续盈利能力。
3.3 加强募投项目风险控制
拟IPO企业要加强对募投项目的风险控制，确保募投项目能够合理有效使用募集的资金。在募投项目管理中，企业应对项目进行深入分析论证，反复考量募集资金用途，结合报告期内企业现存产品产能对产能扩张和新产品研发进行预测，充分考虑市场环境和行业环境，细致论证募投项目前景，详细披露募投项目对企业盈利能力的影响。如果在IPO申报期间，企业出现更换募投项目的情况，那么企业要对更换的项目进行重新论证，说明更换募投项目的必要性和合规性，以免审委会对拟IPO企業募投项目资金的目的存疑。
3.4 完善信息披露
拟IPO企业要进一步完善信息披露，根据相关政策、管理办法的规定，保证信息披露的真实性和完整性。在披露的材料中，企业要保证会计师报告、资产评估报告、法律意见书等材料不存在低级错误，并且对企业主营业务进行深入浅出阐述，提高信息披露质量，要求披露信息中不得有虚假信息、误导性陈述、避重就轻、前后矛盾或重大遗漏等问题。尤其在关联方交易信息披露方面，拟IPO企业要对关联方交易金额、交易方名称、交易内容、交易价格确定方法、交易收入所占总收入比重等情况进行充分披露，同时还要披露企业在关联交易中执行的程序以及独立董事对关联交易的意见，从而规避IPO审核时将关联方交易认定为利益输送。
4 结 论
总而言之，拟IPO企业要做好财务准备工作，在申报期规范财务会计工作，增强企业持续盈利能力，完善信息披露，提高企业申报IPO的过会率。拟IPO企业在经营管理中，要提高财务工作的重视程度，建立健全财务管理制度，强化财务报表信息质量控制，加大对关联方交易的披露力度，消除影响审核的不利因素，从而为企业顺利上市铺平道路。
参考文献：
[1]王骁茂.创业板IPO财务规范性问题的案例分析[D].武汉：华中科技大学，2018.
[2]邵军鹏.IPO审核对内部控制的关注要点及规范建议[J].财会学习，2018(23).
[3]戴亦一，潘越，陈静.双重保荐声誉、社会诚信与IPO过会[J].金融研究，2014 (6).
作者：王滢萍
利用资本市场做大做强，将企业做成百年老店，是大多数民营企业家梦魅以求的。然而，由于各种各样的原因，有相当一部分优秀的民营企业不愿意在国内上市，或者远赴海外资本市场上市。研究民营企业IPO动机与影响因素，推动优秀民营企业在国内上市对于我国证券市场的健康发展具有重要的意义。通过调查发现，影响民营企业作出IPO的因素包括IPO的好处，IPO成本及其他一些因素。
一、民营企业IPO带来的好处
通过调查发生，大多数民营企业在进行是否IPO的决策时，首先考虑的因素是IPO给企业或股东带来的好处，而其中获得企业发展所需的资金、改善企业治理结构及提高经营管理水平、提升公司知名度及声誉、便于吸引和留住人才、实现股东财富的增值等是民营企业IPO最重要的动机。
1、获得企业发展所需的资金
民营企业发展到一定阶段时，企业内部的资金供给很难满足扩大再生产的需要，资金问题成为其进一步发展的最大障碍。目前，很多中小民营企业直接从商业银行获取贷款尚存在不少困难，民间融资成为民营企业除银行信贷以外的重要补充渠道，但民间融资资金成本较高，大大地增加了企业的经营成本，使企业面临极大的财务风险，不利于企业的长远发展。进入证券市场不仅能够使民营企业能够迅速筹集到巨额资金、扩大其经营和生产规模，而且给它们提供了持续融资的渠道和资本运作的舞台，使之能够通过收购兼并、联合重组等迅速扩充自身实力，促使企业向规模化、大型化方向发展。上市后企业资本运作手段更加丰富，在市场上的信誉程度显著提高，银行也愿意向公司提供贷款，这进一步促进企业的发展。正是由于相对其他融资渠道而言，IPO融资有着无法比拟的优势，筹集企业发展所需资金才成为许多民营企业IPO最主要的动机之一。
2、改善公司治理结构及提高经营管理水平
我国民营企业在早期发展中普遍存在产权不清、家族管理等严重制约企业长远发展的不足或缺陷。对民营企业而言，无论是产权不清还是家族化管理，要解决这些问题必须对企业现有机制做彻底变革。通过IPO融资、改善公司资本结构，引进现代企业管理制度，建立起以股东大会、董事会、监事会为特征的公司组织机构体系，建立完善的公司治理结构，可最大限度地弱化家族化管理的存在基础，即所有者主体单一、股权过度集中、所有权与经营权不分，从而使民营企业转向构建一种开放式的、多元化的、能满足现代公司发展要求的经营管理体制。另外，上市后民营企业容易受到来自外部股东与证券监督部门的压力，这样就会迫使企业提高管理透明度，改善公司内部治理，也有利于其在经营理念、股权结构、管理模式等方而实现质的转变。
3、提高知名度和声誉
公司良好的知名度和声誉在一定程度上代表着公司的价值，市场经济中的任一企业都在通过种种努力来提高其知名度或声誉。而在提高企业知名度及声誉的众多途径中，进入信息量大且透明度相对较高的证券市场无疑是一条有效的捷径。“企业上市”自身就是向市场表明企业具有较强的竞争力和光明的发展前景，而且通过上市在资本市场亮相，借助路演等方式以及媒体的曝光，取得类似促销的效应，能够提高企业的声誉。此外，在社会公众的眼里，上市公司产权清晰，管理规范，整体形象好，在社会中有着较高的认同度。通过IPO，极大提高公司美誉度，不但脱去社会上对原先作为民营企业的歧视，更一跃成为地方政府重点扶持的对象，企业无论在形象上、知名度、公共关系能力上都有一个极大的提升。
4、便于吸引和留住人才
民营企业多采用家族式管理，随着家族的代际更替，家族成员越来越多，他们占据的管理位置也越来越多，不利于引进企业所需的优秀的外部人才。而大部分家族成员不一定是合格的管理者，代际传递难以成功完成。民营企业上市之后，通过优胜劣汰的用人机制，通过上市引进职业经理人制度，吸引新的优秀管理人才来进行管理，公司后可以找到合理的借口逐渐将原来不合格的家族管理人员清除出门，避免民营企业规模扩大之后管理上的危机。上市公司知名度高，管理规范，是人才优先选择的服务对象，而且上市公司可以通过股票期权等实施管理层激励，在激烈的市场竞争和人才竞争中，吸引人才、留住人才、激励人才。
5、实现股东财富的增值
证券市场上“一夜暴富”的故事几乎每天都在发生。民营企业通过上市，实现民营企业家一夜暴富的案例也层出不穷。企业上市的造富神话缘于证券市场的定价及价格发现机制。企业上市前，由于股权流动性差、企业信息不透明等原因，股权交易定价基本上是以净资产为基础，股权的价格实际上是企业静态净资产的体现;企业上市成为社会公司后，由于大量投资者的参与，上市公司股权定价转变为以企业价值为基础的价格机制，企业价值它是企业在未来创造利润的贴现值，反映了企业未来创造财富的能力。证券市场的这种定价机制，完全不同于上市前的资产价格机制。而且通过上市获取企业发展资金，改善公司治理结构，提高管理水平，上市公司往往能获得相对于当前盈利水平较高的溢价(其倍数为市盈率)、相对于当前净资产较高的增值(其倍数为市净率)。每一家民营企业上市，都意味着数位甚至数十位亿万富翁的诞生。
二、民营企业IPO成本分析
俗语说：天下没有免费的午餐。民营企业IPO在获得巨大利益的同时，也要付出不菲的代价。民营企业IPO成本包括前期规范成本、IPO发行成本、上市之后持续监管成本。
1、规范成本
由于中国民营企业特殊的发展历程，相当多民营企业都存在诸如主要资产权属不清晰、经营不规范、有偷漏税行为、内控不完善、财务会计基础差问题，与上市要求有一定的差距。为了符合上市要求，必须根据上市要求对企业原先不规范的地方进行整改，以符合规范运作要求，包括明晰公司产权、清理关联交易、规避同业竞争、改善公司治理结构及经营管理、明晰公司主要资产权属、规范公司经营及纳税行为。
(1)股权清理成本
民营企业多属于家族制民营企业，其中一些企业股权结构极不规范，代持或挂名现象严重，父子公司和关联企业关系错综复杂，离现代企业制度的要求相去甚远。因此，企业上市时股权结构的梳理往往非常困难、代价昂贵，甚至可能因为利益冲突、矛盾激化而使企业股权规范的成本急剧上升。
(2)办理各项权证成本
民营企业在长期的发展过程中由于一些不规范的行为导致一些重要的资产未取得合法的权属证明，如土地没有土地使用权证书，房产没有房产证等。而这些将可能成为企业上市的障碍。民营企业只有通过各种渠道，纠正原来取得这些资产过程的不规范行为，之后再补办相关权证。这过程要付出不菲的代价。
(3)税费成本
通过调查发现，税费成本是民营企业最重要的规范成本，也是影响民营企业家IPO决策一个非常重要的因素。税费成本包括历史上少缴漏缴税收一次性补税，企业规范经营及税收行为增加的税费，企业股份制改制过程未分配利润、盈余公积转增股本补交的个人所得税，补缴企业员工社保及住房公积金的成本。根据上市条件，企业申请上市必须提供近三年的财务报告盈利记录，在计算前三年的盈利时需根据正常的纳税要求补足前三年的税收，这对一直享受税收优惠或有着偷漏税行为的一些企业来说，将是一笔相当大的成本。
(4)规范经营成本
我国民营企业普遍存在财务制度不健全、不规范的问题，特别是那些从事小商品生产和贸易的企业大量存在现金交易。因此，会计账目和会计制度的规范和重整，以及由此产生的既得利益损失，构成了这些企业上市时必须支付的又一项规范化成本。此外，民营企业多有大量的关联企业，民营企业家通过关联企业间资金拆借及频繁的关系交易实现企业集团经营成本最低后，而上市必须尽量减少或避免关联交易、关联方资金占用，无形中增加了民营企业的经营成本。
(5)其他规范成本
主要包括停止无偿占用公共资源和侵害公共利益的成本，前者如民营企业中较为普遍存在的，通过少批多用等方式占用农村集体土地和房产，而企业上市前的财务审计中需进行资产确认，因此必须补缴获取“三证”的规费。比较典型的如一些民营企业生产过程中对周边环境产生的严重污染，上市过程中和上市之后都会受到投资者和社会的高度关注而要求其停止侵害或做出补偿。对于许多民营企业而言，IPO之前的规范成本相当高昂，是目前影响民企上市决策的主要成本因素。
2、民营企业IPO发行成本
(1)IPO发行直接成本
IPO发行直接成本是指企业为上市需要支付的实际成本，主要包括承销商、律师、会计师、上市路演、上市路演推介、财经公关费用等支出。民营企业在国内主板上市，融资成本一般约占融资额的4%-10%以上，而作为最主要的IPO直接成本，承销费及保荐费通常在IPO成功之后才支付，上市前要支付的通常只是会计师及律师的费用，而为了共担上市风险，会计师及律师费用通常也有相当一部分是上市后才支付的，IPO成功带给民营企业的巨大利益足以弥补这部分成本，所以IPO发行直接成本对民营企业家作决策的影响并不大。
(2)IPO发行间接成本
IPO抑价现象普遍存在于世界各国的股票市场，抑价幅度由5%-80%不等。由于我国IPO市场高抑价率主要是因为一级市场投机气氛仍较重，大量资金涌入进行“打新套利”。另外，现行的新股发行制度仍不完善，新股定价的价格发现功能尚未完全发挥。在我国证券市场全流通体制下，发行制度无疑将进一步市场化，以往高企的IPO抑价率水平必然存在一个理性回归的过程。正因此这样，IPO发行抑价并未成为民营企业上市成本考量的一个重要因素。
3、后续持续监督及信息披露成本
企业上市后持续的信息披露要求、监管者的监管、市场中介和投资者的约束等，都会给企业形成多方面的压力。例如，在公司信息披露方面，(上市公司信息披露实施细则)规定，上市公司要对其筹集资金用途、研究开发项目、近期资产负债表以及重大事件等进行详实的披露。上市公司必须保证信息披露文件的真实、准确，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。而上市公司严格的信息披露要求，有可能使企业的关键性信息很容易被竞争对手所了解，从而丧失竞争优势并面临经营风险。通过调查发现，后续持续监督及信息披露成本对IPO决策影响微乎其微。
三、民营企业IPO决策其他影响因素
1、融资环境的影响
民营企业上市一个很重要的动机是解决融资难的问题，筹集企业发展所需要的资金。因此，融资环境对企业上市有着非常重要的影响。如果企业不通过上市，即能筹集企业发展所需的资金，则企业上市的动力大为弱化。在民间金融发达的地方，民营企业资金来源的较为便利并且债务融资成本相对较低，从而增加了企业上市融资的机会成本，削弱了企业的IPO动机。
2、地方政府的推动作用
鼓励优秀的民营企业积极改制上市,搭上资本市场发展的列车是很多地方政府经济工作的一个重要组成部分。许多省市明确提出,要将利用、发展资本市场与利用外资、招商引资放在同等重要的位置去认识,制定了促进地方资本市场发展的指导意见。由此诱发了企业改制上市的热情,极大地推动了一大批民营企业改制上市的进程。
3、中介机构的推动
中介机构在企业上市过程中扮演着极为重要的角色。企业能够成功上市，除了企业自身的规模、盈利能力等基本条件外，中介机构的辅导、规范也起着极为重要的作用。民营企业上市能够形成一股潮流，与各方中介机构对民营企业家的积极游说是分不开的。
4、PE与VC的推动
PE及VC投资者以自身的相关产业或行业的专业知识与实践经验,结合高效的企业管理技能与金融专长,对风险企业或风险项目积极主动地参与管理经营,直至风险企业或风险项目公开交易或通过并购方式实现资本增值与资金的流动性。近几年来，由VC(风险投资),PE(私募股权基金)推动投资、上市，成为中国民营企业的一个明显态势。
5、洗脱“原罪”的心理
“原罪”指的是民营企业家财富来源的合法性问题。民营企业在早期发展过程中可能存在偷逃税款、权力寻租、官商银企勾结、走私、空手套白狼等各种违法违规行为，给民营企业留下了污点，也为民营企业后续的发展留下了隐患。而通过企业上市，在规范化的过程了一定程度了洗脱了“原罪”。通过IPO使民营企业(个人)财富的积累合法化，也为以后家族财富的合法传承打下良好基础。
6、其他因素
影响民营企业IPO的因素除了上述的之外还有许多，包括民营企业家之间相互攀比的心态，同行上市的影响、借上市之名套取政府优惠政策解决历史遗留问题等。还有一些企业对上市本身并非很热衷，但对地方政府鼓励上市的政策却很感兴趣，打着IPO旗号要求地方政府协助解决一些问题，如征地问题，环保问题等。这些其他因素也都在潜移默化地影响着民营企业家的决策。
(作者单位：天健正信会计师事务所有限公司)
作者：林庆瑜
【摘要】 截至2014年底，中国证监会股票发行审核委员会(以下简称“发审委”)审核了120家企业的首次公开募股(以下简称“IPO”)，其中，104家企业获得审核通过，16家企业遭否决。企业内部财务问题是导致IPO失败的首要因素，我国中小企业在创立初期不规范的财务制度为日后上市埋下了隐患，企业在IPO审核前大多进行财务包装，但这种临阵磨枪并不能完全清除上市障碍。本文对可能导致企业IPO失败的具体情况和原因作出归纳分析，希望为准备上市的企业提供参考。
【关键词】 企业IPO 证监会发审委 财务问题
企业IPO过程中的财务问题，一直是证监会发审委的重点审查领域，我国中小企业在创立初期不规范的财务制度，为日后企业上市埋下了隐患。2014年12月，武汉中博生物股份有限公司IPO上会被否，原因是该公司存在财务数据前后矛盾、涉嫌利益输送等问题。截至12月31日，2014年证监会发审委共审核120家企业的首发申请，其中首发获通过104家，首发未通过10家，取消审核5家，暂缓表决1家，过会率约为87%，被否率约8.3%。企业IPO是一项长期且复杂的历程，需要在各个方面满足上市审核要求，而财务问题往往直接关系到企业IPO的功与败。本文对企业IPO过程中的财务问题进行研究，结合发审委审核要点进行说明，以期对拟上市企业有所帮助和借鉴。
一、发审委在IPO过程中的审核重点
一是公司在最近三年内是否存在重大违法行为。包括但不限于：公司发起人出资不实;公司未经批准发行或变相发行过股票、债券，以欺诈或其他不正当手段发行和交易证券;公司设立或运作期间未履行合法的审批、登记程序;其他重大的违法行为等。
二是公司在最近三年内是否连续盈利。包括但不限于：公司在最近三年内发生的重大重组行为(包括公司整体资产置换、公司分立等)对公司的资产、负债、经营业绩产生的重大影响，发审委委员可以判断公司是否可以连续计算重组前原企业的三年盈利业绩。
三是公司是否存在重大诉讼、仲裁、股权纠纷或潜在纠纷。
四是公司是否存在重大或频繁的关联交易，且关联交易显失公允，公司内部缺乏保障关联交易公允性的措施。
五是公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假记载;所申报的财务资料是否合规，是否充分、完整、准确地反映公司的财务信息;公司是否存在重大的财务风险。包括但不限于：重要会计项目出现重大异常变动，且公司无法提供充分的依据对其变动的合理性加以解释;主要的收入、成本、费用间明显缺乏合理的配比关系，且公司无法对其进行合理的解释;有关成本、费用明显低于相关资产的摊销，且公司无法对其进行合理的解释;会计报表之间缺乏合理的勾稽关系，或财务数据相互矛盾，使得不能对公司的资产或收益的真实性和完整性作出判断;公司资产减值准备(包括短期投资跌价准备、委托贷款减值准备、坏帐准备、存货跌价准备、长期投资减值准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备、无形资产减值准备等)的提取是否与公司资产质量状况相符，是否存在利用资产减值准备的提取和冲回调节利润的情况;公司非经常性项目盈利占当期利润比重较大，非经常性项目盈利包括贴收入、托管其他企业收入、资产重组获得收入、资产出让获得收入及其他非经营性收入等;公司营业收入构成主要为债权形式或易货形式，公司债权性资产(包括：应收帐款、预收货款、其他应收款)比重较大，存在过大的信用风险;公司资产负债率接近70%的规定上限，且短期负债金额较大，公司短期偿债压力较大;公司近期产品销售疲软、库存增加、应收帐款余额呈逐步增加趋势且账龄老化，同期公司营运资金减少或经营活动所需要的现金主要靠短期借款支持;公司营业收入主要来自关联方或者无法说清与公司关系的一方;或有事项的确认、计量和披露是否符合会计制度和会计准则的规定;提供模拟财务报表的公司的模拟方法不合理(特别关注经过重组后的模拟)。
二、持续盈利能力
企业是否具有持续盈利能力，是企业发行上市的一项基本要求，可从以下几个方面来判断企业是否具有持续盈利能力：企业的盈利能力主要体现在收入的组成结构，营业收入、毛利率各期的增减变动，收入来源的持续性、稳定性等三个方面;从公司的自身经营来看，企业持续盈利能力取决于企业自身的核心竞争力、上下游企业的供求关系、企业所处的市场地位等内部因素;从公司的外部环境来看，企业持续盈利能力取决于其所处的政治法律环境、经济环境、行业环境等方面;公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，是否有足够的市场空间等，决定了企业的扩张能力和战略方向。
盈利质量直接影响企业的持续盈利能力，包括营业收入对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助、资产处置等非经常性损益，企业是否对某些客户和供应商存在重大依赖。
三、营业收入与成本费用
营业收入是指企业销售商品、提供劳务、让渡资产使用权等取得的收入，是利润表的重要组成部分，反映了企业的盈利能力。在我国上市公司管理办法中，对企业营业收入有硬性指标要求，达不到要求是无法上市的。所以，许多企业为达到上市目的，曲解准则，虚列收入。按照企业会计准则，企业确认收入采用权责发生制原则，即商品所有权上的主要风险和报酬是否转移。企业的销售合同、销售发票、出库单、银行进账单等单据是否完备，票据流、资金流、实物流是否清晰可查，是IPO审计中判断收入真实性、完整性的要点。例如，企业已签订销售合同，发票未开具或已开具但对方未付款且货物尚未出库，商品所有权上的主要风险和报酬并未转移，企业提前确认收入，将影响企业收入的真实性。企业已签订销售合同并且货物已发出，但尚未开具发票，商品所有权上的主要风险和报酬已经转移，企业不确认收入或延迟确认收入的情况，将影响企业收入的完整性。
企业现金折扣、商业折扣、销售折让等政策的执行也是上市审计的重点，根据企业会计准则的要求，发生的现金折扣应当按照扣除现金折扣前的金额确认销售收入，现金折扣在实际发生时计入财务费用;发生的商业折扣，应当按照扣除商业折扣后的金额确认销售收入;发生的销售折让，应在发生当期冲减当期收入。
关注销售的季节性，产品的销售区域和对象，企业的行业地位及同业竞争，确定各期收入波动是否符合行业淡旺季，是否符合市场发展情况，是否与行业发展趋势相一致。企业不同期间的收入要相互比较、同行业企业间的收入也要相互比较。
成本费用直接影响企业的利润，其对毛利率的敏感性更大。应关注企业的成本核算方法是否规范，核算政策是否前后一致，建立健全存货与成本的内部控制体系，重点关注购货合同、购货发票、验收单、出库单等节点。应关注企业的费用报销流程是否规范，相关管理制度是否健全，票据取得是否合法，有无税务风险。对于成本费用的结构和波动趋势，应有合理的解释，应符合配比性原则，重点关注与营业收入波动趋势、企业发展趋势的相关性。
四、税务风险
在税务方面，中国证监会颁布的上市公司管理办法中规定：发行人应依法纳税，企业享受的税收优惠符合国家法律法规的要求，发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。对于税收优惠，首先应关注其合法性，税收优惠是否属于地方性政策且与国家规定相符，税收优惠有没有正式的批准文件;税收优惠属于地方性政策且与国家规定不一致的情况，应积极寻找解决办法。纳税申报是否及时，是否完整纳税，避税行为是否规范，是否因纳税问题受到税收征管部门的处罚也应关注。
五、资产质量
企业资产质量良好，资产负债结构合理是企业上市的一项要求。其主要关注点如下：应收账款余额与同期收入相比增长是否过大，对应收账款进行账龄分析;存货余额是否过大、周转率是否过低、是否有残次冷背、账实是否相符;是否存在停工在建工程，固定资产产证是否齐全，是否有闲置、残损固定资产;无形资产的产权是否明确，计价依据是否充分;关注大额“其他应收款”是否存在以下情况：关联方占用资金、股东资金拆借、隐性投资、费用挂账等，关注大额“其他应付款”是否用于隐瞒收入，低估利润，金融资产占总资产比重，包括交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等占总资产的比重，比重过高，表明企业现金充裕，上市融资的必要性不足。
六、现金流动性
现金流量反应了企业真实的盈利能力和偿债能力，现金流量表更为清晰地揭示了企业资产的流动性和财务状况，更为真实地反映了企业的资金状况。现金流量主要关注点有以下几个方面：经营活动产生的现金流量净额直接关系到收入的质量及公司的核心竞争力;应结合企业的行业特点和经营模式，将经营活动现金流量与主营业务收入、净利润进行比较;经营活动产生的现金流量净额为负数的要有合理解释;关注投资、筹资活动现金流量与公司经营发展战略的关系。例如，公司投资和筹资活动现金流量净额增加，表明企业实行的是扩张型战略，处于发展阶段，需要关注其偿债风险。
七、重大财务风险
在企业财务风险控制方面，中国证监会颁布的上市公司管理办法中作了禁止性规定，包括不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项;不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形;不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
【参考文献】
[1] 施惠敏：试论上市公司的财务指标分析要素[J].市场周刊(理论研究)，2009(1).
[2] Baker Malcolm，Jeffrey Wurgler. Market timing and capital structure[J].Journal of Finance，2002(57).
[3] 邓春华：财务会计风险防范[M].中国财政经济出版社，2001.
(责任编辑：刘冰冰)
作者：冯兴
一、企业IPO的重点问题
1、企业历史沿革无问题，近三年实际控制人无重大变化
2、近三年无违反国家法律、法规的行为
3、企业业绩符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》或《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的规定。
按近期掌握的资料，在中小板上市最近一年净利润要达到5000-6000万以上;在创业板上市最近一年净利润要达到3000-4000万元以上，近连年收入、利润增长率到达到30%以上。
4、企业应通过省级以上环保认证。
5、企业通过安全评估。
6、企业产权清晰，房地产、专利权等主要资产证件齐全(报材料前，最好在股改以前)。
7、消除关联交易和同业竞争。
二、审计重点关注的问题
1、工商登记的全套资料(重点，此项必须合格)，对历史沿革认真审核，重点是历次资本的投入的审核，货币以外的投资必须有评估报告，每次投资必须有验资报告，股权转让必须有转让协议和股权交割手续及个人所得的纳税手续。
2、近三年财务报表，按有关条件进行预审(业绩条件必须合格)。
3、近三年纳税资料和会计报表核对，纳税优惠的有关文件。
4、所有资产的产权证明文件，房地产、专利、车辆及其他(证件必须齐全)。
5、股东会、董事会、经理办公会有关文件。
6、重大经济合同，(销售、采购、资产转让、受让)。
7、借款款及担保合同，为其他企业的担保合同协议。
8、重大诉讼资料。
9、企业内控制度和管理制度文件，对企业的内控评价。
10、在此基础上对企业的财务报表进行全面审计。
2013-12-27 点击右边关注我们
中国会计视野
一、纳税收入与会计收入的差异问题
纳税收入主要包括流转税纳税收入和企业所得税纳税收入，以销售商品的增值税一般纳税人为例，流转税收入体现于《增值税纳税申报表》，企业所得税收入体现于《企业所得税纳税申报表》。在很多IPO公司中，决定进行IPO之前会计报表主要用于纳税需求，往往采用开票确认收入的方法，并始终保持增值税和企业所得税申报的收入与原始报表上的会计收入一致。进入IPO程序后，增值税收入和企业所得税收入均应以其纳税规则确认，而收入确认则需要严格遵循企业会计准则的规定。
根据《增值税暂行条例实施细则》的规定，增值税主要采用销售结算方式来确认纳税义务，同时《国家税务总局公告2011年第40号》规定了“先开具发票的，为开具发票的当天”的开票即纳税原则。企业所得税中的收入依据《国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知》的规定确认，从原则上与会计准则的收入确认方法基本相同，即在确认收入时以权责发生制为基础，注重商品风险转移，而不过多考虑结算方式。
基于上述纳税收入原则，如果不考虑可能存在的非增值税应税业务，增值税纳税收入与会计收入的确认原则分属两个不同体系，同一期间确认的收入结果存在差异是很正常的，而企业所得税纳税收入口径与会计收入往往是一致的，所以通常直接取自会计报表中的不同类别收入进行申报。
实务中，IPO公司在纳税申报和确认收入方面应注意以下几点：
1、坚持纳税与会计分离原则，纳税收入按纳税规则处理，会计收入按会计准则处理，存在持续的差异是正常的。如果仍然坚持开票确认，申报报表则需要对原始报表进行持续的差错更正，两者之间很可能会存在持续性的重大差异。
2、应制定合理的核算规则，实时掌握纳税与会计确认的税金差异情况，对于提前开票和滞后开票的，确认收入时应进行调整，纳税不重不漏。
3、对于产品销售业务，应坚持出货开票的原则，不提前或滞后开票，尽量减少增值税收入与会计收入之间的差异。
二、报告期内的补税问题
申报财务报表对原始报表进行的差错更正中，如果涉及收入和利润的调整，往往会有流转税和企业所得税的补缴问题。当期补缴前期税款，属于“自查补税”行为，除收取滞纳金外，税务主管部门一般不会进行处罚。
报告期内补税的性质和金额，决定是补税行为是否构成审核中的实质障碍，补税的性质和金额，是由相关会计差错的性质和金额所决定的。
1、补税的性质
会计差错的性质，可以分为错误引起的差错和舞弊引起的差错两类。错误引起的差错，主要包括会计方法使用不当、会计未及时处理业务引起的跨期确认等所形成的差错;舞弊引起的差错，主要指前期由于避税的考虑，隐匿收入或虚构成本，导致收入和利润少计所形成的差错。错误引起的补税是容易理解的，但如果涉嫌前期逃税，那么补税的性质是比较恶劣的。
2、补税的金额
如果补税金额超过相关期间应交税金的一半甚至更多，那么说明差错和补税具有重要性。从差错性质上看，错误还是舞弊有时候并不太容易界定，但正常的错误一般不会形成巨大的补税，补税金额过大，往往可以判断为与舞弊存在关联。
综合补税的性质和金额，金额过大的或明显源于舞弊的，一方面，不符合首发办法关于依法纳税的规定，另一方面，重大的补税源于重大的会计差错，而重大会计差错往往内部控制存在重大缺陷。
重大的补税实质上违反了首发办法的相关规定，往往会形成审核中的实质障碍，所以报告期内应尽量杜绝或减少差错更正和补税事项。
三、核定征收企业所得税问题
企业所得税的“核定征收”，是指由于纳税人的应当设置但未设置账薄的，或者虽设置账簿，但账目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全，难以通过查账准确确定纳税人应纳税额时，由税务机关采用合理的方法依法核定纳税人应纳税款的一种征收方式。与核定征收相对应即是一般正规企业所采取的企业所得税“查帐征收”。在实务中，一些企业在账册齐全的情况下，为尽可能的规避企业所得税，也存在核定征收企业所得税的情形，核定征收实际上变质成了一种变相的税收优惠。
对于IPO公司本身或其重要的子公司，如果报告期内存在核定征收，那么是否符合税法规定，是很难自圆其说的。
1、如果自认为符合核定征收的条件，即是承认了账目混乱，无法准确核实收入费用等前提条件，那么公司的会计信息基础根本无从谈起，其提供的财务报表的真实性也无法保证。
2、如果自认为内控有效，可以准确核实收入成本，那么就不符合核定征收的条件，未能依法纳税，有偷漏企业所得税的嫌疑。
实务中，凡核定征收的公司，由于成本费用对其纳税毫无意义，所以一般很难主动的去建立有效的核算体系。
综上，报告期内，IPO公司本身或其重要的子公司不能存在核定征收的情况，如果存在，则应在报告期第一年开始执行查账征收。此外，由于IPO公司往往自认为报告期外的财务也具有规范性，即隐含的意思是并不实质符合核定征收的条件，所以实务中往往需要对以前的核定征收按照查账征收的标准进行测算税收差额。该差额是否补缴，一是考虑发生的，如果年代久远，一般不需要再补缴，如果报告期外2年以内，则补缴的可能性较大;二是考虑税务主管部门的态度，如果税务部门认为公司的行为并不违规，亦不会再追缴税款，一般情况下也不需要再补缴。
四、税收优惠依赖问题
IPO公司对税收优惠的依赖，主要是流转税中的增值税退税以及企业所得税的优惠税率，流转税中的增值税退税，包括销售软件产品退税、销售农业产品退税，销售军品退税，以及销售废旧物资退税等;所得税优惠，包括高新技术企业优惠税率、软件企业优惠税率，农业企业优惠税率、西部大开发企业优惠税率等等。
首发办法规定，IPO公司的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不能存在严重依赖。实务中，税收优惠依赖应关注下述几个方面：
1、税收优惠的合法性
合法的税收优惠都明确有国家税务层面的文件依据，地方性的一些税收优惠政策并不符合法律法规，实质上属于地方财政的返还或奖励。尽管收到的税收优惠都计入营业外收入，但合法的税收优惠形成的营业外收入不属于非经常性损益，利润指标中无需扣除，不合法的税收优惠属于非经常性损益，利润指标中应予以扣除
2、税收优惠的持续性
税收优惠在可预见期间内可以持续享受，比如，持续满足高新技术企业资格而享受15%的企业所得税税率，国家长期扶持自主软件研发故增值税返政策能够持续享有等，能够有利的保证IPO公司的持续盈利能力。如果税收优惠不能持续，则可能对IPO公司的持续盈利能力在短期内造成不利影响。
3、税收优惠占净利润的比例
对税收优惠的依赖，主要体现于其占净利润的比例。如果占净利润的比例超过一半甚至更高，或者高于同行业水平，且假定其未享受税收优惠的条件下，报告期内盈利能力较差甚至亏损，则很可能税收优惠依赖会成为审核过程中的实质性障碍。如果虽然占净利润比例比较高，但假定其未享受税收优惠的条件下，报告期内IPO公司仍然具有较强的盈利能力，则一般也不视作存在税收
五、整体改制的个人所得税问题
整体改制的个人所得税问题，参见第一部分中典型问题章节的论述。
六、高新技术企业所得税优惠的问题
大部分IPO公司具有高新技术企业证书，并在证书有效期内享受15%的所得税优惠税率。取得高新证书并持续享受税收优惠，主要满足四个量化的指标，包括大专以上员工占总员工的比例(30%)、研发人员占总人员的比例(10%)、研发费用占收入的比例(2个亿以上不低于3%、5000万至2个亿不低于4%、5000万以下不低于6%)、高新技术产品收入占总收入的比例(60%)。
招股说明书中，需要对报告期内IPO公司的员工结构(员工总数、员工按学历分类、员工按工作性质分类)、核心技术、研发项目和研发费用等作详细披露。通过披露，可以大致推测出部分核心指标(大专以上人员、研发人员、研发费)是否实质性满足高新技术企业的条件。实务中，部分IPO公司完全不考虑招股书中可能的信息披露，通过拼湊或作假取得了高新证书并享受了税收优惠，但IPO过程中却难以自圆其说，容易引起审核及社会舆论的质疑，故存在实质性的审核风险。
(一)审核中对高新企业资格的关注重点
审核过程中，对高新企业认证的关注点主要集中在是否实质性满足高新技术的条件，体现在三个方面：一，高新技术企业资格取得是否符合条件;二，高新证书有效期内是否持续满足高新条件;三，高新企业复审是否能够满足条件。第
一、二个条件如果不能满足，不但涉及因存在税收追缴风险而调整报表的可能，而且还存在骗取高新企业资格的行为，一旦界定为重大违法，就不符合上市条件了。同时，如果第二个条件不能够满足，那么第三个条件就很可能也不能满足了，未来失去享受优惠税率将大幅降低未来的业绩，并对持续盈利能力产生十分负面的影响。
(二)IPO中应把握的高新企业优惠的要点
1、高新企业相关文件真实完备
高新企业申请和备案的文件主要包括：高新企业认证的全套申请文件;每年到主管税务机关办理税收优惠的备案手续所提交的文件(包括：产品(服务)属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围的说明;企业研究开发费用结构明细表;企业当年高新技术产品(服务)收入占企业总收入的比例说明;企业具有大学专科以上学历的技术人员占企业当年职工总数的比例说明、研发人员占企业当年职工总数的比例说明)。
上述文件，要保证持续性的真实，才能与招股说明书中的披露持续相符。
2、研发费用与财务记录一致
招股说明书披露的研发费用，与高新企业申报的研发费用数据上应该保持一致，并且存在明确可对应的财务账面来源。
具体到财务核算上，狭义的研发费用仅指管理费用科目下记录的研发费用，该研发费用与高新企业研发费用经常是不一致的，正常原因是统计口径差异造成的。在高新企业认证层面，其研发费用即可以在管理费用中核算，又可以在制造费用、生产成本及开发支出中核算。所以，招股书中披露的研发费用与管理费用中的数据不一致是正常的，关键是要清楚其在财务核算中是如何构成的。
实务中，一些地方税务主管部门要求高新认证研发费用必须与管理费用中的数据相等，否则不予优惠备案。某些公司为了能够符合要求，把本应记入成本或资产中的费用全部记入管理费用，造成会计核算失当，很可能歪曲了相关产品的毛利率或相关资产的成本。
3、高新资格复审期间的税率选择
根据《国家税务总局公告2011第四号》规定：高新技术企业在通过复审之前，在高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按15%预缴。但是，高新技术企业证书记载的有效期一般是在中间的某个时点，如果不能通过复审，即有效期到期的当并不能享受15%的优惠税率，前面已按优惠税率缴纳的应按25%的税率进行补缴。所以，在复审当年是否能最终享受15%的优惠税率，实质上是一个重要的会计估计。
IPO实务中，对高新技术企业复核期间按15%还是25%的税率计提企业所得税，应根据重新取得高新技术企业认证的可能性确定，如重新取得认证的可能性很大，可以按15%的税率计提所得税;如果申报企业作为高新技术企业的主要条件已经丧失，此时所得税税率应按照25%计提。
(三)持续满足高新企业资格的一些策略
在主要指标中，大专以上员工占总员工的比例是最刚性的，尤其是对于较传统的劳动密集型行业，人员多为制造工人，往往难以满足大学专科以上人员30%的规定。
针对这个问题，有两个可行的解决方案：一，新设子公司，将部分加工业务转移至子公司，制造工人多转移至子公司，公司单独满足高新条件，子公司未来通过关联交易将利润适度的转移至公司;二，对一些适合劳务派遣的公司和行业，可以与劳务公司签订合同，将部分制造工人改为劳务派遣，这些工人可以不界定为公司职工，所以可以通过减少了人员数而提升大专以上人员比例。
企业改制中的税收问题
一、资本公积金、未分配利润、盈余公积转增资本个人股东是否需要缴纳个人所得税
1、国家税务总局关于印发《征收个人所得税若干问题的规定》的通知(国税发[1994]89号)，关于派发红股的征税问题：股份制企业在分配股息、红利时，以股票形式向股东个人支付应得的股息、红利(即派发红股)，应以派发红股的股票票面金额为收入额，按利息、股息、红利项目计征个人所得税。
2、国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知(国税发[1997]198号)：近接一些地区和单位来文、来电请示，要求对股份制企业用资本公积金转增个人股本是否征收个人所得税的问题作出明确规定。经研究，现明确如下:
(一)股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
(二)股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。
各地要严格按照《国家税务总局关于印发<征收个人所得税若干问题的规定>的通知》(国税发[1994]089号)的有关规定执行，没有执行的要尽快纠正。派发红股的股份制企业作为支付所得的单位应按照税法规定履行扣缴义务。
3、国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复(国税函发[1998]333号) 青岛市地方税务局：
你局《关于青岛路邦石油化工有限公司公积金转增资本缴纳个人所得税问题的请示》(青地税四字[1998]12号)收悉。经研究，现批复如下:
青岛路邦石油化工有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)精神，对属于个人股东分得再投入公司(转增注册资本)的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。
二、资本公积金转增股本的税收问题
1、依据公积金的来源，可以将公积金分为盈余公积金和资本公积金。盈余公积金是从公司的税后利润中提取的，而资本公积金是直接由资本或资产以及其他原因所形成的。两者的主要区别是：
1、来源不同：盈余公积金必须是在公司税后有利润时才能提取，而资本公积金不是由于公司的生产经营而产生，它是由资本、资产本身及其他原因形成的，所以不取决于公司是否有税后利润。
2、适用范围不同：盈余公积金适用于有限责任公司和股份有限公司，资本公积金适用于股份有限公司。
3、提取的数量限制不同：依本法规定，法定盈余公积金累计相当于公司注册资本的50%时，可以不再提取。而本法对资本公积金未作这方面的规定，只要符合资本公积金的构成，均要列入资本公积金。
2、本条对资本公积金的构成作了规定。
1、股份有限公司按照超过股票面额的发行价格发行股份所得的溢价款：《公司法》第168条规定，股票的发行价格，可以高于票面金额。由此所得的溢价款，不计入公司的注册资本，而是归入资本公积金，留作其它用途。
2、国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。这是一种概括式的规定。具体包括：公司接受的赠与、公司资产增值所得的财产价额。因公司合并而接受其他公司资产减去负债后的金额等。详见《企业会计制度》第82条，资本公积包括资本(或股本)溢价、接受捐赠资产、拨款转入、外币资本折算差额等。资本公积项目主要包括：
(一)资本(或股本)溢价，是指企业投资者投入的资金超过其在注册资本中所占份额的部分;
(二)接受非现金资产捐赠准备，是指企业因接受非现金资产捐赠而增加的资本公积;
(三)接受现金捐赠，是指企业因接受现金捐赠而增加的资本公积;
(四)股权投资准备，是指企业对被投资单位的长期股权投资采用权益法核算时，因被投资单位接受捐赠等原因增加的资本公积，企业按其持股比例计算而增加的资本公积;
(五)拨款转入，是指企业收到国家拨入的专门用于技术改造、技术研究等的拨款项目完成后，按规定转入资本公积的部分。企业应按转入金额入账;
(六)外币资本折算差额，是指企业接受外币投资因所采用的汇率不同而产生的资本折算差额;
(七)其他资本公积，是指除上述各项资本公积以外所形成的资本公积，以及从资本公积各准备项目转入的金额。债权人豁免的债务也在本项目核算。
资本公积各准备项目不能转增资本(或股本)。[Duke1]
3、公司用资产评估增值形成的资本公积转增实收资本应交个税，四川有明文规定，同时，国税发[2008]115号《关于资产评估增值计征个人所得税问题的通知》，此通知与下面的国税函[2005]19号规定不一致，据传，该文发了又收回了。虽然国税发[2008]115号也有点不合理，但对税法而言，存在即合理，存在即合法(通常情况下)。
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一、纳税收入与会计收入的差异问题
纳税收入主要包括流转税纳税收入和企业所得税纳税收入，以销售商品的增值税一般纳税人为例，流转税收入体现于《增值税纳税申报表》，企业所得税收入体现于《企业所得税纳税申报表》。在很多IPO公司中，决定进行IPO之前会计报表主要用于纳税需求，往往采用开票确认收入的方法，并始终保持增值税和企业所得税申报的收入与原始报表上的会计收入一致。进入IPO程序后，增值税收入和企业所得税收入均应以其纳税规则确认，而收入确认则需要严格遵循企业会计准则的规定。
根据《增值税暂行条例实施细则》的规定，增值税主要采用销售结算方式来确认纳税义务，同时《国家税务总局公告2011年第40号》规定了“先开具发票的，为开具发票的当天”的开票即纳税原则。企业所得税中的收入依据《国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知》的规定确认，从原则上与会计准则的收入确认方法基本相同，即在确认收入时以权责发生制为基础，注重商品风险转移，而不过多考虑结算方式。
基于上述纳税收入原则，如果不考虑可能存在的非增值税应税业务，增值税纳税收入与会计收入的确认原则分属两个不同体系，同一期间确认的收入结果存在差异是很正常的，而企业所得税纳税收入口径与会计收入往往是一致的，所以通常直接取自会计报表中的不同类别收入进行申报。
实务中，IPO公司在纳税申报和确认收入方面应注意以下几点：
1、坚持纳税与会计分离原则，纳税收入按纳税规则处理，会计收入按会计准则处理，存在持续的差异是正常的。如果仍然坚持开票确认，申报报表则需要对原始报表进行持续的差错更正，两者之间很可能会存在持续性的重大差异。
2、应制定合理的核算规则，实时掌握纳税与会计确认的税金差异情况，对于提前开票和滞后开票的，确认收入时应进行调整，纳税不重不漏。
3、对于产品销售业务，应坚持出货开票的原则，不提前或滞后开票，尽量减少增值税收入与会计收入之间的差异。
二、报告期内的补税问题
申报财务报表对原始报表进行的差错更正中，如果涉及收入和利润的调整，往往会有流转税和企业所得税的补缴问题。当期补缴前期税款，属于“自查补税”行为，除收取滞纳金外，税务主管部门一般不会进行处罚。
报告期内补税的性质和金额，决定是补税行为是否构成审核中的实质障碍，补税的性质和金额，是由相关会计差错的性质和金额所决定的。
1、补税的性质
会计差错的性质，可以分为错误引起的差错和舞弊引起的差错两类。错误引起的差错，主要包括会计方法使用不当、会计未及时处理业务引起的跨期确认等所形成的差错;舞弊引起的差错，主要指前期由于避税的考虑，隐匿收入或虚构成本，导致收入和利润少计所形成的差错。错误引起的补税是容易理解的，但如果涉嫌前期逃税，那么补税的性质是比较恶劣的。
2、补税的金额
如果补税金额超过相关期间应交税金的一半甚至更多，那么说明差错和补税具有重要性。从差错性质上看，错误还是舞弊有时候并不太容易界定，但正常的错误一般不会形成巨大的补税，补税金额过大，往往可以判断为与舞弊存在关联。 综合补税的性质和金额，金额过大的或明显源于舞弊的，一方面，不符合首发办法关于依法纳税的规定，另一方面，重大的补税源于重大的会计差错，而重大会计差错往往内部控制存在重大缺陷。
重大的补税实质上违反了首发办法的相关规定，往往会形成审核中的实质障碍，所以报告期内应尽量杜绝或减少差错更正和补税事项。
三、核定征收企业所得税问题
企业所得税的“核定征收”，是指由于纳税人的应当设置但未设置账薄的，或者虽设置账簿，但账目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全，难以通过查账准确确定纳税人应纳税额时，由税务机关采用合理的方法依法核定纳税人应纳税款的一种征收方式。与核定征收相对应即是一般正规企业所采取的企业所得税“查帐征收”。在实务中，一些企业在账册齐全的情况下，为尽可能的规避企业所得税，也存在核定征收企业所得税的情形，核定征收实际上变质成了一种变相的税收优惠。
对于IPO公司本身或其重要的子公司，如果报告期内存在核定征收，那么是否符合税法规定，是很难自圆其说的。
1、如果自认为符合核定征收的条件，即是承认了账目混乱，无法准确核实收入费用等前提条件，那么公司的会计信息基础根本无从谈起，其提供的财务报表的真实性也无法保证。
2、如果自认为内控有效，可以准确核实收入成本，那么就不符合核定征收的条件，未能依法纳税，有偷漏企业所得税的嫌疑。
实务中，凡核定征收的公司，由于成本费用对其纳税毫无意义，所以一般很难主动的去建立有效的核算体系。
综上，报告期内，IPO公司本身或其重要的子公司不能存在核定征收的情况，如果存在，则应在报告期第一年开始执行查账征收。此外，由于IPO公司往往自认为报告期外的财务也具有规范性，即隐含的意思是并不实质符合核定征收的条件，所以实务中往往需要对以前的核定征收按照查账征收的标准进行测算税收差额。该差额是否补缴，一是考虑发生的，如果年代久远，一般不需要再补缴，如果报告期外2年以内，则补缴的可能性较大;二是考虑税务主管部门的态度，如果税务部门认为公司的行为并不违规，亦不会再追缴税款，一般情况下也不需要再补缴。
四、税收优惠依赖问题
IPO公司对税收优惠的依赖，主要是流转税中的增值税退税以及企业所得税的优惠税率，流转税中的增值税退税，包括销售软件产品退税、销售农业产品退税，销售军品退税，以及销售废旧物资退税等;所得税优惠，包括高新技术企业优惠税率、软件企业优惠税率，农业企业优惠税率、西部大开发企业优惠税率等等。 首发办法规定，IPO公司的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不能存在严重依赖。实务中，税收优惠依赖应关注下述几个方面：
1、税收优惠的合法性
合法的税收优惠都明确有国家税务层面的文件依据，地方性的一些税收优惠政策并不符合法律法规，实质上属于地方财政的返还或奖励。尽管收到的税收优惠都计入营业外收入，但合法的税收优惠形成的营业外收入不属于非经常性损益，利润指标中无需扣除，不合法的税收优惠属于非经常性损益，利润指标中应予以扣除
2、税收优惠的持续性
税收优惠在可预见期间内可以持续享受，比如，持续满足高新技术企业资格而享受15%的企业所得税税率，国家长期扶持自主软件研发故增值税返政策能够持续享有等，能够有利的保证IPO公司的持续盈利能力。如果税收优惠不能持续，则可能对IPO公司的持续盈利能力在短期内造成不利影响。
3、税收优惠占净利润的比例
对税收优惠的依赖，主要体现于其占净利润的比例。如果占净利润的比例超过一半甚至更高，或者高于同行业水平，且假定其未享受税收优惠的条件下，报告期内盈利能力较差甚至亏损，则很可能税收优惠依赖会成为审核过程中的实质性障碍。如果虽然占净利润比例比较高，但假定其未享受税收优惠的条件下，报告期内IPO公司仍然具有较强的盈利能力，则一般也不视作存在税收
五、整体改制的个人所得税问题
整体改制的个人所得税问题，参见第一部分中典型问题章节的论述。
六、高新技术企业所得税优惠的问题
大部分IPO公司具有高新技术企业证书，并在证书有效期内享受15%的所得税优惠税率。取得高新证书并持续享受税收优惠，主要满足四个量化的指标，包括大专以上员工占总员工的比例(30%)、研发人员占总人员的比例(10%)、研发费用占收入的比例(2个亿以上不低于3%、5000万至2个亿不低于4%、5000万以下不低于6%)、高新技术产品收入占总收入的比例(60%)。 招股说明书中，需要对报告期内IPO公司的员工结构(员工总数、员工按学历分类、员工按工作性质分类)、核心技术、研发项目和研发费用等作详细披露。通过披露，可以大致推测出部分核心指标(大专以上人员、研发人员、研发费)是否实质性满足高新技术企业的条件。实务中，部分IPO公司完全不考虑招股书中可能的信息披露，通过拼湊或作假取得了高新证书并享受了税收优惠，但IPO过程中却难以自圆其说，容易引起审核及社会舆论的质疑，故存在实质性的审核风险。
(一)审核中对高新企业资格的关注重点
审核过程中，对高新企业认证的关注点主要集中在是否实质性满足高新技术的条件，体现在三个方面：一，高新技术企业资格取得是否符合条件;二，高新证书有效期内是否持续满足高新条件;三，高新企业复审是否能够满足条件。第
一、二个条件如果不能满足，不但涉及因存在税收追缴风险而调整报表的可能，而且还存在骗取高新企业资格的行为，一旦界定为重大违法，就不符合上市条件了。同时，如果第二个条件不能够满足，那么第三个条件就很可能也不能满足了，未来失去享受优惠税率将大幅降低未来的业绩，并对持续盈利能力产生十分负面的影响。
(二)IPO中应把握的高新企业优惠的要点
1、高新企业相关文件真实完备
高新企业申请和备案的文件主要包括：高新企业认证的全套申请文件;每年到主管税务机关办理税收优惠的备案手续所提交的文件(包括：产品(服务)属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围的说明;企业研究开发费用结构明细表;企业当年高新技术产品(服务)收入占企业总收入的比例说明;企业具有大学专科以上学历的技术人员占企业当年职工总数的比例说明、研发人员占企业当年职工总数的比例说明)。 上述文件，要保证持续性的真实，才能与招股说明书中的披露持续相符。
2、研发费用与财务记录一致
招股说明书披露的研发费用，与高新企业申报的研发费用数据上应该保持一致，并且存在明确可对应的财务账面来源。
具体到财务核算上，狭义的研发费用仅指管理费用科目下记录的研发费用，该研发费用与高新企业研发费用经常是不一致的，正常原因是统计口径差异造成的。在高新企业认证层面，其研发费用即可以在管理费用中核算，又可以在制造费用、生产成本及开发支出中核算。所以，招股书中披露的研发费用与管理费用中的数据不一致是正常的，关键是要清楚其在财务核算中是如何构成的。
实务中，一些地方税务主管部门要求高新认证研发费用必须与管理费用中的数据相等，否则不予优惠备案。某些公司为了能够符合要求，把本应记入成本或资产中的费用全部记入管理费用，造成会计核算失当，很可能歪曲了相关产品的毛利率或相关资产的成本。
3、高新资格复审期间的税率选择
根据《国家税务总局公告2011第四号》规定：高新技术企业在通过复审之前，在高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按15%预缴。但是，高新技术企业证书记载的有效期一般是在中间的某个时点，如果不能通过复审，即有效期到期的当并不能享受15%的优惠税率，前面已按优惠税率缴纳的应按25%的税率进行补缴。所以，在复审当年是否能最终享受15%的优惠税率，实质上是一个重要的会计估计。
IPO实务中，对高新技术企业复核期间按15%还是25%的税率计提企业所得税，应根据重新取得高新技术企业认证的可能性确定，如重新取得认证的可能性很大，可以按15%的税率计提所得税;如果申报企业作为高新技术企业的主要条件已经丧失，此时所得税税率应按照25%计提。
(三)持续满足高新企业资格的一些策略
在主要指标中，大专以上员工占总员工的比例是最刚性的，尤其是对于较传统的劳动密集型行业，人员多为制造工人，往往难以满足大学专科以上人员30%的规定。
针对这个问题，有两个可行的解决方案：一，新设子公司，将部分加工业务转移至子公司，制造工人多转移至子公司，公司单独满足高新条件，子公司未来通过关联交易将利润适度的转移至公司;二，对一些适合劳务派遣的公司和行业，可以与劳务公司签订合同，将部分制造工人改为劳务派遣，这些工人可以不界定为公司职工，所以可以通过减少了人员数而提升大专以上人员比例。
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涉税败因类型一：奇想青晨
——违规税收处理粉饰成长性致IPO败局
在创业板发审委第20次会议上，上海奇想青晨化工股份有限公司(下称奇想青晨)最终未能如愿以偿，倒在了通往创业板财富殿堂的最后一级台阶之上，成了创业板开板以后第四家被拒之门外的公司。
奇想青晨是证监会批判的“税务问题不规范运作”的头号典型项目。因为是上海市地方高新技术企业，上海市地方税务局金山分局同意实际按照15%的税率征收奇想青晨2007年度企业所得税。上海地方税收政策与国家法规存在冲突，虽然奇想青晨的纳税方式不符合国家规范，不过，据悉上海地方15%的政策优惠涉及金额709万元。奇想青晨2007年所得税费用高达1252万元，而2008年所得税费用只有463万元，税额相差如此之大，这可以从招股书所披露的2008年非经常性损益上找到答案。2008年奇想青晨的非经常性损益小计高达1010万元，扣除所得税费用45万元后，本应为965万元。但该公司的财务报表的非经常性损益净额显示为256万元，缺少的709万元的疑惑就存在于该公司纳税方式的变更中。
涉税败因类型二：上海麦杰科技 ——确认收入未缴增值税IPO被否
2009年12月29日晚间，创业板发审委发布2009年第38次会议审核结果公告称，上海麦杰科技股份有限公司IPO未获通过。
麦杰科技披露的招股书暴露了纳税方面的瑕疵：公司2009年补缴2008年增值税309.25万元，根据公司的理解，在符合收入确认条件，按完工百分比确认销售收入时，如未开具增值税发票并且未按合同的约定收到销售款，则不需申报增值税。由此使公司2008年末存在未缴纳增值税但已按完工百分比确认销售收入1819.10万元，相应增值税为309.25万元。根据主管税务机关的要求，在按完工百分比法确认销售收入的同时应申报销项税金和缴纳增值税，公司于2009年5月所得税汇算清缴时主动补充申报并缴纳了增值税。公司称，虽然上海市税务部门对公司报告期内增值税缴纳符合相关法律法规的规定出具了证明，但公司2009年补缴2008年度增值税的行为仍存在着因对税法的理解不同，而在将来被主管税务部门追加处罚的风险。
涉税败因类型三：依顿电子 ——重大税务处罚IPO碰壁
2011年2月28日，原本是广东依顿电子科技股份有限公司(下称“依顿电子”)申请上市，接受证监会发审委审核的日子，然而，2月25日，发审委突然公告取消了依顿电子的审核会议。
招股说明书显示，因为通过子公司依顿(中山)多层线路板有限公司转让保税料件生产的成品线路板和短少保税料件曾遭到拱北海关的行政处罚，依顿电子为此付出了2764万元的代价，占公司2008年净利润的15.3%.截至2008年6月，依顿电子不能提供正当理由证明短少的678吨保税进口的双面覆铜板，漏税599万元。综上，拱北海关开出了1000万元的罚单，金额占保税料件总价值的10.25%，占依顿电子2008年净利润的5.64%.同时，2009年依顿电子补缴了347万元的关税和1417万元的增值税，占公司当年净利润的5.3%.依顿电子上述行为已构成本次发行上市实质性法律障碍。
涉税败因类型四：银泰科技
——业绩依赖于税收优惠IPO折戟
证监会正严密把关创业板企业质量，2009年12月1日公告的相关信息显示，原定当天召开创业板发审委2009年第27次、第28次会议审核四家创业板企业首发申请，其中，仅有哈尔滨九洲电气股份有限公司的首发申请成功过会;赛轮股份有限公司及武汉银泰科技电源股份有限公司的首发申请均未能获得通过。
武汉银泰科技电源股份有限公司的净利润对税收优惠依赖严重。2006到2008年的净利润为801.6万元、1461万元和3304万元。2006至2007年，企业作为高新企业享受企业所得税免征待遇，享受税收优惠金额分别为497.17万元、683.18万元，分别占当期净利润的61.95%、41.78%.
涉税败因类型五：天玑科技
——重大欠税行为创业板IPO被阻
依法纳税，这简单四个字在创业板的上市道路上压倒了一批闯关者。2010年5月份折戟创业板的天玑科技就是其中一个。
资料显示，该公司在税收方面存在瑕疵。首先是征税方式的硬伤：据天玑科技招股说明书，成立于2001年的天玑科技，自2003年起按照核定征收方式征收企业所得税，而到2008年，天玑科技向上海市青浦区国家税务总局提出书面申请，将公司所得税的征收方式变更为查账征收，而此前长期使用的核定征收方式。其次是欠税风险：2009年度公司股份制改组时，未分配利润折股应缴纳的900万元个人所得税，然而实际控制人并未按规定申报缴纳个人所得税。同时，公司核定征收的企业所得税，应该补交700万元直到上会前仍未缴纳，因此构成重大欠税行为。另外，公司2009年度所得税免税的依据，也并不符合国家税务总局的政策，属于违法减免所得税。
涉税败因类型六：恒立油缸
——假外资两年漏税过亿审核过会后仍遭舆论广泛质疑
中国证监会公告显示，2011年8月12日，江苏恒立高压油缸股份有限公司(以下简称“恒立油缸”)IPO申请获得通过。目前，恒立油缸已成功上市。然而，有媒体记者通过调查发现恒立油缸通过有名无实的合资名头违规享受国家“两免三减半”的税收优惠，两年涉嫌漏税逾亿，备受质疑。
恒立油缸的招股书明确提出，“发行人前身恒立有限为中外合资企业，发行人为外商投资股份有限公司，本次发行前执行企业所得税‘两免三减半’优惠政策。”然而，经过股权转让，恒立油缸已不再是真正的外商投资企业，享受“两免三减半”的税收优惠纯属违规。《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》(国税发[2008]23号)第三条有明确规定：2008年后，企业生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合《外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的，仍应依据《外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前(包括在优惠过渡期内)已经享受的定期减免税税款。而另据《外商投资企业和外国企业所得税法》第8条规定：外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。
【税收筹划】
大小非解禁减持，可以避税。或者如果是整个地产项目转让或者卖股份,在国内，这类项目股东 ，如果是很早之前拿的土地 ，此次股权和项目溢价部分所得税高达35%以上，可以我们提前帮助筹划， 合理避税业务，综合税率9%左右(全国最低)，欢迎介绍大小非减持的股东、投资类公司、地产基金 ，股权投资基金，有限合伙企业，包括地产项目股权转让等，投资项目股份溢价退出等等，都可以做税务合理筹划，推荐人有奖励。有兴趣了解的朋友发我邮件地址,我发资料给您。避税项目合作流程解释，首先我们是政府的招商中心，可以代表政府洽谈;第二，我们不收企业任何前期费用;第三,企业卖股权纳税，直接按照核定征税,不是交给我们是直接在税务局完税，税务局提供完税证明，利润部分的9.5%，包含所有税收，包括分红时应交的股东个人所得税，不存在先征后返还的概念。第四，目前有些地方政府也搞退税，但是比例比较小，只是退地方留存部分的,和我们相比还是没有竞争力。第五，推荐人合作伙伴，可以提前沟通把客户名称和我们确定，与您签署居间协议,确保你的客户我们一起帮你洽谈沟通透彻，做成功。第六，流程简单,只要您挖掘出客户有这个需求(一般快要解禁的上市公司股东，地产公司转让股份等等)就可以和我们直接进入操作层面。
——专访东吴证券股份有限公司总裁助理、投资银行部总经理张剑宏
本刊记者
徐驰
近年来，随着中国资本市场的发展，越来越多的企业意识到了上市的重要性，纷纷加入到争取上市的行列中。资本市场也迎来了一轮前所未有的上市潮。但企业上市(IPO)并不是一件可以一蹴而就的事情，它需要经历一系列繁杂的流程并符合一系列的指标要求。从流程上看，企业上市的第一个环节就是聘请保荐机构(股票承销机构)进行上市辅导。在企业的上市过程中，应该注意哪些关键性的问题呢?记者近日就这一问题专访了东吴证券股份有限公司总裁助理、投资银行部总经理张剑宏。
企业上市需要各方全力配合
张剑宏认为，任何一个企业的成功上市都需要各个方面的全力配合。在上市意向阶段，企业就应该统一思想，明确认识到企业上市是个系统工程，不是哪一个人自己的事，需要方方面面的支持和配合。
从内部来说，一家企业的董事长、董事、监事、高管、独立董事等都应了解上市的必要性、重要性，只有达成广泛共识，才能真正做到同心协力，共同推动企业上市。
从外部来说，企业在上市过程中遇到的很多问题都是需要其他社会相关部门的配合才能及时得到解决。如土地、房屋、车辆、商标、专利等权属的变更，劳动合同的变更、募投项目的立项及环评、政府部门对股权的确认、股份公司的制度设计、独立董事的选聘、高管配备及职责界定等。这些问题不及时解决，企业的上市工作必然要延后。因此，一个企业成功上市的背后，是政府相关部门、监管部门、中介机构的配合与努力。
企业上市要树立两大理念
除了认识到企业上市是一个需要各个部门配合的系统工程之外，张剑宏认为，企业上市还要树立两大理念。
第一个理念与信息披露有关。一个企业上市，从一个区域的、个人的组织走向公众和社会，首先就意味着责任。从某种程度上说，这个过程类似于一个独立的个人走进婚姻，组成家庭，进而承担责任。责任的背后是信任，而信任，必须建立在透彻的了解基础之上，任何欺瞒都有可能带来恶劣的后果。企业的信息披露就是为了让公众了解企业，只有建立在了解的基础上，公众才有可能信任企业，进而投资企业。因此，企业信息披露必须完整、及时、真实。
第二个理念是发展规划。证监部门审核的是企业过去的各项经营指标，但是市场投资者们更关注的是企业未来的发展预期。作为一个成熟、健康的企业来说，在财务指标等规范性指标之外，还应当向公众展示它的成长性，即未来的发展规划。这个发展规划得到了市场的认可，也就赢得了投资者。企业是否有清晰的未来发展规划是投资者是否选择投资该企业的一个重要因素。
张剑宏说，以苏州为例，为什么17.8万家企业中目前只有40多家上市公司?从东吴证券投资银行部这些年接触下来的情况总结分析，最终成功上市的企业首先都要满足上述两大条件：把所有的真实信息披露出来，并按照上市要求做好战略规划。简单的说，有了讲真话的领导和一个积极向上进取的集体，企业上市也就水到渠成了。对于投资者来说，放心投资这样的企业，可以得到稳定甚至超预期回报的期待。
配合中介机构做好尽职调查是上市前的关键性工作 张剑宏认为，企业在树立了两大理念并符合上市的基本条件后，接下来配合中介机构做好尽职调查是一项关键性的工作。
尽职调查的主要内容包括：
1、发行人基本情况调查，包括改制与设立情况、历史沿革、发起人股东的出资情况、重大股权变动、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、独立情况、内部职工股情况、商业信用情况;
2、业务与技术调查，包括行业情况及竞争情况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况、同业竞争情况、关联方与关联交易情况等;
3、高管人员调查，包括其经历与操守、胜任能力与勤勉尽责、薪酬及兼职、报告期内高管人员变动、高管人员持股及其对外投资情况等;
4、组织结构与内部控制调查，包括公司章程及其规范运行情况、组织结构和“三会”运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督等;
5、财务与会计调查，包括财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、现金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测等;
6、业务发展目标调查，包括发展战略、经营理念和经营模式、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系等;
7、募集资金运用调查，包括历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易等;
8、风险因素及其他重要事项调查，包括风险因素、重大合同、诉讼和担保、信息披露制度的建设和执行情况、其他中介机构执业情况等。
尽职调查是一项系统的、繁杂的工作，跨度周期大致需要3到4个月甚至更长的时间。在这个阶段，企业应该密切配合中介机构，对自身的情况不隐瞒，不遗漏。这样，中介机构才能在充分了解企业的情况之后，与企业共同制定详细而紧凑的上市工作计划并倒排时间表，并针对历史沿革、股权结构、土地、房屋、环保等重点环节存在的问题提出切实可行的解决方案。有些问题的解决需要与政府部门之间进行协调，涉及到重要方面的甚至可能还需要与省级政府部门协调并出具相关证明。
可见，企业只有将所有存在的问题和盘托出，才能在中介机构的帮助、协调下，细致深入地根据证监部门的要求，及时向上级有关部门汇报，听取相关部门的指导意见后再进行整改。只有把问题解决在前面，才能避免在以后的上市申报阶段出现难以消除的障碍。
充分认识上市辅导的重要性
上市辅导阶段也是企业能否最终顺利上市的一个关键。 有些企业不重视上市辅导，以为这不过是一个走过场的程序，但事实恰恰相反。上市辅导是企业学习和转变观念的过程，是健全企业制度规章的过程，是逐渐实现规范运作的过程，是发现问题并解决问题的过程。通过辅导，企业的高管人员熟悉了相关法律法规，逐渐成为内行，能够以全新的视角审视企业，自己去发现问题并解决问题。通过辅导，企业有了完善的管理制度及内控制度，高管人员逐步树立了责任意识、程序意识、风险意识、规范意识，并努力将制度贯彻到企业的运行中，实现规范运作。企业的高管人员应该充分认识到辅导的重要意义，按时参加中介机构组织的集中授课、讲座、讨论等，认真吸收所学的知识，确保验收评估考试过关。
只有企业在上市的思想意识上达成了统一，才能在中介机构配备足够、称职的辅导人员的基础上，督促中介机构在法定时间内向证监局报送辅导备案申请报告、辅导验收申请报告等一系列材料，尽早发现企业的问题并及时解决，促成企业尽快上市。
上市申报阶段要加强沟通
企业完成上市辅导并经由证监局签发并上报验收评估监管报告后，应该督促保荐机构尽快上报材料，从而进入发行审核阶段。张剑宏建议，这个阶段，企业要加强与有关部门的沟通，确保早日通过审核。
这些沟通主要包括三个方面。首先是企业与发行部预审员的接触和沟通，以便预审员更直接、更深入地了解企业情况。当然，这种沟通必须是合法合规的，在法规允许的时间内以法规允许的方式进行。
其次，企业要及时与相关部门沟通。在发行审核过程中，证监会可能就一些产业政策问题征求国家发改委的意见，也会就企业上市的有关问题征求发行人注册地省级人民政府的意见。这些意见同样决定着企业上市的成败。因此，企业要尽早与这些部门沟通，以便缩短审核时间。
此外，企业还应对反馈意见的整改或说明、核查情况上报等及时报备，为局、部沟通提供相关信息。
企业接受审核时需重点注意的事项
企业接受上市审核时，证监会发审委主要关注企业的哪些事项呢?
张剑宏说，证监会发审委在审核企业发行申请材料时，除了关注保荐机构及其保荐代表人、其他中介机构及其签名人员最近三年的执业质量和是否存在违法违规行为外，主要关注企业在六个方面的事项。它们分别是发行人改制和设立、公司治理、经营成果和财务状况、企业持续经营能力、募集资金项目、风险提示等。企业应重点结合审核的关注点，有的放矢地做好前期准备工作。
链接：
投资银行是东吴证券的业务支柱之一。东吴证券投资银行总部目前员工总人数超120人，拥有保荐代表人(含准保荐代表人)30人，平均年龄29岁，其中硕士以上学历的占90%，是一支人员稳定、勤勉敬业的投行团队。东吴证券投资银行总部分别在苏州、北京、上海、深圳、南京等地设立了七个事业部。公司投行业务近年来处于成长期，曾获得深交所授予的“2007中小企业板优秀保荐机构”荣誉称号。
东吴证券投行业务以深交所中小板和创业板IPO为主，已完成的项目包括苏州的江苏宏宝、江苏通润、常铝股份、新宁物流、康力电梯、胜利精密;以及南京的金智科技、吉林的紫鑫药业、上海的凯宝药业、深圳的键桥通讯、河南的雏鹰农牧。其中，新宁物流是中国创业板首批挂牌企业，也是江苏省首家创业板上市公司。同时为上交所保荐的有云南的文山电力IPO以及中信证券和苏州高新的再融资。投行总部还在并购重组、企业债券、新三板业务等方面取得了稳步发展。
海康威视：
通过尽职调查，公司存在部分员工未与控股股东完全脱离的情况。 问题解决情况：
截止2008 年7 月，原个别在股份公司工作，人事关系还在股东单位五十二所的事业编制的人员，均已与股份公司签署劳动合同，社会保险等关系转移至股份公司，实现了人员完全独立。
博云新材：
发行人有部分高级管理人员同时在实际控制人中南大学担任教师任职，请项目组进一步核查是否符合人员独立性原则的要求。
核查结果：公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定选举产生，不存在大股东和实际控制人超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司拥有独立运行的人力资源部，对公司员工按照有关规定和制度实施管理，公司的人事和工资管理与股东单位严格分开，无高级管理人员在控股股东或实际控制人处担任任何行政职务情况。
根据教育部教技发[2005]2 号《关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》，各高校要鼓励科研人员和教职工积极参与科技成果转化和产业化工作，要在学校和产业之间建立开放的人员流动机制，实行双向流动。今后高校可根据实际需要向企业委派技术骨干和主要管理人员，这部分人员仍可保留学校事业编制。中南大学于2006 年10 月8 日作出《关于同意熊翔等同志停薪留职的决定》，同意熊翔、易茂中、张红波、郭超贤、姚萍屏、冯志荣、贺雪迎、刘伯威、李度成停薪留职，不再担任中南大学任何职务，并同意熊翔等9 人专职在发行人及其控股子公司工作，但其人事和组织关系仍然保留在中南大学。熊翔等9 人已与公司签订无固定期限劳动合同。
天喻信息：
2010年5月25日，华中科技大学作出《华中科技大学关于同意张新访等同志停薪留职的决定》(校人[2010]19号)，同意张新访、向文、王同洋、朱建新、童敏、吴俊军、朱文玄、熊传光、刘辉、欧阳由等十人停薪留职，不再担任华中科技大学任何职务和工作，不再领取薪酬，并同意委派上述人员专职在发行人处工作，但其人事和组织关系仍保留在华中科技大学。
根据教育部教技发[2005]2号《关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》的规定，各高校要鼓励科研人员和教职工积极参与科技成果转化和产业化工作，要在学校和产业之间建立开放的人员流动机制，实行双向流动。今后高校可根据实际需要向企业委派技术骨干和主要管理人员，这部分人员仍可保留学校事业编制。本公司相关董事、高级管理人员和其他核心人员在华中科技大学停薪留职符合教育部的相关规定。
本公司相关董事、高级管理人员和其他核心人员在华中科技大学停薪留职后，不再兼职教学及科研工作，不再领取华中科技大学薪酬，其原与本公司签订的劳动合同继续有效，仍在华中科技大学保留事业单位编制不会损害本公司的人员独立性。
中威电子：
根据浙工大的确认函及发行人的说明，经本所律师核查，发行人实际控制人、董事长、总经理石旭刚先生自1996年7月起在浙工大工作，从事教学与研究，自2008年9月起不担任教学任务，只承担产学研发工作。经浙工大同意，石旭刚于2000年3月起兼职创办成立中威有限，担任董事长、总经理职务。2010年11月之前石旭刚编制、社会保险关系在浙工大，并由浙工大发放相应的工资。
根据浙工大2010年10月25日[2010]28号《关于同意石旭刚同志辞去公职的决定》文件，石旭刚先生办理了辞去浙工大公职的手续，于2010年11月1日与中威电子签订无固定期限劳动合同并在中威电子全职工作，其社会保险关系转入中威电子。
根据浙江工业大学信息工程学院的证明，朱广信先生自1998年8月至今在浙工大信息工程学院通信工程系担任教师，承担教学科研工作，2003年3月兼职与他人创办中威有限，担任董事、副总经理职务，其编制、社会保险关系均在浙工大，并由浙工大发放相应工资。
经核查，石旭刚先生、朱广信先生实际工作及与发行人的工作关系、领取报酬等情况，石旭刚先生自2010年11月起全职在公司工作，与公司签订了无固定期限的劳动合同，由公司支付工资薪酬、社会保险金等。公司与朱广信先生签订聘用合同，对其兼职工作给予相应的劳动报酬。
经核查，公司股东会、股东大会、董事会文件，石旭刚、朱广信参加了历次会议，履行了股东、董事的职责。
经核查，依据国务院办公厅国办发[1999]29 号《关于促进科技成果转化的若干规定》“国有科研机构、高等院校及其科技人员可以离岗创办高新技术企业或向其他高新技术企业转化科技成果”;教育部教技[2000]2 号关于印发《教育部关于贯彻落实〈中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉的若干意见》的通知“高等学校要进一步向国内外开放技术、人才、信息、科研仪器设备等有形和无形资源，将学校资源与社会资源有机结合。通过建章立制予以规范和保障，支持科技人员兼职从事成果转化活动，允许科技人员离岗创办高新技术企业”;科技部和教育部国科发政字[2002]202 号《关于充分发挥高等学校科技创新作用的若干意见》第15 条“鼓励和支持高校师生兼职创业，处理好相关的知识产权、股权分配等问题，处理好兼职创业与正常教学科研的关系”;教育部教技发[2005]2 号《关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》：“各高校要鼓励科研人员和教职工积极参与科技成果转化和产业化工作，要在学校和产业之间建立开放的人员流动机制，实行双向流动。今后高校可根据实际需要向企业委派技术骨干和主要管理人员，这部分人员仍可保留学校事业编制”
综上，本所律师认为，国家政策对高校在编教工兼职或专职创办公司并担任企业高管职务是鼓励和支持的。现石旭刚为公司全职工作，朱广信为公司兼职工作，其任职资格符合国家政策、规章的有关规定;其他高级管理人员均在中威电子全职工作，符合《管理办法》有关人员独立性的要求。
科大智能：
请保荐机构和律师核查发行人现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员中是否存在任职冲突的情形，并发表明确法律意见。
①根据中共中央纪委、教育部、监察部2008 年9 月3 日颁布的《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》(教监[2008]15 号)的规定，学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。确需在高校资产管理公司兼职的，须经党委(常委)会集体研究决定，并报学校上级主管部门批准和上级纪检监察部门备案，兼职不得领取报酬。
②根据教育部2009 年2 月28 日颁布的《教育部关于做好2009 年度直属高校产业工作的意见》的规定，各校分管产业工作的校级领导可以担任学校资产公司董事长，其他校级领导原则上应逐步撤出在资产公司的兼职。今后，各校校级领导一律不得在资产公司以外的学校企业中兼职，已兼职的须于2009 年6 月底前撤出。此后，校级领导仍在资产公司以外的学校企业中担任职务的，应主动辞去学校党政领导职务。
③根据国务院办公厅《关于促进科技成果转化的若干规定》(国办发[1999]29号)的规定，科技人员可以在完成本职工作的前提下，在其他单位兼职从事研究开发和成果转化活动。高等学校应当支持本单位科技人员利用节假日和工作日从事研究开发和成果转化活动，学校应当建章立制予以规范和保障。同时，根据教育部《关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》(教技发[2005]2 号)的规定，各高校要鼓励科研人员和教职工积极参与科技成果转化和产业化工作，要在学校和产业之间建立开放的人员流动机制，实行双向流动。今后高校可根据实际需要向企业委派技术骨干和主要管理人员，这部分人员仍可保留学校事业编制。
④根据中国科学技术大学《关于印发<中国科学技术大学科技企业管理暂行条例>的通知》(校企字[2002]2 号)第24 条规定：“根据国务院办公厅《关于促进科技成果转化的若干规定》(国办发[1999]29 号)的精神，学校科技人员可兼职从事科技成果产业化工作，在完成学校规定的教学、科研工作量的前提下，可享受学校的一切待遇。”根据公司与中国科学技术大学技术转移中心签订的《产学研战略合作协议》，学校在编人员可接受公司的聘任，兼职担任公司技术人员及相关岗位职务。根据保荐机构会同发行人律师对中国科学技术大学、中科大公司有关部门的走访以及中国科学技术大学人事师资处、物理系、中科大公司出具的《情况说明》等，易波先生在历年的教学和科研工作中，均完成学校规定的教学、科研工作量，每年考评均合格;对于易波先生在公司的兼职工作情况，已根据中国科学技术大学的相关规定向该校人事管理部门进行报备。
⑤根据公司与合肥工业大学签订的《产学研战略合作协议》，合肥工业大学在编人员可接受公司的聘任，兼职担任公司技术人员及相关岗位职务。同时，根据合肥工业大学电气与自动化工程学院出具的《情况说明》，陶维青先生在历年的教学和科研工作中，均完成学校规定的教学、科研工作量，每年考评均合格，对陶维青先生在公司任职无异议。
保荐机构认为，易波先生、陶维青先生均不属于各自所在学校的中层干部和党政领导班子成员，且易波先生、陶维青先生在发行人任职的同时能够完成各自所在学校规定的教学、科研工作量，各自所在学校有关部门也分别对其在发行人任职事宜出具了相关《情况说明》予以确认，上述两人在发行人处任职不违反国家、教育部以及所在学校的规定，不存在任职冲突的情形。
苏大维格：
教育部教技发[2005]2 号《关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》规定：“各高校要鼓励科研人员和教职工积极参与科技成果转化和产业化工作，要在学校和产业之间建立开放的人员流动机制，实行双向流动，高校可根据实际需要向企业委派技术骨干和主要管理人员，这部分人员仍可保留学校事业编制。”
依据“身份在高校、工作在企业”的人才政策，苏州大学鼓励科研人员在有能力有水平完成学校科研任务的同时，为社会创造价值，为企业创造经济效益，促进科技成果转化。因此，为了在人才、技术研发和产业化方面更加深入合作，苏州大学信息光学工程研究所向发行人派遣9 名事业编制人员进行技术支持工作。
苏州大学于2011 年9 月1 日出具《证明函》，同意苏州大学信息光学工程研究所叶燕等9 人在发行人处开展工作，服从发行人的管理与考核。
报告期内，苏州大学为保留学校事业编制的9 名员工缴纳了社会保险及公积金。 薄膜科技：
高校可根据实际需要向企业委派技术骨干和主要管理人员，这部分人员仍可保留学校事业编制。在《关于积极发展、规范管理天津市高校科技产业的实施意见》(津教委产[2006]2 号，天津市教委 2006 年 2 月 14 日)中也规定，各高校要制定出相关政策、规定，鼓励科研人员和教职工积极参与科技成果转化和高科技产业化工作，鼓励和允许相关人员在教学、科研岗位和产业岗位之间双向流动。流动时，原身分不变，原编制不变，按照学校内部二级单位之间人员流动的有关规定办理手续。因此，李新民先生保留在天津工业大学的事业编制符合教育部门的相关规定。
董事长保留独立性事业编制不损害公司的人员独立性 公司的董事长李新民先生除在天津工业大学保留事业编制外，在天津工业大学并不担任任何职务，亦不兼职教学及科研工作，并且不在天津工业大学领薪。根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(中国证监会令第 61 号)、《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》(证监公司字〔1999〕22 号)等法律、法规关于上市公司人员独立性的要求，鉴于李新民先生只是公司的董事长，不兼任公司的高级管理人员，其保留事业编制并不损害公司的人员独立性。
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