案例分析科龙

第1篇：案例分析科龙

科龙公司案例分析

财务管理1班20112339004陈星环

科龙电器股份公司是中国最大的白电产品制造企业之一。科龙品牌是中国目前规模最大的制冷家电企业集团之一，在国内冰箱及空调市场均占有重要的地位。但在2006年7月10日施行以来，中国证监会对广东科龙电器股份有限公司及其责任人的证券违法违规行为做出行政处罚与市场永久性禁入决定。

顾雏军收购科龙后，公司的经济状况并无明显改善，净利润的大起大落属于人为调控，扭亏神话原来靠的是做假账。虚构主营业务收入，少计坏账准备，少计诉讼赔偿金等编造虚假财务报告。科龙公司使用不正当的收入确认方法，虚构收入，虚增利润，粉饰财务报表。在2002年科龙年报中共虚增收入4.003亿元，虚增利润近1.2亿元。其具体手法主要是通过对未出库销售的存货开具发票或销售出库单并确认为收入，以虚增年报的主营业务收入和利润。根据德勤会计事务所的报告，科龙电器2004年第四季度有高达4.27亿元的销售收入没有得到验证。并且顾雏军入住科龙后出具3份公司年报都存在财务造假，将不曾实现的销售确认为当期收入。科龙公司同时利用关联交易转移资金。

对于科龙财务造假，中国证监会已做出处罚决定，但其引发的相关问题令人深思。科龙财务造假的根源仍然是公司治理结构问题。2001年，科龙实施产权制度改革，通过股权转让引入“格林柯尔”实现了民营化重组，其初衷是希望民营资本的介入能够打开产权之结，改善公司治理。现在看来，在顾雏军的把持下，科龙的内部人控制现象不但没有改善，反倒被强化了。从表面上看，科龙已经形成了股东大会，董事会，监事会之间的权力制衡机制，但实质上公司治理仍存在严重缺陷。顾雏军利用其对公司的超强控制力，以其他股东的利益为代价为格林柯尔谋利，导致科龙陷入新的危机。公司的独立董事制度也是名存实亡。公司治理不仅包括内部治理，还包括外部治理。法制的完善和监管的有效性也是相当重要的。有法不依，任何公司治理，监管制度和企业的社会责任都可能失去存在的基础和保障。虽然市场主体为了使自身利益最大化会与制度博弈，而法律法规就是为了约束和防范这种试图突破制度的行为而设置的。

证监会是对证券市场行为进行全程监管，维护市场秩序，保护投资者利益的机构。顾雏军涉嫌多项证券违法违规问题，证监会决定对其进行查处是完全必要的，但事实上，2002年以来科龙的经营业绩出现剧烈波动，已经引起了公众的普遍关注和质疑，现已查实公司所披露的财务报告与事实存在严重不符，但它居然能够利用财务数字游戏在中国证券市场上混了近5年。作为市场监管者的证监会没有在第一时间发现问题，进行有效的监管，没有及时发现采取有效的措施保护投资者，反映出当前我国证券市场的监管效率有待提高。

拥有四大会计师事务所金字招牌的德勤也没有把好这道关，反而深陷“科龙门”。由此可以发现国际会计师事务所在中国大陆执业也存在一些问题。自从我国会计审计服务市场对外开放以来，国际会计师事务所以其独有的品牌优势，人才优势和先进的管理制度占据了国内审计服务的高端市场，业务收入和利润率遥遥领先于国内会计师事务所。国际资本市场的磨砺和实力赋予了其极高的品牌价值，为其带来巨大的商誉和业务机会。但事实证明审计师如果缺乏应有的职业谨慎和良好的职业操守，就可能成为问题公司粉饰其经营业绩的“挡箭牌”，并给事务所带来一连串的麻烦。所以，审计师要有良好的职业道德和遵守法律法规。

第2篇：科龙电器案例分析报告

科龙公司案例分析报告

一、公司背景

科龙电器股份有限公司是中国最大的白电产品制造企业之一，创立于1984年，总部位于中国广东顺德，主要生产冰箱、空调、冷柜和洗衣机等系列产品。1996年和1999年，公司股票分别在香港和深圳两地发行上市。 1996年，海信凭借变频技术高起点进入空调产业;2002年，海信通过并购北京雪花进入冰箱业;2006年底，海信成功收购科龙电器，由此诞生了中国白色家电的新航母——海信科龙。

科龙品牌是中国目前规模最大的制冷家电企业集团之一，在国内冰箱及空调市场均占有重要地位，特别是冰箱市场的占有率连续十年全国第一。

科龙集团总部位于中国广东省佛山市顺德区，1984年始生产冰箱，是中国最早生产冰箱的企业之一。继1996年发行H股并在香港挂牌上市后，1999年科龙又成功在深圳发行A股，同年更被“世界经济论坛组织”推举为1999年全球新兴市场100家最佳企业之一;2001年被《财富》杂志评选为中国上市公司百强企业。

二、案例描述

从2001年起，一个名不见经传的公司——格林柯尔突然演义了一场“蛇”吞“象”的收购——入主科龙电器集团。随后，又陆续发生了2003年以来的超常规扩张——先后收购了美菱、亚星、襄轴等上市公司，开始打造世界级冰箱帝国的白色梦想;顾雏军入选“央视2003中国经济人物”;2004年的郎顾之争;2005年，科龙帝国轰然倒地，顾雏军被拘押，这一从天堂到地狱的商业传奇。科龙的故事，对中国的国有企业改革，留下了极其丰富的经验和难忘的教训。

2005年4月29日，科龙电器年报报出6000万巨亏。10天后，科龙电器发布公告称，公司因涉嫌违反证券法规已被中国证监会立案调查。2005年8月1日，科龙董事长顾雏军等6人被采取刑事强制措施。2006年4月，海信6.8亿入主科龙。一时间，这个曾占据中国白电产业半壁江山的企业就这样结束了辉煌。谈到科龙，就要从顾雏军和他的格林柯尔系开始。

1989年1月6日。这一天，首都两份大报同时推出一条特大新闻：30岁的能源工程师顾雏军发明了“顾氏热力循环系统”——目前世界上“所有制冷、空调、热泵及热流体循环中最佳的热力循环系统”。国内制冷学界的大部分专家对此投了反对票，这场辩论一直持续到1996年，最终导致了国内制冷学界与顾氏长达10年之久的对立。

1997年顾雏军创办格林柯尔公司，随后几年公司发展成为“仅次于杜邦和帝国化工的全球第三大制冷剂制造商 (公司宣传资料语)”;2000年7月格林柯尔在香港创业板上市，其纯利在2001年中期已达1.5亿港币。2001年底，格林柯尔击败通用电器、松下以及惠而浦等公司，以3.48亿元购得科龙20.6%的股权实现入主控制。2002年对科龙进行了大刀阔斧的民营化重组改造，使公司迅速摆脱困境，当年扭亏为盈。2003年，科龙冰箱销量重回国内第一，空调销量稳居三甲，年出口量翻番增长。此后，顾雏军的格林柯尔系又收购丁美菱电器等一系列的白电制造商，拥有5个家电品牌(科龙、容声、华宝、康拜思、美菱)，控制的上市公司的市值己近百亿元。

在这之后，顾雏军又开始进军客车制造业。2003年11月至2004年4月间，收购了亚星客车以及襄轴股份，以此为基础试图收购英国客车制造商五月花。但由于种种原因的干扰，收购最终流产。

2004年8月17日，香港学者郎咸平在北京召开新闻发布会，认为顾雏军席卷国家财富，导致国有资产流失。话音刚落，顾雏军以个人名义向香港高等法院递交诉状，状告郎成平诽谤。自此，“郎顾之争”愈演愈烈。此后，便出现了公司因涉嫌违反证券法的规定被中国证监会立案调查的事件。

三、案例分析

科龙为什么跨了，个中原因众说纷纭。科龙的舞弊行为显然是直接原因。在整个案件中，科龙的舞弊主要体现在以下几点：

(一)虚报注册资本罪，4次倒账6.6亿 顾雏军踏入国内A股市场，始于2001年对科龙电器(000921)的收购。此前的2000年，顾成功地将格林柯尔在香港创业板上市，并筹得资金5亿多港元。科龙虽负债累累，顺德市政府依然向顾雏军开出了高达5.6亿元的收购价。而按当时的《公司法》规定，“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资，所累计的投资额不得超过本公司净资产的50%。这意味着顾雏军若想完成收购，必须筹集至少11.2亿资金。

2005年，顾雏军面对郎咸平对其资金不足质疑时放言“我惟一不缺的就是钱，我的钱有国际背景”，但如今经法院查实，彼时的顾雏军实际上无法筹集足够资金，于是进行虚假注册。顾雏军和父亲顾善鸿现金出资3亿(占出资总额的25%)，其两项专利技术使用权评估为9亿，作为无形资产出资(占出资总额的75%)，达到了形式上的指标。但当时《公司法》明文规定，公司无形资产的出资比例不得超过注册资本的20%。为促成交易达成，尽快拯救科龙，顺德市容桂镇政府于2001年10月21日为顺德格林柯尔出具担保函，要求顺德市工商局容桂分局先颁发营业执照，后补办验资、评估等手续。凭借政府一纸公文，顺德格林柯尔得以“豁免”，次日凭担保函在未验资、评估的情况下完成公司设立登记，取得营业执照。当地人士认为，政府实际上是允许顾雏军“先上车，后买票”，先完成对科龙的收购，然后再逐渐补足公司资本金。但直到2002年4月，顺德格林柯尔年检时，无形资产仍占75%，于是工商部门不予年检。想通过年检只有一个办法，筹集实缴货币资金6.6亿元以置换注册资本中55%的无形资产。调查显示，顾雏军是无法在短时间内筹集这笔巨资的，于是他采取了倒账手法。

在顾雏军的指示下，2002年5月14日，科龙电器先向天津格林科尔提供1.87亿资金，然后顾雏军再指使高管刘义忠、姜宝军、张细汉等人在容桂农村信用社，将此1.87亿元在天津格林柯尔和顺德格林柯尔账户之间以4次来回转账的形式，产生了以天津格林柯尔投资顺德格林柯尔共计6.6亿元为名义的进账单。该手法实际上忽视了一个细节，用来倒账的1.87亿元最后又转回科龙电器，在进账单上自然没有形成余额。会计师事务所因此拒绝提供验资。顾雏军因此再度向当地政府求助。2002年5月27日，顺德市政府容桂区办事处出具“关于顺德市格林柯尔企业发展有限公司年检事宜的函”，希望工商部门考虑顺德格林柯尔和科龙电器的实际情况，在政策允许范围内暂准许顺德格林柯尔办理当年的年检手续。顺德工商部门遂于同年5月30日为顺德格林柯尔办理了年检手续。但当地政府同时向顾雏军发出“最后通谍”，要求顺德格林柯尔务必于2002年11月30日前严格按企业工商登记注册的规范要求，完善注册登记手续。2002年10月，时任科龙电器董事长顾雏军助理的刘义忠请广东公诚会计师事务所办理该笔出资的验资业务，该所要求顺德格林柯尔向银行发函询证天津格林柯尔缴存出资6.6亿元的情况。由于此前顺德格林柯尔账户的4次进账共计6.6亿元在当天即转回天津格林柯尔，对账单上没有余额，银行拒绝在询证函上盖章。广东公诚会计师事务所又要求刘义忠提供6.6亿元在当天转回天津格林柯尔的依据。顾雏军借此玩了一个文字游戏，刘义忠向警方供述，顾雏军指示他对会计师事务所将前述4次倒款的原因解释为“打入顺德格林柯尔的是投资款，打出至天津格林柯尔的是预付天津格林柯尔的货款，叫我拿进账单去验资。”顾雏军因此还专门签署了一份关于顺德格林柯尔向天津格林柯尔购买制冷剂预付货款

6.6亿元给天津格林柯尔的《供货协议书》，并将时间倒签至同年5月12日，刘义忠等填写了“收到天津格林柯尔投资款人民币6.6亿元”的收据，并加盖顺德格林柯尔的公章。广东公诚会计师事务所根据以上相关资料为顺德格林柯尔出具了验资报告，并认定“天津格林柯尔向顺德格林柯尔投资”，其中属于以无形资产出资的

6.6亿元由天津格林柯尔以货币性资产置换。

但后经法院审理查实，当时并无真实供货协议，6.6亿预付款为虚假。调查人员称，顺德格林柯尔注册资本的货币资金中有6.6亿元一直为虚假。因此，法院判决被告人顾雏军犯虚报注册资本罪，判处有期徒刑二年，并处罚金人民币660万元。

(二)不披露重要信息，成立2家公司伪装压货

顾雏军曾被媒体冠以“金手指”一样的魔力，因为每收购一家上市公司，次年即可扭亏为盈。但法院判决显示，顾雏军采取各种手段，粉饰其收购的第一家上市公司科龙电器，业绩虚假。2000年、2001年科龙电器在两年连续亏损的背景下，被顾雏军纳入囊中。但已被“ST”的科龙电器如果2002年仍然亏损，将面临退市风险。

原科龙电器财务部副部长刘科供述，2002年12月份，顾雏军在他的办公室召集相关部门开会研究虚增2002年公司利润的问题。顾雏军要求公司2002年会计报告显示公司利润完成1亿元的目标，指使财务部门要想尽一切办法虚增销售收入。具体操作是由销售部提供愿意合作的客户名单，财务部负责收取客户开出的无真实贸易背景的商业承兑汇票，并做会计处理。刘科供述，2002年有14个左右的客户共向科龙电器公司开具无真实贸易背景的商业承兑汇票3.7亿左右，刘在收到上述商业承兑汇票后，一次性交给出纳处进行入账处理，然后通知客户所在的科龙电器销售分公司做假出库处理，这样就完成整个虚增利润的流程。原科龙电器财务副总监晏果茹供述，为实现2002年的盈利，在顾雏军的指示下，科龙电器在年报上做了一些“特别处理”。包括加大2001年的亏损额和将2002年部分费用延后入账等，其中将公司尚未销售出去的产品压给经销商，在账务上构成应收未收款，从而增加销售收入成了虚增利润的重要手段，通过上述方法，科龙电器对外公布2002是盈利的。为消化2002年对报表所做的特别处理，科龙电器在200

3、2004也对报表做了相应的处理。压货的办法，在2003年又进一步升级。刘科供述，2003年底，晏果茹在办公室转达顾雏军的指示，2002年的前述操作方法不妥，参与配合的商家太多，公司的风险太大，最好改由

一、二家公司来开具无真实贸易背景的商业承兑汇票，并说他已经于2003年8月注册了安徽合肥维希公司和武汉长荣有限公司2家公司。2003年安徽维希公司开具无真实贸易背景的商业承兑汇票4亿元左右给科龙电器。2004年，采用同样方法，收取安徽维希公司和武汉长荣公司无真实贸易背景的商业承兑汇票4.8亿。科龙电器原首席财务官姜宝军亦证实，2005年春节前后，顾雏军召集财务方面高管开会，要求将科龙电器2004年的利润在财务上由1亿多操作成2亿，经过讨论，顾雏军最后决定通过将费用和成本推迟到2005年结算和虚增销售收入的办法来达到增加利润的目的。虚增销售收入是通过武汉长荣公司和合肥维希公司完成的。

每年的12月份是科龙电器的销售小旺季，要给元旦和春节备货，所以年底压货一般属于正常现象。顾雏军因此在庭审中辩称，科龙电器的年底压货属于行业惯例，而压货导致退货是不可避免的。但姜宝军向警方承认，科龙电器一般有季末压货、淡季压货和年终压货，这是很正常的。但2004年通过武汉长荣公司和合肥维希的压货是不正常的，科龙电器通过武汉长荣公司和合肥维希公司压货是为了虚增销售收入。

经法院认定，科龙电器大量的压货销售实质就是虚假销售。每年顾雏军会给一个利润的额度，让财务人员据此制定压货销售方案，且每年的压货销售主要集中在12月底，所压货物只是封存在科龙电器的仓库中，并没有将货物的风险转移给购货方，货物还在科龙电器的实际控制中。可见，年底压货销售就是为提供虚假的财务报告服务的。而2003年底注册成立的安徽合肥维希公司和武汉长荣公司更是为方便压货销售而设立的，这两家公司的财务人员也由科龙电器总部派遣。

实际上，科龙电器虚假披露行为，合肥维希和武汉长荣是关键工具。有充足的证据显示，这两家公司均由科龙电器出资，其财务也均是由科龙电器派人管理。实质上这两家公司是科龙电器控制的关联公司，其设立的目的就是专门为科龙电器完成压货，实现年报上的赢利。

法院因此判决，顾雏军等人向社会提供上市公司虚假的财会报告，剥夺了社会公众和股东对上市公司真实财务状况的知情权，对社会做出了错误的诱导，给股东和社会造成了严重的损失。犯违规披露、不披露重要信息罪，判处有期徒刑二年，并处罚金人民币20万元。顾雏军在法庭上辩称，压货给武汉长荣电器公司、合肥维希电器公司，目的是2004年为扶持武汉和安徽两地的科龙经销商。一审判决后，顾雏军的弟弟顾绍军约见本报记者同样表示对此判决不认同。他认为顾雏军“根本没有造假的动机、造假的重要”。他的逻辑是，顾雏军收购科龙，纯粹是因为看中了科龙的生产线等生产方面的能力，至于科龙是否上市并不重要。“如果科龙年报业绩不好，股价跌了，顾雏军正好可以趁机把流通股全部收购回来，让科龙成为他自己的公司，他何必要虚报业绩呢。”顾绍军如是说。对于这样的逻辑，判决书中原科龙电器财务副总监晏果茹的供词其实已经给出更深一步的答案。他向警方解释：“财务造假给顾雏军的个人经营能力造成一定的假象，以方便顾雏军在全国的进一步收购。”

(三)挪用资金，收购企业成为循环提款机

2003年，顾雏军为了收购扬州亚星客车，再次以父子名义申请设立注册资本为10亿元的扬州格林柯尔，其中无形资产出资为2亿元，现金出资8亿元。但经法院查明，8亿元现金实际上挪用自科龙———为了筹集这8亿元现金注册资本，顾雏军指示部分高管以江西科龙、江西格林柯尔为操作平台调拨8亿元资金经天津格林柯尔转入扬州格林柯尔的账户，使该公司的验资得以通过。法院判定，顾雏军挪用科龙电器和江西科龙2.9亿元

用于个人投资设立扬州格林柯尔的行为，符合挪用本单位资金归个人使用，数额巨大的情形，被告人顾雏军的行为构成挪用资金罪。科龙电器收购成功后成为顾雏军收购扬州亚星的取款机，而扬州亚星收购成功后又成为顾雏军的提款机。这一事件的背景是，扬州亚星客车上市的时候，扬柴公司的资金比较困难，扬州市政府要求扬州亚星客车用1.2亿元购买扬柴公司39.78%的股份。后来，扬州亚星客车的资金也出现了困难，扬州市政府要扬州机电支付6000万元给扬州亚星客车以购买扬州亚星客车所持有的扬柴公司19.89%的股份，这笔款已经支付，但没有到工商部门办理股权变更登记，而扬柴公司19.89%的股权收益已经由扬州机电享有。2005年3月，扬州亚星客车法定代表人顾雏军与扬州机电法定代表人王大庆签订了一份关于扬州柴油机公司的股权转让合同，主要内容为扬州亚星客车将持有扬柴公司39.78%的股份以1.2亿元的价款转让给扬州机电。2005年4月，双方又签订了补充合同，扬州机电应付扬州亚星客车1.2亿元股权转让款中冲减6000万元，另扬州机电需支付扬州亚星客车2004在扬柴公司的投资分红404万元，因此扬州机电最终总计应付6404万元给扬州亚星客车。但2005年4月，由于格林柯尔有银行贷款到期，顾雏军指示姜宝军向扬州机电公司作短期拆借，未能谈成。其后，姜宝军请示并经同意后以扬州亚星客车的名义起草了《付款通知书》，要求扬州机电公司在4月26日之前将股权转让金和部分投资分红款共计6300万元支付至扬州格林柯尔公司的账户上。需要说明的是，这份《付款通知书》为姜宝军和顾雏军秘密行为，扬州亚星董事会并不知情。而不了解情况的扬州机电在收到《付款通知书》后，将6300万元转到了扬州格林柯尔的银行账户。

法院认定，顾雏军为谋取个人利益伙同被告人姜宝军挪用扬州亚星客车6300万元给扬州格林柯尔使用，因此这6300万被计入顾雏军挪用资金罪的犯罪总额之中。共判处有期徒刑8年。2月25日，顾绍军对记者称，顾雏军并非“挪用”资金。因为扬州格林柯尔曾与扬州机电曾签署协议，借款6300万。但扬州机电方为了保障还款，主动要求用收购扬柴公司股份的余款来变相做“置换”。顾绍军同时出示了一份《借款协议书》复印件，该协议书亦是司法机关证据之一。但上面仅有扬州格林柯尔的盖章和顾的签名，扬州机电方全部为空白，并未签名和盖章。

四、结论

(一)科龙案例给我们的启示

格林柯尔退市了，如果证券市场没有完善的舞弊防范和处罚机制，“科龙式骗局”还会上演，格林柯尔有目的融资及其系统性财务舞弊给我们留下许多值得深思的启示：

1、完善上市公司治理。公司治理结构是防范财务舞弊最基础的一道防线，尤其对民营背景的上市公司来讲，如果没有适当制约机制，很容易出现实际控制人在董事会“一言堂”现象，将上市公司作为谋取私利的工具。近年监管层采取了一系列措施来完善上市公司治理，包括引进独立董事、成立审计委员会、分类表决制度，但中国的经济、法律和文化环境与发达国家存在很大差别，如何保证这些制度实施过程中的有效性是当前亟待解决的问题。由于财务舞弊通常给债权人也带来巨大损失，作为债权人的银行等机构有意愿且有能力来监督公司，应当加强债权人在公司治理中的作用。

2、完善银行等金融机构的治理结构和内部控制，加强金融联手监督。很多企业向银行大额贷款能够得逞，除了其造假水平高超外，从一个侧面反映了我国银行的治理结构与内部控制存在缺陷。格林柯尔案例已超越了证券行业的范围，涉及证券、银行等多个领域，因此有必要加强金融领域多部门间的监管协作，建立监管信息的沟通机制。如果能将各地贷款信息联网，在不同监管部门沟通，对格林柯尔未披露的大量融资信息就可尽早发现并及时监管。此外，国内一些非国有金融机构为多争得一杯羹，宁愿冒巨大风险，对一些贷款资料睁只眼闭只眼的现象普遍存在，更有甚者授意造假，纵容贷款企业的资金恶性循环。这也形成整个资金市场的不公平，不利于社会和谐平衡发展。

3、加强货币资金审计，提防现金欺骗。随着造假手段越来越高明，现金流信息同样具有很强的欺骗性，格林柯尔在伪造业绩的同时，也伪造了相应的现金流。很多上市公司利用存单质押担保的贷款方式实现资金的表外实质转移，但从形式上盾.企业现金仍然在账上。为此，审计师要分析货币资金余额的合理性和真实性，高度重视银行函证，不仅对表内资产负债进行证实，更要注意查询是否存在财务报告未记载的表外负债，更要注意查询是否存在财务报告未记载的表外负债或担保。另外，银行单证属于在被审计单位内部流转过的外部证据，其可靠性应被审慎评价。为保证函证有效，避免被审计单位利用高科技手段篡改、变造和伪造银行对账单等单证，审计师应尽量做到亲自前往银行询证，并注意函证范围的完整性。在现金流量指标上，不能只关注经营现金流量信息，还要结合投资和筹资活动考察现金流量状况。

4、加强上市公司担保的监管。从我国出现问题的其他上市公司看，一个显著特点是这类公司很多都存在严重违规担保现象。为此，监管部门应采取措施加强对上市公司对外担保管理，及时披露担保信息的。对审计师来说，应当高度关注上市公司担保情况和可能存在的风险，增加上市公司财务信息的透明度。

(二)对我国上市公司财务舞弊的有效治理

1、学习国外经验，提高审计机构违法成本。2002年10月，美国注册会计师协会(AICPA)颁布了《审计准则第99号——考虑财务报表中的舞弊》。此准则进一步提升了“职业怀疑精神”。假设不同层次上管理层舞弊的可能性，包括共谋、违反内部控制的规定等，并要求在整个审计过程中保持这种精神状态。当然，这是要求审计人员把检查和审计工作进行到一个合理的程度，但不要求对企业所有的经济业务都进行详细的审计。审计人员应该把审计重点放在不常见的会计违规事项和行为结构上。拥有充分的专业怀疑精神无疑是对审计人员最重要的素质要求。国外完善而严厉的法律惩戒机制，使审计机构面对巨大的违法成本，迫使它们不得不小心，以免触犯法律，付出惨痛代价。但迄今为止我国的审计机构违法违规受到的主要还是行政处罚，而鲜有承担民事赔偿责任的。我们可以借鉴国外的惩戒机制，严厉打击一些唯利是图的事务所。据公安机关透露，曾有深圳中喜会计师事务所，两年内出具的虚假审计报告多达5,000份。关键在于打击力度不够。

2、加强司法介入，提高企业舞弊成本。司法使财务报告舞弊法律责任落到实处，特别是将民事赔偿责任落到具体个人和利益集团的关键。综观美、英、德、法等国的法律，最突出的有两点：一是举证责任倒置，即原告没有举证的责任，而被告负有举证证明自己无罪的责任：二是集团诉讼制度。相形之下，我国大陆的会计、审计监管已有明显的改进，但仍然被动，处罚过轻。在造假成本低而造假利益惊人的治理环境中，管理层选择做假的动机明显增强，他们利用内部人控制和信息不对称为会计师事务所的审计工作质量留下了巨大隐患。强化审计责任、会计责任，让造假者受到严厉惩处，在政治上身败名裂，在经济上倾家荡产，在心理上后悔莫及，引入刑事处分机制迫在眉睫。

3、加快发展我国法务会计行业。法务会计最早于20世纪80年代产生于美国，它是因应大量舞弊案的出现而在美国发展起来的新兴行业。它是将会计知识和法律领域的一些相关技巧进行有机结合，从而成为查找舞弊证据，在法庭上提供法律证据的一门新兴技术。国外的实践表明，法务会计是治理财务舞弊的新利器，是上市公司财务舞弊的克星。法务会计在我国的发展相对滞后。近年来我国经济犯罪日益增多，特别是业界对我国上市公司“虚假陈述”民事责任的探讨，法务会计的市场需求日益显现。因此，大力发展这一新兴行业，对于减少财务舞弊的发生非常有利。

4、提高会计人员从业职业道德。会计职业道德要求会计人员应爱岗敬业、诚实守信、廉洁自律、客观公正、坚持准则、提高技能、参与管理、强化服务。为实现以诚信为目标的会计职业道德目标，必须多管齐下，开展全方位、多形式、多渠道的会计职业教育，逐步培养会计人员的会计职业道德情感，树立会计职业道德观念，提高会计职业道德水平，使会计职业健康发展。从基层做起，减少财务舞弊的发生。尤其是新会计准则的颁布，公允价值的运用更加灵活，更要求我们会计从业人员严格遵守职业道德。

第3篇：科龙会计舞弊

科龙财务舞弊手法

科龙事件的会计审计问题剖析

2006年7月16日，中国证监会对广东科龙电器股份有限公司及其责任人的证券违法违规行为做出行政处罚与市场永久性禁入决定。这是新的《证券市场禁入规定》自2006年7月10日施行以来，证监会做出的第一个市场禁入处罚。本文拟通过分析科龙电器违法违规行为中的会计审计问题，讨论其带给我们的思考和启示。

一、科龙财务舞弊手法分析

事实证明，顾雏军收购科龙后，公司的经营状况并无明显改善，净利润的大起大落属于人为调控，扭亏神话原来靠的是做假账。 (一)利用会计政策，调节减值准备，实现“扭亏”

科龙舞弊手法之一：虚构主营业务收入、少计坏账准备、少计诉讼赔偿金等编造虚假财务报告。经查，在2002年至2004年的3年间，科龙共在其年报中虚增利润3.87亿元(其中，2002年虚增利润1.1 996亿元，2003年虚增利润1.1847亿元，2004年虚增利润1.4875亿元)。

仔细分析，科龙2001中报实现收入27.9亿元，净利1 975万元，可是到了年报，则实现收入47.2亿元，净亏 1 5.56亿元。科龙2001年下半年出现近 1 6亿元巨额亏损的主要原因之一是计提减值准备6.35亿元。2001年的科龙年报被审计师出具了拒绝表示意见。到了2002年，科龙转回各项减值准备，对当年利润的影响是3.5亿元。可有什么证据能够证明其巨额资产减值计提及转回都是“公允”的7如果2001年没有计提各项减值准备和广

1 告费用，科龙电器2002年的扭亏为盈将不可能;如果没有2001年的计提和2002年的转回，科龙电器在2003年也不会盈利。按照现有的退市规则，如果科龙电器业绩没有经过上述财务处理，早就被“披星戴帽”甚至退市处理了。可见，科龙电器2002年和2003年根本没有盈利， ST科龙扭亏只是一种会计数字游戏的结果。 (二)虚增收入和收益

科龙舞弊手法之二：使用不正当的收入确认方法，虚构收入，虚增利润，粉饰财务报表。经查，2002年科龙年报中共虚增收入4.033亿元，虚增利润近1.2亿元。其具体手法主要是通过对未出库销售的存货开具发票或销售出库单并确认为收入， 以虚增年报的主营业务收入和利润。根据德勤会计师事务所的报告，科龙电器2004年第四季度有高达4.27亿元的销售收入没有得到验证，其中向一个不知名的新客户销售就达2.97亿元，而且到2005年4月28日审计时仍然没有收回。此后的2003年和2004年，同样是在顾雏军和格林柯尔的操纵下，科龙年报又分别虚增收/%3.048亿元和5.1 27亿元，虚增利润8 935万元和1.2亿元。这意味着在顾雏军入主科龙之后所出具过的3份公司年报都存在财务造假，将不曾实现的销售确认为当期收入。

(三)利用关联交易转移资金

科龙舞弊手法之三：利用关联交易转移资金。经查，科龙电器2002年至2004年未披露与格林柯尔公司共同投资、关联采购等关联交易事项，2000年至2001年未按规定披露重大关联交易，2003年、2004年科龙公司年报也均未披露使用关联方巨额资产的事项。

2 顾雏军入主科龙不久便开始在各地疯狂收购或新设控股子公司，通过收购打造的”科龙系”主要由数家上市公司和各地子公司构成。到案发时，科龙已有37家控股子公司、参股公司，28家分公司。由顾雏军等在境内外设立的私人公司所组成的“格林柯尔系”在国内亦拥有1 2家公司或分支机构。此间”科龙”与”格林柯尔”公司之间发生资金的频繁转换，共同投资和关联交易也相当多。科龙公司在银行设有 500多个账户都被用来转移资金。在不到4年的时间里，格林柯尔系有关公司涉嫌侵占和挪用科龙电器财产的累计发生额为34.85亿元。

如此看来，对于格林柯尔而言.科龙只是一个跳板，它要做的是借科龙横向并购，利用科龙的营销网络赚取利润。顾雏军把国内上市公司科龙当作“提款机”.一方面以科龙系列公司和格林柯尔系列公司打造融资和拓展平台为由.通过众多银行账户，频繁转移资金，满足不断扩张的资本需求，采用资本运作通过错综复杂的关联交易对科龙进行盘剥，掏空上市公司，另一方面又通过财务造假维持科龙的利润增长。

二、科龙审计报告透视

科龙财务造假该打谁的板子?为其提供审计服务的会计师事务所自然难脱干系。

2002年之前，科龙的审计机构是安达信，2001年，ST科龙全年净亏1 5亿元多，当时的安达信”由于无法执行满意的审计程序以获得合理的保证来确定所有重大交易均已被正确记录并充分披露”给出了拒绝表示意见的审计报告。2082年，安达信因安然事件颠覆后，其在我国内地和香港的业务并入普华永道，普华永道对格林柯尔和科龙这两个”烫手山芋”采取了请辞之，举。

3 之后，德勤走马上任，为科龙审计了2002年至2004年的年报。在对ST科龙2002年年报进行审计时，德勤认为”未能从公司管理层获得合理的声明及可信赖的证据作为其审计的基础，报表的上年数与本年数也不具有可比性”，所以出具了”保留意见”审计报告。此前安达信曾给出过拒绝表示意见的审计报告，在2001年年末科龙整体资产价值不确定的情况下，德勤 2002年给出“保留意见”的审计报告显得有些牵强。在此基础上，2003年德勤对科龙2003年的年报出具了无保留意见审计报告。2004年德勤对科龙出具了保留意见审计报告。尽管在2004年年报披露之后德勤也宣布辞去科龙的审计业务，但它此前为科龙2003年年报出具的无保留意见审计报告， 为 2002年，2004年年报出具的保留意见审计报告并没有撤回，也没有要求公司进行财报重述。既然科龙被证实有重大错报事实，德勤显然难以免责。据媒体透露.证监会基本完成了对德勤的调查，德勤对科龙审计过程中存在的主要问题包括：审计程序不充分、不适当，未发现科龙现金流量表重大差错等。 第一，在执行审计程序等方面，德勤的确出现了严重纰漏，对科龙电器的审计并没有尽职。例如，证监会委托毕马威所作的调查显示：2001年10月 1日至2005年7月31日期间，科龙电器及其29家主要附属公司与格林柯尔系公司或疑似格林柯尔系公司之间进行的不正常重大现金流出总额约为 40.71亿元，不正常的重大现金流入总额约为34.79亿元，共计75.5亿元。而这些在德勤3年的审计报告中均未反映。《中华人民共和国注册会计师法》规定，注册会计师执行审计业务，必须按照执业准则、规则确定的工作程序出具报告。注册会计师出具无保留意见审计报告的条件之一，即须认为会计报表公允地反映了企业的现金流量。根据《独立审计具体准则第7

4 号一一审计报告》第1 8条规定，意味着德勤认为科龙2002。2003。2004年度的现金流量表是公允的。

第二，德勤对科龙电器各期存货及主营业务成本进行审计时，直接按照科龙电器期末存货盘点数量和各期平均单位成本确定存货期末余额，并推算出科龙电器各期主营业务成本。在未对产成品进行有效测试和充分抽样盘点的情况下，德勤通过上述审计程序对存货和主营业务成本进行审计并予以确认，其审计方法和审计程序均不合理。

第三，德勤在存货抽样盘点过程中缺乏必要的职业谨慎，确定的抽样盘点范围不适当，审计程序不充分。德勤在年报审计过程中实施抽样盘点程序时，未能确定充分有效的抽样盘点范围，导致其未能发现科龙电器通过压库方式确认虚假销售收入的问题。存货监盘也是一项重要的审计程序，如果进行账实相符核查，科龙虚增的主营业务利润其实并不难发现。

第四，科龙销售收入确认问题，体现出德勤未能恰当地解释和应用会计准则，同时这也说明德勤未能收集充分适当的审计证据。收入的确认应该以货物的风险和报酬是否转移为标准，一般来说仅以”出库开票”确认收入明显不符合会计准则。如果一项销售行为不符合收入确认原则，就不应确认为收入。未曾实现的销售确认为当期收入必然导致利润虚增。对较敏感的“销售退回”这一块，德勤也没有实施必要的审计程序，致使科龙通过关联交易利用销售退回大做文章，转移资产，虚增利润，这也是德勤所不能回避的错误。

第五，德勤审计科龙电器分公司时，没有对各年未进行现场审计的分公司执行其他必要审计程序，无法有效确认其主营业务收入实现的真实性及应收账款等资产的真实性。科龙有很多分公司，子公司，组织结构相当复杂。按

5 照审计准则，会计师事务所应根据审计风险，即审计重要性水平来确认每年对哪些分公司进行现场审计。

三、思考与启示

对于科龙财务造假，中国证监会已做出处罚决定，但其引发的相关问题令人深思，主要有：

(一)科龙财务造假根源何在

科龙财务造假的根源仍然是公司治理结构问题。2001年，科龙实施产权制度改革，通过股权转让引入”格林柯尔”实现了民营化重组，其初衷是希望民营资本的介入能够打开产权之结，改善公司治理。现在看来，在顾雏军的把持下，科龙的内部人控制现象不但没有改善.反倒被强化了。几年来公司的会计数字游戏、关联交易以及公司资金被”掏空”等一系列恶性事件再次凸显其公司治理结构存在的问题。从表面上看.科龙已形成股东大会、董事会、监事会之间的权力制衡机制.但实质上公司治理仍存在严重缺陷。顾雏军利用其对公司的超强控制力， 以其他股东的利益为代价为格林柯尔谋利，导致科龙陷入新的危机。公司的独立董事制度也是名存实亡。当科龙为种种“疑云”笼罩，投资者蒙受巨额损失之时，科龙的独立董事始终未能发表有助于广大中小股东揭晓”疑云”的独立意见，难怪科龙的中小股东发起震撼中国股市的要求罢免其独立董事的“独立运动”。

当然，公司治理不仅包括内部治理，还包括外部治理，否则治理的重任难以完成。那么，外部治理的关键又是什么?是法制的完善和监管的有效性。有法不依.任何公司治理、监管制度和企业的社会责任都可能失去存在的基础和保障。虽然市场主体为了使自身利益最大化会与制度博弈，而法律法规

6 就是为了约束和防范这种试图突破制度的行为而设置的。若缺乏有效监管，这种企图突破法律制度的活动将会变本加厉。要约束公司行为，保障其内外部治理的实现，必须落实监管的有效性，最终使公司问题通过监管而得到及时发现、制止和惩戒。

(二)强化市场监管是维护市场秩序的保证

证监会是对证券市场行为进行全程监管，维护市场秩序，保护投资者利益的机构。顾雏军涉嫌多项证券违法违规问题，证监会决定对其进行查处是完全必要的。事实上，2002年以来科龙的经营业绩出现剧烈波动，已经引起公众的普遍关注和质疑，现已查实公司所披露的财务报告与事实存在严重不符，但它居然能够利用财务数字游戏在中国证券市场上”混”了近5年。可以说，科龙是”自我曝光”在前，公众质疑在先，证监会立案调查滞后。作为市场监管者的证监会没有在第一时间发现问题的苗头，进行有效监管，没有及时采取有效措施保护投资者，反映出当前我国证券市场的监管效率有待提高。

此外，从证监会立案调查科龙事件，到顾雏军等人被拘捕，投资者未能及时从相关方面获取案情进展情况，即使案情细节不便披露，对于科龙问题的严重性或复杂程度也应有个交代。相比之下，创维事件发生后，香港廉政公署立即发布包括涉案人员、案件主要内容在内的详尽信息的做法，不能不让人感到目前投资者应有的知情权依然欠缺。 (三)国际会计师事务所的问题

如果说良好的公司治理是提高上市公司会计信息质量的第一道防线，那么独立审计是防范会计信息失真和舞弊行为的另一道重要关卡。拥有国际“四

7 大”会计师事务所金字招牌的德勤没有把好这道关，反而深陷”科龙门”，由此可以发现国际会计师事务所在中国大陆执业也存在一些问题。 问题一：审计师的专业胜任能力和职业操守

自从我国会计审计服务市场对外开放以来.国际会计师事务所以其独有的品牌优势、人才优势和先进的管理制度占据了国内审计服务的高端市场，业务收入和利润率遥遥领先于国内会计师事务所。国际资本市场的磨砺和实力赋予了其极高的品牌价值，为其带来巨大的商誉和业务机会。所以.德勤作为科龙的审计机构.其专业胜任能力毋庸置疑。而科龙聘请国际“四大”之一的德勤会计师事务所来做审计，也相信其审计报告的公信力能够吸引更多的投资者。然而，事实证明，如果审计师缺乏应有的职业谨慎和良好的职业操守，就可能成为问题公司粉饰其经营业绩的“挡箭牌”，并给事务所带来一连串麻烦。鉴于德勤在科龙审计中的表现，难怪有人怀疑德勤在中国大陆是否存在“双重执业标准”。否则，审计师完全可以发现科龙的问题和顾雏军的犯罪事实。所以.审计师在出现错误时.简单地将其归结为“某些固有局限”所致，或是被审计公司管理层的造假责任等，会使社会公众对审计行业产生不信任感.对整个行业的发展也极为不利。反观目前审计行业的现状，审计师职业道德缺失已导致大量的审计失败，审计师知情而不据实发表意见和预警信息，不仅是失职，还有渎职嫌疑，不但损害了投资者的利益，也损害了事务所和国家的长远利益。

当然，审计师身陷问题公司，制度环境也是制约因素之一。人们习惯称审计师为“经济警察”，实际上夸大了外部独立审计的作用。审计师没有司法或行政权力，因此可能无法获得能与行政或司法机构比肩的信息。此外，会计

8 师事务所和客户之间的关系十分微妙，现在许多审计师身陷问题公司，主要因为上市公司能够左右会计师事务所的饭碗。而且，道德审判意识不强且违规成本又低，因而在利益的诱惑和驱使下，对于造假企业，审计师仍有可能铤而走险。

问题二：国际会计师事务所的”超国民待遇”

近年来，国际会计师事务所在我国内地的业务发展迅速，与此同时，国际会计师事务所陷入财务丑闻的事件也开始出现。一向以质量精湛、执业独立而占据国内大部分审计市场的四大国际会计师事务所开始成为被告。“科龙一德勤”事件中受指责的问题是国际会计师事务所目前在我国享受”超国民待遇”，主要问题是对国际会计师事务所能否建立和执行统一的监管标准。诚信制度面前应当“人人平等”，有关监管部门应当给予国内外会计师事务所平等竞争的平台，使公平公正原则得到充分体现。 (四)审计风险防范

德勤对科龙审计失败，再次说明了事务所审计风险防范的重要性。 目前审计师面临的审计环境发生了很大变化。一方面企业组织形式纷繁复杂和经营活动多元化，要求审计师们提高自身的风险防范能力，事务所要强化审计质量控制;另一方面.会计师事务所在证券民事赔偿方面的法律责任进一步明确。无论会计师事务所的审计失败是否受到行政处罚，只要虚假陈述行为存在，就可以作为被告，适用于举证责任倒置原则，由其向法庭自我证明清白.或承责或免责，这样一来审计师的责任更为重大。

面对目前独立审计行业的系统性高风险，无论国际所还是国内所均难幸免。财务丑闻中不能排除有审计人员参与或协助造假，或有审计质量问题，

9 但也不能否认审计人员也会成为造假公司的受害者。导致上市公司审计失败的原因很复杂，如美国证券交易委员会就曾总结过其中最重要的十大因素。但审计失败最主要的原因：一是审计结果是错误或者不恰当的;二是审计师在审计过程中没有遵循独立审计的原则，或者审计过程中存在着明显的过错甚至欺诈行为。因此.增强风险意识，通过完善制度.提高质量来推动独立审计的良性发展，是化解审计风险之根本。

第4篇：科龙电器背景故事

背景故事

海信科龙电器股份有限公司简称科龙电器，原名广东科龙电器股份有限公司，2007年6月21日改现名，其分别在深圳和香港两地上市，所谓A+H股，深圳证券交易所代码000921，香港联合交易所代码0921.HK。

科龙电器案故事源远流长，最早可以追溯到2004年8月10日，香港中文大学教授郎咸平在上海学术讲坛质疑并揭露广东科龙电器股份有限公司及其前董事长顾雏军相关财务造假事件开始，其后，科龙电器案一直为投资者、监管机关和新闻媒体的关注，热点频仍、纷纷扬汤，新闻连连：中国证监会的行政处罚，德勤华永会计师事务所被指造假，上海严律师自荐做公司独立董事，顾雏军被提起公诉而判刑，海信集团入主科龙，维权律师组织声势浩大的“维权团”，诉讼科龙电器的进程一折三波即从中止立案到开庭审理到和解结案。

2005年5月9日，中国证监会进驻科龙电器公司，正式对科龙电器公司的虚假陈述行为展开立案调查。2006年7月5日，科龙电器发布公告，宣布中国证监会因其违反证券法，作出证监罚字(2006)16号《行政处罚决定书》。中国证监会认定，科龙电器从2002年至2004年，采取虚构主营业务收入、少计坏帐准备、少计诉讼赔偿金等手段编造虚假财务报告，导致科龙电器2002年报告虚增利润11996.31万元，2003年报告虚增利润11847.05万元，2004年报告虚增利润14875.91万元;认定科龙电器2003年报告现金流量表披露存在重大虚假记载;认定科龙电器从2002年至2004年未披露会计政策变更等重大事项，也未披露与关联方共同投资、购买商品等关联交易事项。据此，对科龙电器处以60万元罚款;对顾雏军处以30万元罚款;对严友松、张宏、刘从梦等各处以20万元、10万元不等的罚款。

由此，根据《证券法》和最高人民法院《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》，以及中国证监会的行政处罚，权益受损的科龙电器投资者可以依法提起民事赔偿诉讼，追回相关的损失。科龙电器案可诉被告包括(不限于此)：科龙电器公司;顾雏军、刘从梦等原董事、高管人员及直接责任人员;存在失职的原监事会成员和独立董事;进行审计的德勤华永会计师事务所及相关注册会计师等。

2006年4月9日，来自全国22个省市的65位律师共同组成了“科龙、德勤虚假陈述证券民事赔偿案全国律师维权团”，发表了《行动宣言》，为各位权益受损的科龙电器投资者提供法律服务。7月22日，在江苏无锡召开“科龙、德勤虚假陈述证券民事赔偿案法律问题研讨会”，通过了《科龙案无锡会议共识》，维权团推选上海新望闻达律师事务所宋一欣律师与北京大成律师事务所陶雨生律师为召集人。11月25日，在上海市法学会与上海市律师协会共同举办的“2006上海金融法论坛——金融侵权问题研讨会”上，专门专题讨论了 “虚假陈述证券民事赔偿案中的会计、审计责任问题”。

2006年7月6日，中国证监会公布对科龙电器行政处罚后的第一时间，已有深圳、上海的两位律师代理科龙电器投资者向广州中院起诉。不久，有关案件为该院所受理。但其后不久，最高人民法院作出《关于延长以广东科龙电器股份有限公司及其控股公司、参股公司为被告的民商事案件暂缓受理、暂缓审理、暂缓执行期限的通知》，故广州中院宣布因故暂缓受理科龙电器民事赔偿案件。2007年4月4日，广州中院通知有关代理律师，恢复受理科龙电器民事赔偿案件。同日，“科龙、德勤虚假陈述证券民事赔偿案全国律师维权团”也

向各位权益受损的科龙电器投资者发出了《在广州市中级人民法院恢复受理科龙电器证券民事赔偿案后致科龙电器投资者的声明函》。

同期，科龙电器原董事长顾雏军等人因涉嫌非法经营罪和编制虚假财务报告被逮捕并被提起刑事诉讼，2006年11月初，顾雏军刑案在佛山中院开庭，顾雏军当庭认为其虚假陈述是因德勤逼迫所致。次日，德勤对顾雏军的表述发表了一个否定性声明。后来，顾雏军之后的科龙电器新任领导班子，也委托毕马威公司对德勤的审计报告进行再审查，结论是存在四大问

题。可是，中国证监会或财政部，对此均未表态，也未公布过对德勤的调查结论。

经过一年半左右时间的审理，佛山中院于2008年1月30日对顾雏军案作出一审刑事判决，顾雏军因虚报注册资本罪、违规披露和不披露重要信息罪、挪用资金罪被判10年有期徒刑(被判12年执行10年)，并处罚款680万元。同案另外8名被告亦均领刑。顾雏军的有期徒刑期限的幅度尚在意料之中，刑事罚金相对讲是比较高的，在我的记忆中，证券市场虚假陈述刑事诉讼案的罚金一般都有限，这次，顾雏军案的刑事罚金可属比较高的。

一审判决后，顾雏军等人不服，向广东高院提出上诉。又经过一年多的审理，2009年4月9日，广东高院对顾雏军案作出终审裁定，驳回上诉、维持原判。对于终审结果，顾雏军旋即向最高院申诉，并表示，无力支付法院判决应交付的罚金。顾雏军，这样一位风云一时的企业家，竟以这种悲剧方式告别企业生涯而落幕。

而在2006-2007年间，海信集团入主科龙电器并成为第一大股东，顾雏军所持科龙电器股权亦转让给海信，科龙电器也由此进入崭新的海信科龙时代。

2007年中，我把我所代理的大部分案件送到了广州中院立了案，鉴于德勤一直没有受到行政处罚，所以，在起诉时我没有德勤列为共同被告，主要想法是等待行政处罚将来出台后再追加，但这一追加一直没有机会产生。立案后，还有过一段小插曲，2007年9月初，我接到广州中院法官来电，称科龙电器向法院提出要求追加顾雏军、刘从梦等四名自然人为该案被告，向我征询意见是否同意，我表示拒绝，我认为，科龙电器要求追加，只是想延缓开庭时间而已。我的考虑是：其一，追加顾雏军、刘从梦等，会降低法院的审判效率，使审理周期更长，其中三名自然人仍被押在佛山看守所，故送达过程会比较繁琐;其二，顾雏军已不持有的科龙电器股权，在这种情况下，追加顾雏军虽无在法律程序上的限制，也是原告在民事诉讼权利，但在今后的执行上缺少实际意义;其三，根据最高人民法院司法解释的规定，可以或者应当追加被告的范围是发行人或上市公司，而不是像顾雏军这样的责任人。

2008年10月30日，科龙电器案第一批案件在广州中院开庭审理，为廖照文等4名股东分别诉科龙电器、德勤、顾雏军、严友松、张宏、刘从梦等四案，共计诉请19.36万元，原告律师为广东恒通程律师事务所郑名伟。

在庭审中，科龙电器不同意原告提出的以2005年5月9日为虚假陈述揭露日，认为应以2004年8月11日郎咸平发表《格林柯尔：在国退民进的盛宴中狂欢》一文之日，且原告诉请中没有考虑系统风险，夸大了科龙电器方面，主要责任在德勤。科龙电器最后表示：“对上述案件中的诉讼请求表示理解，各项案件已经进入了司法诉讼程序，本公司愿在法律框架内以最大诚意维护投资者的合法利益。”科龙电器当时的这一立场，为以后的全面和解奠定了基础。

因顾雏军无法出庭，其代理人直接向法庭要求中止审理该案，并认为顾雏军无过错。其他三名科龙电器前董事也同样表示，自己不应责。其中，严友松的代理人认为，虚假陈述揭露日应以2006年7月4日即中国证监会对科龙电器行政处罚决定书公布之日。

而德勤则认为，自己已尽职，并大量对科龙电器的审计工作底稿来证明，认为其所出具的审计报告时，既没有与科龙电器前管理层进行过串通，也不存在故意的行为，并且遵守了职业的守则，不存在过失，认为“科龙电器报表中的虚假成分，为前管理层精心舞弊的结果，德勤未能发现，并非德勤的责任，任何技术都有其局限性。而且根据相关司法解释中的免责条款，德勤已经尽职，符合免责条款中的规定。”同时，德勤认为，虚假陈述揭露日应为2005年8月3日即媒体公布中国证监会对科龙电器调查结果之日。

在庭审的大部分时间里，发生了奇特的一幕，作为被告的德勤，始终是原告和其他被告一致攻击的对象。

科龙事件研究

第一部分：事件概述

2005年4月29日，科龙电器年报报出6000万巨亏。10天后，科龙电器发布公告称，公司因涉嫌违反证券法规已被中国证监会立案调查。2005年8月1日，科龙董事长顾雏军等6人被采取刑事强制措施。2006年4月，海信6.8亿入主科龙。一时间，这个曾占据中国白电产业半壁江山的企业就这样结束了辉煌。我们不禁问，科龙到底怎么了?

第二部分：事件过程回放

谈到科龙，就要从顾雏军和他的格林柯尔系开始。

顾雏军第一次出现在公开的报道中，应该是1989年1月6日。这一天，首都两份大报同时推出一条特大新闻：30岁的能源工程师顾雏军发明了“顾氏热力循环系统”--目前世界上“所有制冷、空调、热泵及热流体循环中最佳的热力循环系统”。国内制冷学界的大部分专家对此投了反对票，这场辩论一直持续到1996年，最终导致了国内制冷学界与顾氏长达10年之久的对立。

1997年顾雏军创办格林柯尔公司，随后几年公司发展成为“仅次于杜邦和帝国化工的全球第三大制冷剂制造商(公司宣传资料语)”;2000年7月格林柯尔在香港创业板上市，其纯利在2001年中期已达1.5亿港币。

2001年底，格林柯尔击败通用电器、松下以及惠而浦等公司，以3.48亿元购得科龙20.6%的股权实现入主控制。2002年对科龙进行了大刀阔斧的民营化重组改造，使公司迅速摆脱困境，当年扭亏为盈。2003年，科龙冰箱销量重回国内第一，空调销量稳居三甲，年出口量翻番增长。此后，顾雏军的格林柯尔系又收购了美菱电器等一系列的白电制造商，拥有5个家电品牌(科龙、容声、华宝、康拜恩、美菱)，控制的上市公司的市值已近百亿元。

在这之后，顾雏军又开始进军客车制造业。2003年11月至2004年4月间，收购了亚星客车以及襄轴股份，以此为基础试图收购英国客车制造商TransBus(五月花)。但由于种种原因的干扰，收购最终流产。

2004年8月17日，香港学者郎咸平在北京召开新闻发布会，认为顾雏军席卷国家财富，导致国有资产流失。话音刚落，顾雏军以个人名义向香港高等法院递交诉状，状告郎咸平诽谤。自此，“郎顾之争”愈演愈烈。

此后，便出现了本文开始的一幕。

第三部分：分析失败原因(从公司的角度来分析，突出公司的专业性)

科龙为什么跨了，个中原因众说纷纭。但从风险角度来分析，整个格林柯尔系面对了如下一些风险：

第一， 投资的战略失误。

在冰箱大王理想还没有实现的情况下，盲目进军汽车业，显得操之过急。

第二， 对国外市场认识不足。

收购五月花的失败体现了公司对于国外的政策和民众的影响估计不足。

第三， 处理失败不够果断。

收购五月花失败之后，本应及时从汽车行业抽身，将资金补回科龙，继而完善和巩固他的“白电”霸主地位。

第四， 与银行的关系。

科龙与银行的关系一直很紧张。因此当科龙出现资金链断裂的时候，没有银行愿意给他贷款。

第五， 对国内舆论影响考虑不足。

顾雏军似乎从来不去正面面对媒体的质疑，这对于公司的发展并不是件好事情。而郎咸平的文章则将所有人推向了“倒顾”的一方。而也是舆论的压力，资金链即将断裂的科龙找不到任何一个来源来帮助他渡过难关。

第四部分：事件带来的影响或给予国企/行业的经验教训

战略与风险匹配。企业在制定战略的时候要充分分析与其相对应的风险，看起来越宏伟的战略所面临的风险可能越大，因此，战略制定时应更多地考虑到战略失败后可能遭受到的最大的损失是什么，而不是成功后的美景。

公司治理结构。科龙与其他大多数中国上市公司一样，多数情况下都是大股东及其代言人一人说了算，董事会和监事会等几乎形同虚设。科龙20多年的历史中，重要战略和人事决策及其成败、直至发生部分违法行为问题，无论好事坏事大股东及其代言人均是第一责任人，其他人包括多数独立董事、执行董事、高管们都只是挣钱干活的打工者而已。因此建立建全公司治理结构是众多的中国企业面临的课题。

第5篇：科龙空调清洗保养(北京)售后服务中心

空调维修收费

项目 移机不打孔 移机+打混土孔 清洗室内机 清洗室外机 1.25匹 1.5匹 2匹 100 130 40 20

100 130 40 20 60 30 10 5 35 40

120 160 50 30 70 30 30 10 40 50

3匹 140 180 50 30 80 40 40 10 50 60

5匹 10匹 10匹上 吸顶式 180 220 60 40 90 50 50 20 60 70

220 300 面议 面议 面议 80 80 40 100 120

面议 面议 面议 面议 面议 面议 面议 面议 面议 面议 100

100 检修/清洗/保养(次) 50 更换电源线(米) 更换保温套(米)

更换包扎带 加国产氟利昂(压) 加氟进口利昂(压)

20 10 5 30 40

面议 面议 50

60

面议 面议 面议 面议

空调维修加氟首选 爱家空调维修加氟公司网址：http:///

服务宗旨：不收上门费;先检查，后维修，合理收费，不维修好不收取任何费用。专业技师免费上门服务。北京空调维修加氟服务热线：010-5727-8697

提 示：

1、如需公司出车取送机器车费另计。

2、单位客户如需开具发票加10%税金。

3、单位客户批量维修及维保总体费用可下调30%

4、五环内及周边地区可免费上门免收检查费，远郊区县上门费用面议。

经典网语100句

1、高中时候老师说：学好数理化走遍天下都不怕，上了大学才知道全TTM瞎说，等工作了才知道原来有点道理。

2、说出来的话就象射出的精一样，不带套你就死定了!

3、做人不要太CNN

4、自从吃了药我们的精神分裂症好了

5、世界上最远的距离不是我爱你你却拒绝我，而是你在石家庄我TM却在南昌

6、你看文科生也知道天热出来凉快，逻辑思维并不差嘛

7、文：知道红楼梦的作者是谁吗?理：知道1+1=?吗?

8、初夜就象是支西一样，只要过了高原反映的痛苦阶段你就会爱上它

9、你可以不爱我，但是你不能剥夺我爱你的权利

10、你在我心里就想是套上保鲜膜一样不论多久依然清新;我在你心里就想保险套一样，不论用没用过都是那么脏

11、妓女就象香烟一样，不论多少钱的你只要抽就会冒烟，只是味道不同而已

12、笔记本不一定是Notebook，laptop一定是笔记本

13、听床板在唱歌，听床板在唱歌。。。

14、你问我为什么这么有才?我是把别人读书的时间都用在泡网上了

15、—我怕疼—别怕，我会慢慢推进去的打针时候的台词

16、很黄，很暴力

17、口斤讠兑有每攵感字白勺贝占要衤皮册刂阝余

18、原来咬字是会意字

19、对错只是随导师的心情变化而变化的

20、杨过这样的残疾人都能泡到小龙女，我这样双臂健全的岂不是能泡到两个小龙女?

21、想不想知道我裙子下是什么?得色样儿，这下全国人民都知道了吧!

22、你是非主流，你们全家都是非主流

23、当失恋的时候才知道：我的整个大学四年和全部精力都献给了那个女人

24、过去叫个性，现在叫非主流，后来又成了脑残

25、给我一个女人我能创造一个民族

26、联想lenovo—来弄我，很黄

27、面对一个追求你的男人，不要说你曾经被抛弃过，因为男人的通病是模仿

28、爱你的同时，是我挑战飞蛾扑火的开始

29、小说的出版社，费用，剧情，序所有一切都弄好了，就差开写了 30、姓冯的导演不一定是冯小刚 带豫的名字不一定是河南人 打我的人不一定都是敌人 我爱的人不一定是我老婆 生你的人一定是你的母亲

31、会摇就摇不会摇就滚!

32、我如果是你的女朋友我就会勾引你喜欢吃我喜欢的零食，看你有什么理由管我!

33、哥们今天咋这么兴奋?是恋爱了还是失恋了?

34、我趴着是日地球，躺着是日宇宙

35、自从我给儿子讲了什么是汇率，每年压岁钱他都要黄金

36、起来!不愿坐着的人们

37、没交过女朋友，还没见过女人跑吗?

38、天生下来的是雨，而不是天才

39、世上本没有好帖，顶的人多了就成了好贴 40、19-30有玄机看谁能猜出来

41：造句，不言而喻：我这么漂亮，你喜欢我是不言而喻的。 42：70，80，90是长江后浪推前浪，一代更比一代浪

43：对猪是物知觉，对人是人知觉，总拿猪来骂人，你本身就是一头猪(我也矛盾?) 44：我们班里人都是神经病，就我正常，我刚吃完药 45：知道越多，烦恼越多

46：用百度搜SB出GOOGLE，用GOOGLE搜SB出百度 48：为什么呢?

49：上床看电视不如看电视的时候上床

50：我经常被骗，你看我身上是不是有bug呀! 51：A：回帖?B：必须滴!

52、哪里摔倒就在哪里躺下

53、你出生的时候，你哭着，周围的人笑着;你逝去的时候，你笑着，而周围的人在哭

54、上帝给了我们七情六欲，我们却把它变成色情和暴力

55、鸟由固定工作变成两岸三地轮流演出

56、没有水的地方就是沙漠，没有声音的地方就是寂寞，没有寂寞的地方一定很龌龊

57、男人的经验是从愉快中体会到的，女人的经验是由痛苦中粹取出来的

58、冲水同提裤腰带同样重要

59、正龙拍虎，虎假;冠希拍B，逼真 60、每天端详我的脸，镜子洋洋自得

61、我从来不吃鸭舌头，从鸭嘴里取出来的东西，多脏啊，我要吃炒鸡蛋 6

2、今天最后一条：“日”后再说 6

3、交大好，想怎么交就怎么交的

64、男人可以选择一无所有的女人，但是女人一般不会选择一个一无所有的男人(所以革命尚未成功，同学们仍需努力) 6

5、兰董，你被地球抛弃了，回火星去吧(兰董事件) 6

6、大学玩弄男生的女人，毕业后会被男人玩弄

67、创业时女人是男人的军师，事业有成时女人是男人的厨师(女人要二者兼备) 6

8、明星裸体可以，主播不穿内衣不行(露点事件)

69、那一夜，他是中国最猛的男人(巴黎留学生，那一刻他是中国最帅的帅哥) 70、Gotoyourmother去你吗的!

71、人生就象三级片，没有彩排，只有一次过

72、送花不如送身份证，把你的人生交给他 7

3、为什么女人有三点，而男人却只有双手?

74、淮南偷，淮北抢，阜阳没有共*铲*党(老话真准啊!)

75、今天最后一条：我的键盘让五台山的高僧开过光，写什么都准!(看完笑了回贴的，事事顺心，做生意发财，炮妞成功。不回的上网掉线，嫖娼被抓——该!) 7

6、生容易，活容易，生活不容易;写容易，传容易，让人回帖不容易

77、有钱的捧个钱场，没钱的送去火葬场 7

8、出轨并不可怕，可怕的是撞上了

79、皖南地区普降第一场瑞雪(见2008年大众日报第1版)

80、看政~府门前的车知道有多少贪官，看大学周围的旅馆知道此大学的处女率 8

1、男人疼的时候说“额”，女人疼的时候说“啊”;但是男人爽的时候说“啊”，女人爽的时候说“额”

82、人的寂寞，有时候能从身体上看出来

83、女人花，女人花，再小再难看的花迟早要开放 8

4、买股票不如让人买自己的股票

85、男人一变坏九头牛也拉不回来，女人一变心一头牛都拉不回来

86、慕容家的祖先是时间，无论你怎么糟践、浪费，它都会还回来的。大家小心哦 8

7、领导重视你的时候就是领导利用你的时候 8

8、抽一根烟燃烧寂寞。。。继续写 8

9、快乐?快还能感觉到乐?!

90、学会妥协就要成熟了，男女亦如此

91、多办一所学校,可少建一座监狱。——雨果名言(联系80条) 9

2、遗嘱是人生毕业的论文 9

3、没有能力在女人那是行不通的

94、人生自是有情痴，此恨不关风与也(联系40条) 9

5、毕业论文—空对空;毕业设计—地对地 9

6、爱就一个字，我没做一次

97、只要锄头舞的好，不怕墙角挖不倒

98、导演可以让明星一“炮”走红，我TM一泡尿也不红 9

9、一次只爱一个人

100、看贴不回好象是叫鸡不给钱，我TM都被强奸n的n次方了

请欣赏经典歇后语大全： A 矮子骑大马——上下两难 矮子坐高登——上下两难 矮子坐高凳——够不着

接着葫芦挖籽——挖一个少一个 接着脑袋往火炕里钻——憋气窝火 接着中头喝水——勉强不得 矮子推掌——出手不高 矮子爬坡——贪便宜

阿拉伯数字8字分家——零比零(0：0) 阿公吃黄连——苦也(爷) (比喻双主旗鼓相当， 不分胜负、 高下、优劣。) 阿斗当皇帝——软弱无能

案板底下放风第——飞不起来 庵庙里的尼姑——没福(夫) 按老方子吃药——还是老一套 暗地里耍拳——瞎打一阵

安禄山起兵——反了 4儿童笑话 4爱情笑话 4法官警察与小偷 4医院笑话

不论做什么，先为别人的快乐着想，是超人。先为自己的快乐着想，是凡人。使别人不快乐，自己也不快乐，是笨人。

案板上砍骨头——干干脆脆 岸边的青蛙——一触即跳

B 八级工拜师傅——精益求精 八十岁学吹打——上气不接下气 八月十五的月亮——光明正大 半夜吃柿子——专拣软的捏 半夜三更放大炮——一鸣惊人 抱住木炭亲嘴——碰一鼻子黑 抱着元宝跳井——舍命不舍财 冰糖煮黄莲——同甘共苦 C 曹操遇蒋干——倒了大霉 茶壶煮饺子——倒(道)不出 拆了的破庙——没神 出窑的砖——定型了

厨房里的垃圾——鸡毛蒜皮 D 大姑娘坐轿——头一回 大老爷坐堂——吆五喝六 大炮打麻雀——不够本钱 大水淹了龙王庙——不认自家人 刀尖上走路——玄乎 肚皮上磨刀——好险 肚子里敲鼓——心中乱扑腾 E 二十一天不出鸡——坏蛋 F 飞蛾扑火——自取灭亡

飞机上吹笛子——唱高调

飞机上吹喇叭——空响(想) 飞机上点灯——高明

飞机上挂口袋——装风(疯) 飞机上挂暖壶——高水瓶(平) 飞机上做梦——天知道 G 擀面杖吹火—— 一窍不通 刚孵出的小鸡——嘴硬腿软 高射炮打蚊子——大材小用 狗拿耗子——多管闲事 狗撵鸭子——呱呱叫 狗头上长角——装羊 狗掀门帘——全凭一张嘴 狗咬耗子——多管闲事 挂羊头卖狗肉——里外不一 H 何家的姑娘嫁郑家——正合适 和尚打伞——无法无天 怀里抱冰——心寒

黄连树下吹喇叭——苦中作乐

黄鼠狼给鸡拜年——没安好心 火车拉汽笛——鸣(名)声挺大 J 捡芝麻丢西瓜——贪小失大 姜太公钓鱼——愿者上钩 近视眼看月亮——好大的星 井里划船——前途不大 K 开弓不放箭——虚张声势 孔夫子搬家——净书(输) 口袋里装钉子——个个想出头 L 拉磨的驴断了套——空转一遭 拉琴的丢唱本——没谱 懒婆娘的裹脚——又臭又长 老虎打架——劝不得 老虎挂念珠——假慈悲 老虎拉车——谁赶(敢) 老虎屁股——摸不得

老虎头上拔毛——不知厉害

老虎头上拍苍蝇——好大的胆子

老虎嘴里拔牙——找死 老九的弟弟——老十(实) 老牛追兔子——有劲使不上 老鼠过街——人人喊打

老鼠啃碟子——全是瓷(词) 老鼠碰见猫——难逃 老鼠跳进糠囤里——空欢喜 老鼠钻进风箱里——两头受气 老鼠钻进书箱里——咬文嚼字 梁山上的兄弟——不打不相识 林黛玉进贾府——谨小慎微 刘备借荆州——有借无还 刘备摔阿斗——收买人心 刘备招亲——弄假成真

刘皇叔哭荆州——拿眼泪吓人 刘姥姥进大观园——看得出神 龙王跳海——回老家 聋子的耳朵——摆设 鲁智深出家——毫无牵挂 捋着胡子过河——谦虚过度 M 麻子跳伞——天花乱坠 马群里的骆驼——高一等

马谡用兵——言过其实

马尾作琴弦——不值一弹(谈) 卖豆芽不带秤——乱抓 盲人上街——目中无人 猫吃老鼠——天经地仪 猫哭耗子——假慈悲 毛驴和牛顶架——豁出脸来干 茅坑里的石头——又臭又硬 没病抓药——自讨苦吃 梦里看牡丹——想得美 庙里失火——慌了神 木匠带枷——自作自受 N 拿着凤凰当鸡卖——贵贱不分 泥菩萨过河——自身难保 P 判官的女儿——鬼丫头 皮球抹油——又圆又滑 Q 七窍通了六窍——一窍不通 骑驴看唱本——走着瞧 秦琼卖马——没办法

秦始皇灭六国——一统天下 秋后的蚂蚱——蹦达不了几天 R 热锅上的蚂蚁——团团转 肉包子打狗——有去无回 S 入秋的高梁——老来红

三十晚上盼月亮——没指望 沙滩上走路——一步一个脚印

上弦的月亮——两头尖(奸) 上鞋不用锥子——针(真)行 十五只吊桶打水——七上八下 屎壳郎搬家——滚蛋

屎壳郎下饭馆——臭讲究 寿星拿琵琶——老调常谈 司马昭之心——路人皆知 宋江的军师——吴(无)用 孙二娘开店——进不得

孙猴子穿汗衫——半截不象人 孙悟空大闹天宫——慌了神 孙悟空的金箍棒——能大能小 孙悟空翻跟头——十万八千里 孙悟空碰见如来佛——有法难使 孙悟空听见金箍咒——头疼 T 偷来的锣鼓——打不得

头发里找粉刺——吹毛求疵(疵) 头上点灯——高明

秃头上的虱子——明摆着 兔子拉车——连蹦带跳

兔子尾巴——长不了 腿肚子上绑暖壶——水平比较高 驼子上山——前(钱)紧 W 外甥打灯笼——照舅(旧) 王八吃称砣——铁了心 王八笑乌龟——彼此彼此 蚊子打呵欠——好大的口气 乌龟请客——尽是王八 乌龟笑王八——彼此彼此 武大郎放风筝——出手不高 X 膝盖上钉掌——离蹄(题)太远 瞎子点灯——白费蜡 瞎子逛大街——目中无人 瞎子认针——对不上眼

小葱拌豆腐——一青(清)二白 小和尚念经——有口无心 小泥鳅跳龙门——妄想成龙 小子打老子——岂有此理 秀才遇到兵——有理说不清 徐悲鸿的马——中看不中用 徐庶进曹营——一言不发 Y 哑巴挨打——痛不勘言

哑巴吃黄连——有苦难言 哑巴吃饺子——心里有数 哑巴拾黄金——说不出的高兴 阎王爷贴告示——鬼话连篇 叶公好龙——口是心非 一根筷子吃藕——专挑眼 鱼口里的水——有进有出 月亮跟着太阳走——借光 Z 张飞吃豆芽——小菜一碟 张飞穿针——大眼瞪小眼 张飞卖豆腐——人硬货不硬 张飞遇李逵——黑对黑 芝麻开花——节节高

芝麻落进针眼里——巧极了

周瑜打黄盖——一个愿打，一个愿挨 周瑜归天——气死的

猪八戒喝磨刀水——内锈(秀) 猪八戒照镜子——里外不是人 猪鼻子插葱——装象 竹篮打水——一场空

锥子上抹油——又尖(奸)又滑 走夜路吹口哨——壮自己的胆子

做一天和尚撞一天钟——得过且过 m 盲人戴眼镜——假聪(充)明 盲人拉风箱——瞎鼓捣 盲人剥蒜——瞎扯皮 盲人学绣花——瞎逞能

盲人上大街——目中无人 盲人给盲带路——瞎扯 盲人骑瞎马——乱闯

墨里藏针——难找寻

墨鱼肚肠河豚肝——又黑又毒 庙里的和尚——无牵无挂

端里的泥象——有人样，没人味 庙里头放屁——熏爷爷来了 庙里的佛爷——有眼无珠 庙里的马——精(惊)不了 庙里的钟——声有肚里空 茉莉花喂骆驼——那得多少 霉烂的冬瓜——一肚子坏水 霉烂了的莲耦——坏心眼 蜜蜂的屁股——刺儿头 蜜蜂的眼睛——突出

蜜蜂窝——窟窿

蜜蜂蛰人——*急

蜜蜂飞到彩画上——空欢喜

煤炭下水——一辈子洗不清 煤面子捏的人——黑心肝 煤铺的掌柜——赚黑钱 媒婆子烂嘴——口难张 眉毛上失火——红了眼 眉毛上放爆竹——祸在眼前 眉毛上搭梯子一一放不下脸 眉毛胡子一把抓——主次不分 眉毛上挂*胆——苦在眼前 眉毛上荡秋千——玄乎

眉毛上掐虱子——有眼色(虱) 磨上睡觉一一转向了

磨眼里推稀饭——装什么糊涂 妹妹贴对联——不分上下 梅香拜把子——都是奴才 梦中聚餐——嘴馋 梦里见黄连——想苦了 梦里对媳妇——想得倒美 麻雀嫁女——细吹细打 麻雀饮河水——干不了

麻雀搬家——卿卿喳喳

麻雀飞进照相馆——见面容易说话难

麻雀飞到旗杆上——鸟不大，架子倒不小 麻雀飞到糖堆上——空欢喜 麻雀的肚腹——心眼狭小 麻雀掉在面缸里——糊嘴 麻雀开会——细商量

麻雀落在牌坊上——东西不大，架子不小 麻雀飞大海——没着落 麻雀鼓肚子——好大的气 麻雀飞大海——没着落 麻子跳伞——天花乱坠 麻布片绣花——白费劲

麻布袋做龙袍——不是这块料 麻布下水——柠不干

麻绳上按电灯泡——搞错了线路 麻绳拴豆腐——提不起 麻绳穿绣花针——通不过 麻绳吊鸡蛋——两头脱空 麻绳串豆腐——提不起来 麻绳上拉电灯——路线错了

麻袋里装*——不知黑白

麻袋片上绣花——一代(袋)不如一代(袋)

麻袋绣花——底子不好

麻油煎豆腐——下了大本钱 麻线穿针眼——过得去就行 麻柳树解板子——不是正经材料 麻茎当秤杆——没个准垦 麻花儿上吊——脆鬼 密封船下水——开口是祸 密封船下水——随波逐流 猫儿念经——假充善人

猫嘴里的老鼠——剩不下啥 猫咬老虎一冷不防

猫爪伸到鱼缸里——想捞一把 猫披老虎——抖威风

猫肚子放虎胆——凶不起来

猫头鹰抓耗子——干好事，落骂名 猫头鹰唱歌——瞎叫唤 猫守鼠洞——不动声色

猫被老虎撵上树——多亏留一手 猫戏老鼠——哄着玩 猫不吃死耗子——假斯文 猫嘴里的老鼠——跑不了 猫捉老鼠狗看门——本分事 猛火烤烧饼——不出好货

棉花耳朵——经不起吹

棉花换核桃——吃硬不吃软 棉花里藏针——柔中有刚 棉花堆失火——没救

棉花堆里找跳蚤——没着落 棉花地里种芝麻——一举两得 棉花耳朵——根子软

棉花塞住了鼻子——憋得难受 棉花卷儿找锣——没回音 棉花槌打鼓——没音 棉纱线牵毛驴——不牢靠 棉裤没有腿——凉了半截 棉袄改皮袄——越变越好 媒婆夸闰女——天花乱坠 媒婆提亲——净拣好听的说 媒婆迷了路——没说的了 媒婆夸姑娘——说得象仙女 摸着石头过河——稳稳当当 摸着光逗乐——耍滑头

摸黑几打耗子——到处碰壁 蒙住眼睛圭咱——不行正道 蒙着被子放屁——独(毒)吞 蒙上眼睛拉磨——瞎转悠

馒头里包豆渣——人家不夸自己夸

麻子不叫麻子——坑人 麻子管事——点子多„ 麻子敲门——坑人到家了 麻子的脸——尽是缺点

麻包里装钉子——露头

麻布袋里的菱角——硬要钻出来 麻布袋做龙袍——不是这块料 麻布袋绣花——底子太差 麻秆搭桥——相当不起 麻秆搭桥——难过

麻雀虽小——肝胆俱全 麻雀跟着编幅飞——白熬夜 麻绳蘸水——紧上加紧

麻挪树解板子——不是正经材料

麻杆打老虎——不痛不痒 麻子照相„一脸上不好看 马背上看书——走着瞧

马大哈当会计一„全是糊涂帐 马来西亚的咖啡——耐人寻味 马勺碰锅沿——常有的事 马嚼子套在牛嘴上——胡勒 马路不叫马路——公道

(①比喻公正。②公平、合理。) 马尾巴提豆腐——串不起来

马蜂过河——带(歹)毒 马蜂蜇秃子——没遮没盖 马槽里的苍蝇——混饭吃 望远镜看风景——近在眼前

网里的鱼，笼中的鸟——跑不了 望乡台上看牡丹——做鬼也风流

望风扑影——一场空(比喻毫无所得。) 桅杆上的螺狮------靠天吃饭 马路边上的痰盂——人人啤 马蜂针，蝎子尾——惹不起 马尾做弦——不值一谈(弹) 马打架——看题(蹄)

马拉独轮车——就翻就翻 马后炮——弄的迟了 马尾搓绳——用不上劲

马尾绑马尾——你踢我也踢，你打我也打 马勺里的苍蝇——混饭吃 马撩后腿——逞强

马蜂窝——捅不得

蚂蚁背田螺——假充大头鬼

蚂蚁嘴碾盘——嘴上的劲 蚂蚁爬扫帚——条条是路 蚂蚁关在鸟笼里——门道很多 蚂蚁讲话——碰头

蚂蚁尿书本——识(显)字不多 蚂蚁搬磨盘——枉费心机

蚂蚁脖子戳一刀——不是出血的筒子 蚂蚁拖耗子——心有佘而力不足 蚂蚁搬家——大家动口 蚂蚁拾虫了——个个使劲 蚂蚁背螳螂——肩负重任 蚂蚁头上砍一刀——没血肉 蚂蚁吃萤火虫——亮在肚里 蚂蚁戴谷壳——好大的脸皮 蚂蚁搬泰山——下了狠心 蚂蚁扛大树——不自量 蚂蚁头上戴斗笠——乱扣帽子 蚂蚁碰上鸡——活该

蚂蚱上豆架——借大架子吓人 蚂蚱驮砖头——吃不住劲 蚂蚱斗公鸡——自不量力

蚂蚱打喷嚏——满口青草气

蚂蚱上豆架——小东西借大架子吓子 蚂蝗的身子——软骨头 蚂蝗见血——叮(盯)住不放 蚂蚁挡道儿——颠不翻车

蚂蚁抓上牛有尖——自以为上了高山 蚂蚁讲话——碰头

蚂蚁搬家——不是凤，就是雨 蚂蚱上豆架——小东西借大架吓人 蚂蚁看天——不知高低 蚂蚁爬树——路子乡

蚂蚁喝水——点滴就够啦 蚂蚁下塘——不知深浅 蚂蚁进牢房——自有出路 埋下的地雷———触即发 买回彩电带回发票——有根有据 买咸鱼放生——尽做冤枉事 买盒还珠——不识货

卖了衣服买酒喝——顾嘴不顾身 卖了儿子招女婿——颠倒着做 卖了犬褂买裤衩----短得见不了人 卖了儿子招女婿——胡折腾

卖闻孩子唱大戏——庆的什么功

卖水的看大河——尽是钱 卖炒勺的——拣有把握的来 卖米不带升——居心不良(量) 卖煎讲的赔本——贪摊)大了

卖螃蟹的上戏台——脚色不少，能唱的不多 卖木脑壳被贼抢——大丢脸面 卖瓦盆的——要一套有一套 卖瓦盆的摔跟头——乱了套 卖虾的不拿秤——抓瞎(虾) 卖盐的喝开水——没味道 卖棺材的咬牙——恨人不死 卖馒头的搀石灰——面不改色 卖豆芽的抖搂筐——干净利索

卖油的不打盐——不管(闲)事

卖油条的拉胡琴——游(油)手好闲(弦) 卖牛卖发娶回个哑巴——无话可说 卖豆腐的扛马脚——生意不大架子大

卖花的，说花香;卖茶的，说菜鲜——各有一套。 卖鸭子儿的换筐——倒(捣)蛋

买了麦子习笼屉——不蒸馒头蒸(争)日气 卖水的看大河——尽是钱 麦秆吹火——小气

麦芒戳到眼睛里——又刺又痛 麦糠搓绳——搭不上手 麦茬地里磕头——戳眼 麦秆顶门——白费力 麦秆儿当秤——没斤没两 麦秆几吹火——小气

麦秆当秤——把人看得太没斤两 麦秸秆里瞧人——小瞧 麦秸堆里装炸药——乱放炮

吞了火炭——哑了口

扮秦桧的没卸装——谁没见过那二花脸 满天刷浆糊——湖(胡)云 满日黄连——说不完的苦

满日金牙——开口就是谎(黄) 满园果子——就数(属)你红

满身沾油的老鼠往火里钻——哪还有它好过的 盲人打牌九——瞎摸 盲人开日——瞎说

盲人聊天——瞎扯谈 盲人买喇叭一一瞎吹

盲公打灯笼——照人不照己 盲公戴眼镜——装样子的

盲人骑瞎马一～乱闯 猫不吃鱼一假斯文

猫儿抓老鼠„一祖传手艺

猫儿捉老鼠狗看门——。各守本分 猫儿教老虎——留一手 猫钻狗洞一容易通过 猫钻鼠洞——通不过

猫捉老鼠——靠自己的本事 猫头鹰唱歌～„怪声怪调

毛驴拉磨„一，跑不出这圈儿 茅厕里啃香瓜„一不对味儿 茅坑里的石头一„又臭又硬 比匕喻名声不好，态度顽固 茅坑里丢炸弹„„激起公愤(粪) 茅坑里安电扇„～出臭风头

茅坑里放玫瑰花一„显不出香味

茅坑里的大粪蛆——死(屎)里求生 茅坑里的孔雀——臭奏 茅坑里的秤砣——又自又硬

帽没儿做鞋垫儿——一贬到底

冒名顶替——以假乱真 没弦的琵琶——从哪儿弹(谈)起 没有根的浮萍——无依无靠 没牙老婆啃骨头——靠舔 煤球放在石灰里——黑白分明 煤灰拌石灰——黑白不分

眉毛上放爆竹——火(祸)在眼前 美食家聊无一一讲吃不讲穿 梅兰芳唱霸王别姬——拿手好戏 门缝里看人——把人看扁了 门槛下的砖头一一踢进踢出 门缝里看天——目光狭小 门槛上拉屎——里外臭 门上的封条——扯不得

门后面的扫帚——专拣脏事做 门角落里的秤砣——死(实)心眼 门背后抹死人——提心吊胆 门框脱坯子一一大模大样

门头上挂席子——不象话(画)

蒙在鼓里听打雷 ——弄不清东南西北

蒙着被子放屁——独(奏)吞

孟获归降——口服心服 孟姜女寻夫——不远千里 梦里吃蜜——想得甜

梦里坐飞机——想头不低 梦里拾钱——瞎高兴

梦里过媳妇——想得很美 梦里结亲——好事不成

梦里讲的话——不知是真是假 梦里讲新郎——空喜一场 弥勒佛——笑日常开 米筛裆阳光——遮不住 米筛里睡觉——浑身是眼 米筛装水——漏洞多

米饭煮成粥——糊涂

米店卖盐——多管闲(咸)事 w 温水烩饼子——皮热心凉 温水烫鸡毛——难扯 温水煮板栗——半生不熟 温火爆牛肉——慢工夫

温汤里煮鳖——不死不活

捂着耳朵放炮——怕听偏听见 捂着钱包捉贼——多加一份不心 捂着屁股过河——小心过度(渡)

屋檐边的水——点滴不离窝

屋檐下躲雨——不长久 屋檐下挂*但——苦水滴滴

屋渭偏遭连阴雨，一船破又遇顶头凤——祸 屋顶上的王八一上不着天，下不着地 娃娃逗妹妹——嘻嘻哈哈 娃鱼爬上树——左看右看不是人 娃娃鱼的嘴——好吃 蚊子叮鸡蛋——无缝可钻 蚊子咬人——全凭你一张好嘴 蚊子放屁——小气

蚊子飞过能认公母——好眼力 蚊子叮鸡蛋——无孔可人 蚊子衔秤砣～好大的日气 蚊叮菩萨——认错了人 蚊子肚里找肝胆——有意为难 蚊打哈欠——日气不小 蚊子找蜘蛛——自投罗网 蚊子唱小曲儿——要叮人 蚊虫遭扇打——吃了嘴的亏

晚上赶集——散了

蜗牛壳里睡觉——难翻身 蜗牛赴宴——不速之客

蜗牛的房子——背在身上 蜗牛赛跑——慢慢爬 蜈蚣吃蝎子——以毒攻毒

万丈悬崖上的鲜桃——没人睬(采);没人尝过 万岁爷的茅侧——没有你的份(粪)

万岁他掉在井里——不敢劳(捞)你的大驾 围着叫化子逗乐——拿穷人开心

围着火炉吃西瓜——心上甜丝丝，身上暖烘烘 围棋盘内下象棋——不对路数

财神爷敲门——福从天降;天大的好事 挂娃看戏——欢天喜地 娃娃看魔术——莫明其妙

娃娃上街——哪里热闹到哪里 娃娃玩火——万万不可 娃娃当司令——小人得志 娃娃下棋——胸无全局 娃娃骑木马——不进不退 闻鼻烟蘸唾沫——假行家

闻着棺材唤几香——死到临头 挖井碰上自流泉——正合心意

挖了眼当判官——瞎到底了 瓦石榴——看得吃不得 袜子改长裤——高升

歪嘴吃石榴——尽出歪点子

歪嘴吹喇叭——一股邪(斜)气 歪嘴吹笛子——对不上眼

歪嘴吹灯——满日邪(斜)气 歪嘴和尚——没正经 歪嘴吹海螺——两将就 歪嘴和尚吃螺蛳 以歪就歪 歪嘴婆婆喝汤——左喝右喝 歪嘴婆娘跌跤——上错下也错

歪嘴和尚念经一说不出一句正经话 歪嘴当骑兵——马上丢丑 歪脖子说话——嘴不对心 歪戴帽子歪穿袄——不成体统 歪锅配扁灶——一套配一套 歪头看戏怪台斜——无理取闹 歪嘴和尚吹灯——一股斜气 歪嘴戴日罩——看不出毛病 歪脖子看表——观点不正 歪脖子挂项链——不见得美

歪嘴佬吹喇叭——调子不正 外甥披孝——无救(舅) 外婆得了个小儿子——有救(男)了 外屋里的灶王爷——独座几 外公死儿——没救(舅)

外头拾块铺衬，屋里丢件皮袄——得不偿失 外贸商品不合格——难出曰 弯刀遇见瓢切菜——正合适 弯腰树——直不起来

王老道求雨——早晚在今年 王八吃秤砣——铁了心

王八吃西瓜——滚的滚，爬的爬 王八肚上插鸡毛——龟(归)心似箭 王小二过年———年不如一年 王七的兄弟——王八

土瞎于看告示----- 装模做样 王母娘娘的棒槌石——经过大阵势 王安石画圆圈——留下一个尾巴 王悄斗石崇——甘拜下风

王母娘的蟠桃——再好也吃不到

王母娘娘伸手——要凤得凤，要雨得雨 王佐断臂——留一手 王八吃秤砣——铁了心 王八咬手指——死不松曰

王八作报告——憋(鳖)声憋(鳖)气 王八的屁股——规定(龟腚) 王八心肠——直肠直肚;装不住啥 王麻子吃核桃——里外出点子 王道土画符——自己明白 王婆卖瓜——自卖自夸 王宝铡爱上叫化子——有远见 王八扛叉——自觉有光

王八吃西瓜——连滚带爬

王小二敲锣打鼓——穷得叮当响

中华民族文明史距今已有五千多年了，人们把结婚仍然称为“入洞房”，尽管人类从洞穴式居住过渡到今天的高楼大厦，但入洞房这一名词至今仍未改变。从来没见过谁把“入洞房”改为“入楼房”。

传说，这是我们祖先轩辕黄帝规定下来的。黄帝战败蚩尤，平息了战争，建立起部落联盟，制止了群婚，结束了野蛮年代，人类文明时代最初就从此开始了。过惯群婚的人类时代，一下子要改成一夫一妻制，这是多么不容易的一件事!这在五千年前，恐怕也是一场伟大的革命。这对刚刚统一了的部落联盟来说，群婚制度存在着极不利于团结的因素，经常发生抢婚事件，不光男抢女，也有女抢男。新联盟的部落之间，经常为抢婚发生打架斗殴。时间一长，矛盾必然激化，部落之间又有重新分裂的可能。黄帝为这件事经常愁眉不展。他找来身边的大臣常先、大鸿、风后、力牧、仓颉等人。多次商议如何制止群婚，建立一夫一妻制，大家谁都没有想出一个可行的办法。有一天，黄帝随同一群大巨巡察群民居住的洞穴是否安全。突然发现一家人住着三个洞穴，为了防止野兽侵害，周围用石头垒起高高的围墙，只留下一个人能出进的门口。这个发现立即引起黄帝的兴趣。当天晚上他就召来身边所有的大臣。黄帝说：“我有个制止群婚的想法，说出来让大家都议论一番，看行不行”。众臣都叫黄帝快讲。黄帝说：“今天咱们看了群民们居住的洞穴，我想，制止群婚的唯一办法，就是今后凡配成一男一女夫妻，结婚时，先聚集部落的群民前来祝贺，举行仪式，上拜天地，下拜爹娘，夫妻相拜。然后，吃酒庆贺，载歌载舞，宣告两人已经正式结婚。然后，再将夫妻二人送进事前准备好的洞穴(房)里，周围垒起高墙，出入只留一个门，吃饭喝水由男女双方家里亲人送，长则三月，短则四十天，让他们在洞里建立夫妻感情，学会烧火做饭，学会怎么过日子。今后，凡是部落人结婚入了洞房的男女，这就叫正式婚配，再不允许乱抢他人男女。为了区别已婚与未婚，凡结了婚的女人，必须把蓬乱头发挽个结。人们一看，知道这女人已结婚，其他男子再不能另有打算，否则就犯了部落法规。”黄帝讲完这个主张，立刻就得到常先，大鸿，力牧等人的支持。众群建议叫仓颉写个法规，公布于众，这个主张很快就得到各个部落群民的支持拥护。人们都争着为自己儿女挖洞穴(房)、垒高墙，凡儿女们一婚配，举行仪式后，就把他们送入洞房。群婚这一恶习就这样逐渐消失了。但是，千百年来的习惯势力，是最可怕的势力，根深蒂固，不是一朝一夕就能完全彻底改变过来。也有一些群民一时不习惯一夫一妻制夫妻生活。据说，有一对狩猎能手，男的叫石礅，女的叫木苗。两人由双方家长说好婚配。举行婚礼后，双双送入洞房。生活了不到十天，由于两人都产生不愿过一夫一妻制生活的念头，有天晚上，趁着深更夜静，两人双双越墙，各自逃跑了。石礅和木苗都逃进了大森林，一时找不见有人烟的地方，心越急，路越迷。身上又没带狩猎工具，生怕野兽侵害。天亮后，又渴又饿，两人不知不觉地又走到一起了。为了保存生命，两人只好相依为命。小两口在大森林里经过一个多月折腾，担惊受怕，整天提心吊胆，只怕野兽前来袭击。谁也不愿分开，谁也离不开谁，夫妻感情越来越深，才真正懂得了爱情的滋味。回到部落后，石礅和木苗再也没有分开，小两口从此建立起一个幸福家庭。这就是“入洞房与度蜜月”的来历，一直流传至今。