合作协议入股

第1篇：合作协议入股

农地入股股份合作企业的困境与对策

摘要：农地股份合作制是我国农村经济改革中基层经济管理者与广大农民的一种创新。农村集体资产少，普遍存在一定数量的集体土地，缺乏成立公司的资金条件和管理条件，建立土地股份合作制，不仅能够弥补家庭联产承包责任制日渐显露的弊端，而且进一步促进农地规模经营。通过对土地、土地权利的流转等相关问题的分析，为建立相对完善的农地入股股份合作制企业相关法律制度提供合理化建议。

关键词：农地;股份合作制企业;困境;对策

作者简介：王力(1994-)，女，南昌大学法学院2013级学生;闫晨瑶(1994-)，女，南昌大学法学院2013级学生;吴惠婷(1995-)，女，南昌大学法学院2013级学生;毕扬扬(1994-)，男，南昌大学法学院2013级学生，指导老师：赖华子。

一、农地股份合作制企业的概念

股份合作制企业是两个以上的商事主体按照相关法律规定成立的，资本为职工股份或主要为职工股份，兼具股份制和合作制特点的企业模式。股份合作制企业中的绝大多数股份份额有职工占有，且实践中这种企业模式基本是由国有企业改制而来或者乡镇自行设立，所以农地股份合作制企业对入股土地的所有权应当明确为集体所有，属于集体所有制。

二、股份合作制企业与其他经济组织模式的区分

我国的股份合作制企业起源于改革开放后的农村，是一种特殊的企业形态。它是采取股份制做法的合作经济，是在合作社基础上发展起来的兼具人合与资合的一种新型经济组织形式。股份合作制企业是独立的企业法人，出资人多为本企业职工，且须达到一定比例，并且按人表决，一人一票，体现民主管理的权利。股份合作制企业的财产属于企业法人所有，股东对企业债务承担有限责任，且以其出资额为限。股份合作制企业中的“合作”具有双重性，分别为劳动合作和资本合作。

合伙制企业不具有独立法人地位，因此不同于股份合作制企业对财产的控制权，其财产属于合伙人共同所有，合伙人以其所有财产对企业的债务承担无限连带责任。

股份制企业是资合性，同时也具有独立的法人资格，在外在表现上，与股份合作制企业相似。但股份制企业不限于参股人身份，任何符合商事主体条件的都可以成为参股人。企业按按股表决，一股一票，体现资本的权利，实施按股分红，股份可以转让。

农村股份合作制企业与农民专业合作社有着很大的区别。根据《农民专业合作社法》规定，农民专业合作社是随着农村家庭联产承包责任制而产生的，合作社通过提供农业服务来实现成员互助目的。因此，要使农村专业合作社成为真正意义上的股份合作制企业，农民专业合作社在设立时就要符合企业法人的设立标准，以经济互助为目标转向以营利为目的，使农民在获得农地收益的同时，获得企业盈利分红。

三、农地入股股份合作制企业现阶段主要困境

(一)农地的归属性与流转性之间的矛盾

作为股东的农民以自己的出资(主要为土地承包经营权)为限对股份合作制企业承担有限责任。也就是说，股东入股后，入股的农地成为公司的资本，公司有权支配利用农地生产经营，承担公司债务。若农民将土地承包经营权作价入股企业，该合作制企业则具有支配控制土地使用权的资格，甚至在企业破产时拿土地使用权抵债，那么农民作为股东就会面临失去土地使用权的风险，这意味着农民丧失了基本的生活保障。

以土地入股的股东在退出公司时，为了维持公司注册资本稳定性的要求，股权可转让不可退，股东只能享有转让股权的收益，而不能收回土地承包经营权。在这种情况下，土地的集体性质就会被破坏，而对于农民来说，人身与土地的依附性很强，这就使农民的生产生活收到极大影响，也违背了土地以入股形式增加农业收益的目的。由此可得出，农地的集体性质与公司资合性是相矛盾的。

(二)土地外流风险问题

由于股份合作制企业股份只能内部转让的特征，即股份只在由多数农民组成的有特定区域性的集体法人内部转让。股份合作制企业股东的股权具有身份性，因此农民股东的法定继承人不能享有股份的法定继承权。在股东丧失企业职工身份时，土地实际上由个人向其所在股份合作制企业的内部流转，但是对于这个地区的农民集体来说土地并没有外流。农地入股股份合作制企业比农地入股公司土地外流的风险小。

但在企业负债的情况下，农地入股股份合作制企业资产中入股公司的土地外流的风险相当大。农地入股股份合作制企业中土地占股的比例较大，且由于资金来源不足，风险承担能力弱，当偿债不能时，作为企业主要资产，势必会被用来偿债，最终导致土地外流风险和农民的生存问题。

(三)农地承包经营权的期限性与合作企业长久性之间的矛盾

《农村土地承包经营权法》规定耕地、草地、林地、特殊林木的承包期限有限制性规定。《农村土地承包经营权流转管理办法》规定了农民以家庭联产承包取得的土地承包经营权可以通过作价入股的方式进行流转。

以土地承包经营权入股股份合作制企业，农民通过土地承包经营权取得的收入被企业分红所取代。因此在某一程度上，土地经营权入股的企业肩负着农民的社会保障职责。根据我国法律规定，以入股方式进行的农村土地承包经营权流转，其期限受制于承包期的剩余期限。农民入股的是有期限的承包经营权，而股权在企业永久存在的基础上是无期限的。也就是说，虽然公司章程可以约定公司的经营期限，股东也可以解散公司，但从充分利用社会资源的角度来说，仍应当追求公司的长期经营。土地承包经营权作为农业企业股权的主要来源，其期限性与公司追求长期利益存在矛盾。因为期限届满会使得农业企业无法继续正常运作，企业的发展受土地承包经营权的承包期所限制，农民的利益亦会收到影响。

(四)合作企业入股农地融资抵押贷款所面临困境

1.企业外部因素

(1)立法障碍。法律是农地融资抵押贷款最大的障碍。根据我国《担保法》、《物权法》的相关规定，抵押的客体不包括土地。企业抵押入股农地首先需要突破立法障碍，尽管某些地区现在出现抵押融资试点，但大部分是通过政府的行政法规获得批准的，是通过政府的行政力量加以推动的，一旦发生抵押纠纷，法律无法保障抵押权人的抵押权。①

(2)农地抵押配套措施不健全。目前，农地抵押服务机制能力不强②，尚未形成健全体系，缺少专业组织或机构对农村土地价格作出科学性评估，因此无法为农村土地流转、抵押提供准确的交易信息、供需状况等各类服务。农地抵押主要存在于农村地区，但农民作为抵押主体，缺乏相关知识能力，并且农村产权流转交易平台办理承包土地的经营权抵押登记、审核和公示制度不完善，极有可能损害农民利益。

(3)抵押农地处置困难。对于银行来说，办理抵押贷款业务时，农地抵押过程繁琐，风险较大。在合作企业无法还贷情况下，银行处置抵押土地难度大，首先，农地需求市场较小，即使是取得抵押土地的经营权，转让出去依然非常困难，导致贷款回收缓慢。此外，银行无法实现农地的真正价值，农地资源浪费。使得很多银行对农地抵押贷款望而止步。②

(4)土地零碎分散。由于长期实行家庭联产承包责任制，农民的土地承包经营权相对零碎分散，企业入股农地抵押规模受限，抵押效益降低。零碎分散的土地无论是在入股企业，还是抵押贷款都受到很大的限制。

2.企业内部因素

入股农地抵押关系到入股农民的切身利益，农民对土地依附性强，将土地视为生存基础，企业抵押土地难以获得股东(农民)的支持。农民为了更好地掌握土地，防止潜在的失地风险，可能会反对将入股的农地抵押贷款。

股份合作制企业抵御风险能力弱，收益较低，无法还贷的风险较高，将入股农地用于抵押贷款很可能会因无法还贷而失去土地，从而引发企业生存危机，不利于缩小城乡贫富差距。

(五)优先受让权问题

根据《公司法》的规定，对企业来说，股东转让股份，其他股东在同等条件下具有优先购买权。此外，为了保障农户集体利益，法律明确规定，土地承包经营权的转让，同一集体经济组织内的其他农户可以优先受让。这两个优先权似乎存在矛盾。笔者认为，农地作价入股后，土地承包经营权已“脱离”农民，农民作为股东，他转让的是股权而不是公司的土地承包经营权，所以此时的优先购买权应是针对股权而言，这两个优先权并不存在矛盾。此外，集体经济组织的优先受让权，不包括以入股方式流转的情况，所以企业内部的优先权当然优先于同一集体经济组织内部的优先权。

(六)入股农民转让或者退股时股东资格的确认问题

股份合作制企业因其兼具人合与资和的特点，农民因入股而成为企业职工，持有职工股。关于股东资格认定问题，一种观点认为，股权的获得是因为股东的出资，股东资格的转移或消灭只能因转让或者退股等。另一种观点认为，农民通过农地入股股份合作制企业，一方面成为企业职工，另一方面持有企业职工股，而入股农民的股东资格与其职工身份联系紧密，股东资格依附于职工身份③。笔者赞同第二种观点，这是因为这种企业模式有别于其他企业。作为人合性与资合性的结合，其中劳动合作是基础，一旦脱离职工身份，企业基础将丧失，股东资格也不再存在。农地对企业来说至关重要，而农业活动基础时间长，往往需要较长时间才能取得效益。企业内部的股权变化很容易影响土地权属的变化，对企业发展的影响也是巨大的，甚至决定企业的命运。《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》对股份合作制企业也做出了原则性规范，除非章程另有约定，企业职工因退休、劳动关系解除或终止等情形丧失职工身份的，其股东资格及相应权利自此自然丧失，并且应当办理退股手续。第二种观点相对来说，更有利于企业的稳定发展，给予企业充足的时间做好股东转让或者退股相关事宜的准备。

四、农地入股股份合作企业困境的立法建议

支持农村企业的发展是发展农村经济的必然要求，虽然经历了数十年的发展，但是至今没有制定相关的法律加以规范，其内部治理结构存在一定的缺陷，企业内外矛盾日渐显现。此外法律也对农村土地增设了诸多限制，使农地入股股份合作制企业在融资、生产等方面困难重重。因此，制定关于农地股份合作制企业及农地入股相关的法律、法规显得至关重要。

(一)针对土地的归属性与企业经营稳定性的矛盾

立基于中国特色，农村土地所有权为集体所有。农地入股后，土地承包经营权从农民手中转移到企业手中。作为企业股东，农民有权利转让或者退股。由于股份合作制企业股东退股意味着企业经营资本减少，对外承担责任的能力降低，影响企业的发展，所以需要在尊重当事人约定的基础上用立法加以规定，明确农民退股取回土地承包经营权的情形和条件。笔者认为这种退股应限定严格的标准，农民可以在补偿企业合理费用的基础上，且企业允许的情况下取回土地承包经营权，政府相关部门依据本地区的自然状况、经济发展情况等制定补偿费用范围，且可以规定农民以土地入股前也可以和企业协商，总之，力求保障土地的集体性质时也不能损害企业的利益。

(二)完善企业破产清算的法律制度，防范土地外流

对于股份合作制企业来说，土地外流风险主要是在企业负债破产，清偿债务时产生的，企业股份转让的内部性基本不会造成集体土地的外流。入股农地作为企业的资产，必定是要用来承担企业债务的，这样就增加农地外流风险。农民一旦失地，生活将无保障，入股农民与企业债权人的矛盾将难以避免。首先，在立法中应采取相应措施保障土地承包经营权回到农民手中，如在同等条件下，使原土地承包经营权人或农村集体经济组织享有优先购买权;或者以农村集体经济组织为主导，妥善处理企业农地流转。其次，通过政策措施降低股份合作制企业的经营风险，必要时可以借助政府的隐性担保，使企业避免以农地偿债。

(三)从期限角度来解决土地承包经营权期限与企业长久经营矛盾

为保障入股农民能长久的拿到公司分红，而不至于因土地承包经营权期限届满而导致丧失生活物质基础，可以允许延展土地承包经营权期限。同时，稳定现有土地关系，使土地承包经营权成为农民实质而充分的保障。

(四)通过国家立法的修改和完善以及政府的政策支持，构建完善的农村金融机制和信用体系来解决入股农地抵押贷款问题

首先，立法完善，承认入股土地经营权抵押合法。当前我国社会保障体系完善，并逐渐扩展到农村地区，农民对土地的依附性降低，依靠土地保障农民利益不再成为绝对。因此，放宽土地抵押限制具备现实意义。并且，通过立法进行承认，可以使抵押权人的权利受到法律保护。第二，完善抵押配套措施。设立抵押评估机构，制定评估标准。同时，完善信用担保体系，保障交易安全。第三，政策扶持。对农业股份合作制企业的经营，如融资，税收等方面制定帮扶措施，降低企业的经营风险，提高企业偿债能力。

(五)健全农民股权转让和退股机制

股份合作制企业区别于有限责任公司、股份有限公司。在股份合作制企业中，可能存在多个股权种类，所以立法过程中必须详细规定相关股权种类的权利义务。

农民转让或者退股，首先应当尊重农民与企业的意思自治，允许双方通过协商方式解决转让和退股相关事宜;其次通过立法保障农民退出企业应享有的权益，规范转让和退股流程。由于股份合作制企业是以人合性为本，关于股东资格，通说认为农民一旦丧失企业职工身份也就丧失了股东资格，而丧失了股东资格的农民在企业中同时也丧失了管理和决策等权利，今后立法应制定完善的法律以保障丧失股东资格农民的合法权益。最后，建立灵活地农地股回购制度。入股农民入股后，在一定情形下可以要求企业回购相应的股份。同样，企业在发现入股农民存在规范规章制度等情形，不再适合担任企业职工的情形下，经有关部门批准，可以主动回购相应的股份，以维护企业的正常生产经营。

总之，农地入股股份合作制企业是一项综合的、专业的、具有开创性的农村经济发展新模式，需要稳步地推行实施，逐步完善配套法律法规，做到严、松结合。结合国内外关于企业制度和土地利用的相关经验，结合我国具体实际，建立真正符合我国国情的农地入股股份合作制企业制度。

[注释]

①刘奇.农地抵押贷款的困境[J].中国金融，2014，05.

②惠献波.农地经营权抵押贷款业务推广困境与创新路径设计[J].西南金融，2015，05.

③张宏伟.关于股份合作制企业股东资格确认及退股股份价格认定的调研报告[J].法律适用.2010(1).

作者：王力　闫晨瑶　吴惠婷　毕扬扬

第2篇：入股合作协议

协议书

甲方：有限公司

乙方：，身份证号：

丙方：，身份证号：

鉴于：

1、乙、丙方于2011年月日入职甲方，分别与甲方订立劳动合同，薪酬及福利待遇的约定详见劳动合同。

2、甲、乙、丙三方经友好协商，本着平等、互惠互利和共同发展的原则，就三方合作开发新产品事宜达成如下合作协议。

第一条智能软件部

1、甲方新成立一个研发部门，名字暂定为“智能软件部”，由乙、丙方任该部门正副负责人，负责手机类软件的研发工作，包括但不限于手机屏锁、手机网游等。

2、“智能软件部”的其他工作人员，可由乙、丙方根据实际工作需要，由甲方人事部门对外招聘，乙、丙方筛选;也可由乙、丙方从甲方其他部门抽调。

3、“智能软件部”在甲方内部实行财务独立核算，收支情况由甲方负责人与乙、丙方共同监督、核查。

第二条“百变魔力锁”的著作权及利润约定

乙、丙方将两人共同研发的“百变魔力锁”手机屏锁软件带到新成立的“智能软件部”，作为“智能软件部”的产品继续在市场上推广销售，“百变魔力锁”的著作权暂时归“智能软件部”所有，“百变魔力锁”在国外市场的盈利70%归乙、丙方所有，30%归甲方所有;“百变魔力锁”在国内市场的盈利30%归乙、丙方所有，70%归甲方所有。此部分的利润分配不影响乙、丙方根据劳动合同的约定在甲方处领取的工资报酬。

第三条职务作品权属约定

乙、丙方在“智能软件部”任职期间，因履行职务或者主要利用甲方的物质

技术条件、资料、业务信息等产生的发明创造、实用新型、外观设计、作品、计算机软硬件、手机软硬件以及商业秘密信息，所有的权利归属均由“智能软件部”享有。

第四条新公司注册及利润分配约定

“智能软件部”盈利达到甲、乙、丙三方认可的标准时(标准另行商定)，甲、乙、丙三方将以“智能软件部”为班底，注册一家新公司。届时，甲、乙、丙三方均同意，将“百变魔力锁”以及乙、丙方在“智能软件部”所研发产品的著作权的财产性权利均无偿转让给新注册的公司，作为新公司的财产。甲乙丙三方作为新公司的股东，在新公司中所占股权分别为：甲方占70%，乙方占15%，丙方占15%。“百变魔力锁”的(利润)分配原则仍按在甲公司“智能软件部”时的约定进行分配，并写入新公司章程。

第五条保密条款

1.甲、乙、丙三方所提供给对方的一切资料，专项技术和对项目的策划设计要严格保密,并只能在公司的业务范围内使用。

2.乙、丙所在部门聘用的研发小组人员将与公司签订保密协议，保证其在就业期间和研发期间所接触的保密资料，专项技术予以保密。

3.凡涉及由甲方提供与公司经营有关的所有材料，包括但不限于资本营运计划、财资情报、客户名单、经营决策、项目设计、资本融资、技术数据、计算机软件、手机软件、项目商业计划书等均属保密内容;乙、丙方入职前所拥有的技术数据、软硬件等以及入职之后所研发的技术数据、软硬件等同为保密内容。

4. 乙、丙方承诺在甲方任职期间，遵守本合同及甲方的其他任何成文或不成文的保密制度，履行与其工作岗位相应的保密职责。甲方的保密制度等文件没有规定或规定不明确之处，乙、丙方亦应本着谨慎、负责的态度，采取必要、合理的措施，保守其于任职期间所知悉或持有的任何属于甲方或虽属于第四方但甲方承诺有保密义务的商业秘密。

5. 除履行职务需要之外，未经甲方事先书面同意，乙、丙方不得泄露、传播、公布、发表、传授、转让或者经其他任何方式使第四方(包括按照甲方保密制度规定的不得知悉该项秘密的甲方其他员工)知悉属于甲方或虽属于第四方但甲方承诺有保密义务的商业秘密，也不得在履行职务之外使用这些秘密信息。

第六条竞业禁止

乙、丙方在甲方任职期间，不得与其他公司订立劳动合同，或为其他公司工作，也不得在从事计算机软硬件、电子产品、网络硬件的技术开发、购销，信息咨询、增值电信业务中的信息服务业务或与之相关的企业、其他经济组织、社会团体等担任任何职务，包括但不限于投资人、合伙人、股东、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等。

第七条秘密信息的载体

1.乙、丙方因职务上需要所持有或保管的一切记录有甲方秘密信息的文件、资料、图表、笔记、报告、信件、传真、磁带、磁盘、仪器以及其他任何形式的载体均归甲方所有，无论这些信息有无商业价值。

2. 若记录着秘密信息的载体是由乙、丙方自备的，且秘密信息可以从载体上消除或复制出来时，可以由甲方将秘密信息复制到甲方享有所有权的其他载体上，并把原载体上的秘密信息消除;否则，则视为乙、丙方己同意将这些载体的所有权转让给甲方，甲方应当在乙、丙方返还这些载体的，给予乙、丙方相当于载体本身价值的补偿。

3.乙、丙方应于离职时，或者甲方提出请求时，返还属于甲方的全部财物和载有甲方秘密信息的一切载体，不得将这些载体或其复制件擅自保留或交由他人。

第八条任职期间与离职定义

1.本合同中所称的任职期间，以乙、丙方从甲方领取工资为标志，并以该项工资所代表的工作期间为任职期间。

2.本合同所称的离职，是指劳动关系的终止或结束。

第九条违约责任

1.

2.

3. 因乙、丙方的过错(故意或过失)致使甲方的商业秘密或虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的商业秘密被泄露，或被其他任何第四方获取，乙、丙方均应当向甲方支付违约金人民币￥元，如前述违约金不足以补偿甲方的损失，甲方有权就未获补偿的损失部分要求乙、丙方赔偿;同时，乙、丙方应继

续履行相关的保密义务。如果达到刑法的追诉标准，甲方将追究乙、丙方的刑事责任。

第十条争议解决

协议履行过程中如发生纠纷，双方应协商解决，协商不成涉及诉讼时，由协议签订地法院管辖。

第十一条 其他事项

1. 乙、丙方承诺，在为甲方履行职务时，不擅自使用任何属于他人的商业秘密信息，亦不得擅自实施可能侵犯他人知识产权的行为。若乙、丙方违反上述承诺而导致甲方遭受第四方的侵权指控时，乙、丙方应当承担甲方为应诉而支付的一切费用(包含应诉费用、律师费、支付的赔偿费用);甲方因此而承担侵权赔偿责任的，有权向乙、丙方追偿，上述费用可以从乙、丙方的工资报酬等收入中予以扣除。

2.甲乙丙三方确认，在签署本合同前已仔细审阅过合同的内容，并完全了解合同各条款的法律含义。

第十二条 合同文本及生效

1.协议未尽事宜，三方可再协商补充协议，补充协议同等本协议有效。

2. 本协议一式六份，三方各执两份，具有相同的法律效力。

3. 本协议经三方签章生效。

甲方：(签章)

地址：

联系方式：

乙方：(签章)

地址：

联系方式：

丙方：(签章)

地址：

联系方式：

合同签订地点：___________ 合同签订时间：____年__月__日

第3篇：入股合作协议

甲方： 身份证号码： 地址： 联系电话：

乙方： 身份证号码： 地址： 联系电话：

丙方： 身份证号码： 地址： 联系电话：

丁方： 身份证号码： 地址： 联系电话：

戊方： 身份证号码： 地址： 联系电话：

应五方共同要求，五方作为股东共同投资人民币20万元共同经营(五方)旅游酒店管理培训咨询公司(后简称公司) ，本着互利互惠、共同发展的原则，经入股股东充分协商，对公司入股合作管理等事宜达成一致，根据《中华人民共和国合同法》、《公司法》等相关法律规定，特订立本协议，望入股股东严格遵守执行本协议内容。

第一条 总则

(一)公司名称： (五方)旅游酒店管理培训咨询公司

(二)住 所：华中师范培训中心

(三)法定代表人：

(四)注册资本：100万

(五)经营范围：项目咨询、景区规划、商业策划、旅游人才培训、酒店管理、营销培训、

(六)性质：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲、乙、丙方各以其入股时认缴的出资额为限对公司承担责任。

第二条 股东及其入股出资情况

(一)公司股东为 、 、 五人。公司总投资20万元，周俊杰占总投资份额的30%，饶刚占总投资份额的20%，余灏占总投资份额的20%，??占总投资份额的15%，蔡冰占总投资份额的15%。五人共同经营公司，共负盈亏，共担风险。

(二)投资人必须根据公司需要，按期足额将上述认缴投资额转入公司账户，满足公司取得工商营业执照、??培训资格证书、购买培训设备、培训用房及其他附属设施的需求。

出资人均应于五方协议签订之日起7日内，将各认缴的投资存入公司银行账户。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不得撤回出资。任一方股东违反上述约定，均应按本协议第九条第

(二)款承担相应的违约责任。

(三)公司对按期足额缴纳出资的股东应当签发出资证明书，及时变更公司股东名册，及时向工商管理机关办理股东变更登记。

(四)若公司运营资金不足，需要增资的，由全体股东根据具体情况协商确定其他的增资办法。若增加第六方入股的，原始五方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。

第三条 公司管理

(一)公司股东会由全体出资人组成。股东会是公司的权力机构，依照公司章程和《公司法》的规定行使职权;

1、决定公司的经营方针和投资计划;

2、选举和更换非职工董事、监事;

3、审议批准公司的财务预算方案、决算方案;

4、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 上述事项，通过方式：按股权份额?一致决定?

(二)公司不设董事会和监事会，设执行董事和监事，任期三年。

(三)由 担任公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：

(1)组织研究检测发展业务，贯彻国家新政策新标准，根据公司需要研究检查检测工作的发展和不足，认真贯彻质量保证体系，确保检验工作公正、科学、准确、可靠，提高公司的检验业务水平。

(2)根据公司运营需要决定设立公司部门、招聘员工(财务人员除外); (3)审批公司日常运营事项;(涉及公司发展的重大事项，须按本协议第三条第

(五)款处理;甲方日常运营的财务审批权限为壹万元人民币以下，超过该权限数额的，须经出资人各方共同签字认可，方可执行。)

(4)严格执行公司的财务预算、经营方针; (5)公司日常经营需要的其他职责。

(四)由 担任公司的监事。具体职责包括：

(1)对甲方的运营管理进行必要的协助; (2)检查公司财务;

(3)监督甲方执行公司职务的行为; (4)公司章程规定的其他职责。

(五)须经全体股东达成一致决议后方可进行的重大事项包括：

(1)重大设备更新、建设项目;(壹万元以上的重大设备、建设项目) (2)由公司为股东、实际控制人、其他企业及个人提供担保的; (3)由公司出借资金给股东、实际控制人、其他企业及个人的; (4)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(5)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (6)修改公司章程; (7)设立分公司或分支机构; (8)交易相对方是与本公司股东、实际控制人、董事、监事或高级管理人员有关联关系的关联交易行为;(即本公司股东、实际控制人、董事、监事或高级管理人员是交易相对方的直接、间接控制人，以及可能导致公司利益转移的其他关系;交易金额在 万元以上的)

(9)其中?、?、?为培训公司日常执行人，负责公司日常运营的一切事物，根据工作职责及占用时长给予日常工资、福利、五险一金、补贴、绩效等薪资发放。

对上述事项全体出资人以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体出资人在决定文件上签名、盖章。

对于上述重大事项的决策：未经出资人各方达成一致决议后进行的，该行为无效;出资人意见不一致的，在不损害公司利益的原则下，按如下方式处理： 。

除上述重大事项外，出资人各方一致同意，每月进行一次的股东例行会议，对公司经营情况进行通报，并通报公司此月收支情况、财务状况，对公司下阶段的运营进行计划作出安排。

(六)公司法定代表人由?方?担任，并依法登记。

第四条 财务管理

(一)公司应按照中华人民共和国企业财会统一条例建立财务会计制度和会计账目。公司运营资金应当由开立的公司银行账户统一收支。

(二)财务会计人员的聘任与更换应当经过甲乙丙丁戊五方同意。?方、?方(非执行人)有权委派一名财务人员。

(三)公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交出资人各方签字。应当向股东提供报表的包括：

1、月度财务会计报告。在每月终了后6日内作出，至少应当包括资产负债表和现金流量表。

2、半财务报表，在每半终了后60日内作出，包括资产负债表、利润表、现金流量表和附注。

3、财务会计报告。在每终了后4个月内作出，包括财务会计报告全部内容。

(四)公司预算、决算。公司年底次月(1月15日前)应当作出次年预算，交由股东会审核批准。公司年初( 月 日前)应当作出前一决算，交由股东会审核批准。

第五条 盈亏分配

(一)公司实施有利同享、有险同当的分配原则。有盈利，股东应当按照实缴的出资比例分成;有亏损和风险，股东按认缴的出资比例承担责任。

(二)公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金(税后利润的10%)后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为：

(1)分红的时间： 。 (2)分红的数额为： 。

(3)公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上，可不再提取。

第六条 转股及退股的约定

(一)公司的出资人之间可以相互转让其全部或者部分股权。出资人向股东以外的人转让股权，应当经其他出资人一致同意。

(二)根据公司的发展需要，入股投资的出资人实际情况变化，无法确保公司的正常运行、参与公司经营的，经其他出资人书面一致同意，可以退股;

1、一方股东，须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于未缴纳出资额、该股东向公司借款、该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得其他出资人的书面同意后可以退股。

2、若出资人的退股行为导致公司丧失经营资质、造成公司损失的，转让方应承担主要责任。

3、转股退股：一方可以将全部股权转让从而退出公司。

(1)其他出资人对拟转让股权在同等条件下享有优先受让权，其他出资人均主张优先受让权的，应当协商确定购买比例;协商不成的，按出资比例行使。 (2)若拟将股权转让予第三方的，第三方的资金、管理能力等条件不得低于转让方，且应经过其他出资人的书面同意。

转让方违反协议约定转让股权的，转让行为无效，转让方应当赔偿守约方股东的损失并支付违约金。

4、退股股权份额计算：对所有股东投资的公司全部资产进行评估，按退股人的入股出资比例计算转让的股权份额。任何时候退股均以现金结算。

(三)一方股东有下列情形之一的，当然退股： (1)死亡或被依法宣告死亡; (2)被依法宣告为无民事行为能力人; (3)个人丧失偿债能力;

(4)被人民法院强制执行在公司中的全部财产份额。 当然退股的日期，为法定事由实际发生之日起。

第七条 股东权利与责任

1、股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。

2、公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;公司股东违反法律法规、公司章程或滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

3、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反此款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八条 协议的解除或终止

1、发生以下情形，本协议即终止：(1)公司营业执照被依法吊销;(2)公司被依法宣告破产;(3)甲乙丙丁戊五方一致同意解除本协议。

2、本协议解除后:(1)甲乙丙丁戊五方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算;(2)若清算后有剩余资产，甲乙丙丁戊五方在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资、按出资比例分配剩余财产;(3)若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还。

第九条 违约责任

1、任一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资的，须在 日内补足，由此给公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任。

2、任一方违反本协议约定使公司或其他股东利益遭受损失的，须向公司或其他股东承担赔偿责任，并且向守约方出资人支付违约金 元。

第九条 其他约定

1、本协议自甲乙丙丁戊五方签字之日起生效，未尽事宜可以由五方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

2、本协议约定中涉及甲乙丙丁戊五方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准。

3、因本协议发生争议，各方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。

4、本协议一式伍份，甲乙丙丁戊五方各执一份，具有同等的法律效力。

甲方(签章)： 乙方(签章)： 丙方(签章)： 丁方(签章)： 戊方(签章)：

签订时间： 年 月 日

第4篇：资金入股合作协议

甲方__________________________ 地址__________________________

乙方(投资方)_____________________ 地址__________________________

第一条、总则

本协议为资金入股合作合同，甲乙双方 各负其责，以甲方现有实体为基础依托，甲方负经营的、经济的、法律的全部管理责任。乙方仅以资金为项目融资，从而促进和改变甲方企业资金紧缺的问题，使其企业尽快增资 增收，实现共赢。

第二条、投资方的出资额、出资方式

投资方名称______________________

出资方式_______________________

出资额__________所占股份____________________

第三条、合作目的

甲乙双方合作的 前提以甲方现有实体为基础，以乙方投入资金为合作意向，目的在于通过资金引入，尽快恢复生产，双方合作促进发展，互利共赢，以振兴企业经济。

第四条、公司的经营管理

4.1公司由各董事共同经营管理。公司的经营方针，重大决策(包括生产销售计划、利润分配、提留比例、人事任免等)采取董事会一致通过的原则。

4.2 公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。

4.3公司的财务会计帐目受董事会监督检查，日常管理由财务经理负责。

第五条 双方的责任和义务

5.1乙方自合同生效之日起，按公司年利润参与分红，甲方承诺乙方每年获得50%年均分红。

5.2 甲方经营、管理好资产，遵循企业依法经营，照章纳税，履行合同;做好指导、协调工作。指导和协助公司解决技术、经营管理等方面的问题，提供先进而适用的技术和经营管理的经验，从而获取最大限度的经营效益。

5.3 乙方有权对甲方的日常经营管理进行监督，甲方应配合接受乙方的监督。

5.4 公司财产为公司全体股东所共有，任何一方不经双方和董事会一致通过，不得处分公司的全部或任何部分财产、资产、权益和债务。

第六条、违约责任

协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。

① 任何一方违反本协议条款，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金______万元。

② 乙方未按本协议之规定及时向甲方支付出资额，按逾期付款金额承担______的违约金。

第七条、争议解决

7.1 协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国合同法》 、《中华人民共和国公司法》等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。

7.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，30日内不能协商解决的，协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。

第八条 协议修改、变更、补充

本协议之修改、变更、补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。

第九条 协议之生效

9.1 协议经双方合法签署后生效。

9.2 本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于公司内;副本若干份，供报

批及备案等使用。

第十条 其它本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定

甲方____________

法定代表人_________

股东签字_________

乙方____________ 法定代表人_________ 股东签字_________ ___年___月___日

第5篇：土地入股合作协议

土地合作协议

甲方：甘肃文化产业投资控股(集团)有限公司(以下简称甲方) 乙方：临洮新荣农林高科技发展有限公司(以下简称乙方) 鉴证方：临洮县人民政府

为贯彻甘肃全省文化产业大会精神，加快“中国西部影视城项目”(以下简称“项目”)建设的步伐，明确双方在土地开发过程中的权力和义务，根据国家及地方有关法律、法规，双方本着平等、自愿、有偿的原则，本着“友好合作、互惠互利、共同发展”的原则，订立本协议，以资共同信守。

一、土地位置和面积：

此地块座落于临洮县太石镇上咀村巴子坪，地类用途为农林用地，使用权类型为出让，终止日期为2053年1月9日，使用权面积为97.32公顷(见附图，具体地块边界见测绘部门最终测定的墨线图)。

二、土地价格：

乙方按万元/亩的综合单价取得上述开发土地。综合单价包括土地出让金、土地补偿费、人员安置费、拆迁补偿补助费等乙方取得上述净地所需支付的全部费用和对上述土地进行综合开发所需缴纳的建设项目大配套费。经双方协商，乙方以万元/亩的综合单价，整体作价为亿元，参股甲方。

三、乙方责任：

1、负责完成项目经营性土地的征用和报批手续，确保项目经营性土地性质和土地手续的合法与完善。

2、负责取得临洮县人民政府允许其对项目经营性土地进行招商开发的书面授权，并根据书面授权。在上述土地征用和报批手续完善之前，负责协调临洮县国土资源局将上述土地预供应到甲方名下，并签订《土地预供应协议》。

3、负责协调临洮县规划主管部门对上述地块进行规划用地的控制，确保由甲方取得建设规划用地的批复。

4、负责为甲方办理上述地块开发的建设项目大配套费的减免。

5、负责在年底前，通过合法的方式和程序，将此地块预供应到甲方名下。

6、负责协调并落实让甲方享受到该项目作为当地政府重点建设工程项目和当地政府重点招商引资项目应享受的各项优惠政策。

四、甲方责任：

负责以双方协议土地整体价值完成乙方参股的法定手续，使乙方享有与参股比例同等的法定权利。

五、违约责任：

1、若乙方不能确保此土地在约定的时间内合法有效地出让到甲方名下，甲方有权追究乙方的违约责任，并停止项目基础设施建设的投资。乙方应支付甲方已投资和发生费用，并赔偿甲方的损失。

2、若甲方不能按约定的时间履行责任，乙方有权追究甲方的违约责任。

六、其他：

1、本协议未尽事宜，双方友好协商解决，并以补充协议形式予以明确。

2、本协议壹式陆份，甲、乙双方各执贰份，鉴证方各执壹份，自肆方签字、盖章之日起生效。

甲 方：甘肃文化产业投资控股(集团)有限公司(盖章)

代 表：(签字)

乙 方：临洮新荣农林高科技发展有限公司(盖章)

代 表：(签字)

鉴证方：临洮县人民政府(盖章)

代 表：(签字)

第6篇：投资入股合作协议

入股合伙协议书

甲方： 性别： 身份证号： 乙方： 性别： 身份证号：

以上五方本着平等、自愿，充分协商的原则，就合伙经营事项，达成如下合伙协议：

一、合伙经营项目

各方共同经营位于凯达门业(广西办事处)，经营范围为零售和批发，法定代表人为________。

二、合伙期限

合伙期限以本协议签订时开始，到各合伙人均同意终止时终止。

三、出资额、出资方式

1、该合伙项目的总出资额为人民币三百五十万元整，各合伙人均以人民币的方式出资，每人出款金额相等，为人民币________元。各合伙人在合伙项目中所占份额相等，均为________%。

2、各合伙人的出资必须于合同签订三日之内完成，汇到银行卡上，。其他合伙人有监督和核查权。逾期未出资或者未完全出资的，取消其合伙资格并由其赔偿由此造成的损失。

3、在合伙期间，各合伙人的出资为共有财产，任何合伙人不得要求随意请求分割。合伙终止后，各合伙人的出资仍然为个人所有，届时予以返还。

四、盈余分配与债务的承担

1、盈余分配：除去经营成本、日常开支、工资、奖金、需缴纳的税费等的收入为净利润，即合伙创收盈余，此为合伙分配的重点，将以合伙人出资为依据，按比例分配。

2、债务承担：如在合伙经营过程中有债务产生，合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的出资为据，按比例承担。

五、入资、退资、出资的转让

1、入资新合伙人入资必须经全体合伙人同意;新合伙人须承认并签署本合伙协议;除入资协议另有约定外，入资的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任;入资的新合伙人对入资前合伙企业的债务承担连带责任。

2、退资

(1)自愿退资。在经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退资： ①合伙协议约定的退资事由出现。 ②经全体合伙人书面同意退资。

③发生合伙人难以继续参加合伙项目的法定事由。

④合伙人擅自退资给合伙造成损失的，应当赔偿其他合伙人的全部损失。 (2)当然退资。合伙人有下列情形之一的，当然退资： ①死亡或者被依法宣告死亡。 ②被依法宣告为无民事行为能力人。 ③个人丧失偿债能力。

④被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。以上情形的退资以实际发生之日为退资生效日。

(3)除名退资。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除

名：

①未履行出资义务;

②因故意或重大过失给合伙项目造成经济损失的; ③执行合伙事务时有不正当行为;

④合伙协议约定的其他事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。 ⑤被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退资。

⑥合伙人退资后，其他合伙人与该退资人按退资时的合伙项目的财产状况进行结算。

3、出资的转让

允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额。在同等条件下，其他合伙人有优先受让权。如向合伙人以外的第三人转让，第三人应按新入资对待，否则以退资对待转让人。合伙人以外的第三人受让合伙项目的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙项目的合伙人。

六、合伙人的权利和义务

1、合伙人的权利：合伙事务的决定权、监督权和具体的经营活动，以及重要事项须由合伙人各方共同决定;合伙人享有合伙利益的分配权;合伙经营积累的财产归合伙人共有;合伙人有退资的权利。

2、合伙人的义务：按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一;分担合伙的经营损失的债务;为合伙债务承担连带责任。

七、禁止行为，

1、未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动;如其业务获得利益归全体合伙人，造成的损失由该合伙人个人全额进行赔偿。

2、禁止合伙人参与经营与本合伙项目相似或有竞争的业务。

3、除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。

4、合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

八、合伙的终止和清算

1、合伙因下列情形解散： (1)合伙期限届满。

(2)全体合伙人同意终止合伙关系。 (3)已不具备法定合伙人数。 (4)合伙事务完成或不能完成。 (5)被依法撤销。

(6)出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

2、合伙的清算：

(1)合伙解散后应当进行清算，并通知债权人。

(2)清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散后三十日内指定合伙人或合伙方共同清算或委托律师、会计师等第三人，担任清算人。三十日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

(3)合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：合伙所欠招用的职工工资和劳动保险费用;合伙所欠税款;合伙的债务;返还合伙人的出资。

(4)清偿后如有剩余，则按本协议第四条第一款的办法进行分配。

(5)清算时合伙有亏损，合伙财产不足清偿的部分，依本协议第四条第二款盈余分配的办法办理。各合伙人应承担无限连带清偿责任，合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。

九、违约责任

1、合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失;如果逾期________日仍未缴足出资，按退伙处理。

2、合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果其他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退资处理，转让的合伙人应赔偿其他合伙人因此而造成的全部损失。

3、合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，由此给其他合伙人造成损失的，该合伙人承担全部赔偿责任。

4、合伙人严重违反本协议或因重大过失或因违反《合伙企业法》而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。

5、合伙人违反本协议第九条规定，应按其他合伙人实际损失进行全额赔偿，对劝阻不听者，可由其他合伙人集体决定除名。

十、协议争议解决方式

凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商，如协商不成，到合同履行地法院通过诉讼解决。

十一、其他

1、经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充;补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。

2、新入资合同可作为本协议的组成部分。

3、本协议一式________份，合伙人各执________份，每份合伙协议具有相同的法律效力。

4、本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

甲方(签字并按手印)：

签订日期：________年________月________日

乙方(签字并按手印)：

签订日期：________年________月________日

第7篇：入股合作协议书

甲方：_________ 有效身份证号码：

乙方： 有效身份证号码：

以上各方共同投资人(以下简称“共同投资人”)经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，双方本着互惠互利的原则，就甲乙双方合作投资

项目事宜并由甲方以其名义受让____股权，并作为发起人参与 (暂定名，以下简称“ ”)的发起设立事宜，达成如下协议，以共同遵守。

第一条 共同投资人的投资额和投资方式

甲方已充分了解乙方的创业计划，并认同其市场前景，拟投入风险资金与乙方共同创业。

甲、乙双方同意，以双方注册成立的 公司(以下简称 )为项目投资主体。

甲方以风险投资方身份向乙方提供经营公司的出资总额(以下简称“出资总额”)为人民币 整，其中，各方出资分别：甲方出资 整，占出资总额的 ;乙方以负责项目市场经营管理作为出资资本，占出资总额的 。

各方一致同意，参与公司的发起设立，共同投资人将持有公司股份股本总额比例为：甲方 ，乙方 。

甲方作为共同投资人应于 年 月 日前将上述出资额解入指定的银行：

公司账号：

开户行：

第二条 利润分享和亏损分担

共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。

共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对股份有限公司承担责任。

共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。

共同投资于股份有限公司的股份转让后，各共同投资人有权按其出资比例取得财产。

第三条 事务执行

1.共同投资人委托乙方代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务，包括但不限于：

(1)在股份公司发起设立阶段，行使及履行作为股份有限公司发起人的权利和义务 ;

(2)在股份公司成立后，行使其作为股份公司股东的权利、履行相应义务;

(3)收集共同投资所产生的孳息，并按照本协议有关规定处置;

2.其他投资人有权检查日常事务的执行情况，乙方有义务向其他投资人报告共同投资的经营状况和财务状况;

3乙方执行共同投资事务所产生的收益归全体共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人承担;

4.乙方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成其他共同投资人损失时，应承担赔偿责任;

5.共同投资的下列事务必须经全体共同投资人同意：

(1)转让共同投资于_________有限公司的股份;

(2)以上述股份对外出质;

(3)更换事务执行人。

第四条 投资的转让

1.共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经全部共同投资人同意;

2.共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他共同出资人;

3.共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。

第五条 其他权利和义务

1.甲方及其他共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份;

2.共同投资人在_________有限公司登记之日起三年内，不得转让其持有的股份及出资额;

3_________有限公司成立后，任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额;

4公司成立后,甲乙双方需根据运营情况继续合作经营投入, 分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损，另每月付予乙方作为项目市场经营管理人工资作为酬劳。工资金额由双方商协。