股权收购与资产收购中的财税问题探析
【摘要】企业并购重组已成为企业加强资源整合、提高竞争力、实现快速发展的有效措施，也是化解产能过剩矛盾、优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。股权收购和资产收购是当前“新常态”下企业应用比较广泛的两种企业重组方式。然而，近几年在企业并购重组中出现了许多问题。股权收购和资产收购过程中的财税处理不当是造成这些问题的原因之一。针对上述情况，本文着重分析这两种收购方式下的财税处理，以有助于各方设计合理的重组方案、做出正确的决策，实施有效的重组。
【关键词】股权收购 资产收购 财税问题
一、股权收购与资产收购概述
股权收购，是指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企业(以下称为被收购企业)的股权，以实现对被收购企业控制的交易。在法律形式上，由收购企业继受取得股权而成为新股东的法律行为。收购企业支付对价的形式主要包括股权支付、非股权支付或两者的组合。一般而言，股权收购在很多时候能够有效地优化企业的业务与资金结构，实现企业资源的合理利用，使得企业具有更强的发展力和竞争力。
资产收购，是指一家企业(以下称为受让企业)购买另一家企业(以下称为转让企业)实质经营性资产的交易。属于产权交易的一种。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。这种企业重组方式能够有效地帮助企业突出主营业务，实现更加长远稳定的发展。
二、股权收购与资产收购的会计处理问题
我国的兼并重组在会计处理上，主要由《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第2号——长期股权投资》来规范，企业合并准则中将企业合并划分为两大基本类型-同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。而对于股权收购和资产收购无特别规定，只是会计科目不同，同一合并类型下，二者处理方法基本无异。
(一)同一控制下的企业合并的判断及会计处理
同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。判断某一企业合并是否属于同一控制下的企业合并，应当把握以下要点：1.能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司。2.能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，是指根据合同或协议的约定，拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策，并从中获取利益的投资者群体。3.实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间(1年及以上)内为最终控制方所控制。4.企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合并交易的各方面情况，按照实质重于形式的原则进行判断。
会计处理总的原则是：只认账面价值不认公允，如果取得的净资产的入账价值与为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，应当调整所有者权益相关项目，不计入企业合并当期损益。
股权收购：
比如L公司以定向增发的1000万股普通股(每股市价2.8元)和一项账面价值为100万元的无形资产为支付对价取得同一集团内另一家全资企业M公司80%的股权。合并日，B公司所有者权益1500万元。
L公司的会计处理如下：
借：长期股权投资 1200万
贷：股本 1000万
无形资产 100万
资本公积 100万
资产收购：
比如L公司以定向增发的1000万股普通股(每股市价2.8元)为支付对价取得同一集团内另一家全资企业M公司100%的资产，为简化处理假设M公司的固定资产账面价值800万，无形资产50，存货100万，银行存款150万。无负债。
L公司的会计处理如下：
借：银行存款 50万
原材料 100万
固定资产 800万
无形资产 150万
贷：股本 1000万
资本公积 100万
(二)非同一控制下的企业合并的判断及会计处理
非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，即同一控制下企业合并以外的其他企业合并。
会计处理总的原则是按照购买法核算进行处理，基本原则是确认公允价值，交易的差额计入商誉或当期损益，难点是在购买日或合并当期期末，因各种因素影响无法合理确定各项可辨认资产、负债的公允价值的，合并当期期末，购买方应以暂时确定的价值为基础进行核算，而后进行价值量的调整。
股权收购：
比如L公司以定向增发的1000万股普通股(每股市价2.8元)和一项账面价值为100万元(公允价值为200万)的无形资产为支付对价取得无关联关系企业M公司80%的股权。合并日，M公司所有者权益3000万元，各项可辨认资产的公允价值合计为4000万元。
L公司的会计处理如下：
借：长期股权投资 3000万
贷：股本 1000万
资本公积 1800万
无形资产 100万
营业外收入 100万
由于属于控股合并，支付对价和取得公允价值的差额4000*80%-3000=200万，再计入当期的营业外收入并调整长期股权投资。
资产收购：
比如L公司以定向增发的1000万股普通股(每股市价2.8元)为支付对价取得无关联关系企业M公司主要经营性资产：固定资产1500万元，无形资产300万元，存货800万元，银行存款100万元。
L公司的会计处理如下：
借：银行存款 100万
原材料 800万
无形资产 300万
固定资产 1500万
商誉 100万
贷：股本 1000万
资本公积 1800万
在后续的会计处理上，股权收购用成本法核算，而资产收购即为自有资产核算。
三、股权收购与资产收购的税务处理问题
股权收购与资产收购中涉及的主要税种包括企业所得税、个人所得税、增值税、营业税、契税等。近年来，国家税务总局不断发布新的规定以规范，调整企业兼并重组活动。
由于相关个税，流转税相对比较简单，已有国税2014年67号公告、国税函[2011]13号、国税函[2011]51号、国税函[2011]51号、明确规定，此处不再赘述，本文仅就企业所得税展开说明。
根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)、《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税[2014]109号)相关文件规定，企业重组业务中的企业所得税业务分为一般性税务处理和特殊性税务处理。
一般性税务处理是指企业股权收购、资产收购重组交易，以公允价值计量，确认所得或损失。
(一)特殊性税务处理的条件及方法。
而特殊性税务处理是一个递延纳税的概念，需要满足以下特定的条件：1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。2.被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例。3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。4.重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例。5.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
其中满足上述条件的股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
其中满足上述条件的资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
其中：非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)
下面举一个财税结合的实例
比如： A公司与B公司为同一控制关系，2010年3月，A向B定向增发了152万股(账面价值为1元/股，股价为4元/股)和支付了67.6万元人民币，购买其持有的C公司80%的股权，C公司的法人资格保留，A公司与C公司适用的所得税税率为25%。收购日，C公司权益账面价值为500万元，公允价值为950万元。
分析：A公司支付对价中股权支付占全部支付额比例为90%〔152×4/(152×4+67.6)×100%〕，大于85%，购买股份大约50%，符合特殊税务处理条件。B公司应确认非股权支付对应的资产所得36万元{(950×80%-500×80%)×〔67.6/(152×4+67.6)〕}，并应调整相应资产的计税基础，但对于应如何调整相应资产的计税基础，条文并未明确。按照所得税对等理论被收购企业股东应以被收购企业股权的原计税基础加上非股权支付额对应的股权转让所得作为取得的股权支付额和非股权支付额的计税基础。其中非股权支付额的计税基础应为公允价值，所以取得收购企业股权的计税基础应为被收购企业股权的原计税基础加上非股权支付额对应的股权转让所得减去非股权支付的公允价值。A公司购买的股权计税基础为368.4万元(500×0.8-67.6+36)，股权计税账面价值为400万元，计税基础小于账面价值，确认应纳税暂时性差异31.6(400-368.4)万元。
借：长期股本投资——C公司 4000000
贷：实收资本 1520000
资本公积——股本溢价 1804000
银行存款 676000
所得税处理为：
借：资本公积 79000
贷：递延所得税负债 79000
(二)税务处理中的特殊情况
笔者认为特殊性税务处理还有几点需要注意的问题：
第一，如果是一对多收购股权，即A收购B、C、D共同控制的E公司90%的股份，应该是符合规定的;
第二，如果是多对一收购股权，即B、C、D收购A的全资子公司E，这是不符合规定的(但如果是二对一，且各收购50%的股权，这种特例是符合新的法规规定的);
第三，如果收购企业收购股权即使没有达到50%，但是已经达到法律法规列明最高限制股权的限制，也是不符合规定的。
第四，2014年12月25日公布的财税[2014]109号通知自2014年1月1日起执行，使其具有溯及力，2014年重组企业可积极申请特殊性税务处理。
新法规的发布使得更多的企业可以通过重组的方式突破经营瓶颈、解决资金困难、实现产业转型。
四、结束语
通过本文的分析，我们了解了股权收购与资产收购的一些税收问题的计算方法以及一些相应的原则和要求。通过明确相应的规定，有助于企业在开展相应的兼并活动时依法纳税，树立良好的企业形象。
参考文献
[1]葛振华.企业股权收购财税政策全面解读[J].金融在线，2012(10).
[2]高金平.企业重组业务的会计及税务处理——股权收购与资产收购[J].中国税务，2010(3).
[3]财政部会计司编写组.2010企业会计准则讲解[M].人民出版社，2010年10月.
作者简介：田强(1975-)，男，汉族，河南新乡人，毕业于：北京信息工程学院，研究方向：会计学。
作者：田强
摘 要：
针对企业重组中股权收购的一般重组税务处理规定和特殊重组税务处理规定，详细阐述了股权收购的所得税会计核算方法，为股权收购会计实务提供了税务会计处理建议。
关键词：
股权收购;一般重组;特殊重组
F23
文献标识码：A
在股权收购的会计实务中，很多企业忘记了其所得税会计处理问题，或者对其所得税会计处理无法正确把握。本文拟就此问题进行探讨。
股权收购，是指一个市场主体(下面称为收购方)购买另一个市场主体(下面称为被收购企业)的股权，从而实现对被收购企业控制的交易。股权收购是企业重组的一种形式。企业重组按照财税〔2009〕59号文件的规定，其税务处理包括一般性税务处理(一般重组)和特殊性税务处理(特殊重组)两种情况。
1 股权收购中一般重组的所得税会计核算
根据财政部和国家税务总局联合出台的财税〔2009〕59号文件第四条第三款的规定，股权收购交易在一般重组条件下，重组各方均需确认各自的转让所得或损失，收购方以公允价值为基础确定其取得的股权的计税基础，被收购企业有关的所得税事项原则上不发生变化。
在股权收购中，收购方支付对价的方式主要有股权支付和非股权支付两种，当然也有将这两种方式进行组合支付的。
1.1 股权支付方式的所得税会计核算
股权支付，是指在股权收购过程中，收购方以自己或其控股企业的股权(或股份)作为支付的形式，购买或换取被收购企业的股权。
例1：中国境内某上市C公司通过定向增发股票的形式，在2012年12月收购了境内A公司持有的B公司60%的股权。假定A、B、C三公司2008年以前企业所得税税率均为33%，2008年开始企业所得税税率均为25%。B公司是2005年成立的有限责任公司，成立时公司实收资本为5000万元，其中A公司出资3000万元(占60%的股权)，自成立以来没有进行任何利润分配。A公司对B公司的长期股权投资在2007年以前按权益法核算，截止2006年12月31日，其账面价值为6000万元。2007年年初，A、B两公司同时执行2007版企业会计准则，A公司对该项投资改按成本法核算，以原账面价值6000万元进行结转，同时追溯调整确认相应的递延所得税负债990万元[(6000-3000)×33%]，2008年年初该项递延所得税负债调整为750万元[(6000-3000)×25%]，至出售前A公司对B公司的长期股权投资账面价值保持6000万元，未发生变化。假设A公司原持有B公司60%的股权，转让前评估价值为30000万元。C公司为了获得A公司拥有的B公司60%的股权，以10元/股的价格向A公司定向增发3000万股股票。股票发行等相关费用忽略不计。
(1)A公司的所得税会计核算。
根据财税〔2009〕59号文件第四条第三款的规定，作为被收购方的A公司2012年应确认股权转让所得，计算缴纳企业所得税，并转销原确认的与该长期股权投资有关的递延所得税负债。假设除上述股权收购事项外，A公司2012年的应纳税所得额和税前会计利润均为3000万元，上述事项使A公司确认对C公司的长期股权投资30000万元，同时确认投资收益24000万元(3000×10-6000)，对2012年税前会计利润的影响金额为24000万元，但对应纳税所得额的影响金额为27000万元(3000×10-3000)。因此，A公司2012年的税前会计利润为27000万元(24000+3000)，应纳税所得额为30000万元(27000+3000)。其所得税会计核算分录如下(单位：万元)：
借：所得税费用 6750(27000×25%)
递延所得税负债 750
贷：应交税费——应交所得税 7500(30000×25%)
(2)B公司的所得税会计核算。
根据财税〔2009〕59号文件第四条第三款的规定，作为被收购企业的B公司，其有关所得税事项原则上不发生变化。因此，B公司无须进行专门的所得税会计核算，只需对所有者权益中的“实收资本”进行明细调整即可。
(3)C公司的所得税会计核算。
上述事项使C公司取得对B公司的长期股权投资的账面价值为30000万元，C公司同时确认股本增加3000万元，资本公积增加27000万元。根据财税〔2009〕59号文件第四条第三款的规定，作为收购方的C公司，取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定，即C公司取得对B公司的长期股权投资的计税基础也为30000万元，与账面价值一致。因此，C公司无须进行专门的所得税会计核算。
由上例可知，在一般重组条件下，股权收购业务采用股权支付的，只有作为被收购方的A公司才需要进行所得税会计核算。而且是2007年以前取得的股权被收购时，才需要进行所得税会计核算。因为只有在这种情况下，长期股权投资的账面价值与计税基础之间才可能存在暂时性差异。
1.2 非股权支付方式的所得税会计核算
非股权支付，是指在股权收购过程中，收购方以自己或其控股企业的股权(或股份)以外的有价证券或其他资产，以及通过承担债务等作为支付的形式，购买或换取被收购企业的股权。
例2：承上例，假设C公司向A公司转移一批机器设备作为支付对价。该批机器设备的计税基础为32000万元，账面价值和评估价值均为30000万元，已确认的递延所得税资产为500万元[(32000-30000)×25%]。
(1)A公司的所得税会计核算，与上例相同。
(2)B公司无须进行专门的所得税会计核算。
(3)C公司的所得税会计核算。
假设除上述股权收购事项外C公司2012年的税前会计利润和应纳税所得额均为4000万元，上述事项对C公司2012年税前会计利润的影响金额为0万元，应纳税所得额的影响金额为-2000万元(30000-32000)。因此，C公司2012年的税前会计利润为4000万元，应纳税所得额为2000万元(4000-2000)。其所得税会计核算分录如下(单位：万元)：
借：所得税费用 1000(4000×25%)
贷：递延所得税资产 500
应交税费——应交所得税 500(2000×25%)
由此可知，在一般重组条件下，股权收购业务采用非股权支付的，如果作为支付对价的资产或承担的债务，其计税基础与账面价值之间存在暂时性差异，作为收购方的C公司也需要进行所得税会计核算。
2 股权收购中特殊重组的所得税会计核算
通过对财税〔2009〕59号文件第五条和第六条第二款的规定进行分析，我们可以确定股权收购适用特殊重组的条件及其税务处理的方式。
股权收购适用特殊重组的税务处理必须同时满足以下条件：
(1)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
(2)被收购的股权不低于被收购企业全部股权的75%。
(3)股权收购后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
(4)收购方在股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
(5)股权收购过程中取得股权支付的原主要股东，在股权收购完成后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
股权收购，符合上述特殊重组适用条件的，可以选择按以下规定进行税务处理：
(1)被收购方取得收购方股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
(2)收购方取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
(3)收购方、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
由此可知，适用特殊重组条件的情况下，重组各方暂时不需要缴纳企业所得税。
例3：承例1，假设B公司成立时，实收资本为3750万元，则A公司出资3000万元所占股权比例为80%。此时，收购方C公司购买A公司该3000万元股权就不低于被收购企业B公司全部股权的75%，并且收购方C公司在该股权收购发生时的股权支付金额为整个交易支付总额的100%，假设其他特殊重组条件也满足，则该股权收购重组业务就符合特殊重组条件，重组各方暂时不需要缴纳企业所得税。
(1)A公司的所得税会计核算。
根据财税〔2009〕59号文件第六条第二款的规定，被收购方A公司取得收购方C公司股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础3000万元确定。由于是特殊重组，适用特殊性税务处理规定，A公司取得收购方C公司股权的入账价值应按被收购股权的原账面价值6000万元确定。也就是说，A公司取得对C公司的长期股权投资的计税基础为3000万元，账面价值为6000万元，应纳税暂时性差异与原被收购股权确认的金额相同。因此，A公司无须进行专门的所得税会计核算。
(2)B公司所得税会计核算。
根据财税〔2009〕59号文件第六条第二款的规定，被收购企业B公司的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。因此，B公司无须进行专门的所得税会计核算。
(3)C公司的所得税会计核算。
同理，收购方C公司取得被收购企业B公司股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础3000万元确定，C公司取得被收购企业B公司股权的入账价值按增发股票的面值3000万元确定。也就是说，C公司取得对B公司的长期股权投资的计税基础和账面价值均为3000万元，没有暂时性差异，无须进行专门的所得税会计核算。如果C公司增发股票的面值不等于3000万元，则视同溢价或折价发行股票，也无须进行专门的所得税会计核算。
由此可知，适用特殊重组条件的股权收购业务，作为被收购方的A公司、作为被收购企业的B公司和作为收购方的C公司都无须进行专门的所得税会计核算。
另外，有观点认为，上述股权收购业务，被收购方A公司实际上股权转让行为已经发生，并且在会计核算上已经将该股权投资的账面价值进行了转销，该账面价值与其计税基础之间存在差额，这部分差额应该确认为企业的应纳税所得额，计算缴纳企业所得税。计算缴纳企业所得税后，收购方C公司和被收购方A公司各自取得股权的计税基础应按A公司转销股权的账面价值重新确认。理由如下：
第一，通过分析《企业所得税法》第十四条和《企业所得税法实施条例》第五十六条第三款的规定，我们知道，企业的投资资产在对外投资持有期间，其成本在计算应纳税所得额时不得扣除;企业持有各项投资资产在资产持有期间发生增值或减值，也不得调整投资资产的计税基础。因此，投资资产在持有期间，其计税基础的确定遵循历史成本原则，具有稳定性。但被收购方A公司持有的对B公司的长期股权投资现在已经转让，还能保持原计税基础吗?
第二，通过分析《企业所得税法实施条例》第二十五条和《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发〔2000〕118号)第二条第一款的规定，我们知道，企业发生的非货币性资产交换业务，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务确认收入;企业转让股权投资时，应该按照股权投资转让收入减除股权投资成本后的余额确认股权投资转让所得或损失，该转让所得和损失应并入企业当期的应纳税所得额，增加或减少企业所得税。股权收购从本质上看是非货币性资产交换业务，只不过在适用特殊重组条件的情况下，其税务处理不能按公允价值确认收入，而是按账面价值转销，与不具有商业实质的非货币性资产交换业务处理相同，不确认会计收益。但A公司转出的这部分对B公司的长期股权投资资产的账面价值已经实现，只要该账面价值与原计税基础不一致，差额就应该计算缴纳企业所得税。
因此，按此观点，被收购方A公司就应该将前期确认的递延所得税负债750万元在本期转销，并入本期的应交所得税，同时将取得的对C公司的长期股权投资的计税基础确认为6000万元。被收购企业B公司无须进行专门的所得税会计核算。收购方C公司将取得的对B公司的长期股权投资的计税基础和账面价值均确认为6000万元。
正因为符合特殊重组条件的股权收购业务存在不同的纳税处理观点，财税〔2009〕59号文件规定，企业发生的股权收购业务符合特殊重组条件并选择特殊税务处理方式的，重组各方应该在该股权收购业务完成当年进行企业所得税的年度纳税申报时，向各自的主管税务机关提交书面证明材料，证明其股权收购业务符合特殊重组条件，并说明其采用的税务处理方式。企业未按照规定提供书面证明材料的，其股权收购业务一律不得按特殊重组进行税务处理。
3 总结
综上所述，股权收购的所得税会计核算，应注意以下几点：
(1)根据财税〔2009〕59号文件第五条和第六条的规定，判定股权收购业务属于一般重组还是特殊重组。一般重组按公允价值确定计税基础，特殊重组按历史成本确定计税基础。
(2)一般重组收购方支付对价采用股权支付形式的情况下，只有被收购方才可能需要进行所得税会计核算;收购方支付对价采用非股权支付形式的情况下，收购方也可能需要进行所得税会计核算。
(3)特殊重组被收购方取得收购方股权的计税基础，以及收购方取得被收购企业股权的计税基础，均以被收购股权的原有计税基础确定时，各方均无须进行所得税会计核算;被收购方取得收购方股权的计税基础，以及收购方取得被收购企业股权的计税基础，均以被收购股权的账面价值确定时，被收购方可能需要进行所得税会计核算。
参考文献
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[5]国家税务总局.国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知[Z].国税发〔2000〕118号.
作者：明光兰
新华传媒的全称是上海新华传媒股份有限公司,是中国出版发行行业第一家上市公司,目前已成为解放日报报业集团唯一的资本平台和A股市场上最具实力的平面媒体类上市公司之一。新华传媒是文化体制改革的先行者和受益者,在上海市委宣传部的大力推动下,通过规范改制和两次重大资产重组,依托资本市场进行资源整合和规模扩张,业务范围实现了从单纯的图书发行向报刊经营、广告代理、媒体衍生产品开发等多种业务的转变。随着主业转型,新华传媒确定了新的发展战略和商业模式,以新媒体为突破口,通过业务运作和资本运作打造完整的媒体经营产业链,目标是形成跨媒体、跨区域的综合性传媒“航母”。
在资本运作过程中,上海新华发行集团创造了“股权收购+资产置换+股改”这一全新的上市方式,而解放日报报业集团通过国有股权划拨等形式控股上市公司,由此实现主要媒体经营性资产的整体上市,成为国内省市级党委机关报媒体集团上市“第一股”,媒体集团取代政府部门逐渐成为新华传媒的主导者。新华传媒这种连环借壳上市方式,是现有体制下媒体资本运作模式的创新和突破,对我国传媒业探索适合自己的资本运作路径具有十分重要的示范作用和借鉴意义。
上海新华发行集团推进改制与借壳上市
新华传媒的前身是上海新华发行集团,集团公司成立于2000年6月,由上海新华书店、新华书店上海发行所、上海书城、上海音乐图书公司、中国科技图书公司等34家企业经过资产重组而成。集团从2004年起分三步走完成了企业改制,由国有独资企业转变为我国图书发行业首家混合所有制的企业集团。集团51%的股权由上海市委宣传部所属上海精文投资有限公司、解放日报报业集团、上海世纪出版集团、上海文艺出版总社、上海文化广播影视集团联合持有,形成了比较合理的法人治理结构。
上海新华发行集团于2006年4月剥离部分优质资产,并融进上海故事会传媒有限公司、上海联市文化发展有限公司、上海久远经营有限公司、上海炫动卡通卫视传媒娱乐有限公司、上海东方书报刊服务有限公司的部分或全部股权,组建新华传媒股份有限公司。新华传媒是新华发行集团的主要利润来源。上海新华发行集团在改制过程中,创造性地将《职工分流安置方案》改成了《职工权益保障方案》,为了支持企业改制,从国有股权转让款中划出2亿元人民币作为改制职工权益保障资金,专款专用,这为其他企业改制树立了一个良好的榜样。
上海新华发行集团在改制成功之后,通过资本运作成功借壳“华联超市”上市。华联超市股份有限公司是全国著名的以销售物质产品为主的大型超市公司,1994年2月上市交易。2006年5月华联超市公布资产重组及股权分置改革方案,公司将持有的除尚未使用完毕的募集资金48331.33万元以外的全部资产、负债及业务,与上海新华发行集团有限公司直接和间接持有的上海新华传媒股份有限公司100%股权进行置换。同时,公司吸收新华传媒并更名为“上海新华传媒股份有限公司”,原新华传媒实体不再存续,公司承继新华传媒全部的资产及业务。根据公司的股权分置改革方案,新华集团将采取“资产置换+现金对价”的组合方式向全体流通股股东执行对价安排。资产置换方案为:公司股权分置改革与重大资产重组相结合,即新华集团与直接和间接持有100%股权的子公司上海新兴商务服务有限公司,将其合计持有的新华传媒100%股权与公司除尚未使用的募集资金以外的全部商业类资产(含负债)进行资产置换。
“新华传媒”的上市,是在我国资本市场实施股权分置改革和上海市国有资产进行战略性重组的背景下进行的。新华发行集团推出了“股权收购+资产置换+股改”这一具有创新意义并多方共赢的方案,通过资产重组与置换方式成功借壳上市。2006年8月,上海新华集团收购华联超市1.183亿股股份,占公司总股本的45.06%,成为公司第一大股东。经过资产置换,公司主营业务由原来的经营连锁超市业务变更为经营文化传媒业务,公司名称变更为新华传媒,其商业模式也发生相应改变,成为A股市场上第一只真正意义上的出版类传媒股票。
新华传媒成功上市只是其整合上海市委宣传部下属文化传媒资源的开端,新华传媒上市后确定的发展思路,就是从现有图书主业向综合传媒集团拓展。
定向并购整合解放日报报业集团经营性资产
新华传媒借助于上市公司这个平台,展开资本运作。2007年4月24日新华传媒公布定向增发公告,公司计划向特定对象解放日报报业集团和上海中润广告有限公司发行股票,其中解放日报报业集团将按照有关文化体制改革政策,把政策允许进入上市公司的所属传媒经营性资产全部注入新华传媒。此次发行规模不超过1.3亿股,拟收购资产的价值估算为20.6246亿元。新华传媒向解放日报报业集团发行股票购买其资产主要包含:上海申报传媒经营有限公司100%的股权,上海晨刊传媒经营有限公司100%的股权,上海人才市场报传媒经营有限公司100%的股权,上海地铁时代传媒发展有限公司57.5%的股权,上海房地产时报传媒经营有限公司100%股权,上海解放教育传媒有限公司100%股权,上海风火龙物流有限公司100%股权,上海中润解放传媒有限公司40%的股权,上海解放文化传播有限公司51%的股权。而新华传媒拟向上海中润广告有限公司发行股票则将主要用于收购其持有的中润解放60%的股权。增发公告指出,重组的目的是进一步增强公司的竞争实力,“借助新华书店、解放日报报业集团下属报刊、中润解放的品牌优势、资本优势,进军全国市场,成为跨区域的传媒上市公司”。
2008年6月16日,新华传媒公告称,其控股股东上海新华发行集团,已按上海市委宣传部的要求进行股权调整,解放日报报业集团及其全资子公司上海新华书店投资有限公司,通过无偿划拨受让新华发行集团23.46%的股权,从而累计持股50.8%,实现了主要媒体经营性资产的借壳上市,进而成为新华传媒的实际控制人,新华传媒的演变将更多反映解放日报报业集团的发展战略。新华传媒主营业务将从图书发行业务为主转变为图书发行、报刊经营、广告代理、物流配送等,为构建综合性上市传媒集团奠定坚实的基础。
新华传媒作为解放日报报业集团唯一的资本运作平台,拥有了更大的发展空间。解放日报报业集团承诺将所拥有的消费服务类、专业类报刊的经营业务和人员,与上海风火龙物流有限公司相同或相似的报刊发行业务和人员,与上海中润解放传媒有限公司相同或相似的广告代理业务和人员全部注入上市公司,在政策许可的条件下,还将解放日报报业集团下属党报、党刊和时政类报刊经营业务注入新华传媒。2010年7月31日,新华传媒发布公告,拟将所持上海嘉美信息广告有限公司100%股权以股权增资方式对解放日报报业集团所属的上海新闻晚报传媒有限公司进行投资。投资完成后,新华传媒将持有新闻晚报传媒部分股权,新闻晚报传媒将持有嘉美广告100%股权。
新华传媒将其发展战略调整为“打造无线阅读体验的数字平台和实体平台”,盈利模式也调整为分账模式。新任董事长陈剑峰表示,新华传媒要以现有的两大业务为核心,完善数字平台与实体平台的建设;同时要通过产业链延伸和创新业务形态提升公司的市场竞争力;以低成本或资本运作手段实现全国性扩张。新华传媒通过了以手持移动阅读终端的硬件作为切入点投资数字发行平台暨阅读器项目的议案。2010年4月29日,新华传媒和解放日报报业集团、易狄欧合资成立上海新华数字阅读传媒公司,推出了自有品牌“亦墨”电子阅读器,正式进军移动手持阅读终端运营领域。着力打造网上数字内容发行平台——“新华e店”,启动与实体书店的全面联动,逐步拓展外部渠道。公司现已完成与110多家出版社全面线上、线下图书发行以及500多家出版社单项合作协议的签订。
新华传媒成为上市公司后,严格按照现代企业制度要求建立健全了公司治理结构,全面提升公司治理水平,随着越来越多的经营性资产的注入,业务范围从单一化走向多元化,新华传媒的组织结构发生了很大变化。2008年4月,新华传媒正式组建了股份制的管理机构。根据实际情况,同时又考虑到各下属独立公司自主运行的需要,新华传媒确定了总部的8大职能:企业战略、财务管理、人力资本、法律事务、绩效考核、投资、信息管理、品牌管理,这是一种偏向战略型的集团管控模式,即对关键人员及财务进行管控。如何发挥集团整体的协同效应,同时又保证众多子公司在各自所属领域颇具优势、充分竞争,是新华传媒面临的一大挑战。
新华传媒的主营业务与经营业绩
新华传媒以解放日报报业集团报刊经营和广告代理为主体资产,其主营业务为文化传媒市场运作,目前形成了广告代理、媒体经营、图书发行、物流配送和电子商务等五大业务板块。
一是广告代理:公司下属的上海中润解放传媒有限公司是《解放日报》、《新闻晨报》、《申江服务导报》等报刊的广告总代理商,公司与文汇新民联合报业集团合资的上海新民传媒有限公司是《新民晚报》、《文汇报》等报刊的广告总代理商,通过上述两大平台实现了不断整合上海平面广告市场,拓展跨地域、跨媒体的业务。
二是媒体经营:公司拥有《申江服务导报》、《房地产时报》、《人才市场报》、《上海学生英文报》、《I时代报》、《晨刊》等“五报一刊”的独家经营权。
三是图书发行:拥有全资子公司上海新华传媒连锁有限公司,其中公司所属的新华书店连锁是上海地区唯一使用“新华书店”集体商标的企业,在全市拥有大型书城、中小型新华书店门市等大中小不同类型的直营网点近200家,拥有中小学教材的发行权,今年新获得上海市中专职学校教材的总发行权,图书零售总量占上海零售总量的65%以上。
四是物流配送:所属上海风火龙物流有限公司建立起“投递、信息、销售”三位一体的现代平面媒体直销网络,开创了“发行+物流”的全新配送模式。
五是电子商务等其他业务。
新华传媒主要收入来源于报刊经营、广告代理和传统发行业务,根据8月27日公布的2010年半年度报告,上半年实现营业收入9.88亿元,净利润8925万元,基本每股收益0.10元,收入略有下滑,综合毛利率基本稳定,主要原因是报纸广告业务下滑,上半年报纸广告及发行业务实现4.62亿元收入,比上年同期下降12.2%,毛利率同比下降1%,进而导致公司的营业利润同比下降19%,依赖于投资收益和补贴收入,公司业绩下降幅度为11%。而传统发行业务稳定增长,仍是公司重要盈利来源,上半年图书、音像制品、文化用品销售收入总额增长4.6%至4.69亿元,其中图书销售收入增长7.7%至3.89 亿元。新媒体业务正在探索和运营中,对公司业绩贡献甚微。
控股集团向上市公司注入传媒垄断经营资源并展开关联交易,使之成为上市公司利润的重要支撑,新华传媒与母公司之间存在合理的关联交易,根据2010年半年度报告,上半年内新华传媒向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额1,522.88万元。新华传媒前三大股东分别是新华发行集团有限公司、解放日报报业集团和上海中润广告有限公司。
注释:
①资料来源:上海新华传媒股份公司网站
②③资料来源:《新华传媒2010年半年度报告》
(作者为复旦大学新闻学博士、上海建桥学院文化传播系副教授)
来源:青年记者2010年10月上
作者：钱晓文
签订时间： 签订地点：
下列各方均已认真阅读和充分讨论本意向书，并在完全理解其含义的前提下签订本意向书。
甲方(转让方)
住所：
法定代表人：
乙方(受让方)：
住所：
法定代表人：
鉴于：
1、甲方是一家依据我国法律于· 年· 月·日在·市工商局注册成立的有限责任公司，依法持有A 公司·%股权，而A公司是一家于· 年·月· 日在·市工商局注册成立的有限责任公司。
2、乙方是一家依据我国法律于·年·月·日在·市工商行政管理局注册成立的有限公司，拟收购甲方持有的A 公司·%股权。
甲、乙双方经协商一致，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，达成如下协议，以资共同遵守。 第一条 目标公司概况
目标公司成立于·年·月·日，注册资本：人民币·万元，法定代表人：·，住所：·。 第二条 标的股权
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本次收购的标的股权，为甲方持有的A公司·%股权。甲方同意以本意向书所确定的条件及价格，转让标的股权;乙方同意以上述价格受让该股权。 第三条 股权转让价格及支付方式
1、甲乙双方同意，乙方将以现金方式完成标的股权的收购。
2、若无其他约定，本次收购过程中，股权转让价款应当以人民币计价和支付。
3、如确定收购，甲乙双方一致同意本意向书项下约定的股权转让价格为·元整(￥· )，但最终以甲、乙双方正式签订的股权转让协议的具体约定为准。
4、收购价款的支付方式、支付条件及支付期限，由甲乙双方在《股权转让协议》或其后附的补充协议中确定。 第四条 收购方案(视收购股权比例而定)
收购完成后，乙方持有A公司100%股权，A公司成为乙方的全资子公司;甲方不再持有A 公司的任何股权，并退出其经营管理。 第五条相关问题的沟通、解答和补充
对于尽职调查报告与甲方披露的材料中有疑问或问题的，乙方可以要求甲方进行补充披露或自己进行补充调查，甲方应予以配合。 第六条 股权转让基准日
1、本意向书所称股权转让计价基准日是指确定目标公司股东权益的时日，自该日起转让股权在目标公司的利益转归受让方享有。
2、本意向书项下的股权转让计价基准日暂定为· 年· 月·日。 第七条或有债务及新债务
1、甲方在此确认：将在乙方委托审计时向乙方全面、真实地说明目标公司已经存在的资产及债务情况，目标公司并不存在未披露的其它或然的债务或可能产生债务的事由，甲方对未被披露但已实际发生或因股权转让日之前的事由而致将来产生的全部债务向乙方承担等额的返还赔偿责任。
2、甲方在此确认：除已披露、双方已认可的债务外，尽职调查的审计终止日起至股权交割日，目标公司如发生任何新的债务或费用支出，甲方应实时书面通知乙方，并得到乙方的确认且股权转让价格随之调整，否则，由甲方承担等额的返还赔偿责任。 第八条 声明和保证
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1、甲方保证在签订本意向书时，目标公司拥有的资产未设置任何抵押、质押等他项权利，未被任何司法机关查封。甲方持有的目标公司股权未设置任何质押等他项权利，未被任何司法机关查封。
2、甲方保证目标公司未对除已向乙方披露之外的任何人提供任何形式的担保。
3、甲方保证在本意向书签订后，不会擅自采取任何方式处置目标公司的部分或全部资产，该处置包括但不限于质押、抵押、担保、租赁、承包、转让或者赠予等方式。如确需处置则事先应书面通知乙方。
4、甲方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效政府批文、证件和许可。
5、甲方承诺目标公司在股权转让协议签订前所负的一切债务，由甲方承担;有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由甲方承担。
6、甲乙双方拥有订立和履行该协议所需的权利;双方订立和履行该协议已经获得一切必要的授权;双方在本意向书上签字的代表已经获得授权签署本意向书，并具有法律约束力。 第九条 费用分担
无论收购是否成功，因收购发生的费用按如下约定进行分摊：
1、双方基于收购而支出的工作费用，包括：差旅费、人员工资、资料刊印费、办公开支等，由各方自行承担。
2、双方基于收购而支出的聘请相关中介为其服务的费用，包括：聘请律师、投资顾问、财务顾问、技术顾问的费用等，由各方自行承担;
3、双方基于收购而支出的与尽职调查有关的调查取证费用，包括：向国家管理机关支付的查询费、取证过程中支付给证人的费用、档案查询费等，由各方自行承担 第十条 不可抗力
1、本意向书所谓不可抗力，系指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。但是，国家法律法规政策变动，或因有权批准机关的审批等，虽非不可抗力，仍视为本意向书当事人不可控制的客观事实，因而与不可抗力具有同等法律效果。
2、本意向书履行期间，因不可抗力、国家法律法规政策变动，或因有权批准机关的审批等，导致本意向书书无法继续履行或使本意向书目的无法实现，则任何一方均可通知对方解除本意向书。在此情形下，本意向书自通知到达对方之
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时解除。但是，通知方应当在通知中说明解除协议的理由，并同时提供发生不可抗力、国家法律法规政策变动，或有权批准机关未通过审批的依据。
3、任何一方依据不可抗力条款解除本意向书，除非依据本意向书约定应当返还预付款、利息及其他已给付的财产，相对方均无权追究其违约责任。但是，发生不可抗力或国家法律法规政策变动情形，并可能使一方损失进一步扩大时，双方均有义务立即采取措施，防止损失进一步扩大，否则，未采取止损措施的一方应当赔偿对方因此造成的进一步扩大的损失。 第十一条 排他性
本意向书签署后，甲方不得与任何第三方就标的股权的转让和收购进行磋商及签署任何意向性文件、框架协议、备忘录或确定性的交易协议。 第十二条 限制竞争
甲方保证自正式股权转让协议签署后，除非经乙方书面同意，不得直接或间接投资、合伙、合作从事·的生产和经营活动。 第十三条 保密
适用甲乙双方签订的《保密协议》。 第十四条 特别条款
本意向书不具有法律约束力，任何一方退出或违反本意向书不需要对其他方承担任何责任，但本意向书第十条、第十一条、第十二条、第十三条、第十六条除外。尽管如此，本意向书各方应本着精诚合作的精神积极推进本意向书所列的合作事项。
第十五条 通知及送达
1、除非本意向书另有规定，本意向书项下各方之间的一切通知均应使用书面形式，通过专人送达、挂号信邮寄、传真或特快专递送达。通知在下列日期视为送达日：
专人递送：通知方取得的被通知方签收单所示日期;
挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日期后第五日; 传真：收到成功发送确认的当日;
特快专递：发出通知方持有的发送凭证上邮戳日起第三日。
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2、任何一方的下述通讯地址或联系方式发生变更，该方应立即按本意向书约定的方法通知对方。通讯地址或联系方法的变更自对方收到变更通知时生效。本意向书项下的通知，均按下列地址送达：
(1)甲方
通讯地址：
电话：
传真：
联系人：
(2)乙方
通讯地址：
电话：
传真：
联系人：
第十六条 生效、变更、终止
1、本意向书经甲乙双方法定代表人或授权代表人签名并加盖公章后生效。
2、本意向书未尽事宜，各方另行协商并签订补充协议。
3、如乙方对尽职调查结果不满意或甲方提供额资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。
4、本意向书双方均享有终止谈判的权利。任何一方决意终止谈判时，应及时通知另一方。如因终止谈判一方延迟或未履行谈判终止义务给另一方造成损失的，应负赔偿责任。 第十七条 适用法律
本意向书的订立、效力、解释、执行、修改、终止及争议的解决，均适用中华人民共和国的法律 。 第十八条 争议解决
1、甲乙双方在解释或者履行意向书过程中发生争议的，应尽量通过友好协商解决;如果协商不能解决，任何一方均可向乙方所在地人民法院起诉。
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2、在解决争议期间，除争议事项外，甲乙双方应继续履行本意向书所规定的其他各项条款。 第十九条 其他
1、本意向书一式肆份，甲乙双方各持贰份，具有同等法律效力。
2、本意向书附件与本意向书一并签署，是本意向书的必要组成部分，具有同等法律效力。 (以下无正文)
甲方(公章)：
法定代表人或授权代表人(签名)：
签署日期：2018年
月
日
乙方(公章)：
法定代表人或授权代表人(签名)：
签署日期：2018年
月
日
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交易意向各方：
1、
2、
3、住所地： 法定代表人：
鉴于
有限公司(“买方”)有意直接或通过一个或多个其关联公司在
(“目标公司”)
%
。各方经友好协商，一致达
(以下称“目标公司”)
(以下称“卖方”)
有限公司(以下称“买方”)
符合双方约定条件下购买(“卖方”)所持有之股权，并进而获得目标公司名下所拥有的位于成交易意向，并将该意向明确如下;
1、 目标公司及项目土地现况 1)目标公司于 年 月 日在商局注册成立，公司注册资本为人民币定代表人为：
2)目标公司依法拥有位于;目前容积率为
万元，经营范围为;
工;法
。公司股东(“卖方”)为，其持有股权比例如下：
当前土地性质为：住宅用地;上述地块的
2、 收购条件 各方明确此次股权收购之主要目的是由买方通过合法方式获得项目土地的实际开发经营权，卖方愿意通过自身资源和运作并通过相关政府部门同意其出让住宅项目用地，在同时符合如下条件时买方同意收购卖方所持有的全部股权：
1)项目土地所在属地以上政府已形成会议纪要或者其他合法文件，同意并担保将在建项目转让手续齐全;
2)项目土地用地规划容积率不低于3)卖方合法持有目标公司处臵权;
4)目标公司对第三方不负有任何债务及其他任何有损买方利益之情形; 5)买卖双方约定之其他条件。
3、 正式文件 在达到“收购条件”之后 日内，双方应就股权收购之交易价格、付款条件、税费承担等主要内容及股权转让协议书及相关补充协议、法律文件等进行充分协商并形成一致接受的文本，并以该文本作为正式签约文件;如在上述期限内双方未能就该等正式文件达成一致意见的，任何一方可提前终止本意向书，但需以书面形式通知对方。
4、 资料提供 自“收购条件“满足之日起7日内，卖方及目标公司应向买方提供如下资料：1)目标公司设立、变更、年检等工商登记资料及公司章程复印件;2)目标公司近三年资产负债表、损益表及债权债务情况说明;3)目标公司聘用员工和社保情况说明;4)目标公司能够取得“收购条件”所述土地使用权的相关政府或者部门之批复文件，从而使买方对此次交易的真实性和可行性形成基本的判断，也便于双方在“收购条件‘满足后对“正式文件”进行协商。
5、
尽职调查 “正式文件”确定之日起30日内，买方及其代理人将对本次
，商业比例不高于
;
之股权，并且就该股权拥有完整的、排他的交易开展合理的“尽职调查”，在该期限内，卖方及目标公司应当配合买方委派之人员的调查行为，包括财务审计、法律调查及项目核查等，卖方及目标公司应当积极予以协助，并根据买方委派人员之合理要求提供与此次交易相关之资料。如在尽职调查期内买方发现此次交易所涉及相关事项与卖方陈述不一致或者有其他卖方未披露之情形且经分析认为不论从商业利益还是从法律风险角度考虑不适宜进行此次交易的，买方有权终止本意向书，并无须向卖方及目标公司承担任何责任。
6、 排他性协商
鉴于买方在磋商协议和尽职调查中将要花费的时间、努力和金钱的对价，各方同意自即日起至“正式文件”签署前，卖方将不再与第三方就此次交易相关的事项进行询价或要约，且不与第三方进行任何与交易有关的协商和讨论，或不进行与此次交易相冲突或对其造成干涉的交易。但是，在“正式文件”协商期间双方未能达成一致意见且一方向另一书面通知终止本意向书的或者买方按“尽职调查”约定终止本意向书的除外。
7、 交易价格 买卖双方确认股权交易价格以“收购条件”所述之土地使用权净面积为依据(最终面积以勘测放线单为准)按照每亩人民币 万元确定，暂定交易总价款为 亿元(大写： 正)。此交易价格包含目标公司为取得“收购条件”之项目土地使用权应支付之全部土地出让金、税收及手续费等全部款项，但不包含代理费。
8、 付款条件 “正式文件”签署后五日内买方将人民币500万元划入双方共管帐户，卖方及目标公司即向国土主管部门申请办理土地使用权出让手续，并在40个工作日内完成(包括签署《国有土地使用权出让合同》)，该共管款项仅限于在出让合同签署后拨付土地出让金和相关税费;其余款项根据出让合同要求的付款进度和买方协助买方办理股权工商变更程序支付。
9、 保密条款 各方将严格保守本意向书全部内容、预期交易以及相关联的协商和检查的机密性，除非公众可通过意向各方以外的其他途径得到该等信息，任何一方对涉及此次交易的信息和在此过程中所获得的资料、数据等均不得向任何第三方式披露(交易各方之关联公司及所委托的人员除外);如本意向书被提前终止或者双方未签署“正式文件”的，任何一方均有义务将对方提供的相关资料予以返还并应在两年内对本次交易涉及的相关事项承担保密义务;如因一方违反上述保密义务导致另一方遭受损失的，应当承担其全部损失赔偿。
10、 正式文件签署 除非一方按“正式文件”和“尽职调查”条款终止本意向协议的，买方在尽职调查期间届满后五日内应当与卖方及目标公司签署经双方确认的“正式文件”，除非经各方协商同意，如任何一方提出修改“正式文件”条款或者延长签署时间的，另一方有权不予接受;如由此导致无法签署“正式文件”的，提出修改方应当向对方支付违约金人民币500万元。
本意向书一式 份，各方均至少持有一份，同时各方同意按此签署。
买方：
卖方：
目标公司：
签署时间：____________________________
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股权收购意向书
收购方： 转让方：
鉴于，
收购方与转让方已就转让方持有的 公司(目标公司) %的股权转让事宜进行了初步磋商，为进一步开展股权转让的相关调查，并完善转让手续，双方达成以下股权收购意向书，本意向书旨在就股权转让中有关工作沟通事项进行约定，其结果对双方是否最终进行股权转让没有约束力。
第一条、收购标的
收购方的收购标的为转让方拥有的目标公司%股权、权益及其实质性资产和资料。
第二条、收购方式
收购方和转让方同意，收购方将以现金方式完成收购，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，除本协议作出约定外，由双方另行签署《股权转让协议》进行约定。
第三条、保障条款
1、转让方承诺，在本意向协议生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间，未经受让方同意，转让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商
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2、转让方承诺，转让方及时、全面地向受让方提供受让方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于受让方更全面地了解目标公司真实情况;并应当积极配合受让方及受让方所指派的律师对目标公司进行尽职调查工作。
3、转让方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。
4、转让方承诺目标公司在《股权转让协议》签订前所负的一切债务，由转让方承担;有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由转让方承担。
5、双方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本协议能够对双方具有法律约束力;双方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权，双方在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。
第四条、保密条款
1、除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务： 范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：本协议的各项条款;协议的谈判; 协议的标的;各方的商业秘密;以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能
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2、上述限制不适用于：
(1)在披露时已成为公众一般可取的资料和信息;
(2)并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的资料和信息;
(3) 接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料;
(4) 任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息;
3、如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。
4、该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。 第五条、生效、变更或终止
1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更。
2、若转让方和受让方未能在 个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让协议，则本意向书自动终止。
3、在上述期间届满前，若受让方对尽职调查结果不满意或转让方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。
4、本意向书一式两份，双方各执一份，均具有同等法律效力。
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相信大多数人都不知道股权收购意向书怎么写?下面是小编为大家收集整理的股权收购意向书范文，欢迎大家参阅，希望对大家有所帮助!
股权收购意向书范文1
__有限公司股权转让意向书(下称“本意向书”)由下列各方于__年 月 日在
签署：
甲方：
乙方：
丙方：
丁方：
其中：甲方与乙方合称“转让方”，丙方与丁方合称“受让方”。 鉴于：
__有限公司(以下简称“项目公司”)系一家根据中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司，其法定地址为：__宾馆二楼，营业执照注册号是：
法定代表人：
甲方与乙方共持有项目公司100%的股权。
转让方、受让方经友好协商，就转让方向受让方转让项目公司股权事宜形成共识，并达成本意向书如下：
一、__的所有权
转让方确认，项目公司正在建设和合法拥有位于__电站，该电站总装机容量为__mw(以下简称“项目”)。
二、转让方式及价款
1、各方初步同意，项目总造价及转让方取得的股权转让溢价款项之和为 万元(即
元/kw)，其中包括受让方为受让转让方的股权而共应支付的转让价款及项目公司的贷款。转让方在__年__月__日前向受让方支付不少于
万元的转让款，在__年__月__日前支付__万转让款。即在__年__月__日前支付转让款__万元。此款由丙、丁方按拟所受让的股权比例支付。最终交易价格待受让方结束尽职调查后由双方根据各项尽职调查的结果进行调整。
2、各方同意，由受让方共同收购项目公司中全部股份，初步拟定丙方受让项目公司__%的股权，丁方受让项目公司__%的股权(以下简称“股权转让”)。
3、各方同意，股权转让时，应由受让方先受让项目公司__%的股权，转让方保留__%的股权作为对项目建设质量的保证;转让方所保留的__%的股权转让款，转让方以质保金的形式予以支付。待项目建成全部通过竣工验收手续后，受让方再行收回剩余__%的项目公司股权。
4、股权转让后，仍由转让方代持股权。转让方法定代表人仍为项目公司名义上的法定代表人。项目公司印章交由实际控股方管理。
5、转让方负责在转让过程中与有关政府方面的协调工作，确保转让工作的顺利进行。
三、项目建设管理
1、受让方同意，股权转让完成之后，在符合中国法律规定的前提下，项目由转让方之一(“总承包方”)作为交钥匙工程进行建设(包括设备采购与安装)。项目建成后，总承包方以交钥匙的方式，将项目(包括送出工程)交付给项目公司。各方同意，根据项目建设的实际需要，可以合同附件的形式变更
相关合同(包括但不限于工程总承包合同)和其它法律文的主体及修改的关条款。该等合同附件应与正式的项目转让协议同时签署。
2、转让方同意，在项目建设期间，受让方有权委派相关管理人员或委托监理公司对项目的工程及质量进行过程监督管理，转让方应予以必要的配合。
3、总承包方应保证建设资金的使用，保证按期完成建设项目。每推迟一天由总承包方承担
元违约金。
四、增资、中小企业融资
各方同意，股权转让后，如项目建设需要项目公司追加资本金或需要各方增加项目公司注册资本的出资，则各方应当按照各自股权比例增资或进行中小企业融资。
五、受让方将在本意向书签署
个工作日内向甲方提交首批尽职调查文件清单，甲方同意在收到该尽职调查文件清单后准备受让方和/或其所委托的专业顾问所要求的相关资料和信息，并积极接待和配合受让方尽职调查小组对项目进行尽职调查。
六、非外资控股及二氧化碳减排收益权
受让方同意在__年前将保持项目公司为国家关于清洁发展机制项目有关规定下的中资或中资控股公司;同时转让方同意，__年起项目公司可变更为外资控股的公司。
受让方同意放弃__年的经核证的二氧化碳减排收益权。转让方用经核证的二氧化碳减排收益权所进行的中小企业融资由转让方享有和支配。
七、其他
1、各方同意全力推进本次股权转让的工作。在受让方完成尽职调查工作以后，各方应根据尽职调查的结果就股权转让事项签署框架协议，并根据框架协议的内容开始项目公司股权转让合同的谈判和文件草拟与签署。
2、各方同意，在转让方于__年__月__日前支付转让方__万元转让款的前提下，在本意向书生效后[__]日内，不与任何第三方就本意向书之内容进行接触与谈判，不与任何第三方签订任何与本意向书内容有关的协议或给予其相关的承诺。
3、各方确认并同意，在本意向书签署前和存续期间，一方已向对方披露的有关其经营、财务状况等所有信息(不论以何种媒介表现)(以下合称“保密信息”)应为保密信息。除非各方另有书面约定，接收保密信息的一方应对保密信息进行保密。除为本次项目转让之目的或应遵守有关法律、法规或相关证券交易所规定的需要外，不得使用或向任何第三方披露保密信息。各方在本款项下的保密义务不因本意向书的失效或终止而终止。
4、本意向书应为各方今后订立项目股权转让的正式合同以及其它法律文件的基础，本意向书在各方签订正式的项目股权转让法律文件后失效。
5、由本意向书引起或与本意向书相关的任何争议应由各方协商解决，如协商不成，任何一方均可以在法定时间内将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会__分会根据该会届时有效的仲裁程序规则在上海进行。仲裁裁决是终局的，并对各方都具有约束力。
6、本意向书自各方授权代表签署并加盖各方印章之日起生效。
7、本意向书未尽事宜由各方协商解决并可签订补充协议或在正式的转让合同中约定。
8、本意向书一式八份，甲、乙、丙、丁各方各执两份，各份具有同 等法律效力。
因此，各方已促使其授权代表于本意向书文首之日签署本意向书，以昭信守。
甲方：__有限责任公司(印章) 授权代表：签字：
乙方： (印章) 授权代表：签字：
丙方：__有限责任公司(印章) 授权代表：签字：
丁方：__有限公司(印章) 授权代表：签字：
股权收购意向书范文2
甲方：
法定代表人：
地址：
乙方：
法定代表人：
地址：
甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》以及其他法律法规的规定，本着平等互利、诚实信用的原则， 鉴于乙方欲，甲方有收购乙方相关资产意向，经双方多次协商，现就收购事宜达成意向如下：
一、甲方收购乙方的资产标的基本情况如下：
1：土地(土地证号：面积)
2：房屋
2：设备
(具体明细详见本意向附件《收购资产清单》)
具体收购资产范围由双方协商同意后在正式资产收购合同中确定。
二、收购的尽职调查
本《意向书》》签订后，甲方应积极配合乙方及其律师对所涉收购资产状况进行尽职调查，甲方应当如实向律师提供转让资产的法律文件及相关资料，并保证资料的合法性、完整性和准确性。甲乙双方均同意，在乙方已经确认其对该资产收购项目所涉事项的尽职调查完成后，方可签订《收购协议》。本《意向书》的签订不表明双方必须在此基础上签订《收购协议》。
三、意向书的变更和解除
1：未经双方一致书面同意，任何一方均无权变更和接触本意向书。
2：因不可抗力等原因，经双方协商一致，可以对本意向书部分或全部内容进行变更或终止履行本意向书。
3：本《意向书》在双方正式签订《资产收购合同》后终止。
四、保密条款
甲乙双方保证对《意向书》的内容及双方各自提供的资料保密，除非对方同意，否则不得泄露获得对方的相关资料和谈判信息。
五、其他事项
(手写)或直接填写(无)
六、成本与费用
双方各自承担执行本《意向书》产生的成本与费用(包括相关方的顾问费)。
七、争议解决
在执行本意向书过程中发生争议，双方应当友好协商，协商不 成，向仲裁委员会申请仲裁。
本意向书一式两份，双方各执一份，自双方签章之日起生效。
甲方：
法定代表人：
公章 ：
日期： 乙方： 法定代表人：公章 ： 日期：
股权收购意向书范文3
收购方：玛纳斯澳洋科技有限责任公司
转让方：玛纳斯澳洁化工有限责任公司
鉴于，收购方与转让方已就转让方持有的玛纳斯澳洁化工有限责任公司(目标公司) 100%的股权转让事宜进行了初步磋商，为进一步开展股权转让的相关调查，并完善转让手续，双方达成以下股权收购意向书，本意向书旨在就股权转让中有关工作沟通事项进行约定，其结果对双方是否最终进行股权转让没有约束力。
一、收购标的
收购方的收购标的为转让方拥有的目标公司 1 %股权、权益及其实质性资产和资料。
二、收购方式
收购方和转让方同意，收购方将以现金方式完成收购，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，除本协议作出约定外，由双方另行签署《股权转让协议》进行约定。
三、保障条款
1、转让方承诺，在本意向协议生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间，未经受让方同意，转让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。
2、转让方承诺，转让方及时、全面地向受让方提供受让方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于受让方更全面地了解目标公司真实情况;并应当积极配合受让方及受让方所指派的律师对目标公司进行尽职调查工作。
3、转让方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。
4、转让方承诺目标公司在《股权转让协议》签订前所负的一切债务，由转让方承担;有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由转让方承担。
5、双方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本协议能够对双方具有法律约束力;双方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权，双方在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。
四、保密条款
1、除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：
范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：本协议的各项条款;协议的谈判;协议的标的;各方的商业秘密;以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。
2、上述限制不适用于：
(1)在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息;
(2)并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息;
(3) 接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料;
(4) 任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息;
3、如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。
4、该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。
五、生效、变更或终止
1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更。
2、若转让方和受让方未能在 个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让协议，则本意向书自动终止。
3、在上述期间届满前，若受让方对尽职调查结果不满意或转让方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。
4、本意向书一式两份，双方各执一份，均具有同等法律效力。
转让方： (盖章)
授权代表： (签字)
受让方： (盖章)
授权代表： (签字)
签订日期：
股权收购意向书范文4
一、收购标的。
二、收购方式及收购合同主体。
三、收购项目是否需要收购双方股东会决议通过。
四、收购价款及确定价格的方式。
五、收购款的支付。
六、收购项目是否需要政府相关主管部门的批准。
七、双方约定的进行收购所需满足的条件。
八、排他协商条款。
此条款规定，未经收购方同意，被收购方方不得与第三方以任何方式再行协商出让或出售目标公司股权或资产，否则视为违约并要求其承担违约责任。
九、提供资料及信息条款。
该条款要求目标公司向收购方提供其所需的企业信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于收购方更全面的了解目标公司。
十、保密条款。
该条款要求收购的任何一方在共同公开宣告收购事项前，未经对方同意不得向任何特定或不特定的第三人披露有关收购事项的信息或资料，但有权机关根据法律强制要求公开的除外。
十一、锁定条款。
该条款要求，在意向书有效期内，收购方可依约定价格购买目标公司的部分或全部资产或股权，进而排除目标公司拒绝收购的可能。
十二、费用分摊条款。
该条款规定无论收购是否成功，因收购事项发生的费用应由收购双方分摊。
十三、终止条款。
该条款明确如收购双方在某一规定期限内无法签订收购协议，则意向书丧失效力。
范本一：股权收购意向书
收购方： 转让方： 鉴于，收购方与转让方已就转让方持有的 公司(目标公司)%的股权转让事宜进行了初步磋商，为进一步开展股权转让的相关调查，并完善转让手续，双方达成以下股权收购意向书，本意向书旨在就股权转让中有关工作沟通事项进行约定，其结果对双方是否最终进行股权转让没有约束力。
一、收购标的
收购方的收购标的为转让方拥有的目标公司 %股权、权益及其实质性资产和资料。
二、收购方式
收购方和转让方同意，收购方将以现金方式完成收购，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，除本协议作出约定外，由双方另行签署《股权转让协议》进行约定。
三、保障条款
1、转让方承诺，在本意向协议生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间，未经受让方同意，转让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。
2、转让方承诺，转让方及时、全面地向受让方提供受让方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于受让方更全面地了解目标公司真实情况;并应当积极配合受让方及受让方所指派的律师对目标公司进行尽职调查工作。
3、转让方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。
4、转让方承诺目标公司在《股权转让协议》签订前所负的一切债务，由转让方承担;有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由转让方承担。
5、双方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本协议能够对双方具有法律约束力;双方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权，双方在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。
四、保密条款
1、除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：
范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：本协议的各项条款;协议的谈判;协议的标的;各方的商业秘密;以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。 2、上述限制不适用于：
(1)在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息;
(2)并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的.的资料和信息; (3)接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料;(4)任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息;
3、如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。
4、该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。
五、生效、变更或终止
1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更。
2、若转让方和受让方未能在 个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让协议，则本意向书自动终止。
3、在上述期间届满前，若受让方对尽职调查结果不满意或转让方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。
4、本意向书一式两份，双方各执一份，均具有同等法律效力。
转让方： (盖章) 授权代表： (签字) 受让方：
(盖章)
授权代表： (签字) 签订日期：
范本二：##股份有限公司与##集团关于A公司股权收购之意向协议
日期：二零零 年 月 日
本意向协议(以下简称“本协议”)由以下当事方于200X年 月 日在中华人民共和国(以下简称“中国”)上海市签订： 甲方：##有限公司乙方：##集团有限公司 鉴于：
1、甲方系一家依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司;乙方为注册在上海的一家大型企业集团，持有A公司85%股权。
2、甲方拟向乙方收购乙方合法持有的A有限公司(以下简称A公司)85%股权(以下简称“目标股权”)，甲方拟受让该等目标股权并成为A公司新的第一大股东(以下称“股权转让”)。
故此，本协议的各方经过友好协商，就目标股权转让事宜做出如下初步约定，以资共同遵守。
股权收购意向书范文最新示例
甲方： 地址： 法定代表人： 乙方： 地址： 法定代表人：
鉴于：
1、甲方依法持有XXXX有限公司(以下简称“标的公司”)XX%股权。
2、乙方拟向标的公司个人股东收购所持有的标的公司之股权，前述收购完成后乙方依法持有标的公司XX%股权。
3、乙方已知悉截至2018年7月31日标的公司股权情况及标的公司资产负债情况，有意受让甲方持有的标的公司XX%股权。
甲乙双方经友好协商，就甲方将其持有标的公司XX%股权(以下简称“目标股权”)转让给乙方达成以下意向：
一、标的公司主要资产概况
截至2018年7月31日，标的公司资产总额为人民币XXX
1
万元，总负债为人民币XXX万元，净资产为人民币XXX万元。
二、转让标的
甲方持有的标的公司XX%股权(以下简称“转让标的”)。
三、评估基准日
甲乙双方确认，标的公司的评估基准日确定为2018年7月31日。
四、转让标的的价格确定
甲乙双方确认，由甲方委托有资质的资产评估机构对转让标的进行评估，评估值作为转让标的价格的参考依据;甲乙双方同意以XXX万元人民币作为本次标的公司XX%股权转让挂牌底价的参考价格，如核准或者备案转让标的评估价值高于XXX万元人民币，则甲方应通知乙方，并由甲乙双方共同协商确认。如核准或者备案转让标的评估价值低于XXX万元人民币，则甲方将以该价格作为挂牌交易底价递交广东联合产权交易中心(以下简称“产权交易中心”)进行挂牌交易。
五、股权转让流程
1、甲方制定《转让方案》，向有关部门申报审批，在获得同意国有股权转让的批复后，进行下一步工作。
2、甲方委托会计师事务所和资产评估机构实施审计和资产评估，评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有股权转让价格的参考依据。
3、标的公司召开股东会就股权转让事宜进行内部审议，
2
形成同意股权转让的决议。
4、甲方申请在产权交易中心公开挂牌交易，交易价格最终以产权交易中心公开挂牌时的竞价结果为依据。
5、交易成功后，由双方签订《产权交易合同》，履行股权转让程序，双方在《产权交易合同》生效之日起30天期限内完成所转让产权的工商变更手续。
六、甲乙双方的义务
1、甲乙双方应相互协调在《产权交易合同》生效之日起30天期限内完成所转让股权的工商变更手续。
2、乙方应于甲方递交股权转让挂牌申请后，按照产权交易中心的要求以及期限提交受让申请并按照要求缴纳保证金，按照本协议约定参加股权挂牌交易。
3、标的公司XX%股权竞拍底价或竞拍价超过人民币XXX万元时，乙方有权不参加竞拍或退出竞拍。
七、定金条款
为了启动国有股权挂牌交易审批流程，乙方同意以乙方名义在甲方所在地银行开设双方共管账户，在本协议生效之日起3天内，向共管账户支付定金人民币50万元，作为乙方依约参加竞拍的保证。
1、在甲方向产权交易中心递交标的公司XX%股权转让挂牌申请后，乙方按时向产权交易中心提交受让申请，并通过上述的共管账户向产权交易中心交纳保证金。如乙方因自身
3
原因未按照产权交易中心要求或期限提交受让申请并缴纳保证金等，导致无法参与交易竞价的，视为乙方违约，甲方有权没收共管账户中定金人民币50万元。
2、为避免歧义，双方确认，如届时共管账户内的资金已提交予产权交易中心作为保证金，则前述转为保证金的资金，将按照产权交易中心执行的保证金操作细则及转让信息公告中关于保证金处臵的约定执行。
3、乙方因自身以外的原因(如第三方以高于本协议约定交易底价摘牌等)未能成功摘牌竞得标的公司XX%股权，在产权交易中心退回保证金至共管账户后三日内，甲方承诺配合乙方将共管账户资金按原路退回至乙方。
九、其他
1、为避免歧义，双方确认，甲方仅需依照本协议约定之流程、条件将转让标的提交产权交易中心公开挂牌，同时乙方仅需依照本协议约定向产权交易中心提交受让申请并缴纳保证金，且以本协议约定之竞拍底价竞得转让标的。本协议并不代表甲方与乙方已就转让标的公司XX%股权达成一致，股权交易最终以产权交易中心竞买结果为准。
2、本协议自双方签署后生效。
3、本次股权交易涉及的税费，甲乙双方按相关规定各自承担。
4、甲乙双方因本次交易产生纠纷的，应友好协商，如协
4
商不成，则提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。
5、本协议书一式四份，双方各执两份，具有同等法律效力。
(以下无正文)
5
甲方(盖章)：
签约代表(签字或盖章)：
乙方(盖章)：
签约代表(签字或盖章)：
合同签订时间： 2018年 月 日
合同签订地点：广州市天河区
6
企业并购意向书
收 购 方：四川恒业房地产开发有限责任公司(甲方) 转 让 方：西藏固疆贸易有限公司(乙方)
转让方公司：四川省绵阳银峰纺织有限责任公司(丙方) 转让方担保人：四川锦盛集团有限公司(丁方) 鉴于：
1、乙方系丙方独资股东，拥有丙方100%的股权。
2、乙方愿意将其持有的丙方公司的所有股权全部转让给甲方，甲方愿意受让。
3、丁方系丙方原股东，且愿意为乙方提供连带责任保证。
为了明确各方在企业并购过程中的权利义务和责任，形成合作框架，促进企业并购顺利进行，有利各方并购目的实现，甲、乙、丙、丁四方经协商一致，达成如下意向协议。
一、转让标的
乙方将合法持有的丙方100%的股权全部转让给甲方，股权所附带的权利义务均一并转让。
二、转让价款及支付
由各方协商一致后，在《股权转让协议》中确定。
三、排他协商条款
在本协议有效期内，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式再行协商出让或出售目标公司股权或资产，否则乙方向甲方支付违约金 元。
四、提供资料及信息条款
1、乙方应向甲方提供其所需的企业信息和资料，尤其是丙方公司尚未向公众公开的相关信息和资料，并保证其所提供信息和资料的真实性、准确性及全面性，以利于甲方更全面的了解丙方公司的债权债务情况。
2、乙方、丙方、丁方应当对有关合同义务的履行情况向甲方作出书面说明。若因乙方、丁方隐瞒真实情况，导致甲方遭受损失的，乙方应当承担赔偿责任。
五、费用分摊条款
无论并购是否成功，在并购过程中所产生的评估费由甲乙双方各自承担一半，其他费用由各自承担。
六、保证条款
丁方承诺，丁方为乙方在本意向协议及正式签订的《股权转让协议》中应承担的各项义务提供连带责任的保证。
七、进度安排条款
1、乙方应当于本协议生效后五日内，以丙方名义在《绵阳日报》上进行公告，要求丙方债权人前来申报债权。
2、甲乙双方应当在本协议生效后五日内，共同委托评估机构，对丙方公司进行资产评估，乙方保证向评估机构提供的资料真实、准确、全面。
3、评估报告作出后，甲乙双方对股权转让价格及具体权利义务进行协商，达成一致后签订《股权转让协议》。
4、乙方协助甲方办理股权转让的相关登记手续。
八、保密条款
1、各方在共同公开宣布并购前，未经其他三方同意，应对本意向书的内容保密，且除了并购各方及其雇员、律师、会计师和并购方的贷款方之外，不得向任何其他第三方透露。
2、各方在收购活动中得到的其他三方的各种资料及知悉的各种商业秘密，仅能用于对本次收购项目的可行性和收购对价进行评估，不得用于其他目的。
3、各方对合作过程中所涉及的书面资料、有关的商业机密负有保密责任，不得以任何形式、任何理由透露给协议外的其他方。
4、如收购项目未能完成，各方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。
任何一方如有违约，给其它合作方造成的所有经济损失，均由该责任方负责赔偿。
九、终止条款
各方应当在本意向协议签订后的5个月内签订正式的《股权转让协议》，否则本意向书丧失效力。
十、因本意向协议发生的纠纷由各方协商解决，协商不成的，依法向甲方所在地人民法院起诉。
十一、本协议经各方盖章生效。 十
二、本协议一式四份，各方各执一份。
甲方： 乙方：
丙方： 丁方：
二00八年 月 日
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