股权结构与公司收购的经济分析
[摘要] 公司股权结构如何对于公司收购的成功与否具有重大的关系，本文通过对公司股权结构特别是股权分置、一股独大和股权分散度对公司收购的影响,以及公司收购的法律对公司股权结构的影响的分析，认为为激励公司收购对于资源配置的积极作用，应降低法律对强制收购所持有的股份比例，解决股权分置和一股独大的具有特定时代特色的我国股市的结构。
[关键词] 股权结构 公司收购 股权分散度 股权分置
公司的股权结构既可以从宏观的层面上来理解，比如，流通股和不流通股，股权的所有制结构等；也可以从微观的层面上来理解，比如，某一个或多个的上市公司内部的股权的分散程度。不同的股权结构对公司的收购具有不同的影响。
一、股权分置与公司收购
股权分置是我国证券市场独有的特色。将国家股和法人股排除于证券交易所的流通市场，从而与证券交易所的二级市场形成了不同的价格体系和不同的对信息含量的预测功能。这种结构对于我国的公司收购有着不可估量的影响。
1.一股独大与公司收购
(1)一股独大是约束公司收购的现实的障碍
股权分散是上市收购的前提条件，股份分散程度越大，公开收购越容易操作。而我国股份有限公司的股权集中程度很高。2006年证监会公布的材料显示，我国上市公司的股份结构发起人股、定向募集法人股、内部职工股、转配股 、下柜公司未流通股基金配售股份、战略投资者配售股份、其它未流通股已流通股份等未上市流通股的总数达到4588.93，占整个上市公司股份总量的63.5％,而境内上市人民币普通股、境内上市外资股、境外上市外资股以及其它已流通股总数为2606.28,仅占整个上市公司发行股份不到36.1%。绝大多数上市股份有限公司的股权集中在国有股上。造成这现象的原因是大部分上市公司是国营企业改造而成。《公司法》颁布以前，自然人和私营企业不得充当股份公司的发起人。而我国又十分强调公有制占主体。国有股必然占绝对控制地位。由此造成股份的过分集中。在《公司法》颁布后，由于配合国有企业改制，大量的国有企业通过改制形成股份有限公司，并进而取得上市资格成为上市公司。由于在改制中，过度注意国家控股，上市公司的股权大量的集中于国家。部分的股份虽然称为法人股，但由于作为发起人身份的这些法人，也往往是国家控股的企业，因此，又形成了国家间接持股。
在各国上市公司控制权集中度上，按照La Porta在1998年对不同国家10家最大的非金融公司的控制权集中情况的研究结果，英国法系 的前三位大股东持股比例之和平均值为0.43，中位值为0.42；法国法系 前三位大股东持股比例之和平均值为0.54，中位值为0.55；德国法系 的平均值为0.34，中位值为0.33；斯堪的纳维亚法系 的平均值为0.37，中位值为0.33；全部样本的平均值为0.46，中位值为0.45；我国的平均值为0.76，中位值为0.84 。我国上市公司的控制权集中度排名世界第一。
(2)国有股权的行使主体对于公司控制权有着重大的利益是约束公司收购市场发展的机制障碍
当前我国的全流通的上市公司的股份数量有限，而且要约收购的成本远远要大于协议收购，因此协议收购也一直占据收购活动的主流。在国外由于协议收购多发生在股权相对集中，控股股东掌握公司的终极控制权的情况。因此大部分的协议收购会得到目标公司的管理层的支持和合作。
从理论上讲，协议收购和要约收购一样，都是为取得公司的控制权。但因为收购是要约人和目标公司股东之间的交易，无需征的目标公司的同意。股东对于公司的经营业绩不是非常满意的情况下，通过更换管理层进行经营的改革固然是良好的方法，但首先这样的控制股东需要是为自己利益着想的股东。
协议收购能否成为友好收购的关键，在我国在于目标公司的股东与管理层的目标的函数是否一致。由于国有股“一股独大”的股权结构的现状，决定了控股股东通过直接选拔公司管理层使其意志得以确认和贯彻。然而实践中，国有股的上市公司大多有原国有企业转制而成，存在所有人缺位和内部人控制现状。国有资产的层层委托和代理人身份的不明确，真正对国有资产保值增值的国有资产所有者的人格化代表及监护机构尚未出现。这样在上市公司中形成了事实上而非法律上的所有者缺位。另一方面，具有国有股背景的上市公司的管理层究竟是代表出资人还是代表公司，无法从现有的制度框架下找到答案。这些因素的存在致使国有股权的代表人一旦进入公司的内部治理结构，就脱离了国有股东的控制与监管，不仅使得国有股东对其约束的监管机制失效，反而他们利用公司的独立法人身份和合法的内部授权程序机制对抗来自出资人——国家或国有股东的监管 。
在目标公司面临敌意收购的情况下，目标公司管理层是双重利益的代表——公司利益（或股东利益）和自身利益的代表。一次成功的敌意收购往往意味着目标公司的管理层要蒙受两方面的损失:①能否很快找到工作以保证原来的薪酬水平和职位。②管理者将丧失其他非现金的利益，如经理市场上的威望等。收购者发动收购时，目标公司的经营者的工作处于危险之中，寻找一种对他们自己同时也是对公司和股东最佳利益的借口，如公司的价值被低估，挥霍公司的财产挫败袭击者，甚至不惜牺牲股东的利益，这些诱惑非常之大，以至没有人能够抵挡得住”。诚然，这些利益上得冲突正是公司管理层进行反收购得原因所在。
2.对一股独大和股权分置的评价
国家对国有股流通进行限制的一个重要原因是害怕国有资产流失。但是国有股不能流通，造成国有资产由活变死，凝固化的资产比流失损失更大。众所周知，在市场经济条件下，资本只有在运动过程中才有可能实现保值增值，剥夺国有股的流动性就等于扼杀了其保值增值的生机与活力。国家资产的保值增值不只是体现在实物形态的扩大，更重要的是体现在价值形态的增加。国有股不流通，即使国有资产增值再多也不能变现，也不利于国有资产的保值增值 。因此有必要破除“流动等于流失”的旧观念，树立“流动才能保值增值”的新观念允许国有股流通，让国有资产活起来。
此外随着企业自主权的扩大，经理人员的代理问题在中国因为产权和其他制度性的原因比西方要严重的多。 在国外私有制公司中，公司管理层同时持有大量的股份，股东控制权和剩余索取权重合度较高，管理层因收购导致的控制权收益损失部分的从货币收益增加中得到补偿，而我国董事、经理在公司中的持股比例极为微小，“零持股”的现象极为普遍。
二、收购的法律对于股权结构的影响
首先，因为收购者一般不希望发出全面收购要约。因此法律关于全面收购要约的临界点往往是公司控制股东所持有的股份数量。比如我国《收购办法》规定公司收购一旦达到持有一个上市公司发行在外的股份的30％即负有进行全面收购的义务，除非经过证监会的豁免 。这样一般情况下，收购者往往在收购的股份达到或接近30％时，就可能停止收购或申请证监会豁免 。因为一旦要进行全面的收购，就意味着收购成本的提高，即收购者必须以较有利于股东的价格收购剩余的股票，并且收购大量剩余的股票会使收购者支付更多的收购成本；另外全面收购对上市公司而言，可能会出现收购者不希望看到的公司退市的结果。而这一点在我国显然更为重要。我国公司收购的动机非常重要的一点，就是因为上市资格的缺乏导致对“壳”资源的重视。如在1997年和1998年，具有配股资格的企业在目标公司中所占比重超过40％以上，2001年以前占30％以上，2002年也达到25.6％的比例。按照我国《证券法》的规定，收购者在要约收购取得公司75％以上的股权以后，公司就应退市。或许正是这一点，我国公司在收购时，如果对一个上市公司的股份持有量达到30％时，即纷纷申请证监会的豁免的原因。
其次，法律对一致行动人或者关联方的界定，以及对强制性信息披露的监控和执行，也会影响公司的股权结构。在全面收购要约的情形，如果法律对关联方的界定宽松，对有关强制信息披露的要求不很严格，或虽然严格但无法较好监控。则很可能出现在收购兼并后，表面上第一大股东并没有超过上市公司的30％的股权，但实际上，各个关联方的控股的数额总量可能超过该全面收购界限。在我国证券市场，实际上，通过关联方持股的方式收购上市公司以避免全面要约收购的案例已经出现。如中科创业股份有限公司的收购者即是如此。
三、股权分散度对收购的影响
一般而言，拥有绝对控股股东的公司，成为敌意收购的目标公司的可能性相对较小。而经理所持有的股份比例越多，则收购者出价收购该公司获得成功的可能越小。而且在收购成功的情况下，收购者要支付的金额也越大。这表明了控股股东对于收购的抵制心态。特别是在公司是由其创始人或创始人的子孙持有控股股权的情况下，公司收购成功的可能性更小。而相对的，股权分散对于收购则非常有利。分散的股权使得收购者极易出价收购而获得成功。
在股权相对集中，公司拥有几个大股东的情况下，情况较为复杂。对于外部收购者而言，拥有大股东的公司的大股东对他们的收购会产生异议，或许会提出要求提高收购价格。因而会阻止收购的成功。但如果收购者为公司的大股东之一，则可能有利于其收购的成功。因为一方面已经拥有了不小的股权，只要再获得一部分就可以获得成功。从而减少了收购成本；另一方面，收购方作为大股东，由于对公司的情况较为了解，这相当于节省了信息成本。施雷弗和维什1986年甚至认为，取得大股东是收购成功的必要条件 。
如同表中所显示的，在对1993年底在沪深上市的176家公司中的174家A股公司 为样本，计算出的自1994年～1998年5年间的并购情况，可以发现：股权分散的公司即第一大股东所占股份总比例低于20％的公司的被收购率（约0.64次），远高于股权集中的公司的平均收购次数（0.30次），约为股权相对集中的公司即第一大股东所持股份在20%～50％之间的公司的2.1倍，为绝对集中的公司即第一大股东所占股份超过50％的公司（0.22次）的2.9倍；而股权相对集中的公司的并购次数又为股权绝对集中的公司的并购次数的1.4倍。这表明了股权结构对公司收购的影响。
同时，如果法人股为最大股东时，公司并购的次数又要略多于国家股为大股东的次数，表明股权的所有制结构对收购也有一定影响。
股权结构与并购现象（1994年～1998年）
四、结语
股权结构与公司收购的成败具有直接的关系，从股权分置的角度看，不同的股份的价格评价体系促使收购者往往采取最有利于节省成本的方式进行收购，这正是我国收购市场多采用协议收购的根源所在；从一股独大的角度看，控制权的集中性和政府在公司中双重利益的特征使得要约收购往往受到远较于协议收购更大的阻碍；从股权分散度的角度看，股权越分散越有利于公司收购，其发生的比率也远高于具有绝对控股股东的公司。反过来，从公司收购的法律分析，全面收购要约的临界点对于公司收购也具有重要影响，这集中体现在收购人对公司股权的持有比例往往限制于全面收购的临界点，意图避免全面收购。
作者：郭站红
为规范企业重组所得税处理，财政部和国家税务总局2009年出台了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》 (财税【2009】59号文)，2010年国家税务总局以4号公告的形式发布《企业重组业务企业所得税管理办法》，对企业重组所得税业务作了进一步明确，足见国家财税部门对企业重组所得税业务的重视。
一、上市公司股权收购税务新规
财税【2009】59号文和国家税务总局2010年第4号公告规定企业重组业务的税务处理有一般性税务处理和特殊性税务处理两种方式，作为企业重组业务的重要形式，股权收购也根据条件的不同适用以上两种税务处理。
(一)股权收购的一般性税务处理 具体如下：
(1)被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。
(2)收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。
(3)被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
(二)股权收购的特殊性税务处理 具体如下：
(1)被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
(2)收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
(3)收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
两种税务处理的根本区别就在于：特殊性税务处理中被收购企业的股东以被收购股权的原有计税基础确定收购股权的计税基础，一般性税务处理被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。即特殊性税务处理中被收购企业股东在交易完成时暂不进行企业所得税处理，而一般性税务处理的被收购企业股东要在交易完成时确认股权转让所得或损失，如有股权转让所得则要缴纳企业所得税。
(三)适用特殊性税务处理的股权收购条件 由于股权收购特殊性税务处理的显著税负效应，国家对适用特殊性税务处理的股权收购有严格规定，具体内容如下：
(1)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
(2)收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%。
(3)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
(4)收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
(5)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
由上可知，股权收购的所得税筹划就是在股权收购时构建符合特殊性税务处理的条件，使企业股权收购适用特殊性税务处理，而要满足特殊性税务处理要求，75%的股权收购比例和85%的股权支付比例是关键。
二、上市公司重组业务案例分析
A集团拥有的B上市公司，主要从事造纸制造和生产业务，A同时控股天山、大地、江南和华北四家非上市造纸企业。由于A集团拥有的B上市公司和四家非上市造纸企业存在同业竞争问题，A集团决定通过B上市公司定向增发将四家造纸企业的相关资产和业务注入B上市公司，以解决关联交易和同业竞争问题。
(一)交易标的情况 A集团拥有的四家造纸企业股权比例如表1所示。
虽然A集团控股四家造纸企业，由于四家造纸企业其他股东战略目标的差异， 天山和华北企业的其他股东同意和A集团一起将所持股份置入B上市公司，而大地和江南企业的其他股东不参与B公司的定向增发。即B公司发行股份购买的是所有天山和华北股东持有的股权，以及大地和江南A集团持有的股权。
经过分析和论证，B公司确定的资产折股定向增发方案为：B公司以10元/股的价格发行1亿股普通股股票收购四家企业参与交易的股权，具体情况见表2。
本次定向增发完成后，A集团持有的B公司股份由4000万股增加至11630万股，所占总股本比例相应由40%上升到58.15%，不仅实现了所持造纸资产证券化，消除了同业竞争，也实现了绝对控股，并为进一步资本运作奠定了基础。B上市公司因本次定向增发，总股本由1亿股增加到2亿股，造纸生产能力大幅提升，市场占有显著增强，实现了跨越式发展。
(二)涉税问题分析 对于上述股权收购行为，比照相关税务规定发现：A集团转让所持企业股权行为可以适用特殊性税务处理，但不是所持的每家企业股权转让都适用。
B上市公司用发行股票的方式购买天山、大地、江南和华北四家非上市造纸企业股权，没有非股权支付，符合关于“收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%”。B上市公司收购天山和华北两家企业100%的股权，收购大地企业60%的股权和江南企业70%的股权，按照关于“收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”的规定，A集团转让天山和华北两家企业股权符合特殊性税务处理条件， A集团包括天山和华北两家企业的其他股东获得B上市公司发行的6200万股股票(其中A集团3830万股，其他股东2370万股)计税基础，以该部分股权的原有计税基础确定，即该部分股票的计税基础为A集团和其他股东持有天山、华北两家企业的原账面成本27000万元，该转让过程中的增值部分35000万元暂时不缴企业所得税。
由于B上市公司只收购了A集团持有大地60%股权和江南70%股权，上述股权比例均达不到75%的股权收购比例要求，A集团对大地和江南企业股权转让行为不符合特殊性税务处理，只能按照一般性税务处理要求，确认股权转让所得12000万元，相应缴纳企业所得税3000万元。
三、上市公司重组税收特点分析及税务筹划
如果从天山、大地、江南、华北四家企业单独交易的角度看，因每家企业股权转让的比例不同而适用了不同的税务处理。但纵观此次股权交易，明显是A集团所持企业股权包交易行为，应该作为标的整体判断分析。
(一)重组税收特点 具体有：
(1)交易目的分析。本次增发是A集团适应证券市场监管要求，主动履行承诺采取的重大措施，有利于规范大股东行为，消除同业竞争，保护中小投资者的利益。有利于B上市公司实行资源整合和信息共享，发挥经营管理的协同效应，形成规模经济，提升企业价值，实现股东价值最大化。因此本次定向增发是企业的正常经营行为，具有合理商业目的，并得到了相关部门的认可和大力支持。本次交易始终遵循公平公正的原则，没有以重组的名义，通过关联方交易转移利润、转移资产或利用其他企业亏损冲减本企业应税所得等避税行为。
(2)交易支付对价分析。在收购四家企业标的资产过程中，B上市公司以新发股份作为支付对价，交易没有产生现金流出。且B上市公司继续持有四家企业的相关股权，持续企业经营行为，发生变化的只是四家造纸企业由A集团直接控股变为间接控股，具有企业重组免税交易要求的权益继承性特点。
(3)交易标的分析。本次交易同时完成对四家企业的股权收购，交易评估也是以整体收购完成后的整体经营绩效为基本假设的，不是以单一企业为交易对象，因此，交易标的为四家企业相关股权组成的股权包。根据重组交易“税收中性”原则，即不论企业重组与否，均应享有相同的税收待遇，不应因为重组而有差异，经济功能相同或相似的重组交易，税收待遇应该一致。
(4)经营的持续性分析。本次交易结束后，B上市公司对四家企业实行统一管理，继续原有的生产经营活动。A集团等原有股东因本次交易而持有的B公司股票，要根据相关证券法规规定，至少有12个月的锁定期，短期内均无法出售。
(二)重组交易税收筹划 A集团转让大地和江南企业股权不适用特殊性税务处理，仅仅是因为股权转让比例不符合75%的规定，而通过上述分析可知，本次股权收购交易可以视为股权包交易，如果仅以单一企业被收购股权占该企业全部股权的比例分别计算，必然造成因收购比例的差异，同一交易性质下税收待遇的不同，有悖于“税收中性”原则。况且税法的相关规定主要针对单个企业股权的交易行为，对于类似本案例股权包交易的股权比例和比例的计算均没有规定。
因此，本次交易收购的股权比例计算可以采用加权计算，即以被收购股权占目标企业全部股权的比例为基数，以被收购股权的公允价值占被收购股权组成的股权包公允价值的比例为权重，计算股权收购比例。以此为基础，股权包收购加权比例为86.9%(具体见下表)，远高于75%的股权收购比例规定，A集团转让所持企业股份行为可以适用特殊性税务处理，相应减少当年企业所得税支出3000万元。
综合上述分析，还需要对以下几个事项作出说明：
第一，对于日益频繁的股权交易行为而言，75%的股权收购比例相对较高，限制了特殊性税务处理的适用范围，不利于兼并重组行为的发展，如果股权收购标的是上市公司股权，该矛盾会更加突出，建议税法针对上市公司股权交易和股权包交易出台具体可行的规定。
第二，符合特殊性税务处理的重组业务需要在该重组业务完成当年，即企业所得税年度申报时，向主管税务机关备案，否则不得按特殊重组业务进行税务处理。
第三，符合特殊性税务处理的重组业务可以在业务完成当年免交企业所得税，但业务增值产生的所得税不是永远被免除，而是在被收购方将持有的收购方股权转让时一并计算缴纳。如本例中，A集团转让大地60%股权实现增值6000万元，相应获得1700万股B上市公司股权，假定A集团三年后以15元/股的价格将该部分股份出售则又实现增值8500万元。如果A集团转让大地60%股权行为适用于一般性税务处理，则A集团应在转让大地60%股权行为完成年度缴纳1500万元企业所得税，在1700万股B上市公司股权出售年度缴纳2125万元企业所得税。而如果A集团转让大地60%股权行为适用特殊性税务处理，则A集团在转让大地60%股权行为完成年度暂不缴纳企业所得税，但要在1700万股B上市公司股权出售年度缴纳3625万元企业所得税。由此可见，特殊性税务处理对企业而言不是企业所得税的减免，而是递延缴纳企业所得税产出了时间价值。
参考文献：
[1]魏芹芹：《股权转让税务筹划分析》，《财会通讯》2012年第5期。
[2]周满：《企业税务筹划成本效益分析》，《财会通讯》2012年第5期。
(编辑 向玉章)
作者：郭春光
[摘要]以我国上市公司收购海外资本持有内地企业股权的案例为研究对象，采用因子分析法对并购的财务绩效进行分析，结果显示：从样本总体来看，上市公司收购海外资本所持内地企业的股权后财务绩效得到了明显的改善;企业性质、规模和行业类别不同的上市公司样本并购后的财务绩效表现差别很大。
[关键词]上市公司;海外资本;收购;境内企业;财务绩效;并购绩效
[
一、 引言
通过对大量并购案例进行仔细研究后，我们发现我国上市公司并购案中有一部分是国内上市公司购买海外企业所拥有的内地企业的股权或资产。如深圳特发信息股份有限公司(证券代码：000070;证券简称：特发信息)在200929号公告中宣布:公司收购注册地为法国的Draka Compet France公司所持有的深圳特发信息德拉克光纤有限公司6%股权。收购完成后，公司将持有光纤公司51%股权。上海华东电脑股份有限公司(证券代码：600850;证券简称：华东电脑)在2009029号公告中宣布:公司将以305.5万美元收购美国惠普公司持有的华普信息技术有限公司33.33%的股权。收购完成后，华普信息技术有限公司成为华东电脑的全资子公司。自2002年我国加入世贸组织以来，此类并购事件构成了一个特殊的案例群。其中，在2007年，我国发生此类并购的上市公司为34家，2008年有36家，2009年为32家。
改革开放以来，为弥补自身资本的不足，我国积极引进海外资本来发展国民经济。毋庸置疑，海外资本在我国改革开放30多年的经济建设中发挥了重要的作用。但随着客观经济环境的变化，通过上述案例我们能够看出我国上市公司正在收回某些海外资本持有的内地企业优质股权或资产(以下简称境内外资并购)。如果以交易对手所在地为分类标准对并购进行分类的话，此类并购属于海外并购的范围。此类收购为研究我国从资本短缺到资本充足转变过程中上市公司与海外资本合作及海外并购绩效评价提供了良好的素材。国内尚没有学者从财务绩效角度对我国上市公司境内外资并购进行过相应的研究。
二、 文献回顾
由于研究对象划分范围的限制以及我国经济发展过程的特殊性，笔者并没有发现纯粹以上市公司境内外资并购为研究对象的学术论文。表面上看，境内外资并购类似于境外跨国并购绩效和国内并购两者的结合体，即一方面境内外资并购与境外跨国并购交易对方所在地相同——位于境外，另一方面，境内外资并购与国内并购的并购地点相同——位于境内。因此，本文对文献的回顾从纯粹的国内并购绩效和跨国并购绩效两个方面展开。
冯根福、吴林江运用财务指标为基础的综合评价方法分析了1994年至1998年间我国上市公司并购绩效，结果表明上市公司并购绩效从整体上有一个先升后降的过程，不同并购类型在并购后不同时期内业绩并不一致，另外，并购前上市公司的第一大股东持股比例与并购绩效在短期内呈正相关关系[1]。张文璋、顾慧慧的研究发现，有60.08%的上市公司在并购后的经营业绩得到改善，另外的39.92%上市公司经营业绩却没有得到改善或出现恶化[2]。余力、刘英对中国上市公司1999年发生的85起控制权转让案和2002年55起重大资产重组案的并购绩效进行了全面分析，研究表明并购重组给目标企业带来了收益，但收购企业收益变化不大且缺乏持续性[3]。吴豪、庄新田以沪深股市2004年发生并购的公司为样本,采用事件研究法和财务数据法,对不同类型并购事件的绩效进行实证分析，结果表明,并购事件从整体上得到了市场的认同,上市公司并购后经营业绩有一定的提升,但提升缺乏长期性[4]。
我国学者对于企业跨国并购绩效的研究起步较晚而且文献数量较少。李梅以于2000年至2007年的36起我国上市公司跨国并购事件为样本，实证检验了我国企业跨国并购的财务绩效。单一指标法的研究结果表明，我国上市公司跨国并购后，盈利能力有所下降;综合指标法的研究结果表明，我国上市公司实施跨国并购后虽然短期综合绩效未能得到改善，但并购后两三年的综合绩效有一定提高，可遗憾的是绩效改善并不显著[5]。何先应、吕勇斌以2000年至2007年中国上市公司海外并购事件为样本的研究显示，中国企业海外并购的长期绩效整体来看并没有得到改善[6]。刘彦以2003年至2008年的25起跨国并购事件作为样本的研究表明，我国上市公司在并购当年绩效有着显著的提高，但是在并购后的第一年和第二年绩效出现了逐渐下滑的趋势[7]。郭妍运用事件研究法和会计指标法对我国银行业海外并购的绩效及其影响因素进行实证研究，结果发现我国银行海外并购事件不存在财富效应，但存在一定的股价波动效应[8]。
综合来看，我国学者以上市公司的国内并购和跨国并购案为研究对象进行了较详细的研究和分析，尤其以国内并购绩效研究成果为多。但是，由于并购绩效的影响因素众多，在普遍缺乏参照对象的情况下，因此上述研究成果得出的结论不能够充分地说明并购对上市公司带来的影响。有鉴于此，本文将在前人研究成果的基础上，选择合适的参照公司通过比较分析，以明确境内外资并购能否改善公司的财务绩效。另外，本文还将分析公司性质、规模和行业对境内外资并购绩效的影响。
三、 研究方法
(一) 评价方法
实施并购后，购并方与被购并方之间的整合对于并购是否成功会起到至关重要的作用。因此，并购是否会改善公司的财务绩效不仅仅体现在并购企业股东财富的短期增长上，也应该体现在企业未来的发展过程中。会计指标研究法是指利用财务和会计数据分析并购绩效的方法。会计指标研究法包括单一指标研究法和多指标研究法。单一指标研究法由于指标单一并且易受操纵或受其他因素的干扰，现在较少被采用。本文将采用多指标研究方法，选取关键性指标，运用因子分析方法构造公司财务绩效的综合评价函数，通过比较全部样本公司并购前后不同年度的综合得分来评判进行境内外资并购的上市公司的财务绩效变化。
本文采用因子分析方法来构建并购财务绩效函数，运用的综合函数公式为：
Fi=∑αijXij+ε
其中Fi为第i个企业的综合得分，αij为第i个企业第j个因子的方差贡献率占公共因子总方差贡献率的比重，Xij为第i个企业第j个因子的得分。
(二) 评价指标体系
衡量上市公司财务绩效的单个财务指标有很多，如每股收益、资产报酬率和资产负债率等。本文综合考虑上市公司的经营成果和财务状况，选用了盈利能力、偿债能力、发展能力、营运能力四个方面的财务指标，对我国上市公司的境内外资并购进行财务绩效评价分析。根据上市公司财务报表的披露内容，参照2002年财政部等五部委颁布的《企业绩效评价操作细则》和2006年国资委第14号令颁布的《中央企业综合绩效评价实施细则》，本文选取了15个具体财务指标构建评价指标体系。本文采用的评价指标体系如表1所示。
表1境内外资并购财务绩效考核指标体系
指标类型指标名称定义盈利能力每股收益净利润/总股数每股净资产股东权益总额/普通股股数销售毛利率(营业收入-营业成本)/营业收入净资产收益率净利润/股东权益平均余额总资产报酬率(利润总额+财务费用)/平均资产总额偿债能力现金比率现金及现金等价物期末余额/流动负债流动比率年末流动资产/年末流动负债债务保障率经营活动现金净流量/债务总额资产负债率负债总额/资产总额发展能力营业收入增长率(本年营业收入-上年营业收入)/上年营业收入资本积累率(期末股东权益-上年期末股东权益)/上年期末股东权益总资产增长率(期末总资产-上年期末总资产)/上年期末总资产营运能力存货周转率营业成本/存货期末余额应收账款周转率营业收入/应收账款期末余额总资产周转率营业收入/资产总额期末余额四、 样本选取说明
本文对财务绩效的考察时期为4年，包括并购前一年、并购当年、并购后第一年及并购后第二年。因此，选择2007年实施境内外资并购的上市公司作为研究对象，相应地选取样本公司2006年至2009年的财务数据。
为了保证样本公司信息的准确性以及实证结论的合理性，本文严格按照以下的步骤和标准进行样本搜集及筛选：第一步，通过国泰安经济金融研究数据库查找2007年发生的交易对方为外资方的并购数据;第二步，对获得的并购信息进行进一步核实，通过登陆上市公司、深交所和上交所网站查看与该并购相关的信息和公告，以确定该上市公司是否属于本文所研究的范围;第三步，为样本公司选择合适的参照公司和参照公司组，最终确定样本公司、参照公司以及参照公司组。
选择合适的参照公司对于并购绩效评价而言是非常关键的一个环节。为了消除宏观经济和公司自身等因素对公司绩效的影响，本文根据风险和规模相近的原则从同行业上市公司中选取公司作为对照组。本文为样本公司选择参照公司的过程和标准如下：首先，对于进行并购的上市公司，选取与其处于相同行业的上市公司为待参照对象(行业代码以证监会的行业分类为准，要求制造业行业的前两位代码相同，其他行业的第一位代码相同即可);其次，按照并购当年样本公司账面总资产的75%至150%为标准进一步缩小参照对象范围;最后，按照上市公司的β值大小进行排列，选择与样本公司账面总资产和风险水平最接近的上市公司作为参照公司。另外，为了使参照公司的可比性更强，要求参照公司在2006年至2009年度内没有发生过较大规模的并购行为。但是由于近年来资本市场发展迅速，在4年这样一个相对较长的时间段内，上市公司未发生任何一项并购行为的可能性非常低。这对参照公司的选择提出了严峻的挑战。因此，本文借鉴了“在审计过程中重要性水平(5%)的标准”和“是否纳入合并报表标准”来解决此问题，即如果上市公司并购的交易金额占账面总资产的比重低于5%并且收购的公司未纳入上市公司合并报表，本文认为该项并购行为不是较大规模的并购，不会对上市公司产生重要影响，可以忽略不计，不会影响其作为参照公司的可能性。
另外，为了避免参照公司财务绩效存在的偶然性变化，同时也为更好地说明并购是否会对上市公司财务绩效造成影响，本文将参照公司的范围进一步扩大，组成参照公司组来进行分析。具体过程如下：在选择参照公司第一步和第二步的基础上，控制公司规模的影响，然后选取5个与样本公司β值最接近的公司组成参照组。这5个公司无论是否发生大规模的并购行为，只要符合前三个标准即可纳入参照公司组的范围，代表样本公司所在的行业财务绩效水平。
2007年共有34家上市公司进行了境内外资并购，分别处于制造业、建筑业、综合类、农林牧渔业、社会服务业、房地产业、信息技术业和电力、蒸汽、热水的生产和供应业8个行业。为了使其符合实证分析的需要，本文剔除了在4年研究窗口期间解体、财务信息缺失和无法找到合适参照公司的样本。若公司同一年度进行了多次并购的，合并视为一次并购。经过以上筛选，本文共获得符合要求的样本公司27家，其具体情况见表2。
表2样本公司及参照公司特征表
规模(亿元)β企业性质均值最大值最小值均值最大值最小值国有企业民营企业外资控股样本公司3.80419.7510.6851.0401.3740.6421791参照公司3.97828.9990.7251.0461.2400.8211782
五、 实证分析及结论
(一) 样本总体分析
本文采用因子分析法对我国上市公司2007年进行境内外资并购的财务绩效进行分析，其时间跨度为4年，包括并购前一年的绩效(F-1)、并购当年的绩效(F0)、并购后第一年的绩效(F1)和并购后第二年的绩效(F2)。本文选取了涵盖公司盈利能力、营运能力、偿债能力和发展能力4个方面共15个财务指标(具体指标体系详见表1)，其中只有资产负债率为逆指标，需将其转化为正指标来代替原指标进行分析。本文的实证分析采用的是SPSS软件。
本文仅以2007年样本公司数据为例说明因子分析的过程，参照公司和参照公司组以及除2007年之外其他年份的分析过程完全相同，因篇幅所限，在文中不予列示。
首先，为确定所选取的指标体系是否可以采用因子分析法，本文进行KMO和Bartlett球体检验，结果详见表3。
表3KMO和巴利特球体检验
KMO抽样充足性计量0.538Bartlett球体检验卡方估计值401.508自由度105显著性0.000从表3中可以看出，检验的显著性小于0.01，KMO样本测度值为0.538，大于0.5，因此，可以断定该指标体系满足因子分析的要求。
其次，采用主成分分析法提取公因子，结果详见表4和表5。
(大于80%)和特征根(大于1)的双重判定标准，因子分析共提取了5个因子：第一个因子(f1)在资产负债率、流动比率和现金比率指标上载荷值较大，说明因子1代表了上市公司的偿债能力;第二个因子(f2)在净资产收益率、资产报酬率和每股收益指标上载荷值较大，说明因子2主要代表了上市公司盈利能力和股东获利能力;第三个因子(f3)在总资产增长率和资本积累率上载荷值较大，说明因子3主要代表了上市公司的发展能力;第四个因子(f4)和第五个因子(f5)在存货周转率、应收账款周转率和总资产周转率上载荷值较大，说明因子4和因子5主要代表了上市公司的营运能力。由表4和表5可以得到每个样本公司在并购当年的综合得分函数：
F0=(30.498/83.463)f1+(19.561/83.463)f2+(14.263/83.463)f3+(11.799/83.463)f4+(7.342/83.463)f5
2007年样本公司提取的因子、因子得分及综合得分情况，详见表6。
依据相同的方法和步骤可以得到样本公司2006年、2008年和2009年的综合得分函数：
利用上述公式，将样本公司、参照公司和参照公司组在2006年至2009年各年的因子得分代入各年综合得分函数可以得到其具体得分，详见表7。
表7样本公司、参照公司和参照公司组各年综合得分表
F值F差值F-1F0F1F2F0- F-1F1-F0F2-F1F2- F-1样本公司-1.1700.1460.1670.6711.3160.0210.5041.841参照公司-6.772E-152.776E-15-1.624E-15-5.496E-159.548E-15-4.400E-15-3.872E-151.276E-15参照组0.265-3.032E-3-0.320-0.030-0.268-0.3170.290-0.295从表7中可以清晰地看出，样本公司在并购当年财务绩效得到明显的改善并且在并购后绩效呈现出上升的趋势。而参照公司财务绩效变化非常不明显，波动很小。另外，从行业水平来看，财务绩效得分在2006年至2009年期间呈先降后升趋势，即从2006年开始绩效呈下滑态势，2008年财务绩效达到谷底最低值，2009年财务绩效开始回升。行业财务绩效水平非常符合该时期的国际和国内的整体经济环境状况。可见，境内外资并购对于改善上市公司财务绩效具有显著的效果，进行境内外资并购的上市公司的财务绩效整体上处于一枝独秀的状态。本文认为造成此种状况原因可能有三个：第一，在2007年进行境内外资并购的27家样本公司中，16家上市公司(约占样本公司总体的59%)通过并购持有标的公司股权的比例超过50%。通过并购，标的公司将被纳入上市公司合并报表的范围，并且在并购公告中明确列示标的公司盈利状况良好的样本公司为5家，约占16家上市公司的三分之一。第二，由于最近几年我国房地产行业的迅猛发展，很多上市公司也将经营触角延伸到房地产领域。7家上市公司(约占样本公司总体的26%)在公告中明确提到收购涉及房地产开发业务的标的公司或土地使用权及建筑物，这些收购使得上市公司获得了较稳定的利润来源。第三，收购溢价意味着主并购公司对于标的公司的发展前景及其被并购后所产生的协同效应有着良好的预期。在境内外资并购中，9家上市公司(约占样本公司总体的33%)的收购价格都高于按不同方法确定的标的公司的股权市场价格。因此，我国上市公司对于外资所持的境内标的公司的未来发展普遍有着良好的预期，并且在收购后，标的公司在上市公司的后续发展中也的确起到了正向的积极作用。
(二) 分样本分析
1. 控股股东性质
转型期我国特殊的市场环境导致企业性质对于我国上市公司有着特殊的意义。实际上，绝大多数上市公司均由国有企业改制转变而来。因此，政府决策在我国上市公司经营管理中仍然起着至关重要的作用。由于国有股所有权虚置缺位并缺乏相应的监管机制，学者普遍认为我国国有控股上市公司并购绩效较差[910]。本文将样本公司按产权性质划分为国有上市公司(17家)和非国有上市公司(10家)，参照公司中同样也有国有上市公司17家，非国有上市公司10家，并得到了两者的财务绩效综合得分，具体情况见表8。
表8 国有及非国有上市公司财务绩效综合得分表
产权性质F-1F0F1F2样本公司国有-0.1420.5871.533-0.210非国有-1.028-0.291-1.0820.881参照公司国有2.2681.409-1.243-0.210非国有-2.268-1.4091.2432.173从表8可以看出，国有上市公司进行境内外资并购对于财务绩效有明显的改善作用，但效果并不持久，2009年财务绩效就回落到2006年的水平之下。非国有上市公司并购当年财务绩效有所改善，但2008年财务绩效有所下降，2009年财务绩效水平上升较快并超过国有上市公司。由此可见，国有上市公司在短期内并购效应就会显现出来，但是从长期来看上市公司的财务绩效并没有得到持续改善;而非国有上市公司境内外资并购效应显现得比较缓慢并且与宏观经济走势基本一致。这一方面符合多数学者的观点，即国有上市公司并购行为存在短视行为，另一方面也说明非国有上市公司的并购行为符合公司长期经营发展战略需要，使得公司获得了持续的发展动力。
表9按规模划分样本公司和参照公司综合得分表
公司规模F-1F0F1F2样本公司小-0.238-1.521-1.4870.155中-0.5491.4661.6921.06大-0.3820.202-0.038-0.547参照公司小0.6690.839-0.051-0.953中-3.279-2.4011.9051.825大2.6111.562-1.855-0.8722. 公司规模
将27家样本公司按照规模大小分成3组，即每组各有9家样本公司。同样地，参照公司也按照同样的标准划分成3组，与样本公司相对应，具体财务绩效综合得分情况见表9。
资产规模是影响公司并购绩效的一个重要因素。从表9中可以看出，样本公司并购后，大规模和中等规模的上市公司财务绩效都有所上升，而小规模的上市公司财务绩效在当年则出现下降。在并购后两年，大规模和中等规模上市公司财务绩效则呈现出不同的变动趋势，大规模上市公司财务绩效一直呈下降的趋势，而中等规模公司则出现先上升而后下降的趋势。在并购后两年，小规模上市公司财务绩效则一直处于上升的趋势。另外，从参照公司来看，中等规模上市公司财务绩效轨迹与样本公司相同，即2007年(并购当年)上升，在2008年达到顶点，之后开始下降。而大规模和小规模参照公司的财务绩效轨迹与样本公司则不尽相同。大规模参照公司财务绩效在2008年降至最低点，而2009年则出现回升;小规模参照公司财务绩效呈现先上升而后下降的状态。参照公司的财务绩效普遍好于样本公司，并且除了小规模样本公司之外，参照公司财务绩效波动幅度明显大于样本公司。虽然以规模为标准对样本公司与参照公司进行的对比分析，并没有得到并购能够改善财务绩效的直接结论，但是，从样本公司角度来看，并购公司规模过大不利于并购之后的整合工作，从而会对公司财务绩效带来不利影响，这个结论也与多数学者对此得出的研究结论基本一致。
3. 行业类别
样本公司共计为27家，总数并不多。如果对样本公司按照证监会颁布的行业标准进行细致而严格的划分，会存在一个行业只有一家上市公司的情况，从而会导致研究结论失去应有的代表性和实际意义。另外，制造类上市公司(开头字母C)包含子行业最多并且行业属性也最接近，比如机械设备、电子设备、纺织服装毛皮、医药生物制品、木材家具和造纸印刷业等。样本公司归属的其他行业，则是农林牧渔业、水电煤气业、建筑业、批发和零售贸易业、社会服务业、信息技术业、房地产业以及综合类。因此，本文将样本公司划分为制造类(14家)和非制造类(13家)两个子样本组来分析制造类和非制造类上市公司境内外资并购的财务绩效是否会存在差异。具体财务绩效综合得分情况如表10所示。
表10 制造类和非制造类公司及行业水平综合得分表
公司类别F-1F0F1F2样本公司制造类-0.957-1.227-1.234-0.670非制造类1.3330.295-2.136-0.366参照公司制造类-1.332-0.2952.1360.366非制造类-0.2141.3741.4011.341行业水平制造类0.052-0.490-0.550-0.883非制造类0.2130.4870.2290.852从表10中可以看出，制造类上市公司行业财务绩效在2006年至2009年时间段内整体表现低迷，财务绩效处于逐步下降的状态。制造类样本公司财务绩效水平在前三年一直低于行业水平，至2009年有所改善并超出行业水平。制造类参照公司财务绩效则与行业水平呈现明显的反方向变动，而2009年财务绩效出现回落。可见，制造类样本公司的并购效应并不明显而且不够理想。非制造类上市公司行业财务绩效波动不明显，但是整体上好于制造类上市公司的财务绩效。非制造类样本公司则与制造类上市公司形成鲜明的对比，财务绩效表现较好，高于行业平均水平并且在并购当年财务绩效有较大改变，财务绩效综合得分较高的状况一直持续到2009年。非制造类参照公司财务绩效得分呈先降后升趋势，波动较大，2008年降至谷底，之后出现复苏迹象。总体上来说，非制造类与制造类上市公司相比，前者的并购效应比较明显，财务绩效表现也要比后者要好得多。
综上所述，从样本总体来看，境内外资并购对于上市公司财务绩效有明显的改善作用。在按照公司性质、规模和行业对样本进行分类后，本文得出的结论则略显复杂，公司性质、公司规模和所属行业对上市公司境内外资并购财务绩效的影响呈现出不同的方向和力度。但是，从整体上，我国上市公司收购外国资本所持有的内地公司股份或者资产的行为是合理的而且是符合上市公司长远发展战略的。参考文献：
[1]冯根福,吴林江.我国上市公司并购绩效的实证研究[J].经济研究,2001(1)：5461.
[2]张文璋,顾慧慧.中国上市公司并购绩效的实证研究[J].证券市场导报,2002(9):2126.
[3]余力,刘英.中国上市公司并购绩效的实证分析[J].当代经济科学,2004(7):6874.
[4]吴豪,庄新田.中国上市公司并购绩效的实证研究[J].东北大学学报,2008(2):284286.
[5]李梅.我国上市公司跨国并购的财务绩效研究[J].技术经济,2009(12):8387.
[6]何先应,吕勇斌.中国企业海外并购长期绩效研究[J].统计与决策,2010(24): 8184.
[7]刘彦.我国上市公司跨国并购绩效实证分析[J].商业研究,2009(6):106111.
[8]郭妍.我国银行海外并购绩效及其影响因素的实证分析[J].财贸经济,2010(6):2733.
[9]李心丹,朱洪亮,张兵,等.基于DEA 的上市公司并购效率研究[J].经济研究,2003(10):1524.
[10]席鑫,谌昕.上市公司并购绩效的影响因素的实证研究[J].工业技术经济,2010(9):140146.
[责任编辑：杨凤春]
A Research on the Chinese Listed Companies’ Financial Performance
After Purchasing the Equity of Domestic Enterprises Held by the Foreign Capital
GENG Jianxin，LIN Chunlei
(上接第37页)
[15]Jones T O, Sasser W E. Why satisfied customers defect[J].Harvard Business Review,1995,11:8899.
[16]Rust R T, Zahorik A J, Keiningham T L. Return on quality (ROQ): making service quality financially accountable[J].Journal of Marketing,1995,59:5870.
[17]Bátor A. The connection between customer satisfaction and loyalty in the field of commercial banks[C].6th International Conference on Management, Enterprise and Benchmarking(MEB 2008)Proceedings,Budapest,2008:427438.
[18]Siddiqi K O. Interrelations between service quality attributes, customer satisfaction and customer loyalty in the retail banking sector in Bangladesh[J]. International Trade & Academic Research Conference,2010,6:1236.
[19]Oliver R L.Whence consumer loyalty[J].Journal of Marketing,1999,63:3344.
[责任编辑：杨凤春]
On the Study of Commercial Banks’ Customer Satisfaction
LU Guiqin，WANG Junwei
作者：耿建新 林春雷
日期：二零零 年 月 日
本意向协议(以下简称“本协议”)由以下当事方于200 年 月 日在中华人民共和国(以下简称“中国”)上海市签订：
甲方：##有限公司
乙方：##集团有限公司
鉴于：
1、甲方系一家依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司;乙方为注册在上海的一家大型企业集团，持有A公司85%股权。
2、甲方拟向乙方收购乙方合法持有的A有限公司(以下简称A公司)85%股权(以下简称“目标股权”)，甲方拟受让该等目标股权并成为A公司新的第一大股东(以下称“股权转让”)。
故此，本协议的各方经过友好协商，就目标股权转让事宜作出如下初步约定，以资共同遵守。
第一条 本协议宗旨及地位
1.1 本协议旨在对截至本协议签署之日，甲、乙双方就股权转让事宜业已达成的全部意向作出概括性表述，及对有关交易原则和条件进行初步约定，同时，明确相关工作程序和步骤，以积极推动股权转让的实施。
1.2 在股权转让时，甲、乙双方和/或相关各方应在本协议所作出的初步约定的基础上，分别就有关股权转让、资产重组、资产移交、债务清偿及转移等具体事项签署一系列协议和/或其他法律文件。届时签署的该等协议和/或其他法律文件生效后将构成相关各方就有关具体事项达成的最终协议，并取代本协议的相应内容及本协议各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。
第二条 股权转让
2.1 目标股权数量：A公司85%股权。
2.2 目标股权收购价格确定：以200 年 月 日经具有证券从业资格的资产评估事务所评估后的目标股权净资产为基础确定。
第三条 尽职调查
3.1 在本协议签署后，甲方安排其工作人员对A公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，乙方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。
3.2 如果在尽职调查中，甲方发现存在对本协议项下的交易有任何实质影响的任何事实(包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等)，甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性质，甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在甲方上述书面通知发出之日起十
(10)日内，乙方和/或目标公司不能解决该事项至甲方(合理)满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满十(10)日后，以给予乙方书面通知的方式终止本协议。
第四条 股权转让协议
4.1 于下列先决条件全部获得满足之日起五日内，双方应正式签署股权转让协议：
(1)甲方已完成对A公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实(或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决);
(2)签署的股权转让协议(包括其附件)的内容与格式为双方所满意。
(3)甲方董事会和临时股东大会表决通过收购目标股权议案。
4.2 除非双方协商同意修订或调整，股权转让协议的主要条款和条件应与本协议初步约定一致，并不得与本协议相关内容相抵触。
第五条 本协议终止
5.1 协商终止：本协议签署后，经甲、乙双方协商一致，本协议得终止。
5.2 违约终止：本协议签署后，一方发生违约情形，另一方可依本协议规定单方终止本协议。
5.3 自动终止：本协议签署后，得依第3.2款之规定自动终止。
第六条 批准、授权和生效
6.1 本协议签署时应取得各方有权决策机构的批准和授权。
6.2 本协议在甲方、乙方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后始生效。
第七条 保密
7.1 本协议双方同意，本协议所有条款、从本协议双方所获得的全部信息均属保密资料，惟如有关披露为法律所要求的义务与责任时则除外。
7.2 本协议各方同意，不将保密资料用于下述情况以外的任何目的：法律所要求、本协议有明确规定、或任何就本协议所遭至之诉讼、仲裁、行政处罚;惟在该等情况下，也应严格按照有关法律程序使用保密资料。
第八条 其他
本协议正本一式四(4)份，各方各执二(2)份，具同等法律效力。兹此为证，本协议当事方于文首书写的日期签署本协议。
甲方：##股份有限公司
(盖章)
法人代表
(授权代表)
(签字)：
乙方：##集团有限公司
(盖章)
法人代表
(授权代表)
(签字)：
签订时间： 签订地点：
下列各方均已认真阅读和充分讨论本意向书，并在完全理解其含义的前提下签订本意向书。
甲方(转让方)
住所：
法定代表人：
乙方(受让方)：
住所：
法定代表人：
鉴于：
1、甲方是一家依据我国法律于· 年· 月·日在·市工商局注册成立的有限责任公司，依法持有A 公司·%股权，而A公司是一家于· 年·月· 日在·市工商局注册成立的有限责任公司。
2、乙方是一家依据我国法律于·年·月·日在·市工商行政管理局注册成立的有限公司，拟收购甲方持有的A 公司·%股权。
甲、乙双方经协商一致，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，达成如下协议，以资共同遵守。 第一条 目标公司概况
目标公司成立于·年·月·日，注册资本：人民币·万元，法定代表人：·，住所：·。 第二条 标的股权
1 / 6
本次收购的标的股权，为甲方持有的A公司·%股权。甲方同意以本意向书所确定的条件及价格，转让标的股权;乙方同意以上述价格受让该股权。 第三条 股权转让价格及支付方式
1、甲乙双方同意，乙方将以现金方式完成标的股权的收购。
2、若无其他约定，本次收购过程中，股权转让价款应当以人民币计价和支付。
3、如确定收购，甲乙双方一致同意本意向书项下约定的股权转让价格为·元整(￥· )，但最终以甲、乙双方正式签订的股权转让协议的具体约定为准。
4、收购价款的支付方式、支付条件及支付期限，由甲乙双方在《股权转让协议》或其后附的补充协议中确定。 第四条 收购方案(视收购股权比例而定)
收购完成后，乙方持有A公司100%股权，A公司成为乙方的全资子公司;甲方不再持有A 公司的任何股权，并退出其经营管理。 第五条相关问题的沟通、解答和补充
对于尽职调查报告与甲方披露的材料中有疑问或问题的，乙方可以要求甲方进行补充披露或自己进行补充调查，甲方应予以配合。 第六条 股权转让基准日
1、本意向书所称股权转让计价基准日是指确定目标公司股东权益的时日，自该日起转让股权在目标公司的利益转归受让方享有。
2、本意向书项下的股权转让计价基准日暂定为· 年· 月·日。 第七条或有债务及新债务
1、甲方在此确认：将在乙方委托审计时向乙方全面、真实地说明目标公司已经存在的资产及债务情况，目标公司并不存在未披露的其它或然的债务或可能产生债务的事由，甲方对未被披露但已实际发生或因股权转让日之前的事由而致将来产生的全部债务向乙方承担等额的返还赔偿责任。
2、甲方在此确认：除已披露、双方已认可的债务外，尽职调查的审计终止日起至股权交割日，目标公司如发生任何新的债务或费用支出，甲方应实时书面通知乙方，并得到乙方的确认且股权转让价格随之调整，否则，由甲方承担等额的返还赔偿责任。 第八条 声明和保证
2 / 6
1、甲方保证在签订本意向书时，目标公司拥有的资产未设置任何抵押、质押等他项权利，未被任何司法机关查封。甲方持有的目标公司股权未设置任何质押等他项权利，未被任何司法机关查封。
2、甲方保证目标公司未对除已向乙方披露之外的任何人提供任何形式的担保。
3、甲方保证在本意向书签订后，不会擅自采取任何方式处置目标公司的部分或全部资产，该处置包括但不限于质押、抵押、担保、租赁、承包、转让或者赠予等方式。如确需处置则事先应书面通知乙方。
4、甲方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效政府批文、证件和许可。
5、甲方承诺目标公司在股权转让协议签订前所负的一切债务，由甲方承担;有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由甲方承担。
6、甲乙双方拥有订立和履行该协议所需的权利;双方订立和履行该协议已经获得一切必要的授权;双方在本意向书上签字的代表已经获得授权签署本意向书，并具有法律约束力。 第九条 费用分担
无论收购是否成功，因收购发生的费用按如下约定进行分摊：
1、双方基于收购而支出的工作费用，包括：差旅费、人员工资、资料刊印费、办公开支等，由各方自行承担。
2、双方基于收购而支出的聘请相关中介为其服务的费用，包括：聘请律师、投资顾问、财务顾问、技术顾问的费用等，由各方自行承担;
3、双方基于收购而支出的与尽职调查有关的调查取证费用，包括：向国家管理机关支付的查询费、取证过程中支付给证人的费用、档案查询费等，由各方自行承担 第十条 不可抗力
1、本意向书所谓不可抗力，系指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。但是，国家法律法规政策变动，或因有权批准机关的审批等，虽非不可抗力，仍视为本意向书当事人不可控制的客观事实，因而与不可抗力具有同等法律效果。
2、本意向书履行期间，因不可抗力、国家法律法规政策变动，或因有权批准机关的审批等，导致本意向书书无法继续履行或使本意向书目的无法实现，则任何一方均可通知对方解除本意向书。在此情形下，本意向书自通知到达对方之
3 / 6
时解除。但是，通知方应当在通知中说明解除协议的理由，并同时提供发生不可抗力、国家法律法规政策变动，或有权批准机关未通过审批的依据。
3、任何一方依据不可抗力条款解除本意向书，除非依据本意向书约定应当返还预付款、利息及其他已给付的财产，相对方均无权追究其违约责任。但是，发生不可抗力或国家法律法规政策变动情形，并可能使一方损失进一步扩大时，双方均有义务立即采取措施，防止损失进一步扩大，否则，未采取止损措施的一方应当赔偿对方因此造成的进一步扩大的损失。 第十一条 排他性
本意向书签署后，甲方不得与任何第三方就标的股权的转让和收购进行磋商及签署任何意向性文件、框架协议、备忘录或确定性的交易协议。 第十二条 限制竞争
甲方保证自正式股权转让协议签署后，除非经乙方书面同意，不得直接或间接投资、合伙、合作从事·的生产和经营活动。 第十三条 保密
适用甲乙双方签订的《保密协议》。 第十四条 特别条款
本意向书不具有法律约束力，任何一方退出或违反本意向书不需要对其他方承担任何责任，但本意向书第十条、第十一条、第十二条、第十三条、第十六条除外。尽管如此，本意向书各方应本着精诚合作的精神积极推进本意向书所列的合作事项。
第十五条 通知及送达
1、除非本意向书另有规定，本意向书项下各方之间的一切通知均应使用书面形式，通过专人送达、挂号信邮寄、传真或特快专递送达。通知在下列日期视为送达日：
专人递送：通知方取得的被通知方签收单所示日期;
挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日期后第五日; 传真：收到成功发送确认的当日;
特快专递：发出通知方持有的发送凭证上邮戳日起第三日。
4 / 6
2、任何一方的下述通讯地址或联系方式发生变更，该方应立即按本意向书约定的方法通知对方。通讯地址或联系方法的变更自对方收到变更通知时生效。本意向书项下的通知，均按下列地址送达：
(1)甲方
通讯地址：
电话：
传真：
联系人：
(2)乙方
通讯地址：
电话：
传真：
联系人：
第十六条 生效、变更、终止
1、本意向书经甲乙双方法定代表人或授权代表人签名并加盖公章后生效。
2、本意向书未尽事宜，各方另行协商并签订补充协议。
3、如乙方对尽职调查结果不满意或甲方提供额资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。
4、本意向书双方均享有终止谈判的权利。任何一方决意终止谈判时，应及时通知另一方。如因终止谈判一方延迟或未履行谈判终止义务给另一方造成损失的，应负赔偿责任。 第十七条 适用法律
本意向书的订立、效力、解释、执行、修改、终止及争议的解决，均适用中华人民共和国的法律 。 第十八条 争议解决
1、甲乙双方在解释或者履行意向书过程中发生争议的，应尽量通过友好协商解决;如果协商不能解决，任何一方均可向乙方所在地人民法院起诉。
5 / 6
2、在解决争议期间，除争议事项外，甲乙双方应继续履行本意向书所规定的其他各项条款。 第十九条 其他
1、本意向书一式肆份，甲乙双方各持贰份，具有同等法律效力。
2、本意向书附件与本意向书一并签署，是本意向书的必要组成部分，具有同等法律效力。 (以下无正文)
甲方(公章)：
法定代表人或授权代表人(签名)：
签署日期：2018年
月
日
乙方(公章)：
法定代表人或授权代表人(签名)：
签署日期：2018年
月
日
6 / 6
交易意向各方：
1、
2、
3、住所地： 法定代表人：
鉴于
有限公司(“买方”)有意直接或通过一个或多个其关联公司在
(“目标公司”)
%
。各方经友好协商，一致达
(以下称“目标公司”)
(以下称“卖方”)
有限公司(以下称“买方”)
符合双方约定条件下购买(“卖方”)所持有之股权，并进而获得目标公司名下所拥有的位于成交易意向，并将该意向明确如下;
1、 目标公司及项目土地现况 1)目标公司于 年 月 日在商局注册成立，公司注册资本为人民币定代表人为：
2)目标公司依法拥有位于;目前容积率为
万元，经营范围为;
工;法
。公司股东(“卖方”)为，其持有股权比例如下：
当前土地性质为：住宅用地;上述地块的
2、 收购条件 各方明确此次股权收购之主要目的是由买方通过合法方式获得项目土地的实际开发经营权，卖方愿意通过自身资源和运作并通过相关政府部门同意其出让住宅项目用地，在同时符合如下条件时买方同意收购卖方所持有的全部股权：
1)项目土地所在属地以上政府已形成会议纪要或者其他合法文件，同意并担保将在建项目转让手续齐全;
2)项目土地用地规划容积率不低于3)卖方合法持有目标公司处臵权;
4)目标公司对第三方不负有任何债务及其他任何有损买方利益之情形; 5)买卖双方约定之其他条件。
3、 正式文件 在达到“收购条件”之后 日内，双方应就股权收购之交易价格、付款条件、税费承担等主要内容及股权转让协议书及相关补充协议、法律文件等进行充分协商并形成一致接受的文本，并以该文本作为正式签约文件;如在上述期限内双方未能就该等正式文件达成一致意见的，任何一方可提前终止本意向书，但需以书面形式通知对方。
4、 资料提供 自“收购条件“满足之日起7日内，卖方及目标公司应向买方提供如下资料：1)目标公司设立、变更、年检等工商登记资料及公司章程复印件;2)目标公司近三年资产负债表、损益表及债权债务情况说明;3)目标公司聘用员工和社保情况说明;4)目标公司能够取得“收购条件”所述土地使用权的相关政府或者部门之批复文件，从而使买方对此次交易的真实性和可行性形成基本的判断，也便于双方在“收购条件‘满足后对“正式文件”进行协商。
5、
尽职调查 “正式文件”确定之日起30日内，买方及其代理人将对本次
，商业比例不高于
;
之股权，并且就该股权拥有完整的、排他的交易开展合理的“尽职调查”，在该期限内，卖方及目标公司应当配合买方委派之人员的调查行为，包括财务审计、法律调查及项目核查等，卖方及目标公司应当积极予以协助，并根据买方委派人员之合理要求提供与此次交易相关之资料。如在尽职调查期内买方发现此次交易所涉及相关事项与卖方陈述不一致或者有其他卖方未披露之情形且经分析认为不论从商业利益还是从法律风险角度考虑不适宜进行此次交易的，买方有权终止本意向书，并无须向卖方及目标公司承担任何责任。
6、 排他性协商
鉴于买方在磋商协议和尽职调查中将要花费的时间、努力和金钱的对价，各方同意自即日起至“正式文件”签署前，卖方将不再与第三方就此次交易相关的事项进行询价或要约，且不与第三方进行任何与交易有关的协商和讨论，或不进行与此次交易相冲突或对其造成干涉的交易。但是，在“正式文件”协商期间双方未能达成一致意见且一方向另一书面通知终止本意向书的或者买方按“尽职调查”约定终止本意向书的除外。
7、 交易价格 买卖双方确认股权交易价格以“收购条件”所述之土地使用权净面积为依据(最终面积以勘测放线单为准)按照每亩人民币 万元确定，暂定交易总价款为 亿元(大写： 正)。此交易价格包含目标公司为取得“收购条件”之项目土地使用权应支付之全部土地出让金、税收及手续费等全部款项，但不包含代理费。
8、 付款条件 “正式文件”签署后五日内买方将人民币500万元划入双方共管帐户，卖方及目标公司即向国土主管部门申请办理土地使用权出让手续，并在40个工作日内完成(包括签署《国有土地使用权出让合同》)，该共管款项仅限于在出让合同签署后拨付土地出让金和相关税费;其余款项根据出让合同要求的付款进度和买方协助买方办理股权工商变更程序支付。
9、 保密条款 各方将严格保守本意向书全部内容、预期交易以及相关联的协商和检查的机密性，除非公众可通过意向各方以外的其他途径得到该等信息，任何一方对涉及此次交易的信息和在此过程中所获得的资料、数据等均不得向任何第三方式披露(交易各方之关联公司及所委托的人员除外);如本意向书被提前终止或者双方未签署“正式文件”的，任何一方均有义务将对方提供的相关资料予以返还并应在两年内对本次交易涉及的相关事项承担保密义务;如因一方违反上述保密义务导致另一方遭受损失的，应当承担其全部损失赔偿。
10、 正式文件签署 除非一方按“正式文件”和“尽职调查”条款终止本意向协议的，买方在尽职调查期间届满后五日内应当与卖方及目标公司签署经双方确认的“正式文件”，除非经各方协商同意，如任何一方提出修改“正式文件”条款或者延长签署时间的，另一方有权不予接受;如由此导致无法签署“正式文件”的，提出修改方应当向对方支付违约金人民币500万元。
本意向书一式 份，各方均至少持有一份，同时各方同意按此签署。
买方：
卖方：
目标公司：
签署时间：____________________________
收购意向书
甲方(转让方)：xxx有限公司全体股东 张三，身份证号： 李四，身份证号： 王五，身份证号： 赵六，身份证号：
乙方(受让方)：xxxxx公司
一、目标公司：xxx有限公司
二、目标股权：xxx有限公司100%的股权
三、收购方式：现金收购目标公司现有全部股权
四、收购价款：1800万人民币，分期支付，由甲方股东开立共管账户专用于本次并收购事宜，交易完成后预留80万作为甲方的承诺保证金，一年期满后乙方支付甲方
五、因收购行为产生的税费问题，按照法律法规的规定，各自承担
六、时间进度安排
(1)本意向书签订后5个工作日内双方签订保密协议，乙方安排律师、会计师对目标公司进行法律、财务及相关业务的尽职调查，尽职调查两周内完成。 (2)尽职调查完成后5个工作日内完成尽职调查问题事项谈判。
(3)事项谈判不超过三次，三次谈判后仍不能成功的，取消本息交易。谈判达成一致意见的，于【】年【】月【】日前签订股权转让协议(收购协议)。 (4)最晚于【】年【】月【】日完成股权变更登记申请。 (5)最晚于【】年【】月【】日完成所有文件、印章等材料的交接手续。
七、排他协商
自本意向书签署之日起60日(“排他期限”)内，甲方与乙方之外的潜在它方接触、谈判或签订关于对公司股权进行处分的任何备忘录、意向书、协议或其它文件，均应先征得乙方同意。双方可以书面形式终止排他期限。如双方同意，排他期限可延期。
八、保密
对于双方的本次交易行为及本意向书签订事宜，各方均负有保密义务。
九、法律约束力
上述条款中税费负担、排他协商、保密约定具有法律约束力。
十、定金
为表示乙方收购意诚意，乙方支付甲方定金20万元。甲方违反本意向书达成的事项，则双倍返还乙方定金。乙方违反本意向书达成的事项，则甲方不予退还定金。在双方正式签约后，定金作为股权转让款的一部分认定。 十
一、其他事项双方再议。
甲方(转让方)(签字) 乙方(受让方)：xxxxx公司(盖章)
相信大多数人都不知道股权收购意向书怎么写?下面是小编为大家收集整理的股权收购意向书范文，欢迎大家参阅，希望对大家有所帮助!
股权收购意向书范文1
__有限公司股权转让意向书(下称“本意向书”)由下列各方于__年 月 日在
签署：
甲方：
乙方：
丙方：
丁方：
其中：甲方与乙方合称“转让方”，丙方与丁方合称“受让方”。 鉴于：
__有限公司(以下简称“项目公司”)系一家根据中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司，其法定地址为：__宾馆二楼，营业执照注册号是：
法定代表人：
甲方与乙方共持有项目公司100%的股权。
转让方、受让方经友好协商，就转让方向受让方转让项目公司股权事宜形成共识，并达成本意向书如下：
一、__的所有权
转让方确认，项目公司正在建设和合法拥有位于__电站，该电站总装机容量为__mw(以下简称“项目”)。
二、转让方式及价款
1、各方初步同意，项目总造价及转让方取得的股权转让溢价款项之和为 万元(即
元/kw)，其中包括受让方为受让转让方的股权而共应支付的转让价款及项目公司的贷款。转让方在__年__月__日前向受让方支付不少于
万元的转让款，在__年__月__日前支付__万转让款。即在__年__月__日前支付转让款__万元。此款由丙、丁方按拟所受让的股权比例支付。最终交易价格待受让方结束尽职调查后由双方根据各项尽职调查的结果进行调整。
2、各方同意，由受让方共同收购项目公司中全部股份，初步拟定丙方受让项目公司__%的股权，丁方受让项目公司__%的股权(以下简称“股权转让”)。
3、各方同意，股权转让时，应由受让方先受让项目公司__%的股权，转让方保留__%的股权作为对项目建设质量的保证;转让方所保留的__%的股权转让款，转让方以质保金的形式予以支付。待项目建成全部通过竣工验收手续后，受让方再行收回剩余__%的项目公司股权。
4、股权转让后，仍由转让方代持股权。转让方法定代表人仍为项目公司名义上的法定代表人。项目公司印章交由实际控股方管理。
5、转让方负责在转让过程中与有关政府方面的协调工作，确保转让工作的顺利进行。
三、项目建设管理
1、受让方同意，股权转让完成之后，在符合中国法律规定的前提下，项目由转让方之一(“总承包方”)作为交钥匙工程进行建设(包括设备采购与安装)。项目建成后，总承包方以交钥匙的方式，将项目(包括送出工程)交付给项目公司。各方同意，根据项目建设的实际需要，可以合同附件的形式变更
相关合同(包括但不限于工程总承包合同)和其它法律文的主体及修改的关条款。该等合同附件应与正式的项目转让协议同时签署。
2、转让方同意，在项目建设期间，受让方有权委派相关管理人员或委托监理公司对项目的工程及质量进行过程监督管理，转让方应予以必要的配合。
3、总承包方应保证建设资金的使用，保证按期完成建设项目。每推迟一天由总承包方承担
元违约金。
四、增资、中小企业融资
各方同意，股权转让后，如项目建设需要项目公司追加资本金或需要各方增加项目公司注册资本的出资，则各方应当按照各自股权比例增资或进行中小企业融资。
五、受让方将在本意向书签署
个工作日内向甲方提交首批尽职调查文件清单，甲方同意在收到该尽职调查文件清单后准备受让方和/或其所委托的专业顾问所要求的相关资料和信息，并积极接待和配合受让方尽职调查小组对项目进行尽职调查。
六、非外资控股及二氧化碳减排收益权
受让方同意在__年前将保持项目公司为国家关于清洁发展机制项目有关规定下的中资或中资控股公司;同时转让方同意，__年起项目公司可变更为外资控股的公司。
受让方同意放弃__年的经核证的二氧化碳减排收益权。转让方用经核证的二氧化碳减排收益权所进行的中小企业融资由转让方享有和支配。
七、其他
1、各方同意全力推进本次股权转让的工作。在受让方完成尽职调查工作以后，各方应根据尽职调查的结果就股权转让事项签署框架协议，并根据框架协议的内容开始项目公司股权转让合同的谈判和文件草拟与签署。
2、各方同意，在转让方于__年__月__日前支付转让方__万元转让款的前提下，在本意向书生效后[__]日内，不与任何第三方就本意向书之内容进行接触与谈判，不与任何第三方签订任何与本意向书内容有关的协议或给予其相关的承诺。
3、各方确认并同意，在本意向书签署前和存续期间，一方已向对方披露的有关其经营、财务状况等所有信息(不论以何种媒介表现)(以下合称“保密信息”)应为保密信息。除非各方另有书面约定，接收保密信息的一方应对保密信息进行保密。除为本次项目转让之目的或应遵守有关法律、法规或相关证券交易所规定的需要外，不得使用或向任何第三方披露保密信息。各方在本款项下的保密义务不因本意向书的失效或终止而终止。
4、本意向书应为各方今后订立项目股权转让的正式合同以及其它法律文件的基础，本意向书在各方签订正式的项目股权转让法律文件后失效。
5、由本意向书引起或与本意向书相关的任何争议应由各方协商解决，如协商不成，任何一方均可以在法定时间内将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会__分会根据该会届时有效的仲裁程序规则在上海进行。仲裁裁决是终局的，并对各方都具有约束力。
6、本意向书自各方授权代表签署并加盖各方印章之日起生效。
7、本意向书未尽事宜由各方协商解决并可签订补充协议或在正式的转让合同中约定。
8、本意向书一式八份，甲、乙、丙、丁各方各执两份，各份具有同 等法律效力。
因此，各方已促使其授权代表于本意向书文首之日签署本意向书，以昭信守。
甲方：__有限责任公司(印章) 授权代表：签字：
乙方： (印章) 授权代表：签字：
丙方：__有限责任公司(印章) 授权代表：签字：
丁方：__有限公司(印章) 授权代表：签字：
股权收购意向书范文2
甲方：
法定代表人：
地址：
乙方：
法定代表人：
地址：
甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》以及其他法律法规的规定，本着平等互利、诚实信用的原则， 鉴于乙方欲，甲方有收购乙方相关资产意向，经双方多次协商，现就收购事宜达成意向如下：
一、甲方收购乙方的资产标的基本情况如下：
1：土地(土地证号：面积)
2：房屋
2：设备
(具体明细详见本意向附件《收购资产清单》)
具体收购资产范围由双方协商同意后在正式资产收购合同中确定。
二、收购的尽职调查
本《意向书》》签订后，甲方应积极配合乙方及其律师对所涉收购资产状况进行尽职调查，甲方应当如实向律师提供转让资产的法律文件及相关资料，并保证资料的合法性、完整性和准确性。甲乙双方均同意，在乙方已经确认其对该资产收购项目所涉事项的尽职调查完成后，方可签订《收购协议》。本《意向书》的签订不表明双方必须在此基础上签订《收购协议》。
三、意向书的变更和解除
1：未经双方一致书面同意，任何一方均无权变更和接触本意向书。
2：因不可抗力等原因，经双方协商一致，可以对本意向书部分或全部内容进行变更或终止履行本意向书。
3：本《意向书》在双方正式签订《资产收购合同》后终止。
四、保密条款
甲乙双方保证对《意向书》的内容及双方各自提供的资料保密，除非对方同意，否则不得泄露获得对方的相关资料和谈判信息。
五、其他事项
(手写)或直接填写(无)
六、成本与费用
双方各自承担执行本《意向书》产生的成本与费用(包括相关方的顾问费)。
七、争议解决
在执行本意向书过程中发生争议，双方应当友好协商，协商不 成，向仲裁委员会申请仲裁。
本意向书一式两份，双方各执一份，自双方签章之日起生效。
甲方：
法定代表人：
公章 ：
日期： 乙方： 法定代表人：公章 ： 日期：
股权收购意向书范文3
收购方：玛纳斯澳洋科技有限责任公司
转让方：玛纳斯澳洁化工有限责任公司
鉴于，收购方与转让方已就转让方持有的玛纳斯澳洁化工有限责任公司(目标公司) 100%的股权转让事宜进行了初步磋商，为进一步开展股权转让的相关调查，并完善转让手续，双方达成以下股权收购意向书，本意向书旨在就股权转让中有关工作沟通事项进行约定，其结果对双方是否最终进行股权转让没有约束力。
一、收购标的
收购方的收购标的为转让方拥有的目标公司 1 %股权、权益及其实质性资产和资料。
二、收购方式
收购方和转让方同意，收购方将以现金方式完成收购，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，除本协议作出约定外，由双方另行签署《股权转让协议》进行约定。
三、保障条款
1、转让方承诺，在本意向协议生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间，未经受让方同意，转让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。
2、转让方承诺，转让方及时、全面地向受让方提供受让方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于受让方更全面地了解目标公司真实情况;并应当积极配合受让方及受让方所指派的律师对目标公司进行尽职调查工作。
3、转让方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。
4、转让方承诺目标公司在《股权转让协议》签订前所负的一切债务，由转让方承担;有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由转让方承担。
5、双方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本协议能够对双方具有法律约束力;双方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权，双方在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。
四、保密条款
1、除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：
范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：本协议的各项条款;协议的谈判;协议的标的;各方的商业秘密;以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。
2、上述限制不适用于：
(1)在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息;
(2)并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息;
(3) 接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料;
(4) 任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息;
3、如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。
4、该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。
五、生效、变更或终止
1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更。
2、若转让方和受让方未能在 个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让协议，则本意向书自动终止。
3、在上述期间届满前，若受让方对尽职调查结果不满意或转让方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。
4、本意向书一式两份，双方各执一份，均具有同等法律效力。
转让方： (盖章)
授权代表： (签字)
受让方： (盖章)
授权代表： (签字)
签订日期：
股权收购意向书范文4
一、收购标的。
二、收购方式及收购合同主体。
三、收购项目是否需要收购双方股东会决议通过。
四、收购价款及确定价格的方式。
五、收购款的支付。
六、收购项目是否需要政府相关主管部门的批准。
七、双方约定的进行收购所需满足的条件。
八、排他协商条款。
此条款规定，未经收购方同意，被收购方方不得与第三方以任何方式再行协商出让或出售目标公司股权或资产，否则视为违约并要求其承担违约责任。
九、提供资料及信息条款。
该条款要求目标公司向收购方提供其所需的企业信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于收购方更全面的了解目标公司。
十、保密条款。
该条款要求收购的任何一方在共同公开宣告收购事项前，未经对方同意不得向任何特定或不特定的第三人披露有关收购事项的信息或资料，但有权机关根据法律强制要求公开的除外。
十一、锁定条款。
该条款要求，在意向书有效期内，收购方可依约定价格购买目标公司的部分或全部资产或股权，进而排除目标公司拒绝收购的可能。
十二、费用分摊条款。
该条款规定无论收购是否成功，因收购事项发生的费用应由收购双方分摊。
十三、终止条款。
该条款明确如收购双方在某一规定期限内无法签订收购协议，则意向书丧失效力。
范本一：股权收购意向书
收购方： 转让方： 鉴于，收购方与转让方已就转让方持有的 公司(目标公司)%的股权转让事宜进行了初步磋商，为进一步开展股权转让的相关调查，并完善转让手续，双方达成以下股权收购意向书，本意向书旨在就股权转让中有关工作沟通事项进行约定，其结果对双方是否最终进行股权转让没有约束力。
一、收购标的
收购方的收购标的为转让方拥有的目标公司 %股权、权益及其实质性资产和资料。
二、收购方式
收购方和转让方同意，收购方将以现金方式完成收购，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，除本协议作出约定外，由双方另行签署《股权转让协议》进行约定。
三、保障条款
1、转让方承诺，在本意向协议生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间，未经受让方同意，转让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。
2、转让方承诺，转让方及时、全面地向受让方提供受让方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于受让方更全面地了解目标公司真实情况;并应当积极配合受让方及受让方所指派的律师对目标公司进行尽职调查工作。
3、转让方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。
4、转让方承诺目标公司在《股权转让协议》签订前所负的一切债务，由转让方承担;有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由转让方承担。
5、双方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本协议能够对双方具有法律约束力;双方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权，双方在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。
四、保密条款
1、除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：
范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：本协议的各项条款;协议的谈判;协议的标的;各方的商业秘密;以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。 2、上述限制不适用于：
(1)在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息;
(2)并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的.的资料和信息; (3)接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料;(4)任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息;
3、如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。
4、该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。
五、生效、变更或终止
1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更。
2、若转让方和受让方未能在 个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让协议，则本意向书自动终止。
3、在上述期间届满前，若受让方对尽职调查结果不满意或转让方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。
4、本意向书一式两份，双方各执一份，均具有同等法律效力。
转让方： (盖章) 授权代表： (签字) 受让方：
(盖章)
授权代表： (签字) 签订日期：
范本二：##股份有限公司与##集团关于A公司股权收购之意向协议
日期：二零零 年 月 日
本意向协议(以下简称“本协议”)由以下当事方于200X年 月 日在中华人民共和国(以下简称“中国”)上海市签订： 甲方：##有限公司乙方：##集团有限公司 鉴于：
1、甲方系一家依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司;乙方为注册在上海的一家大型企业集团，持有A公司85%股权。
2、甲方拟向乙方收购乙方合法持有的A有限公司(以下简称A公司)85%股权(以下简称“目标股权”)，甲方拟受让该等目标股权并成为A公司新的第一大股东(以下称“股权转让”)。
故此，本协议的各方经过友好协商，就目标股权转让事宜做出如下初步约定，以资共同遵守。
股权收购意向书范文最新示例
收购意向书的合同内容：
(一)收购意向书的一般条款：
1、收购标的。
2、收购方式及收购合同主体。是资产收购，出资转让还是其他，并根据收购方式的不同确定收购合同签订的主体。
3、收购项目是否需要收购双方股东会决议通过。
4、收购价款及确定价格的方式。
5、收购款的支付。
6、收购项目是否需要政府相关主管部门的批准。
7、双方约定的进行收购所需满足的条件。
(二)基于收购方利益角度的保障条款
1、排他协商条款。此条款规定，未经收购方同意，被收购方不得与第三方以任何方式再行协商出让或出售目标公司股权或资产，否则视为违约并要求其承担违约责任。
2、提供资料及信息条款。该条款要求目标公司向收购方提供其所需的企业信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于收购方更全面的了解目标公司。
3、不公开条款。该条款要求收购的任何一方在共同公开宣告收购事项前，未经对方同意不得向任何特定或不特定的第三人披露有关收购事项的信息或资料，但有权机关根据法律强制要求公开的除外。
4、锁定条款。该条款要求，在意向书有效期内，收购方可依约定价格购买目标公司的部分或全部资产或股权，进而排除目标公司拒绝收购的可能。
5、费用分摊条款。该条款规定无论收购是否成功，因收购事项发生的费用应由收购双方分摊。
(三)基于被收购方利益角度的附加条款：
1、终止条款。该条款明确如收购双方在某一规定期限内无法签订收购协议，则意向书丧失效力。
2、保密条款。出于谨慎的考虑，收购双方往往在签订收购意向书之前即签订保密协议，也可在签订意向书的同时设定保密条款。保密条款的主要内容有：
(1)保密条款适用的对象。除了收购双方之外，还包括参与收购事务的顾问等中介服务人员。
(2)保密事项。除了会谈、资料保密的要求外，还包括禁止投资条款，即收到目标公司保密资料的第三方在一段时间内不得购买目标公司的股权。
(3)收购活动中双方相互披露的各种资料的保密，通常约定所披露的信息和资料仅用于评估收购项目的可行性和收购对价，不得用于其他目的。
(4)资料的返还或销毁。保密条款应约定如收购项目未能完成，收购双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。
二、有限公司收购合同
(一)有限公司收购合同主文，一般应具备如下内容：
1、说明收购项目合法性的法律依据。
2、收购的先决条件条款，一般是指：
(1)收购行为已取得相关的审批手续，如当收购项目涉及金融、建筑、房地产、医药、新闻、电讯、通讯等特殊行业时，收购项目需要报清有关行业主管部门批准。
(2)收购各方当事人已取得收购项目所需的第三方必要的同意。
(3)至收购标的交接日止，收购各方因收购项目所做的声明及保证均应实际履行。
(4)在所有先决条件具备后，才能履行股权转让和付款义务。
3、收购各方的声明、保证与承诺条款。包括：
(1)目标公司向收购方保证没有隐瞒影响收购事项的重大问题。 (2)收购方向目标公司保证具有实施收购行为的资格和财务能力。 (3)目标公司如经履行收购义务的承诺以及其董事责任函。
4、收购标的资产评估。
5、确定出资转让总价款。
6、确定转让条件。
7、确定出资转让的数量(股比)及交割日。
8、确定拟转让出资的当前价值。
9、设定付款方式与时间，必要时可以考虑在金融机构设立双方共管或第三方监管帐户，并设定共管或监管程序和条件，以尽可能地降低信用风险，以保障收购合同的顺利履行。 10确定出资转让过程中产生的税费及其他费用的承担。
11、限制竞争条款。
12、确定违约责任和损害赔偿条款。
13、设定或有损害赔偿条款。即收购方如因目标公司在收购完成之前的经营行为导致的税务、环保等纠纷受到损害，被收购方应承担相应的赔偿责任。
14、设定不可抗力条款。
15、设定有关合同终止、收购标的交付、收购行为完成条件、保密、法律适用、争议解决等等其他条款。
16、收购合同的生效条款。如收购项目涉及必须由国家有关部门批准的，应约定收购合同自批准之日起生效;其他情况下可根据实际情况约定合同生效条件和时间。
(二)收购合同的附件一般包括：
1、目标公司的财务审计报告;
2、目标公司的资产评估报告;
3、目标公司土地转让协议;
4、政府批准转让的文件;
5、其他有关权利转让协议;
6、目标公司的固定资产与机器设备清单;
7、目标公司的流动资产清单;
8、目标公司的债权债务清单;
9、目标公司对外提供担保的清单。
推荐阅读：
收购股权意向书（推荐9篇）01-14
股权收购意向书（精选9篇）02-12
公司股权收购协议（精选9篇）07-01
股权收购合作意向书（精选6篇）05-30
股权收购意向书范本（精选6篇）08-09
2014股权收购意向书（共6篇）10-06
股权收购意向书模板（推荐6篇）05-02
股权收购意向书样本（精选6篇）06-22
公司股权收购协议书（推荐9篇）02-08
公交公司股权12-24
