浅析上市公司协议收购信息披露制度的完善
摘 要：对于大型的投资活动来说，上市公司进行收购这一举动关系着投资者、股东、董事会以及相关责任人的利益，也会影响大众对于资本市场的信息获取，使得证券市场的健康发展受到影响。根据各个国家的立法实践证明，信息披露是上市公司收购进行法律监管的主要制度设计。这一制度的实施在我国上市公司收购监管方面发挥着重要的作用，但是也存在着较多不完善的地方。
关键词：上市公司；并购；信息披露；制度优化
随着新《公司法》、《证券法》的出台与实施，我国上市公司收购信息披露制度的法律框架已经基本建成，其中核心为《证券法》，以《上市公司收购管理办法》等相关法律法规作为基础，使其能够在上市公司收购信息之中占据着重要的作用。以目前我国上市公司并购信息的披露制度来说，规则在不断的细化与强化，也说明了证券市场的监管者一个追求目标，就是要增加市场的透明度、保障投资者的利益以及建立健全有效的市场秩序，使得我国证券市场能够在监管之下稳步的发展。但是目前我国的证券市场上还是存在着诸多的虚假陈述、隐瞒欺诈以及误导欺骗的现象，并且一些上市公司还会与中介机构进行勾结，故意散播虚假信息，以此来操作牟利。所以说，对于我国上市公司收购信息的披露制度的完善有重要的意义。
一、中国上市公司并购信息披露存在的主要问题
1.信息披露主体地位的不对称
根据《证券法》中上市公司并购信息披露制度的规定，要求上市公司收购、保护中小股东的利益，并且要积极的维护证券市场的秩序，但是还是存在着不完善的地方。
首先是对于上市公司收购过程中收购主体的“一致行动人”进行的规定。这方面的规定在中国证券立法中没有对“间接持股人”和“一致行动人”进行明确的界定与区分，在《股票条例》中第47条对于“间接持有股份”没有进行明确的规定。《证券法》第41条以及第79条中对于大股东持有股份进行了规定，但是太过于笼统，“持有”一词中没有明确的对“间接持有”和“一致行动人”做出表示，在法律规定方面出现了空白，使得中小股东的权益得不到有效的保障。
其次，《证券法》上市公司协议收购之中，并没有出现关于收购者的相关信息的披露规定，但是以目前我国收购中的具体情况来看，大部分为协议收购。在进行协议收购的过程中，因为并购信息只有一次并且并购信息披露的并不全面，使得收购方在达成协议之后三日之内将收购协议向证监会以及证券交易所出示书面报告并且进行公告，就完成了信息披露的义务。所以说，在实际的实践过程中，持股预警的披露制度无法真正的实现，与此同时在收购的目标已经达成，在收购方持股比例在法定的三成之后，就能够免除收购方的要约收购义务，不能够保障中小股东的权益。
2.信息披露立法的不完善
信息披露的立法监管机制还存在着不完善的地方，首先是中国规定股东持股达到了5%及以后，持股每增减5%就需要进行披露，但是这个规定对于股市来说不够有效，对于持股状况的信息进行频繁的公布就会导致股市的价格有所上涨，并且使得企业的并购成本有所增加。其次，《实施细则》中对于收购者的信息公开的内容要求只需要公开前三年的资产负债、盈亏概况以及股权结构等情况，但是对于信息是否是经过了审计，这方面的规定也存在着缺乏。
3.信息披露内容的不真实和不准确
《证券法》中第三章第三节对于“持续信息公开”的内容进行了说明，但是在颁布之前就已经存在的规则与其相似，说明颁布的信息效果一般，一些规则也只是对现有的零散规则的法典化。造成这种问题的原因一般包括以下几点。首先是对于公司经营管理的经营者来说，信息披露的不真实以及蓄意歪曲真实信息的目标就是要隐藏公司资产负债的实际情况；其次上市公司一般都会披露那些对于公司有利的信息，而对于容易使公司受到损害的信息则选择拒不表示；最后，一些上市公司并不會按照法定的程序或者是原则来履行披露的义务，许多的信息披露都会超过了规定的期限，存在延迟性。上市公司对于信息披露内容的不真实与不准确性影响了并购过程中的透明性与公平性，使得上市公司的并购发展受到制约。
二、中国上市公司并购信息披露制度优化对策
1.建立完善并购信息披露制度
并购市场的不断发展使得目前并购信息披露在立法、内容问题上存在着较多的缺陷问题，上市公司并购市场需要得到有效的完善，以此来紧跟上市公司并购的发展脚步。所以说，在进行信息披露制度的设计与监管的过程中，需要将收购者与潜在收购者并入证券发行人的义务之中，对其所披露的内容进行规定，包括交易内幕以及市场操纵等以明文禁止的规定来作为并购信息披露制度的关键，并且以目前我国的具体实际情况来对并购信息披露制度的相关条例进行创新性的修改，使其能够不断地适应上市公司的并购市场环境。
2.加强政府的监管力度，完善法律法规体系
作为我国完善并购信息披露的参考依据，《公司法》、《证券法》等相关法律法规中一些细则问题还需要尽力的完善，比如说在现行的《证券法》中股东持股披露义务的起点需要由5%提升至10%等。政府在这方面需要加大支持力度，应该不断的发挥自身的职能，运用政府的强制力，不断完善法律法规体系，完善对并购信息披露制度的管理机制。
3.完善并购信息披露的内容
上市公司证券市场能够健康发展的基础就是要保障上市公司信息的真实性、全面性以及及时性。如果信息披露出现不真实的情况、不准确以及不完整的问题就会导致股权分置改革后的证券市场存在着诸多的问题。所以，我们需要从以下几方面着手改进。
首先，需要不断的规范并购信息披露的内容以及操作的程序等。根据我国《证券法》中第82条规定的内容来说，收购人必须要事先要呈送上市公司收购报告书给国务院证券监督管理机构，并且对于以下几种事项进行说明，包括收购人的名称、住所；收购者的背景、身份；收购人对于收购的决定以及各种详细信息等内容。在进行实际的操作中，应该将信息披露的内容做到真实有效、透明公开。
其次，必须要严格的惩处虚假信息披露的行为，证监会等机构需要运用多种途径及方式，对于披露的虚假信息以及相关企业进行监督与约束，对于违反信息披露真实性的行为，可以运用经济惩处、行政惩处以及移交司法机关依法制裁等手段对相关企业进行惩处，保障并购信息披露的真实性与有效性。
三、结语
在目前上市公司协议收购信息披露制度的约束下，相关企业的投资者尤其是中小投资者最终得到的只是收购协议的签订内容，对于收购协议进行的谈判与履行等行为以及影响收购实现与否的因素没有能够了解的途径。协议收购信息披露制度还存在着供给不足的问题，这样就会造成收购责任人与被收购的公司进行勾结与串通，以此来牟取暴利，损害中小投资者的合法权益。
在目前的信息披露制度实行过程中，由于存在的定位不准确以及体系化问题亟待解决、协议收购特殊性还没有最终的体现以及动态信息的披露量存在不多的情况下，需要从法律条文的细则入手，并且从建立与完善并购信息披露制度、加强政府的监管力度，完善法律法规体系以及完善并购信息的内容等几个方面对于现行的制度进行优化，使上市公司协议并购信息披露制度能够保障中小投资者知情权的基础上，充分地发挥其存在的诸多优势，完善上市公司信息披露制度。
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作者简介：黄蓓艳（1997.01- ），女，汉族，浙江人，北京林业大学金融学，本科在读
作者：黄蓓艳
摘要：以2001年、2002年和2003年三年间发生控制权转让的上市公司为样本，研究股权分置条件下的上市公司控制权协议转让中壳收购问题。研究表明：上市公司收购案例中存在大量的壳收购现象，壳收购的比例高达40%以上，ST类是壳收购的主要对象。壳收购的本质不是公司收购，是变相购买上市融资权，是通过市场收购方式跨越上市行政约束的篱笆。壳收购的大量存在反映了法人股协议转让的制度缺陷和上市规则问题，在一定程度上影响了资本市场选优功能和运作效率。随着上市规则的完善、股改的深入和交易规则透明度的增加，壳收购比例将降低。
关键词：股权分置;股权结构;壳收购
文献标识码：A
一、概述
(一)股权分置与股权结构
在中国经济转轨的背景下，对上市公司进行实证分析有一个必须面对且和发达市场经济国家完全不同的前提，就是股权分置。大家知道，我国上市公司股权分为自由流通股和非自由流通股，前者指个人流通股，后者包括国家股、国有法人股和社会法人股等。按照中国大陆的上市交易规定，各类股权所拥有的权利和交易方式是不同的，如个人流通股可以在交易所自由流通，而其它非自由流通股只能通过协议的形式进行转让，即便如此，国家股、国有法人股和社会法人股在转让时面临的行政审批条件、交易程序也都是不同的。另外，不同性质的股权对应的持有人类型是不同的，不同类型的股权持有人其背后的委托代理关系又是完全不同的。因此，我国上市公司的股权结构包含两层含义，一是一般意义上的股权结构，二是所有制意义上的股权结构。中国大陆上市公司股权分置的制度安排，旨在保护国家股、国有法人股的控制权地位。上市公司治理结构的改善，将对上市公司的绩效产生影响。忽视股权分置下的所有制结构的影响，会导致上市公司治理结构分析结果的失真。
(二)研究的视角
与一般研究上司公司收购不同，笔者试图通过股权分置条件下的上市公司控制权市场的研究，研究壳收购问题，从一个角度揭示所有制意义上股权结构对公司治理结构的影响。中国大陆上市公司控制权市场在交易主体的行为特征、交易动机和价格形成机制方面所呈现出来的完全不同于发达证券市场上的某些特征，反映了上市规则和交易方式存在的制度缺陷。壳收购行为的分析，是我们研究上市规则和交易方式的切入点。由于上市公司股权处于分置状态，上市公司控股股东持有的股份无一例外都是非自由流通的法人股股份(包括国家股、国有法人股和社会法人股)，因此，上市公司控制权的交易只能通过协议转让的方式进行，从这个意义上说，上市公司控制权市场本质上是协议转让的法人股市场。为此，笔者将公司控制权转让定义为第一大股东发生变更。
二、股权分置下协议转让壳收购动机分析
(一)一般意义上的收购动机分析
一般来说，企业实施收购主要有五种可能的动机：(1)经营协同效应，即人们常说的规模经济，通过并购实现1+1>2的效果;(2)财务协同效应，主要指收购行为给企业在财务方面带来的种种效益，如合理避税等;(3)企业发展动机，收购是企业扩张的重要手段之一，和新建方式相比，收购能够有效地降低进入新行业、新区域的壁垒，能够降低企业发展的风险和成本等;(4)市场份额效应，通过收购增加企业产品在市场上所占的份额，增强企业对市场的控制能力，无论是横向、纵向还是混合兼并，都能提高企业的市场实力，尽管不同方式所产生的影响机理不同;(5)企业发展战略的动机，即企业有意识地通过企业收购的方式实现核心产品的转移。
(二)壳收购动机分析
上述各类收购动机基本上都能在笔者统计的134家样本中找到对应的案例，由于我国资本市场发展存在股权分置的制度约束，我国上市公司控制权协议转让、收购中，存在大量的壳收购。所谓壳收购是指收购方并不是基于规模效应、市场份额效应等目的，也不在乎收购标的公司资产质量、行业发展甚至是债务情况，因为这些最终都会在协议转让过程中要求被转让方回购回去，收购方仅仅只收购一个上市公司的壳，这个壳成了收购方和资本市场连接的平台。壳的价值主要是上市融资权的获取。典型的一对一协议壳收购如图1所示：
第一步，收购方用现金收购转让方持有的标的企业的股权;第二步，收购方用拟注科标的企业的新的主业资产与上市公司拟置出的原主业资产进行置换;第三步，转让方用现金购买收购方从标的企业置出的原主业资产。三个交易步骤中的协议转让一般要求同时生效，所以实际交易中并不需要收购方支付大量现金，现金的用途只是在第二步和第三步主业资产置换中的补足差价而已。通过上述特殊的协议收购过程，标的企业的原主业资产甚至全部人员都回到了转让方，收购方得到的仅是一个剔除原主业资产的空壳企业，他们向购回的壳企业注入自己的主业资产，因此壳收购后的标的企业不仅主业资产发生质变化，甚至人员、办公场所都不同，可以说和收购前是两个完全不同的公司。当然，在实际案例中，壳中或多或少都遗留有一些非现金的经营性资产，但这些遗留资产不足以改变壳收购的性质，只是壳的干净程度不同而已。壳收购关注的是上市融资权的购买和购买成本。
(三)壳收购的理论解析
从理论上说，如果上市规则是公开、透明的市场竞争，壳本身不应该具有商业价值。上市是公司融资的一种选择，只有想上市而因上市规则的非经济原因不能上市的条件下，壳才成为稀缺资源，壳的价值是资本市场上市行政管制的成本，是金融抑制的表象。从这个角度看，壳收购和市场意义上的公司收购完全不同，准确地说，壳收购不是公司收购，收购方购买的并不是一个公司，而是联系资本市场的一个壳或者一个平台而已，是购买上市融资权，是通过市场收购方式跨越上市行政约束的篱笆。
(四)壳收购的数据分析
在本分析中，笔者将收购协议签署后一年之内披露过重大资产置换信息，或尽管没披露重大资产置换信息，但下一个年报中的主营业务已经发生根本性变化的股权收购定义为壳收购。依据这样的界定，笔者统计出全部134家收购样本案例情况如下：
表1显示，我国上市公司的收购中4成以上都不是市场意义上的公司收购，比较而言，ST类公司更多地(占51.35%)是被用来作为壳收购的。
(五)壳收购的价格形成机制分析
既然壳收购不是真正意义上的公司收购，那么其收购时的定价机制就应该和一般收购不同。表2证实了这一判断。
显然，购买上市融资资格的企业更愿意对ST类公司给予更高的溢价，原因是壳的价值不取决于公司资产质量情况，而是取决于壳的干净程度、壳的股权结构和遗留资产对公司未来经营的影响等。此外，高的溢价也许可以从与上市公司的资产置换中得到部分补偿。按被收购公司是否为ST进行分类，还可以看
清某些让人迷惑的表象。
为了考察二级市场对公司控制权交易、特别是壳收购的影响，笔者将样本按股权交易实现的时间进行分类，各年度交易的平均市净率及交易动机情况见表4和表5。
ST类公司在发生收购时的股权溢价之所以表现得较高，并不是因为人们愿意给ST类公司更高的估值，而是因为ST类收购中存在更大比例的壳收购。上述分析表明，壳的定价机制与公司的估值是无关的。壳的价格是行政机制授予的公司上市垄断权的价格，是中国转型经济中一种特殊的租金，买壳实际上是以该租金资本化的计算定价的。
(六)壳收购与公司治理结构的分析
大量壳收购和重大资产置换的存在给专家利用上市公司的公开数据研究公司治理结构，特别是研究治理结构与公司绩效的关系、研究上市公司购并及接管市场带来了数据失真等问题。正如上面所分析的，壳收购的本质不是公司收购，不能作为一般意义上的并购来分析，与公司治理结构的改善关系不大。事实上，大部分卖方在回购其在上市公司中的经营性资产的同时也接受了上市公司的管理层和全部员工，甚至他们的工作内容和工作地点都没有任何变化。因此，壳收购后的公司只是收购前公司法律意义上的延续，从本质上说，二者已是完全不同的两个公司，不具备可比性。
分组数据表明，ST类公司股权转让时的市净率和标准差都远高于普通上市公司，显然，我们不能认为这是市场给了ST类公司更高的估值，而是与我们重点分析的壳收购的价格形成机制有关。
三、壳收购与二级市场变化的影响
壳收购既然不是一般意义上的公司收购，它有独特的价格形成机制和选择标准，二级市场的变化对壳收购也会产生影响。从A股市场看，以最具代表性的上证综合指数为基准，该指数于2001年6月达到笔者统计分析时段的高点：2245.43点，随后便步入漫漫熊途，逐步下滑。2002年最高点为1748点，2003年最高点为1649.60点，和2001年最高点相比，分别下跌了22.15%和26.53%。
表4、表5显示，尽管A股市场和法人股交易市场是完全分割的，但彼此的联系和A股市场对法人股交易市场的影响还是非常显著的：A股市场对法人股市场有正向的影响，A股市场走低，公司法人股价值下降;同时，A股市场的变化也对公司收购的动机产生影响，随着A股市场的走低，壳收购在整个公司收购样本中的比例下降。壳收购比例下降，除了A股市场价格走低的影响外，可能同逐步放宽对私营企业上市的控制、IPO市场化因素有所增长及其形成的预期也有关系。
A股市场对法人股市场的上述影响是容易理解的：首先，A股市场和法人股市场的价值基础一致，都是所对应上市公司的股权，A股市场走低，必然对法人股市场产生同方向的影响，这时市场同时对法人股估值相应降低;其次，如前所述，法人股交易中存在大量的壳收购现象，买壳方的动机是企图借壳上市，以达到利用壳资源直接在资本市场上融资的目的，A股市场的疲软大大地增加了买壳方直接融资的预期成本，因此买壳的意愿下降;第三，由于壳收购的溢价远高于正常收购时的溢价，壳收购在总样本中的比例降低，必然降低了公司收购的平均溢价水平。由此可见：壳收购的动机与上市融资机会的成正比，也就是说：A股指数上升、股价上涨，上市融资机会多，壳收购动机增强;反之，则减弱。
四、结论
我国上市公司的控制权的收购是在股权分置的条件下进行的，它是独立于交易所市场之外的法人股交易市场上通过一对一的协议完成的。法人股市场的交易是不完全竞争市场，交易主要是通过买卖双方一对一谈判来实现的，拥有控制权的法人股转让价格受交易所市场的影响，交易透明度低，在一定程度上影响了资本市场的选优功能和竞争机制，约束了上市公司治理结构改善的空间。
上市公司收购中存在大量的壳收购现象，壳收购的比例高达40%以上。壳收购的目的是获取上市融资权。这是股权分置条件下上市规则不完善、金融抑制和法人股私下协议转让的特殊收购行为。在壳收购案例中，卖方所支付的溢价远高于正常收购的溢价水平，这是因为壳收购中买方看中的不是被收购公司的资产质量或经营情况，而是仅仅关注被收购公司作为壳资源的价值。壳的价格是行政机制授予的公司上市垄断权的价格，是中国转型经济中一种特殊的租金，买壳实际上是以该租金资本化的计算定价的。大量壳收购现象反映了上市权垄断的制度问题和金融压制的表象，从而影响了一些学者经验研究的数据基础和分析结果。
资本市场制度的完善和二级市场走势的变动，将影响企业在资本市场上的融资成本进而改变公司收购的动机。完善上市规则，消除金融抑制，将逐步降低壳收购在整个公司收购案例的比例，使一般意义上的公司收购成为上市公司收购的主流。
(责任编辑：吕洪英)
作者：罗 钢 何 俊
中国五矿集团公司所属五矿资源有限公司4月14日宣布，由该公司与国新国际投资有限公司、中信金属有限公司组成的联合体与GlencoreXstrata plc（嘉能可）达成收购秘鲁拉斯邦巴斯铜矿项目股权的协议，交易额为58.5亿美元，以上三方在联合体中分别持股62.5%、22.5%、15%。这是我国金属矿业史上的最大境外收购。据悉，该交易还需获得秘鲁政府、中国政府以及五矿资源股东大会的批准。如果一切顺利，有望在今年三季度完成交割。
安第斯山脉穿越整个秘鲁，矿藏丰富且矿品齐全。拉斯班巴斯铜矿位于秘鲁哥塔邦巴斯和格拉乌两省之间，矿藏量为11.32亿吨，可生产870万吨铜，保守估计开采期为20年。开采初期年产量为40万吨，相当于秘鲁全国铜矿产量的30%。在国际铜价趋于下跌、国际铜取代产品增加的情况下，中国企业此次在海外实施大笔收购，是个大胆的战略性举措。
据介绍，收购并完成邦巴斯项目建设后，中国五矿有望成为中国最大的铜矿山生产企业和全球前十大铜矿山生产商之一。中国五矿总裁周中枢表示，邦巴斯项目完全符合中国五矿和五矿资源的长期战略，将进一步优化中国五矿的矿业资产组合，并将与公司现有业务产生良好的战略协同。
中国在拉美地区的矿业收购始于上世纪90年代，秘鲁成为中国矿业收购较为集中的国家。此前中国五矿集团和江西铜业，曾斥资4.5亿美元收购加拿大北秘鲁铜业股份公司，同年中国铝业也以7.9亿美元收购了秘鲁铜业，秘鲁铜业旗下的特罗莫克铜矿区已经成为全秘鲁最大的铜矿之一。
近年来，中国经济快速发展，对矿产需求增大。中国矿业热衷拉美的原因在于拉美矿业是个较为成熟的市场，中拉矿业合作具备得天独厚的条件。长期以来，拉美矿企与国际矿企进行了数次并购和合作开采，在法律和管理方面都有较成功的范例。随着大型船只的使用，国际矿产运输成本降低。
另据武钢委内瑞拉公司介绍，拉美矿产品质较好，例如铁矿石经常作为伴料，与国产铁矿粉拌和使用。中国矿企进军拉美同时也带动中国矿山机械企业进军拉美，打开了更大的市场，形成较为完整的机械产业出口。
秘鲁为太平洋沿岸国家，是中国在拉美地区签订自由贸易协定的第二个国家。该国经济发展稳定，贸易政策开放，与中国开展合作持十分积极态度。2011年，秘鲁矿业投资达到历史最高水平，尤其在矿业基础设施方面得到明显改善。从法律上看，秘鲁已经签订了32个国际合作协定，保护投资，使秘鲁成为世界上第二大铜生产国。此次收购表明，中国企业对秘鲁矿业潜能和投资环境的肯定。秘鲁外贸部亚太经合组织局局长胡利奥在接受本报记者采访时表示，看好中国在秘鲁投资，中国将成为秘鲁矿业主要投资国。
分析指出，此次并购意味着中国企业在拉美又向前迈出了一大步。这一并购的目标在于增加矿业储备，将矿业原料开采、运输和深加工于一体，更重要的是，中国市场是这些铜产品的最终用户，其采购的安全性有所保障。
中国是世界铜矿需求大国，国际矿业价格被其他国际矿业集团控制，中方为此损失不小。此次收购不仅为中国海外矿业增加了储备，也将进一步稳定国际铜价，增加中国在国际铜价格的话语权。拉斯邦巴斯附近仍有几个铜矿准备出售，中国企业未来在秘鲁矿业仍有较多投资空间。中国五矿总裁周中枢表示，邦巴斯项目完全符合中国五矿和MMG的长期战略，将进一步优化中国五矿的矿业资产组合，并将与公司现有业务产生良好的战略协同。
五矿收购创新纪录 专家寄望不要步中铝后尘
五矿方面表示，收购邦巴斯项目是中国金属矿业史上迄今实施的最大的境外收购。
有色金属行业分析师认为，从金额来看，这次收购确实是中国有色金属矿业史上最大规模的境外收购，而且中国矿企进行海外资源并购也是突破国际矿业具有限制的有效手段。但该分析师也指出，我国矿企海外并购之路并非一帆风顺，希望这次收购后能够成功运营。
有数据显示，我国今年3月份铜进口较2月份增长10.8%，因预期第二季度需求将出现季节性改善，但进口量仍远低于1月份创下的纪录高位。
据海关数据显示，3月未锻造铜及铜材进口量为42万吨，高于前月的37.9万吨。3月份进口较上年同期增长31%，但不及今年1月份创下的53.6万吨纪录水平。
“中国是全球有色金属消费第一大国，以2012年的数据为例，有色金属消费在全球占比超过五成。在常用有色金属品种中，铜、铝、镍等资源相对匮乏，而这些金属在我国的储量却偏低。2012年我国铜资源缺口达到八成以上。我国的冶炼加工产能远大于矿山产能，传统的贸易进口精矿虽能满足生产需要，但资源话语权、定价权愈来愈向矿山集中，下游冶炼加工利润愈来愈少，甚至亏损。因此中国企矿企进行海外资源并购也是突破国际矿业巨头制约的有效手段。”一位不愿具名的有色金属行业分析师对记者表示。
铜资源的缺口，使得我国有色金属企业不得不向海外拓展，以获得更多的资源。
而秘鲁因丰富的铜矿储藏量，近年来吸引中国企业前去投资。2007年，中国铝业收购秘鲁矿业公司，获得了地处秘鲁高原地区特罗莫克的千万吨级世界特大型铜矿。公开资料显示，该铜矿拥有当量铜金属资源量约1200万吨，约占我国国内铜资源总量的19%，项目设计年产铜精矿含铜22万吨，约占我国国内自有产量的18%。
“特罗莫克铜矿是千万吨级世界特大型铜矿，同时也是当时中国海外最大铜矿项目，该铜矿于2013年12月13日进行试产。”有业内人士表示。
但这个项目在2014年遇到了麻烦。中铝矿业国际3月31日发表公告称，中铝国际矿业在秘鲁的子公司MCP从该国环境部辖下环境评估与徵税局（OEFA）接到一项有关指称排水的某些方面违反环境法律的通知。作为一项预防措施，该通知要求中铝暂停其采矿试生产的有关工作。
虽然有消息称，上述中铝的问题已经得到解决，暂停的项目已经重启，但不得不说，中国企业进行海外收购仍有很多问题需要处理。而结合中铝的遭遇，有业内专家表示，希望五矿不会步中铝的后尘。
并购国情况有别 应该充分了解
近几年来，国内企业海外并购或投资矿产资源的案例增加，但缓解对外依赖的效果并不明显，很多投资因不了解当地的政策，最终血本无归，而算上环保、基建、人力等成本，更是让中国企业的海外投资风险陡增。
有业内人士向记者举例，澳大利亚和加拿大是全球成熟先进的矿产投资地区，拥有健全的法制环境、稳定的社会环境、基础设施状况良好，投资者有法可依。无论是JORC还是NI43-101规范，其资源储量估算结果更精确，信息挖掘更深，表达更形象，这些将极大限度的降低矿产投资的风险。但在澳洲和加拿大进行矿业投资需要面临昂贵的人工、复杂的劳工关系，并承担较高的环保和赋税成本。非洲和东南亚地区是全球新兴的矿业投资地区，人工成本、环保标准相比澳洲和加拿大较低，且对海外投资者有税收优惠。但亚非国家大部分地区基础设施落后，这将大幅增加中国企业的初始投资成本，且投资者还将面对较高的政治、宗教、社会文化以及道德风险。
根据五矿方面提供的材料显示，邦巴斯项目是目前全球最大的在建铜矿项目，预计达产后前5年每年可生产铜精矿含铜量约45万吨。收购并完成邦巴斯项目建设后，中国五矿有望成为中国最大的铜矿山生产企业和全球前十大铜矿山生产商之一。
去年4月，为了使中国能够批准嘉能可以320亿美元收购矿业大鳄斯特拉塔的交易，嘉能可宣布出售邦巴斯铜矿项目，这项收购已在2013年完成。
按照协议，嘉能可必须在今年8月底之前，向中国商务部提供邦巴斯铜矿项目的潜在买家名单，希望在9月30日前达成有约束力的出售协议，并在2015年6月30日前完成交易。邦巴斯铜矿的买家必须获得中国商务部的审批。
五矿联合体钱从何来？
对于该次收购，业内人士分歧较大，部分人认为铜价暴跌后矿业资产评估数额下降，收购正当时。更多人士则质疑收购矿山的实际质量与投资前景，对其将给五矿资源带来的资金、成本压力表示忧虑。
一、调查：组合财团、银行支持才“不差钱”
据记者了解，嘉能可将秘鲁LasBambas铜矿权益出售给了以五矿为首的财团，交易金额约为58.5亿美元（456.3亿港元），财团中另外两家公司为香港国新国际投资有限公司以及中信金属公司，有望在今年三季度完成交割。此项收购由五矿资源、新国际和中信金属共同完成，三方在联合体中分别持股62.5%、22.5%、15%。国家开发银行牵头，工商银行、中国银行参与的银团为此次收购提供资金支持。
五矿集团内部人士透露：作为五矿集团下属的香港上市企业，五矿资源有限公司的资金能力有限，才会联合香港国新国际投资有限公司以及中信金属公司两家公司一起组建的“财团”来进行收购。
国新国际的优势在于具有跨国投资、资产运作方面的经验，而中信金属在于背靠金融巨头、资金实力雄厚。而且即使是组建了财团，三家企业也不会拿出自有资金一次性完成收购；三家提及银行，主要是为收购提供贷款支持，具体贷款数额将会在公司财报中披露；由于目前国内的贷款利率并不算高，部分高层人士倾向于贷款数额（占据收购总额）30%以上的比例。收购将是一个漫长的过程。
二、业内：收购成本比两年前低了15%～20%
对于本次收购，矿业采掘业内人士的观点质疑较多、分歧较大。广东国矿经营有限公司董事长肖继忠比较赞成现时间段收购，认为：“相比较2012年高点，国际铜价下跌了近30%，使得全球铜矿的资产估值较低，现在可以较低廉的价格完成收购。”
据他计算，加上汇率变化、人力成本、折旧费用方面的支出，在2014年完成秘鲁铜矿的收购，应比在2012年收购低出15%～20%，换句话说，两年前收购，需要支付至少75亿美元、更加高昂的费用。
不过，另外一家矿业采掘企业、同为央企的中金黄金，其内部人士的观点却有所不同，集团公司的李先生曾参与过多次海外收购事务，其对记者表示：“矿业公司的海外收购绝非一马平川，需要卖家出具多份地质报告、矿物调研、财务报告，即便如此，也难保万无一失，投资风险非常大。中国企业的海外矿业收购不乏失败典型。”
疑问1：资产负债率高 收购后如何缓解现金流压力
处于价格“熊市”的中国矿业企业经营状况普遍不理想，面临资金短缺、资产负债率增大、成本压力增大的困难，五矿集团也不例外。仅以中国上市的五矿发展来看，其年报公布的每股现金流低至-2.88元，缺少经营运转的“真金白银”，而资产负债率高达76%，负债压力已经非常大。
与之类同，五矿资源完成如此大数额的收购，如果向银行贷款较少，势必增加现金流压力，影响日常经营；如果向银行贷款，势必财务费用暴增，资产负债率更高，无论选哪一种支付方式，都是“两难选择”。
疑问2：秘鲁铜矿前景如何？卖方为何转让？
截至目前，五矿相关企业并没有公布秘鲁铜矿的运营现状、收益前景。记者从资料上了解到：拉斯邦巴斯是世界在建的最大铜矿之一，每年可供应大约45万吨铜。但具体能采掘多少年、可期待收益率有多少，五矿集团内部人士无确定消息。
该铜矿并没有被建成，只建了约40%。按照收购协议约定，五矿资源及其合作伙伴还将支付今年截至交易完成时嘉能可在拉斯邦巴斯铜矿上付出的所有开发成本，这些成本总计为4亿美元。预计2015年才能正式投产并出产40万吨铜，该产量相当于2013年中国进口铜的12.5%。并无机构或政府部门去监管该铜矿的进一步建设，也无机构能保证其能按期完成。
收购案卖方：嘉能可集团是全球最大的商品交易商，资金实力雄厚，并“不差钱”，为什么会转让旗下的秘鲁铜矿？
疑问3：铜价未筑底 推后收购是否更好？
包括广州华泰长城期货任建封认为：“近期铜价虽有起色，但铜价2014年仍可能回落至40000～42000元/吨，距离目前价位，至少还有9%以上的幅度。
对此，五矿集团相关人士解释：就像投资贵金属很难抄到“最低点”，国际收购也很难捡到最便宜；而且对比秘鲁铜矿感兴趣的，之前并非只有中国企业一家。
作者：本刊综合报道
公司转让协议书
转让方：XX(以下简称为甲方)
注册地址：XXX
法定代表人：XXX
甲方委托中介：
受让方：XXXXX(以下简称为乙方)
以下甲方和乙方单独称“一方”，共同称“双方”。
鉴于：
1.甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于2009年9 月9日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币100万元;法定代表人为：蔡文 ;工商注册号为：XXXXXXXXX
2.乙方系中华人民共和国合法公民
3.甲方拥有XXXX公司100%的股权;至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。
4.甲方拟通过股权的方式，将甲方公司转让给乙方，且乙方同意受让。
根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方公司整体出受让事项达成协议如下，以资信守。
第一条先决条件
1.1下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。
①甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本;
②甲方财务帐目真实、清楚。国税地税无任何不良记录，无任何税务机关规定的应缴款项，无任何罚款;转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。
③甲方不得有隐形投资人，隐形债务，任何形式的担保，抵押。以及不得有向自然人以及任何金融机构的借款和贷款的情形。无任何经济纠纷。
④甲方委托的中介机构____________针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让协议及附件一致。
1.2 上述先决条件于本协议签署之日起30日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力;除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币4万元之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。
第二条转让之标的
甲方同意将其各股东持有的公司全部股权按照本协议的条款出让给乙方;乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和乙方在受让上述股权后，依法享有XXXX公司100%的股权及对应的股东权利。
第三条转让股权及资产之价款
本协议双方一致同意，XXXX公司股权的转让价格合计为人民币4万元整(RMB)。
3.1 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理XXXX公司有关工商行政管理机关变更登记手续;
3.2移交甲方能够合法有效的XXXX公司股权转让给乙方的所有文件。
第四条转让方之义务
4.1甲方和甲方委托方须配合与协助乙方对XXXX公司的审计及财务评价工作。
4.2 甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权转让相关的所有需要上报审批相关文件。
4.3 甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。
第五条 受让方之义务
5.1 乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权之全部转让价款。
5.2 乙方将按本协议之规定，负责督促XXXX公司及时办理该等股权转让之报批手续及工商变更登记等手续。
5.3 乙方应及时出具为完成该等股权转让而应由其签署或出具的相关文件。
第六条 陈述与保证
6.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证。
①甲方自愿转让其所拥有的XXXX公司全部股权及全部资产。
②甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。
③甲方在其所拥有的该等股权上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。
④甲方保证其就该等股权之背景及XXXX公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。
⑤甲方拥有该等股权的全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反XXXX公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。
⑥甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。
⑦甲方及甲方的委托中介保证法人委托书真实合法有效。
⑧本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。
6.2 受让方在此不可撤销的陈述并保证：
①乙方自愿受让甲方转让之全部股权。
②乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》，并不存在任何法律上的障碍或限制。
③乙方保证受让该等股权的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。
④ 乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。
第七条 违约责任
7.1 协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。
①任何一方违反本协议第七条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金4万元。
②乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。
7.2 上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。
第八条 适用法律及争议之解决
8.1 协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。
8.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，30日内不能协商解决的，协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。
第九条协议修改，变更、补充
本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。
第十条特别约定
除非为了遵循有关法律规定，有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意。
第十一条协议之生效
11.1 协议经双方合法签署，报请各自的董事会或股东会批准，并
经
公司股东会通过后生效。
11.2 本协议一式四份，甲乙双方各执一份，甲方所委托的中介公司一份，报工商部门备案一份。
第十二条其它
12.1 本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。
签署：
甲方：有限公司
法定代表人(授权代表)：
签订时间：
乙方：有限公司
法定代表人(授权代表)：
签订时间：
转让方(以下简称为甲方)： 有限公司
注册地址： 法定代表人：
受让方(以下简称为乙方)： 有限公司
注册地址： 法定代表人：
以下甲方和乙方单独称一方，共同称双方。
鉴于：
1. 甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 元;法定代表人为： 工商注册号为：
2. 乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 元;法定代表人为： 工商注册号为：
3. 甲方拥有 有限公司100%的股权;至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。
4. 甲方拟通过股权及全部资产转让的方式，将甲方公司转让给乙方，且乙方同意受让。
根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下，以资信守。
第一条 先决条件
1.1 下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。
① 甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本;② 甲方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。
③ 乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。
1.2 上述先决条件于本协议签署之日起 日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力;除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币 万元之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。
第二条 转让之标的
甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方;乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有 公司100%的股权及对应的股东权利。
第三条 转让股权及资产之价款
本协议双方一致同意， 公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币 元整(RMB)。
第四条 股权及资产转让
本协议生效后7日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：
4.1 将 公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员);
4.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及 公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理 公司有关工商行政管理机关变更登记手续;
4.3将本协议第十六条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方;
4.4移交甲方能够合法有效的 公司股权及资产转让给乙方的所有文件。
第五条 股权及资产转让价款之支付
第六条 转让方之义务
6.1甲方须配合与协助乙方对 公司的审计及财务评价工作。
6.2 甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。
6.3 甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。
第七条 受让方之义务
7.1 乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款。
7.2 乙方将按本协议之规定，负责督促 公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。
7.3 乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。
第八条 陈述与保证
8.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证
① 甲方自愿转让其所拥有的 公司全部股权及全部资产。
② 甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。
③ 甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。④ 甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及 公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。
⑤ 甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反 公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。
⑥ 甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。
⑦ 本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。
8.2 受让方在此不可撤销的陈述并保证：
① 乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。
② 乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。
③ 乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。④ 乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。
第九条 担保条款
对于本协议项下甲方之义务和责任，由承担连带责任之担保。
第十条 违约责任
10.1 协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。
① 任何一方违反本协议第七条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金万元。
② 乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。
10.2 上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。
第十一条 适用法律及争议之解决
11.1 协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。11.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，30日内不能协商解决的，协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。
第十二条 协议修改，变更、补充
本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。第十三条 特别约定
除非为了遵循有关法律规定，有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意。
第十四条 协议之生效
14.1 协议经双方合法签署，报请各自的董事会或股东会批准，并经 公司股东会通过后生效。
14.2 本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于 公司内;副本若干份，供报批及备案等使用。第十五条 其它
15.1 本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。
签署：
甲方： 有限公司 乙方： 有限公司
法定代表人(授权代表)： 法定代表人(授权代表)：
签署日期： 年 月 日
在我们平凡的日常里，各种协议书频频出现，协议书具有法律效力，确立某种法律关系。我敢肯定，大部分人都对拟定协议书很是头疼的，以下是小编精心整理的公司收购协议书，仅供参考，希望能够帮助到大家。公司收购协议书1
转让方(以下简称为甲方)：有限公司
注册地址：法定代表人：
受让方(以下简称为乙方)：有限公司
注册地址：法定代表人：
以下甲方和乙方单独称一方，共同称双方。
鉴于：
1、甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律.法规之规定于________年____月____日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币元;法定代表人为：工商注册号为：
2、乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律.法规之规定于________年____月____日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币元;法定代表人为：工商注册号为：
3、甲方拥有有限公司100%的股权;至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律.法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部.完整的权利。
4、甲方拟通过股权及全部资产转让的方式，将甲方公司转让给乙方，且乙方同意受让。
根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下，以资信守。
第一条先决条件
1.1下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。
①甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本;
②甲方财务帐目真实.清楚;转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。
③乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。
1.2上述先决条件于本协议签署之日起日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力;除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币万元之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。
第二条转让之标的
甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方;乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有公司100%的股权及对应的股东权利。
第三条转让股权及资产之价款
本协议双方一致同意，公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币元整(RMB)。
第四条股权及资产转让
本协议生效后____日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：
4.1将公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会.监事会.总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员);
4.2积极协助.配合乙方依据相关法律.法规及公司章程之规定，修订.签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理公司有关工商行政管理机关变更登记手续;
4.3将本协议第十六条约定之各项文书.资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方;
4.4移交甲方能够合法有效的公司股权及资产转让给乙方的所有文件。
第五条股权及资产转让价款之支付
第六条转让方之义务
6.1甲方须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作。
6.2甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。
6.3甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权及资产转让之报批.备案手续及工商变更登记等手续。
第七条受让方之义务
7.1乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款。
7.2乙方将按本协议之规定，负责督促公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。
7.3乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。
第八条陈述与保证
8.1转让方在此不可撤销的陈述并保证
①甲方自愿转让其所拥有的公司全部股权及全部资产。
②甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述.说明或保证.承诺及向乙方出示.移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构.伪造.隐瞒.遗漏等不实之处。
③甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。
④甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。
⑤甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。
⑥甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。
⑦本协议生效后，将构成对甲方各股东合法.有效.有约束力的文件。
8.2受让方在此不可撤销的陈述并保证：
①乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。
②乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。
③乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。
④乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。
第九条担保条款
对于本协议项下甲方之义务和责任，由承担连带责任之担保。
第十条违约责任
10.1协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。
①任何一方违反本协议第七条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金万元。
②乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。
10.2上述规定并不影响守约者根据法律.法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。
第十一条适用法律及争议之解决
11.1协议之订立.生效.解释.履行及争议之解决等适用《中华人民共和国合同法》.《中华人民共和国公司法》等法律法规，本协议之任何内容如与法律.法规冲突，则应以法律.法规的规定为准。
11.2任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，____日内不能协商解决的，协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。
第十二条协议修改，变更.补充
本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。
第十三条特别约定
除非为了遵循有关法律规定，有关本协议的存在.内容.履行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意。
第十四条协议之生效
14.1协议经双方合法签署，报请各自的董事会或股东会批准，并经公司股东会通过后生效。
14.2本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于公司内;副本若干份，供报批及备案等使用。
第十五条其它
15.1本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。
签署：
甲方：有限公司乙方：有限公司
法定代表人(授权代表)：法定代表人(授权代表)：
签署日期：________年____月____日公司收购协议书2
XX公司收购转让(股东会决议、股权转让协议书样本)
甲乙丙丁戊己庚辛壬癸，以此论推，换上股东名字、地址、号码、出资比例，公司名字排下版。
股权转让协议书
转 让 方：XXXXX (以下简称甲方)
地 址：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
身 份证号：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
转 让 方：XXXXX (以下简称乙方)
地 址：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
身 份证号：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
受 让 方：XXXXX (以下简称丙方)
地 址：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
身 份证号：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
受 让 方：XXXXX (以下简称丁方)
地 址：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
身 份证号:XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
XX市XXXXXX有限公司(以下简称公司) 于XXXXXX年X月XXXX日成立由甲、乙双方共同设立经营注册资金为人民币XXXX万元。甲方占XX%的股权已投资人民币XX万元。乙方占XXX%的股权已投资人民币XX万元。甲方将其占公司XXX%的`股权转让给丙方乙方将其占公司XXXX%的股权转让给丁方。经公司股东会会议研究通过并征得他方股东的同意现甲、乙、丙、丁四方协商就股权转让一事达成协议如下:
一、股权转让的的价格.期限和方式
1.甲方占有公司XXXX%的股权根据原公司章程规定甲方应投资人民币XXXX万元实际投资XXXX万元人民币，现甲方将其占公司XXXX%的股权以人民币1元转让给丙方。乙方占有公司XXXXX%的股权根据原公司章程规定乙方应投资人民币XXXX万元实际投资XXX万元人民币，现乙方将其占公司XXXXX%的股权以人民币1元转让给丁方。
2. 丙、丁双方应于本协议生效之日起十五天内按第一条第一款规定的金额以现金方式一次付清给甲、乙双方。
二、甲、乙双方保证对其拟转让给丙、丁双方的股权拥有完整、有效的处分权保证该股权没有质押并免遭第三人追索否则由甲、乙双方承担由此引起的一切经济和法律责任。
三、有关公司盈亏(含债权债务)的分担
本协议生效后 丙、丁双方按股份比例分享利润和分担风险及亏损(转让前公司所有的债权、债务由甲、乙双方承担转让后公司所有的债权、债务由丙、丁双方承担。)
四、违约责任:
1、合同一经生效四方必须自觉履行如果任何一方未按合同规定适当地、全面履行义务应当承担损害赔偿责任。
2、如丙、丁双方不能按期支付股权价款每逾期一天应支付逾期部分总价款万分之一的逾期违约金。 如因违约给甲、乙双方造成经济损失违约金不能补偿部分还应支付赔偿金。
转让方(以下简称甲方)： 公司(以下简称公司)
法定代表人
股权持有人： 持有甲方 %的股权 股权持有人： 持有甲方 %的股权 受让方(以下简称乙方)： 鉴于：
1、甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于_______年____月____日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 万元;法定代表人为：__________;工商注册号为：_____________;
2、乙方系依法成立的有限责任公司。
3、甲方的股权持有人为：_________、_________;其中_________持有甲方 %的股权，__________持有甲方 %的股权。至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。
4、甲方的全部股权持有人均一致同意将所持有甲方共100%的股权以及甲方的全部厂房及其他全部财产以及相关的全部设备、设施通过转让的方式，将甲方公司全部股权及固定资产、设备、设施(不包括应收应付款项，即应收应付款项全权由甲方负责)转让给乙方，且乙方同意转让。
第一条、先决条件
1、签订本协议之前，甲方应满足下列先决条件：
(1)甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议。
(2)甲方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。且甲方及股权持有人应向乙方出具相应的书面声明及保证。
(3)甲方负责向乙方委托的会计、审计组织审计甲方财产、资产状况相应的财务资料，以便于乙方对甲方进行资产、财务状况进行评估。
上述先决条件于本协议签署之日起 日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力;除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。 第二条、转让之标的
甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方;乙方同意按照本协议的条款，受让甲方股权持有人持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有 公司100%的股权及对应的股东权利。 第三条、转让股权及资产之价款
本协议双方一致同意， 公司公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币 万元整。此款的支付方式为：
1、
2、
3、
4、
5、 第四条、股权及资产转让
本协议生效后 日内，甲方应当完成下列办理及移交事项： (1)将 公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员);
(2 )签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，负责办理公司的有关工商行政管理机关、医药监督管理机关等变更登记手续;
(3)移交甲方能够合法有效的证明及享有公司股权及资产转让给乙方的所有文件。
甲方办理本款约定手续时所产生的费用由甲方股权持有人承担。 第五条、转让方之义务
(1)甲方及其股权持有人须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作。
(2)甲方及其股权持有人须及时签署应由其签署并提供的与该股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。
(3)甲方及其股权持有人须依本协议之规定，办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商、药监等变更登记以及XX公司迁
址等手续。
第六条、受让方之义务
(1)乙方须依据本协议第四条之规定将股权及资产转让款全额向公证部门办理提存。
(2)乙方将按本协议之规定，负责督促甲方及其股权持有人及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商、药监部门变更登记、迁址等手续。
(3)乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。 第七条、陈述与保证
(1)转让方在此不可撤销的陈述并保证：
① 甲方的股权持有人自愿转让其所拥有的公司全部股权及全部资产。
② 甲方及其股权持有人就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。
③ 甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。
④ 甲方及其股权持有人保证其就该股权及全部资产之背景及XX公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使
股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。
⑤ 甲方的股权持有人对甲方股权、甲方对公司的资产均有全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反XX公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。
⑥ 甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。
⑦ 本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。
⑧ 承诺在此过渡期内妥善保存管理公司的一切资产;维护公司的现状，防止公司资产价值减少。
⑨对于收购合同所提供的一切资料，负有保密义务。 (2) 受让方在此不可撤销的陈述并保证：
① 乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。
② 乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务，并不存在任何法律上的障碍或限制。
③ 乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。 第八条、违约责任
协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。
(1)如甲方及其股权持有人未按约定完成本协议第四条及第五
条的义务或违反本协议第七条之陈述与保证，则乙方有权解除本合同，由此甲方及其股权持有人所产生的损失由其自担;且甲方其及股权持有人应向乙方支付违约金_________万元。
(2)乙方未按本协议之约定及时支付股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。
(3)上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。 第九条、争议之解决
因履行本协议及其本协议附件所产生的争议应首先由双方协商解决，协商不成交由苏州仲裁委员会并按其现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁是终局的且对双方终有约束力。 第十条、协议修改，变更、补充
本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。修改、变更、补充部分以及本合同附件均视与本协议具备同等法律效力且为本协议不可分割部分。 第十一条、协议之生效
本协议经双方合法签署后即产生法律效力。
第十二条 本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于公司内;副本若干份，供报批及备案等使用。
甲方： 乙方：
6 法定代表人： 股权持有人： 股权持有人：
本合同附件：
7
甲乙双方本着公平互惠、诚实信用的原则，经协商一致，达成鲜奶供应协议如下：
一、甲方承诺：
1.利用_银行对_政府的奶牛发展专项贷款_元(以下简称_贷款)，用_时间，为乙方在_投资的_乳业有限责任公司(以下简称新企业)建立牧场，提供所需奶源。
2.新企业享有上述牧场(养牛户)及所辖奶区的独家收奶权。这种权利不受任何其它协议的约束。不转让给除新企业以外的第三方。当新企业该权利受到侵犯时，将迅速进行干预、制止。
3._贷款用于发展_头以上规模的牧场(养牛户)。在_年内使这种牧场(养牛户)所提供的鲜奶完全满足新企业的需要。
4._贷款将用于下述牧场(养牛户)的建设：
5.当政府有其它奶源设施(收奶站、挤奶设备、贮运设备等)方面的投资时，向新企业享有独家收奶权的牧场倾斜，重点扶持，优先配备。
6.在同牧场(养牛户)签订_贷款养牛合同中，必企业常年法律顾问须明确规定，所产牛奶交售给新企业。
7.根据新企业对鲜奶收购量的要求，在_天内增减鲜奶供应量。
8.及时向新企业提供相关信息。在制订有关规定时认真听取企业意见和建议。协助解决企业在发展过程中遇到的其它问题。
二、乙方承诺：
1.在鲜奶收购中，严格执行国家标准及企业标准。
2.制订合理的牛奶收购价格。实行以质论价，不压级压价或抬级抬价。
3.按时足额发放奶资。
4.收奶量需调整时应提前_天以书面形式通知甲方。
5.实行奶证管理。为牧场(养牛户)提供相关服务。认真听取他们的意见和建议。
6.根据甲方提供的牧场(养牛户)贷款合同及通知可为其代扣
三、试产期及正式投产时的奶源供应。
1.新企业维修、改造。(从合同生效、资产交接完毕开始计算以下同)完成后进入试产期。试产期开工所需鲜奶量新企业应提前_天通知乙方。
2.试产期第一天需提供小产权房是什么意思鲜奶_吨。以后按每_天增加鲜奶_吨的速度增加。到试产期结束时达到日供鲜奶_吨。
3.试产期间新企业无正当理由不得拒收计划内鲜奶。遇特殊情况时，新企业应同甲方友好协商共同处理。
3.新企业试产期及正式投产所需鲜奶甲方将制订具体计划组织实施。试产期间及正式投产_天内由甲方组织奶源到厂交售。
四、_乳业有限责任公计划：
1.至_年_月，日处理鲜奶能力达到_吨;
2.至_年_月，日处理鲜奶能力达到_吨;
3.至_年_月，日处理鲜奶能力达到_吨。
五、违约责任：在试产期内，如甲方不能保证乙方鲜奶量计划供应，则由甲方与_市政府连带承担，按协议收奶量价格乘以天数赔偿损失，同时应切实保证在试产期内稳定持继供应，不详部分以主协议为准。
六、本协议未尽事宜双方协商解决。
七、本协议一式_份，双方各执_份。
甲方(签章)：_乙方(签章)：_ _年_月_日
收购
酒店有限责任公司协议书
目标公司：
酒店有限公司
注册地址：
法定代表人：
转让方：(以下简称为甲方) ，身份证号码： ，身份证号码： ，身份证号码： ，身份证号码：
，身份证号码：
受让方： (以下简称为乙方) ，身份证号码：
鉴于：
1. 目标公司系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于
年
月
日设立并有效存续的有限责任公司。法定代表人为：
;工商注册号为：
。注册资本为人民币
元;目标公司对其所有资产(见附件资产明细和财务账册)均享有合法、完整、有效的产权，对经营场地合法享有
年(租期及租金标准见附件租赁合同)的承租使用权。
2. 甲方系拥有目标公司100%股权的全部股东，包括隐名股东和显明股东，至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有目标公司全部、完整的权利。
3. 乙方是具有完全民事行为能力的自然人，一致同意收购目标公司的全部股权和全部资产。
4. 甲方拟通过股权及全部资产转让的方式，将目标公司转让给乙方，且乙方同意受让。
根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就目标公司整体出/受让事项达成协议如下，以资信守。
第一条 出/受让先觉条件
1.1 下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。
① 目标公司财务帐目真实、清楚，转让前目标公司一切债权、债务均已合法有效剥离或结算并清理完毕。
② 乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与与本协议附件(目标公司的资产明细及财务账册)一致。
1.2 上述先决条件于本协议签署之日起十日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力;导致本协议不能生效的过错方承担定金赔偿责任人民币
万元(￥
元)，除此之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。
第二条 转让之标的
甲方同意将其各股东持有的目标公司全部股权及全部资产按照本协议的
条款出让给乙方;乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有目标公司100%的股权(含对应的股东权利)及全部资产。
第三条 转让股权及资产之价款
本协议双方一致同意， 目标公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币
万元整(￥
元)。
第四条 股权及资产转让
4.1本协议生效后7日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：
① 将目标公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员);
② 修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，办理完毕目标公司有关股东、法定代表人、董事、监事、经理等工商行政管理机关变更登记手续;
③ 将目标公司能够合法有效经营管理的各项文书、证照、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方。
4.2 本协议生效后2个月内，甲方应当完成下列办理事项：
① 办理完毕目标公司其他有关工商行政管理机关变更登记手续;
② 办理完毕目标公司有关税务、卫生、公安、消防等部门的审批登记、变更手续。
第五条 股权及资产转让价款之支付
5.1 乙方于本协议签订成立之日向甲方支付定金人民币
万元
(￥
)。
5.2 乙方于甲方按照本协议第四条4.1款的约定移交完毕之日向甲方支付首期款人民币
万元(￥
)(含定金);
5.3 乙方于甲方按照本协议第四条4.2款的约定办理完毕全部手续之日向甲方支付尾款人民币
万元(￥
)。
第六条 转让方之义务
6.1 甲方须配合与协助乙方对目标公司的审计及财务评价工作。
6.2 甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报工商、税务、卫生、公安、消防等部门审批的相关文件。
6.3 甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商、税务、卫生、公安、消防等部门变更登记等手续。
第七条 受让方之义务
7.1 乙方须依据本协议第四条和第五条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款。
7.2 乙方将按本协议之规定，负责督促目标公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商、税务、卫生、公安、消防等部门变更登记等手续。
7.3 乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。
第八条 陈述与保证
8.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证
① 甲方自愿转让其所拥有的目标公司全部股权及全部资产。
② 甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙
方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。
③ 甲方在其所拥有的目标公司股权及全部资产上没有设立任何形式的担保，亦不存在任何形式的法律瑕疵，并保证乙方在受让目标公司股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。
④ 甲方保证其就目标公司股权及全部资产之背景及目标公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。
⑤ 甲方拥有目标公司股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反目标公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。
⑥ 甲方保证目标公司经营场地的租赁合同能够按照现有条件变更到目标公司为承租方。
⑦ 本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。
8.2 受让方在此不可撤销的陈述并保证：
① 乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。
② 乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。
③ 乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。
第九条 担保条款
对于本协议项下甲方之义务和责任，由 、 、 承担连带责任之担保。
第十条 违约责任
10.1 协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。
① 任何一方违反本协议第八条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金
万元(￥
元)。
② 如果乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与与本协议附件(目标公司的资产明细及财务账册)不一致，导致本协议不能生效的，则甲方须双倍返还定金给乙方。
③ 乙方未按本协议之规定及时向甲方支付股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额承担日万分之壹的违约金。
④ 甲方未按本协议之规定时限向乙方移交目标公司股权、资产、经营管理权限或相关变更手续的，按本协议总标的金额承担日万分之壹的违约金。
10.2 上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。
第十一条 适用法律及争议之解决
11.1 协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。
11.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，30日内不能协商解决的，协议双方均有权向广州仲裁委员会申请仲裁。
第十二条协议修改，变更、补充
本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经
双方正式签署后生效。
第十三条特别约定
除非为了遵循有关法律规定，有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意。
第十四条协议之生效
14.1 协议经双方签字后成立。
14.2 本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于目标公司内。
第十五条其它
15.1 本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。
签署：
目标公司：
酒店有限公司
法定代表人(授权代表)：
甲方：
，身份证号码： ，身份证号码： ，身份证号码： ，身份证号码： ，身份证号码：
乙方：
，身份证号码：
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