企业信贷尽职调查报告

很多人对于写报告感到头疼，不了解报告的内容与格式，该怎么写出格式正确、内容合理的报告呢？今天小编给大家找来了《企业信贷尽职调查报告》相关资料，欢迎阅读！

第1篇：企业信贷尽职调查报告

浅析商业银行信贷尽职调查的不足与优化

摘 要：我国商业银行的主要业务分为三种：存款业务、贷款业务和结算业务，而根据卞薇的《我国商业银行信贷风险管理研究》的研究表明：信贷业务所产生的利息是我国商业银行利润的最主要的来源，是我国商业银行的核心业务。当前我国经济仍面临不景气的局面，许多企业正面临严重经营困难，企业骗贷事件频发。因此信贷风险管理，尤其是贷前尽职调查工作对商业银行来说尤为重要。

关键词：商业银行;信贷;尽职调查

对信贷风险进行管理，首要任务就是识别信贷风险。信贷风险产生的原因很多。有受金融环境影响迫使民营企业无款可贷的环境因素;有受产业转型带来的技术因素;也有受国际贸易环境影响的市场因素。但究其根本，都是由于商业银行和贷款企业在贷款项目和财务状况方面的信息不对称造成的。对借款人进行尽职调查，不仅能够使银行拨开迷雾了解到借款人贷款项目的情况，使银行识别潜在的信贷风险信号，还能够预测其未来的发展趋势，防范金融风险于未然。但就当前看来，我国商业银行贷款的尽职调查，尤其是财务分析工作，存在许多亟待完善的地方，因此本文将通过对尽职调查中的财务分析工作进行研究，对其工作中存在的问题进行剖析，针对这些问题提出优化分析。

一、商业银行信贷尽职调查中财务分析工作存在的问题

1.过度重视第二还款来源

按商业银行惯例，大部分贷款项目都需要借款人提供有效的抵质押物。这样的信用结构安排在一定程度上能够抵消借款人无法偿还贷款所造成信贷风险，但由于部分客户经理缺乏风险防范意识，没有对第一还款来源进行可靠的评估，教条地认为只要贷款项目有抵押物作为第二还款来源，信贷风险就处于银行的可控范围内。因此在部分商业银行客户经理中存在重抵押，轻还款的现象。此外，部分商业银行盲目进行信贷业务扩张，对高风险信贷项目把控不严，对项目收入来源未进行合理审查，把第二还款来源当作项目保证万金油，致使银行信贷风险急剧扩张。诚然，当贷款项目的第一还款来源偿还覆盖贷款项目的本息时，银行可以通过第二还款来源，即处置贷款抵押物获得一定的风险补偿，但由于抵押物的价值往往受到许多不确定性因素的影响，并且这些因素会影响这些第二还款来源对于贷款项目的覆盖程度，因此第二还款来源永远只能作为贷款项目还本付息能力的消极补充。例如，某造船运企业以自有船舶作为抵押物向银行贷款，由于全球金融危机，企业收入无法按期偿还贷款，银行遂对该企业自有船舶进行处置，但由于国际贸易大幅萎缩，船运业务受到严重影响，市场对船舶需求显著降低，抵押物无法顺利处置，最终该银行不得不承受巨大损失。由此可见，第二还款来源固然重要，但也仅仅能够作为贷款项目的补充。为了能够真正防范信贷风险，商业银行需要对贷前尽职调查进行严格把关，尤其对企业的财务状况进行详尽的分析，这样才能守好防范信贷风险的第一道屏障。

2.调查分析人员缺乏专业素养，尽职调查效果不佳

第一，贷前尽职调查非常强调现场调查以及随后的财务分析，目前尽调大部分工作都由基层机构来承担，然而银行基层机构的薪资水平一般，职工来源单一且不少为没有工作经验的应届毕业生，缺乏法律财务等方面的专业人才，这就使得尽职调查流于形式;第二，随着银行业竞争的加剧，许多银行往往过于注重产品营销的培训，而忽视员工在法务、分析能力、财会、宏观形势等方面的培养，这会导致员工缺乏财务洞察力，从而使其分析的综合能力受到削弱，并最终影响客户经理对第二还款来源的评估能力和尽职调查工作的成效;第三，客户经理思维僵化，生搬硬套流程，有些客户经理为了发展业务甚至对流程敷衍了事。由于商业银行业务的快速发展，为提升信贷业务的开发效率，各商业银行都相应制定了一套贷款评审的标准流程，客户经理按照流程，依据借款人提供的财务报表进行计算，最后做出判断。在这一过程中，客户经理容易生搬硬套财务指标公式，把财务分析工作敷衍化和空洞化，从而错过一些能够揭示企业实际经营状况的财务指标细节;第四，现在各家银行中还普遍存在岗位职责错配的问题。即开发贷款项目的任务落在客户经理身上，而贷后管理的工作却落在信贷管理部门身上。这样的岗位职责安排容易导致客户经理只强调信贷业务的开发，忽视信贷风险和制度的执行，使其在尽职调查中扮演的角色弱化，最终导致效果大打折扣。

二、商业银行信贷尽职调查财务分析工作的优化

1.总体宏观分析

随着国内银行业与国际接轨，国内银行逐渐开始重视对经济环境、行业等方面的宏观研究。针对前述的“客户经理缺乏专业素养，尽职调查效果不佳”的问题，由银行总部设立中心化的分析机构能够有效地缓解这一难题。尽管银行的基层机构没有足够的资源将宏观调研分析等工作纳入到工作范畴，但是通过大数据和云计算等信息共享的科技手段，这些分支机构一方面可以享受总部调研分析团队对宏观形势和行业的分析结果，另一方面，分支机构可以通过数据收集和数据初级加工等工作完善宏观分析结果。商业银行总部可以从人力层面和技术层面来实现这一设想。第一，需要商业银行组建分析宏观经济和行业形势的专业团队家;第二，需要用好大数据这一利器建立信息库对细分领域进行详细分类和汇总分析;第三，可以与彭博等专业第三方机构合作，对国内外行业的重要信息进行搜集整理;第四，与一二级分行合作，帮助分析团队收集贷款企业和行业的细分数据并建立数据库，搜集的信息包含贷款企业区域分布和股权结构等，通过大数据进行分析，有效识别贷款人特定的财务模式和潜在风险点，从而为一线分析调查人员提供更全面的视角。

在信息共享顺畅的情况下，客户经理在财务分析流程中可以随时调取所需数据，應该改变分析模式，由单纯的财务分析模式转变为从宏观到微观的渐进分析模式。在该种模式下首先需要借助数据库的帮助对宏观环境和行业风险进行分析，由于这些因素容易造成系统性风险，同时可以为财务报表分析提供基石，有助于分析人员更好地挖掘结论背后的价值，该模式下，分析人员需要进行的第二步就是分析企业风险特征，企业的风险特征衍生于企业所处行业的整体特征、管理者基本素质、战略目标等因素。

2.會计政策选择和会计调整的分析

对借款人所选择的会计政策和会计调整情况进行分析主要是为了更好地理解企业实际财务情况和生产经营状况，企业往往可以利用会计政策和会计调整这两个工具使得企业的财务状况“更蓬松”，因此通过对会计政策选择和会计调整的分析，分析人员可以实现给企业财务状况“挤水分”的目的，只有对这两个因素进行更深入的理解并评估其对财务报表的影响程度，分析人员才能够真正掌握贷款企业财务状况的全貌。

为了达到分析财务报表中资产负债项目的真实性的目的，首先需要核实财务报表中的调整事项进行实地调查，以核实贷款人是否存在粉饰报表的行为，例如，如果企业将大额研发费用转换为专利等无形资产，那么需要对该调整进行调查，防止企业通过这种手段来达到虚增资产、利润的目的。其次需要判断企业选择该会计政策或是进行会计调整背后的动机，由于贷款企业永远存在粉饰报表的冲动，银行需要做到的是判断企业会计政策选择或会计调整是否合理以及是否反映企业商业行为实质。例如国内某知名餐饮企业通过大幅补贴来增加销量，根据不同的会计政策的选择，补贴可以直接从营业收入中扣减或是计入营销费用中，该企业最后选择了后一种方式，这种方式虽然与直接从营业收入中扣减的做法对利润的影响是一样的，但是这种会计处理的方式不会对企业的营收造成不良影响，从而使企业的财务指标“更好看”，此时银行分析人员就需要对这种处理方式是否恰当进行分析，以判断其对企业还款能力的影响。最后，对财务数据指标情况客观性有了整体判断后，分析人员应当对贷款企业的财务状况和债务规模有一个详尽的了解，从整体上对借款人的偿债能力和融资的适当性做出判断。

3.未来现金流量预测

通过前面两方面的分析，银行基本上大致了解了贷款企业的财务状况，但正如前文所探讨的那样，部分商业银行存在过于重视第二还款来源而忽视第一还款来源的问题，为了为信贷决策者提供贷款企业还本付息能力的详尽信息，客户经理还需要关注该贷款项目的未来现金流，如果条件允许还可以对项目的还本付息能力作相应的情景分析。由于影响资产未来现金流量的因素较多，不确定性较大，单纯地对企业未来现金流量的预测并不能如实反映未来现金流流动的实际情况，在这种情况下，采用期望现金流量法显然更为合理的，银行应当采用不同情况发生的概率乘以当期对应情况的现金流量，得到期望现金流量从而预计资产未来现金流量。值得注意的是，对未来现金流量的分析要与利润表、财务状况表等财务报表相结合，对照分析关键指标，从而更全面而深刻地揭示公司的偿还贷款能力、创造利润的能力、财务管理和公司治理中存在的不足和缺陷。

三、结论

本文通过对商业银行的信贷尽职调查所存在的问题及其对问题的优化研究，剖析了商业银行分行客户经理信贷调查中存在的问题，并提出了优化分析方案。

同时本文也存在不足之处，本文提出的解决方案适用场景具有一定的局限性，不一定适用于对财会相关制度不健全、公司治理缺失的小微借款人或是初创企业进行尽调工作。对此类企业，银行应该采取更灵活的尽职调查手段，比如以企业的用水量和用电量等作为出发点考察企业的生产经营状况。由于时间和个人知识经验有限，还有诸多不够深入的地方，希望能在以后的工作学习中进一步加深。

参考文献：

[1]卞薇.我国商业银行信贷风险管理研究[J].经营管理者，2019(04)： 244.

[2]李妍，徐长文.浅谈商业银行信贷业务尽职调查[J].黑龙江金融，2012(10)：81-83.

[3]陈婕.大数据助推商业银行信贷业务与风险管理创新[J].财经界(学术版)，2019(23)：62-64.

[4]谢治珺，古祥龙.我国商业银行信贷风险及其防范[J].经济研究导刊，2019(31)：85-86+91.

[5]李勇，韩锋.浅析商业银行信贷风险与防范[J].科技经济导刊，2019(30)：222.

[6]单婷婷.基层商业银行信贷风险管理策略分析[J].现代经济信息，2019(20)：261+263.

[7]王勇.浅论商业银行中小企业信贷业务发展与授信管理、内部审计的关系——基于服务实体经济、防范信贷风险的理念视角[J].财经界(学术版)，2019(05)：143-144.

作者简介：罗家亮(1978- )，男，汉族，广西荔浦人，学历：本科，职称：中级经济师，研究方向：金融

作者：罗家亮

第2篇：对企业并购中财务尽职调查探讨

摘 要：并购作为企业的投资形式，是一个复杂的决策过程，并购能使企业规模短期内快速扩张，使企业优势资源有效整合，受到企业的高度重视。并购作为一种市场法律行为，在实施过程中难免会遇到诸多风险，对企业并购目标的实现造成影响。为了避免并购风险发生，加强对企业并购过程中风险的财务尽职调查显得至关重要。

关键词：企业并购;财务风险;尽职调查;研究

一、企业并购财务尽职调查的内涵

随着企业经营规模的逐年壮大，并购成为企业实现快速的成长的一个有效途径。也有一些企业在中国市场发展到一定阶段后，希望向海外市场扩展业务和拓展市场，这时候往往也会通过海外并购实现目标。在这个过程里，企业并购尽职调查的重要作用不容忽视，尤其是财务尽职调查，关乎并购对价的确定，往往成为并购决策的关键一环。

尽职调查，通常是指有并购意向的投资人通过与标的企业的商务谈判，对并购事项形成初步意见后，为进一步加强对投资标的的了解，投资人对企业投资事项加以调查的一系列活动，通常在资本运行活动中实施。尽职调查内容包括：企业所有者、企业发展历程、业务与销售、生产与服务、财务与会计、管理信息系统。因此，尽职调查是通过专业人员对企业法律、财务、业务相关问题进行评析。

财务尽职调查是从财务的方面了解标的公司状况，为投资决策过程提供参考。财务尽调的关键点可以概括为三个方面，第一是尽调公司财务的真实性、可靠性、规范性，第二是从财务数据的角度反映公司的财务状况，第三是看公司的盈利预测是否能达到，既看过去也希望验证未来。

二、企业并购财务尽职调查主要内容

考虑企业并购财务尽职调查的主要内容，也就是解决财务尽职调查主要查什么的问题。财务尽职调查作为尽职调查的关键组成部分，财务专业人员应对企业并购相關状况加以审核，从而对企业真实经营情况加以了解，对企业未来前景加以预测，判断该投资与企业发展是否相符，同时也是整合方案设计、投资决策不可缺少的部分。

首先，从财务数据角度反映公司的经营情况是财务尽调的一个基本方面。包括对基本财务报表的审阅和分析，尤其是从投资者的角度对资产负债表、利润表、现金流量表等主要报表反映出来的信息进行解读和研判。也包括对各种财务指标和比率进行分析研究，例如资产负债率、相关资产项目周转率、期间费用率、现金流、毛利率、净利率等，看公司运营情况是否稳健，与竞争对手相比，优势体现在哪些点，是因为资产周转率更高、还是费用率更低，等等。

其次，财务的真实性验证是财务尽调的一个重要任务。投资公司会收集标的公司的财务资料，包括审计报告、企业每月的财务报表、科目余额表、序时账和明细账、纳税申报表等，从各个角度来核查公司的财务数据是否真实可靠。关于财务造假的新闻事件一直都有报导，现在不光是后期的、传统的公司财务造假，早期的、互联网公司也有造假，包括刷单、电商虚假出口等，投资公司必须擦亮眼睛来发现这些虚假财务数据。财务尽调会从各个角度来验证，包括电费、运费、银行账单、海关报关单据、员工社保缴费等角度来检查，这是一项繁琐细致而又任务艰巨的尽调工作。

第三，对标的公司未来盈利预测的研判也是财务尽职调查的一项重要内容。因为企业并购是着眼于未来而不是基于过去的，投资者通常要考虑付出的并购对价未来多少年内通过标的公司并购后的经营运作能够得以回收，未来并购后的投资回报如何，以及对自己原有业务和并购后的合并报表整体影响怎样。一般来讲，标的公司自己会做出相对乐观、比较激进的一个发展规划和盈利预测，而作为投资方做财务尽职调查的目的，就是要从审慎务实的角度来验证甚至是重建标的公司未来若干年的盈利预测。

三、如何做好企业并购财务尽职调查

(一)深度挖掘财务报表反映的信息。财务尽职调查团队首先应收集标的公司过往三至五年的三张主要财务报表及相关账册等资料，从资产负债表入手，分析资产负债结构、分析其资产质量、分析流动资产与非流动资产的相对比例、分析负债结构构成及带息负债比例，分析带息负债利率水平及到期时间带来的偿债压力等，特别应关注年度间变化波动较大的项目以及其他应收款、其他应付款、待摊费用等项目。从利润表入手，分析其主营业务收入、成本和毛利情况、分析三大期间费用的构成及占比情况、分析非经营性损益的影响程度，特别要注意核查其收入真实性、关注关联交易的影响。从现金流量表入手，分析企业三至五年来现金流的总体变化情况、分析其经营性现金流的构成及与净利润的关系、考虑其筹资活动和投资活动现金流是否稳健、是否合理，特别要关注作为企业资金命脉“造血”功能的经营性净现金流是否健康可持续。

(二)运用财务比率发现异常。关注标的公司的财务比率指标，包括盈利能力指标主营业务毛利率、期间费用率、净利润率等，包括周转能力指标如应收账款、存货、总资产等相关资产项目的周转率等，包括资产负债结构指标资产负债率、权益比率、流动比率等，包括营运能力指标总资产收益率、净资产收益率等。往往要把这些财务比率通过与同行业水平对比分析、与企业历史水平变动分析，才能发现标的公司的财务异常情况。

(三)实施有效的财务调查访谈。在梳理文字和财务数据过程中，财务尽职调查参与人员往往会形成一些疑点和困惑，这时候应当适时地考虑实施财务调查访谈。可以分为CFO访谈、财务经理访谈和年报审计师访谈。这里把年报审计师访谈放在一个重要位置，是由于审计师的视角与投资者视角有更多的共同之处，且年报审计师作为第三方服务机构在其对企业年报的核查过程中，通常对企业的财务状况、盈利能力等已经形成一个专业判断。如果年报审计师的专业性和独立性没有疑义的话，通过年报审计师访谈，往往能掌握到独立客观的观点。当然，CFO访谈、财务经理访谈在解释与其企业密切相关的数据及事项时，也有着不可替代的作用。

(四)必要时可以聘请专业机构或财务顾问。各大会计师事务所往往在财务尽职调查过程中充当专业机构的角色，由于他们主要业务性质和强大的专业人员队伍，在执行财务尽职调查任务方面往往比企业内部人员更具优势。在企业自身人力资源有限的情况下，聘请专业机构或财务顾问往往是个明智选择。在聘请专业机构或财务顾问执行财务尽职调查任务过程中，要注意发挥专业机构或财务顾问与企业内部人员以及与其他专业团队例如律师、评估师等的协调作用。

四、如何形成有效的财务尽职调查报告

财务尽职调查程序完成后，通常应当形成一份书面报告提交给决策层作为企业并购决策的重要决策依据。正式的财务尽职调查报告的内容通常会包括：宏观层面上的财务分析架构、资产负债分析、盈利能力分析、现金流分析、未来盈利预测、财务规范性问题梳理与判断、结论等。

负责财务尽职调查的部门或者承担财务尽职调查任务的专业机构应当注重财务尽职调查报告的质量控制，要有严谨的多重复核及审核程序，确保数据之间的勾稽关系合理，确保文字与数据之间的合理衔接，确保数据与观点的可印证性，并本着客观、中立、审慎的态度形成核心结论。

值得注意的是，由于一份正式的财务尽职调查报告通常内容丰富，为让阅读者在有限的阅读时间内抓住要点，撰写财务尽职调查报告时可以使用一些小技巧，例如将结论前置，放在第一部分;使用简明扼要的小标题;用下划线、加粗、突出显示颜色等文本编辑方式突出显示重点;适当运用各种图表等。

五、结束语

企业并购本身就是一项具有风险的工程，基于这项工程中，无论哪一个环节都是重中之重，任何一个环节的疏忽都会导致企业并购活动失败。为了促进企业并购的有效实施，财务尽职调查应提上日程，并置于企业并购前提上，成功的财务尽职调查的开展能帮助企业更好地规避风险，提高企业并购活动效率的全面提升。在财务尽职调查工作实施中，财务尽职调查人员应不断提升自身素质，夯实自身理论知识，力求将财务尽职调查工作做得更好，为企业并购的实施奠定重要基础。

参考文献：

[1]杨松. 企业并购中财务尽职调查存在的风险控制[J/OL]. 财会学习，2016，(23)：77.

[2]朱加艳. 企业并购中财务尽职调查风险探析——基于企业并购案例分析[J]. 商业会计，2016，(12)：28-30.

[3]嵇晨嘉，房静. 财务尽职调查在企业并购中的应用探讨——以J公司并购H公司为例[J/OL]. 现代商贸工业，2016，37(02)：137-139.

作者简介：

蔡金燕 ，广州百货企业集团有限公司。

作者：蔡金燕

第3篇：浅析企业并购前的尽职调查

摘要：企业出于战略需要购买目标公司的全部或部分产权或资产以取得目标单位的控制权的行为统称为企业并购。其着眼于企业治理体系改革和创新发展，是企业提质增效、结构升级、降低外协成本、产生规模效应的有力手段。但是，在企业并购过程中，由于并购方过于信赖第三方的相关结论和审计评估结果，忽视了目标公司未被披露或发现的潜在风险而导致并购失败。为了尽量减少并购损失，收购方在并购开始前应对目标公司进行财务等方面的尽职调查显得尤为必要。

关键词：企业并购;尽职调查

一、买方企业进行尽职调查的必要性

尽职调查的目的是使买方企业在实施扩展战略前，尽可能多的去了解要购买的公司或资产的全部情况，以期能够获得一种安全感，因此买方需要知晓所得到的重要信息，能否准确地反映目标公司的资产和债务情况。通常情况下尽职调查在上市公司中开展的较多，非上市公司一般采取委托中介机构代为进行财务审计或资产评估后，以第三方审计或评估结论作为收购价值依据的参考。并没有先行成立自己的尽职调查机构开展对目标企业财务状况、资产结构、人员构成等全盘摸底工作，尤其是在善意收购中，尽职调查没有受到投资方应有的重视，通过媒体的相关报道，一些曾今发展势头良好、优质的大型集团公司在急速扩张后却不堪重负，主业被拖垮甚至相继倒闭的案例时有发生。因此作为能够核实目标公司资产状况的一个重要途径和有利机会，尽职调查应当为买方企业所重视，收购方在收购意向达成前，尽快组成自己的尽职调查机构，尽可能对了解目标公司更多的实际情况，避免自身利益造成损害，减少并购风险。

企业并购存在着各种各样的风险，如目标公司过去财务账簿的准确性、真实性、完整性是否可靠;相关资产是否具备预期的盈利能力;并购后目标公司的经营管理层、研发团队、生产技术团队、营销团队等主要人员能否继续留下效力等。

二、尽职调查的种类

参照上市公司的尽职调查事项，尽职调查大致可以分为法律、财务两个方面。

通常，买卖双方通过共同聘请的社会中介机构对目标公司履行清产核资、财务审计、资产评估等法定程序，最后双方根据社会中介机构出具的报告结果商定出让价格，完成产权交割手续。但是，中介机构的工作并不能代替购买方的尽职调查，实际上尽职调查机构的工作虽然涵盖了类似中介机构的清产核资、审计、评估程序，但其调查的内容、范围与之相比更宽泛、更深入，由于调查的目的紧紧围绕购买方的需要来进行，调查成员的工作进度、工作方式、工作成果被采购方及时掌握，可随时视工作需要完成对尽职调查成员的调配、补充、更换工作。相比聘请的独立第三方中介机构有更强的自主灵活性，更能全面获取所需资料和相关信息。凡是购买方需要了解的公司现实状况和潜在风险，都可以要求尽职调查机构来妥善完成。

三、如何进行尽职调查

(一)尽职调查前的准备工作

购买方在尽职调查开始前，应组织尽职调查成员开展业务培训。聘请有关专家向大家讲解如何开展工作，需要达到何种目标等，设立的不同工作小组应有自己的工作方案或工作计划，工作方案应细化到人，尽量涵盖所要调查的方方面面，查什么、如何查在方案中规定清楚，并备注完成节点;方便调查成员按步骤按流程完成工作。尽职调查小组必须明确调查的目标是什么，要确保整个过程各位调查人员协调一致并始终专注于自己要完成的目标。尽职调查领导小组负责人要向小组成员强调调查过程中遵循的原则、获取信息资料的重要性、调查关键点以及向目标公司承诺对其获得的资料和信息负有保密的义务。

(二)尽职调查过程中需要获取的资料

在进入目标公司现场时，需要获取以下资料：

·目标公司的基本信息资料;包括企业简介、重要职位人员简介、组织机构图等;

·目标公司近年来的经营财务报表及审计报告等、目标公司执行的会计政策;

·目标公司重大资产目录(包括房产、土地使用权等);

·目标公司现金盘点表、所有的银行对账单及开户证明;

·目标公司应收债权的对方单位确认函，采购货款预付进度清单;

·目标公司各类采购、銷售合同台账，合同执行进度表;

·目标公司存货台账，包括原材料、辅料、库存商品、加工中的在产品等;

·目标公司有无长短期贷款，贷款合同;

·目标公司债务人清单，预收货款的交货进度表;

·目标公司有无欠付职工工资、具体职工欠薪明细表;

·国家对目标公司的税收政策;

·各类报表外负债情况;

·目标公司法律纠纷案件，包括法院文书、未结案件审理进度及状况;

·其他根据目标公司的特殊情况所需要调查的特殊事项。如社会保险、环境保护、不可抗力等可能未经购买方获知就加诸于购买方的潜在责任等。

(三)尽职调查流程

1. 尽职调查领导小组负责对目标公司主营业务的行业调查分析。关注行业状况及发展前景、目标公司在该行业的地位及影响。

2. 访谈小组通过与目标公司人员座谈、获取相关资料，对目标公司基本情况、发展历史、组织结构进行调查并记录有关信息，涉及法律、财务方面的谈话资料交由财务审计组和法律组进一步核实;访谈人员应按事先制定的谈话方案选取一定数量的公司高管、中层、基层员工进行，谈话提纲应涵盖收购方需要获知的主要信息。

3. 人力资源小组应了解企业的人力资源状况。包括获取董事、高管人员简历，近三年的员工人数、职工薪酬、职工退休金的安排，了解是否按时给员工缴纳了社保、是否按时支付员工工资;分析并购是否会导致目标公司对员工的养老金、退休金的补偿，防止目标公司被相关权利机关加收滞纳金以及补交欠款，防止先前的员工提起劳动争议方面的诉讼问题。

4. 营销调查小组负责目标公司市场营销及客户资源调查。包括目标公司的产品及服务、近三年重要的销售合同、市场结构、销售渠道、销售条款、销售流程、定价政策、信用额度等方面的调查分析。

5. 生产经营小组负责企业资源及生产流程管理调查。包括对生产车间、生产设备及使用情况做现场调研，了解企业的采购策略、采购渠道、供应商、重大商业合同等。

6. 财务审计小组负责核实目标公司的财务状况和主要资产情况。包括近三年的资产负债表分析、不动产、重要动产、无形资产、或有项目的调查分析。其次对目标公司的经营业绩进行调查。包括会计政策、近三年的审计报告、近三年的经营业绩、营业额、毛利率的详尽分析、近三年的经营及管理费用分析、近三年的非常项目及异常项目分析。

7. 企业价值评估小组在上述各类小组调查结果的基础上，运用适当的价值估价方法对表内资产负债进行评估作价，同时考虑表外或有负债的潜在偿还风险，兼顾未来可能的预期收益和预期风险，合理评估目标公司价值。对比不同估价方法得出的不同估价结果向尽职调查领导小组陈述最适合收购方适用的作价方案。

四、尽职调查过程中需要防范的风险

企业并购尽管有助于实现企业的战略目标，但并购措施不当也会给收购带来不可估量的风险，因此在尽职调查过程中要注意防范下列风险。

(一)关注目标公司的资产构成、资产质量、不良资产等情况

尽职调查人员对企业重要资产进行现场查勘时，观察目标公司流动资产和固定资产结构是否合理，流动资产高且变现能力强，说明公司应对短期债务压力较小，但是发展后劲不足;固定资产比例过高则公司货币资金压力较大，难以应对紧急突发的采购资金需求或其他资金使用安排。重点关注目标公司有无使用受限的银行存款或冻结资金;对目标公司应收款项的可收回情况进行分析判断、根据需要到目标公司客户单位进行走访或发函确认，确保应收债权真实可靠;对目标公司的存货、设备、房屋建筑物等有形资产，应该关注其质量状况，检查存货有无积压、报废、毁损、变质情况;由于存货在流动资产构成中相对比重较大，像原材料、在产品、产成品这类存货不仅数量多难以清点，价格同时变动幅度也较大，最难盘点的是正在生产中的产品完工进度不好判断，需要生产技术人员配合确认。如果存货中存放了不属于目标公司的原料、产成品或者目标公司的部分存货委托其他单位代为存放就更加复杂。有些存货可能被目标公司进行抵押贷款用，或已收到客户货款尚未交付物品而暂存于此。这些情况都需要尽职调查人员细心核查全面掌握。

(二) 关注目标公司的或有负债风险和表外负债风险

当收购方兼并该企业后，若仍保留目标公司法人资格，或有负债的风险便转移给收购方。这类事项如果在尽职调查过程中不深入挖掘是难以发现的，目标公司出于各种考虑可能不会主动坦诚相告，尽职调查人员如果事先不调查清楚，以明确双方责任义务并达成协议，未来收购后极有可能形成损失。另外一种是目标企业购买了货物、接受了劳务或受让了相关资产使用权时，因对方单位未开发票而且被收购企业也未及时付款的情况下，会计人员不做暂估入账形成的表外负债，如果被收购企业基础管理薄弱连备查登记都没有，这笔债务则无从查起，实际上这意味着已形成现实负债，只是未在财务报表中反映而已。这意味着尽职调查人员必须花更多精力去求证该类事项是否存在，所以该类风险应引起调查领导小组重视。

(三)关注目标公司故意抬高其自身价值的风险

许多目标公司为了提高收购价格，往往会在财务数据上做文章，故意多列收益少列损失，夸大资产价值;或有意将没有使用价值的设备、固定资产少提折旧保留账面余额虚增资产价值。凡此种种，故意抬高企业自身价值。因此尽职调查人员要对目标公司的财务制度进行详细考察，运用小组成员中的法律、财务、资产评估等专业人员对目标公司的价值进行合理、客观估计。

(四)关注目标公司税务方面的风险

调查目标公司的适用的税种、计税依据、税率，以及征、免、减税的范围与期限，确认其应纳税内容。取得税务部门汇算清缴或其他确认文件、有关政府的专项检查报告、税务代理机构的专业报告、纳税申报资料等。必要时，向主管税务部门了解期末未交的税费，对于超过法定纳税期限的税项，应取得主管税务部门的批准文件。防止出现未反映在目标公司报表的应纳税款。

(五)关注目标公司存在的担保、债权纠纷、诉讼等风险

并購中最常见、最易出现纠纷的问题是：目标公司的对外担保、未决诉讼等或有负债的问题。对这些无法预计的或有负债，以及目标公司承诺披露的或有负债，在签订股权转让协议后实际发生了权利人的追索，该类风险首先由目标公司承担，由此引发的股权转让风险应当在股权转让协议中约定。

五、撰写尽职调查报告

在完成资料和信息的审查后，各尽职调查小组应出具有关信息访谈方面、财务审计方面、资产评估作价方面、法律事项调查方面、人力资源调查、生产技术、市场营销等分项尽职调查报告。最后由尽职调查领导小组成员汇总各分项调查报告，形成内容全面、风险揭示完整的总报告。内容包括但不限于：审查过的文件清单;相关资产有无价值降低的风险等。对审查过的资料进行总结，对所涉及的法律事项、财务事项以及所审查过的信息所隐含的法律问题、财务问题的评价和建议。尽职调查报告应准确和完整地反映其所依据的信息，通常还应包括对影响购买价格的诸项因素进行的分析。

六、结论

购买方必须清醒的认识到：企业并购在满足自身相应目标的同时，也存在较大的潜在风险，如何规避风险，减少收购后出现的不必要的各类纠纷和损失，在收购前对目标公司做好尽职调查工作无疑是十分必要的。综上所述，尽职调查能够作为核实目标公司资产状况的一个重要途径和有利机会。

参考文献：

[1]陈弘达.财务审慎调查在企业并购中的应用[J].中国注册会计师出版，2010(06).

[2]邓明然，叶建木，等.资本运营管理(第三版)[M].高等教育出版社，2018.

[3]刘力强，等.高级会计实务[M].企业管理出版社，2008.

(作者单位：甘肃民族师范学院)

作者：方晶　陈雷　王东亮

第4篇：信贷业务尽职调查工作规范(参考)

信贷业务尽职调查工作规范(试行)

第一章

总则

第一条 为进一步规范贷前调查工作，防范信贷风险，提高资产质量，根据国家有关法律、法规以及本公司的有关规定，特制定本工作规范。

第二条 本规范适用于本公司非自然人客户各类本、外币信贷业务，具体包括各类贷款、融资、贴现、信贷证明、担保、反担保等。

第三条 贷前调查是所有信贷业务的必经环节，任何信贷业务未经贷前调查不得直接进入审批决策程序。

第四条 本规范规定了贷前调查的基本要求和一般程序，对于特殊信贷业务，应按照各业务品种的特别要求，增加相关调查内容。

第二章 贷前调查的原则

第五条 信贷业务贷前调查实行双人调查、实地查看、真实反映和分级别调查的原则。

双人调查原则是指每笔信贷业务必须至少由主办、协办两名信贷人员调查，并在调查报告中签署明确意见。

实地查看原则是指主办、协办信贷人员必须通过座谈、现场查看、查账等方式对申请人、保证人及抵(质)押品进行实地调查，核实所提供资料和财务报告的真实性，现场查看申请人、保证人的经营管理情况、资产分布状况和抵(质)押品的现状。

真实反映原则是指主办、协办信贷人员实事求是，真实反映贷前调查所了解的情况，不回避风险点。如果调查人员经过深入调查，提出了不予贷款的明确意见，任何人不得要求调查人员更改意见。出具正式调查报告后，任何人员不得在原稿上作原则性更改;如确需作原则性修改，应另附说明。

分级别调查原则是指根据单户信贷业务余额的大小，分级组织信贷调查。调查权限如下：

1、所有信贷业务，主办、协办信贷人员必须赴实地考察(条件允许的由风险经理陪同);

2、申请借款金额超过300万元的，风险经理必须赴实地考察;

3、申请借款金额超过500万元的，申报单位部门经理必须赴实地考察;

4、申请借款超过1000万元的，申报单位总经理必须赴实地考察;

5、情况复杂、风险难以判断的，申报单位总经理认为必要的，可邀请评审会

- 1(十七)本公司认为需要提供的其他文件及证明等。

上述资料中收执的复印件，须由单位在复印件上加盖公章(单页)或加盖骑缝章(多页)，调查人员必须加盖“与原件核对无误”戳记。

特殊信贷业务须根据业务品种的要求对上述资料进行必要的增减。 非首次发生的信贷业务或低风险信贷业务可以对上述资料适当简化，但资料简化不得影响信贷业务的合法性、合规性和完整性。

第四章 借款人基本情况调查与分析

第七条 对申请人背景的调查与分析

(一)通过验看申请人经过年检的营业执照副本原件、法人代码证原件，确认申请人主体资格和经营范围的合法性。必要时可到工商登记机关(或主管部门)进一步查实;

(二)通过查验公司章程、验资报告等材料核实申请人的注册资本及实收资本、股权结构(投资方及出资方式、比例)、主导产品，分析申请人所处的行业、经营类型、经营规模、企业的实际控制者及关联企业;

(三)调查申请人的产权演变历史和近年来在人事、经营战略等方面的重大调整情况，分析企业管理层的经营作风是否稳健。

第八条 管理水平和信用状况调查与分析

(一)通过调查董事长、总经理、财务经理等关键管理人员的履历、管理经验、业绩、个人品德和信用情况，分析与判断申请人的管理层素质和经验;

(二)通过实地走访企业的职能部门，调查企业内部控制制度的健全程度、产生重大决策的程序等管理方面的情况;

(三)必要时通过政府机关、企业的往来银行、供应商、产品用户、企业雇员等，调查企业在遵规守法、偿还贷款、结清货款、雇员满意程度等方面的情况，判断企业的信用水平。

第五章 申请人经营状况调查与分析

第九条 申请人经营情况的调查与分析侧重于企业主导产品(或主要经营、主要投资等，下同)、市场营销、经营风险和行业风险等四个方面。

第十条 主导产品的调查与分析。对于生产企业，通过调查申请人的主导产品及其构成情况和这些主导产品所处的生命周期、技术先进性、生产设备领先性、获得原材料的难易程度和后续产品的研发能力，分析判断主导产品的生命力与竞

- 3第十五条 经济实力分析。通过比较申请人在行业中净资产额、资产总额、固定资产总额(如已经设定担保，应详细列明)、销售额、净利润等状况分析其经济实力和抗风险能力。

第十六条 经营能力分析。通过测算和比较销售利润率、净利润率等指标对申请人的盈利水平、盈利稳定性和持久性做出分析和判断。通过测算和比较应收账款回收期、存货周转率、应收及存货增长速度是否超过销售收入的增长速度等对企业经营能力进行判断。

第十七条 负债结构分析。通过测算与比较资产负债率、流动性比率、长短期负债结构、银行负债明细，分析并判断公司负债总量、结构是否合理、偿债能力是否充足。

第十八条 变现能力分析。通过测算与比较流动资产的质量及流动比、速动比和银行借款等刚性负债占流动负债的比重，分析并判断企业偿债压力大小及短期偿债能力强弱。

第十九条 现金流量分析。通过计算过去、预测未来的经营活动、投资活动、筹资活动现金流入、现金流出和净流量的情况，分析申请人现金流量的历史状况及还款情况，判断申请人的还款资金来源及其稳定性，确定其是否具备偿还能力。对于短期资产业务，重点分析正常经营活动的净现金流量是否能够及时和足额偿还贷款本息。对于中长期业务，重点分析未来的经营活动中是否能够产生足够的净现金流量偿还本息。

第二十条 根据上述对经济实力、经营能力、资产负债结构和现金流量的分析和风险度评估，综合评价申请人是否具备再举债能力和到期偿还贷款能力。

第七章 借款用途和还款来源调查与分析

第二十一条 通过实地调查和分析企业财务状况和现金流量，分析申请人直接的、真实的借款用途，判断该用途是否合法合理、是临时性周转还是铺底性资金、是用于生产经营还是用于偿债纳税。对于直接与某笔交易相关的业务，还要详细调查该业务的背景、该业务是否合法等。

第二十二条 还款来源调查。按照本规范第六章的要求对申请人还款能力和未来现金流量的预测，调查落实还款来源的可靠性。如果还款来源依赖于与贷款用途有关的某笔交易顺利完成，重点调查这笔交易顺利完成的可能性，如果还款来源属于某项非经营性的现金收入，重点调查该笔现金收入来源是否可靠。通过上述调查分析，确认申请人还款计划的合理性。

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第十章 撰写信贷调查报告

第三十条 信贷人员在充分的调查分析之后，撰写信贷调查报告。信贷调查报告要求内容详实，论据充分、观点显明;既有定性分析、又有定量分析;既有总量分析、又有明细分析。

第三十一条 信贷调查报告一般应包括以下内容(代调查报告格式)：

(一)基本情况。借款人注册登记情况和股权结构、发展历史、关联关系、经营场所、职工人数及构成等。

(二)经营者素质。借款人法定代表人和其他领导层成员的学识、经历、业绩、品德、个人信用状况、经营管理能力和历史经营记录等。

(三)经营情况分析。介绍借款人主导产品、市场营销情况、固定资产情况、上下游客户情况、水电费缴费、纳税情况、银行资金回笼情况等。分析经营风险、行业风险、经营战略和经营前景，核实销售收入。

(四)财务状况分析。借款人的盈利能力、偿债能力、资金营运能力、资产负债结构及变动情况、现金流量分析等。

(五)借款用途分析。根据借款人的申请，结合企业资金周转情况及相关购销合同或订单，分析融资需求的真实性、合理性，验证产生融资需求的真实原因。贷款期限应与企业生产经营周期相衔接，力争做到还款方式和还款计划与借款人现金流相匹配。

(六)还款来源分析。对申请人本次融资还款来源和还款计划安排情况的介绍，对融资期限内现金流量的分析说明，评价还款来源可靠性。

(七)担保分析。对担保物权属、状况、流动性(变现能力)、安全性、价值、价格及其趋势，估价方法和抵押率等的分析说明。保证人的主体资格、经营情况、发展前景、财务状况、融资情况、对外担保情况、信用状况、与借款人的关联关系、保证能力等的分析说明。

(八)历史合作情况及合作潜力分析。对于有过合作历史的借款人分析历史还本付息情况、收益情况、贷款分类级次情况及原因等。分析借款人的特殊业务背景及可能带来的相关业务情况。

(九)风险分析及控制措施。提出信贷业务的主要风险点和防范措施以及贷后管理的要求。

(十)调查结论及业务方案。明确提出贷与不贷，以及业务品种、币种、金额、期限、利率、用途、还款来源、担保方式、还款方式等基本要素。

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第5篇：银行信贷前的尽职调查业务（小编推荐）

律师参与银行信贷前的尽职调查业务

文/郭百利 河北冀港律师事务所 副主任

随着经济发展和社会法制意识的提高，律师调查或出具律师意见书的法律服务需求越来越多，除公司上市、发行债券等法规规定必备律师法律意见书要求的公司、金融业务等领域外，其他行业也越发越重视律师尽职调查的作用。在此，仅就银行业进行信贷前律师参与尽职调查业务的必要性作简单分析。

一、律师参与银行业信贷前尽职调查业务的重要性未被充分重视

银行业信贷前尽职调查业务指银行业金融机构业务人员通过现场调研和其他渠道尽可能地获取、核实、分析研究有关借款人及有关信贷业务、担保等方面的情况，揭示和评估信贷业务可能存在的风险并提出应对措施，为贷款决策提供依据。信贷前尽职调查是银行业金融机构开展信贷业务、管理信贷风险的基本保障，是降低贷款人与借款人之间信息不对称、减少贷款风险隐患的重要手段，有助于银行业金融机构做出正确决策。银行系统内对信贷前尽职调查的地位和作用认识比较深刻，执行也相对比较到位。

银行业尽职调查包括现场调查和非现场调查，现场调查包括现场会谈和实地考察;非现场调查包括搜寻调查、委托调查等方式。银行对现场调查和搜寻调查运行相对较多，对于委托调查运用不够充分。产生如此结果有主观和客观的多种原因，包括：现有的银行运行体系，尽职调查的分工和职能设置比较完备，因此，银行更习惯依赖于内部部门的力量进行防范风险机制的执行。同时，因为银行业本身职能和工作的特点，主要依靠银行本身进行尽职调查符合其职能和工作特点的要求。另外，银行业的操作规程和要求在行政和行业内有着严格的规定，在经济交往中属于相对比较成熟行业。相对于银行业而言，律师业发展不均衡，大城市相对发达，中小城市尤其是偏远和经济落后区域，银行业和律师业在相对地域的发展不对称，律师的作用难以发挥有自身原因。再者，由于律师能力和技术水平差异，调查效果和银行的配合程度等都影响着银行引进律师参与尽职调查的程度。

二、律师参与银行业信贷前尽职调查业务有独特优势和作用

1、律师的专业特长相对于银行工作人员有明显优势

尽职调查的目的是了解信贷者的资信、履约能力以便减少信贷风险，而这种风险的最终体现和救济方式为法律风险和法律救济，在这两个方面律师属于专业人员，即便银行职员也是法律科班出身或有从事法律执业经历，但在这两方面的经验也包括“教训”都不及律师，法律风险和法律救济正反两个方面知识、技能、经验的积累，律师的优势更明显，这样能更好的防范风险，维护权益。

2、律师的调查方法和手段为银行不可及

律师在尽职调查过程中，因为执业条件和法律保障的优势，对特定方面和信息的调取有着更大优势，同时，律师对法律手段的运用也更充分，能更大限度和程度上获取更多信息。

3、委托律师进行尽职调查虽属于新兴事物，但属于市场经济发展的必然

在西方发达国家，律师尽职调查是比较成熟和应用广泛的法律服务内容，律师出具的尽职调查说明或证明效率有很强的认可性。我国随着市场经济发展和法律意识的不断提高，有些经济活动已经将律师法律意见作为必备条件，比如公司上市和发行公司债券。相信随着经济全球化的加快和我国市场经济的进一步发展，律师参与尽职调查的范围会更加广泛，也会起到更加重要的作用。

4、将尽职调查业务有选择或者整体外包有利于银行节约成本、提高效率和效益

随着人力资源的竞争和人力成本增加，银行不可能无限度的增加部门或人员，但银行金融业务随着经济发展会越发增加，仅依靠银行自有尽职调查部门和人员履行尽职调查任务的压力会越来越大。有选择的将尽职调查委托或整体外包给律师，发挥律师长处，能提高调查的效率而提高信贷效率;银行单项信贷尽职调查业务对外委托费用可以纳入信贷成本由信贷需方支付，从而节约调查成本;提高信贷效率、降低信贷成本，自然能够提高银行的信贷效益。

第6篇：企业贷款尽职调查

模板

一、公司基本情况及历史沿革

1、公司基本情况需披露公司设立情况，股东情况，实际出资情况，经营范围及实际经营的具体业务。

2、股东及实收资本的每次变化需详细披露具体情况，包括变更前后的持股数量和比例，转让、增资扩股价格及作价依据，每次是否办理工商变更，是否验资，实际出资情况是否与验资报告相符;

公司的股权是否清晰：设立以来是否发生频繁的股权转让，尤其是涉及到公司核心人员的持股转让，控股股东及实际控制人是否保持稳定(从买卖过程看实际控制人是否对公司的发展有信心，是否有大规模套现行为)，是否存在名义与实际股东不符情况;

3、公司登记的业务范围是否发生变化，实际经营的业务是否发生变化，经营业务的具体方式是否发生变化;

4、公司管理层的稳定性(董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、部分公司视情况还需要包括技术负责人、销售负责人)。

5、实质控制人的判断、历史出资问题

二、公司人员情况

1、公司的主要高管，公司人数及年龄、学历结构;

2、公司人员结构(人数、学历层次、年龄层次等);

3、分部门人员情况(分部门列表：中层人员、财务人员、销售人员、采购人员、技术人员);

4、劳动合同、社保及薪酬情况

公司所有人员是否都签订了劳动合同、是否都缴纳了社保;公司工资总额及平均工资额，各部门人均工资。

三、公司的经营模式

1、公司是做什么的?公司所从事行业的规模、总体需求及成长性;主营是否符合国家或区域产业政策;主营行业竞争者是否容易进入等;1

2、公司为谁提供产品和服务?公司的主要客户、客户的实力、是否有在行业内或区域内较为著名的客户等、公司市场占有率及其变化;

3、公司是如何提供产品和服务的?公司的营销、采购策略及服务理念等;

4、公司是如何赚钱?利润来源及其稳定和增长性;决策机制水平;盈利预测(大多数时候只是口头的盈利目标)的可信度等;

5、是否存在对市场预测的机制及程序，(银根紧缩、原材料涨价、人民币升值、出口退税率降低等因素对公司的大致影响，以及公司在应对这些因素时采取了哪些措施)。

6、公司是如何从设立到发展壮大的，公司的主要竞争对手有那些?公司通过什么途径建立竞争优势，公司今后的前景(经营模式的总体判断)，公司通过什么途径保持自己的竞争优势?可行性及持久性?。

(通过技术创新创造真实的差异化产品?

通过品牌或信誉创造虚拟的差异化产品?(药品、食品、服装等)

通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品?

通过创造高的转换成本锁定用户?

通过建立门槛把竞争者挡在外面?)(比如取得资质、认证等)

四、独立及持续盈利能力

1、公司在调查期内存在的所有关联方，关联交易的种类、交易金额及占同类总金额的比重、期末余额、价格及作价方式、关联交易毛利占总毛利的比重;

2、公司经营所必需的房产、土地、商标、专利及非专利技术的取得方式，所有权归属情况;

3、公司的技术、业务、利润来源是否过度依赖其他公司、相关政策及补贴收入;

4、公司生产经营模式、产品或服务结构、经营环境是否发生或将要发生重大变化;

5、公司对主要供应商及客户是否存在严重依赖。

五、财务状况及收入确认分析

1、公司在过去三年的财务数据分析，包括销售规模及收入、毛利率、净利润、现金流分析;

2、收入确认的具体政策，是否与会计准则相符，成本是否配比，收入在内分布不均衡的，分析在各季度或月份的比例;成本核算政策及方法;

3、根据资产负债率、流动比率、速动比率分析公司的偿债能力;

4、根据存货、应收账款、经营活动现金流量、主营收入的对比分析公司收入的质量;

5、列示并分析公司报表与原始申报报表(营业税、增值税、所得税)的差异;

(对各个会计科目数据作基本的判断)

六、治理结构

1、股东是否将与公司主营业务相关的资产全部注入到公司，股东、董事、高管人员与公司的利益是否一致，公司是否存在向关联方输送利润的情况;

2、公司的内部组织架构及功能定位是否清晰(包括子公司)，内部决策的执行效率;

3、公司是否存在违法违规情况(包括税务、海关、环境、外汇、金融、用工、工商及行业等等，关注诉讼、行政处罚方面)，如是否存在内部集资，非法发行股份等。

七、会计基础

1、公司财务部门的人员配置及年龄、学历、职称情况;

2、公司核算方式，如使用计算机，简要评价其环境，说明其使用的硬件、软件、版本、是否正版及已使用年份;

3、会计核算的规范化程度;

4、原始凭证的合法性。

5、是否按会计准则进行成本核算。

八、根据调查了解到的问题汇总

1、调查过程中的风险及解决方案。

2、贷款发放的前提条件落实。

第7篇：国有企业改制律师尽职调查

●在国有企业改制过程中，律师依据改制企业的改制、产权交易等计划，通过对相关资料、文件、信息以及其他事实情况的收集，从法律或规范性政策文件的角度进行调查、研究、分析和判断。

●尽职调查基本原则

▲独立性原则：独立于委托人意志，独立于审计、评估等其他中介机构。

▲审慎原则：对任何资料、信息以及相关人员所作出的口头陈述而发现的任何问题，律师均应持审慎的怀疑态度，作更深入地了解和探究

▲专业性原则：在整体调查工作中充分体现从法律角度的核查和判断。律师在调查中关注的重点始终是法律状况，判断的是法律风险，律师应当从法律角度作出专业的判断。

●尽职调查清单，要求被调查对象在合理或约定时间内依据清单，以律师所知晓的形式提供真实、完整、齐备的资料原件或与原件审核一致的复印件。

●尽职调查核查要点

▲ 对“设立、沿革和变更情况”的核查，包括但不限于下列文件(必要时需要辅之以企业工商登记的查询资料)：

◆改制企业的营业执照;

◆改制企业历次变更的章程及目前有效的章程;

◆与改制企业设立相关的政府有权部门的批文;

◆与业务经营相关的批准、许可或授权;

◆企业取得的资格认定证书，如业务经营许可证等;

◆企业变更登记事项的申请与批准文件;

◆企业成立时及成立之后历次验资报告及审计、评估报告;

◆股东会、董事会的会议记录和决议; ◆企业分支机构和企业对外投资证明;

◆税务登记证以及有关税收优惠情况说明及批文;

◆外汇登记证;

◆海关登记证明;

◆企业已经取得的优惠待遇的相关证明文件;

◆其他相关证明文件。

▲对“基本运营结构”的核查，包括但不限于下列文件：

◆企业目前的股本结构或出资人出资情况的说明;

◆有关企业目前的管理结构、薪酬体系的文件;

◆有关企业内部管理制度与风险控制制度的文件。

▲ 对“股权情况”的核查，包括但不限于下列相关文件：

◆有关企业的股权结构及其演变过程的证明文件;

◆股权有无质押或其他形式权利行使障碍的证明文件;

◆有关股东出资方式、出资金额的证明文件;

◆股东以非货币财产出资的财产权属证明文件及权属变更登记文件。

▲ 对“有形资产情况”的核查，包括但不限于下列文件：

◆企业及其附属机构房屋产权及重要设备的清单;

◆企业及其附属机构有关房屋及重要设备租赁的文件;

◆企业及其附属机构有关海关免税的机械设备(车辆)的证明文件(如有);

◆企业其他有形资产的清单及权属证明文件。

▲对“土地使用权及其他无形资产情况”的核查，包括但不限于下列文件：

◆企业及其附属机构对各项软件、产品等无形资产所拥有的知识产权清单，包括专利、商标、版权及其他知识产权;

◆所有与知识产权有关的注册登记证明及协议; ◆企业及其附属机构土地使用权证、租赁土地的协议;

◆企业及其附属机构签署的重大知识产权或专有技术相关协议。

▲对改制企业所签署或者有关联关系的“重大合同情况”的核查，包括但不限于下列文件：

◆任何与企业及其附属机构股权有关的合同;

◆任何在企业及其附属机构的动产或不动产设定的所有抵押、质押、留置权等担保权益或其它权益限制相关的合同;

◆企业及其关联机构的兼并、分立、合并、歇业、清算、破产的相关合同;

◆企业及其附属机构签署的所有重要服务协议;

◆企业及其附属机构签署的所有重要许可协议、特许安排及附有条件的买卖合同;

◆企业及其附属机构签署的所有重要能源与原材料或必需品等供应合同;

◆企业及其附属机构签署的所有重大保险合同;

◆企业及其附属机构改制前签署的任何与合并、联合、重组、收购或出售有关的重要文件;

◆企业及其附属机构与主要客户签订的其他与其经营有重大影响的合同;

◆其他重要合同，如联营合同、征用土地合同、大额贷款或拆借合同、重大承包经营、租赁经营合同或投资参/控股及利润共享的合同或协议等等。

▲对改制企业“重大债权债务”的核查，包括但不限于下列文件：

◆有关公司应收款、其他应收款的真实及权利的完整;

◆应付款项是否与业务相关，有无异常负债;

◆有无或有事项及或有负债;

◆有无因债权债务事项而可能引发的纠纷。

▲对涉及的“重大法律纠纷、行政处罚等情况”的核查，包括但不限于下列相关文件：

◆企业未了结的诉讼、仲裁、行政处罚、索赔要求及政府部门之调查或质询的详细情况;

◆企业违反或被告知违反卫生、防火、建筑、规划、安全等方面之法律、法规、通知或诉讼的情况;

◆企业所知晓的将来可能使之涉及诉讼、仲裁、行政处罚、索赔要求、政府部门的调查或质询的事实。 ▲ 对改制企业“人员基本情况”的核查，包括但不限于下列相关文件：

◆企业高级管理人员的基本情况;

◆企业和职工签订的劳动合同样本;

◆企业工会组织的情况和与工会签订的集体劳动合同或协议;

◆企业职工福利政策;

◆企业缴纳社会保险费的情况。

▲ 对企业“环境保护”的核查，包括但不限于下列相关文件：

◆项目立项和建设、竣工过程中的专家环境评估报告和环保部门的批准;

◆环保部门的整改通知、处罚决定;

◆生产过程中的环保设备、工艺、制度、保障;

▲对企业“纳税情况”的核查，包括但不限于下列相关文件：

◆企业应纳税的税种、税率、税收优惠政策的依据、批准;、

◆纳税记录、完税证明、欠交税款、行政收费;

◆税务机关的催收通知、处罚决定;

●尽职调查注意事项

◆律师应当注意保持与委托人以及调查对象的良好沟通，以便将律师在调查过程所发现的问题及解决问题的方法及时反馈给客户。对于需要制作调查笔录的，应当亲自当面询问有关人员，以保证尽职调查工作的真实性。

◆律师应当注意同其他中介机构的配合。国有企业改制通常是由几个中介机构共同参与完成的，律师在工作中应当同其他中介机构相互配合，将各自了解到的情况和资料相互通报，共同探讨解决问题的方法和途径，使项目能保质保量的顺利完成。

◆ 律师开展尽职调查，应当认真审核、比对相关资料。如果发现相关资料存在矛盾或者不相一致，应当要求委托人予以核实，也可以商请其他中介机构协助调查，或由律师再次调查，以保证尽职调查的准确性。

◆律师开展尽职调查，应当注意收集完整的调查资料，对于因客观原因无法获得与改制或产权转让有重大关系的文件和证据的，应当在有关法律文件中明确说明。

●尽职调查与工作底稿

律师应当在尽职调查前及调查过程中制作必要的工作底稿。工作底稿应当真实、完整、记录清晰并适宜长期保存。形成完备的工作底稿是考核律师尽职调查工作的一项核心内容，工作底稿的制作不仅是律师工作过程的完整体现，同时也是防范律师执业风险的重要手段。律师开展尽职调查的工作底稿应当包括但不限于下列内容：

◆与改制企业设立及历史沿革有关的资料，如设立批准证书、营业执照、合同、章程等文件或变更文件的复印件;

◆重大合同、协议及其他重要文件和会议记录的摘要或副本;

◆与委托人及被调查对象相互沟通情况的记录，对委托人与被调查对象提供资料的检查、调查访问记录、往来函件、现场勘察记录、查阅文件清单等相关资料及详细说明;

◆委托人、被调查对象及相关人员的书面保证或声明书的复印件;

◆对保留意见、疑难问题所作的说明;

◆其他与出具《尽职调查报告》相关的重要资料。

●《尽职调查报告》编制

在委托人或者被调查对象依据尽职调查清单的要求提供各类文件与信息后，律师应当及时、谨慎地对所有材料进行审阅和分析，并据此向委托人或被调查对象提出初步审查意见。律师在提出初步意见后，应当与委托人或者被调查对象进行充分沟通，明确需要进一步调查的具体事项或问题，以利于在反复不断完善的过程中，达到尽职调查工作的全部目的。律师在获得全部必备信息材料后，应当编制最终的《尽职调查报告》。

《尽职调查报告》一般包括下列内容：

◆目的与范围：说明出具尽职调查报告所要达到的目的和核查的范围

◆律师的工作准则：说明律师是根据有关法律、法规、规章和规范性政策文件，根据委托人的授权，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具工作报告的。

◆方法与限制(假定)：说明核查和出具报告所采用的基本方法和报告所基于的假定。

◆律师的工作程序：说明律师在开展尽职调查工作过程中的主要工作方式、工作时间以及工作流程，包括对调查对象提供材料的查验、走访、谈话记录、现场勘查记录、查阅文件的情况等; ◆相关依据：律师制作调查报告所依据的文件材料以及报告反应情况的截止时间和所依据的法律、法规、行政文件、规章、通知;

◆使用范围与声明(不保证)

◆正文：正文内容应当与律师的工作程序以及律师出具的调查清单所涉及的范围基本保持一致，主要包括公司设立、变更、存续、公司组织架构和法人治理、业务与经营状况、资产状况、知识产权、环境保护、税务、保险、劳工制度、重大合同与担保、诉讼以及处罚情况等，正文部分可以分别对每一个具体问题进行分析与解释，并发表法律意见;

◆结尾：律师对尽职调查的结果发表结论性意见。

第8篇：如何做好企业并购的尽职调查

[摘要]兼并收购是交易双方的一种博弈。收购方要避免支付成本过高，必须认真做好收购前的尽职调查工作。本文集中探讨了由谁实施尽职调查和尽职调查实施程序、范围、程度与内容，以及在收购尽职调查实践中需要注意的若干问题。

兼并收购是交易双方的一种博弈。因为信息不对称，购买方在确定目标公司价值时所处劣势地位是显而易见的。买方对目标公司进行定量评估时，需要了解公司的历史数据，依据公司历史数据、行业状况及资本市场资料作出预测。一般而言，卖方总是有意无意地展现目标公司好的一面，回避差的一面，更不用说部分卖方有意制造陷阱了。对西方国家众多兼并收购案例研究发现，信息不对称导致买方出价过高是收购失败的重要原因之一。因此，在签署兼并收购协议前，买方对目标公司实施尽职调查，既可帮助买方消除信息不对称，发现影响购并成功的致命缺陷，有效控制兼并收购风险，也有助于买方确定目标公司价值、制定谈判策略、协商交易条件和制定收购后的整合策略。

本文探讨在国内政治、经济、法制以及公司治理水平的条件下，收购方如何做好尽职调查，尽量避免并购陷阱。

一、由谁做兼并收购尽职调查

兼并收购尽职调查是一项相当专业的工作。当前许多买方或受自身能力的限制，或因对尽职调查的意义与重要性理解不够，习惯委托投资银行或财务顾问机构做总协调人，组织律师、评估师、会计师实施尽职调查。需要强调的是，买方人员应尽量全面参与尽职调查，充分利用对自身企业资源、业务情况熟悉的优势，综合协调各中介机构完成对目标企业重要的、关键环节的调查，这既有利于买方形成独立判断，也有利于买方尽早熟悉目标企业，为后期制定整合方案提供依据。买方应积极介入尽职调查的外部原因：一是国内中介机构都年轻，从业人员素质参差不齐，难以完全独立承担尽职调查重任。二是中介机构收益直接与交易成功与否相关，其潜意识希望促成交易，尤其是国内中介机构人才流动频繁，项目人员的短期利益冲动更为明显、强烈。

买方在组织、确定尽职调查参与者名单时，应保证团队成员专业、经验的互补性。在尽职调查实施过程中，要建立各团队成员的沟通、协作机制，保证各专业人员之间的信息无障碍传递，以便迅速发现问题、核实问题。组织协调者还应不断汇总、分析各中介机构收集到的信息，推动调查工作不断深入。在正式尽职调查时，组织协调人最好在每天工作结束前，召开一次中介机构协调会。

二、尽职调查实施程序、范围、程度与内容

尽职调查的对象千差万别，从仅有一间房屋的私营企业到办公地点遍及世界的跨国企业，每一个调查项目都是独一无二的。对于规模较小的交易，通常卖方或者目标公司会自行协助买方获得和审查相关文件资料，不用聘请专业中介机构实施。对于一项大型兼并收购，买方尽职调查通常需经历以下程序:1.收购方组织包括律师、会计师和财务顾问等中介机构在内的调查小组;2.收购方和其聘请的中介机构与卖方签署“保密协议”;3.收购方及中介机构准备要求卖方提供材料的尽职调查清单;4.尽职调查小组实施尽职调查，收集并分析与项目有关的资料;5.尽职调查小组报告尽职调查结果及其应予关注的重要事项。

尽职调查范围因目标公司的规模、质量、财务和市场数据可靠性与可获得性、交易的类型等因素影响可以有很大差异。既可以是非常详尽的收购调查并提交书面报告，也可以只是依赖于已核实的财务信息，对目标公司的一次粗略拜访以及收购合同中的声明事项。尽职调查范围也会随着交易所处阶段不同而有所区别。一般说来，当收购方意识到一个可能的收购机会时，初始尽职调查就开始了。如果目标公司是上市公司，收购方可以通过收集媒体关于公司的报道，查询公司向证监会、交易所备案的文件;若目标公司是非上市公司，则应通过其他渠道进行初步尽职调查。收购方在与卖方直接接触并签订购并意向书或者保密协议之后，调查将进入深入尽职调查阶段。

依据项目大小与复杂程度，以及调查所处阶段，尽职调查的内容也各有不同。一般而言，尽职调查内容包括下述四大方面：

1.行业与市场调查。买方兼并收购的重要目标是实现增长，目标公司所处行业及产品市场前景、市场地位是决定交易的重要考量因素。行业与市场调查是目前国内收购方容易轻视的内容，这既是因为信息获取不易，调查难度较大，也是因为许多收购方将注意力关注到资产量、成本协同或者是财务协同方面的缘故。

2.法律尽职调查。企业经营的业务、拥有的资产是否存在法律方面的问题，收购方必须委托专业的法律中介机构进行调查。产权的真实性是法律调查重要内容，国内企业间普遍存在的担保等或有负债事项也需要特别予以重视，否则将给收购方带来潜在风险。

3.财务尽职调查。通过调查目标公司的资产状况、销售收入、利润、现金流等财务指标，全面了解企业的生产经营情况，作为价值评估依据。财务尽职调查值得注意的问题：一是国内企业通过借记应收账款或其他应收账款挪用企业资金的情况非常普遍;二是许多私营企业都或多或少存在税务问题，通常存在两套账做法。因此，收购方在委托会计师事务所做财务审计时，需要审计人员经验丰富，仅按常规方法审计，可能只看到表象，会忽略掉许多重要事项。

4.人力资源尽职调查。人是企业重要的资源，人力资源调查将有助于收购方判断目标企业的价值，尤其在高科技行业。当目标公司为国有企业或者未彻底改制的国有企业时，国有职工的身份转换问题需要收购方予以关注，否则会严重影响收购进程或者增加收购成本。

三、尽职调查需要注意的几个个问题

兼并收购尽职调查贯穿项目实施始终除常规尽职调查应遵循的程序、内容与方法外，在尽职调查不同阶段，根据不同目标企业、不同交易安排实施有针对性的调查，将有助于买方对目标企业价值的判断与评估。

1.关注调查重点，必要时需做适当的假设与推断。要在相对短暂的时间内完成对一个企业业务模式、市场竞争力、内部管理等诸多内容的全面调查与评估是不容易的。因此，在做尽职调查时，买方既要有全局观，又必须坚持20/80的重要性原则，充分利用调查团队中相关人员的行业经验做好调查提纲与时间规划、人员分工与安排，有的放矢，带着重点、疑问去调查、确证。

2.花更多时间调查管理团队和研发人员。关键岗位有好的员工将使企业增加可观的价值。收购方必须花更多的时间与核心人员会谈。因为目标企业内部雇佣的这些核心人员知道企业的优点和弱点。在被调查的目标公司人员中，管理团队、技术研发人员都应是尽职调查关注的重点。目前国内企业在收购时，精力主要集中在资产价值与业务价值方面，专项人力资源调查做得并不够，这一现状需要改变。

3.需花更多精力做市场尽职调查。当今企业兼并收购原则是，战略协同效应要体现实现并购后公司业务的长期增长，通过实现规模经济获得降低成本的协同效应正变得更加次要。因此，实施市场尽职调查，有效评估目标公司在销售和营销领域的优劣势，有助于战略性兼并与收购交易的成功。

市场尽职调查不仅针对目标公司，买方也须对自身进行评价，通过对比购并双方产品、品牌、渠道、客户群等资源，为评估协同效应，制定整合方案提供依据，从而加快兼并后整合的进程，为业务的增长奠定基础。

4.市场份额直接影响目标公司价值。市场份额不仅是企业扩张的基础，也是利润的保证。有了市场份额，企业就有了巨大能力，通过成为低成本生产商(导致更高的毛利和更高的营业收入)、提供更好的质量和改进的服务或拥有更多的研发资金等，支持其在市场竞争中搏击。根据西方国家的调查研究，在集中度较高的行业，只有那些市场份额居前的企业才能取得较好的盈利水平。

5.现金流量比利润更能体现企业的盈利真实性。国内企业目前普遍存在收益管理现象，要准确分析企业的盈利能力并不容易，尽职调查时对目标企业现金流量的分析是极为必要的，因为现金流量比利润更能体现企业盈利的真实性。

企业净利润指标是根据权责发生制原则和配比原则编制的,它并不能反映企业生产经营活动产生了多少现金,因为固定资产折旧、临时设施等资产摊销、大量应收账款及坏账估计等不影响现金流量但会影响损益 ,导致当期会计利润与现金流量不一致。但在正常情况下，两者的差距不会十分巨大，而应大致相近。因此 ,买方通过经营活动产生的现金流量与会计利润对比可以评价利润质量：若经营活动产生的现金流量与会计利润之比大于或等于1时 ,说明会计收益的收现能力较强,利润质量较好;若两者之比小于1时,说明会计利润可能受到人为操纵或存在大量应收账款 ,利润质量较差。

6.收购私营企业需要特别警惕。中国私营企业是在经济转轨过程中发展起来的，不规范与经营粗放构成大多数私营企业的典型特征。普遍存在的问题是：财务管理不规范、不透明，财务资料可信度较低;存在较严重的税务问题;管理制度化较差，缺乏职业经理人管理团队，创始人对企业有着重要的影响。因此在决定收购家族企业时一定要耐心，并对各种风险进行深入评估。

总之，企业并购时的尽职调查完全不同于普通的财务会计审计和普通的法律业务，应依赖于专业知识、经验去发现目标公司的问题、价值，最终形成对公司的价值判断，并对可能产生的风险做出适当的制度或交易安排。

第9篇：财务尽职调查审计在企业并购中的应用

摘 要：本文结合企业并购活动中财务尽职调查审计重要性的分析，在分析当前企业并购中财务尽职调查存在问题的基础上，探讨了财务尽职调查审计在企业并购中应用。

关键词：财务尽职调查 审计 企业并购 应用

前言

企业并购是企业法人基于平等自愿、等价有偿的基础，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为。成功的企业并购有利于扩大企业经营规模，提高市场占有率。然而，企业并购涉及交易繁多，潜在的风险也多。财务尽职调查主要是针对并购活动中有关财务状况的调查和分析而实施的，是企业并购风险防范的主要手段。但从历史经验来看，相当一部分企业并购未能成功的主要原因是财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不规范以及财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的重要手段。

本文笔者结合工作实践，探讨了财务尽职调查审计在企业并购中的应用策略：

一、 审计财务尽职调查实施的程序，促进尽职调查的规范性

财务尽职调查涉及企业并购中的价值评估、融资策略和并购整合财务风险的系统分析等内容，实施阶段应根据详细的调查计划和企业实际情况，实施规范性的调查程序，促进调查结果的有效性，为企业的并购决策提供合理的判断依据。然而，一些企业在并购过程中，财务尽职调查并未严格按照规范的程序进行，调查流于形式，严重影响了对被并购企业的调查分析结果，不利于企业做出正确的经营决策。因此，审计尽职调查实施程序，能有效促进尽职调查的规范性。

1、 财务尽职调查方案的审计

财务尽职调查主要方案是由财务专业人员针对目标企业中与投资有关的财务状况的审阅和分析。在实际企业并购案例中，许多尽职调查对被并购企业的的财务调查和分析等方案只停留在表面，极易陷入舞弊陷阱。因此，财务尽职调查方案的审计中，要加强尽职调查是否具备合理的调查方案的审计，主要包括整体操作思路是否符合规范要求，目标企业主体资格的调查流程是否合理(如：目标企业设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定)。以及审计尽职调查设立的调查方案中有关目标企业财务状况的评估、验资等是否履行了必要调查程序，从而促进尽职调查方案的全面性。

2、 财务尽职调查方法的审计

尽职调查审计应在分析具体审计项目目的、内容、要求和责任的基础上，制定出并购活动有关的财务尽职调查审计的实务操作规范和审计准则，根据尽职调查审计框架，审计尽职调查过程中是否采取了多样化的调查方法得出具有尽可能全面调查结论、该调查方法在实践运用中是否正确、合理以及是否能正确地评价潜在的目标公司和做出正确的决策提供必要的信息等等。并根据审计结果，提出规范尽职调查方法的对策。

3、 审计财务尽职调查步骤的审计

财务尽职调查实施步骤的合理是预防并购财务陷阱的关键，也是尽职调查审

计的重点内容之一。审计人员应在充分了解并购类型、实质、程序等内容的基础上，对每一阶段的调查进行审计，根据并购审计的具体类型、目的、内容来审查并购中财务尽职调查的处理步骤是否符合目标企业财务状况、资产价值调查业务规范、企业盈利能力分析规范等要求，确保企业并购活动的顺利进行。

二、审计财务尽职调查规定的内容，促进尽职调查的全面性

财务尽职调查应对目标公司的资产状况、销售收入、利润、现金流等财务指标进行全面调查，充分了解企业的生产经营情况，更好的为企业的并购决策提供依据。目前，许多企业并购过程中，财务尽职调查未能进行全面的调查分析，调查的疏漏往往造成企业的重大损失。财务尽职调查规定内容的审计是促进尽职调查全面性的重要措施。

1、 财务尽职调查目标和主体的审计

企业并购中财务尽职调查应当深刻理解企业实施并购的目标和战略，并以此

为标准准确地把握调查方向、确定调查内容，使其所得出的结果满足企业的要求。为避免财务尽职调查中对调查目标和主体认识的模糊和疏漏，审计过程中应加强尽职调查活动对调查目标和主体分析的审查，审计尽职调查影响调查质量的主体因素、客体因素和外部因素，避免尽职调查的盲目性。

2、 财务尽职调查范围和内容的审计

财务尽职调查范围和内容的全面性是企业并购活动中分析、预测、评估目标

企业资产价值的关键因素。因此，尽职调查如果仅对财务报告及其附注实施调查程序，可能无法全面分析目标企业的财务状况。