外资企业法
一、特征
•
1、中外合资经营企业：
•股权式企业：共同投资、共同经营、共享利益、共担风险的。(
10、08)
•
2、中外合作经营企业：
•契约性企业：共同投资，按约定分享收益或产品、分担风险或亏损。
•
3、外商投资企业：全部资本来源于国外，是中国的企业。
三资企业特征考点
二、资本
•
(一)注册资本
•
1、为认缴资本。
•
2、外方所占比例一般不少于25%。
•
3、具体出资要求：人民币和土地由中方出资，非货币出资要批且为必需和境内购买不到或价格太高。出资为自有的并未设置担保的财产。(04)
•外资企业工业产权、专有技术作价不超过注册资本20%。
•
4、出资期限：一次性的应在营业执照签发后6个月内缴纳。分期的，第一期出资不低于各自认缴15%，并在3个月内缴纳。(合营、外资企业)(09)
•合作企业：按约定。各方未按约定的，工商机关应当限期履行，期满仍未履行的审批机关撤销证书，工商机关吊销营业执照并公告;一方未按约定的，应向已履行的他方承担违约责任。 •外商投资企业出资期限一般在营业执照签发后3年内缴。
•
5、注册资本可增加，不得减少，特殊情况要减少的要经批准。
•
6、出资转让：(
10、0
7、05)
•(1)合营、合作企业：要经过他方同意并要经审批。
•(2)外资企业：注册资本的增加、转让、对外抵押(向境外金融机构或其 在境内的分支机构、境外公司、企业及其他经济组织)须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。
出资考点：
•
1、人民币和土地一般只能由中方出资(04)
•
2、出资期限要与公司相对比(09)
•
3、注册资本要求：可用外币标明，一般不能减少(04)
•
4、出资转让是重点考点，需经他方同意及审批机关通过(
10、0
7、05)
•74.奔马电子有限公司为一家中美合资企业，外资方所罗门公司欲转让其一部分股权给另一美国公司。关于所罗门公司的部分股权转让行为，下列哪些选项是正确的?(07)
•A.须中方同意
•B.不须经中方同意
C.须报审批机关批准
•D.不须报审批机关批准
三、组织规定
•
(一)组织形式
•
1、中外合营企业：有限公司(法人)。(
11、10)
•
2、中外合作企业：有限公司(法人)或合伙(非法人)。
•
3、外商投资企业：有限公司(法人)，批准后可以是其它形式。
•
(二)组织机构
•
1、中外合营业：董事会(权力机构)和经营管理机构。董事任期为4年。(
10、0
9、08)•
2、中外合作企业：董事会或联合管理委员会(权力机构)和经营管理机构。每届任期不超过3年。
•
3、一方担任董事长、主任(法定代表人)，他方担任副董事长、副主任。(0
8、05)
•10-28.中外合资经营企业是重要的外商投资企业类型。关于中外合资经营企业，下列哪一表述是错误的?
•A.合营各方可在章程中约定不按出资比例分配利润
•B.合营企业设立董事会并作为企业的最高权力机构
•C.合营者如欲转让其在合营企业中的股份，需经审批机构批准
•D.合营企业的组织形式为有限责任公司
•78.甲公司欲与某外国公司设立一中外合资经营企业，就相关事项咨询律师。下列哪些选项是错误的?(08)
•A.合资企业自审批机关批准之日起成立
•B.合资企业章程中可以约定由公司总经理担任公司的法定代表人
•C.合资企业作为有限责任公司应按照《公司法》规定设股东会作为其权力机构
•D.合资企业合同只能约定按各方的出资比例分配利润
(三)决议
•
1、中外合营：出席会议董事一致通过方可。(2/3董事出席)(04)
•章程修改，注册资本的增减，合并、分立、中止和解散。
•
2、中外合作：章程修改，注册资本增减，合并、分立、解散、变更形式、资产抵押。 •
(四)经营管理
•
1、物资购买和产品销售自由原则。(06)
•
2、企业的各项保险应向境内的保险公司投保。(06)
•
3、财务会计原则上用人民币计账，经过合营各方商定可以用一种外币计账。但财务会计报告须以人民币编制。(合同可用外文，但向相关报送需中文)(0
9、0
5、04)
•
4、税务：外国合营者将分得的净利润用于在境内再投资的，可以申请退还已缴纳的部分所得税。
组织管理考点：
•
1、组织形式是一点，合营企业是公司。(10)
•
2、权力机构是重点，董事会是权力机构，无股东会。(
10、0
9、08)
•
3、管理人员均衡分配是原则，一方作董事长，另一方作副董事长，无一方是总经理，另一方
是副总经理说法。(0
8、05)
•
4、特别决议事项是考点，经出席会议董事会成员一致通过(04)
•
5、经营权也是重点：物资采购自主权;借贷自主权;境内投保原则;会计方面要求会计报告以人民币编制，账簿可用外币编制，可放在国内外;合同文本可用外文，但报给相关机关的需用中文(0
9、0
5、04)
•30.下列关于中外合资经营行为的哪一表述是错误的? (06)
•A.合营各方发生纠纷可按约定在境外仲裁机构申请仲裁
•B.合营企业所需原材料、燃料可在境外购买
•C.合营企业不允许向境外银行直接筹措资金
•D.合营企业应向中国境内的保险公司投保
•04-28.中国甲公司与日本乙公司拟共同设立一中外合资经营企业。在拟订的下列合同条款中，哪一条是违法的?
•A.合营企业的注册资本用美元表示
•B.中方用以出资的土地使用权，其作价在合营期间不得调整
•C.合营企业编制的财务与会计报告以美元为计算和表示单位
•D.合营企业注册资本的增加或减少的决议须经董事会一致通过
四、设立、解散
•
(一)设立文件
•
1、意向书：表明合营双方共同愿望的一个文件，其签订不是设立过程的必经步骤，其本身没有强制约束力。
•
2、可行性研究报告：成立企业报送政府批准的必要文件之一。
•
3、合营企业协议与合同不一致的以合同为准，合同与章程不致的以章程为准。协议、合同、章程由审批机关批准才能正式生效，修改时同。
•
4、合作企业协议、合同、章程不一致的以合同为准。
•
5、外资企业设立申请由地方政府申请。
(二)审批
•
1、中外合营企业审批机构：
•商务部或国务院授权省、自治区、直辖市政府和国务院有关部门审批，报商务部备案。3个月内批。
•
2、中外合作企业审批：商务部或国务院授权的部门或地方政府，45天内批。
•
3、外资企业：商务部或国务院授权省、自治区、直辖市和计划单列市、经济特区人民政府 ，
(三)解散
•
1、合营企业清算成员在董事中选任组成，董事不能担任的，可以聘请中国的注册会计师或律师担任。
•
2、合作企业的清算事宜依照国家有关法律、行政法规及合作企业合同、章程的规定办理。•
3、外资企业清算委员会应当由法定代表人、债权人代表以及有关主管机关的代表组成，并聘请中国的注册会计师、律师等参加。
•设立、解散考点：
•
1、注意合营与合作中以哪一文件为准
•
2、合营与外资企业清算成员的区别是考点(虽然此点未考过，但在公司法里面考过，应借鉴)
五、纠纷解决
•双方有争议可申请仲裁：由中国的仲裁机构或国外仲裁机构仲裁。(0
9、06)•起诉：无仲裁条款的，可以向中国法院起诉。
•考点：仲裁机构是考点，也要关注法院管辖。
•
•
•
•
•
• 09-75.鲁南水泊公司欲与某国梁山公司在阳谷市设立一家中外合资企业，双方初步拟定的合作框架包括以下事项，其中哪些符合我国法律规定?( )A.合资企业不设股东会，由董事会作为最高权力机构B.合资企业合同文本采用英文C.合资企业注册资本在企业成立时全部缴清D.合资企业合同约定由瑞典斯德哥尔摩仲裁院仲裁解决纠纷
六、合作企业先行回收投资
•
1、 期满，全部固定资产无偿归中方 (05 )
•
2、 法定条件
•税前回收，须经财政税务机关审批
•对债务的责任 ：中外双方仍应当依法或依合同约定对企业债务承担责任。•回收投资总额，期限，方式经财税机关 审查，审批机关批准
•亏损弥补之后回收
•
3、合作期内未回收完投资的，经审批后可延长合作期限;合作期内回收完投资的，不得再申请延长，除非外方双继续追加投资的。
•05-28甲公司(中方)与某国乙公司(外方)拟在深圳共同设立一中外合作经营企业，某律师受聘为双方拟定一份《合作企业经营合同》。该律师起草的下列哪一合同条款违反了我国法律规定?
•A、任何一方未经对方同意，都 不得转让合作合同的部分或全部权利、义务。 •B、合作企业的董事长和副董事长由中方担任，总经理和副总经理由外方担任。 •C、合作企业的财务会计账簿只能设在中国境内。
•D、合作企业的利润先由外方收回投资本息，在合作期满时企业的固定资产归中方所有。
(根据1990年10月28日国务院批准 1990年12月12日对外经济贸易部发布 根据2001年4月12日《国务院关于修改〈中华人民共和国外资企业法实施细则〉的决定》修订)
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国外资企业法》的规定，制定本实施细则。
第二条 外资企业受中国法律的管辖和保护。
外资企业在中国境内从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规，不得损害中国的社会公共利益。
第三条 设立外资企业，必须有利于中国国民经济的发展，能够取得显著的经济效益。国家鼓励外资企业采用先进技术和设备，从事新产品开发，实现产品升级换代，节约能源和原材料，并鼓励举办产品出口的外资企业。
第四条 禁止或者限制设立外资企业的行业，按照国家指导外商投资方向的规定及外商投资产业指导目录执行。
第五条 申请设立外资企业，有下列情况之一的，不予批准：
(一)有损中国主权或者社会公共利益的;
(二)危及中国国家安全的;
(三)违反中国法律、法规的;
(四)不符合中国国民经济发展要求的;
(五)可能造成环境污染的。
第六条 外资企业在批准的经营范围内，自主经营管理，不受干涉。
第二章 设立程序
第七条 设立外资企业的申请，由中华人民共和国对外贸易经济合作部(以下简称对外贸易经济合作部)审查批准后，发给批准证书。
设立外资企业的申请属于下列情形的，国务院授权省、自治区、直辖市和计划单列市、经济特区人民政府审查批准后，发给批准证书：
(一)投资总额在国务院规定的投资审批权限以内的;
(二)不需要国家调拨原材料，不影响能源、交通运输、外贸出口配额等全国综合平衡的。
省、自治区、直辖市和计划单列市、经济特区人民政府在国务院授权范围内批准设立外资企业，应当在批准后15天内报对外贸易经济合作部备案(对外贸易经济合作部和省、自治区、直辖市和计划单列市、经济特区人民政府，以下统称审批机关)。
第八条 申请设立的外资企业，其产品涉及出口许可证、出口配额、进口许可证或者属于国家限制进口的，应当依照有关管理权限事先征得对外经济贸易主管部门的同意。
第九条 外国投资者在提出设立外资企业的申请前，应当就下列事项向拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上地方人民政府提交报告。报告内容包括：设立外资企业的宗旨;经营范围、规模;生产产品;使用的技术设备;用地面积及要求;需要用水、电、煤、煤气或者其他能源的条件及数量;对公共设施的要求等。
县级或者县级以上地方人民政府应当在收到外国投资者提交的报告之日起30天内以书面形式答复外国投资者。
第十条 外国投资者设立外资企业，应当通过拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上地方人民政府向审批机关提出申请，并报送下列文件：
(一)设立外资企业申请书;
(二)可行性研究报告;
(三)外资企业章程;
(四)外资企业法定代表人(或者董事会人选)名单;
(五)外国投资者的法律证明文件和资信证明文件;
(六)拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上地方人民政府的书面答复;
(七)需要进口的物资清单;
(八)其他需要报送的文件。
前款
(一)、
(三)项文件必须用中文书写;
(二)、
(四)、
(五)项文件可以用外文书写，但应当附中文译文。
两个或者两个以上外国投资者共同申请设立外资企业，应当将其签订的合同副本报送审批机关备案。
第十一条 审批机关应当在收到申请设立外资企业的全部文件之日起90天内决定批准或者不批准。审批机关如果发现上述文件不齐备或者有不当之处，可以要求限期补报或者修改。
第十二条 设立外资企业的申请经审批机关批准后，外国投资者应当在收到批准证书之日起30天内向工商行政管理机关申请登记，领取营业执照。外资企业的营业执照签发日期，为该企业成立日期。
外国投资者在收到批准证书之日起满30天未向工商行政管理机关申请登记的，外资企业批准证书自动失效。
外资企业应当在企业成立之日起30天内向税务机关办理税务登记。
第十三条 外国投资者可以委托中国的外商投资企业服务机构或者其他经济组织代为办理本实施细则第八条、第九条第一款和第十条规定事宜，但须签订委托合同。
第十四条 设立外资企业的申请书应当包括下列内容：
(一)外国投资者的姓名或者名称、住所、注册地和法定代表人的姓名、国籍、职务;
(二)拟设立外资企业的名称、住所;
(三)经营范围、产品品种和生产规模;
(四)拟设立外资企业的投资总额、注册资本、资金来源、出资方式和期限;
(五)拟设立外资企业的组织形式和机构、法定代表人;
(六)采用的主要生产设备及其新旧程度、生产技术、工艺水平及其来源;
(七)产品的销售方向、地区和销售渠道、方式;
(八)外汇资金的收支安排;
(九)有关机构设置和人员编制，职工的招用、培训、工资、福利、保险、劳动保护等事项的安排;
(十)可能造成环境污染的程度和解决措施;
(十一)场地选择和用地面积;
(十二)基本建设和生产经营所需资金、能源、原材料及其解决办法;
(十三)项目实施的进度计划;
(十四)拟设立外资企业的经营期限。
第十五条 外资企业的章程应当包括下列内容：
(一)名称及住所;
(二)宗旨、经营范围;
(三)投资总额、注册资本、出资期限;
(四)组织形式;
(五)内部组织机构及其职权和议事规则，法定代表人以及总经理、总工程师、总会计师等人员的职责、权限;
(六)财务、会计及审计的原则和制度;
(七)劳动管理;
(八)经营期限、终止及清算;
(九)章程的修改程序。
第十六条 外资企业的章程经审批机关批准后生效，修改时同。
第十七条 外资企业的分立、合并或者由于其他原因导致资本发生重大变动，须经审批机关批准，并应当聘请中国的注册会计师验证和出具验资报告;经审批机关批准后，向工商行政管理机关办理变更登记手续。
第三章 组织形式与注册资本
第十八条 外资企业的组织形式为有限责任公司。经批准也可以为其他责任形式。
外资企业为有限责任公司的，外国投资者对企业的责任以其认缴的出资额为限。
外资企业为其他责任形式的，外国投资者对企业的责任适用中国法律、法规的规定。
第十九条 外资企业的投资总额，是指开办外资企业所需资金总额，即按其生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。
第二十条 外资企业的注册资本，是指为设立外资企业在工商行政管理机关登记的资本总额，即外国投资者认缴的全部出资额。
外资企业的注册资本要与其经营规模相适应，注册资本与投资总额的比例应当符合中国有关规定。
第二十一条 外资企业在经营期内不得减少其注册资本。但是，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机关批准。
第二十二条 外资企业注册资本的增加、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。
第二十三条 外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。
第二十四条 外资企业的法定代表人是依照其章程规定，代表外资企业行使职权的负责人。
法定代表人无法履行其职权时，应当以书面形式委托代理人，代其行使职权。 第四章 出资方式与期限
第二十五条 外国投资者可以用可自由兑换的外币出资，也可以用机器设备、工业产权、专有技术等作价出资。
经审批机关批准，外国投资者也可以用其从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资。
第二十六条 外国投资者以机器设备作价出资的，该机器设备应当是外资企业生产所必需的设备。
该机器设备的作价不得高于同类机器设备当时的国际市场正常价格。
对作价出资的机器设备，应当列出详细的作价出资清单，包括名称、种类、数量、作价等，作为设立外资企业申请书的附件一并报送审批机关。
第二十七条 外国投资者以工业产权、专有技术作价出资的，该工业产权、专有技术应当为外国投资者所有。
该工业产权、专有技术的作价应当与国际上通常的作价原则相一致，其作价金额不得超过外资企业注册资本的20%。
对作价出资的工业产权、专有技术，应当备有详细资料，包括所有权证书的复制件，有效状况及其技术性能、实用价值，作价的计算根据和标准等，作为设立外资企业申请书的附件一并报送审批机关。
第二十八条 作价出资的机器设备运抵中国口岸时，外资企业应当报请中国的商检机构进行检验，由该商检机构出具检验报告。
作价出资的机器设备的品种、质量和数量与外国投资者报送审批机关的作价出资清单列出的机器设备的品种、质量和数量不符的，审批机关有权要求外国投资者限期改正。
第二十九条 作价出资的工业产权、专有技术实施后，审批机关有权进行检查。该工业产权、专有技术与外国投资者原提供的资料不符的，审批机关有权要求外国投资者限期改正。
第三十条 外国投资者缴付出资的期限应当在设立外资企业申请书和外资企业章程中载明。外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起3年内缴清。其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的15%，并应当在外资企业营业执照签发之日起90天内缴清。
外国投资者未能在前款规定的期限内缴付第一期出资的，外资企业批准证书即自动失效。外资企业应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照;不办理注销登记手续和缴销营业执照的，由工商行政管理机关吊销其营业执照，并予以公告。
第三十一条 第一期出资后的其他各期的出资，外国投资者应当如期缴付。
无正当理由逾期30天不出资的，依照本实施细则第三十条第二款的规定处理。
外国投资者有正当理由要求延期出资的，应当经审批机关同意，并报工商行政管理机关备案。
第三十二条 外国投资者缴付每期出资后，外资企业应当聘请中国的注册会计师验证，并出具验资报告，报审批机关和工商行政管理机关备案。
第五章 用地及其费用
第三十三条 外资企业的用地，由外资企业所在地的县级或者县级以上地方人民政府根据本地区的情况审核后，予以安排。
第三十四条 外资企业应当在营业执照签发之日起30天内，持批准证书和营业执照到外资企业所在地县级或者县级以上地方人民政府的土地管理部门办理土地使用手续，领取土地证书。
第三十五条 土地证书为外资企业使用土地的法律凭证。外资企业在经营期限内未经批准，其土地使用权不得转让。
第三十六条 外资企业在领取土地证书时，应当向其所在地土地管理部门缴纳土地使用费。
第三十七条 外资企业使用经过开发的土地，应当缴付土地开发费。
前款所指土地开发费包括征地拆迁安置费用和为外资企业配套的基础设施建设费用。土地开发费可由土地开发单位一次性计收或者分年计收。
第三十八条 外资企业使用未经开发的土地，可以自行开发或者委托中国有关单位开发。基础设施的建设，应当由外资企业所在地县级或者县级以上地方人民政府统一安排。
第三十九条 外资企业的土地使用费和土地开发费的计收标准，依照中国有关规定办理。
第四十条 外资企业的土地使用年限，与经批准的该外资企业的经营期限相同。
第四十一条 外资企业除依照本章规定取得土地使用权外，还可以依照中国其他法规的规定取得土地使用权。
第六章 购买与销售
第四十二条 外资企业有权自行决定购买本企业自用的机器设备、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、运输工具和办公用品等(以下统称“物资”)。
外资企业在中国购买物资，在同等条件下，享受与中国企业同等的待遇。
第四十三条 外资企业可以在中国市场销售其产品。国家鼓励外资企业出口其生产的产品。
第四十四条 外资企业有权自行出口本企业生产的产品，也可以委托中国的外贸公司代销或者委托中国境外的公司代销。
外资企业可以自行在中国销售本企业生产的产品，也可以委托商业机构代销其产品。
第四十五条 外国投资者作为出资的机器设备，依照中国规定需要领取进口许可证的，外资企业凭批准的该企业进口设备和物资清单直接或者委托代理机构向发证机关申领进口许可证。
外资企业在批准的经营范围内，进口本企业自用并为生产所需的物资，依照中国规定需要领取进口许可证的，应当编制进口计划，每半年向发证机关申领一次。
外资企业出口产品，依照中国规定需要领取出口许可证的，应当编制出口计划，每半年向发证机关申领一次。
第四十六条 外资企业进口的物资以及技术劳务的价格不得高于当时的国际市场同类物资以及技术劳务的正常价格。外资企业的出口产品价格，由外资企业参照当时的国际市场价格自行确定，但不得低于合理的出口价格。用高价进口、低价出口等方式逃避税收的，税务机关有权根据税法规定，追究其法律责任。
第四十七条 外资企业应当依照《中华人民共和国统计法》及中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。
第七章 税务
第四十八条 外资企业应当依照中国法律、法规的规定，缴纳税款。
第四十九条 外资企业的职工应当依照中国法律、法规的规定，缴纳个人所得税。
第五十条 外资企业进口下列物资，依照中国税法的有关规定减税、免税：
(一)外国投资者作为出资的机器设备、零部件、建设用建筑材料以及安装、加固机器所需材料;
(二)外资企业以投资总额内的资金进口本企业生产所需的自用机器设备、零部件、生产用交通运输工具以及生产管理设备;
(三)外资企业为生产出口产品而进口的原材料、辅料、元器件、零部件和包装物料。
前款所述的进口物资，经批准在中国境内转卖或者转用于生产在中国境内销售的产品，应当依照中国税法纳税或者补税。
第五十一条 外资企业生产的出口产品，除中国限制出口的以外，依照中国税法的有关规定减税、免税或者退税。
第八章 外汇管理
第五十二条 外资企业的外汇事宜，应当依照中国有关外汇管理的法规办理。
第五十三条 外资企业凭工商行政管理机关发给的营业执照，在中国境内可以经营外汇业务的银行开立账户，由开户银行监督收付。
外资企业的外汇收入，应当存入其开户银行的外汇账户;外汇支出，应当从其外汇账户中支付。
第五十四条 外资企业因生产和经营需要在中国境外的银行开立外汇账户，须经中国外汇管理机关批准，并依照中国外汇管理机关的规定定期报告外汇收付情况和提供银行对账单。
第五十五条 外资企业中的外籍职工和港澳台职工的工资和其他正当的外汇收益，依照中国税法纳税后，可以自由汇出。
第九章 财务会计
第五十六条 外资企业应当依照中国法律、法规和财政机关的规定，建立财务会计制度并报其所在地财政、税务机关备案。
第五十七条 外资企业的会计自公历年的1月1日起至12月31日止。
第五十八条 外资企业依照中国税法规定缴纳所得税后的利润，应当提取储备基金和职工奖励及福利基金。储备基金的提取比例不得低于税后利润的10%，当累计提取金额达到注册资本的50%时，可以不再提取。职工奖励及福利基金的提取比例由外资企业自行确定。
外资企业以往会计的亏损未弥补前，不得分配利润;以往会计未分配的利润，可与本会计可供分配的利润一并分配。
第五十九条 外资企业的自制会计凭证、会计账簿和会计报表，应当用中文书写;用外文书写的，应当加注中文。
第六十条 外资企业应当独立核算。
外资企业的会计报表和清算会计报表，应当依照中国财政、税务机关的规定编制。以外币编报会计报表的，应当同时编报外币折合为人民币的会计报表。
外资企业的会计报表和清算会计报表，应当聘请中国的注册会计师进行验证并出具报告。
第二款和第三款规定的外资企业的会计报表和清算会计报表，连同中国的注册会计师出具的报告，应当在规定的时间内报送财政、税务机关，并报审批机关和工商行政管理机关备案。
第六十一条 外国投资者可以聘请中国或者外国的会计人员查阅外资企业账簿，费用由外国投资者承担。
第六十二条 外资企业应当向财政、税务机关报送资产负债表和损益表，并报审批机关和工商行政管理机关备案。
第六十三条 外资企业应当在企业所在地设置会计账簿，并接受财政、税务机关的监督。
违反前款规定的，财政、税务机关可以处以罚款，工商行政管理机关可以责令停止营业或者吊销营业执照。
第十章 职工
第六十四条 外资企业在中国境内雇用职工，企业和职工双方应当依照中国的法律、法规签订劳动合同。合同中应当订明雇用、辞退、报酬、福利、劳动保护、劳动保险等事项。
外资企业不得雇用童工。
第六十五条 外资企业应当负责职工的业务、技术培训，建立考核制度，使职工在生产、管理技能方面能够适应企业的生产与发展需要。
第十一章 工会
第六十六条 外资企业的职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。
第六十七条 外资企业工会是职工利益的代表，有权代表职工同本企业签订劳动合同，并监督劳动合同的执行。
第六十八条 外资企业工会的基本任务是：依照中国法律、法规的规定维护职工的合法权益，协助企业合理安排和使用职工福利、奖励基金;组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动;教育职工遵守劳动纪律，努力完成企业的各项经济任务。
外资企业研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题时，工会代表有权列席会议。外资企业应当听取工会的意见，取得工会的合作。
第六十九条 外资企业应当积极支持本企业工会的工作，依照《中华人民共和国工会法》的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。外资企业每月按照企业职工实发工资总额的2%拨交工会经费，由本企业工会依照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。
第十二章 期限、终止与清算
第七十条 外资企业的经营期限，根据不同行业和企业的具体情况，由外国投资者在设立外资企业的申请书中拟订，经审批机关批准。
第七十一条 外资企业的经营期限，从其营业执照签发之日起计算。
外资企业经营期满需要延长经营期限的，应当在距经营期满180天前向审批机关报送延长经营期限的申请书。审批机关应当在收到申请书之日起30天内决定批准或者不批准。
外资企业经批准延长经营期限的，应当自收到批准延长期限文件之日起30天内，向工商行政管理机关办理变更登记手续。
第七十二条 外资企业有下列情形之一的，应予终止：
(一)经营期限届满;
(二)经营不善，严重亏损，外国投资者决定解散;
(三)因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营;
(四)破产;
(五)违反中国法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销;
(六)外资企业章程规定的其他解散事由已经出现。
外资企业如存在前款第
(二)、
(三)、
(四)项所列情形，应当自行提交终止申请书，报审批机关核准。审批机关作出核准的日期为企业的终止日期。
第七十三条 外资企业依照本实施细则第七十二条第
(一)、
(二)、
(三)、
(六)项的规定终止的，应当在终止之日起15天内对外公告并通知债权人，并在终止公告发出之日起15天内，提出清算程序、原则和清算委员会人选，报审批机关审核后进行清算。
第七十四条 清算委员会应当由外资企业的法定代表人、债权人代表以及有关主管机关的代表组成，并聘请中国的注册会计师、律师等参加。
清算费用从外资企业现存财产中优先支付。
第七十五条 清算委员会行使下列职权：
(一)召集债权人会议;
(二)接管并清理企业财产，编制资产负债表和财产目录;
(三)提出财产作价和计算依据;
(四)制定清算方案;
(五)收回债权和清偿债务;
(六)追回股东应缴而未缴的款项;
(七)分配剩余财产;
(八)代表外资企业起诉和应诉。
第七十六条 外资企业在清算结束之前，外国投资者不得将该企业的资金汇出或者携出中国境外，不得自行处理企业的财产。
外资企业清算结束，其资产净额和剩余财产超过注册资本的部分视同利润，应当依照中国税法缴纳所得税。
第七十七条 外资企业清算结束，应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照。
第七十八条 外资企业清算处理财产时，在同等条件下，中国的企业或者其他经济组织有优先购买权。
第七十九条 外资企业依照本实施细则第七十二条第
(四)项的规定终止的，参照中国有关法律、法规进行清算。
外资企业依照本实施细则第七十二条第
(五)项的规定终止的，依照中国有关规定进行清算。
第十三章 附则
第八十条 外资企业的各项保险，应当向中国境内的保险公司投保。
第八十一条 外资企业与其他公司、企业或者经济组织以及个人签订合同，适用《中华人民共和国合同法》。
第八十二条 香港、澳门、台湾地区的公司、企业和其他经济组织或者个人以及在国外居住的中国公民在大陆设立全部资本为其所有的企业，参照本实施细则办理。
第八十三条 外资企业中的外籍职工和港澳台职工可带进合理自用的交通工具和生活物品，并依照中国规定办理进口手续。
第八十四条 本实施细则自公布之日起施行。
发布部门：国务院 发布日期：2001年04月12日 实施日期：2001年04月12日 (中央法规)
邮件字号:渝工商信箱[2008]229
发布单位:市工商局
来信内容:外资公司在重庆成立分公司的条件和流程重庆市工商局您好!
我司是外资企业，总部在台湾，在大陆已经成立两家分公司。目前主要生产汽车零部件，主要产品有：汽车的倒车雷达，汽车后视镜，汽车雨刷，汽车遥控中控等等零部件。
我们计划在2008年8月份在贵市成立一家分公司，主要销售上述产品。请问是需要准备哪些资料，具体的流程是什么?还恳请贵市工商局指点。 您网上放到资料我有档下来做进一步的了解，只是还不清楚应该和贵局的何人联系?联系方式是多少?
以上，恳请指教!
恳请您回复，谢谢您!
办理单位:市工商局
办理结果:收到白小姐的咨询后，我局高度重视，立即要求外资处进行回复。现就相关问题答复如下。
外资公司设立分公司需向本地登记机关提交以下材料：
1、《外商投资的公司分公司设立登记申请书》(原件);
2、审批机关的批准文件(原件;限法律、行政法规规定设立分公司需经审批的公司提交);
3、隶属公司章程(原件);
4、隶属公司出具的分公司负责人的任职文件(原件)及身份证明(复印件);
5、隶属公司通过年检并加盖公司印章的营业执照副本(复印件);
6、营业场所使用证明(自有房产提交产权证复印件，并提交原件核对;租赁房屋提交租赁协议原件及出租方的产权证复印件，以上不能提供产权证复印件的，提交能够证明产权归属的其它房屋产权使用证明;出租方为宾馆、饭店的，还应提交宾馆、饭店的营业执照复印件);房屋产权证载明的房屋性质为住宅的，应提交《住所(经营场所)登记表》、住所所在地居民委员会或业主委员会出具的有利害关系的业主同意将住宅改变为经营性用房的证明文件。如不能提供房屋权属证明，或者所提供的权属证明未载明房屋性质的，则需提交住所所在地的居民委员会或者房屋管理部门出具的有关房屋性质的证明文件，被证明为住宅的，按上述要求提交手续。
7、前置审批文件(有关前置许可的批准文件或者许可证书复印件或许可证明，仅适用于经营范围中有法律、行政法规和国务院决定必须在登记前报经批准的项目的分公司);
8、其它有关文件。
提示：以上提交文(证)件如为外文，需提交中文译文文本，并加盖翻译单位公章或由翻译人签字。
我市登记机关的网址为http://，上面有办事指南和表格下载，咨询电话为023-637126
23、63710575。
白小姐确定了拟设立公司的注册地在具体哪个区县后，请电话咨询我们该往何处、哪一级登记机关提交申请材料。
发布时间:2008-07-30 17:02:17
【重庆市政府网】 本文网址：http:///PublicMail/Citizen/ViewReleaseMail.aspx?intReleaseID=100650 引用或转载本网站内容请明确标注“来源：重庆市政府网”。
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公司
章 年
程
月
日
第一章 总 则
第1条 公司 ( 以下简称投资者 ) 根据〈〈中华人民共和国外资企业法〉〉及其实施细则和有关法规在 投资建立 公司 ，特制定本章程。
第 2 条 本公司定名：
中文名称： 英文名称： 本公司法定地址为： 路(街) 号
第 3 条 本公司的投资者为： 注册地区： 法定地址： 法定代表人： 国 籍： 职 务：
第 4 条 本公司的经营宗旨为：利用 优越的投资环境和良好的投资政策，采用先进技术和生产设备以及科学的经营管理方法，生产(或制造) 在中国和国际市场上具有竞争能力的 产品，并获得满意的经济利益。
第5 条 经营范围： 。
第6 条 本公司的生产或经营规模按如下预定： 。
第7 条 公司为中国的企业法人，受中国的法律管辖和保护，其一切活动遵守中国的法律、法规 及有关条例规定。
第二章 投资总额和注册资本
第 8 条 本公司的投资总额为 万美元，注册资本为 万美元，全额由 出资。
第 9 条
投资者按下列出资：
机器设备： 万美元; 现 汇： 万美元; 工业产权： 万美元; 专有技术： 万美元。
第 10 条 出资期限为： 自企业法人营业执照签发之日起90天内全部缴清，[或：注册资本分 期出资，自企业法人营业执照签发之日起，第一期90天内缴付 万美元(大于或等于认缴额的15%)，第二期 天内缴付 ——万美元，……….] [注：注册资本50万美元以下(含50万美元)的，一年内缴齐;另外，注册资本10万元人民币以下(含10万元人民币)的，六个月内缴齐;50 万美元以上二年内缴齐]。
出资后聘请中国的注册会计师验资， 并出具验资报告，报审批机关和工商行政管理机关备案。
本公司在经营期内不减少注册资本。
第11条 本公司将财产或权益对外抵押、转让时， 须经审批机关批准，并向工商行政管理机关备案
第12条
本公司的注册资本增加或转让时，须经董事会会议一致通过，经原审批部门批准后到登记机关办理变更登记手续。
第13条 出资者对本公司的责任以出资额 ( 注册资本额 ) 为限。
第三章 股东
第14 条
股东行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划;
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬及支付方式;
3、审议批准董事会的报告、监事报告;
4、审议批准公司的财务预算方案、决算方案;
5、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
6、对公司增加或者减少注册资本作出决议;
7、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;
8、修改公司章程。
第四章 董事、董事会、监事
第 15 条 本公司设臵董事会，董事会由三名董事组成，其中董事长一名，董事两名，由出资者委派解任之。董事任期为三年，可连选连任。董事在任期中更换时，后任者的任期以前任者未满期限为限。董事更换后，须报原审批机关和工商管理机关备案。
第 16 条 董事长是本公司的法定代表人，负责本公司的经营活动。法定代表人无法履行其职权时，应当以书面形式委托代理人，代其行使职权。董事长负责召集董事会会议。董事长因故不能行使职权时，应当以书面形式委托其他董事代行之。
第 17 条 董事会会议每年召开两次，于每年三月和十月召开。必要时，经董事长或半数以上董事提议可随时召开董事会临时会议。
第 18 条
董事会会议可以在本公司所在地或本公司所在地以外的地方召开。
第 19 条
召开董事会会议时，董事长应于十天前将会议的目的、议题、时间、地点通知各董事。
第 20 条 董事会会议应作详细的书面记录，由全体出席会议的董事签字。代理人出席
时由书面授权的代理人签字。该记录由公司存档保存。
第 21 条
董事会对股东负责，行使下列职权：
1、召集股东会议，并向股东报告工作;
2、执行股东的决议;
3、决定公司的经营计划和投资方案;
4、制订公司的财务预算方案、决算方案;
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
8、决定公司内部管理机构的设臵;
9、决定聘任或解雇公司经理及其报酬，并根据经理的提名决定聘任或解雇副经理、财务负责人及其报酬;
10、制定公司的基本管理制度。 第22条 监事的职能：
公司设监事一名，由投资方委派。监事任期每届为三年，任期届满，可以连任。监事任期届满未及时改选时，在新选出的监事就认前，原监事仍应当依据法律、法规和公司章程的规定，履行监事的职能。
监事行使下列职权：
1、检查公司财务;
2、对董事长、高级管理人员执行公司制度的行为监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事长、高级管理人员提出罢免的建议;
3、当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事长予以纠正;
4、根据《公司法》对董事长、高级管理人员提出诉讼;
5、根据章程规定的其他职权;
6、监事列席公司董事会会议。
第五章 经营管理机构
第23条
本公司的经营管理机构经董事会决定设立 等部门。
第24条 经董事会决定，本公司设臵总经理 名，副总经理 掌管本公司的日常各种业务。总经理、副总经理由董事会聘任，其任期为 年。
第25条 经董事会决定，本公司可任命或雇用会计师，审计师和总工程师。
第26条 本公司的总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理、副总经理，并且不得参与其它经济组织在行业上对本公司的竞争行为。
第27条 第24条、第25条中的高级职员辞职时，应于 天前向公司董事会提出申请。 本公司认为第24条、第25条中的干部职员不称职，或有营私舞弊时，经董事会决议，可随时予以解雇或免除其职务，触及刑律的，依法追究刑事责任。
第六章 税务、财务、审计
第28条 本公司的财务制度依据中国法律、法规和财政机关的规定由本公司制定。本公司及其职工按照中国有关税法规定，缴纳各种税金。
第29条 本公司的会计自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。
本公司自制的会计凭证、帐簿、报表应用中文书写，有用外文写的应加注中文。
第30条 本公司采用 为记帐货币单位。 与其他货币换算按实际发生日中国人民银行公布的外汇牌价中间价计算
第31条 本公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐;会计帐簿应当在公司所在地设臵。本公司按有关规定报送会计报表，并接受财政、税务等有关部门监督。
第32条 本公司应按〈〈中华人民共和国统计法〉〉 及中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计表。
第33条 本公司依照中国财政、税务机关的有关规定编制会计报表，经中国注册会计师验证出具报告后，报送财政、税务机关，并报审批机关和工商行政管理机关备案。
本公司编制资产负债表和损益表，报送财政、税务机关，并报原审批机关和工商行政管理机关备案。
第34条 本公司固定资产的折旧方法和年限按照〈〈中华人民共和国外商投资企业法〉〉和〈〈外国企业所得税实施细则〉〉的规定，由董事会决定。
第35条 本公司采用的会计处理方法，通常以同一种处理方法为准。须经变更时，除董事会同意外，且须向当地税务部门报告，并且须在会计报告中说明其理由。各种会计处理，全部以实际发生的经济业务记帐。
第七章 物资购买、产品销售及外汇
第36条 本公司自主从国内外购买生产所需设备、原材料、配套件、运输工具和办公用品(以下统称物资) 第37条 本公司 的产品出口。其出口产品价格由董事会决定 第38条 本公司的外汇事宜，依照中国有关外汇管理规定办理。 第39条 本公司因生产和经营需要在中国境外银行开立外汇帐户，须经中国外汇管理机关批准，依照中国外汇管理机关的规定，定期报告外汇收付情况和提供银行对帐单。 第40条 本公司自行负责外汇平衡
第八章
利润分配
第41条 本公司从缴纳所得税后的利润中，提取储备基金、职工的奖励、福利基金。储备基金的提取比率不得低于税后利润的10%，但累积超过注册资本的50%时不再提取。职工的奖励、福利基金提取比率由董事会决定。
第42条 本公司依法缴纳各项税金和提取各项基金后的利润，归出资者所有。
第43条 本公司每年分配一次利润，每个会计结束后3个月内作成利润分配方案。
第44条 本公司亏损未弥补以前，不分配利润，前一会计未分配的利润，可并入本会计分配。
第九章 职 工
第45条 本公司职工的招收、招聘、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事项，按照中国法律、法规的规定，在各项规章制度中加以规定。
第46条 本公司自行招收所需职工，经过考试择优录用，并与本公司工会或个人签订劳动合同。劳动合同根据中国法律、法规的规定，订明雇佣、辞退、报酬、福利、劳动保护、劳动保险等事项。
第47条 本公司对违犯公司规章制度和劳动纪律的职工根据情节给予警告、记过、降薪、停职、解雇等处分。在处分解雇职工时，应事先通知工会，如有争议，按解决争议程序处理。
第48条 本公司执行中国政府有关劳动保护的规定，保证安全生产和文明生产，并接受中国政府劳动管理部门的监督检查。
第49条 本公司按中国政府对外资企业的有关规定，支付中国籍职工劳动保险、待业保险、医疗费用、福利以及各项补贴。
第50条 本公司执行中国现行的工时制度和休假制度。本公司负责职工的业务、技术培训;建立考核制度使职工在生产管理技能方面，能够适应本公司的生产和发展需要。
第十章 工会组织
第51条 本公司的职工有权根据〈〈中华人民共和国工会法〉〉的规定，建立工会组织，开展工会活动。
第52条 本公司每月按职工的实际工资的总额的2%拨交工会经费， 本公司工会按中华全国总工会制定的〈〈工会会费管理办法〉〉使用工会经费。
第53条 本公司的工会组织是职工利益的代表，基本任务是依照中国法律、法规的规定维护职工的合法权益，监督劳动合同的执行，协助公司安排和使用职工的福利及奖励基金，组织职工学习科学技术和业务知识，开展文化和体育活动，教育职工遵守劳动纪律，努力完成本公司的各项经济任务。
本公司研究决定有关职工奖励、工资制度、生活福利、劳动保护和劳动保险问题时，工会代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。公司董事会、总经理、副总经理及他高级管理人员应当听取工会的意见，取得工会的合作。
第54条 公司应积极支持工会的工作，依照〈中华人民共和国工会法〉的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、开会及举办职工福利、文化、体育事业。
第十一章 经营期限、终结、清算
第55条 本公司的经营期限为 年，从企业法人营业执照签发之日起，期满需延长时，应在期满前180天向原审批机关提出申请，经批准后延长，并向工商行政管理部门办理延期登记手续 。
第56条 本公司发生下列情况之一时应予以终止。
1、经营期限届满;
2、经营不善，严重亏损，无意继续经营;
3、因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营;
4、 破产;
5、 违反中国法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销。 本公司 如发生前款所列情况之一时，就自行提交终止申请报原审批机关，审批机关做出核准的日期为本公司终止的日期。在终止之日起十五天内对外公告，并通知债权人，在终止公告发出之日起十五天内提出清算的程序、原则和清算委员会人选，报审批机关审核后进行清算。
第57条 清算委员会可由本公司的法定代表人、债权人代表以及有关主管机关的代表组成，并聘请中国注册会计师、律师等参加 。
清算费用从本公司现存财产中优先支付。 第58条 清算委员会行使下列职权： (一) 召集债权人会议;
(二) 接管并清理企业财产，编制资产负债表的财产目录; (三) 提出财产作价和作价依据; (四) 制定清算方案;
(五) 收回债权和清偿债务;
(六) 追回投资者应缴而未缴的款项; (七) 分配剩余财产;
(八) 代表本公司起诉和应诉。 第59条 本公司在清算结束前，投资者不得将本公司的资金汇出或携出中国境外，不得自行处理本公司的财产。
本公司清算结束，其资产净额和剩余财产超过其注册资本的部分，视同利润，应依照中国税法缴纳所得税。
第60条 本公司清算结束，向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照。
第十二章 附则
第61条 本公司的各种保险按中国政府有关规定办理，投保险别、保险价值、保期等按有关的规定由董事会讨论决定。
第62条 本章程用 中文 写成。
第63条 本章程自审批机关批准之日起生效，修改时同。 (此页无正文)
投资方： 法定代表人：
年 月 日
随着《外商投资商业领域管理办法》的实施，取消了原来对外商投资者的地域限制，经营范围也得以扩大，注册资本也大大降低。在《外商投资商业领域管理办法》下经营方式灵活，既可以合资、合作、独资方式设立，也可以授予他人以特许经营方式开设店铺，还可以同时从事一种或几种销售业务，更重要的是，一旦获得批准，即自动拥有进出口权。因此，《外商投资商业领域管理办法》的实施受到海外投资者的青睐。
设立形式
独资、合资、合作
注册资本要求(资本金应与经营规模相配合)
商品批发、贸易为人民币50万元商品零售业为人民币30万元其它服务业为人民币10万元
经营范围
从事零售业务的外商投资商贸企业
1. 商品零售
2. 自营商品进口
3. 授予他人以特许经营方式开设店铺
4. 其它相关配套业务
0.
1.
2.
3.
4.
5. 从事批发、贸易业务的外商投资商贸企业商品批发、贸易佣金代理商品进出口其它相关配套业务采购国内产品出口可从事一种或几种销售业务，其经营的商品种类应在合同、章程的有关经
营范围中注明
所需文件
外资商贸企业签订的商标、商号使用许可合同、技术转让合同、管理合同、服务合同等法律文件，应为合同附件一并报送可行性研究报告拟任法定代表人签署的《外商投资公司设立登记申请书》公司章程名称预先核准通知书投资者的主体资格证明或自然人身份证明董事、监事和经理的任职文件及身份证明法定代表人任职文件和身份证明银行资信证明
拟开设店铺的使用权证明文件或房屋租赁合同进出口商品目录租赁合同或产权证明会议记录前置审批文件或证明
所需时间
约45 - 90个工作日
经营外资商贸企业所涉及的税项 增值稅
1. 增值税一般纳税人税率为：17%
2. 增值税小规模纳税人税率为：4%
3. 增值税一般纳税人是指年销售额达到 180 万人民币以上，且财务制度健全的商贸企业，
其它则为小规模纳税人。取得增值税一般纳税人资格的，因购货产生的进项税额可以抵扣销项税额。取得进出口权的，出口免税并退税。而小规模纳税人不可抵扣进项税额，出口免税但不能退税
所得稅
外商投资商贸企业的所得税税率为25%。由于所得税的优惠政策只针对外商投资生产性行业，因此，外商投资商贸企业不可享受税务优惠。但是，设在特定地区的可按 15% 的税率缴纳企业所得税，例如深圳、上海浦东、厦门、海南等
香港德骊嘉企业服务有限公司
联系人：谷小姐/ Linda
手机号码：13503089629
广州电话(Tel):020-83829485
QQ: 2290331932
E-mail: Linda1842320013@hotmail.com
MSN:
公司网站(Web)：
广州地址：广州市越秀区环市中路316号金鹰大厦1218室。
地铁5号线小北站B出口
外资企业设立阶段，最重要的就是要了解清楚产业政策和相关审批手续，以美容美发行业为例，中国自然人可以在该行业设立个体工商户，但外国自然人投资者无法以该种形式进行投资，也无法收购个体工商户，只能通过设立合伙企业或者外商投资企业经营该行业。过去办理外商投资企业的行政审批，需要通过具有合法资质的代理人或代理机构，但目前上海已无此限制。但外地的情况略有不同，以嘉善为例，在当地办理外资审批必须要通过当地咨询公司，同时所用章程必须是格式版本。据说目前上海也有意推广格式文本的使用。培训过程中有学员提问，如果客户要求办理流动餐饮，也就是通过移动车辆随时售卖餐饮的话，能够办理卫生许可证吗?回答：办理卫生许可证必须要有固定经营场所，流动的形式可能无法办理，这种无证经营虽然食品药品监管部门无法监管，但还要面对城管限制的风险。关于以非固定场所的形式经营餐饮还有更极端的例子，有人曾购买整艘轮船作为餐饮经营场所，因不属于固定场所，无法办理卫生许可证，并且由于不在陆地上，城管也鞭长莫及，此时只有海监对其具有管理的权限。外商投资企业在股权转让过程中也有许多问题需要注意，以合资主题为例，目前除浦东和中关村外，尚未放开中国籍自然人与外商(包括外国公司、企业、其他经济组织或者个人)合资设立企业。外汇政策的跟进和外汇手续的办理对外资企业也相当重要，曾有案例某外资企业在几次股权转让过程中疏于办理相关外汇手续，而该瑕疵最终导致公司清算外币后，清算款无法汇往境外，权利人无奈只能用该清算款在境内进行投资和消费。合资合同和合资企业章程的矛盾也是合资过程中较为常见和比较麻烦的问题。在加入WTO之前，两者之间的规定有不同的话，一般会以合资合同为准，而目前的做法是根据合资合同的合同目的进行个案处理、具体分析。
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