集装箱货物运输合同主要条款及订舱注意事项
在全球经济贸易增长乏力和航运市场低迷的背景下，近年来我国集装箱货物运输合同纠纷持续增长。据《广州海事法院2014年海事审判情况通报》统计：在2014年广州海事法院受理的海事海商一审案件中，多式联运合同纠纷共计287件，占海事海商一审案件总数的21.51%;海上货物运输合同纠纷共计227件，占海事海商一审案件总数的17.02%。为规范集装箱货物运输合同的办理，促进航运市场健康有序发展，本文结合相关法律法规的规定和业内知名船公司的做法，介绍集装箱货物运输合同主要条款，并提出集装箱货物订舱注意事项。
1 集装箱货物运输合同主要条款
与传统的散杂货运输相比，集装箱运输具有组件化、标准化、高效率、低损耗的优点，自20世纪60年代以来迅速发展， 2014年全球集装箱海运量已达到1.7亿TEU。由于集装箱货物的货主数量多且身份复杂，加之运输条款和运输单证种类较多， 有必要对集装箱货物运输合同的主要条款进行梳理，以明确承运人和货方的权利和义务。
1.1 装货港或接货地
承运人的责任和风险以及对货物的运输和保管义务从装货港或接货地开始，具体内容见下文对运输条款的解释。
1.2 卸货港或交货地
承运人的责任和风险以及对货物的运输和保管义务至卸货港或交货地终止，具体内容见下文对运输条款的解释。
1.3 最小货量承诺
涉及美国航线的运输合同通常要求货方承诺最小货量。虽然该条款一般为非强制性条款，即使货方未满足最小货量要求，承运人一般也不采取惩罚措施，但承运人可以据此对运力和设备供应作初步安排。为保证运输顺畅，建议承运人与货方就季节性货物的货量作大致约定。
1.4 运输条款
(1)CY―CY (堆场―堆场) 承运人对货物的运输、保管义务从在装货港码头堆场接收整箱货物时开始，至在卸货港码头堆场交付整箱货物时终止。需要注意的是：除非运输合同另有约定，此处的堆场(包括其他运输条款中的堆场)指承运人指定的堆场;如果货方指定堆场提箱或还箱，承运人可以与货方约定各自的权利、义务和责任以及成本、费用和风险的承担等，将此作为运输条款的补充。
(2)CY―Door(堆场―门) 承运人对货物的运输、保管义务从在装货港码头堆场接收整箱货物时开始，至在收货人工厂或仓库交付整箱货物时终止。
(3)Door―CY(门―堆场) 承运人对货物的运输、保管义务从在发货人工厂或仓库接收整箱货物时开始，至在卸货港码头堆场交付整箱货物时终止。
(4)Door―Door(门―门) 承运人对货物的运输、保管义务从在发货人工厂或仓库接收整箱货物时开始，至在收货人工厂或仓库交付整箱货物时终止。
(5)CY―FO(堆场―船上) 承运人对货物的运输、保管义务从在装货港码头堆场接收整箱货物时开始，至在卸货港船上交付整箱货物时终止。在此运输条款下，承运人不负责卸货，不承担船舶到达目的港后对货物的保管、后续运输义务及相关责任和风险。地中海东岸国家的进口货物常采用该运输条款。
(6)FI―CY(船上―堆场) 承运人对货物的运输、保管义务从在装货港船上接收整箱货物时开始，至在卸货港码头堆场交付整箱货物时终止。在此运输条款下，货方负责在装货港将货物装船，承运人不承担货物装船前对货物的保管、运输义务及相关责任和风险。地中海东岸国家的出口货物常采用该运输条款。
(7)FI―FO(船上―船上) 承运人对货物的运输、保管义务从在装货港船上接收整箱货物时开始，至在卸货港船上交付整箱货物时终止。在此运输条款下，货物装船和卸船由货方负责。地中海东岸部分国家港口之间常采用该运输条款。
(8)CY―LO(堆场―船边) 承运人对货物的运输、保管义务从在装货港码头堆场接收整箱货物时开始，至在卸货港船边交付整箱货物时终止。以色列进口货物常采用该运输条款。
(9)LI―CY(船边―堆场) 承运人对货物的运输、保管义务从在装货港船边接收整箱货物时开始，至在卸货港码头堆场交付整箱货物时终止。以色列出口货物常采用该运输条款。
(10)LI―LO(船边―船边) 承运人对货物的运输、保管义务从在装货港船边接收整箱货物时开始，至在卸货港船边交付整箱货物时终止。根据码头规定和行业习惯，危险货物、冷藏货物和无法在码头堆场存放的特殊尺寸货物常采用该运输条款。
(11)CY―Tackle(堆场―接货车) 承运人对货物的运输、保管义务从在装货港码头堆场接收整箱货物时开始，至在卸货港接货车上交付整箱货物时终止。部分不发达国家港口的进口货物和特殊货物常采用该运输条款。
(12)Tackle―CY(接货车―堆场) 承运人对货物的运输、保管义务从在装货港接货车上接收整箱货物时开始，至在卸货港码头堆场交付整箱货物时终止。部分不发达国家港口的出口货物和特殊货物常采用该运输条款。
(13)CY―Hook(堆场―吊钩) 承运人对货物的运输、保管义务从在装货港码头堆场接收整箱货物时开始，至在卸货港吊钩下交付整箱货物时终止。部分不发达国家港口的进口货物和特殊货物常采用该运输条款。
(14)Hook―CY(吊钩―堆场) 承运人对货物的运输、保管义务从在装货港吊钩下接收整箱货物时开始，至在卸货港码头堆场交付整箱货物时终止。部分不发达国家港口的出口货物和特殊货物常采用该运输条款。
(15)CFS―CFS(货运站―货运站) 货方在装货港将货物交付至承运人指定的集装箱货运站，承运人对货物的装拆箱、装卸船、运输、保管等义务从在装货港集装箱货运站接收货物时开始，至在卸货港集装箱货运站交付货物时终止。拼箱货物一般采用该运输条款。
1.5 运费及附加费
涉及的费用包括基本海运费、多式联运货物转运费、承运人公布的各项附加费以及承运人代理人收取的其他各项附加费。运输合同通常约定运价有效期，如果合同缔约方在一定时期(一般为)内不履行合同，相关报价将自动失效。此外，运输合同对运费及附加费的支付人、支付方式(第三地付费必须事先明确付费人并得到其书面确认)、支付信用期等事项也有规定。
1.6 订舱人及货运代理人
为防止大型直接货主享受的运输合同优惠条款和条件被其他货主套用，建议此类大型直接货主将单一出货地的订舱人和货运代理人固定下来，从而在保障自身和承运人利益的同时，享受高效的客户服务。
1.7 其他特殊要求和条件
其他特殊要求和条件包括但不限于：(1)额外免费用箱、堆存以及冷藏箱在码头场站免费插电;(2)在承运人指定的堆场以外区域异地提还箱;(3)特殊承重箱以及满足食品类货物运输要求的特殊清洁箱;(4)食品类等货物的特殊积载要求;(5)运输时间要求;(6)提单显示货值，在此情况下，承运人因丧失赔偿责任限制的基础依据而需要额外购买保险，可以通过与货方约定保价运费的方式来弥补相关成本。
1.8 未尽事宜及争议处理首要条款
承运人可以与货方约定，运输合同中的未尽事宜及争议处理以承运人的提单(海运单)及在美国联邦海事委员会登记备案的运价本(针对涉美航线)的相关规定为准。
2 集装箱货物标准运输合同示例
目前大部分直接货主凭借其市场优势地位拟定集装箱货物标准运输合同并在实践中采用。承运人有必要拟定适用于普通中小客户的集装箱货物标准运输合同，通过完善合同条款明确船货双方的权利、义务和责任，以尽量避免商务纠纷。
某船公司适用于某航线的集装箱货物标准运输合同包括以下内容：
(1)运输合同编号;
(2)客户名称，包括有权使用相关运输合同的分支机构、关联方等;
(3)提单上显示的装货港或货物初始接收地;
(4)提单上显示的卸货港或货物最终交付地;
(5)货物贸易条款;
(6)货物运输条款;
(7)运价有效期内预计每周货量;
(8)品名及货重;
(9)使用的主要箱型;
(10)季节性货物或长期稳定货物;
(11)货方运价需求;
(12)运费支付人、支付机构及支付信用期;
(13)包含在运输合同报价中的各项附加费;
(14)未包含在运输合同报价中的各项附加费(承运人可按公布费率收取);
(15)运输合同有效期;
(16)异地提箱需求(如无此需求，则货方在承运人指定的堆场提取空箱);
(17)异地还箱需求(如无此需求，则货方在承运人指定的堆场返还空箱);
(18)承运人主要竞争对手;
(19)前期出货记录(主要针对承运人的存量客户);
(20)额外免费用箱需求;
(21)对集装箱的特殊需求(如特殊承重箱以及装运精细化工品、高档食品等货物的特殊清洁箱等);
(22)货方其他运输需求;
(23)提单相关条款作为本运输合同的条款和条件自动适用。
3 集装箱货物订舱注意事项
3.1 货方提供的相关资料
(1)运输合同， 如无具体合同，则以承运人的公布运价和标准提单条款确定承运人和货方的权利、义务和责任;
(2)拟出运时间、船名、航次等;
(3)货物启运地、交付地;
(4)货物运输路径，如无特殊要求，则由承运人按行业习惯合理安排;
(5)所需的箱量和箱型;
(6)提箱日期(货方装箱的情况下);
(7)货物描述，包括品名、质量、件数、特殊货物的尺寸、冷藏货物的温度和通风要求、危险货物在《国际海运危险货物规则》中的编号等。
需要说明的是：国际集装箱运输具有高风险性，自然条件、政治环境、港口作业效率等因素均可能影响承运人的运力和设备供应;因此，即使承运人接受货方订舱，也不表示其无条件地承担运力和设备供应等义务。有的船公司在其订舱单中注明“取决于可用运力和设备”，此举值得借鉴。
3.2 防止运输合同被第三方非法套用
如前所述，为防止与大型直接货主的运输合同被第三方非法套用，承运人在接受此类客户订舱时应当仔细核对收发货人及货物的品名、件数、质量、装拆箱地等信息。某船公司在其订舱流程中明确规定，订舱签约人必须是与订舱货物有关联的托运人、收货人或通知人;该公司还将订舱确认书中的“签约客户”一词改为“价格拥有者”，以进一步明确货方身份，防止第三方非法套用承运人与直接货主之间的运输合同。
3.3 不接受货物提前进场
在承运人在装货港码头堆场接收整箱货物的情况下，承运人对货物的保管义务和相关责任从重箱进入堆场时起算，除因节假日备货、承运人临时调整船期等需要货物提前进场外， 原则上承运人及其代理人不应接受货物提前进场，以免产生堆存费、场内平移费纠纷;如果货方坚持安排货物提前进场，应当事先明确相关费用由货方承担。对于超过截港时间进场的货物，货方可以向承运人申请装船，装船后承运人可以向货方收取晚进场加急附加费。
3.4 谨慎签发海运单
随着航海技术的发展，海运单在短程航线上的使用日趋广泛。由于海运单不是物权凭证，在货物无法清关或无人提取的情况下，承运人往往难以及时、有效地处理货物以减少损失。鉴于此，对于容易出现清关问题的货物或无人提取的再生资源、二手衣物等货物，如果货方在订舱时要求承运人签发海运单，承运人应当谨慎处理。
3.5 避免倒签和预借提单
倒签和预借提单往往会使承运人陷入“共谋欺诈”的不利地位并丧失赔偿责任限制的权利，特别是在承运人签发指示提单的情况下，保函无法对抗提单持有人，电子数据交换信息也将成为提单持有人向承运人索赔的基础证据。
3.6 明确运输合同以外的当地服务的费用和责任
如果货方在订舱时提出运输合同以外的当地服务的要求，承运人可与货方约定相关的服务项目和费用等，并明确承运人在当地的代理人作为货方的代理人提供服务，承运人对相关的成本、风险及代理人的行为均不承担法律责任。
3.7 提前安排冷藏箱和特种箱运力
目前船公司之间的航线合作较为普遍，而合作船公司对冷藏箱和特种箱的运力分配等均有约定。为保证顺利运输此类货物，货方在订舱时需要提前申请，承运人也应及时与实际船舶经营人联系，以便尽早落实可用运力。
(编辑：张敏 收稿日期：2015-08-04)
作者：曹渭源
第一章
買賣合同的主要條款及內容解說
台商赴大陸投資設廠其目的主要是生產產品及銷售產品賺取利潤，銷售產品的管道主要有外銷(即自大陸銷往大陸以外地區)和內銷(即在水陸境內銷售自產產品)，產品外銷依據國際貿易買賣一般都接受信用狀方式(L/C)，其貨款一般較安全，但如產品為大陸內銷市場，產品除在價格、品質、式樣等必頇接受眾多其他同類廠家商品競爭外，貨款能否順利收回，確係目前台商在大陸內銷市場的主要考量。大陸在傳統市場上以公有國營生產產品統配統銷的思維方式，總以為我買了東西那是公家向你買東西，欠錢也是公家欠你錢，再加上公有的國營企業效益不彰，因此造成全國各地均有三角債的困境存在，究其原因，除了「沒錢」外，因為買賣合同條款約定不明確，如質量條款、包裝條款等的爭議也是造成雙方長久訴訟，貨款回收遙遙無期，解決的方法有如何簽好一份完善的買賣合同，以及買賣合同的擔保條款，俗語說：「跑得了和尚，跑不了廟」，沒有錢還貨款時，即對擔保人或物進行追索執行，不失為防止三角債發生的較佳方法。
合同法第131條規定：買賣合同的內容除依照本法第12條的規定外，還可以包括包裝方式、檢驗標準和方法、結算方式、合同使用的文字及其效力等條款。按合同法第12條即規定了合同的內容由當事人約定，一般包括(一)當事人的名稱或者姓名和住所;(二)標的;(三)數量;(四)質量;(五)價款或者報酬;(六)履行期限、地點和方式;(七)違約責任;(八)爭議的解決方式等。
如按尚未廢止的「工礦產品購銷合同條例」(1984年1月13日)，工廣產品購銷合同應當包括以下主要條款：(一)產品的名稱(註明牌號或商標)、品種、型號、規格、等級、花色;(二)產品的技術標準(含質量要求);(三)產品的數量和計量單位;(四)產品的包裝標準和包裝物的供應與回收;(五)產品的交貨單位、交貨方法、運輸方式、到貨地點(包括專用線、碼頭);(六)接(提)貨單位或接(提)貨人;(七)交(提)貨期限;(八)驗收的方法;(九)產品的價格;(十)結算方式、開戶銀行、帳戶名稱、帳號、結算單位;(十一)違約責任;(十二)當事人協商同意的其他事項。
由於合同法第130條規定：買賣合同是出賣人轉移標的物的所有權予買受人，買受人支付價款的合同。此與我國民法第345條規定：稱買賣者，謂當事人約定一方移轉財產權於他方，他方支付價金之契約精神相同。因此買賣合同最基本的條款必頇有(一)買賣當事人，即一方為賣方，另一方為買方或三人以上的買賣方均可;(二)買賣標的物及價金;(三)當事人一致同意的意思表示。
本文綜合以上法律、行政法規和買賣實踐上最常用到的條款內容說明如下：
一、當事人條款，主要為名稱及住所
(一)當事人的名稱或者姓名
為了確定合同的主體，在合同中明確雙方當事人的名稱或者姓名，是買賣合同成立的必備要件。法人或者其他組織作為買賣合同當事人的，應當在買賣合同中明確寫明該當事人的名稱。公民作為買賣合同當事人的，應當在買賣合同中明確寫明該當事人的姓名。在合同實踐中，通常以「甲方」和「乙方」來表示雙方當事人。甲方或乙方之後也可加上「買方」和「賣方」。
(二)當事人的住所
為了便於雙方當事人履行合同義務，便於當事人之間的通知、催告，便於在發生糾紛時確定法院的地域管轄，當事人應當在買賣合同中明確各自的住所。法人或者其他組織，應當寫明其登記的住所。公民應當寫明其戶籍所在的居住地或者其經常居住所。法人住所應與營業執照登記相同，公民則依居民身份證記載為準。 (三)當事人的條碼或身份證號
法人有條碼，公民的身份證上有15位字碼，簽約時最好也寫下來。
二、標的物條款
貨物買賣合同的標的，是指貨物買賣合同當事人權利義務所共同指向的對象。法律上也把它稱為客體。
貨物買賣合同的標的，即作為民事法律關係客體之一的物，是指貨物買賣合同當事人能夠實際支配，具有一定經濟價值，可以滿足人們生產或生活需要的物資財富，它包括自然界自然存在和人工製造的物。
物在法律上有許多分類，了解這一點對分析貨物買賣合同法律關係有重要意義，常見的分類有如下幾種：
(一)生產資料和生活資料
生產資料是人們從事物質資料生產時所必需的物質條件，也叫生產手段。 生活資料是指用來滿足人們物質文化生產所需要的物質資料，也叫消費資料。 (二)流通物與限制流通物
根據物在流通過程中，是否受到法律的限制，可將其分為流通物和限制流通物。 流通物亦稱融通物，是指法律允許在民事主體之間自由轉讓的物。這類物包括範圍極廣，除法律規定有所限制者外，均為流通物，都可以成為貨物買賣合同的標的或客體。
限制流通物是指法律對某種物的轉讓加上一定限制或者禁止私相轉讓的物。限制流通物又分為下列幾類：
1.國家專有財產
國家專有財產是國家的經濟命脈，是進行社會主義現代化建設的物質基礎，嚴格限制任意流通。根據我國憲法規定，礦產、水流、國有森林、草原、荒地、灘涂等自然資源，都屬於國家專有。此外，依法歸國家所有的土地、鐵路、公路、航空、郵電通訊設施、軍用設施和軍用武器，也都屬於國家所有，只能作為國家所有權的客體。除可依法按行政程序劃歸國家機關、企事業單位進行開發、利用、經營管理外，均不能按照民事流轉程序，將國家專有財產轉移給集體或個人。 2.危險品和受管制的物品
凡對公共安全關係重大的物品，如非軍用的獵槍、火槍、注射槍、彈藥、爆炸物、麻醉品、劇毒品、放射性物品以及受管理的無線電器材等，禁止任意流通。公民和法人有特殊需要的，必頇依法向有關主管部門提出申請，經批准後方可向指定的單位購買，並應妥善保管和使用。未經批准均不得私自持有和轉讓上述物品。 3.對穩定國家金融秩序有關的物品
為了穩定國家的金融秩序，我國對黃金、白金、白銀、金銀鑄幣和金銀製品，一直由中國人民銀行統一管理和經營。根據1977年10月起詴行的「中國人民銀行金銀管理辦法」，國家允許個人持有金銀，但不得私自買賣或計價使用，如需出賣只能向中國人民銀行出售。一切國有企業和集體企業所生產的全部金銀，以及以金銀作為原料的單位，所剩餘的金銀，均不能自行出賣，互易和留用。1982年9月21日國務院批准在某些城市詴點生產和銷售黃金飾品，這些黃金飾品出售後，仍嚴禁倒買倒賣。
外國貨幣，禁止在我國流通，允許我國公民擁有外國貨幣或將其存入銀行，使用時必頇向中國銀行辦理兌換手續，嚴禁黑市交易。
4.歷史文物
歷史文物是具有歷史、藝術、科學價值的國家珍寶，是中華民族的文化遺產，必頇嚴加保護。根據國務院1961年3月發布的「文物保護管理暫行條例」，1980年5月發布的「關於加強歷史文物保護工作的通知」，五屆人大常委會1982年11月19日公布施行的「中華人民共和國文物保護法」以及其他有關法令規定，公民個人出賣收藏的歷史文物，必頇出售給國家指定的文物收購單位。禁止私自出售一切歷史文物，更不能進行黑市交易，嚴禁走私出口，倒賣牟利。 5.計劃定購和計劃供應的物質
凡是國家指令性計劃規定的工業產品農業產品，只有在完成國家計劃任務後，方可自由買賣。對這些物資的限制範圍和程度，隨著社會主義市場經濟體制和發展將會不斷縮小。
(三)動產和不動產
動產是指按其性質能夠移動其位置而不損失其經濟價值的物。不動產是指按其性質不能移動其位置，或經移動就會損失其經濟價值的物。我國貨物買賣合同的標的物指的是動產而不包括不動產。
(四)特定物和種類物
特定物是指具有獨特質量、構造、特點，不能以其他物代替的物。種類物是指具有共同特徵和經濟意義，並可用度量衡加以計算，且可互相代替的物。任何種類物，都可以由當事人在進行法術行為時，根據當事人意思表示加以特定化。因此，特定物包括不可代替的物和從種類物中分離出來被當事人的意思表示特定化的物。例如，在同商標、同牌號的同類電視機中，由買受人挑選出來，並交付了定金的那一台電視機，就是被特定化了的特定物。 (五)可分物和不可分物
可分物是指分割後不喪失原來的性質、用途和經濟價值的物。如100斤米、2斤油、3斤酒、一匹布等。不可分物是指一經分割就喪失原來的性質、用途和經濟價值的物，如1輛汽車、1台電視機、1件衣服等等。 (六)主物和從物
物都能單獨存在，但就其效用觀察，並非都能單獨使用。凡物必頇合併使用，才能實現其經濟效益的，且從中看出主從關係時，這些物就有主物和從物之分。主物是能夠單獨使用的物，從物是主物的附屬物，它不能單獨使用，只有在與主物合併使用時才能發揮作用。兩者的關係如鎖與鑰匙，船和槳、錶與錶鏈、機器與引擎等等。前者是主物，後者是從物。
複雜的貨物名稱常常使買賣者頭痛，但有時也會給買賣者帶來可趁之機。因此，簽訂貨物買賣合同時一定要把標的物寫清楚，尤其是遠距離要約、承諾時更應注意，要盡量採用通用的貨物名稱，對容易引起歧義的名稱，則當特別加以說明。如產品名稱，應註明商標及品種、型號、規格、等級、花色、產地、是不配套成品等。要注意避免因為標的物不明確或弄錯標的物而發生合同糾紛。
三、標的物的品質：就是其質量標準和規格。質量是檢驗標的物的內在素質(物理的、化學的、機械的、生物的等)和外觀形態優劣的綜合反映。買賣合同一定要明確標的物的品質，這可以說是合同最主要的條款之一，也是最容易引起糾紛的問題。國家對某些標的物的質量規定了許多標準，當事人還可以自行約定標的物的質量標準。這裡要注意的是，在買賣合同中，確定標的物的品質條款時一般應當採用通用的商業習慣和用語，通常有以下幾種方式可以確定標的物的質量。 (一)以樣品確定標的物的質量。這種方法指出賣人或買受人先交若干能代表商品的少量實物，議定質量和價格，然後由出賣人批量交貨。這樣的買賣叫作「憑樣品買賣」(sale by sample)。在履行買賣合同時，出賣人所交貨物在質量方面必頇與樣品一致。這種買賣合同省去了訂專門的品質條款的麻煩，尤其適用於品質難以言明的一些買賣，如家具。家具的款式和外觀、色澤等有時不好描述，憑樣品確定合同標的物的品質較為合適。
(二)以規格、等級或標準確定標的物的質量。在買賣實踐中，由於商品買賣的多樣性，難以確定標的物的質量，按規格、等級、標準確定其質量則比較普遍。由於規格、等級、標準等具有穩定性、通用性，通過它們來確定標的物的質量條款更為科學、準確。
(三)憑品牌、商標確定標的物的質量。這裡的品牌或商標承載著有關標的物的質量信息。如果出賣人出售的標的物質量較為穩定，且具有較高的信譽，則買賣合同的質量條款就可以通過品牌或商標來確定。
(四)憑商品說明書確定質量。商品說明書指詳細說明商品構造、性能、用途以及使用方法的文字材料以及必要的圖樣和圖片。有的買賣交易中，既有樣品，又有說明書，則出賣人所交的標的物必頇與樣品和說明書一致。質量條款中除應規定雙方商定或出賣人承諾的標的物的質量標準外，還應規定出賣人對標的物質量負責的期限及條件。特別對於正常檢驗難以發現，只有通過安裝運轉後才能發現的標的物的內在質量缺陷，尤應作此約定。
(五)以良好帄均品質作為根據確定標的物的品質，這其他適用於國際貨物買賣中的單個品質不完全相同的貨物。例如，花生的顆粒有大有小，為了確定一個大致的標準，即可規定，帄均每公斤花生應為××粒左右。不少國家還對許多貨物的帄均品質作了規定，訂立買賣合同時當事人可以直接引用。當然，良好帄均品質往往是相對的，通常應當允許有一定的差度，買賣合同可以視情況約定富有一定彈性的品質條款。經常採用的方法是：第
一、規定一定的差異度，例如，規定銅板厚度為1厘米，左右差度為1毫米。第
二、規定上上極限，常以最大、最小、最低、最少等字眼規定品質極限。例如，手錶24小時內最大誤差不超過10秒等。 質量標準在大陸可分為(1)國家標準;(2)行業標準;(3)地方標準;(4)企業標準。
四、數量條款
當事人應當在買賣合同中約定標的物的數量。標的物的數量應當以通用的計量單位(如公斤、噸、米等)明確表示，或者以行業、交易習慣認可的計量單位表示。標的物的數量可以在買賣合同中約定為一個確定的量，也可以約定為一個可變的量。但是這一可變的量在履行時是可以確定的。當事人可以在合同中對計量方式、允許的誤差範圍等作出明確的約定。
五、價款條款
(一)價款的數額與幣種
支付價款是買賣合同的買受人的主要義務。買賣合同應當對價款的數額作出明確的約定，同時對價款的幣種作出約定，對不同幣種之間的匯率作出約定(主要是約定兌換時間標準，如以支付前一交易日作為兌換的時間標準;匯價，如以中國人民銀行公布的匯率為準;以及計算方式，如按買入價計算、按賣出價計算或者按中間價計算等)。在我國境內訂立和履行的買賣合同，當事人對幣種沒有作出明確約定，又不能依據交易習慣等認定為其他幣種的，應當推定為價款的幣種為人民幣。
當事人約定的價款可以是一種確定的數額如若干元人民幣，也可以約定為可執行的計算方式，當事人在履行時根據標的物的數量、質量和該計算方式計算出具體的價款數額。
(二)價款的支付方式
支付的方式是指買受人以何種金融手段支付價款。當事人應當約定支付的方式，如現金支付、支票支付、匯票支付、本票支付或者銀行信用證支付等。當事人沒有約定支付方式的，一般應當認定為現金支付或者支票支付。
(三)當事人約定分期付款的，應當就每次付款的時間、數額等達成協議。有關分期付款買賣，請參閱本書第八章關於分期付款買賣的論述。當事人未約定分期付款的，應當認為一次付清價款。
合同法第159條對價款沒有約定或約定不明的適用合同法第61條、第62條第二項的規定。
六、履約條款
買賣合同的履行期限是出賣人和買受人履行合同義務的時間界限，主要包括出賣人的交貨時間和買受人的付款時間。這一條款是確定雙方當事人按時履行和遲延履行義務的客觀標準，可以按照日、月、季度和年度來計算。買賣合同的履行期限有履行期日和履行期間兩種。履行日期是指履行時間為不可分或者視為不可分的特定時間，如一份買賣合同規定，出賣人在1999年3月1日交貨，履行期間指履行時間為一個時間區間，往往有始期和終期之分，如合同規定出賣人可以在1999年3月1日至4月1日間的任何一天交貨，或者規定買受人在1999年4月1日之前或者之後支付貨款。根據履行期限的不同，買賣合同可分為即時履行合同、定時履行合同和分期履行合同。
履行地區，對買賣合同而言是指出賣人交付標的物或買受人提取標的物的地方，以及買受人付款和出賣人接受付款的地方。買賣雙方對履行地點的約定具有重要意義，它有時是確定標的物驗收地點的依據，有時確定運費由誰負擔的依據，有時又是確定標的物所有權轉移的依據，因此買賣雙方對履行地點的約定必頇明確。在買賣活動的實踐中，合同規定由出賣人送貨或者代辦托運的，履行地點為一般為標的物的發運地;買受人自提貨物的，履行地點為標的物的提貨地。不動產買賣合同的履行地點則為不動產所在地。
買賣合同的履行方式是指當事人履行合同與接受履行的方式，包括出賣人的交貨方式、標的物驗收方式、買受人付款的方式以及結算方式等。買賣合同中必頇明確規定合同是一次履行，還是分期分批履行;交付方式是由出賣人送貨或代為托運，還是由買受人自提貨物，運輸方式使用何種交通工具，以及運輸路線如何確定，買受人付款方式通過現金結算還是通過銀行轉帳結算等。
七、包裝條款
異地交貨的買賣必然發生運輸問題，運輸問題必然發生包裝問題。包裝不善常導致貨物受損，造成糾紛，即便貨物不經運輸就可支付，但是交付時也必頇有一定的包裝。因此明確包裝要求是貨物買賣合同的主要內容之一。包裝條款要確保貨物無損、無污、無耗地交付買方。
合同中的包裝條款，包括包裝種類、包裝標準、包裝材料、包裝方式、包裝費用、包裝標幟和包裝物的回收等。
(一)包裝種類：貨物運輸大致分為三類：1.散裝運輸，如玉米、大豆、小米、煤炭、礦石等;2.裸裝運輸：即貨物本身自然成件，依其品質無需包裝，例如：鋼錠、車輛、船舶等;3.包裝運輸，即不包裝則不能承運，運後貨物必然受損。我們這裡講的包裝就是指這類貨物。
(二)包裝標準：根據「工礦產品購銷合同條例」第七條、第十八條之規定，為了保證貨物運輸安全，產品包裝按國家標準或專業(部)標準規定執行，沒有國家標準或專業(部)標準的，可按承運、托運雙方商定並在合同中寫明的標準進行包裝。有特殊要求或採用包裝代用品的，應徵得運輸部門的同意，並在合同中明確規定。危險品的包裝，應按國家主管交通運輸部門頒布的「危險貨物運輸規則」的有關規定執行。
(三)包裝材料：使用的各種包裝材料，應寫明木桶、鐵桶、木箱、紙箱、麻袋、布袋、紙袋等。
(四)包裝方式：說明內裝數量，如罐頭用紙箱裝，內裝48罐，每罐425克等。 (五)包裝費用：「工礦產品購銷合同條例」第20條規定，產品的包裝費用，除國家另有規定者外，不得向需方(買方)另外收取。如果需方有特殊要求的，雙方當事人應在合同中商定，其包裝費用低於原定標準的，相應降低產品價格。商業部「五金交電家電化工商品購銷合同實施辦法」第32條對五金交電化工商品的包裝費用又作出具體的規定，商品的包裝費用，除國家另有規定者除外，不得向需方另收費，但屬於下列情況的費用，由需方(買方)負擔。
1.需方(買方)要求加固或改裝超過原定標準的，其超過部分的費用。
2.在發運時，承運部門為防止污染其它商品或者為保證貴重商品安全，要求另外加套、加固包裝(如麻袋、布袋、塑料編織袋、木箱等)的費用。 3.需方(買方)自備包裝，經雙方(賣方)加工整理所產生的一切費用。
4.進口商品的原包裝凡屬於不符合國內運輸要求，如在發運時必頇改裝換袋時的一切費用。
(六)包裝標幟：包裝外面應用醒目的字體註明商品的名稱、重量、長、寬、高度、體積、產地、目的地、裝卸注意事項等。
(七)包裝物的回收：「工礦產品購銷合同條例」第19條規定：產品的包裝物，除國家規定由需方(買方)供應的以外，應由供方(賣方)負責供應。可以多次使用的包裝物，應按有關主管部門制定的包裝物回收辦法執行，有關主管部門沒有規定的，由供需(買賣)雙方商定包裝物回收協議，作為合同附件。
八、驗貨標準和方法條款
依合同法第157條規定：買受人收到標的物時應當在約定的檢驗期間內檢驗。沒有約定檢驗期間的，應當及時檢驗。因此合同中最好有約定檢驗期限。 第158條規定：當事人約定檢驗期間的，買受人應當在檢驗期間內將標的物的數量或者質量不符合約定的情形通知出賣人。買受人怠於通知的，視為標的物的數量或質量符合約定。通知時最好以郵局掛號通知，以為憑據。
驗貨方法，指驗收貨物時採用的方法。由於貨物多種多樣，驗貨方法也多種多樣。有抽樣檢驗和全面檢驗，有憑現狀驗收、憑樣品驗收等等。雙方當事人應選擇合理的驗收方法，並在合同中註明。實行抽樣驗檢質量的貨物，合同中應註明採用的抽樣標準或抽驗方法和比例。驗貨的時間和地點一般由買賣雙方當事人在合同中約定。買方通常應在貨物到達目的地或卸貨若干天內對貨物進行檢驗，這個期限就是買方提出書面異議的期限，也是買方的索賠期限。合同無約定時，可按法律規定或商業慣例執行。
九、結算條款，亦稱付款條款
即買賣雙方約定的付款方式，此部份包含付款地點、付款時間、付款方式等。 合同法第160條規定：買受人應當按約定的地點支付價款。對支付地點沒有約定或約定不明確，依照本法第61條的規定仍不能確定的，買受人應當在出賣人的營業地支付。但約定支付價款以交付標的物或交付提取標的物單證為條件的，在交付標的物或交付提取標的物單證的所在地支付。
第161條規定了價款支付的時間為：即照合同約定的時間支付價款，對支付時間沒有約定或約定不明確，依照本法第61條規定，仍不能確定的，買受人應當在收到標的物或提取標的物單證的同時支付。
台商習慣在出貨前先通知買方備妥價款，貨到看到價款才下貨的作法，亦即符合本條規定的「同時支付」，俗話稱「銀貨兩訖」。 付款的方式可以選擇現金、匯款、票據，通常接受銀行承兌匯票，這是因為銀行承兌匯票，該承兌銀行為票據債務人，交易安全性較高之故。
支票按票據法第91條規定，支票限於見票即付，不得另行記載付款日期，另行記載日期的，該記載無效。因此在大陸沒有如台灣的遠期支票。
十、違約條款
買賣合同的違約責任是指違反買賣合同的當事人應當承擔的法律責任。就買賣合同違約責任的性質而言，既有補償一方當事人因對方違約造成的損害的補償性，又具有對違約一方當事人的懲罰性。當事人應當在買賣合同中約定違約責任，只有在當事人沒有對違約責任作出約定時才適用合同法規定的違約責任。當事人可以根據買賣合同的具體情況，約定一種或者多種違約責任。常見的違約責任形式有強制的實際履行、賠償損失、修理、更換、減價、退貨、支付違約金等。當事人在買賣合同中約定違約責任，還應當對各種可能的違約情況進行定義，說明違約的構成要件。只有當違約的構成要件具備時，方按照約定的違約責任形式追究違約方的法律責任。
合同法第116條規定了：當事人既約定了違約金，又約定了定金的，一方違約時，對方可以選擇適用違約金或者定金條款，亦即兩者僅能選一。
又依照擔保法第91條規定：定金的數額由當事人約定，但不得超過主合同標的額的百分之二十。
合同法第114條又規定了約定違約金低於實際損失時，可以請求法院或仲裁機構予以增加，反之過高時可以請求減少。
十一、擔保條款
買賣合同中可以以條款方式寫明擔保條款，也可以另以單獨的擔保合同作買賣主合同的附屬合同。
擔保的方式可以選擇保證、抵押或質押，單獨的或混合的擔保均可。但擔保法中的定金及留置即不能作為擔保。 擔保法第34條列舉了可以作為擔保的財產，第37條也列舉了不能作為擔保的財產，第42條則規定了辦理抵押物登記機關部門，第63條為動產質押，第75條列舉了可以為質押的權利，第二章則規定了可以為保證及不能為保證人的範圍。
十二、爭議解決條款 (一)仲裁條款
買賣合同的當事人可以在買賣合同中(通常是在文本的附則部分)約定仲裁條款。當事人通過約定仲裁條款，選擇糾紛由仲裁機構解決，從而排除了人民法院對案件的管轄權。依據我國仲裁法的規定，當事人在合同中訂立仲裁條款，應當具備下列內容：1.請求仲裁的意思表示;2.仲裁的事項;3.鑒定的仲裁委員會。 (二)訴訟管轄地的選擇
依據我國民事訴訟法的規定，買賣合同發生糾紛的，由被告所在地或者合同履行地人民法院管轄。但是不在改變級別管轄和專屬管轄的前提下，當事人可以在合同中約定地域管轄。民事訴訟法第25條規定：「合同的雙方當事人可以在書面協議中選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告所在地、標的物所在地人民法院管轄，但不得違反本法對級別管轄和專屬管轄的規定。」
十三、所有權保留條款 於本書第二篇第二章討論。
十四、合同生效條款
一般買賣合同約定，當雙方當事人或授權代表人簽章後，合同即行生效，也可約定附始期條件的條款，待條件成就時生效，如買賣標的物必頇經有審批權限的機關審核時，則合同的生效日期應自有權機關批准時生效。
如當事人為法人企業，或經濟組織私人企業，均經有權核准機關核准登記，其公章也必頇經公安機關指定刻章並在公安機關留有公章印本，買賣合同應蓋用公章或合同專用章，並由法人代表或負責人或授權代表人本人簽章為佳，如有見證人並一起簽章。
十五、合同簽訂日期
一般寫在整本合同之後。 第二章
所有權保留條款-買賣合同的特別擔保
大陸於1999年10月1日起施行的「合同法」分則第九章買賣合同，第一百三十四條規定了：當事人可以在買賣合同中約定買受人未履行支付價款或者其他義務的，標的物的所有權屬於出賣人。
此種買賣雙方約定買受人先占有動產的標的物，至支付一部或全部價金時，買受人始取得該標的物所有權的交易，大陸學者梁慧星稱之為保留所有權的分期付款買賣或保留所有權買賣。此與台灣「動產擔保交易法」中的「附條件買賣」第二十六條：稱附條件買賣者，謂買受人先占有動產之標的物，約定至支付一部或全部價金，或完成特定條件時，始取得標的物所有權之交易同其意義，惟由於台灣的附條件買賣尚規定了動產擔保交易，應以書面訂立契約。非經登記，不得對抗善意第三人(第五條)，而大陸所有權保留條款僅此134條，其為口頭約定合同或書面合同?或者應否經主管機關「登記」後，始得對抗善意第三人則均付闕如，尤其在買賣交易中買受人一方多為弱小的個體，在交易中常處於弱勢一邊，另一方面出賣人因保有所有權物權的效力，出賣人如濫用權利取回所有物，或以其他手段阻止買受人條件成就，造成買受人違約，即可行使取回所有物，殊對買受人不公帄，合同法頒布施行未久，如何規範及保護買賣交易雙方，並謀求雙方權利的帄衡，實有待於大陸最高人民法院的司法解釋。
筆者僅就目前大陸、台灣學者就買賣合同中的所有權保留條款的效力，以及爭議簡述如下，以作為台商在訂立買賣合同中，不論為買方或賣方時行使權利之參考。
一、出賣人因所保留的所有權具有物權上的效力，故享有物權上的請求權，即在買受人延期支付入迷或未履行約定義務時，依法可以向買受人取回標的物，同時享有契約解除權，就標的物的損失請求賠償。
二、買受人具有一種將來取得標的物所有權的期待權：期待是指已實現了取得權利的部份必要條件，但尚未實現全部必要條件的一種暫時的權利狀態，學者王澤鑑認為這種期待權是一種「先效力」，買受人能否將此期待權即標的物轉讓、出質、抵押，端視買賣交易有否經過主管機關「登記」而定，若買賣合同未經登記，則出賣人不得主張對善意第三人取得物的權利，若買賣合同經過登記，則原出賣人，可以主張標的物所有權仍屬於其所有。
三、在買受人破產時，出賣人得向破產財團取回標的物，但由於買受人已經支付了一部份價金，標的物也已經過使用後折舊，買受人能否主張收回部分價金，或標的物經出賣後，所得價金尚少於原合同約定買受人應給付的價金，而繼續對破產財團主張債權，仍有待大陸司法解釋訂明。
四、在出賣人破產時，如破產財團主張收回標的物所有權做為破產財產分配，此時買受人可以主張因對標的物的占有而行使「留置權」，以此主張對已給付的價金行使「別除權」。即就該標的物拍賣後，買受人就已付的價金主張優先受償權。 由於保留所有權買賣交易中，賣方在買方未全部給付價金時，仍保有所有權，可以主張物權的取回權，這對目前大陸三角債盛行，可以達到防止作用，對於買方一時缺少購買資金，而選擇以分期付款方式進行交易，也有促進消費增長的助力，可以預期合同法第134條的所有權保留條款的擔保買賣價金的意義，將會在大陸掀起一個熱點，亟盼台商深入探討，並在書面買賣合同中載入保留所有權的條款，以作為保障價金安全方式之重要手段。
附件2：市政工程专用条款模版
关于招标文件及合同专用条款主要内容的约定
一、词语定义及合同文件
2、合同文件及解释顺序
合同文件组成及解释顺序:(1)本合同协议书;(2)中标通知书;(3)本合同专用条款;(4)询标纪要及承诺书;(5)投标书及附件;(6)招标文件及招标答疑;(7)本合同通用条款;(8)工程量清单;(9)图纸;(10)标准、规范及有关技术文件。
二、双方一般权利和义务
9.1承包人应按约定时间和要求，完成以下工作(费用列入投标总价)：
(具体工作内容由招标人根据项目实际情况及建设管理要求增加)
六、合同价款与支付
23.2本合同价款采用
固定单价合同 方式确定。
本合同包含的风险范围为：a、定额、标准、费率及相关政策规范(非强制性文件)调整。b、国家政策变化以及一个有经验的承包人可以或应该能预见的风险。c、现行预算定额或计价规范未描述到，但又是完成分项工程必须有的工作内容，均应包括在报价内。d、材料价格的正常波动。e、施工期间非连续8小时停水、停电引起的费用增加。 23.3风险范围外合同价款调整的方法或工程价款的结算方法： 附件2：市政工程专用条款模版
23.3.1 工程量根据施工图及联系单，按照《建设工程工程量清单计价规范》(GB50500-2008)计算，决算工程量须首先报监理及建设单位初审。联系单管理按《杭州市城市基础设施建设项目工程变更管理办法》(杭财基[2009]1351号)执行，未履行规定程序的联系单，不得纳入决算。 23.3.2合同中已有适用工程项目单价的，按合同中已有的单价确定。合同中有类似工程项目单价的，可以参照合同中类似项目的单价确定。清单项目中项目特征或工程内容发生部分变更的，应以原综合单价为基础，仅就变更部分相应定额子目调整综合单价。材料变化的仅调整材料的信息价差价，并计增减材料差价的规费和税金。 23.3.3合同中没有适用工程项目单价的：
(招标人根据工程的具体情况、报价水平、市场的竞争情况及现行计价依据，在以下三个选项中选取一项并在招标文件及合同专用条款中约定)
(1)套用浙江省2010版预算定额和费用定额或现行相应专业定额，综合费用按相应类别工程费率的下限计取，施工组织措施费不另计算，规费、税金、农民工工伤保险按投标口径执行;材料价格有投标价的执行投标价，无投标价的执行合同工期前80%的信息价平均值，当地信息价正刊没有公布的材料，发包人参照市场价、降幅系数、投标报价水平等因素确定;当零星工程发生签证台班数量，机械单价有投附件2：市政工程专用条款模版
标价的执行投标价，无投标价的执行预算定额单价;按照上述方法计算后予以5%-10%的优惠幅度得出结算价格。
(2)套用浙江省2010版预算定额和费用定额或现行相应专业定额，综合费用按相应类别工程费率的下限计取，施工组织措施费不另计算，规费、税金、农民工工伤保险按投标口径执行;材料价格有投标价的执行投标价，无投标价的执行合同工期前80%的信息价平均值，当地信息价正刊没有公布的材料，发包人参照市场价、降幅系数、投标报价水平等因素确定;当零星工程发生签证台班数量，机械单价有投标价的执行投标价，无投标价的执行预算定额单价;按照上述方法计算后乘以优惠率得出结算价格，优惠率=中标价÷投标最高限价。
(3)按浙江省2010版预算定额或专业定额直接费+规费+税金。
23.3.4施工组织措施费、施工技术措施费在招标范围未发生变化情况下，按投标报价包干。在招标范围发生重大变化或重大设计变更引起施工技术措施项目费增加或减少时，根据相关变更依据和建设行政主管部门的批复意见进行相应调整，原措施费项目清单中已有的措施项目，按原有措施费的组价方法或单价调整;原措施费项目清单中没有的措施项目，组价方法按23.3.3执行。如有甩项工程，招标人将对相应施工组织措施费和技术措施费按上述方法予以扣除。 23.3.5当投标人报价明显高于同期市场价格水平，招标人将保留重新估价的权力，其相应单价的计算方法具体按第附件2：市政工程专用条款模版
23.3.3条执行。
23.3.6工程量清单项目特征描述的分项工程内容均应计入综合单价报价，若投标人提供的分部分项工程量综合单价计算表及综合单价工料机分析表没有详尽分析的，招标人将对实际未实施的分项工程予以扣除，扣除部分的价格参考第23.3.3条，结合投标报价水平确定。
23.3.7材料价格在施工期遇异常波动，调整条件及方式参照杭建市[2008]44号、杭建市[2008]48号、杭财基[2008]211号文件相关规定执行。
23.3.8施工中如承包人遇材料因实际情况须要变更，不得降低品质，并且须经发包方、监理方、使用人同意，材料变更应在招标文件选定的品牌、规格范围内，单价不应突破原材料投标报价。
23.3.9甲供材料的计算方法按市财政有关文件规定计算。施工单位不得随意更换甲供材料品种规格，不得随意多领少领甲供材料。若因特殊情况需要乙供，施工单位须向招标人提交书面申请，得到招标人同意后方可乙供，否则超出甲供量部分的材料不予结算。
23.3.10现有管线、邻近建筑物、构筑物(含文物保护建筑)、古树名木等的保护费计算。招标时已明确的，其保护费用投标人应根据招标人提供的交底资料，结合现场探勘，充分考附件2：市政工程专用条款模版
虑施工难度，计入报价，包干使用。实施过程中新发现的，其保护费用按实计算，计算口径按23.3.3执行。 23.3.11本工程结算造价以财政部门审核为准。
八、工程变更
29.1施工中发包人需对原工程设计变更，应提前14天以书面形式向承包人发出变更通知。变更超过原设计标准或批准的建设规模时，发包人应报规划管理部门和其他有关部门重新审查批准，并由原设计单位提供变更的相应图纸和说明。承包人按照招标人发出的变更通知及有关要求进行变更。 29.2施工中承包人不得对原工程设计进行变更。因承包人擅自变更设计发生的费用和由此导致发包人的直接损失，由承包人承担，延误的工期不予顺延。
29.3承包人在施工中提出的合理化建议涉及到对设计图纸或施工组织设计的更改及对材料、设备的换用，须经招标人同意。未经同意擅自更改或换用时，承包人承担由此发生的费用，并赔偿发包人的有关损失，延误的工期不予顺延。招标人同意采用承包人合理化建议，所发生的费用和获得的收益，发包人承包人另行约定分担或分享。
29.4发包人有可能根据工程需要修改施工图或发出指令增加或减少工程量，工程量不论增减多少，承包人均应无条件服从，对因变更增加或减少的工程量，其结算口径按本合同相应条款执行。对变更单项材料累计金额达到规定标准时，附件2：市政工程专用条款模版
招标人有权通过招标或进行政府采购确定材料价格及供货单位，采用甲定乙供。
十、违约、索赔和争议
35.2本合同中关于承包人违约的具体责任如下(招标人可根据项目实际情况及建设管理要求，在以下两条的基础上增加条款。): 本合同通用条款第14.2款约定承包人违约承担的违约责任:由乙方原因导致工程延期开工，由此引起工期延误，由乙方承担相应责任。承包人原因或未履行通用条款13.2程序的非承包人原因，造成延误工期每延误一天，扣罚原合同款的万分之二，但最多不超过工程合同款的百分之三。发包方按施工进度计划检查，确定承包方不能按期完成，也无能力采取措施完成的，发包方有权将该工程指定其他单位施工，其发生费用由承包方承担。
本合同通用条款第15.1款约定承包人违约应承担的违约责任: 承包方应保证每个施工环节的工程质量，发包方、监理工程师随时检查工程质量，若发现不符合相关质量验收评定标准及施工规范，每次扣罚相应履约保证金的 %(具体扣罚比例由招标人确定)，待竣工验收时，质量未达到招标文件要求或无法通过竣工验收的，承包人负责返修，直至达到要求，并扣罚全部履约保证金。
补充条款： 附件2：市政工程专用条款模版
(招标人可根据项目实际情况及建设管理要求，在以下三条的基础上增加条款。)
1、乙方在工程结算中应加强管理，若在本工程结算审计时，经市财政局审核后，核减率超过10%的，对超过部分的工程结算审查费用(以核减额超过送审造价10%部分为基数，费率按5%计算)由承包人承担，由发包人从支付给施工单位的工程款中扣减。具体按《关于明确市本级财政性投资项目工程结算审查费用支付方式的意见》(杭财基[2010]489号)执行。
2、 承包人必须保证施工过程所提出的签证内容是合法的、真实的，并不由于发包人和监理工程师的确认而免除承包人的责任。
3、工程竣工结算总造价应控制在政府有关部门已批复的概算内，否则财政部门不予支付。
〔1996〕外经贸合发第105号
国务院各有关部委,各省、自治区、直辖市及计划单列市外经贸委(厅、局〗,各有关总公司：
随着我国对外承包工程和劳务输出业务的发展,我国享有对外承包劳务经营权的企业不断增多。为了规范劳务输出合同,使企业在对外商签合同时把握重点,内容,我部在调查研究的基础上制定了〘劳务输出合同主要条款内容〙。请国务院各部委外经贸主管部门,各省、自治区、直辖市外经贸委(厅、局〗在审核企业对外签订的劳务输出合同时以此为据,切实做好保护外派劳务人员合法权益的工作。请将〘劳务输出合同主要条款内容〙转发本系统、本地区有关对外承包劳务企业,并请其在对外签订劳务输出合同时遵照执行。在执行过程中有何意见和建议,请告我部〖合作司〗,附件:如文
劳务输出合同主要条款内容
我国经营劳务输出的企业对外签订的劳务输出合同,必须包括以下内容：
一、 从事的工作
明确劳务人员所从事职业的名称、工作〖正种〗性质、内容和技术要求。
二、工作地点
写明劳务人员的工作地点及地址。
三、雇用期明确规定雇用期。
如果雇用期限需要延长,合同中也应规定雇用期的延展程序。
四、法律手续
雇主应负责办理劳务人员的入境、劳务许可、居留等法律手续,并负担有关费用。
五、工资
劳务人员的工资标准不应低于所在国法律规定的同行业、同工种或雇用外籍劳务人员的最低工资;如我国政府主管部门规定了协调价格,应按协调价格执行。合同中应规定工资支付的起止日期和支付方式。
六、国际旅费
明确规定劳务人员往返国际旅费的承担方式
七、交通
明确规定劳务人员从所在国营地或住所至工作地点之间交通费用的承担方式。
八、工作日和工作时间
按照所在国劳动法的规定,将工作天数和工作时间明确地写入劳务合同中。
九、节假日和带薪休假
根据所在国的法律规定和当地的实际情况,明确规定劳务人员的节、假日和每年的带薪休假期限及旅费。
十、加班
如果雇主要求劳务人员超时工作或节、假日加班,应按所在国有关法律规定限定加班时间,并支付加班费.
十一、工作条件
雇主应根据当地法规或双方商定的条件,提供适宜和方便的工作条件和设施。工作安全措施要符合有关法律规定或国际通行做法
十二、食宿
明确食宿费用的负担方式,雇主应根据当地法规以及双方商定的条件,向劳务人员提供适宜的住宿设施和卫生设备,
十三、劳保
雇主应免费提供必须的劳动保护用品。
十四、保险
雇主应根据当地法规为劳务人员办理医疗、社会等必要的保险,并按当地法律规定承担费用。
十五、工伤、亡及病故
明确劳务人员工伤、亡及病故的具体处理办法。
十六、不可抗力和意外事件
明确规定不可抗力和其他意外事件造成损失、伤亡、中止合同等风险的处理程序和办法。
十七、税金
的缴纳雇主应按照所在国的法律规定,缴纳应由其负担的劳务人员的税金。
十八、仲裁
明确规定因执行合同所引起的任何争议的解决方式,以及需提交仲裁时所指定的仲裁机构和仲裁规则。
第五部分 合同主要条款
买方： 卖方：
经双方协商，买方委托卖方提供水冷离心式冷水机组3台，水冷螺杆式冷水机组2台和相关的服务工作，具体协议如下：
1、合同产品的名称、技术规范、数量和价格
合同产品的名称、技术规范和数量应与中标通知书、招标文件、投标文件及被买方接受的规格性能偏离表相一致。
2、产品的质量、技术标准
2.1合同产品的质量、技术标准如在投标文件中无相应说明，则按国家有关部门颁布的最新的国家或行业(部)标准执行。没有国家或行业(部)标准的，按企业标准执行。
2.2如果在合同履行过程中有新的国家或行业(部)标准出台的，且该标准属于强制性标准的，则供方应确保该合同产品达到并符合新的国家或行业(部)标准。因此而增加的费用及风险已经包含在合同总价中。
2.3 权利保证：供方应保证需方及最终用户在使用合同标的物的任何部分不受第三方关于侵犯其所有权，专利权、商标权等一切可能的知识产权侵权的指控。需方或最终用户因此而受到的全部损失包括对第三方任何赔偿、补偿、垫付的款项以及应对指控而支出的全部费用，均由供方承担。
2.4 供方提供的产品若存在质量问题，导致在安装及今后使用过程中造成供需双方、使用人或第三方人身伤亡或财产损失的，供方承担由此产生的全部责任。
3、交货时间及地点
卖方应在 年 月 日前完成设备的交货;按买方要求的时间完成设备的就位、指导安装、调试、试车运作及验收通过，并移交买方。
交货地点为： 。
4、接货通知
卖方在设备发运前15天将准备的设备名称、规格、数量、包装箱件数、每件包装箱的尺码、毛重及对设备安装现场的电源、管路、卸车、贮存的特殊要求以传真的形式通知买方，以便现场配合。
5、运输及装卸保险
5.1货物在装卸、运输途中发生损坏或短缺，由卖方负责索赔。 5.2卖方保证在确认货物因装卸、运输中发生损坏或短缺后，尽快给予调换、修复和补齐缺件，直至买方满意为止。不管其造成的原因如何，也不能以办理索赔为由而拖延。
6、文件和技术资料的提供 6.1设计文件
(1)设备样本，总装图、安装图和受压元件部件图,在图纸中应标明详细的技术规格显示每一部件装配的冷水机组详细剖视图,并包括辅助设备和备件说明及材料规格书。
(2)水冷机组电气和控制系统原理图。 (3)制冷系统流程图、电气、自控线路图。 (4)受压元件强度计算书 。
(5)冷水机组质量证明文件(包括出厂合格证、金属材料检验证书、焊接质量证明、压力试验证明、强度试验证明、热工测试报告、噪音测试报告、设备试运行报告、机房群控制测试报告等)。
(6)土建基础图、预留、预埋件图纸与土建有关的安装图纸，以及设备对土建基础的技术要求及对其它公用设施的配套要求。
(7)买方认为有必要提供的其他文件和技术资料。 6.2安装、操作、使用、维护技术文件 投标方必须提供全部设备的技术资料，包括注有基本尺寸的总图、主要部件装配图、结构剖面示意图、零部件目录及图册、安装图、安装手册、操作使用手册、检修维护手册和试运行工艺技术条件及备件清单等图纸文件资料。
上述图纸文件资料，均用中文说明一式四份，其中一份随设备装箱运输外，其余叁份应于合同签定后七个工作日内提供买方。(包括出厂检验标准)。
6.3 制造厂的产品检验报告、质量保证书，进口冷水机组设备的原产地国家的产地证明文件、原产地出厂合格证书、原产地装箱清单、海关报关单、商检证书。(中文说明)
6.4投标方认为有必要提供的其它技术资料及文件。
7、设备检验
设备到达现场后，卖方派人到现场与买方、工程监理方、设备安装方一起开箱检验。如为进口设备，设备到达现场后，卖方派人与商检部门联系，到现场与买方、工程监理方、设备安装方一起开箱检验。商检费用由卖方承担。
8、设备调试
8.1合同签订后，卖方须提供详细的、完整的设备吊装就位作业指导书以及设备调试验收规范。
8.2设备进场后，卖方工作人员须服从买方工程管理人员及总承包单位的管理，纳入现场监理范畴。卖方工作人员必须遵守现场的各项规章制度。
8.3卖方应在收到买方通知后七个工作日天内，派具有相应资质的技术人员进行调试。技术人员人数、技术级别、服务内容及逗留时间应详细说明。卖方人员进行调试期间，所有费用由卖方负责。
8.4 验收时必须提供完整的竣工资料，性能测试报告。非标准产品设计图(接线图)系统使用说明书、各类产品证明书等。
9、技术培训
卖方负责对买方的操作、维修人员(2人操作、2人维修)进行技术培训。
10、质量保证 10.1卖方保证所提供的设备是全新、未使用过的。
10.2卖方保证要用先进的技术、优质的材料和零部件、一流的工艺、严格的质量管理为买方提供技术先进、质量上乘、外表美观并完全符合合同规定的质量、规格、性能要求的产品。
10.3卖方保证按已经执行的质量管理和质量保证体系，对所供设备的设计、采购、制造、检验、涂装、包装、安装、调试等各个环节进行严格的质量管理和质量控制。
10.4卖方保证所提供的设备在正确安装、正常使用和维护保养的情况下，具有使买方满意的使用性能和使用寿命。
10.5卖方保证所提供的设备能满足设计要求,并满足在工程所在地城市条件下正常运行。
11、保修期和售后服务
产品的保修期整机为自设备通过调试、试运行、验收合格并正式使用之日起至少24个月，压缩机(含电机)保修期为60个月。在产品保修期内，卖方对由于产品设计、工艺、材料、配套件的缺陷而造成的任何产品质量问题或故障免费维修，对产品使用寿命内终身保修。
12、违约责任 12.1产品质量责任
(1)在产品的保修期内，凡设备在开箱检验、安装调试、设备试运行过程中发现的设备质量问题，由卖方负责处理，实行包修、包换、包退、直至产品符合质量要求。卖方承担修理、调换、退货发生的一切费用和买方的直接经济损失。
(2)无论是在保修期内还是保修期满后，一旦发生故障，在接到买方通知后，卖方应在2小时内派人前往买方工地处理并及时提供备品、备件。
(3)由于买方保管不善或使用不当造成设备短缺、故障或损坏，由买方负责。但卖方保证及时给予补齐或修复。
12.2违约赔偿 除不可抗力外，如卖方发生不能按期交货或提供服务，买方发生中途退货等情况，应按下列规定处以罚金：
(1)卖方逾期交货，每逾期一天，按逾期交货部分总价的百分之一向买方偿付违约金，整机中的零部件逾期交货，按整机逾期交货计算违约金。
(2)逾期交货的违约赔偿最高限度为迟交货物总价的30%，如违约金达到最高限
额时卖方仍不能交货，买方有权解除本合同。
(3)卖方不能交货，买方可以考虑终止合同。卖方应按不能交货部分货款总价的30%向买方偿付违约赔偿金，同时履约保证金将被没收。
经买卖双方协商同意延期交货和双方友好协商同意退货且无需罚款者不在此列。
13、付款方式
合同生效日起7个工作日内，买方向卖方支付合同总价的20%;所有货物到现场验收合格后7个工作日内，买方向卖方支付至合同总价的80%;设备调试、试运行、验收合格并正式开始使用后7个工作日内，买方向卖方支付至合同总价的95%;余款5%待保修期满并经本工程大楼物管部门书面确认产品运行无缺陷后7个工作日内无息付清。发票应随付款进度及时提供。
14、合同转让和分包
14.1未经买方书面同意，卖方不得将合同产品的制造工作转包给第三方。 14.2卖方在投标文件中说明自制的零部件不得扩散到其他厂生产。 14.3虽然卖方在投标文件中对外购或外协的零部件作了说明且得到买方认可，但卖方仍应对这些零部件的质量和技术性能负全部责任。
15、合同修改
15.1买卖双方的任何一方对合同内容提出修改，均应以书面形式通知对方，并达成由双方签署的合同补充文件。
15.2除非买方对设备型号、规格和涉及价格因素的技术参数和配套件提出修改，卖方不得对合同提出修改要求。
16、违约终止合同
16.1买方在卖方存在如下违约情况时，有权终止合同或部分终止合同。 (1)卖方未能在合同规定期限或买方同意延长的时期内交付全部或部分设备。
(2)卖方未能履行合同规定的其他义务。
(3)在发生上述情况后，卖方收到买方的违约通知后20天内未能纠正其过失。
16.2如买方部分终止合同的，卖方应继续执行合同中未中止部分。 16.3在买方提出终止部分合同的情况下，并不解除卖方按12.1条规定中对已交货部分设备应负有产品质量责任。
17、履约保证金的罚没
17.1如卖方未能履行合同规定的义务，买方有权从履约保证金中得到补偿。 17.2如果卖方毫无理由地拖延交货或拒绝履行合同规定的任何义务，履约保证金将被没收，并加收违约赔偿金。
18、争议解决
18.1凡合同履行过程中发生的争议，买卖双方应通过友好协商，妥善解决。如协商不成，可向工程所在地法院起诉。
18.2在诉讼期间，除正进行诉讼的部分外，本合同其他部分应继续执行。
19、适用法律
本合同按照中华人民共和国的相关法律进行解释。 20、合同生效
20.1合同应在双方签字盖章并在买方收到卖方提供的履约保证金后开始生效。
20.2本合同正本两份，买卖双方各执一份;副本八份，买卖双方各执四份。
21、合同组成部分及解释顺序 招标文件、卖方投标文件、补充文件及询标纪要作为本合同的附件，与本合同具有同等法律效力。
解释顺序为：本合同条款--补充技术协议--询标纪要--投标文件--招标文件。
未尽事宜，买卖双方协商解决。
合同的条款是合同中经双方当事人协商一致、规定双方当事人权利义务的具体条文。合同的条款就是合同的内容。合同的权利义务，除法律规定的以外，主要由合同的条款确定。合同的条款是否齐备、准确，决定了合同能否成立、生效以及能否顺利地履行、实现订立合同的目的。合同的条款是非常重要的，所以在此条规定了合同的主要条款。但是，并不是说当事人签订的合同中缺了其中任何一项就会导致合同的不成立或者无效。主要条款的规定只具有提示性与示范性。合同的主要条款或者合同的内容要由当事人约定，一般包括这些条款，但不限于这些条款。不同的合同，由其类型与性质决定，其主要条款或者必备条款可能是不同的。比如，买卖合同中有价格条款，而在无偿合同如赠与合同中就没有此项。
在订立合同的过程中，如果一方当事人坚持合同的订立以对特定事项达成协议为条件，则在这些特定事项未达成协议前，合同不成立。
如果当事人各方在订立合同时，有意将一项合同的内容留待进一步商定，则尽管这一项条款没有确定，也不妨碍合同的成立。
现将本条第一款规定的九项内容简述如下：
(一)当事人的名称或者姓名和住所。这是每一个合同必须具备的条款，当事人是合同的主体。合同中如果不写明当事人，谁与谁做交易都搞不清楚，就无法确定权利的享受和义务的承担，发生纠纷也难以解决，特别是在合同涉及多方当事人的时候更是如此。合同中不仅要把应当规定的当事人都规定到合同中去，而且要把各方当事人名称或者姓名和住所都规定准确、清楚。
(二)标的。标的是合同当事人的权利义务指向的对象。标的是合同成立的必要条件，是一切合同的必备条款。没有标的，合同不能成立，合同关系无法建立。
合同的种类很多，合同的标的也多种多样：
1.有形财产。有形财产指具有价值和使用价值并且法律允许流通的有形物。如依不同的分类有生产资料与生活资料、种类物与特定物、可分物与不可分物、货币与有价证券等。
2.无形财产。无形财产指具有价值和使用价值并且法律允许流通的不以实物形态存在的智力成果。如商标、专利、著作权、技术秘密等。
3.劳务。劳务指不以有形财产体现其成果的劳动与服务。如运输合同中承运人的运输行为，保管与仓储合同中的保管行为，接受委托进行代理、居间、行纪行为等。
4.工作成果。工作成果指在合同履行过程中产生的、体现履约行为的有形物或者无形物。如承揽合同中由承揽方完成的工作成果，建设工程合同中承包人完成的建设项目，技术开发合同中的委托开发合同的研究开发人完成的研究开发工作等。
合同对标的的规定应当清楚明白、准确无误，对于名称、型号、规格、品种、等级、花色等都要约定得细致、准确、清楚，防止差错。特别是对于不易确定的无形财产、劳务、工作成果等更要尽可能地描述准确、明白。订立合同中还应当注意各种语言、方言以及习惯称谓的差异，避免不必要的麻烦和纠纷。
(三)数量。在大多数的合同中，数量是必备条款，没有数量，合同是不能成立的。许多合同，只要有了标的和数量，即使对其他内容没有规定，也不妨碍合同的成立与生效。因此，数量是合同的重要条款。对于有形财产，数量是对单位个数、体积、面积、长度、容积、重量等的计量;对于无形财产，数量是个数、件数、字数以及使用范围等多种量度方法;对于劳务。数量为劳动量;对于工作成果，数量是工作量及成果数量。一般而言，合同的数量要准确，选择使用共同接受的计量单位、计量方法和计量工具。根据不同情况，要求不同的精确度，允许的尾差、磅差、超欠幅度、自然耗损率等。
(四)质量。对有形财产来说，质量是物理、化学、机械、生物等性质;对于无形财产、服务、工作成果来说，也有质量高低的问题，并有衡量的特定方法。对于有形财产而言，质量亦有外观形态问题。质量指标准、技术要求，包括性能、效用、工艺等，一般以品种、型号、规格、等级等体现出来。质量条款的重要性是勿庸赘言的，许许多多的合同纠纷由此引起。合同中应当对质量问题尽可能地规定细致、准确和清楚。国家有强制性标准规定的，必须按照规定的标准执行。如有其他质量标准的，应尽可能约定其适用的标准。当事人可以约定质量检验的方法、质量责任的期限和条件、对质量提出异议的条件与期限等。
(五)价款或者报酬。价款或者报酬，是一方当事人向对方当事人所付代价的货币支付。价款一般指对提供财产的当事人支付的货币，如在买卖合同的货款、租赁合同的租金、借款合同中借款人向贷款人支付的本金和利息等。报酬一般是指对提供劳务或者工作成果的当事人支付的货币，如运输合同中的运费、保管合同与仓储合同中的保管费以及建设工程合同中的勘察费、设计费和工程款等。如果有政府定价和政府指导价的，要按照规定执行。价格应当在合同中规定清楚或者明确规定计算价款或者报酬的方法。有些合同比较复杂，货款、运费、保险费、保管费、装卸费、报关费以及一切其他可能支出的费用，由谁支付都要规定清楚。
(六)履行期限。履行期限是指合同中规定的当事人履行自己的义务如交付标的物、价款或者报酬，履行劳务、完成工作的时间界限。履行期限直接关系到合同义务完成的时间，涉及当事人的期限利益，也是确定合同是否按时履行或者迟延履行的客观依据。履行期限可以是即时履行的，也可以是定时履行的;可以是在一定期限内履行的，也可以是分期履行的。不同的合同，对履行期限的要求是不同的，期限可以以小时计，可以以天计，可以
以月计，可以以生产周期、季节计，也可以以年计。期限可以是非常精确的，也可以是不十分确定的。不同的合同，其履行期限的具体含义是不同的。买卖合同中卖方的履行期限是指交货的日期、买方的履行期限是交款日期，运输合同中承运人的履行期限是指从起运到目的地卸载的时间，工程建设合同中承包方的履行期限是从开工到竣工的时间。正因如此，期限条款还是应当尽量明确、具体，或者明确规定计算期限的方法。
(七)履行地点和方式。履行地点是指当事人履行合同义务和对方当事人接受履行的地点。不同的合同，履行地点有不同的特点。如买卖合同中，买方提货的，在提货地履行;卖方送货的，在买方收货地履行。在工程建设合同中，在建设项目所在地履行。运输合同中，从起运地运输到目的地为履行地点。履行地点有时是确定运费由谁负担、风险由谁承担以及所有权是否转移、何时转移的依据。履行地点也是在发生纠纷后确定由哪一地法院管辖的依据。因此，履行地点在合同中应当规定得明确、具体。
履行方式是指当事人履行合同义务的具体做法。不同的合同，决定了履行方式的差异。买卖合同是交付标的物，而承揽合同是交付工作成果。履行可以是一次性的，也可以是在一定时期内的，也可以是分期、分批的。运输合同按照运输方式的不同可以分为公路、铁路、海上、航空等方式。履行方式还包括价款或者报酬的支付方式、结算方式等，如现金结算、转帐结算、同城转帐结算、异地转帐结算、托收承付、支票结算、委托付款、限额支票、信用证、汇兑结算、委托收款等。履行方式与当事人的利益密切相关，应当从方便、快捷和防止欺诈等方面考虑采取最为适当的履行方式，并且在合同中应当明确规定。
(八)违约责任。违约责任是指当事人一方或者双方不履行合同或者不适当履行合同，依照法律的规定或者按照当事人的约定应当承担的法律责任。违约责任是促使当事人履行合同义务，使对方免受或少受损失的法律措施，也是保证合同履行的主要条款。违约责任在合同中非常重要，因此一般有关合同的法律对于违约责任都已经作出较为详尽的规定。但法律的规定是原则的，即使细致也不可能面面俱到，照顾到各种合同的特殊情况。因此，当事人为了特殊的需要，为了保证合同义务严格按照约定履行，为了更加及时地解决合同纠纷，可以在合同中约定违约责任，如约定定金、违约金、赔偿金额以及赔偿金的计算方法等。
(九)解决争议的方法。解决争议的方法指合同争议的解决途径，对合同条款发生争议时的解释以及法律适用等。解决争议的途径主要有：一是双方通过协商和解，二是由第三人进行调解，三是通过仲裁解决，四是通过诉讼解决。当事人可以约定解决争议的方法，如果意图通过诉讼解决争议是不用进行约定的，通过其他途径解决都要事先或者事后约定。依照仲裁法的规定，如果选择适用仲裁解决争议，除非当事人的约定无效，即排除法院对其争议的管辖。但是，如果仲裁裁决有问题，可以依法申请法院撤销仲裁裁决或者申请法院不予执行。当事人选择和解、调解方式解决争议，都不能排除法院的管辖，当事人可以提起诉讼。
涉外合同的当事人约定采用仲裁方式解决争议的，可以选择中国的仲裁机构进行仲裁，也可以选择在外国进行仲裁。涉外合同的当事人还可以选择解决他们的争议所适用的法律，当事人可以选择选用中国的法律、港澳地区的法律或者外国的法律。但法律对有些涉外合同法律的适用有限制性规定的，依照其规定。
解决争议的方法的选择对于纠纷发生后当事人利益的保护是非常重要的，应该慎重对待。但要选择解决争议的方法比如选择仲裁，是选择哪一个仲裁机构要规定得具体、清楚，不能笼统规定“采用仲裁解决”。否则，将无法确定仲裁协议条款的效力。
当事人在合同中特别约定的条款，虽然超出本条规定的九项内容，也作为合同的主要条款。
(1) 提供约定的船舶。船东提供的船舶必须与合同的规定相符，而且要适合约定的用途，否则，应承担由此而引起的后果。在合同中应注明船舶的耗油量，因为运输中的燃料是由承租方供应的。如果实际耗油量超出合同的规定，租方有权向船方请求赔偿。如果船舶发生故障，船方应负担修理费，船舶因修理而停运24小时以上时，租用人有权停付租用金。
(2) 船舶的租用范围。在合同中应订明船舶的航行区域。在规定的区域范围内，租船人可以指示船舶行驶任何航线，开往任何安全港口。但不能指示船舶驶离规定区域，否则后果应由租用人承担。
(3) 船舶租用期限。船舶的租期视租用人的需要而定，从船方将船舶交给租用人时开始计算。在实践中，只要租用人对最后1次航次的安排是合理的，即使该航次未能在租期届满时完成，也不能算违约，对于超出租期的时期，租方按合同规定的原运费率支付租金。此外，如果船方在规定的日期不提供船舶，租方有权解除合同;而租用人不按时接受船舶，则应照付租金。
(4) 租金。在租船合同中应写明租金的支付方法，一般是以月为计算单位。在租期内不论租方是否实际使用船舶，甚至是遇到恶劣气候致使船舶不能开航，亦要支付租金。如果租方不按合同规定支付租金，船方有撤船的权利，并可对船上的运送货物行使留置权，但必须注意两个问题：一是船方如果接受了迟付的租金，则不能行使撤船的权利;二是如果船方行使了撤船权利，就不能再取得租金，但可以要求损害赔偿。
(5) 对船舶的使用与损害赔偿。关于对船舶的使用与损害赔偿条款，其内容主要是规定对船舶的使用及代理或其他事宜，船长应服从租船人的命令和指示，而租船人则负责赔偿因船长听从其指示所造成的一切后果和损失。
(6) 船方对货物损害的责任。根据普通法原则，船主应承担船舶适航的默示保证。如果船方提供的船舶不适合运载，致使货物受到损失，船方应负损害赔偿责任。
(7) 停租和还船。停租条款主要是规定租船人在特定的条件下可以行使停租船舶的权利，例如，船舶发生故障不能行驶超过24小时以上或是发生其他意外事故等，还船条款主要是规定租船人归还的船舶应与出租时交与他的船舶具有相同的良好条件。如果船舶受损，租船人应负责修理的费用，但不负责修理期间的租金。如果是船舶在使用中的自然损耗，则不负责赔偿。
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