最新制式公司章程范本修改
有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为规范公司的组织和行为,保障股东的合法权益，建立现代企业制度，根据《公司法》及有关规定，并结合本公司的实际情况，特制定本章程。
第二条 本公司为有限责任公司，公司依法成立后，即成为独立承担民事责任的企业法人。 第三条 名称： 第四条 住所：
第五条 公司应遵守国家法律、法规、维护国家利益和社会公共利益，接受政府和社会公众的监督。
第二章 注册资本和经营范围
第六条 公司注册资本(人民币：现金、实物、知识产权) 万元，为股东认缴的出资额。 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
1、增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照要本章程的规定执行。
2、公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司法偿债务或者提供相应的担保。并应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第七条 经营范围：
第三章 股 东
第八条 股东
1、 身份证号码：
2、 身份证号码：
第九条 股东认缴出资额、出资比例、出资方式
1、股东： 认缴出资额为 万元人民币，出资方式 ，占注册资金 ;
2、股东： 认缴出资额为 万元人民币，出资方式 ，占注册资金 。
原 万出资额已于 年 月 日缴足，现全体股东一致约定，股东认缴出资额 万于 年月 日前交足，公司应按规定将注册资本缴纳情况向公司登记机关申请备案;同时向股东签发由公司盖章的出资证明书。
1、股东的姓名或名称及住所、缴纳的出资额、出资日期、出资比例;
2、出资证明书的编号和核发日期。
公司应当将股东的姓名或名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 第十条：股东的权利
1、 参加或委派代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;
1
2、 有权查阅股东会议记录，了解公司经营状况和财务状况;
3、 按照缴纳的出资比例分红取利;
4、 优先认购公司新增及其他股东转让的出资;
5、 选举和被选举为执行董事、监事;
6、 监督公司的经营，提出建议或意见;
7、 公司依法终止后，依法分得公司的剩余财产;
8、 参加制定公司章程。 第十一条 股东义务：
1、遵守公司章程;
2、按时足额缴纳所认购的出资;
3、股东可以用货币出资，也可以用实物，知识产权或土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产。不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
4、不按照前款规定办理的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
5、公司登记注册后，不得抽回其出资;
6、以其出资额为限对公司承担责任;
7、有义务为公司的各种经营提供必要的方便。 第十二条 股东转让出资条件
1、 有限责任公司的股东之间可以互相转让其全部或者部分股权;
2、 股东向股东以外的人转让股权，提交其他股东过半数同意的文件，其他股东接到通知三十日未答复的，提交拟转让股东就转让事宜发给其他股东的书面通知;股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明;新股东的主体资格证明或自然人身份证件复印件。
3、 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
4、 股东依法转让其股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。
第四章 股 东 会
第十三条 股东会为公司的权力机构，股东会由全体股东组成。
第十四条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，股东按照出资比例行使表决权。
第十五条 股东会行使下列职权
1、决定公司的经营方针和投资计划;
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2、选举和更换执行董事，并决定其报酬事项;
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项;
4、审议批准执行董事的工作报告;
5、审议批准监事的报告;
6、审议批准公司的财务预算方案、决算方案;
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
8、对公司增加或者减少注册资本作出决议;
9、对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
10、对公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;
11、修改公司章程。
第十六条 股东会的议事方式和表决程序
1、 股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议原则上定位每年定期召开一次，监事或持有公司股份百分之十以上的股东可以提议召开临时会议。
2、 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前将会议日期、地点和内容通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
3、 股东会会议由股东按照出资比例行驶表决权;
4、 股东会会议由执行董事主持召开，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的其他股东代表主持;
5、 股东会对公司增加和减少注册资本、分立、合并解散、变更公司行驶或作出决议时必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
6、 修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第五章 执 行 董 事
第十七条 公司不设董事会，只设一名执行董事，执行董事为公司法定代表人，执行董事可以兼任公司经理。
第十八条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：
1、 负责召集股东会，并向股东会报告工作;
2、 执行股东会决议;
3、 决定公司的经营计划和投资方案;
4、 制定公司的财务方案，决算方案;
5、 指定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
6、 制定公司增加或者减少注册资本的方案;
7、 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
8、 决定公司内部管理机构的设置;
9、 聘请或者解聘公司部门的负责人，决定其报酬事项;
10、 指定公司的基本管理制度;
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11、 股东会授予的其他职权。
第十九条 执行董事任期每届三年，执行董事任期届满，连选可以连任，执行董事在任期届满前股东会不得无故解除其职务，因特殊原因要解除的，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第六章 经理
第二十条 公司设经理，负责公司日常管理宫缩，经理由股东会聘任或者解聘。 第二十一条 经理对股东会负责，行使下列职权：
1、 主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议;
2、 组织实施公司经营计划和投资方案;
3、 拟订公司内部管理机构设置方案;
4、 拟订公司的基本管理制度;
5、 制定公司的具体规章;
6、 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
7、 决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或解聘以外的负责管理人员。
8、 股东会授权的其他职权。
第七章 监 事
第二十二条 公司设监事一人，由公司股东会选举产生，监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。
第二十三条 监事行使下列职权。
1、检查公司财务;
2、对执行董事、经理执行公司职务时进行监督;
3、当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，可委托执行董事或经理予以纠正;
4、提议召开临时股东会;
5、列席股东会会议。
第八章 公司对执行董事、经理、监事的规定
第二十四条 执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第二十五条 执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷他人。执行董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
第二十六条 执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动，从事上述营业活动的，所得收入应当归公司所有。执行董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。
第二十七条 执行董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。
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第二十八条 执行董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第九章 公司财务、会计和劳动用工制度
第二十九条 依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十条 公司应当在每一会计终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
1、 资产负债表;
2、 损益表;
3、 财务状况变动表;
4、 财务状况说明书;
5、 利润分配表。
第三十一条 在每一会计终了30日内，应将财务会计报告送交各股东。 第三十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 第三十三条 法定公积金不足以弥补上一公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
第三十四条 从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议可以提取任意公益金。 第三十五条 弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例进行分配。
第三十六条 公积金用于弥补公司亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 第三十七条 提取的法定公益金用于本公司员工的集体福利。
第三十八条 公司除法定的会计账簿外，对公司的资产，不得以个人名义开立财产存储。 第三十九条 公司所有员工实行劳动合同制，择优录用，签订劳动合同。
第四十条 公司辞退职工或者职工自行辞职，都必须严格按照劳动用工合同条款执行。
第十章 终止与清算
第四十一条 公司有下列情形之一的，可以终止：
1、营业期限届满;
2、股东会决议解散;
3、因公司合并或者分立需要解散的;
4、因违反国家法律、法规，危害社会公共利益，被依法解散。
5、人民法院依照《公司法》第183条予以解散。
第四十二条 公司依照前款
1、
2、
3、4，应依《公司法》的规定成立清算组，清算组由股东组成。
第四十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
1、清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;
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2、通知或者公告债权人;
3、处理与清算有关的公司未了结的业务;
4、清缴所欠税款;
5、清理债权、债务;
6、处理公司清偿债务后的剩余财产;
7、代表公司参与民事诉讼活动。
第四十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第四十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。
第十一章 附 则
第四十六条 公司经营期限为_ 年，自执照签发之日算起，经营期满前六个月应视情况办理继续经营手续或解散手续。
第四十七条 股东认为需要规定的其他事项：
1、 执行董事不能履行职责又不能指定或不能指定他人主持公司股东会时，由全体股东推选的股东召集并主持股东会;
2、 修改章程，需按下列程序：
1) 由执行董事提出修改章程的提议; 2) 股东会通过修改章程决议;
3) 根据股东会通过的修改章程决议，制定公司章程的修改案; 4) 章程修改补充按规定报送有关部门;
3、 公司应当置备股东名册，记载下列事项：
1) 股东的姓名或者名称及住所; 2) 股东的出资额; 3) 出资证明书编号;
4、 公司从事经营活动，必须遵守法律。遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法律保护。
5、 公司职工依法组织工会，开展工会活动维护职工的合法权益，公司应当为本公司的工会提供必要的活动条件。
6、 公司履行中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。
7、 公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任有公司承担。 第四十八条 公司章程中凡有违反国家法律、法规规定的内容一律无效。 第四十九条 公司章程未载明的事项按《公司法》执行。 第五十条 章程的解释权归公司股东会。
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全体股东签名：
签订日期： 年 月 日
最新有限公司章程范本,最新有限责任公司章程范本
2010年8月21日
最新有限公司章程范本、最新有限责任公司章程范本
有限责任公司章程
第一条 本公司依照《中华人民共和国公司法》关于有限责任公司的规定组建。公司定名为____有限责任公司(有限公司)。
第二条 本公司法定住所为__市__路__号。
第三条 公司经营范围为：
第四条 本公司注册资本为人民币___万元。
第五条 本公司股东及其出资额如下：
1.__实物出资_万元，现金出资___万元。出资占公司注册资本的___%。
2.__实物出资_万元，现金出资___万元。出资占公司注册资本的___%。
第六条 出资人为有限责任公司(有限公司)股东，股东享有以下权利：
1.经营管理权。本公司股东皆有权参与公司经营管理，具体如何进行经营管理分工由股东会另行商定。
2.盈利分配权，股东有要按照其出资所占公司注册资本的比例分得股息或红利。
3.剩余财产分配权。在本公司因多种原因倒闭、解散或重组时，公司在清偿债务后，对剩余财产有权按出资比例参加分配。
4.表决权。
股东有权参加股东会依法行使表决权。本公司确定每出资____万元享有一个表决权。
5.监察权。
股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。并对会计表册提出异议。
6.诉讼权。
股东对公司法定代表人 或其他经营管理人员的:
(1)越权行为;
(2)损害其它股东代表人的合法权益行为;
(3)违法行为均有权向法院提起诉讼或请法院派人检查。股东负有出资义务，公司名称经登记主管机关预先核准后，各股东必须将认缴的现金出资在___日内足额缴到公司临时银行帐户上，固定资产和设备经法定验资机构评估作价，由各位股东推举的法定代表人出具出资凭证。在公司存续期间。各股东的出资均不得抽回。
第七条 股东之间可以经相互转让其部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;
不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让，转让须符合《公司法》的规定，经股东会同意转让的出资，在同等条件下，其它股东对该出资具有优先购买权。
第八条 公司设股东会，首先股东会由占有公司资本份额最大的股东主持，以后由股东选举的法定代表人主持。
股东会至少每年召开___次。公司法定代表人如认为有必要，或由代表公司四分之一以上股权的股东提议，也可以召开临时股东会议。
鉴于本公司规模较小，股东人数较少，确定本公司不设立董事会。推举为公司执行董事，并兼任总经理。确定本公司不设立董事会，推举__为本公司监事。监事行使《公司法》第五十四条规定的关于监事会的职权。
第九条 公司最高权利机关为股东会，股东会行使下列职权：
1)决定公司的经营方针和投资计划;
2)选举和更换执行董事和总经理，决定有关执行董事和总经理的报酬事项;
3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
4)审议批准执行董事的报告;
5)审议批准监事的报告;
6)审议批准公司的财务预算方案、决算方案;
7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
8)对公司增多或减少注册资本作出决议;
9)审议通过公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算的方案;
10)决定公司内部管理机构的设置;
11)根据经理的提名，聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人、决定其报酬事项。
12)对公司举债作出决议;
13)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
14)修改公司章程。
股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之一以上表决权的股东通过。
公司可以修改章程，修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 股东会议由股东按照出资比例先例表决权。
每出资__万元享有一个表决权。
股东会的首资会议由出资最多的股东召集和主持。
股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开___次，于每年的月召开。代表四分之一以上表决权的股东，可以提议召开临时股东会议。
召开股东会会议，须于会议召开十五日以前通知全体股东。
第十条 股东会的议事规则如下：
1.股东会由执行董事召集，开会前十日将会议讨论的内容通知股东，股东应亲自参加会议，因故不能到会的，可书面委托他人参加;
2.股东全必须有代表三分之一以上股权的股东参加，其形成的决议方案有效;
3.股东会议决事项除本章程另有规定的以外，其它决议以简单多数通过即为有效，对审议事项赞成和反对数相等时，执行董事增加一个表决权;
4.股东会对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的股东在会议记录上签名。
第十一条 公司执行董事(兼总经理)行使下列职权：
1)负责召集股东会，并向股东会报告工作;
2)主持公司的经营管理工作，组织实施股东会决议;
3)组织实施公司的经营计划和投资方案;
4)制订公司的财务预算方案、决算方案;
5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
6)制订公司增加或减少注册资本的方案;
7)拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
8)指定公司的基本管理制度和具体规章;
9)拟定公司内部管理机构设置方案;
10)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
11)聘任或者解聘应由股东会聘任或者解聘以外的其他负责管理人员;
12)公司章程和股东会授予的其他职权。
第十二条 公司设执行董事一名，执行董事为公司法定代表人。
执行董事由股东会推举产生。执行董事任期三年，经股东推举可以连任。监事任期三年，经股东会推举可以连任。
第十三条 公司总经理由执行董事兼任。以后如需另行聘任，由股东会决定。
第十四条 本公司营业年计划处在公历一月一日起至十二月三十一日止，办理总决算一次。 第十五条 本公司于每终了，由执行董事造具下列各项表册呈各股东认可：
1.营业报告;
2.资产负债表;
3.财产目录;
4.损益表
5.盈余分配或亏损弥补的提议。
第十六条 本公司总决算如有盈余应先弥补亏损，然后提取10%法定公积金，提取5%法定公益金。尚有盈余，按各股东出资比例分派红利。
第十七条 公司有下列情形之一者应予终止：
1.全体股东一致同意解散;
2.因经营不善、无力继续经营下去;
3.破产。
因前述第
1、2款原因终止的，由执行董事提出清算方案，经全体股东讨论通过后对公司进行清算。在缴纳应纳税款、清偿其它债务后，对剩余资产按各股东出资比例进行分配。因第三款原因终止的，适用于破产程序。
第十八条 本章程如有未尽事宜，由股东会讨论补充。
第十九条 本章程经全体股东签字后生效。
第二十条 本章程一式 份，各股东人手一份，报公司登记主管机关一份，公司存档一份。 股东(签字)：
法人股东盖章：
年 月 日
一、公司章程总则
第一条依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，制定本公司章程。本公司章程对公司股东、董事、监事、经理均具有约束力。
第二条公司经公司登记机关核准登记并领取法人营业执照后即告成立。
二、公司名称和住所
第三条公司名称：______有限公司。(以预先核准登记的名称为准)
第四条公司住所：______市(县镇)______路______(街)号。
三、公司的经营范围
第五条公司的经营范围：(含经营方式)。
四、公司注册资本
第六条公司的注册资本为全体股东实缴的出资总额，人民币万元。(要符合法定的注册资本的最低限额)
第七条公司注册资本的增加或减少必须经股东会代表2/3以上表决权股东一致通过，增加或减少的比例、幅度必须符合国家有关法律、法规的规定，而且不应影响公司的存在。
五、公司股东名称
第八条凡持有本公司出具的认缴出资证明的为本公司股东，股东是法人的，由该法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股东权利。
第九条公司在册股东共______人，全部是法人股东
股东名录：
(一)法人股东：
1、法人名称：______
住所：______
法定代表人：______
认缴出资额：______万元，占公司注册资本的______%
出资方式：____________(货币或实物或其它)
认缴时间：______年______月______日
2、……………………………………
第十条公司置备股东名册，并记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所;
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
六、股东的权利和义务
第十一条公司股东享有以下权利：
1、出席股东会，按出资比例行使表决权;
2、按出资比例分取公司红利;
3、有权查询公司章程、股东会会议记录、财务会计报表;
4、公司新增资本时，可优先认缴出资;
5、按规定转让出资;
6、其它股东转让出资，在同等条件下，有优先购买权;
7、有权在公司解散清算时按出资比例分配剩余财产;
第十二条公司股东承担以下义务：
1、遵守公司章程;
2、按期缴足认购的出资;
3、以其出资额为限对公司承担责任;
4、出资额只能按规定转让，不得退资;
5、有责任保护公司的合法权益，不得参与危害公司利益的活动;
6、在公司登记后，不得抽回出资;
7、在公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任
七、股东(出资人)的出资方式和出资额
第十三条出资人以货币认缴出资额。(以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权认缴出资额，应提交相应证件，经其它股东同意，评估折算成人民币并于公司成立后6个月内依法办理其财产权的转移手续，在出资证明中注明。)
第十四条出资人按规定的期限于______年______月______日前缴足认资额，逾期未缴足出资的股东，向已足额缴纳出资的股东承担违约责任：__________________。
第十五条全体出资人缴纳出资额后，经会计师事务所验证并出具验资报告经公司登记机关登记后，公司对出资人签发出资证明书，出资人即成为公司股东。
八、股东转让出资的条件
第十六条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。
第十七条股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，则视为同意转让。
第十八条经股东会同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
第十九条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
九、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
(一)股东会
第二十条股东会是公司的权力机构。股东会由公司全体在册股东组成。股东会成员名单：__________________。
第二十一条公司股东会依法行使下列职权：
1、决定公司经营方针和投资计划;
2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
4、审议批准董事会报告;
5、审议批准监事或监事会报告;
6、审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;
7、审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案;
8、对公司增、减注册资本作出决议;
9、对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;
12、授权董事会对设立分公司作出决议;
13、修改公司章程
第二十二条股东会分为股东年会和临时股东会两种形式。年会每年召开一次，在会计年度结束后2个月内召开。临时会由董事会提议召开，有下述情况时应召开临时会：代表1/4以上表决权的股东或1/3以上的董事、监事提议召开时，临时股东会不得决议通知未载明的事项。
第二十三条股东会由董事会召集(首次股东会由出资额最高的股东召集、主持)，董事会于会前15日前以书面方式通知所有股东。通知应载明召集事由、会议地点、会议日期等事项。
第二十四条股东会由董事长主持;董事长不能履行职务或不履行职务的，由付董事长主持;付董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第二十五条股东在股东会上按其出资比例行使表决权。
第二十六条股东会决议有普通决议和特别决议两种形式。
普通决议由代表公司2/3表决权以上的股东出席，并经代表1/2以上表决权的股东通过。
特别决议由代表公司3/4表决权以上的股东出席，并经代表2/3以上表决权的股东通过。
第二十七条下列决议由特别决议通过：
1、增、减注册资本;
2、公司合并、分立、终止及清算、变更公司形式、设立分公司;
3、修改公司章程
第二十八条未能满足第二十六条时，会议延期10日召开，并再次向未到席的股东发出通知，延期后仍未达到条件时则视为有效数额，并按实际出席股东代表的表决权满足第二十六条的表决比例时，作出的决议即为有效。
第二十九条股东会会议应作记录，经出席股东代表签字后，由公司存档。
(二)董事会
第三十条公司设立董事会，为公司股东会的常设执行机构，对股东会负责。
董事会由______名董事组成，设董事长一名，副董事长______名。
董事会成员名单如下：
董事长：
副董事长：
董事：______、______、______、______
第三十一条董事由股东会选举产生。
第三十二条董事长和副董事长由半数以上的董事选举产生。
第三十三条董事的每届任期年限为3年。届满可连选连任。为保持公司经营活动具有连续性，每次换届人数不应高于董事总数的三分之一。董事任期未满前，股东会不得无故解除其职务。
第三十四条董事会每半年召开一次，由董事长召集主持;董事长不能履行职务或不履行职务的，由付董事长召集主持;付董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集主持。召集人应在会前十日书面通知各董事。若经1/3以上董事提议，应召开特别董事会。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议须经半数以上董事通过。
第三十五条董事会行使下列职权：
1、负责召集股东会，并向股东会报告工作;
2、执行股东会决议;
3、决定公司经营计划和投资方案;
4、制订公司年度预算方案、决算方案;
5、制订公司利润分配方案、弥补亏损方案;
6、制订公司增减注册资本的方案;
7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、设立分公司、解散的方案;
8、决定公司内部管理机构的设置;
9、聘任、解聘公司经理，根据公司经理提名聘任或解聘公司副经理、财务负责人并决定其报酬事项;
10、制定公司基本管理制度;
11、股东会赋予的其它职权。
其中第
3、
4、
5、
6、
7、9项应经2/3的董事表决同意，其余由过半数董事表决同意。
第三十六条董事会会议应作记录，由出席董事签字存档。
第三十七条董事长的职权：
1、召集、主持股东会和董事会;
2、检查董事会决议的实施情况;
3、签署出资证书;
(三)监事会
第三十八条监事会是公司常设监察机构，对公司的董事会、董事、公司高级职员进行监督。
第三十九条监事会成员3人，每届任期3年，届满可连选连任。其中2由股东会选举产生，1由职工代表担任，监事会中的职工代表由公司职工选举产生。(公司董事、经理及财务负责人不得担任监事)
监事召集人由监事会同意推选产生。
本届监事会成员：3，其中：______为监事会召集人。
第四十条监事会或监事行使下列职权：
1、检查公司财务;
2、对董事、经理执行公务时违反法律、法规、公司章程的行为进行监督;
3、当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正;
4、提议召开临时股东会;
第四十一条监事会议事规则：监事会决议应2/3以上的监事同意方为有效。
(四)公司经理及其它高级职员
第四十二条公司的日常经营活动由董事会授权给公司经理负责。
公司经理由董事会聘任和解聘。副经理、财务负责人等公司高级职员由公司经理提名，
董事会聘任或解聘。
第四十三条经理对董事会负责行使下列职权：
1、主持公司日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;
3、拟定公司内部管理机构的设置方案;
4、拟定公司基本管理制度;
5、制定公司具体规章;
6、提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人;
7、聘任或解聘由董事会聘任或解聘以外的其它管理人员;
8、列席董事会会议;
第四十四条下列人员不得担任公司的董事、监事、经理;
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年;
(三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)国家公务员、现役军人、法官、检察官、警官等。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。
第四十五条董事、监事、经理应承担下列义务：
1、董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
2、董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
3、董事、监事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。
4、董事、监事、经理不得将公司财产以其个人或者以其他个人名义开立帐户存储。
5、董事、监事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
6、董事、监事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。
7、董事、监事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。
8、董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。
9、董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第四十六条公司经理及其它高级职员不得违背股东会和董事会的决议，不得超越董事会的授权，若因此而给公司造成损失的应负赔偿责任。
第四十七条公司经理及其它由董事会聘任的高级职员请求辞职，应提前30天报告董事会，董事会在接到申请起10日内作出决议允许请求辞职的高级职员在10日后辞职，在批准辞职前公司高级职员必须继续履行其职责。若违反此条规定给公司造成损失的应负赔偿责任。
十、公司的法定代表人
第四十八条公司的法定代表人为公司董事会董事长。法定代表人代表公司参与民事诉讼活动。法定代表人应全力维护公司的利益。
现任法定代表人是：
十一、公司的解散事由与清算办法
第四十九条公司经营期限为永久存续。
第五十条公司出现下述情况时，应予解散：
1、公司章程规定的营业期限届满时，股东会认为不再继续存在的;
2、合并或分立而解散;
3、股东人数或注册资本达不到《公司法》要求时;
4、因资不抵债被宣告破产;
5、违反法律、法规、危害公共利益，被执法部门撤销;
6、股东会特别决议决定解散;
第五十一条公司依照前条
1、
2、
3、6项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组由股东组成、(公司债权人代表可参加组成清算组)
第五十二条公司清算组成立后10日内通知债权人，在60日内在报纸上公告3次，债权人应在90日内向清算组申报债权。
第五十三条清算组在清算期间行使下列职权：
1、清理公司财产，编制资产负债表及财产清单;
2、通知和公告债权人;
3、处理与清算有关公司未了结的业务;
4、清缴所欠税款;
5、清理债权、债务;
6、处理公司清偿债务后的剩余财产;
7、代表公司参与民事诉讼活动;
第五十四条清算组在公司债权人债权申报期间不得对公司债权人进行清算，但本公司不能因此免除对因推延清偿而引起的损害承担赔偿责任。
第五十五条清算期间公司不得开展新的经营活动。
第五十六条清算组在发现公司财产不足清偿所负债务时，必须立即停止清算，并按有关程序报人民法院申请破产。
第五十七条依照第五十条
4、5项终止公司，应由人民法院按破产程序处理。
第五十八条公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。
第五十九条公司财产优先拔付清算费用，剩余按下列顺序清偿：
1、职工工资、奖金、劳动保险费用;
2、税款;
3、公司债务。
第六十条公司清偿债务后，将剩余财产按股东出资比例分配给股东。
第六十一条清算结束后，清算组提交清算报告，并编制清算期内收支报表和各种财务帐目，向原登记机关办理注销手续，公告公司终止。
十
二、公司财务、会计
第六十二条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司财务、会计制度。
第六十三条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。
财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
(一)资产负债表;
(二)损益表;
(三)财务状况变动表;
(四)财务情况说明书;
(五)利润分配表。
第六十四条公司应当于会计年度结束后30日内将财务会计报告送交各股东。
第六十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东的出资比例进行分配。
股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。
第六十六条公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
第六十七条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。
对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。
十
三、附则
第六十八条本章程经公司登记机关登记后生效。
第六十九条本章程依照法定程序修改后未涉及登记事项的，公司应将修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登记机关备案，涉及登记事项变更的，应向公司登记机关申请变更登记。
第七十条本章程的订立日期为______年______月______日。
全体股东(签字盖章)：____________
____________年______月______日
公司章程中，此五项内容可自行约定
公司章程作为公司“宪法”级的重要文件，一路走来也是倍感艰辛，从0到1的过程。许多企业开始重视公司章程，充分利用授权性条款设计最适合自己的章程，完善公司章程的内容。但是完善不代表完美，比如有些内容即使写到公司章程中也是无效规定，而有些内容必须在公司章程中规定，这也是快律律师在为企业会员进行上门培训的时候发现企业现存的普遍问题。那么公司章程中企业可自主约定的内容有哪些?
一、法定代表人
1、法律规定：公司法第十三条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。
2、实务分析：从实务角度分析，法定代表人的重要意义在于：通过印章使用、文件签署控制公司的重大经营活动;对外代表公司开展业务。
股东在决定法定代表人的选任时，一般要权衡以下因素：
1)信任与制衡。从权力位阶上看，董事长高于总经理，当法定代表人的身份赋予董事长时，董事长的实际权力大增;当法定代表人的身份赋予总经理时，由于公司的经营由总经理组织实施，同时又能对外代表公司，故总经理的实际权力大幅膨胀，且存在架空董事会、董事长的可能。如何在董事长、总经理身上分配公司经营管理的掌控权，需股东综合考量。
2)公司控制权之争。对公司运营的参与、控制程度，是每个股东十分重视也应该重视的问题。从实务角度看，决定公司控制权的因素有：公司法定代表人，董、监、高的构成，公司及法定代表人印章管理，财务资料的掌控等等。其中，法定代表人及印章对控制权有特别重要的意义。当一方股东提名董事长人选，另一方股东推荐总经理人选时，法定代表人由谁担任，财务负责人由谁提名，对公司控制力将直接产生重大影响。
3)董事长、总经理的身份特征。当董事长为股东推选，总经理为社会招聘的职业经理人时，法定代表人一般不宜由总经理担任。当董事长、总经理一方不符合法定代表人的任职条件时(例如被工商局列入禁止担任法定代表人的黑名单)，只能由另一方担任。
二、对外投资、对外担保
1、法律规定：公司法第十六条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
2、实务分析：投资有风险，决策须谨慎。对外担保，可能使公司因承担或然债务而遭受重大损失。此两类行为，为还是不为，公司法将其交由股东自行决定，但要求在公司章程中明确下来。明确的内容包括：是股东们自行决策，还是授权董事会决策;投资或担保的单笔以及总额额度限制等问题。
考虑到投资或担保均可能对股东权益造成重大影响，故一般由股东自行决定比较稳妥，即由股东会或股东大会决议;当股东对董事会足够信任时，可考虑授权董事会决策。
此外，担保决策自治权仅限于对外担保。当公司为公司股东或者实际控制人提供担保时，必须经股东会或者股东大会决议;且前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决;该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
三、股东出资时间
1、法律规定：公司法第二十五条、二十六条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，股东的出资时间应在公司章程中载明。
2、实务分析：采用实缴资本制时，公司设立时股东即应缴足全部注册资本。后来采用实缴资本与认缴资本相结合的折中态度，公司设立时应出资到位的金额不得低于注册资本的20%，且为后续注册资本的到位时间规定了2年或5年的最长期限。
目前，除有特殊限制的主体外，彻底采取认缴资本制。股东的认缴出资额、出资时间，完全由股东自行约定并在章程中载明。股东按约定时间足额完成出资即可。当约定的出资时间到期，但股东认为需要延期的，可以通过修改公司章程的方式调整出资时间。
此外，公司章程约定出资时间还有两层实务价值：一是到期股东负有向公司缴足当期出资的义务，当该项义务未完成时，公司的债权人可向股东要求履行出资义务，用于偿还公司债务;二是未履行当期出资义务的股东，应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
四、增资认缴、分红依据
1、法律规定：公司法第三十四条规定，有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
2、实务分析：股东在背景、能力、资源、诉求等方面均会有所差异，有的股东并不看重对公司的实际控制，愿意从治理结构上让渡一部分权力，但同时希望在红利分配上做适当倾斜。对此，公司法给出了一个一般规则，即股东按照实缴的出资比例分取红利;但同时充分尊重股东意思自治，允许股东以约定方式改变红利的分配规则，改变后的分配比例、方式没有任何限制，完全由股东商定。
从实务角度分析，以下几个问题值得注意：
1)有限责任公司可将红利部分或全部优先向一部分股东分配;可以在不同的股东之间按不同的比例分配;可以约定优先满足部分股东固定比例的收益要求，剩余部分再由全体股东分配……等等，公司法无特别限制。
2)红利分配可由股东自行约定的前提是：公司盈利，有可分配利润。当公司亏损时，不做分配;当公司微利，无法满足部分股东固定比例收益要求时，仅能以可分配利润向该部分股东分配，非红利部分的资产不得随意分配。
3)“优先股”问题。实务中，有的企业会要求按“优先股”概念设计股权结构，即部分股权持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。实际上，我国公司法并未明确设计优先股制度，目前国务院层面也仅在开展优先股的试点工作，且限于特定的股份有限公司。但就有限责任公司而言，公司法允许股东对股东会议事规则自行约定，允许公司红利分配由股东约定，利用这种制度放权，已经可以在有限责任公司范围内，由股东自行设计“优先股”制度了。
关于增资认缴，一般原则是股东有权优先按照实缴的出资比例认缴增资。股东可以通过约定的方式改变此项原则。
五、股权转让的条件
1、法律规定：公司法第七十一条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
2、实务分析：有限责任公司具有很强的人合性特征，股东间的彼此了解、相互信任是合作的基础。基于此，当股东间转让股权时，因不会引入新的股东，故无需其他股东同意;当股东对外转让股权时，因会引入新的“陌生”股东，故赋予其他股东优先受让以排除“陌生”股东进入的权利，但同时又设定此类优先受让应是“同等条件下”的，以防止转让人的正当权益受到损害。
这里意味着只要股东对股权转让规则在章程中有了明确约定，即可按约定方式转让。根据实际需要，股东的约定可能使转让更加简化，甚至简化到无需征得同意、无需通知;也可能使转让变得更加复杂，甚至限制部分股东的转让股权。无论怎样，这种允许股东以事先约定的规则转让股权的做法，都具有重要的实务意义。
xx有限责任公司章程
(参考格式)
第一章 总 则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由 等 方共同出资，设立 有限责任公司，(以下简称公司)特制定本章程。
第二条 本企业依法开展经营活动，法律、行政法规、国务院决定禁止的，不经营;需要前置许可的项目，报审批机关批准，并经工商行政管理机关核准注册后，方开展经营活动;不属于前置许可项目，法律、法规规定需要专项审批的，经工商行政管理机关登记注册，并经审批机关批准后，方开展经营活动;其它经营项目，本公司领取《营业执照》后自主选择经营，开展经营活动。
第三条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章 公司名称和住所
第四条 公司名称： 。
第五条 住所： 。
邮政编码：
第三章 公司经营范围
第六条 公司经营范围：
法律、法规禁止的，不经营;应经审批的，未获批准前不经营;法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
(注：企业经营国家法律、法规规定应经许可和北京市人民政府规定应在《营业执照》明示的经营项目，则除将上述内容表述在经营范围中，还应将有关项目在经营范围中明确标明。例如;餐饮;零售药品。)
第四章 公司注册资本
第七条 公司注册资本： 万元人民币。
第八条 公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并做出决议。公司减少注册资本，还应当自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第五章 股东的姓名(名称)、出资方式、出资额、分期缴付数额及期限
第九条 股东的姓名(名称)、出资方式、出资额、分期缴资情况如下：
股东姓名或名称
出资
数额
出资方式
设立时
缴付数额
一期
二期
数额
期限
数额
期限
(注：公司注册资本可以分期缴付。公司设立时股东应当缴付法律、法规规定的最低注册资本数额，其余部分可以选择在设立后一次性或分两期两种方式缴清。一次性缴付的，应当在设立后一年内缴付其余部分;分两期缴付的，第一期应当在设立之日起六个月内缴付其未缴部分的50%，第二期应当在设立之日起三年内全部缴清。股东应根据实际情况如实设定本条款内容。)
第十条 股东承诺：各股东以其全部出资额为限对公司债务承担责任。
第十一条 公司成立后向股东签发出资证明书。
第六章 股东的权利和义务
第十二条 股东享有如下权利：
(一)参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权;
(二)了解公司经营状况和财务状况;
(三)选举和被选举为董事会成员(执行董事)或监事会成员(监事);
(四)依据法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让出资额;
(五)优先购买其他股东转让的出资;
(六)优先认缴公司新增资本;
(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;
(八)有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。
第十三条 股东履行以下义务;
(一)遵守公司章程;
(二)按期缴纳所认缴的出资;
(三)以其所认缴的全部出资额为限对公司的债务承担责任;
(四)在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资。
第七章 股东转让出资的条件
第十四条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。(注：由两个股东共同出资设立的有限责任公司，股东之间只能转让其部分出资。)
第十五条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
第十六条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十七条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
(四)审议批准董事会(或执行董事)的报告;
(五)审议批准监事会或监事的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对发行公司债券作出决议;
(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
(十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;
(十二)修改公司章程。
第十八条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十九条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第二十条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每 (年或月)召开一次。临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。
第二十一条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行其职责时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持。(注：不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集主持)
第二十二条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表
分之 以上表决权的股东表决通过。但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
注：空格中所填的数应少于后面的“三分之二”，一般为二分之一比较合适，这样才能与第六章第10条中的“过半数”相一致。这里应注意，股东的表决权是按其出资比例来行使。
第二十三条 公司设董事会，成员为 人，由股东会选举。董事任期 年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长一人，副董事长 人，由董事会选举产生。(注：两个以上国有企业或其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应有公司职工代表;董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。)
董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东会，并向股东会议报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)审定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本方案;
(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)聘任或者解聘公司经理(总经理，以下简称经理)，根据经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人，决定其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度。
第二十四条 董事会会议由董事长召集并主持;董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议。并应于会议召开十日以前通知全体董事。
第二十五条 董事会对所议事项作出的决定应由 分之
以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第二十六条 公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;经理列席董事会会议。
(注：无董事会的，经理可以由股东会聘任或者解聘，经理对股东会负责)
第二十七条 公司设监事会，成员 人，并在其组成人员中推选一名召集人。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为 ： 。监事会中股东代表监事由股东会选举产生，职工代表监事由公司职工民主选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
(注：股东人数较少规格较小的公司可以设一至二名监事)
第二十八条 监事会或者监事行使下列职权：
(一) 检查公司财务;
(二) 对董事、经理履行职责时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
(三) 当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;
(四) 提议召开临时股东会;
监事列席董事会会议。
第二十九条 公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第九章 公司的法定代表人
第三十条 董事长为公司的法定代表人，任期 年，由董事会选举产生，任期届满，可连选连任。
第三十一条 董事长行使下列职权;
(一) 主持股东会和召集主持董事会议;
(二) 检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告;
(三) 代表公司签署有关文件;
(四) 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告;
(注：公司设立执行董事而不设董事会的，执行董事为公司法定代表人，执行董事职权参照本条款及董事会职权。)
第十章 财务、会计制度、利润分配及劳动制度
第三十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，经审查验证后于第二年 月 日前送交各股东。
第三十三条 公司利润分配按照《公司法》及法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。
第三十四条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第十一章 公司的解散事由与清算办法
第三十五条 公司的营业期限 年，从《企业法人营业执照》签发
之日起计算。
第三十六条 公司有下列情况之一的，可以解散：
(一)公司章程规定的营业期限届满;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散的;
(四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的;
(五)因不可抗力事件致使公司无法继续经营时;
(六)宣告破产。
第三十七条 公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算小组，对公司资产进行清算。清算结束后，清算小组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。
第十二章 股东认为需要规定的其他事项
第三十八条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，并送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关申请变更登记。
第三十九条 公司章程的解释权属于董事会。
(注：公司设执行董事的情况下，“公司章程的解释权“应属于股东会。)
第四十条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第四十一条 本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。
第四十二条 本章程一式 份，并报公司登记机关备案一份。
全体股东亲笔签字、盖章：
年 月 日
樣本B的說明 私人股份有限公司的 組織章程細則範本
此組織章程細則範本是《公司(章程細則範本)公告》(第622H章)附表2訂明供私人股份有限公司採納的 章程細則範本，如因採納此組織章程細則範本而可能導致出現任何影響公司或其高級人員的事宜，請徵 詢專業顧問的意見。
《公司條例》(第622章)第8
1、8
3、84 及
85(1)條所規定的必備條文，已附加在章程細則範本的目錄之 前。
範本 (即附表 2)
《公司條例》(第 6 2 2 章 ) 私人股份有限公司 組織章程細則
[公司英文名稱] [公司中文名稱]
A部 章程細則必備條文 1. 公司名稱 本公司的名稱是 “ [公司英文名稱] [公司中文名稱]”
2. 成員的法律責任 成員的法律責任是有限的。
3. 成員的法律責任或分擔 成員的法律責任，是以該等成員所持有的股份的未繳款額為限的。
4. 股本及最初的股份持有情況(公司組成時) 建議發行的股份總數
公司的創辦成員認購的股本總額
(i) 將要繳付或視為已繳付的總款額
(ii) 尚未或視為尚未繳付的總款額
[20,000] [港元20,000] [港元20,000] [港元0]
股份的類別
公司建議發行這類別的股份總數
公司的創辦成員認購這類別的股本總額
(i) 將要繳付或視為已繳付的總款額
(ii) 尚未或視為尚未繳付的總款額
股份的類別
公司建議發行這類別的股份總數
公司的創辦成員認購這類別的股本總額
(i) 將要繳付或視為已繳付的總款額
(ii) 尚未或視為尚未繳付的總款額
[普通] [10,000] [港元10,000] [港元10,000] [港元0]
[優先] [10,000] [港元10,000] [港元10,000] [港元0]
本人/我們，即下述的簽署人，意欲組成一間公司及意欲採納隨附的組織章程細則，本人/我們並各自同意認 購按照我們各人名稱所對列之股本及股份數目。
創辦成員的姓名
[英文名稱] [中文名稱]
股份數目及股本總額
[5,000] [普通]股 [港元5,000]
[5,000] [優先]股 [港元5,000]
[英文名稱] [中文名稱]
[5,000] [普通]股 [港元5,000]
[5,000] [優先]股 [港元5,000]
總數︰
[10,000] [普通]股 [港元10,000]
[10,000] [優先]股 [港元10,000]
B 部 章程細則其他條文
條次
目錄
第 1 部 釋義 1.
私人公司
2.
董事及公司秘書
第 1 分部 — 董事的權力和責任
3. 4. 5. 6. 董事的一般權限 成員的備留權力 董事可轉授權力 委員會
第 2 分部 — 董事決策
7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. 21. 董事共同作出決定 一致決定 召開董事會議 參與董事會議 董事會議的法定人數
在董事總數少於法定人數下進行會議 主持董事會議
主席在董事會議上的決定票 候補者在董事會議上表決 利益衝突
利益衝突的補充條文 董事會議的作為的有效性 備存決定的紀錄
關於唯一董事的決定的書面紀錄 董事訂立更多規則的酌情決定權
第 3 分部 — 董事的委任及卸任
22. 23. 董事的委任及卸任 卸任董事有資格再獲委任 本公司屬私人公司
第 3 部 釋義
第 2 部
條次 24. 25. 26. 27.
28. 29. 30.
31. 32.
33.
34. 35. 36. 37. 38. 39. 40. 41. 42.
43. 44. 45. 46. 47. 48. 49. 複合決議 董事停任 董事酬金 董事的開支
第 4 分部 — 候補董事
候補者的委任及罷免 候補董事的權利與責任 終止候補董事席位
第 5 分部 — 董事的彌償及保險
彌償 保險
第 6 分部 — 公司秘書
公司秘書的委任及免任
第 4 部 成員作出決定
成員大會 成員大會的通知
有權收到成員大會通知的人 意外漏發成員大會通知 出席成員大會和在會上發言 成員大會的法定人數 主持成員大會 非成員出席及發言 延期
第 1 分部 — 成員大會的組織
第 2 分部 — 於成員大會上表決
表決的一般規則 錯誤及爭議 要求投票表決 成員持有的票數 股份聯名持有人的表決 精神上無行為能力的成員的表決 代表通知書的內容
條次 50. 51. 52. 53. 54.
55.
股份及分派
第 1 分部 — 發行股份
56. 57.
58.
59. 60. 61. 62.
63. 64. 65. 66. 67. 68.
69. 70. 71. 72.
73. 所有股份均須已繳足款 發行不同類別股份的權力
第 2 分部 — 股份中的權益
公司僅受絕對權益約束
第 3 分部 — 股份證明書
除在若干情況外須發出證明書 股份證明書的內容及簽立事宜 綜合股份證明書 作替代的股份證明書
第 4 分部 — 轉讓及傳轉股份
轉讓股份
董事拒絕股份轉讓的權力 傳轉股份 承傳人的權利 行使承傳人權利 承傳人受先前的通知約束
第 5 分部 — 股本的更改和減少、回購股份及股份的配發
股本的更改 股本的減少 回購股份 股份的配發
第 6 分部 — 分派
宣布分派股息的程序 代委任代表的成員，簽立代表委任文書 代表通知書的交付，及撤銷代表委任的通知 成員親身表決影響代表的權力
在委任代表的成員去世、變為精神上無行為能力等情況下，代表表決的效力 修訂提出的決議
第 3 分部 — 規則適用於某類別成員的會議
某類別成員的會議
第 5 部
條次 74. 75. 76. 77. 78. 79.
雜項條文
第 1 分部 — 公司與外間的通訊
80.
81. 82. 83. 84. 須使用的通訊方法
第 2 分部 — 行政安排
公司印章
沒有查閱帳目及其他紀錄的權利 核數師的保險 清盤 支付股息及其他分派 不得就分派支付利息 分派無人申領 非現金形式的分派 放棄分派
第 7 分部 — 利潤的資本化
利潤的資本化
第 6 部
第 1 部
1. 釋義
(1) 在本《章程細則》中 —
已繳 (paid)指已繳，或入帳列為已繳;
已繳足款 (fully paid)就某股份而言，指該股份的發行價已向本公司繳足;
分派對象 (distribution recipient)在須就某股份支付股息或其他款項的情況下，就該股份而言 —
(a) 指該股份的持有人; (b) (如該股份有 2 名或多於 2 名聯名持有人)指姓名或名稱較先記入成員登記冊者;或 (c) (如持有人因為去世或破產，或在其他情況下藉法律的施行，而不再擁有該股份)指承傳
人; 代表通知書 (proxy notice) — 參閱第 49(1)條; 本《章程細則》 (articles)指本公司的組織章程細則; 成員登記冊 (register of members)指本公司的成員登記冊; 有聯繫公司 (associated company)指 —
(a) 本公司的附屬公司; (b) 本公司的控權公司;或 (c) 上述控權公司的附屬公司; 委任者 (appointor) — 參閱第 28(1)條;
承傳人 (transmittee)指因為某成員去世或破產(或在其他情況下藉法律的施行)而擁有某股份的人;
釋義
持有人 (holder)就某股份而言，指姓名或名稱作為該股份的持有人而記入成員登記冊的人; 候補者 (alternate)、候補董事 (alternate director)指由某董事根據第 28(1)條委任為候補者的人; 《條例》 (Ordinance)指《公司條例》(第 622 章);
精神上無行為能力
(mental incapacity)具有《精神健康條例》(第 136 章)第 2(1)條給予該詞的涵義; 精神上無行為能力者 (mentally incapacitated person)定義如下：如某人屬《精神健康條例》(第 136 章)所指的、因精神上無行為能力而無能力處理和管理其財產及事務的人，該人即屬精神上無行 為能力者。 (2) 本《章程細則》中使用的其他字詞的涵義，與在本公司開始受本《章程細則》約束之日有效的
《條例》中該等字詞的涵義相同。 (3) 如某文件以《條例》第 828(5)或 829(3)條所規定的為施行《條例》而認證文件或資料的方式，
獲得認證，則就本《章程細則》而言，該文件即屬經認證。
第 2 部
2. 本公司屬私人公司
(1) 本公司屬私人公司，據此 —
(a) 成員轉讓股份的權利，受本條指明的方式限制; (b) 成員數目上限是 50 名;及
(c) 任何人不得邀請公眾人士認購本公司的任何股份或債權證。 (2) 董事可按其酌情決定權，拒絕登記某股份的轉讓。 (3) 在第(1)(b)款中 — 成員 (member)不包括 —
(a) 屬本公司僱員的成員;及 (b) 曾同時屬成員及本公司的僱員，但於不再屬本公司僱員後仍繼續是成員的人。 (4) 就本條而言，如 2 名或多於 2 名人士聯名持有本公司股份，他們須視為 1 名成員。
私人公司
第 3 部 董事及公司秘書
第 1 分部 — 董事的權力和責任
3. 董事的一般權限
(1) 在《條例》及本《章程細則》的規限下，本公司的業務及事務均由董事管理，董事可行使本公
司的一切權力。 (2) 如在對本《章程細則》作出某項修改前，董事作出如無該項修改便屬有效的作為，該項修改不
會使該作為失效。 (3) 本條給予的權力，不受本《章程細則》給予董事的任何其他權力局限。
(4) 凡董事可行使某權力，有達到法定人數的董事出席的董事會議，即可行使該權力。
4. 成員的備留權力
(1) 成員可藉特別決議，指示董事作出某指明的行動，或不得作出某指明的行動。 (2) 上述特別決議，不會使董事在該決議通過前已作出的任何作為失效。
5. 董事可轉授權力
(1) 在本《章程細則》的規限下，凡本《章程細則》向董事授予任何權力，而董事認為合適，董事
即可按以下規定，轉授該權力 —
(a) 轉授的對象，可以是任何人或委員會; (b) 可藉任何方法(包括藉授權書)轉授;
(c) 可在任何程度上轉授，而轉授可不受地域限制; (d) 可就任何事情作出轉授; (e) 可按任何條款及條件，作出轉授。
(2) 如董事有所指明，上述董事權力轉授可授權其對象，進一步轉授該權力。 (3) 董事可 —
(a) 完全或局部撤銷上述權力轉授;或 (b) 撤銷或修改其條款及條件。
6. 委員會
(1) 董事如已轉授其任何權力予某委員會，可制定該委員會在處理事務上的規則。 (2) 上述委員會須遵守上述規則。
第 2 分部 — 董事決策
7. 董事共同作出決定 (1) 董事的決定只可 —
(a) 由會議上董事的過半數票作出;或 (b) 按照第 8 條作出。 (2) 如 —
(a) 本公司只有 1 名董事;及
(b) 本《章程細則》沒有任何條文規定本公司須有多於 1 名董事， 第(1)款不適用。
(3) 如第(1)款不適用，則董事可不顧及本《章程細則》關乎董事作出決定事宜的條文，而作出決
定。
8. 一致決定
(1) 凡所有合資格的董事，均以任何方法(直接或間接地)向每名其他董事表明，他們在某事宜上持
有相同的意見，董事即屬按照本條作出決定。 (2) 上述決定可以用書面決議方式作出，惟該決議的文本須經每名合資格的董事簽署，或經每名合
資格的董事以書面表示同意。 (3) 在本條中，凡提述合資格的董事，即提述假使有關事宜獲建議提交予董事會議議決，便會有權
就該事宜表決的董事。 (4) 如合資格的董事的人數，不會達到董事會議的法定人數，則不得按照本條作出決定。
9. 召開董事會議
(1) 任何董事均可召開董事會議，召開的方式，是向董事發出該會議的通知，或授權公司秘書發出
該通知。 (2) 董事會議的通知須顯示 —
(a) 該會議的建議日期及時間;及 (b) 該會議將於何處舉行。
(3) 董事會議的通知須向每名董事發出，但無需採用書面形式。
10. 參與董事會議
(1) 除本《章程細則》另有規定外，當有以下情況發生，董事即屬有參與董事會議或其部分 —
(a) 該會議按照本《章程細則》召開及舉行;及
(b) 每名董事均能夠就該會議所處理事務中的任何特定項目，向其他董事傳達自己所持的任何
資料，或表達自己所持的任何意見。 (2) 某董事身處何地，及董事如何彼此溝通，對斷定董事是否正參與董事會議，無關重要。 (3) 如所有有參與董事會議的董事，並非身處同一地點，他們可將其中任何一人的身處地點，視為
該會議的舉行地點。
11. 董事會議的法定人數
(1) 除非董事會議有達到法定人數的董事參與，否則不得在該會議上就任何建議表決，但如屬召開
另一個會議的建議，則不在此限。 (2) 董事會議的法定人數，可經董事的決定不時訂定。除非另有訂定，否則上述法定人數是 2 人。
12. 在董事總數少於法定人數下進行會議
如在當其時，董事總數少於董事會議的法定人數，則董事只可就以下事宜作出決定 —
(a) 委任更多董事;或
(b) 召開成員大會，以讓成員能夠委任更多董事。
13. 主持董事會議
(1) 董事可委任一名董事，主持董事會議。 (2) 當其時獲委任的董事，稱為主席。 (3) 董事可隨時終止主席的委任。
(4) 如在董事會議的指定開始時間過後的 10 分鐘內，主席沒有參與會議，或不願意主持會議，有
參與會議的董事即可委任他們當中的其中一位，主持會議。
14. 主席在董事會議上的決定票
(1) 如贊成和反對某建議的票數相同，主席(或主持董事會議的其他董事)即有權投決定票。 (2) 如按照本《章程細則》，主席(或上述其他董事)不得在法定人數或表決程序上，獲算作有參與
作出決定的過程，第(1)款即不適用。
15. 候補者在董事會議上表決
如某董事亦兼任候補董事，該董事有權額外代表各委任者表決，前提是該委任者 —
(a) 沒有參與董事會議;而
(b) 假若有參與董事會議，會有權表決。
16. 利益衝突 (1) 如 —
(a) 某董事在任何與本公司訂立的交易、安排或合約中，以任何方式有(直接或間接的)利害關 係，而該項交易、安排或合約對本公司的業務來說是重大的;而且 (b) 該董事的利害關係具相當分量， 本條即適用。
(2) 有關董事須按照《條例》第 536 條，向其他董事申報該董事的利害關係的性質及範圍。 (3) 上述董事及其候補者 —
(a) 於該董事在某項交易、安排或合約中有上述利害關係的情況下，不得就該項交易、安排或 合約表決;亦 (b) 不得在關乎該項交易、安排或合約的情況下，計入法定人數內。
(4) 第(3)款並不排除有關候補者 —
(a) 在另一名委任者沒有上述利害關係的情況下，代該委任者就有關交易、安排或合約表決;
及 (b) 在關乎該項交易、安排或合約的情況下，計入法定人數內。 (5) 如上述董事或其候補者違反第(3)(a)款，有關票數即不獲點算。 (6) 第(3)款不適用於 —
(a) 為以下目的作出的安排︰就某董事貸給本公司的款項，或就某董事為本公司的利益而承擔
的義務，給予該董事保證或彌償; (b) 本公司就其債項或義務，向第三方提供保證的安排，前提是董事已根據一項擔保或彌償，
或藉存交一項保證，承擔該債項或義務的全部或部分責任; (c) 符合以下說明的安排︰本公司及其任何附屬公司並不向董事或前董事提供特別的利益，但
根據該項安排，本公司或該附屬公司的僱員及董事(或前僱員及董事)可得到利益;及 (d) 認購或包銷股份安排。 (7) 在本條中(第(6)(d)及(8)款除外)，凡提述交易、安排或合約，即包括建議的交易、安排或合約。 (8) 在本條中 —
認購或包銷股份安排
(arrangement to subscribe for or underwrite shares)指本公司的股份或其他證
券的 —
(a) 認購，或建議的認購; (b) 認購協議，或建議的認購協議;或 (c) 包銷協議，或建議的包銷協議。
17. 利益衝突的補充條文
(1) 任何董事除擔任董事職位外，亦可兼任本公司轄下任何其他職位或有酬崗位(核數師職位除外;
而在本公司只有 1 名董事的情況下，公司秘書職位亦除外)，該兼任職位或崗位的任期及(關於 酬金或其他方面的)任用條款，由董事決定。 (2) 董事或準董事並不因為其董事職位，而喪失作出以下作為的資格 —
(a) 在第(1)款所述的其他職位或有酬崗位的任期方面，與本公司訂立合約;或 (b) 以售賣人、購買人或其他身分，與本公司訂立合約。
(3) 第(2)款所述的合約，或本公司(或由他人代本公司)訂立的、任何董事在其中以任何方式具有利
害關係的交易、安排或合約，均不可被致使無效。 (4) 訂立第(2)款所述的合約的董事，或在第(3)款所述的交易、安排或合約中具有利害關係的董事，
均無法律責任 —
(a) 因為擔任董事職位;或
(b) 因為該職位所建立的受信人關係，
而向本公司交出因該項交易、安排或合約而得到的任何利益。
(5) 第(1)、(2)、(3)或(4)款適用的前提是，有關董事已按照《條例》第 536 條，向其他董事申報(該
款所指的)該董事的利害關係的性質及範圍。 (6) 本公司的董事可以是下述公司的董事或其他高級人員，亦可以在其他情況下，在下述公司中具
有利益 —
(a) 本公司發起的公司;或 (b) 本公司作為股東或以其他身分於其中具有利益的公司。
(7) 除非《條例》另有規定或本公司另有指示，否則上述董事無須就該董事作為其他公司的董事或
高級人員而收取的任何酬金或其他得益，或就源自該董事在其他公司中具有的利益的任何酬金 或其他得益，向本公司作出交代。
18. 董事會議的作為的有效性
董事會議或董事委員會會議的作為的有效性，或任何人以董事身分作出的作為的有效性，均猶如有 關董事或人士均經妥為委任為董事並具有資格擔任董事一樣，即使事後發現有以下情況亦然 —
(a) 任何董事的委任，或上述以董事身分行事的人的委任，有欠妥之處;
(b) 他們當中的任何 1 人或多於 1 人在當時不具備擔任董事的資格，或已喪失該資格; (c) 他們當中的任何 1 人或多於 1 人在當時已不再擔任董事;或 (d) 他們當中的任何 1 人或多於 1 人在當時無權就有關事宜表決。 19. 備存決定的紀錄
董事須確保，本公司備存董事根據第 7(1)條作出的每項決定的書面紀錄，備存期最少 10 年，自該決 定作出的日期起計。
20. 關於唯一董事的決定的書面紀錄
(1) 如本公司只有 1 名董事，而該董事作出任何符合以下說明的決定，本條即適用 —
(a) 可由董事會議作出;並
(b) 具有猶如已在該會議上獲同意的效力。
(2) 董事須在作出上述決定後的 7 日內，向本公司提供一份該項決定的書面紀錄。 (3) 如上述決定是以書面決議形式作出，則董事無須遵守第(2)款。
(4) 如上述決定是以書面決議形式作出，則本公司須備存該決議，備存期最少 10 年，自該決定作
出的日期起計。 (5) 本公司亦須備存按照第(2)款向本公司提供的書面紀錄，備存期最少 10 年，自有關決定作出的
日期起計。
21. 董事訂立更多規則的酌情決定權 在本《章程細則》的規限下，董事可 —
(a) 就他們如何作出決定，訂立他們認為合適的規則;並
(b) 就如何記錄或向董事傳達該等規則，訂立他們認為合適的規則。
22. 董事的委任及卸任
第 3 分部 — 董事的委任及卸任
(1) 如某人願意成為董事，而法律准許該人成為董事，該人可經 —
(a) 普通決議;或 (b) 董事的決定， 獲委任為董事。
(2) 除非有關委任另有指明，否則根據第(1)(a)款委任的董事的董事任期不限。 (3) 根據第(1)(b)款作出的委任，只可為以下目的作出 —
(a) 填補期中空缺;或 (b) 在董事總數不超過按照本《章程細則》訂定的數目的前提下，在現任董事以外，委任董
事。 (4) 根據第(1)(b)款委任的董事須 —
(a) 在該項委任後的首個周年成員大會上卸任;或
(b) (如本公司已免除舉行周年成員大會，或無須舉行周年成員大會)在本公司的有關會計參照
期結束後的 9 個月內卸任，有關會計參照期，即斷定該董事的委任所屬財政年度所依據的 會計參照期。
23. 24. 卸任董事有資格再獲委任
卸任的董事有資格再度獲委任為董事。 複合決議
(1) 如正獲考慮的建議關乎本公司或任何其他法人團體委任或僱用 2 名或多於 2 名董事，本條即適
用。 (2) 上述建議可就每名董事而分開處理及個別考慮。
(3) 每名有關的董事均有權表決(前提是沒有其他原因使該董事不得表決)，而其本人有權就每項決
議獲計入法定人數內，但如決議關乎該董事本身的委任，則屬例外。
25. 董事停任
如擔任董事的人 —
(a) 根據《條例》或《公司(清盤及雜項條文)條例》(第 32 章)，停任董事，或被法律禁止擔任 董事; (b) 破產，或與其債權人概括地訂立債務償還安排或債務重整協議; (c) 成為精神上無行為能力者; (d) 按照《條例》第 464(5)條，藉書面辭職通知，辭去董事職位; (e) 在沒有董事的批准下，在超過 6 個月期間的所有董事會議中缺席;或 (f)
26. 經本公司的普通決議被罷免董事職位，
該人即停任董事。 董事酬金
(1) 董事的酬金須由本公司於成員大會上釐定。 (2) 董事的酬金可 —
(a) 以任何形式支付;及
(b) 包括與以下事項關連的安排：向該董事支付退休利益，或支付涉及該董事的退休利益。 (3) 董事的酬金逐日計算。
27. 董事的開支
董事就其以下行為而恰當地招致的交通、住宿及其他開支，可由本公司支付 —
(a) 出席 —
(i) 董事會議或董事委員會會議; (ii) 成員大會;或
(iii) 為本公司的任何類別的股份或債權證的持有人分開舉行的會議;或 (b) 行使其關乎本公司的權力，及履行其關乎本公司的責任。
第 4 分部 — 候補董事
28. 候補者的委任及罷免
(1) 某董事(委任者)可委任任何其他董事為候補者，或委任董事藉決議批准的任何其他人為候補
者。 (2) 當董事在候補者的委任者缺席下作決定時，該候補者可就該決定的作出，行使該委任者的權
力，及履行該委任者的責任。 (3) 委任者委任或罷免其候補者，須按照以下方式，方屬有效 —
(a) 向本公司發出通知;或 (b) 董事批准的任何其他方式。 (4) 上述通知須經委任者認證。
(5) 上述通知 —
(a) 須識別建議的候補者;而
(b) 如屬委任通知，須載有經建議候補者認證的陳述，表示該人願意擔任有關委任者的候補
者。 (6) 如董事藉決議罷免某候補者，本公司須在切實可行範圍內，盡快向該候補者的委任者，發出該
項罷免的通知。
29. 候補董事的權利與責任
(1) 在董事根據第 7(1)條作出決定方面，候補董事享有與其委任者相同的權利。 (2) 除非本《章程細則》另有指明，否則 —
(a) 在任何方面，候補董事均當作董事;
(b) 候補董事為其自己的作為及不作為，負上法律責任; (c) 候補董事受其委任者所受的同樣限制;及 (d) 候補董事當作其委任者的代理人。
(3) 除第 16(3)條另有規定外，如某人是候補董事，但本身並不是董事 —
(a) 在斷定參與會議的董事是否達到法定人數時，該人可算作有參與該會議(但前提是該人的
委任者沒有參與該會議);及 (b) 該人可簽署書面決議(但前提是該人的委任者沒有或不會簽署該決議)。 (4) 在 —
(a) 斷定參與會議的董事是否達到法定人數時;或 (b) 斷定董事書面決議是否獲採納時，
同一名候補董事，不得算作或被視為多於 1 名董事。 (5) 候補董事無權憑藉擔任候補董事，向本公司收取酬金。
(6) 然而，候補者的委任者可藉給予本公司書面通知，指示將該委任者的酬金的任何部分，支付予
該候補者。
30. 終止候補董事席位
(1) 凡候補董事由某委任者委任，如符合以下情況，該候補董事的委任即告終止 —
(a) 該委任者向本公司發出書面通知，指明該項委任將於何時終止，藉以撤銷該項委任; (b) 如某事件就該委任者發生，便會導致該委任者的董事委任終止，而該事件就該候補者發
生; (c) 該委任者去世;或 (d) 該委任者的董事委任終止。
(2) 如在委任某人為候補者時，該人並不是董事，而 —
(a) 第 28(1)條所指的批准，遭撤回或撤銷;或
(b) 本公司在成員大會上通過普通決議，終止該項委任， 該項委任即告終止。
第 5 分部 — 董事的彌償及保險
31. 彌償
(1) 如任何疏忽、失責、失職或違反信託的行為，是關乎本公司或本公司的有聯繫公司的，而本公 司的董事或前董事在與該等行為有關連的情況下，招致須對本公司或該有聯繫公司(視屬何情況 而定)以外的任何人承擔的法律責任，則本公司的資產，可運用作就該法律責任彌償該董事。 (2) 第(1)款適用的前提是，有關彌償不得涵蓋 —
(a) 該董事繳付以下款項的法律責任 —
(i) 在刑事法律程序中判處的罰款;或
(ii) 須就不遵守屬規管性質的規定而以罰款形式繳付的款項;或 (b) 該董事任何以下法律責任 —
(i) (如該董事在刑事法律程序中被定罪)該董事因在該法律程序中作抗辯而招致的法律責
任; (ii) (如本公司或本公司的有聯繫公司提起民事法律程序，而在該法律程序中，該董事被
判敗訴)該董事因在該法律程序中作抗辯而招致的法律責任; (iii) (如本公司的成員或本公司的有聯繫公司的成員代本公司提起民事法律程序，而在該
法律程序中，該董事被判敗訴)該董事因在該法律程序中作抗辯而招致的法律責任; (iv) (如本公司的有聯繫公司(前者)的成員，或前者的有聯繫公司的成員，代前者提起民
事法律程序，而在該法律程序中，該董事被判敗訴)該董事因在該法律程序中作抗辯 而招致的法律責任;或 (v) (如該董事根據《條例》第 903 或 904 條申請濟助，而原訟法庭拒絕向該董事授予該
濟助)該董事在與該申請有關連的情況下招致的法律責任。
(3) 在第(2)(b)款中，提述定罪、判決或拒絕授予濟助之處，即提述在有關法律程序中的終局決定。 (4) 為施行第(3)款，任何定罪、判決或拒絕授予濟助 —
(a) 如沒有遭上訴，在提出上訴的限期結束時，即屬終局決定;或 (b) 如遭上訴，在該上訴或任何進一步上訴獲了結時，即屬終局決定。 (5) 為施行第(4)(b)款，如上訴 —
(a) 已獲判定，而提出進一步上訴的限期已結束;或 (b) 已遭放棄，或已在其他情況下失效， 該上訴即屬獲了結。
32. 保險
董事可決定就以下法律責任，為本公司的董事或本公司的有聯繫公司的董事，投購保險，並保持該 保險有效，費用由本公司負擔 —
(a) 該董事在與關乎本公司或該有聯繫公司(視屬何情況而定)的疏忽、失責、失職或違反信託
行為(欺詐行為除外)有關連的情況下對任何人承擔的法律責任;或 (b) 該董事在針對該董事提出的民事或刑事法律程序中作抗辯而招致的法律責任，而該法律程
序是針對該董事犯的關乎本公司或該有聯繫公司(視屬何情況而定)的疏忽、失責、失職或
違反信託行為(包括欺詐行為)而提出的。
33. 公司秘書的委任及免任
(1) 董事可按其認為合適的任期、酬金及條件，委任公司秘書。 (2) 董事可免任他們委任的公司秘書。
第 6 分部 — 公司秘書
第 4 部 成員作出決定
第 1 分部 — 成員大會的組織
34. 成員大會
(1) 除《條例》第 6
11、612 及 613 條另有規定外，本公司須按照《條例》第 610 條，就本公司的 每個財政年度，舉行成員大會，作為其周年成員大會。 (2) 董事如認為合適，可召開成員大會。
(3) 如根據《條例》第 566 條，董事須召開成員大會，他們須按照《條例》第 567 條召開成員大
會。 (4) 如董事沒有按照《條例》第 567 條召開成員大會，則要求舉行成員大會的成員，或他們當中擁
有他們全體的總表決權一半以上者，可自行按照《條例》第 568 條召開成員大會。
35. 成員大會的通知
(1) 召開周年成員大會，須有為期最少 21 日的書面通知。
(2) 召開除周年成員大會以外的成員大會，須有為期最少 14 日的書面通知。 (3) 通知期 —
(a) 不包括送達或當作送達有關通知當日;亦 (b) 不包括發出該通知當日。 (4) 有關通知須 —
(a) 指明有關成員大會的日期及時間;
(b) 指明該大會的舉行地點(如該大會在 2 個或多於 2 個地方舉行，則指明該大會的主要會場 及其他會場); (c) 述明有待在該大會上處理的事務的概略性質;
(d) (如有關通知屬周年成員大會的通知)述明該大會是周年成員大會; (e) (如擬在該大會上動議某決議，不論是否特別決議) —
(i) 包含該決議的通知;及
(ii) 包含或隨附一項陳述，該陳述須載有為顯示該決議的目的而合理地需要的任何資料
或解釋; (f) (如擬在該大會上動議某特別決議)指明該意向，並包含該決議的文本;及 (g) 載有一項陳述，指明成員根據《條例》第 596(1)及(3)條委任代表的權利。 (5) 如決議的通知 —
(a) 已根據《條例》第 567(3)或 568(2)條，包含在有關成員大會的通知內;或 (b) 已根據《條例》第 615 條發出， 則第(4)(e)款並不就該決議而適用。
(6) 儘管召開成員大會的通知期，短於本條所指明者，但如以下成員同意，則該大會仍視為已妥為
召開 —
(a) (如該大會屬周年成員大會)所有有權出席該大會並有權於會上表決的成員;或
(b) (如該大會並非周年成員大會)過半數有權出席該大會並有權於會上表決的成員，惟該等成
員須合共代表全體成員於會上的總表決權的最少 95%。
36. 有權收到成員大會通知的人
(1) 成員大會的通知，須向以下人士發出 —
(a) 每名成員;及 (b) 每名董事。
(2) 如本公司已獲得關於承傳人擁有股份的權利的通知，則在第(1)款中，提述成員，包括該承傳
人。 (3) 本公司如須向某成員發出本公司的成員大會的通知，或任何其他關乎該大會的文件，則在向該
成員發出該通知或文件的同時，亦須向本公司的核數師發出該通知或文件的文本，如有多於 1 名核數師，則須向每名核數師發出該文本。
37. 意外漏發成員大會通知
如成員大會的通知沒有向任何有權收到該通知的人發出，而此事出於意外，或該人沒有接獲該通 知，均不使有關成員大會的議事程序失效。
38. 出席成員大會和在會上發言
(1) 凡某人在成員大會舉行期間，能夠妥當地向所有出席該大會的人，傳達自己就大會上的事務所
持的資料，或表達自己對該事務所持的意見，該人即屬能夠於該大會上行使發言權。 (2) 凡符合以下情況，某人即屬能夠於成員大會上行使表決權 —
(a) 該人在該大會舉行期間，能夠就交由該大會表決的決議，作出表決;而且
(b) 在斷定是否通過該決議時，該人所投的票，能夠與所有其他出席該大會的人所投的票，同 時獲點算在內。 (3) 董事可作出他們認為適當的任何安排，以使出席成員大會的人，能夠於會上行使其發言權及表 決權。 (4) 任何 2 名或多於 2 名出席成員大會的成員是否身處同一地點，對斷定該大會的出席情況，無關
重要。 (5) 如 2 人或多於 2 人雖然身處不同地點，但他們若在成員大會上有發言權及表決權的話，是能夠
行使該等權利的，則他們均屬有出席該大會。
39. 成員大會的法定人數
(1) 如有 2 名成員親身或由代表代為出席成員大會，2 人即構成成員大會的法定人數。 (2) 如成員大會的出席者人數，未達到法定人數，則除委任主席外，不得在該大會上處理任何事
務。
40. 主持成員大會
(1) 如董事局主席(如有的話)有出席成員大會，而且願意以主席的身分，主持該大會，則該大會由
董事局主席擔任主席。 (2) 如 —
(a) 沒有董事局主席; (b) 董事局主席在成員大會的指定舉行時間過後的 15 分鐘內，仍未出席; (c) 董事局主席不願意擔任成員大會主席;或
(d) 董事局主席已向本公司發出通知，表示無意出席成員大會， 則出席該大會的董事，須在他們當中推選 1 人，擔任大會主席。 (3) 如 —
(a) 沒有董事願意擔任主席;或
(b) 在成員大會的指定舉行時間過後的 15 分鐘內，沒有董事出席， 則出席該大會的成員，須在他們當中推選 1 人，擔任大會主席。 (4) 某代表可藉於成員大會上通過的本公司決議，獲選為大會主席。
41. 非成員出席及發言
(1) 董事不論是否本公司成員，均可出席成員大會，並可於會上發言。 (2) 即使其他人 —
(a) 並非本公司成員;或
(b) 雖是本公司成員，但無權就成員大會行使成員權利， 成員大會的主席仍可准許該人出席成員大會，及於會上發言。
42. 延期
(1) 如在成員大會的指定舉行時間過後的半小時內，未有達到法定人數的人出席該大會 —
(a) (如該大會是應成員的請求召開的)該大會即須散會;或
(b) (如屬其他情況)該大會延期至下一星期的同一日，在同一時間和地點舉行，或延期至董事
決定的其他日期，在董事決定的時間和地點舉行。 (2) 如在經延期的成員大會的指定舉行時間過後的半小時內，未有達到法定人數的人出席該大會，
親身出席或由代表代為出席的成員的人數，即構成法定人數。 (3) 如符合以下情況，主席可將有達到法定人數的人出席的成員大會延期 —
(a) 該大會同意延期;或
(b) 主席覺得，為保障任何與會人士的安全，或為確保會上事務獲有秩序地處理，有必要延
期。 (4) 如成員大會作出延期指示，主席即須將該大會延期。
(5) 主席將成員大會延期時，須指明成員大會延至何日何時，及在何地舉行。 (6) 經延期的成員大會，只可處理該大會於延期前未完成的事務。
(7) 如成員大會延期 30 日或多於 30 日，則須發出延期的成員大會的通知，如同須發出原本的成員 大會的通知一樣。 (8) 如成員大會延期少於 30 日，則無需發出延期的成員大會的通知。
第 2 分部 — 於成員大會上表決
43. 表決的一般規則
(1) 交由成員大會表決的決議，須以舉手方式表決，但如有按照本《章程細則》妥為要求以投票方
式表決，則屬例外。 (2) 如在成員大會上表決票數均等，則不論表決是以舉手還是投票方式作出，大會主席均有權投第
二票或決定票。 (3) 如在成員大會上，以舉手方式就某決議表決，則由主席作出的 —
(a) 指該決議已獲通過或未獲通過的宣布;或 (b) 指該決議是獲特定多數通過的宣布，
即為該事實的確證，而無需證明所錄得的贊成或反對該決議的票數的數目或比例。 (4) 在會議議事紀錄內的關乎上述宣布的記項，亦為該事實的確證，而無需加以證明。
44. 錯誤及爭議
(1) 凡某人在成員大會上作表決，則除非對該人的表決資格的異議，是在該大會(或經延期的成員大
會)上提出的，否則該異議不得提出。表決如未有在成員大會上遭推翻，即屬有效。 (2) 任何異議均須交由成員大會的主席處理，主席的決定屬終局決定。
45. 要求投票表決
(1) 以投票方式就某決議表決的要求，可在以下時間提出 —
(a) 在將表決該決議的成員大會舉行之前;或
(b) 於成員大會上，以舉手方式就該決議表決的結果宣布之時或之前。 (2) 以下人士可要求就某決議投票表決 —
(a) 大會主席; (b) 最少 2 名親身或由代表代為出席成員大會的成員;或
(c) 持有於成員大會上有表決權的全體成員的總表決權的最少
5%，並親身或由代表代為出席 成員大會的任何成員。 (3) 委任代表的文書，須視為有授權有關代表要求或參與要求就某決議投票表決。 (4) 就某決議投票表決的要求，可以撤回。
46. 成員持有的票數
(1) 在成員大會上就某決議舉手表決時，每名以下人士均有 1 票 —
(a) 親身出席的成員;及
(b) 獲有權就該決議表決的成員妥為委任並親身出席的代表。 (2) 如某成員委任多於 1 名代表，該等代表無權就有關決議舉手表決。 (3) 在成員大會上就某決議投票表決時 —
(a) 每名親身出席的成員就其所持有的每一股股份，均有 1 票;及
(b) 獲某成員妥為委任並親身出席的代表就該委任所關乎的每一股股份，均有 1 票。
(4) 本條的效力，不得抵觸附於任何股份或股份類別的任何權利或限制。
47. 股份聯名持有人的表決
(1) 就股份聯名持有人而言，只有由有作出表決而排名最先的持有人作出的表決(及任何由該持有人
妥為授權的代表作出的表決)，方可獲計算在內。 (2) 就本條而言，股份持有人排名的先後，取決於有關聯名持有人在成員登記冊上的排名次序。
48. 精神上無行為能力的成員的表決
(1) 如某成員屬精神上無行為能力者，則不論是舉手或投票表決，該成員均可由其受託監管人、接
管人、監護人，或由原訟法庭所指定屬受託監管人、接管人或監護人性質的其他人，作出表 決。 (2) 上述受託監管人、接管人、監護人或其他人，均可在舉手或投票表決中，由代表代為表決。
49. 代表通知書的內容
(1) 代表的委任須藉符合以下說明的書面通知(代表通知書)作出，方屬有效 —
(a) 該通知述明委任該代表的成員的姓名或名稱及地址;
(b) 該通知識別獲委任為該成員的代表的人，及該項委任所關乎的成員大會; (c) 該通知經認證，或經他人代該成員簽署;及
(d) 該通知按照本《章程細則》，及按照該大會的通知所載的指示，交付本公司。 (2) 本公司可規定代表通知書以某特定形式交付，並可為不同目的，指明不同的形式。
(3) 本公司如規定或容許以電子形式，交付代表通知書予本公司，則可規定代表通知書的交付須按
本公司指明的保安安排，妥為保護。 (4) 委任某代表的代表通知書可指明，該代表將如何就關乎成員大會上處理事務的 1 項或多於 1 項
決議表決(或指明該代表不得就該等決議表決)。 (5) 除非委任某代表的代表通知書另作說明，否則該通知書須視為 —
(a) 容許該代表有酌情決定權，決定如何就任何交由有關成員大會表決的附帶或程序事宜的決
議表決;及 (b) 不但就某成員大會本身委任該人為代表，亦在該大會延期的情況下，就該經延期的大會，
委任該人為代表。
50. 代委任代表的成員，簽立代表委任文書
如代表通知書未經認證，它須隨附書面證據，證明簽立有關代表委任文書的人，有權代作出有關委 任的成員，簽立該文書。
51. 代表通知書的交付，及撤銷代表委任的通知
(1) 除非在以下時間之前，代表通知書已送抵本公司，否則該通知書屬無效 —
(a) (如屬成員大會或經延期的成員大會)舉行該大會的指定時間前的 48 小時;及
(b) (如有人要求投票表決，而投票是在該要求作出後的 48 小時後進行)指定的表決時間前的
24 小時。 (2) 根據代表通知書作出的委任，可被撤銷。撤銷的方法，是向本公司交付書面通知，該通知須由
發出(或由他人代為發出)該代表通知書的人發出，或由他人代該人發出。 (3) 除非在以下時間之前，撤銷上述委任的通知已送抵本公司，否則該通知屬無效 —
(a) (如屬成員大會或經延期的成員大會)舉行該大會的指定時間前的 48 小時;及
(b) (如有人要求投票表決，而投票是在該要求作出後的 48 小時後進行)指定的表決時間前的
24 小時。
52. 成員親身表決影響代表的權力
(1) 如就股份委任代表的成員作出以下作為，則該代表就有關決議具有的權力，須視為已被撤銷 —
(a) 親身出席決定該決議的成員大會;及 (b) 就該決議而行使該等股份所附的表決權。
(2) 即使有效的代表通知書，已由有權出席成員大會或在成員大會上發言或(以舉手或投票方式)表
決的成員向本公司交付，或已代表成員如此交付，該成員仍然就該大會或經延期的該大會享有 出席、發言或表決的權利。
53. 在委任代表的成員去世、變為精神上無行為能力等情況下，代表表決的效力 (1) 儘管 —
(a) 委任代表的成員在表決前去世，或變為精神上無行為能力; (b) 代表的委任被撤銷，或簽立代表委任文書所依據的權力被撤銷;或 (c) 代表委任所關乎的股份被轉讓，
按照有關代表通知書的條款作出的表決，仍屬有效。
(2) 如述明上述去世、精神上無行為能力、撤銷或轉讓情況的通知，在以下時間之前送抵本公司，
則第(1)款不適用 —
(a) (如屬成員大會或經延期的成員大會)舉行該大會的指定時間前的 48 小時;及
(b) (如有人要求投票表決，而投票是在該要求作出後的 48 小時後進行)指定的表決時間前的
24 小時。
54. 修訂提出的決議
(1) 在以下情況下，將會在某成員大會上提出的普通決議，可經由普通決議修訂 —
(a) 建議的修訂的書面通知，已向公司秘書發出;及
(b) 大會主席合理地認為，建議的修訂並沒有對有關決議的涵蓋範圍，造成重大改變。 (2) 如有關普通決議，將會在某成員大會上提出，上述通知須在舉行該大會的時間的 48 小時前(或
大會主席決定的較遲時間)，由有權於大會上投票的人發出。 (3) 在以下情況下，將會在某成員大會上提出的特別決議，可經由普通決議修訂 —
(a) 在該大會上，大會主席建議作出修訂;及
(b) 該項修訂僅修正該決議中的文法錯誤，或其他無關宏旨的錯誤。
(4) 如成員大會的主席雖然真誠地行事，但錯誤地判定任何對決議的修訂屬不妥善，則除非原訟法
庭另有命令，否則該決議的表決仍屬有效。
第 3 分部 — 規則適用於某類別成員的會議
55. 某類別成員的會議
本《章程細則》中關乎成員大會的條文經所需變通後，適用於任何類別股份的持有人的會議。
第 5 部 股份及分派
第 1 分部 — 發行股份
56. 57. 所有股份均須已繳足款
除非股份屬已繳足款，否則不得發行。 發行不同類別股份的權力 (1) 本公司發行的股份可附有 —
(a) 優先、遞延或其他特別的權利;或
(b) 在股息、表決、資本退還或其他方面的限制，該限制可由本公司不時藉普通決議決定，
而之前授予任何原有的股份或原有類別的股份的持有人的任何特別權利，不受影響。
(2) 在符合《條例》第 5 部第 4 分部的規定下，本公司可按以下條款發行股份︰該股份須按或可按
本公司或股份持有人的選擇而被贖回。 (3) 董事可決定贖回股份的條款、條件及方式。
第 2 分部 — 股份中的權益
58. 公司僅受絕對權益約束
(1) 除非法律規定，否則本公司不承認任何人為以信託形式持有股份。
(2) 除非法律或本《章程細則》另有規定，否則除持有人在某股份中的絕對擁有權及隨附的一切權
利以外，本公司完全不受該股份中的任何權益約束，亦完全不承認該股份中的任何權益。 (3) 即使本公司知悉上述權益，第(2)款仍適用。
第 3 分部 — 股份證明書
59. 除在若干情況外須發出證明書 (1) 本公司須 —
(a) 在配發股份或提交妥當的股份轉讓文書後的 2 個月內;或 (b) 在股份的發行條件所規定的其他限期內，
就每一名成員所持的股份，免費向該成員發出 1 份或多於 1 份證明書。 (2) 如某股份屬多於 1 個類別，則不得就該股份發出證明書。 (3) 如某股份由多於 1 人持有，則只可就該股份發出 1 份證明書。
60. 股份證明書的內容及簽立事宜 (1) 股份證明書須指明 —
(a) 它是就多少股份及甚麼類別的股份發出的; (b) 該等股份屬已繳足款;及 (c) 編配予該等股份的任何識別號碼。 (2) 股份證明書須 —
(a) 蓋有本公司的法團印章，或本公司的(《條例》第 126 條所指的)正式印章;或 (b) 以其他方式按照《條例》簽立。
61. 綜合股份證明書
(1) 成員可以向本公司提出書面要求，要求 —
(a) 以一份綜合證明書，取代該成員的分開的證明書;或
(b) 以分開的 2 份或多於 2 份代表該成員所指明的股份比例的證明書，取代該成員的綜合證明
書。 (2) 除非擬由綜合證明書取代的任何證明書，已事先歸還予本公司作註消，否則不得發出該綜合證
明書。 (3) 除非擬由分開的證明書取代的綜合證明書，已事先歸還予本公司作註消，否則不得發出該等分
開的證明書。
62. 作替代的股份證明書
(1) 如有就某成員所持的股份發出證明書，而該證明書遭塗污、破損、遺失或毀掉，該成員有權就
相同的股份獲發證明書作替代。 (2) 某成員如有權獲發作替代的證明書，並行使此權利，則 —
(a) 可同時行使獲發單一證明書、分開的證明書或綜合證明書的權利; (b) 須將遭塗污或破損的須予替代的證明書，歸還予本公司;及
(c) 須遵從董事所決定的、在證據、彌償及支付合理款項方面的條件。
第 4 分部 — 轉讓及傳轉股份
63. 轉讓股份
(1) 股份可藉普通形式的轉讓文書轉讓，亦可藉董事批准的其他形式的轉讓文書轉讓。上述文書須
由出讓人及受讓人簽立，或由他人代出讓人及受讓人簽立。 (2) 本公司不得就登記任何轉讓文書或其他關乎或影響股份的所有權的文件，收取費用。 (3) 本公司可保留任何經登記的轉讓文書。
(4) 在受讓人的姓名或名稱作為某股份的持有人而記入成員登記冊前，出讓人仍是該股份的持有
人。
64. 董事拒絕股份轉讓的權力
(1) 在不局限第 2(2)條的前提下，在以下情況下，董事可拒絕登記某股份的轉讓 —
(a) 有關轉讓文書沒有遞交至本公司的註冊辦事處，亦沒有遞交至董事指定的其他地點; (b) 有關轉讓文書並沒有隨附其所關乎的股份的證明書，亦沒有隨附董事合理要求的其他證
據，以證明出讓人作出有關轉讓的權利，或證明其他人代出讓人作出該項轉讓的權利;或 (c) 有關轉讓涉及多於 1 類別的股份。 (2) 如董事根據第(1)款或第 2(2)條拒絕登記某股份的轉讓 —
(a) 出讓人或受讓人可要求得到一份述明拒絕理由的陳述書;及
(b) 有關轉讓文書須歸還提交它的出讓人或受讓人，但如董事懷疑建議的轉讓可能具欺詐成
份，則不在此限。 (3) 凡轉讓文書於某日遞交予本公司，則在該日期後的 2 個月內，它須連同拒絕登記轉讓的通知， 按照第(2)(b)款歸還。 (4) 如出讓人或受讓人根據第(2)(a)款提出要求，董事須在接獲要求後的 28 日內 —
(a) 將一份述明拒絕理由的陳述書，送交該人;或 (b) 登記有關轉讓。 65. 傳轉股份 如某成員去世 —
(a) 而該成員是股份的聯名持有人，本公司只可承認該等聯名持有人中的尚在世者有該股份的
所有權;及 (b) 而該成員是股份的單獨持有人，本公司只可承認該成員的合法遺產代理人有該股份的所有
權。
66. 承傳人的權利
(1) 如某承傳人按董事的恰當要求，出示被要求出示的證據，證明本身擁有有關股份的權利，該承
傳人在本《章程細則》的規限下，可選擇成為該股份的持有人，或選擇將該股份轉讓予另一 人。 (2) 董事有權拒絕或暫停辦理有關登記，一如假使在有關傳轉前有關持有人已轉讓有關股份的話，
董事本會有權拒絕或暫停辦理登記股份轉讓一樣。 (3) 某承傳人有權享有的股息或其他利益，等同於該承傳人假使是有關股份的持有人的話便會享有
者，惟該承傳人在尚未就該股份登記為成員前，無權就該股份行使任何憑藉成員資格而獲賦予 的、關乎本公司會議的權利。 (4) 董事可隨時發出通知，要求承傳人選擇成為有關股份的持有人，或選擇將該股份轉讓予另一
人。 (5) 如承傳人在自上述通知發出起計的 90 日內，沒有遵從該通知，董事可在該通知的要求獲遵從
之前，暫緩支付須就該股份支付的所有股息、紅利或其他款項。
67. 行使承傳人權利
(1) 承傳人如選擇成為某股份的持有人，須以書面將此事通知本公司。 (2) 在接獲上述通知後的 2 個月內，董事須 —
(a) 將有關承傳人登記為有關股份的持有人;或 (b) 將拒絕登記的通知，送交有關承傳人。
(3) 如董事拒絕辦理登記，承傳人可要求得到一份述明拒絕理由的陳述書。 (4) 如承傳人根據第(3)款提出要求，董事須在接獲要求後的 28 日內 —
(a) 將一份述明拒絕理由的陳述書，送交該承傳人;或 (b) 將該承傳人登記為有關股份的持有人。
(5) 承傳人如選擇將有關股份轉讓予另一人，即須就該股份簽立轉讓文書。
(6) 本《章程細則》中關於股份轉讓權利及股份轉讓登記的一切限制及其他條文，均適用於第(1)款
所指的通知，亦適用於第(5)款所指的轉讓，猶如有關傳轉並未發生，以及有關轉讓是有關股份 的持有人在該項傳轉之前作出的轉讓一樣。
68. 承傳人受先前的通知約束
如某通知就某些股份向某成員發出，而某承傳人有權擁有該等股份，且該通知是在該承傳人的姓名 或名稱記入成員登記冊前向該成員發出的，則該承傳人受該通知約束。
69. 股本的更改
本公司可藉普通決議更改其股本，更改方式須是《條例》第 170(2)(a)、(b)、(c)、(d)、(e)及(f)(i)條 所列的 1 種或多於 1 種方式，而《條例》第 170(3)、(4)、(5)、(6)、(7)及(8)條據此適用。
70. 71. 72. 股本的減少
本公司可藉特別決議，按照《條例》第 5 部第 3 分部，減少其股本。 回購股份
本公司可按照《條例》第 5 部第 4 分部，回購本公司的股份(包括任何可贖回股份)。 股份的配發
如董事須按照《條例》第 140 條的規定，事前取得本公司藉決議給予的批准，方可行使其獲賦予 的、配發本公司股份的權力，則董事不得在取得該項批准前，行使該權力。 第 5 分部 — 股本的更改和減少、回購股份及股份的配發
第 6 分部 — 分派
73. 宣布分派股息的程序
(1) 本公司可於成員大會上，宣布分派股息，但股息不得超過董事建議的款額。
(2) 董事可不時向成員支付中期股息，前提是董事覺得以本公司的利潤而論，該中期股息屬有理可
據。 (3) 除按照《條例》第 6 部從利潤中支付股息外，不得以其他方式支付股息。
(4) 除非宣布分派股息的成員決議、董事的支付股息決定或股份的發行條款另有指明，否則股息的
支付，須以每名成員於宣布分派或支付該股息的決議或決定的日期所持的股份，作為依據。 (5) 董事在建議分派任何股息前，可從本公司的利潤中撥出其認為合適的款項，作為儲備。 (6) 董事可按以下規定運用上述儲備 —
(a) 凡本公司的利潤可恰當地運用於某目的上，董事即可將該等儲備，運用於該目的上;及 (b) 在如上述般運用該等儲備前，董事可將該等儲備，運用於本公司的業務上，或運用於董事
認為合適的投資上，該等投資不得包括本公司的股份。 (7) 董事如認為不分派某筆利潤，屬穩健做法，即可予以結轉，而不將該筆利潤撥入儲備內。
74. 支付股息及其他分派
(1) 如須就某股份支付股息或其他分派款項，則須藉以下 1 種或多於 1 種方法支付 —
(a) 轉帳入分派對象以書面(或董事決定的方式)指明的銀行帳户;
(b) (如分派對象是股份持有人)按分派對象的登記地址，或(如分派對象不是股份持有人)按分
派對象以書面(或董事決定的方式)指明的地址，以郵寄方式，送交抬頭為分派對象的支票 予分派對象; (c) 按分派對象以書面(或董事決定的方式)指明的地址，以郵寄方式送交抬頭為指明人士的支
票予指明人士; (d) 董事與分派對象以書面(或董事決定的方式)議定的任何其他支付方法。 (2) 在本條中 —
指明人士 (specified person)指分派對象以書面(或董事決定的方式)指明的人。
75. 不得就分派支付利息 除非 —
(a) 某股份的發行條款;或 (b) 某股份的持有人與本公司之間的另一項協議的條文，
另有規定，否則本公司不得就任何須就該股份支付的股息或其他款項，支付利息。
76. 分派無人申領
(1) 如須就股份支付的股息或其他款項，在已宣布分派或成為須支付的款項後，無人申領，則在有
人申領前，董事可運用該股息或款項作投資用途，或惠及本公司的用途。 (2) 支付股息或其他款項入另外的帳户，並不使本公司成為該股息或款項的受託人。 (3) 如 —
(a) 自股息或其他款項到期須付的日期起計，已滿 12 年;及 (b) 某分派對象尚未申領該股息或款項，
則該分派對象不再有權收取該股息或款項，而本公司不再欠下該股息或款項。
77. 非現金形式的分派
(1) 除股份的發行條款另有規定外，本公司可按董事的建議，藉普通決議決定，以轉讓同等價值的
非現金資產(包括但不限於任何公司的股份或其他證券)的方式，支付全部或部分須就該股份支 付的股息，或作出全部或部分須就該股份作出的其他分派。 (2) 董事可為作出非現金形式的分派，作出他們認為合適的任何安排，包括在就該項分派遭遇困難
的情況下 —
(a) 釐定任何資產的價值; (b) 以該價值為基礎，向某分派對象支付現金，以調整分派對象的權利;及 (c) 將任何資產歸屬受託人。 78. 放棄分派
(1) 分派對象可放棄收取須就某股份支付的股息的權利，或放棄收取須就某股份作出的其他分派的
權利，放棄的方法，是向本公司簽立一份表明此意的契據。 (2) 然而，如有關股份有多於 1 名持有人，或多於 1 人有權擁有該股份(不論是因為 1 名或多於 1 名聯名持有人去世或破產，或其他原因)，則除非上述契據明文訂明，它是由所有持有人或有權 擁有該股份的其他人簽立的，否則該契據屬無效。
第 7 分部 — 利潤的資本化
79. 利潤的資本化
(1) 本公司可按董事的建議，藉普通決議將利潤資本化。
(2) 如資本化須隨附股份或債權證的發行，則董事可運用經資本化的款項，而可運用的款項的比
例，須是假使該款項是以股息的形式分派，有關成員便會有權收取的款項的比例。 (3) 董事可作出他們認為合適的任何安排，包括發出不足一股股份的證明書、作現金付款，或採取
調整至整數政策，以在可發行不足一股股份或不足一個單位的債權證的情況下，調整成員之間 的權利，惟該等安排須是作出該項調整所必需的。
第 6 部 雜項條文
第 1 分部 — 公司與外間的通訊
80. 須使用的通訊方法
(1) 除本《章程細則》另有規定外，根據本《章程細則》由本公司(或向本公司)送交或提供的任何
東西，可按《條例》第 18 部中就《條例》規定由本公司(或向本公司)送交或提供文件或資料的 任何方式，送交或提供。 (2) 除本《章程細則》另有規定外，就董事作出決定一事而向該董事送交或提供的通知或文件，亦
可按該董事已要求的、在當其時向該董事送交或提供上述通知或文件的方式，送交或提供。 (3) 某董事可與本公司協定，以某特定方式向該董事送交的通知或文件，須當作已在它們送交後的
一段指明的時間內接獲，指明的時間須少於 48 小時。
第 2 分部 — 行政安排
81. 公司印章
(1) 使用法團印章，僅可按董事授予的權限進行。
(2) 法團印章須屬一個金屬印章，印章上以可閱字樣，刻有本公司名稱。
(3) 在符合第(2)款的規定下，董事可決定如何使用法團印章或正式印章，及使用法團印章或正式印
章的形式(不論正式印章是供在香港以外地區使用，還是供在證券上蓋印)。 (4) 除非董事另有規定，否則如本公司有法團印章，而該印章經用作在某文件上蓋印，該文件亦須
經最少 1 名董事及 1 名獲授權人士簽署。 (5) 就本條而言，獲授權人士是 —
(a) 本公司的任何董事; (b) 公司秘書;或 (c) 獲董事授權簽署經法團印章蓋印的文書的人。
(6) 如本公司有供在香港以外地區使用的正式印章，則董事須有決定授權在某文件(或某文件所屬類
別的文件)上使用該印章，方可在該文件上蓋上該印章。 (7) 如本公司有供在證券上蓋印的正式印章，則只有公司秘書或獲公司秘書授權在證券上蓋上該印
章的人，方可在證券上蓋上該印章。
82. 沒有查閱帳目及其他紀錄的權利
任何人均無權僅憑成員的身分，查閱本公司的任何帳目或其他紀錄或文件，但如獲 —
(a) 成文法則; (b) 根據《條例》第 740 條作出的命令; (c) 董事;或 (d) 本公司的普通決議， 賦予查閱權限，則屬例外。 83. 核數師的保險
(1) 董事可決定就以下法律責任，為本公司的核數師或本公司的有聯繫公司的核數師，投購保險，
並保持該保險有效，費用由本公司負擔 —
(a) 該核數師因在履行核數師職責的過程中，在與關乎本公司或該有聯繫公司(視屬何情況而
定)的疏忽、失責、失職或違反信託行為(欺詐行為除外)有關連的情況下而對任何人承擔的 法律責任;或 (b) 該核數師就針對該核數師提出的民事或刑事法律程序中進行抗辯而招致的法律責任，而該
法律程序是針對該核數師在履行核數師職責的過程中所犯的、關乎本公司或該有聯繫公司
(視屬何情況而定)的疏忽、失責、失職或違反信託行為(包括欺詐行為)而提出的。 (2) 在本條中，凡提述履行核數師職責，即包括履行《條例》第 415(6)(a)及(b)條指明的職責。
84. 清盤
(1) 如本公司清盤，而在償付在清盤中經證明的債項後，留有餘數，清盤人 —
(a) 可在獲得規定認許下，將本公司的資產(不論該等資產是否包含同一類財產)的全部或任何
部分，按其原樣或原物，在成員之間作出分配，並可為此目的，為將會如此分配的財產，
訂出該清盤人認為公平的價值;及 (b) 可決定如何在成員或在不同類別的成員之間，進行該分配。
(2) 清盤人可在獲得規定認許下，為了分擔人的利益，將上述資產的全部或任何部分，按清盤人(在 獲得規定認許下)認為適當的信託安排，歸屬予受託人，但任何成員不得被強迫接受任何帶有法 律責任的股份或其他證券。 (3) 在本條中 —
規定認許
(required sanction)指本公司以特別決議所作的認許，及《條例》所規定的任何其他認
許。
(文中蓝色字体下载后有风险提示) 第一章 总则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、行政法规及______人民政府有关政策制定本章程。 第二条 本章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规规定为准。 第三条 公司宗旨是：
第四条 公司具有独立的企业法人资格，依法享有民事权利，承担民事责任。公司的一切活动遵守国家法律法规的规定。公司在登记的经营范围内从事经营活动。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第五条 公司类型： 第二章 公司名称和住所
第六条 公司名称：__________有限公司(以下简称公司)。 第七条 公司住所： 邮政编码：
第三章 公司经营范围 第八条 公司经营范围是： 第四章 公司注册资本
第九条 公司的注册资本为人民币______万元。 第五章 出资人名称(股东) 第十条 出资人名称： 住所： 证件名称： 证件号码：
第六章 股东的出资方式、出资额和出资时间
第十一条 股东以货币出资______万元，以(非货币财产)作价出资______万元(注：没有该项的请自行删除)，实缴出资______万元，占注册资本的100%，于______年______月______日一次性足额缴纳。
第七章 组织机构及其产生办法、职权、议事规则 第十二条 公司不设股东会，由出资人行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划;
2、委派非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
3、审议批准董事会的报告;
4、审议批准监事会的报告;
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议;
8、对发行公司债券作出决议;
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
10、修订公司章程。
第十三条 公司合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构审核后，报人民政府批准。
第十四条 公司设董事会，成员为______人，其中______人由出资人委派，______人由公司职工代表大会选举产生。董事每届任期三年，任期届满，可连派(连选)连任。董事会设董事长1人，副董事长________人。董事长、副董事长由出资人从董事会成员中指定。 第十五条 董事会行使下列职权：
1、执行出资人的决定，并向出资人报告工作;
2、审定公司的经营计划和投资方案;
3、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
5、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
6、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
7、决定公司内部管理机构的设置;
8、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
9、制定公司的基本管理制度。
第十六条 董事会会议由董事长召集并主持;董事长不能履行职务或者不能履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长或者不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十七条 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会对所议事项做出的决议应有二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应制成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签字。
第十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。总经理可由董事兼任，须经国有资产监督管理机构同意。 第十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;
3、拟订公司内部管理机构设置方案;
4、拟订公司的基本管理制度;
5、制定公司的具体规章;
6、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
7、决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。
不是董事的总经理列席董事会会议。
第二十条 公司设监事会，由______名监事组成，其中______人由出资人委派，______人由公司职工代表大会选举产生。监事每届任期每届三年，任期届满，可连派(连选)连任。
监事会主席由出资人从监事会成员中指定。董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十一条 监事会行使下列职权：
1、检查公司财务;
2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者国有资产监督管理机构决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正; 风险提示：
公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定：
“董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿责任;发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司承担。”
4、依据《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;
5、发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所协助其工作，费用有公司承担。 第二十二条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
第二十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第二十四条 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录，出席会议的监事应当在会议纪录上签名。 第八章 公司法定代表人
第二十五条 公司法定代表人由董事长担任，任期为三年，由出资人从董事会成员中指定。
第二十六条 法定代表人行使下列职权：
1、召集和主持董事会议;
2、检查董事会议的落实情况，并向董事会报告;
3、代表公司签署有关文件。
第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。按时报送国有资产监督管理机构部门。 第二十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经出资人同意，还可以从税后利润中提取任意公积金。
第二十九条 劳动用工制度按国家有关法规、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第三十条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
第三十一条 公司决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题应当事先听取公司工会和职工的意见。 第十章 公司解散事由与清算办法
第三十二条 公司的经营期限为长期，从《企业法人营业执照》签发之日计算。
第三十三条 公司有下列情况之一的，可以解散： 1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; 2、因公司合并或者分立需要解散; 3、国有资产监督管理机构决定解散;
4、被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 5、人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。
第三十四条 公司解散时，应当在解散事由出现十五日内成立清算组，开始清算。清算组由出资人确定的人员组成。 第三十五条 清算组在清算期间行使下列职权： 1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单; 2、通知、公告债权人;
3、处理与清算有关的公司未了结的业务; 4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 5、清理债权、债务;
6、处理公司清偿债务后的剩余财产; 7、代表公司参与民事诉讼活动。
第三十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。
第三十七条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报出资人或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，归出资人所有。清算期间，公司续存，但不得开展与清算无关的经营活动。
第三十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报出资人或者人民法院确认，并向公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。 第十一章 附则
第三十九条 本章程经出资人批准后生效。
第四十条 公司根据需要可修改章程。章程的修改须报出资人批准。
第四十一条 未尽事宜，按照国家有关法律、法规和政策执行。
第四十二条 本章程由出资人负责解释。
第四十三条 本章程于______年____月____日订立。自登记注册之日起生效。
出资人盖章：
_________年______月______日
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