公司减资的程序流程表

第1篇：公司减资的程序流程表

公司减资的基本操作流程

公司减资条件和程序

公司减资，是指公司资本过剩或亏损严重，根据经营业务的实际情况，依法减少注册资本金的行为。为了切实贯彻资本确定原则，确保交易安全，保护股东和债权人利益，减资要从法律上严加控制。按照资本不变原则，原则上公司的资本是不允许减少的。考虑到一些具体情况我国法律允许减少资本，但必须符合一定的条件。因此，公司减资无论是否造成剩余资 本少于法定标准的情况，都必须符合法律规定。

一、从实际情况看，办理公司减资应具备下列条件之一：

1、公司严重亏损，资本总额与其实有资产悬殊过大，公司资本去应有的证明公司资信状况的法律意义，股东也因公司连年亏损得不到应有的回报。

2、原有公司资本过多，形式资本过剩，再保持资本不变，会导致资本在公司中的闲置和浪费，不利于发挥资本效能，另外也增加了分红的负担。

二、公司减资应遵守法定的程序：

1、编制资本负债表及财产清单;

2、股东会决议。该决议内容包括：①减资后的公司注册资本;②减资后的股东利益、债权人利益安排;③有关修改章程的事项;④股东出资及其比例的变化等。公司作出减资决议时，应注意公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额;

3、通知或公告债权人。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保;

4、变更登记。 减资的具体方法有：

①减少出资总额，同时改变原出资比例;

②以不改变出资比例为前提，减少各股东出资。

在实际操作中，上述两种减资方法可混合使用。公司减资的基本操作流程

1、公司召开股东会决定减资;

2、编制资产负债表及财产清单;

3、自股东会决定减资之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告;

4、债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保;

5、对公司减资后的注册资本进行验资;

6、收集公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明，起草公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

7、根据其它相关规定，减少注册资本涉及公司章程的修改，应当修改公司章程;

8、自公告之日起45日后申请变更登记。

9、全体股东足额缴纳出资后，公司申请减少注册资本，应当同时办理减少实收资本变更登记。

附法律依据：

《公司法》第一百七十八条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

《公司登记管理条例》第三十一条：公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

《公司注册资本登记管理规定》第十五条：公司减少注册资本，应当符合《公司法》规定的程序，减少后的注册资本及实收资本数额应当达到法律、行政法规规定的公司注册资本的最低限额并经验资机构验资。

公司全体股东或者发起人足额缴纳出资和缴纳股款后，公司申请减少注册资本，应当同时办理减少实收资本变更登记。

问题：公司当年有几名股东因为离职，进行了股权转让，但是没有受让方，公司就出钱相当于回购了股份，当年没有进行工商登记，而且退股手续存在问题，比方说没有签股权转让协议，没有在退孤单签字等，公司当年已经将退股款给到各股东手里，现在公司做减资， 工商局要求每个股东重新确认，但是他们不愿意重新确认，对于这些股东应该怎么处理呢?

讨论：

1、可参考八菱科技案例，涉及相关问题。

2、没有书面转让协议，即便能够证明打款给股东，也不能说明就是退股。只有找原股东确认。

3、如果要求股东退款加利息，理论上是可以这么去做。但是证据收集难度太大。

4、证监会对处理股东纠纷很重视，维稳是大局，要安抚好，没去工商变更责任在企业，企业应当处理好与股东的股权纠纷。按照工商登记条例，1个月之内是要去变更的，如果企业没去变更，工商局对变更不予认可。

2 结论：

如果退股手续完善，但是当年未作减资的工商变更登记，工商局对于减资行为不予认可，但是根据法院相关判例，公司可以视为其已经不是公司股东，对内效力无误;对外效力存在瑕疵，如果有债务纠纷，退出的股东由于未作工商登记，面临按照股权比例承担偿还债务的义务。如果退股手续不完善，则不视为股东退股成功，退股股东仍为公司股东，公司可根据当年的收据或凭证所要当年公司因为退股缴纳的出资;公司考虑其他方法解决。

鉴于证监会对于公司股东的股权纠纷较为重视，需要公司谨慎处理。 上海公司注册资金减资变更的申办手续是什么?

问：我们公司当初注册公司，注册资金是50万，当初实际到账资金10万，根据政策两 年之内需要补齐后续资金，由于公司的经营原因，我们想直接将注册资金改为10万，目前的疑问是：上海公司注册资金变更是否是到上海工商局办理?需要准备哪些材料?

答：有限公司变更登记，到原登记机关申请，办理变更登记所需提交的材料：

1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;

2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身 份证复印件(本人签字);

备注：应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

3、公司章程修正案(公司法定代表人签署);

4、变更相关登记事项还需提交下列文件：(1)名称变更：企业名称变更预先核准通知书;

备注：法律、行政法规和国务院决定规定公司名称变更必须报经批准的，提交有关的批 准文件或者许可证书复印件。

(2)经营范围变更：法律、行政法规和国务院决定规定经营范围必须报经批准的，提 交有关的批准文件或者许可证书复印件; 备注：

法律、行政法规规定变更经营范围必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准文件。 (3)注册资本变更：《公司股东(发起人)出资情况表》、股东会决议或股东书面决定或国资监管机构批准文件、依法设立的验资机构出具的验资证明;减少注册资本的，提交刊登减资公告的报纸报样;

备注：法律、行政法规规定和国务院决定规定变更注册资本必须报经批准的，提交有关 的批准文件或者许可证书复印件。

(4)实收资本变更：依法设立的验资机构出具的验资证明;

(5)住所变更：自有房产提交产权证复印件;租赁房屋提交租赁协议原件或复印件以 及出租方的产权证复印件;

以上不能提供产权证复印件的，提交其他房屋产权使用证明复印件;

3 备注：

法律、行政法规和国务院决定规定变更住所必须报经批准的，提交有关部门的批准文件或者许可证书。

(6)法定代表人姓名变更：公司签署的《公司(企业)法定代表人登记表》、股东会决议或董事会决议或书面决定或其他任免文件、法定代表人身份证明复印件;

备注：

法律、行政法规和国务院决定规定变更法定代表人必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证, 注册公司

(7)公司类型变更：股东会决议或股东的书面决定;

备注：法律、行政法规和国务院决定规定变更公司类型必须报经批准的，提交有关的批 准文件或者许可证复印件。

(8)营业期限变更：法律、行政法规和国务院决定规定变更营业期限必须报经批准的， 提交有关的批准文件或者许可证复印件;

(9)股东或发起人名称或姓名变更：《公司股东(发起人)出资情况表》、股东或发起人名称或姓名变更证明、新股东或发起人的主体资格证明或自然人身份证明复印件;

(10)股东变更：股东会决议、股权转让协议或股权交割证明、新股东的主体资格证明 或自然人身份证明复印件;

备注：法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的，提交有关的批准文 件或者许可证复印件。

5、 登记机关所发的全套登记表及其他材料;

6、《企业法人营业执照》。

备注：提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由股东加盖公章或签字。 以上需股东签署的，股东为自然人的，由本人签字;自然人以外的股东加盖公章。

第2篇：有限责任公司减资程序

第一部分

概述

公司减少注册资本相关的法律法规主要包括《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下简称“《公司登记管理条例》”)和《公司注册资本登记管理规定》。根据该等法律法规规定，公司可以减少注册资本，但是必须履行相应程序，主要包括：

1. 公司内部决策程序;

2. 编制资产负债表及财产清单;

3. 通知债权人并公告;

4. 债权人保护程序;

5. 验资;

6. 变更登记。 第二部分

详述

一. 法律法规

有限责任公司注册资本的减少主要在《公司法》第

38、

44、

47、17

8、180、205条，《公司注册资本登记管理规定》第

15、

18、19条以及《公司登记管理条例》第

27、

31、40、7

3、74条予以规定。该等条文的详细内容请见本建议书附件。

二. 可行性分析

根据上述规定，履行一定的法律强制程序后，公司可以减少注册资本，但公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

三. 注册资本减少的程序

(一) 内部决策程序

1. 董事(会)制定方案

根据《公司法》第47条的规定，由董事会制定公司减少注册资本的方案(不设董事会的，由执行董事行使该职权，以下同)。

董事会制定的公司减少注册资本的方案应当包括：减少注册资本的数额，各股东具体承担的减少注册资本的数额，各股东的出资方式、出资日期等。

2. 股东(会)决定(议)

根据《公司法》第38和44条，经代表三分之二以上表决权的股东通过，股东会对增加或者减少注册资本作出决议(如公司类型为“法人独资”，则由股东作出决定，以下同)。

股东会对董事会作出的上述方案进行表决，需经代表三分之二以上表决权的股东通过，并形成全体股东签署的股东会决议。

3. 修改公司章程

根据《公司法》第25条，注册资本属于公司章程应当载明的事项，所以在减资的时候要相应修改公司的章程。一般来说，这一问题在讨论减资时一并讨论和决议即可。

(二)

编制资产负债表及财产清单

根据《公司法》第178条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

(三)

通知并公告债权人

注册资本的减少在一定程度上会动摇公司的资本信用基础，进而影响公司债权人的权利。因此，在减资时需要切实保护债权人的利益。对此，《公司法》第178条规定：公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。此处的“通知”针对的是已知其确切联络方式的特定债权人;“公告”主要针对无法联络上的特定债权人和不特定的潜在债权人(社会公众)。通知与公告是公司减资是必须履行的法定义务，违反该义务就要承担相应的法律责任。《公司法》第205条规定，公司在减少注册资本时，不依照公司法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

需要注意的是，当地的工商管理部门对公告方式和次数可能有具体要求，在办理之前需要与主管工商机关进行沟通，按照其要求办理。

(四)

债权人保护程序

根据《公司法》第178条，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人的债权已经到期的，当然有权自由选择要求公司清偿债务或提供相应担保;若尚未到期，债权人只能要求公司提供相应担保。若公司拒绝或怠于提供相应担保，则债权人有权要求公司立即清偿债务。 (五)

验资

虽然注册资本的增减属于企业自治的范畴，公司可以根据需要自由的依照法定的程序决定资本的增减以及增减的幅度。但是，基于对公司债权人的保护以及公司开展业务的需要，我国《公司法》第178条第3款规定公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。根据《公司注册资本登记管理条例》第15条，减少后的注册资本及实收资本数额应当达到法律、行政法规规定的公司注册资本的最低限额并经验资机构验资。公司全体股东或者发起人足额缴纳出资后，公司申请减少注册资本，应当同时办理减少实收资本变更登记。

因此，公司减少注册资本后应当聘请验资机构进行验资并出具相应的《验资报告》。根据《公司注册资本登记管理规定》第19条，变更注册资本、实收资本的验资证明应当载明：公司名称;公司类型;变更前后股东或者发起人的名称或者姓名、出资额和出资方式、出资时间;变更前后的注册资本及实收资本数额;减少注册资本及实收资本的，应当说明公司履行《公司法》规定程序情况和股东或者发起人对公司债务清偿或者债务担保情况。

(六)

变更登记

《公司法》第180条第2款规定，减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记，换发载明减少后的注册资本和(或)实收资本的《企业法人营业执照》。公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

四.应当提交的资料

根据某市工商行政管理局办事指南，公司减少注册资本应当提交的资料如下：

(一) 公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);

(二) 有限责任公司签署的《公司变更登记附表――股东出资信息》(公司加盖公章);

(三) 公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证件复印件;

应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。

(四) 关于公司减少注册资本的决议或者决定;

有限责任公司的决议或者决定内容应当包括：减少注册资本的数额，各股东具体承担的减少注册资本的数额，各股东的出资方式、出资日期，相应修改公司章程。

有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议;一人有限责任公司应提交股东签署的书面决定。

(五) 修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人签署);

(六) 依法设立的验资机构出具的验资证明;

(七) 以股权出资的，提交《股权认缴出资承诺书》; (八) 法律、行政法规和国务院决定规定变更注册资本必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件;

(九) 公司在报纸上刊登公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明;

(十) 公司营业执照副本。

由以上规定可以看出，公司按照法律法规的规定，在履行相应的程序后，可依法减少注册资本。

附件：建议书所引用的法律法规条款

一. 《公司法》相关规定

第三十八条 股东会行使下列职权：

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第四十四条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第四十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第一百八十条第二款 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二百零五条 公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

二. 《公司注册资本管理规定》相关规定

第十五条 公司减少注册资本，应当符合《公司法》规定的程序，减少后的注册资本及实收资本数额应当达到法律、行政法规规定的公司注册资本的最低限额并经验资机构验资。

公司全体股东或者发起人足额缴纳出资和缴纳股款后，公司申请减少注册资本，应当同时办理减少实收资本变更登记。

第十八条 公司注册资本、股东出资数额或者发起人的认购额、出资或者认购的时间及方式由公司章程规定。公司注册资本及实收资本数额、股东出资数额或者发起人的认购额、出资或者认购的时间及方式发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。

第十九条 变更注册资本、实收资本的验资证明应当载明以下内容：

(一) 公司名称;

(二) 公司类型;

(三) 变更前后股东或者发起人的名称或者姓名、出资额和出资方式、出资时间。

(四) 变更前后的注册资本及实收资本数额;

(六)减少注册资本及实收资本的，应当说明公司履行《公司法》规定程序情况和股东或者发起人对公司债务清偿或者债务担保情况。

三. 《公司登记管理条例》相关规定

第二十七条 公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：

(一)公司法定代表人签署的变更登记申请书;

(二)依照《公司法》作出的变更决议或者决定;

(三)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。

变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。

第三十一条 公司变更注册资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明。

公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第四十条 变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的，公司登记机关应当换发营业执照。

第七十三条 公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记;逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。其中，变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目而未取得批准，擅自从事相关经营活动，情节严重的，吊销营业执照。

第七十四条 公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不按照规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，处以1万元以上10万元以下的罚款。

第3篇：有限公司减资程序有哪些

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有限公司减资程序有哪些

随着经济的发展，法律制度也逐渐完善。有限公司减资程序也不是管理层往下发布一个通知就行。有限公司和股份工资不同需要向股东负责。如果公司要进行减资就要遵行一系列的法律程序。等到完成所有的程序后才可以进行减资。那么有限公司减资程序是什么呢?赢了网的小编为您进行简单的介绍。

一、有限责任公司减资程序

1、股东会决议。有限责任公司减资应由股东会依法作出特别决议。国有独资公司减资由国有授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。减资决议或决定的内容大体有：

(1)减资后的公司注册资本

(2)减资后的股东利益、债权人利益的安排

(3)有关修改章程的事项

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(4)股东出资及其比例的变化等。公司作出减资决议或决定时，应注意公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

2、编制资产负债表及财产清单。目的是摸清家底。

3、通知或公告债权人。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

二、 《公司登记管理条例》相关规定

第二十七条 公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：

(一)公司法定代表人签署的变更登记申请书;

(二)依照《公司法》作出的变更决议或者决定;

(三)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人

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赢了网s.yingle.com 签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。

第三十一条 公司变更注册资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明。

公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第四十条 变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的，公司登记机关应当换发营业执照。

第七十三条 公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记;逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。其中，变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目而未取得批准，擅自从事相关经营活动，情节严重的，吊销营业执照。

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赢了网s.yingle.com 第七十四条 公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不按照规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，处以1万元以上10万元以下的罚款。

以上就是赢了网对有限公司减资程序简单的介绍，想必大家已经有了了解。有限公司的减资程序大致可以分为三步，先是非国有企业召开股东大会，国有企业要向上级部门提交决议等候批准。然后是进行财产清查。最后是要在媒体上至少播放三遍，并通知债券人。

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第4篇：公司企业减资流程

一、 企业减资所需材料：

1、投资者申请书; (原件)

2、企业董事会决议; (需由董事会一致通过) (原件)

3、股东各方关于减资的协议(独资企业为减资决定)(原件) ——建议完成后即发布公告 ;

4、股东各方法定代表人签署的合同、章程修改协议(非独资企业)或章程修改决定(独资 企业)(原件) ;

5、经中国注册会计师验证的审计报告 (内有资产负债表、 财产清单、 债权人名单)(原件) ;

6、国税、地税部门出据的正常纳税情况证明; (原件)

7、债务清偿或债务担保情况的说明; (需由董事长签字，并盖章) (原件)

8、在省级及以上报纸减资公告; (原件)

9、通知债权人回执; (原件)

10、验资报告复印件;

11、上经审计的企业财务报表;

12、营业执照复印件、批准证书原件;

13、原企业合同章程及批复;

14、《企业法人营业执照》 正副本和 IC 卡及审批机关需要的其他材料并将以上材料编制目录

15、公司减资登报公告需要的材料(营业执照副本复印件一份、公司减资股东会决议)

16、公司减资登报公告的基本格式 ××公司减资公告

经本公司股东会(出资人)决定：本公司注册资本从 万元减至 万元。请债权人自接到 本公司书面通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自本公告之日起四十五日内， 有权要求 本公司清偿债务或者提供相应的担保，逾期不提出的视其为没有提出要求。

二、 企业减资总流程：

1、公司召开董事会、股东会决定减资;

2、编制资产负债表及财产清单;

3、自股东会决定减资之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告; (建议同步)

4、债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保;

5、对公司减资后的注册资本出具验资报告;

6、收集公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明，起草公司债务清偿或者债务 担保情况的说明。

7、根据其它相关规定，减少注册资本涉及公司章程的修改，应当修改公司章程;

8、自公告之日起45日后申请变更登记。

9、公司申请减少注册资本，应当同时办理减少实收资本变更登记。

三、 企业减资细分流程： (约 60 个工作日左右)

1.股东会决议。

有限责任公司减资应由股东会依法作出特别决议。国有独资公司减资由国有授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。减资决议或决定的内容大体有： (1)减资后的公司注册资本

(2)减资后的股东利益、债权人利益的安排 (3)有关修改章程的事项

(4)股东出资及其比例的变化等。公司作出减资决议或决定时，应注意公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

首先，由董事会或者执行董事制定减资方案。然后，由股东会来行使决定权。根据公司 法第 38 条第 1 款第

(七)项及第 44 条的规定，有限责任公司与股份有限公司中注册资本减少的决定权在股东会或股东大会， 并且均为特别决议即股东会或股东大会作出减少注册资本 的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 这里特别需要注意的是：减资实行的是资本多数表决，而不是股东人数的多数。

另外，根据公司法第 25 条，注册资本、股东的姓名或名称以及股东的出资方式、出资额和出资时间等属于公司章程应当载明的事项，所以在减资的时候要相应修改公司的章程。修改章程也须股东会代表三分之二以上表决权的股东通过，一般来说，这一问题在讨论减资时会被一并讨论和决议，因为这是两个相依相连的问题。

2、编制资产负债表及财产清单

3、通知并公告债权人(书面通知+报纸上刊登减资公告) 注册资本的减少在一定程度上会动摇公司的资本信用基础，进而影响公司债权人的权利。因此，在减资时需要切实保护债权人的利益。对此，《公司法》第 178 条规定：公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。此处的“通 知”针对的是已知其确切联络方式的特定债权人;“公告”主要针对无法联络上的特定债权 人和不特定的潜在债权人(社会公众)。通知与公告是公司减资是必须履行的法定义务，违 反该义务就要承担相应的法律责任。 《公司法》第 205 条规定，公司在减少注册资本时，不依照公司法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

4、债权人保护程序

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人的债权已经到期的， 当然有权自由选择要求公司清偿债务或提供相应担保;若尚未到期，债权人只能要求公司提供相应担保。若公司拒 绝或怠于提供相应担保，则债权人有权要求公司立即清偿债务。

5、法定减资额度(会计师验资后出具验资报告)

虽然注册资本的增减属于企业自治的范畴，公司可以根据需要自由的依照法定的程序决 定资本的增减以及增减的幅度。但是，基于对公司债权人的保护以及公司开展业务的需要， 我国《公司法》规定：公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。根据《公司注册资 本登记管理条例》第 15 条：减少后的注册资本及实收资本数额应当达到法律、行政法规规 定的公司注册资本的最低限额并经验资机构验资。 公司全体股东或者发起人足额缴纳出资后， 公司申请减少注册资本，应当同时办理减少实收资本变更登记。

6、变更登记(换取营业执照)

公司法第 180 条第 2 款规定，减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

公司减少注册资本的， 应当自公告之日起 45 日后申请变更登记， 并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

第5篇：北京市公司减资流程、减资公告登报格式

北京市工商行政管理局规定

1、必须由股东的表决通过。由董事会提出减资的具体方案，有限责任公司股东会按特别程序通过决议，股份有限公司股东大会以一般决议程序通过决议，修改公司章程。

减资决议或决定的内容大体有： (1)减资后的公司注册资本。

(2)减资后的股东利益、债权人利益的安排。 (3)有关修改章程的事项。

(4)股东出资及其比例的变化等。

2、公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

3.履行相应的变更登记手续。公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记手续。公司资本的减少，将会引起公司章程的变更，因而，公司资本的减少应当向登记机关办理变更登记。

股份有限公司通过收购本公司股票的方式减少注册资本的，必须在10日内注销该部分股份，并依照法律、行政法规办理变更登记并公告。

减资手续

一、签署股东协议书等法律文件;

二、到原工商登记机关申请变更登记，办理变更登记所需提交的材料：

1、由公司加盖公章的申请报告;

2、公司委托代理人的证明(委托书)以及委托人的工作证或身份证复印件;

3、公司法定代表人签署的变更登记申请书;

4、股东会或董事会作出的决议，涉及章程变更的应相应修改公司章程;

(1)注册资本变更：提供有合法资格的验资机构出具的验资证明或国有资产管理部门出具的《国有资产产权登记表》;减少注册资本需公告三次;

(2)股东变更：需重新提交公司章程、股东会决议、董事会决议、投资协议(股东协议书)、新股东的身份证或营业执照复印件。

5、法律法规规定必须经审批的，国家有关部门的批准文件;

6、工商登记机关所发的全套登记表及其他材料;

7、提交公司《企业法人营业执照》正副本和IC卡。

4、公司减资登记需要的材料

1、投资者申请书;(原件)

2、企业董事会决议;(需由董事会一致通过)(原件)

3、股东各方关于减资的协议(独资企业为减资决定);(原件)

4、股东各方法定代表人签署的合同、章程修改协议(非独资企业)或章程修改决定(独资企业);(原件)

5、经中国注册会计师验证的审计报告(内有资产负债表、财产清单、债权人名单);(原件)

6、国税、地税部门出据的正常纳税情况证明;(原件)

7、债务清偿或债务担保情况的说明;(需由董事长签字，并盖章)(原件)

8、省级以上报纸减资公告;(原件)

9、通知债权人回执;(原件)

10、验资报告复印件;

11、上经审计的企业财务报表;

12、营业执照复印件、批准证书原件;

13、原企业合同章程及批复;

14、审批机关需要的其他材料。

以上材料编制目录，并装订成册

5、北京公司减资公告的格式及登报公告需要的材料

减资公告格式：

北京××公司(注册号：××××)经股东会(出资人)决定：本公司注册资本从 万元减至 万元。请债权人自本公告之日起四十五日内向本公司提出清偿债务或者提供相应的担保请求。特此公告

减资登报公告需要到当地市级公开发行报刊办理。例如北京地区：北京晚报 北京晨报 北京青年报 北京日报 法制晚报等

北京地区登报公告统一服务电话： 13911345023 010-52677288 公司减资公告需提供的材料1..营业执照副本复印件一份，2.公司减资 股东会决议。

北京市工商局提供 (仅供参考)

第6篇：2013年最新深圳企业减资程序

1、必须由股东的表决通过。《公司法》第44条、第106条规定，有限责任公司股东会对减少公司资本作出决议，必须经代表的2/3以上由表决权的股东通过。股份有限公司减少资本也必须由股东大会作出决议。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

2、公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

3.履行相应的变更登记手续。公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记手续。公司资本的减少，将会引起公司章程的变更，因而，公司资本的减少应当向登记机关办理变更登记。

4.变更登记需提供以下资料：

1.法定代表人签署的《(内资)公司变更(备案)登记申请书》(原件1份);

2.企业申请登记委托书(原件1份);

3.经办人身份证明(复印件1份，验原件);由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照(复印件1份，须加盖本企业印章，并注明“与原件一致”);

4.根据公司章程的规定和程序提交的决议或决定(原件1份);

5.修改后的公司章程或公司章程修正案(原件1份，公司法定代表人签署);

6.依法设立的验资机构出具的验资报告(原件1份);

7.减少注册资本的，在报纸上登载的减资公告(原件1份)及公司债务清偿或债务担保情况

的说明(原件1份);

8.企业法人营业执照正本(原件)和全部副本(原件)