国资经营公司对外投资的审计及强化对外投资管理的思考
[摘要] 国资经营公司的对外投资关系到国有企业在经济发展中的引领作用和国有资本保值增值，国资经营公司对外投资的审计目标不仅仅是投资规模和收益的增减，更应从投资方向、投资审批、企业间资金担保和拆借、投资收益及下属子公司的往来和利益等方面加以关注，并对如何加强国资经营公司对外投资的监督提出了几点思考。
[关键词]国资经营公司;对外投资;审计
Company's mountainous foreign investment audit and strengthen the foreign investment management thinking
Huang jiao jiao suzhou auditing bureau foreign use his place
[abstract] salt management company's foreign investment in relation to the state-owned enterprise in the economic development of the leading role and the value of state-owned capital， salt management company foreign investment of the audit goal is not only the investment scale and the income increase and decrease， more should be the direction of investment， investment approval， between enterprise financial guarantee and lending， investment income and the subsidiary company contacts and interests， so as to attention， and on how to strengthen company's mountainous foreign investment supervision and puts forward some points of thinking.
[key words] salt management company; Foreign investment; audit
国资经营公司是特殊的国有企业法人，如何根据国际、国内经济形势的变化，加强国资经营公司对外投资行为的审计监督，防范投资风险，提高投资效益，促进国有企业可持续发展和国有资产保值增值是国家审计的重要使命。本文从国资经营公司对外投资审计中对投资方向、投资管理 、投资效益等方面应重点关注的内容进行了探讨。
一、国资经营公司对外投资的特点
国资经营公司是我国在经济改革调整中，经过产业布局和结构的不断优化而形成的，是新的国有资产管理体制下的产物，它既是国资管理部门管理国有企业的一个重要环节，也是国有资本经营的一个重要载体，既对上接受国资管理部门作为出资人的监管，也对下属国企行使国有出资人的权利，它是集投资、监管、经营于一体的特殊的国有企业法人。国资经营公司对外投资是其运用国有资产的基本方式之一，其特点：
1.具有双重目标，首先是政府目标，即必须承担起政府提供的基础设施、引导产业发展等政府职责;其次是市场目标，即必须具有保值增值的功能。
2.国资经营公司对外投资按国有经济发挥不同的主导作用分类，可分为公共性作用、功能性作用及经营性作用。公共性作用指为城市基础设施建设和政府性公共服务的功能;功能性作用体现在为培育、引导、重组产业提供阶段性的资本供给与管理服务等方面发挥的作用;经营性作用指在投资新兴产业、经营性产业和均势产业中的优势企业中发挥的作用。
3.国资经营公司对外投资按投资方式的不同，可分为固定资产投资、股权性投资和金融性投资。固定资产投资是指政府性资金投资的基础设施及公用事业等非盈利性项目;股权性投资是指由国资经营公司出资成立的控股或参股子公司的行为;金融性投资是指国资经营公司利用间隙资金购买理财产品、申购新股、委托贷款等行为。
二、国资经营公司对外投资审计的关注点
综上所述，国资经营公司对外投资行为关系到国有经济布局和调整、国有资本在市场经济中的战略地位，国资经营公司对外投资的审计目标不仅仅是投资规模和收益的增减，更应从以下几个方面加以关注：
关注点一：投资方向
国资经营公司对外投资方向关系着国有资本在市场经济中的定位，是推动国有资本向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域集中，增强国有经济的控制力、影响力和带动力的重要手段。因此国资经营公司对外投资的方向是审计首要关注点。有迹象表明，目前国有资本有向房地产、餐饮业等一般性竞争领域集中的趋势。根据某地级市国资经营公司对外投资情况审计调查，该市国资经营公司对公共性领域的投资占总投资的比重2006年为 62%，2008年为58%，下降了4个百分点;一般性竞争领域的投资比重保持在19%左右，但其中对房地产业和餐饮业的投资剧增，房地产业投资总额2007及2008两年比2006年增加了3.8倍，餐饮业的投资增加了8倍，有明显向一般性竞争领域集中的趋势。通过对投资方向的审计，要及时发现国资经营公司对外投资的方向性偏差;揭示国有经济布局结构的与国家产业政策的一致性，关注国资经营公司在公共、民生、事业性及一般性竞争领域的投资规模变化趋势。在审计实践中，应将国资经营公司投资项目按行业正确归类，将数年的投资额进行比较，观察其中的变化，并与相关的国有经济调整布局及发展规划进行对比和分析，确定对外投资的方向是否符合规划要求。
关注点二：投资审批
在我国的《国有资产监督管理暂行条例》的基础上，很多地方法规都规定了国资经营公司对外投资要经国有资产监督管理部门批准或备案。但是在实际执行过程中，相当一部分国资经营公司的对外投资越过了这些批准或备案程序，使得对外投资业务脱离了国有资产监督管理部门的监管，加大了监管部门日常管理的难度。有些投资项目甚至只是少数领导人的决策并未经过集体或会议讨论。我们在审计中发现某投资发展有限公司未经国资管理部门批准，出资近3000万元收购原五个自然人所拥有的股份，比原1100万元股权溢价了近2000万元，且其溢价的合理性争议较多。通过对投资审批事项的审计，可以督促国资经营公司按程序报批投资项目，规范投资行为，防止国有资产被滥用和挥霍。
关注点三：企业间资金担保和拆借
国资经营公司对外投资的过程也是与其他经济组织或企业相关联的过程。关联企业间资金担保和拆借的问题很值得重视，其背后往往是利益的博弈，稍有不慎极有可能造成国有资本的流失和滋生腐败现象。2008年10月国家出台了《中华人民共和国企业国有资产法》并在2009年5月1日起正式实施，其中第四十五条规定：未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司不得有与关联方订立财产转让、借款的协议或为关联方提供担保的行为。据了解，目前部分地方国资管理部门因在资金担保和拆借的具体管理中存在一定的难度，对此并无相应的具体措施，国资经营公司为其他企业提供贷款担保和出借资金成为通常概念的企业行为，审计调查发现担保或有风险已时有发生。值得注意的是为其他企业提供贷款担保在帐面并无反映，在审计中，应注意收集为其他企业提供担保的资料，除了解担保和拆借资金的总量，还要对涉及企业的情况进行必要的跟综，了解资金担保和拆借的真实原因，分析担保和拆借资金是否超越企业本身的实际能力，尤其要关注长期未收回的借款，从而体现审计提前介入的理念，提示可能发生的隐患。
关注点四：投资收益
对外投资收益是衡量一个企业资金运用效率的标志，也是国有资本增值的体现，不仅能通过投资收益的大小判断投资项目的优劣，还能从中观察有无假借投资转移资金的问题。我们在审计实践中发现，投资收益的核算中往往隐藏着企业人为控制利润、转移利润的行为，归纳起来大致有以下几种情况：一是未按会计制度规定的权益法或成本法正确反映投资收益，使投资收益失真，其原因有的是工作失误造成投资收益核算不正确，有的则是为了控制利润高低而人为调节。二是帐面反映的投资收益长期未收回，资金被其他企业长期无偿占用，造成国有资本的损失浪费。三是假借对外投资而转移资金，有些企业为了对方借贷资金的需要，或是为了新办企业验资的需要，随意将资金外投，有些企业名为投资实为借款，这些投资项目通常均反映出长期无收益或亏损的现象。在审计中要注意收集被投资单位的会计报表和会计师事务所出具的审计报告，逐项核实投资收益核算的准确性，同时还要关注那些长期挂帐的未收回的投资收益，对长期无收益和亏损的投资项目进行分析，找出真正的原因，揭示存在的问题。
关注点五： 与下属子公司的往来及利益关系
近年来随着国资经营公司的不断扩张，下属控股或参股子公司在不断增加，且子公司与子公司、子公司与其他公司共同出资又组成新的子公司，国有民营合资现象在不断加剧。在人事上，一人身兼多职现象普遍，有的既是母公司部门领导，又兼子公司法人，形成了错综复杂的资金链和人事关系网。而目前国资管理部门对国资经营公司下属子公司的监督管理体系并未真正建立，母公司通过子公司或孙子公司违规违纪也并不鲜见。如我们在审计中发现，某集团公司以预付工程款名义将资金通过多个子公司帐户打入股市，最终因亏损导致国有资产的流失。因此加强对这些子公司的监督和管理成为国资经营公司对外投资审计中需重点关注的问题。在审计中，一是应关注国资经营部门内部是否建立对下属子公司在投资、经营等方面的监督制度并有效执行;二是应从母公司的资金走向为出发点，延伸至子公司、孙子公司，搞清来龙去脉不留死角;三是要关注有否利用设立错综复杂的多元化投资结构的子公司，实现利益输送，侵吞国有资产。
三、加强国资经营公司对外投资监督的思考
国资经营公司对外投资面广量大情况复杂，如何提高国资经营公司对外投资审计的质量，需要我们不断思考和探索。我们认为当前应从以下几个方面入手加强对国资经营公司对外投资的监督：
1. 督促国有资本进一步发挥引导国民经济快速发展的作用。针对目前有部分国资经营公司投资主业不清，方向不明确的情况，国资管理部门应根据每个企业的特点和基础，分门别类的进入对产业升级有重要影响的功能性产业，充分发挥国有资产的产业引导效应。在当今金融危机影响的情况下，更要发挥国有资产的经济主导作用，带动民营企业走出困境。另外还可以尝试与外地国有资本进行强强联合，通过互相参股，或者组成大型集团，在水、电、气等领域可以以控股或参股等形式与外地国资进行合作。
2.对国资经营公司对外投资实行分类管理。国资经营公司对外投资有政府行为也有企业行为，对这两类投资的监管要区别对待。政府性投资主要是公益性项目，其目标是提供公共服务而非营利性，则这类投资主要是强化投资及建设程序的规范化，建设成本的控制，提高资金使用效益的管理。而对经营性投资则要严格审批程序，强化可行性研究管理，投资能力评价，投资风险测评，投资比例审计主张要保持控股地位，这样有利于提高对企业的掌控能力。国资的对外投资行为要实行集体会办制，应设置由国资管理部门组织的集体专家论证制度，使经营性投资不失企业性行为的同时强化监管。
3.将国有控股各级子公司对外投资行为纳入监管范围。针对子公司对外投资占比的不断提高和频繁，为全面实施国资对外投资的监管，必须及时将这部分投资纳入管理，有些子公司的对外投资行为实质是母公司为违避监管而进行的转移，如放松对这块阵地的监管，使必出现监管漏洞，使国有资产存在流失隐患。
4.进一步完善国有资产对外投资政策和各种重大事项的管理制度。一是制度约束机制要涵盖对外投资的投资方向、资金来源、效益评价以及相关的资金拆借、担保等各个方面，并能做到有效执行;二是对已有的管理制度要进一步细化，增强适用性和可操作性，如对股票、债券、理财产品等高风险的金融性投资行为及担保业务的范围、投向等;三是进一步落实国有资产经营责任，强化国有资产经营考核制度，加大投资项目效益评估力度，防范投资风险，使国有资产得到最大程度的保值增值;四是创新管理模式，建议国资管理部门对国资经营公司采用统一的网络版财务软件，提高国资管理部门的财务监控能力，同时统一组织对国资经营公司年报审计工作，统一方案，明确重点关注内容，准确全面掌握国企经营动态。
作者：黄娇娇
摘要：近几年，印度跨国公司在世界经济舞台上崭露头角，引起学界广泛关注，这得益于印度企业对外直接投资成绩斐然、绩效显著。发展中国家对外直接投资理论在一定程度上解释了自上世纪80年代以来发展中国家跨国公司对外直接投资行为。然而随着印度等后发展国家跨国公司的崛起，发展中国家跨国公司理论也需在诸多方面进行完善，以便能更好地解释后发展国家跨国公司对外直接投资的新动向。
关键词：发展中国家；对外直接投资；印度；跨国公司
从20世纪60年代起，拉美、亚洲的一些国家和地区开始陆续向国外和境外直接投资。70年代中后期，中东石油输出国组织的一些成员的投资方式也从贷款转向间接投资，进而转向直接投资。近年来，发展中国家的大、中、小企业纷纷走上跨国经营的道路，不少企业还直接打入了发达国家的内部市场从而使发展中国家的跨国公司迅速成为一股强大的国际经济力量。同时，发展中国家跨国公司在竞争优势和动机上出现了与发达国家跨国公司明显不同的特征，这就对原有的垄断优势、产品生命周期等国际投资理论提出了新的课题。因此一些学者展开了针对后发展国家对外直接投资的动机和条件的研究。
一、后发展国家对外直接投资理论综述
1 投资发展周期理论。英国经济学家邓宁在80年代初提出的投资发展周期理论给出了对外直接投资的流入、流出数量级标准以及投资构成的结构。其中心命题是：“发展中国家对外直接投资倾向取决于：(1)经济发展阶段；(2)该国所拥有的所有权优势、内部化优势和区域优势。”根据人均国民生产总值，邓宁区分了四个经济发展阶段：第一阶段，人均国民生产总值400美元以下。处于这一阶段的国家只有少量的外国直接投资并且完全没有对外直接投资。第二阶段，人均国民生产总值在400—1500美元之间，外国对本国的投资量有所增加，而本国对外直接投资量仍然是零，从而净对外直接投资(NOI)呈负数增长。在经济发展的第三阶段，人均国民生产总值在2500—4750美元之间，在这一阶段，外国直接投资量仍然大于其对外直接投资，不过两者之间的差距在缩小。处于经济发展第四阶段的国家(人均国民生产总值在4750美元以上)其净对外直接投资呈正数增长。
2 小规模技术理论。美国经济学家威尔斯(L.T.Wells)认为，发展中国家的跨国公司往往具有三方面的优势：一是拥有为小市场需求服务的小规模劳动密集型生产技术优势。许多发展中国家正是开发了满足小规模市场的劳动密集型技术而获得了竞争优势。二是具有在当地采购和提供特殊产品的优势。为了减少因从工业国进口技术而造成投入增加，被投资的发展中国家也渴望得到那些着眼于使用当地材料的革新成果，对外直接投资的发展中国家企业便寻求用本地供应来代替。三是具有接近周边国家市场、低价营销的优势。发展中国家的对外直接投资企业主要通过较低的市场价格来进行促销。由此推出发展中国家的企业对外直接投资对象主要是具有市场规模小的周边发展阶段相对落后的国家。这个结论只能解释少部分发展中国家的对外直接投资活动。
3 技术地方化理论。牛津大学的印度经济学家拉奥(Sanyjaya Lall，1983)在对印度跨国公司的竞争优势和投资动机进行了深入研究后，提出了关于第三世界跨国公司的技术地方化理论。他认为，虽然第三世界跨国公司的技术特征表现在规模小、标准技术和劳动密集型等方面，但这些技术的形成却包含着企业内在的创新活动，形成自己的“特定优势”。这是因为当一些发达国家过时的技术与发展中国家小规模生产要素和资源禀赋相匹配时，能够产生适用于当地的技术优势；在购买力水平较低时，由于消费者偏好差异也可以开发出非名牌但却有竞争力的产品；发展中国家劳动力资源与成本优势以及民族或语言的联系，也会形成竞争优势。这个理论较好地从技术创新的角度解释了部分发展中国家之间相互投资的现象，但仍没有涉及发展中国家向发达国家投资的问题。
小规模技术理论、技术地方化理论等从小规模市场、低成本、发展中国家消费者偏好的差异性以及民族特点等方面解释了适用而非绝对先进的技术会在小规模、低成本和低收入的发展中国家具有相对优势，使得发展中国家的企业能够对相对更落后的国家进行直接投资。这与传统的发达国家跨国公司因为拥有垄断优势从而可以对较低发展程度的国家进行直接投资是异曲同工的，仍然是以发展中国家企业有其独特的竞争优势为前提的对外直接投资理论。
自上世纪九十年代以来，发展中国家的对外直接投资有了飞速发展，出现了新的特征，如向发达国家的投资等，这与“传统”的工业化国家在所有权优势、动机、产业和区位分布上有着显著不同，这些都需要在理论上有所突破和创新。
近年来学者发现技术劣势反而成为促使企业对外直接投资的决定因素之一，因而获取优势型的对外直接投资理论成为研究热点。这种观点在发达和发展中国家的对外直接投资活动中都找到了实证案例，如Kogut和Chang(1991)、Neven和Siotis(1996)、B|onigen(1997)发现日本和美国、美国和欧洲之间对外直接投资的产生源于技术获取动机，而不是企业自身的内部化优势。越来越多的研究发现，处于技术劣势的发展中国家跨国公司正逐渐把对外直接投资作为在国际上寻求技术优势的有力工具和手段。对于由相对较不发达国家向较发达国家的FDI，一般称为逆向型对外直接投资，这类FDI本身不一定具备垄断优势前提。发展中国家跨国公司通过对发达国家进行对外直接投资，利用当地的技术资源优势获得逆向技术转移，并可以向母国进行“返流”和传递。
二、新世纪以来印度跨国公司对外直接投资
作为世界上举足轻重的发展中大国，进入新世纪，随着国内经济的快速发展，印度对外直接投资继续着90年代中后期的发展势头，在以跨国并购为主导的全球对外直接投资浪潮中也获得了迅猛发展。在投资行业上，除传统的制造业外，服务业发展迅速，占到了对外直接投资的60％。制造业集中在钢铁和制药领域，而服务业则集中在IT、通讯、软件、传媒、出版等领域，这些领域均是印度企业具有比较优势的领域。此外，印度企业对能源领域的投资也在迅速发展。在投资方式上，除传统的合资、独资以外，兼并与收购(并购)逐渐增多，并逐渐成为印度企业对外直接投资的主要方式。印度跨国公司对外直接投资的特征主要有以下几个方面：
1 投资量增大。就投资量而言，不论是单个项目的投资，还是总的对外直接投资量都有了显著的增长。2004年，印度石油天然气公司出资17亿美元，购买俄罗斯萨哈林油田20％的股权，投资量如此大的一笔交易对20世纪90年代以前的印度企业来说是不能想象的。根据联合国贸发会议统计资料，在2001—2002年度，印度批准境外投资905项，协议金额30.256亿美元，实际投资9.749亿美元；2002—2003
年度，批准境外投资1029项，协议金额14.703亿美元，实际投资8.472亿美元。印度对外直接投资总额由1996年的6亿美元增长至2003年的51亿美元，在发展中国家和地区中居第14位。其中2001—2003年期间年均FDI流出量达到ll亿美元，这个数字与东南亚国家马来西亚的对外直接投资额不相上下，是欧洲国家希腊的两倍。按照印度储备银行公布的数字，2003—2004年度印度对外直接投资增加到15亿美元，使对外投资总额达到66亿美元。从2000年3月到2006年3月，印度批准境外直接投资由2204项增加到8620项，投资存量由协议金额41.51亿美元增加到163.95亿美元，实际投资存量由7.94亿美元增加到81.81亿美元，分别增长了295％和930％。
2 投资行业分布广。进入新世纪的头几年，尽管大部分的印度对外直接投资主要集中在制造业，尤其是制药业上，但流入到非金融服务领域的对外直接投资还是占到了总量的36％。在服务业领域，印度的信息技术(IT)公司积极向海外扩张，建立分支机构以扩大市场或更好地为海外客户提供服务。印度排名前15位的软件企业及提供相关服务的企业都已向海外进行直接投资，而且大多投资于发达国家。此外，印度的呼叫中心和业务流程外包公司(BPO)也在海外建立了广泛的业务。
3 区位上，大力增加对发达国家的投资。随着经济全球化的发展和深化，更多的印度跨国企业选择进人欧美发达国家市场。美国是印度最重要的海外直接投资目的地。从1996—2003年，流向美国的直接投资占印度同期对外直接投资总量的19％。同时，英国、法国、比利时等国也正在成为印度重要的直接投资目的国。至2004年，印度企业在英国共有440个投资项目，而且大部分集中在IT及相关产业中，印度已经成为英国第八大投资者。
4 投资方式多样。进入新世纪，印度跨国公司对外直接投资方式更趋多样化。跨国并购成为近几年印度企业进入海外市场的一个重要模式，同时也成为印度对外直接投资的主要形式，这也符合当今世界对外直接投资潮流。2000—2003年期间，印度企业参与全球跨国并购案例182起。2003年以来，印度各行各业海外收购出现了前所未有的热潮，不管是汽车零部件、制药、运输还是电信业、软件业，印度企业正显示出在世界市场上展开竞争力的愿望和能力。
据美国毕马威会计师事务所统计，仅2005年头8个月，印度企业就收购了62家海外公司，耗资17亿美元，相当于2001年全年的4倍。美国的《国际先驱论坛报》感叹道：“印度公司正在悄悄的蚕食世界经济。”
印度企业从2006年开始又大幅加快了海外并购投资的步伐。无论是在信息产业还是在制造业领域，都曾多次出现大手笔，一年当中总共有超过120家海外企业被印度公司收购兼并，总价值超过100亿美元，占据了印度进入新世纪以来海外收购总额的50％以上。到2006年底，仅钢铁业龙头塔塔集团一家便累计收购了21家海外企业，其中，塔塔集团斥资80亿美元收购欧洲康力斯集团更被视为展示印度企业实力的经典之作。而印度制药业的龙头老大兰巴克西有限公司也同样不甘示弱，与一家私营企业联手共同收购了德国大型制药厂默克集团旗下的公司。到了2007年，印度企业的海外并购势头丝毫不减。据印度《经济时报》报道，2007年堪称“印度海外并购年”，这一年印度公司海外并购案1070起，并购额达到722亿美元。在印度海外并购大军中，不仅有塔塔等大公司，还有很多中等企业；甚至身价只有百万美元的小公司也参与其中。最近一次让世人瞩目的海外并购就是2008年3月印度塔塔集团下属的塔塔汽车公司以23亿美元买下全球豪华汽车品牌“捷豹”和“陆虎”。一时间，国际很多媒体惊呼：印度企业就像下山的猛虎，要通吃天下!
三、印度跨国公司崛起的理论解释
90年代以来，随着印度对外直接投资的快速发展，一大批印度跨国公司迅速崛起，成为世界经济舞台的重要角色。结合发展中国家对外直接投资理论，印度跨国公司对外直接投资既可以用传统垄断优势理论来解释，也可以从学习型等对外直接投资中找到理论渊源。
根据垄断优势理论，企业到国外直接投资，主要原因在于其特定优势，这种“企业特定优势”即是企业国际化经营的垄断优势。而发端于垄断优势的发展中国家对外直接投资理论则认为，一个企业只要拥有超越它在国外经营成本的特定优势时就会进行对外直接投资。这种优势并不一定是垄断优势，它可以是发展中国家跨国公司的比较优势或称相对优势。所以，比较优势原则是解释发展中国家对外直接投资的一个基本原则或核心部分。对外直接投资的一般途径均是各国如何发挥自己的比较优势，从而获得对外直接投资的发展。结合到印度的情况，作为发展中国家，印度企业不像西方发达国家巨型跨国公司那样，具有垄断地位的雄厚财力、先进技术和丰富经验。印度企业对外直接投资，进行国际化经营并在海外求得生存和发展，靠的是自己独特的相对竞争优势。这些优势主要有：
1 适用技术的优势。突出地表现在小规模生产和劳动密集型的中等适用技术。此外，印度企业具有较强的吸收和改造引自发达国家先进技术和设备的能力。
2 适销产品的优势。印度企业进行海外直接投资，主要生产中低档同质产品。由于人力资源等成本较低，因而产品在价格上极具竞争优势。如印度企业投资生产的纺织品在国际市场上就很有优势。此外，印度的制药和软件产品，由于物美价廉，就非常受欢迎。
3 企业管理优势。首先，印度企业的管理经验和技巧根植于印度的经济条件和发展水平，因而更适合第三世界的实际情况，这就使得印度企业比发达国家跨国公司更能有效地在发展中国家运作。其次，印度企业的管理人员一般薪水较低，因而企业的管理成本低于发达国家跨国公司。第三，经济改革以来，印度企业，尤其是大型私人财团特别注意引进高素质、国际化的管理人才，这使得企业在进行跨国经营时具有管理上的优势。
4 其他优势。主要有两种：一是财团所有权；二是族群纽带。印度对外进行直接投资的企业大多属于印度国内的财团或大型家族企业，如塔塔(Tata)、比拉(Birla)、信实(Reliance)财团等。这就使得进行对外投资的企业具有较强的资金保障和承担风险的能力，同时也便于技术、管理、市场、信息等在财团内部的转移。此外，由于所属财团的背景，企业也还有可能获得某些政治上的支持。族群纽带使得印度企业在东道国投资某些民族产品时具有得天独厚的优势。如印度企业在肯尼亚和马来西亚的印度人社区开办餐馆和报馆等。
印度跨国公司对外直接投资也可以从发展中国家非垄断优势的FDI研究成果中找到理论渊源。其中，学习型对外直接投资对印度跨国来说最为显著。学习型直接投资就是指发展中国家的企业在没有优势的情况下，通过对发达国家直接投资的方式学习发达国家先进的技术。弗斯福瑞(Fosfuri)和莫塔(Mot—ta)在1999年提出了无优势跨国经营的看法。他们认为，技术落后的企业对某个国家直接投资的目的不
是发挥自己的优势，而是在地理上接近该国技术先进的企业以获得技术外溢和扩散的好处。技术不仅仅是由跨国公司向东道国扩散，也可以是东道国企业向外国设在本国的跨国公司扩散。发展中国家与发达国家相比在技术上处于劣势，它们要获得发达国家的先进技术，一般有三个途径：第一，引进发达国家企业的直接投资；第二，进口发达国家企业的先进技术；第三，对发达国家企业直接投资。长期以来，发展中国家一直采用前两种方式学习发达国家的先进技术。但是，历史经验表明，发展中国家引进发达国家企业的直接投资可以学到一般的生产技术和管理技术，但是学不到核心技术。另外，发展中国家以技术贸易的方式获得发达国家的技术需要支付很高的费用，甚至还需要在很长的时间里支付专利费和特许费。在这种情况下，部分发展中国家的企业通过第三种方式，即对发达国家直接投资来获得先进的技术。90年代以来，印度跨国公司将对外直接投资的重点逐渐转移到欧美等发达国家。印度跨国公司增加对发达国家的投资，除了发达国家具有良好的投资环境(包括法律制度和基础设施等软硬环境)外，学习发达国家先进的管理经验，打破发达国家对高新技术的垄断封锁，获得先进的设备和技术知识成为主要的动机和原因。
发展中国家的技术学习型直接投资一般采用两种方法，一种方法是兼并和收购发达国家的企业，通过对该企业的控制来掌握该企业核心的技术。另一种方法是在发达国家建立研究和开发机构，将本企业的研究和开发阶段转移到发达国家，雇佣当地的工程技术人员进行研究与开发，以掌握先进的技术。而这两种都已成为印度跨国公司近年来主要的对外直接投资方式。以并购为例，进入21世纪，印度企业大胆地掀起对发达国家企业的收购活动。如信息系统技术公司以2300万美元收购一家澳大利亚公司，塔塔集团斥资80亿美元收购欧洲康力斯集团等。同时，一些印度跨国公司纷纷在发达国家建立它们的研发中心。如Satyam计算机服务公司在澳大利亚建立了除印度本土之外全球最大的发展中心；维普罗以及兰巴克西公司都在美国建立了它们的研发中心。
随着发展中国家对外直接投资理论的发展，近年来一些针对对外直接投资条件的研究已经从企业竞争优势更多地转向企业外部条件和非竞争优势，如东道国的区位优势、国际化因素等等。在这方面，后发优势理论较为突出，也能够在理论上部分解释印度跨国公司对外投资的发展。后发优势是指后发国家和地区经济发展相对落后和迟缓所形成的有利条件，或存在的各种机遇。后发优势理论对于发展中国家加速经济发展和追赶发达国家非常重要。在国际直接投资领域，发展中国家跨国公司与发达国家相比而言，投资规模小，产品技术含量低，缺少名牌产品等。如果不能利用后发优势，难以实现进一步的成长和发展，发展中国家FDI也难以实现持续快速地发展。因此，把后发优势假说引入发展中国家对外直接投资领域，将其作为现有发展中国家FDI理论的补充，可以在相当程度上弥补现有理论的以比较优势原则为理论核心的不足。
在后发优势理论当中，技术学习和技术进步是最为关键的作用机制。由于知识和技术具有溢出效应，学习与借用知识和技术能够带来后发利益。发展中国家可以直接从发达国家中获取已有的知识和技术，大量节省下来的研发费用、创新成本或探索成本，包括时间节约和经验教训等，就可以看作是发展中国家巨大后发利益的一种表现。从另一个角度来看，发展中国家在技术转换成本上也存在着一定的优势，通常发达国家企业的转换成本要大大高于发展中国家。由于发达国家大多数企业设备较先进，使用年限不长，固定资产投资尚在回收之中，应用新技术而报废现有设备必然遇到很大阻力，而发展中国家企业往往生产设备陈旧，资产存量小，软系统也不稳定，转换成本小，采用新技术的阻力小。因此，发展中国家企业可以尽可能多地采用先进技术，跨越某些发展阶段，以比较低的转换成本形成对发达国家企业的有效追赶。印度跨国公司正是利用了这一点，加大对发达国家的投资，充分学习发达国家的先进技术，促进了自身的技术实力，使得一些大型企业在各个方面都缩小了与西方跨国公司的差距。
此外，政府干预和制度变迁也是后发优势理论的重要组成部分。经济学家刘易斯认为：没有一个国家不是在明智政府的积极刺激下取得经济进步的。制度对发展中国家的对外直接投资的发展有着重要的作用，对外直接投资制度的建立和完善能够减少企业的交易成本，提高投资活动的效率，激励企业开展跨国经营活动，最终促进对外直接投资的较大发展。经济学家杨小凯认为，制度学习是发展中国家利用后发优势的根本性手段。发展中国家往往学习技术比较容易，学习制度比较困难，因为改革制度会触犯一些人或集团的既得利益，因此发展中国家会倾向于技术学习。然而，政府的推动，技术的学习和进步，能够在发展初期带来比较好的效果，但如果没有制度变革作为保证，这种增长很可能是不能长期维持的。实行经济改革以来，印度逐渐减少了企业海外直接投资的制度上的障碍。中央银行减少对外汇的管制，政府设立相关机构促进印度企业对外投资，并对海外投资企业在财政、税收、信息等诸多方面进行帮助。这些都成为印度跨国公司推动对外直接投资的后发优势。
最后，充分利用东道国的区位优势也成为不可忽略的推动力量。早期印度对外直接投资大部分集中在发展中国家，因为发展中国家采取税收优惠等财政性鼓励政策吸引外资。同时，发展中国家拥有丰富的自然资源、廉价的劳动力和不断增长的市场容量。此外，六、七十年代，许多发展中国家普遍采取进口替代的工业政策，对制成品进口采取各种形式的贸易壁垒，印度企业通过在国外投资建厂，就地生产和销售，就可以绕过这些壁垒，维护并扩大出口市场占有份额。近年来，印度企业对外直接投资大多集中在发达国家，因为发达国家拥有先进的生产技术和管理经验，较为自由和开放的市场条件，以及完善的基础设施建设。印度跨国企业通过在发达国家的经营，可以增强其国际竞争力，构建国际市场营销网络。而英联邦国家和周边国家由于在地理、历史文化、语言、风俗习惯等诸多方面和印度极为接近，也成为印度跨国公司充分利用的区位优势。
责任编辑：张 旭
作者：周 杰
[摘要]对外直接投资是我国实施“走出去”战略的重要组成部分,改革开放以来,我国企业开始大量走上跨国经营之路,目前中国对外直接投资尚处于初级阶段,现实状况与预期水平还存在一定的差距。但中国对外直接投资已取得了显著成绩,并且中国企业对外直接投资发展迅速,中国企业逐渐成为全球直接投资领域的一支新生力量,许多发展中国家把中国列为仅次于美国的第二大外资来源地。因此我们有理由相信中国对外直接投资是大有潜力的。
[关键词] 对外直接投资 现状 潜力
一、 中国企业对外直接投资的不足
尽管我国企业对外直接投资增长迅速,但对外直接投资仍处发展初期,当前的投资现状与预期的投资水平还存在一定差距。
1.对外投资整体规模较小
《2009年中国企业对外投资现状及意向调查报告》显示,虽然近几年来企业对外投资规模有上升,但是总体对外投资规模仍然较小。在所有进行过对外投资的受访企业中,约有三分之二的企业表示现有对外投资规模小于500万美元。对外投资超过1000万美元的企业占20%,其中超过1亿美元的仅达到6%。另外目前中国企业对外投资的领域、区域还比较有限,投资的领域主要是制造业。 投资的区域主要是东亚和东南亚。在当前金融危机的影响下,中国企业对外投资规模将会有所减小。
2.对外投资绩效较低
中国企业在“走出去”政策指引下,越来越多的企业迈出了国际经营的步伐,但对外投资收益率较低。据世界银行估算,中国对外投资的三分之一是亏损的,三分之一盈利,三分之一持平,这意味着有相当一部分境外投资是低效或无效的。有关调查显示,沿海地区过半数的企业海外投资是不成功的。UNCTAD开发了对外直接投资绩效指数(OND), 如果某国(或地区)的OND为1,意味着该国(或地区)对外直接投资的绩效达到世界平均水平,如果某国(或地区)的OND大于或小于1,意味着该国(或地区)的绩效高于或低于世界平均水平。UNCTAD的计算结果表明,在2001年—2003年间,中国OND为0.15,排在第58位,由此可见中国的对外直接投资绩效远低于世界平均水平。
二、中国企业对外直接投资的成绩
尽管中国对外直接投资的现实状况与预期水平还存在一定的差距。但近年来中国企业对外直接投资呈快速增长势头,并且已取得一些明显成绩。
1.起步虽晚但发展较快
从时段上看,直到改革开放之后,我国企业才真正开展对外直接投资,迄今不过20余年的历史。但随着我国对外开放程度不断提高,特别是加入世贸组织后,企业对外直接投资总量不断增加、增速不断加快。2002年,中国企业对外直接投资流量仅27亿美元,2007年则达到265.1亿美元,五年增长了近10倍。其中,非金融类对外直接投资年均增长56%。特别是相对于2006年,2007年实现了较大幅度增长。2007年投资总量同比增长25.3%,其中:新增股本投资86.9亿美元,占32.8%;当期利润再投资97.9亿美元,占36.9%;其他投资80.3亿美元,占30.3%。截至2007年底,中国对外直接投资存量达到1179.1 亿美元,流量超过1亿美元的国家和地区达到24个,较上年增加17个。
2. 投资模式不断创新
我国企业对外直接投资起步较晚,因此,初期投资多以试探为主,通常采取合资方式。但近年来的投资模式不断创新,投资办厂、兴建生产基地、构建营销网络、跨国并购、参股等方式逐渐开始兴盛。2005年,以收购、兼并等方式完成的直接投资总量约占当年流量的50%,境内投资主体对境外企业贷款形成的其他投资占直接投资的43%,以投资控股为主的商务服务业投资占当年流量的40%。同时,并购越来越成为中国企业进军海外的主要手段和方式,越来越多的国内企业通过收购兼并国外企业或者在海外建立研发中心,开发技术资源,以形成自身的核心技术能力和全球品牌影响力。
3.区域分布日趋广泛
随着我国“走出去”战略的广泛实施,中国企业对外直接外投资的区域分布越来越广。目前,全球五大洲173个国家和地区有中国企业的直接投资,投资覆盖率达到71.2%。以2007年对外直接投资的地区分布为例,亚洲国家依然是我国最大的海外投资目的地,占全部对外直接投资总额的50%以上。其中2007年投资存量达到792.2亿美元,占当年存量的67.2%,主要分布在中国香港、新加坡、韩国、巴基斯坦等国家和地区。同时,对拉丁美洲的直接投资增长迅速,2007年存量达到247亿美元,占当年总量的20.9%,主要分布在开曼群岛、英属维尔京、巴西、阿根廷、墨西哥等国家。再次是欧洲和非洲,分别占当年存量的3.8%,其中欧洲主要集中在俄罗斯、英国、德国等国家,非洲主要集中在南非、尼日利亚、苏丹等国。最后是北美和大洋洲,分别占2007年存量的2.7%和1.6%。
4.行业分布不断拓展
随着我国参与国际经济活动的程度不断加深,我国企业对外投资的行业领域不断拓展。从流量看,涉足行业不断增多。2007年,批发和零售业、商务服务业、交通运输仓储业、采矿业、金融业等领域的投资占到当年全部对外直接投资流量的91%,成为主要的投资领域。从存量看,行业分布比较齐全,2007年商务服务业、批发零售业、金融和采矿业、交通运输仓储和邮政业合计占存量的80%。
作为对外直接投资只20多年的国家,中国对外直接投资尚处于初级阶段,现实状况与预期水平存在一定的差距。但分析研究发现,中国对外直接投资已经取得了显著的成绩,并呈快速发展之势,且伴随着中国整体国际竞争力的不断增强,中国企业逐渐成为全球直接投资领域的一支新生力量,许多发展中国家已经普遍意识到中国对外直接投资的深厚潜力,并把中国列为仅次于美国的第二大外资来源地。因此,深入分析中国企业对外直接投资存在的不足及取得的成绩,克服不足,扬长避短,中国对外直接投资是大有潜力的。
参考文献:
[1]国家统计局 商务部: 2007年中国对外直接投资公告,2008
[2]张 祥: 我国企业对外直接投资发展研究. 2007
[3]张 智:发展中国家企业对外直接投资的基本特征及启示. 商业时代, 2008
作者：吴来桂
根据商务部披露的数据显示，2017年全年，我国境内投资者共对全球174个国家和地区的6,236家境外企业新增非金融类直接投资，累计实现投资1,200.8亿美元，同比下降29.4%[1]，表明非理性对外投资得到切实有效遏制，新政策和法规调控初显成效。
同时，我国有关监管部门仍在密集出台有关境外投资的新规定，以进一步规范企业境外投资：
1) 2017年12月26日，国家发改委发布《企业境外投资管理办法》(国家发展和改革委员会令第11号，简称“11号令”);同时，《境外投资项目核准和备案管理办法》(国家发展和改革委员会令第9号，简称“9号令”)同步废止;
2) 2018年1月25日，商务部、中国人民银行、国资委、银监会、证监会、保监会、外汇管理局等七部委联合发布《对外投资备案(核准)报告暂行办法》(商合发[2018]24号，简称“暂行办法”)，暂行办法于发布之日起生效;
3) 2018年1月31日，国家发改委发布《境外投资敏感行业目录(2018年版)》(发改外资[2018]251号，简称“目录”)，11号令和目录均于2018年3月1日生效。
本文将结合11号令、暂行办法等我国对外投资的最新规定对境外投资监管体系进行梳理和介绍，并就敏感行业的变化及我国对外投资的政策导向进行简要分析，以向读者提供有价值的参考。
一、我国现行境外投资监管体系概述
在我国现行的法律体系下，境内企业开展境外投资主要分为发改部门、商务部门/主管金融监管部门及外汇管理部门三条监管线。具体来说：
1发改部门监管
境内企业开展境外投资均需向发改部门履行境外投资项目的核准/备案手续，报告有关信息，并配合监督检查。主要法律依据为11号令，根据11号令，监管对象的范围包括境内金融和非金融企业，事业单位、社会团体等非企业组织，境内自然人通过其控制的境外企业以及港澳台企业对境外开展投资，相比9号令，11号令的监管对象范围有所扩大，并首次将境内企业设在境外的主体以及境内自然人通过其控制的境外企业或港澳台企业对境外的投资行为纳入监管范围。
但就目前来看，境内自然人直接对境外或港澳台地区企业的投资并不在11号令的监管范围;根据我国现行法律法规，发改部门和商务部门并未对境内自然人直接境外投资作出明确、具体的规定，而由外汇管理部门长期主导自然人境外投资的管理，国家外汇管理局于2014年7月4日公布的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37号，简称“37号文”)是境内自然人境外直接投资的主要法律依据。根据37号文，由外汇管理部门对境内居民个人设立的特殊目的公司及相关外汇登记事宜进行管理，境内居民以境内合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇管理部门申请办理境外投资外汇登记手续，在办理境外投资登记手续后，方可办理后续业务。但需要注意的是，37号文仅适用于以返程投资为目的境内自然人境外投融资行为，并不涉及境内自然人境外的实业投资。
2商务部门/主管金融监管部门监管
区分非金融和金融企业，境内企业在开展境外投资时需分别向商务部门或主管金融监管部门履行境外设立企业的核准/备案手续。非金融企业由商务部门依据现行有效的《境外投资管理办法》(商务部令2014年第3号)实施核准/备案管理，并向获得核准或备案的企业颁发《企业境外投资证书》;金融企业则由其主管金融监管部门(证监会、保监会和银监会)，分别依据其相关规定开展境外投资的核准/备案手续。
提醒注意的是，对于中央企业从事境外投资，由国资委根据《中央企业境外投资监督管理办法》(国有资产监督管理委员会令第35号)进行监督管理。
3外汇管理部门外汇管理
境内投资主体获得发改部门和商务部门/主管金融监管部门的对外投资核准/备案手续后，根据外汇管理部门的要求办理境外直接投资外汇登记。主要依据为国家外汇管理局于2009年7月13日发布的《境内机构境外直接投资外汇管理规定》(汇发[2009]30号);根据国家外汇管理局于2015年2月13日发布的《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》(汇发[2015]13号)，取消了境内企业境外直接投资的外汇登记核准，改为“银行办理、外管监督”的模式，即由银行直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，外汇管理部门通过银行对境外直接投资外汇登记实施间接监管。
二、企业境外投资的审批流程：
1发改部门境外投资项目核准/备案程序 1) 发改部门的具体核准和备案权限：
根据11号令，发改部门对境外投资项目采取核准和备案两种监管方式，实行核准管理的范围仅为投资主体直接或间接投资的敏感类项目，核准机关为国家发改委，敏感类项目包括：(一)涉及敏感国家和地区的项目;(二)涉及敏感行业的项目。11号令对敏感国家和地区作了列举，分为四种情形：一是与我国未建交的国家和地区;二是发生战争、内乱的国家和地区;三是根据我国缔结或参加国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区;四是其它敏感国家和地区。关于敏感行业的范围笔者将在下文进行论述。
实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，并不包括投资主体间接开展的非敏感类项目，根据11号令，对于投资主体通过其控制的境外企业开展中方投资额在3亿美元及以上的非敏感类项目的，仅需在项目实施前通过网络系统提交情况报告表，将有关信息告知国家发改委。笔者理解，对于中方投资额在3亿美元以下的间接开展的非敏感类项目，投资主体并不需事先履行任何核准/备案或报告手续。
同时，11号令按照中央企业和地方企业的划分以及以中方投资额是否超过3亿美元为标准明确了有权备案机关。具体核准和备案权限请参见如下表格：
2) 核准和备案的流程要求
2商务部门境外投资企业设立的核准/备案程序
1) 商务部门的具体核准和备案权限
根据商务部于2014年9月6日发布的《境外投资管理办法》(商务部令2014年第3号，简称“3号令”)，商务部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行核准和备案管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理，其它情形的境外投资，实行备案管理。笔者注意到，3号令中敏感国家和地区及敏感行业的范围与发改部门的相关规定略有不同，根据3号令，实行核准管理的国家是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家以及必要时，商务部可另行公布其他实行核准管理的国家和地区的名单;实行核准管理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国(地区)以上利益的行业。需要注意的是，3号令仅适用于非金融企业，金融企业则由其相应的主管金融监管部门履行核准/备案职责，关于金融企业的监管规定本文不作展开。
商务部门的具体核准和备案权限主要以中央或地方企业以及是否涉及敏感国家和地区、敏感行业为标准进行划分，具体划分标准请参见如下表格：
2) 核准及备案流程要求
3) 《对外投资备案(核准)报告暂行办法》的主要内容
在国家发改委发布11号令之后，商务部、中国人民银行、国资委、银监会、证监会、保监会及外汇管理局等七部委于2018年1月25日联合发布《对外投资备案(核准)报告暂行办法》(商合[2018]24号)，暂行办法于发布之日起生效。
我国目前境外投资监管体系为多部门多线监管，即各部门按照各自出台的规定分别监管，但实践中因各部门运作相对独立，缺少协调机制，亦无统一的法律法规或协调机构，因此，实践中存在一定的监管漏洞，也会给企业境外投资带来审批上的困扰。
暂行办法的出台，主要在于加强各部门间的信息共享和协作机制以及完善各部门之间的内部信息汇总机制。笔者就暂行办法的主要内容简要整理汇总如下：
i. 建立了各部门“管理分级分类、信息统一归口、违规联合惩戒”的对外投资管理模式
根据暂行办法，商务主管部门、金融管理部门依据各自职责负责境内投资主体对外投资的备案或核准管理。国资委负责履行出资人职责的中央企业对外投资的监督和管理。暂行办法进一步明确了各部门对不同主体的境外投资进行核准/备案的职责划分。暂行办法规定，由商务部统一就对外投资核准/备案和报告信息进行汇总，各部门定期向商务部通报对外投资核准/备案和报告信息，商务部定期将汇总信息反馈各前述各部门共享共用，初步建立了各部门间的内部信息汇总和共享机制，有助于各部门根据汇总信息开展监测报告、分析预警、有效干预等工作。 同时，对于境内投资主体的违规行为，暂行办法也明确了相应的惩戒措施，如，境内投资主体未按照暂行办法规定履行核准/备案手续和信息报告义务的，商务部会同相关主管部门视情可采取提醒、约谈、通报等措施，必要时将企业违规信息录入全国信用信息共享平台，对企业的行政处罚通过国家企业信息公示系统记于企业名下并向社会进行公示;如发现境内投资主体存在偷逃税款、骗取外汇等行为，相关监管部门应将有关问题线索转交税务公安、工商、外汇管理等部门依法处理。
ii. 明确对境外投资核准/备案按照“鼓励发展+负面清单”的模式进行管理
这一模式借鉴了我国外商投资的管理体系，即将境外投资分为鼓励类、限制类和禁止类。
根据暂行办法，相关主管部门应根据各自职责按照“鼓励发展+负面清单”的模式建立健全相应的对外投资备案(核准)办法，在负面清单中明确限制类、禁止类对外投资行业的领域和方向。笔者认为，“负面清单”的模式有助于境内投资主体尽早评估投资的合规风险，也有利于引导对外投资的领域和方向。
iii. 实行最终目的地管理原则
暂行办法规定对外投资核准/备案的对象是在境外设立的企业，同时，进一步明确在境外设立的企业为最终目的地企业，最终目的地是指境内投资主体投资最终用于项目建设或持续生产经营的所在地，即对于境内投资主体投资到最终目的地企业的路径上设立的所有空壳公司，均不予备案或核准。
iv. 明确“凡备案(核准)必报告”的原则
根据暂行办法，境内投资主体完成对外投资备案(核准)手续后，应按相关规定，向相应的主管部门定期报送对外投资关键环节信息，境内投资主体报送信息的具体内容、途径、频率等由相关主管部门依据职责另行制定;当境内投资主体对外投资出现重大不利事件或突发安全事件时，按“一事一报”原则及时向相关主管部门报送，相关主管部门将情况通报商务部。
3外汇管理部门的登记程序 根据国家外汇管理局于2015年发布的《直接投资外汇业务操作指引》[2]，境内机构境外直接投资前期费用登记和外汇登记主要程序如下：
根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，办理境外直接投资外汇登记前，需要经过境外直接投资主管部门的核准，即取得境外直接投资主管部门对该项投资的核准文件或证书;根据《直接投资外汇业务操作指引》，仅明确境外直接投资外汇登记时需要提交商务部门颁发的《企业境外投资证书》(非金融企业)，并未明确提到发改部门的核准/备案文件。经笔者从外汇管理部门了解，目前外汇管理部门并未强制要求银行在办理外汇登记时必须要求企业提供发改部门的核准/备案文件。根据笔者以前经办的部分项目经验及与多家银行的沟通情况，外汇登记是否会要求企业提供发改部门的核准/备案文件，主要取决于各银行的内部规定或内控要求，部分银行会要求境内企业提供发改部门的核准/备案文件。笔者建议，企业在办理外汇登记前，应与其注册地银行事先确认办理外汇登记的相关要求。
三、敏感行业的变化及我国对外投资的政策导向 1敏感行业的主要变化
2018年1月31日，国家发改委发布《境外投资敏感行业目录(2018年版)》，首次以单独的敏感行业目录形式公布境外投资的敏感行业，目录将武器装备的研制生产维修、跨境水资源开发利用、新闻传媒以及根据《国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》(国办发[2017]74号，简称“74号文”)，需要限制企业境外投资的行业(包括：房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部及在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台)列为境外投资敏感行业。
根据11号令，涉及敏感行业的项目将属于国家发改委实行核准管理的范围，由国家发改委负责核准。相比于国家发改委早先颁布的9号令中规定的敏感行业，目录对9号令的敏感行业范围有较大调整。
笔者注意到，目录中列明的“房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部、在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台”等敏感行业最早是在74号文中以政策的形式首先进行限制的，并将前述行业列为需要限制企业境外投资的行业。主要目的是为了遏制2016年我国境内企业在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域的非理性对外投资，防范对外投资风险。根据商务部披露的数据显示，2017年全年，房地产业、体育和娱乐业对外投资没有新增项目。
2 我国对外投资的政策导向 2017年8月18日，国务院办公厅转发国家发改委、商务部、人民银行、外交部《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见》，以政策的形式进一步明确了我国对于境外投资的监管态度和方向。根据74号文，对境外投资的监管引入了类似外商直接投资中的“负面清单”模式，将境外投资分为鼓励类、限制类和禁止类三类境外投资，笔者理解，除前述三类之外的其它境外投资应为一般的允许开展的境外投资范围，既不属于鼓励类也不属于限制类的情形。 1) 鼓励类境外投资
74号文对鼓励类境外投资项目作了概括性的列举，如：有利于“一带一路”建设的基础设施建设项目，有助于带动我国优势产能、优质装备和技术标准输出的项目，与境外高新技术和先进制造业企业投资合作及在境外设立研发中心的项目，境外油气、矿产等能源资源勘探和开发项目，农林牧副渔等领域投资合作项目，商贸、文化、物流等服务领域的境外投资项目。此外，还支持符合条件的金融机构在境外建立分支机构和服务网络，依法合规开展业务。
同时，对于鼓励类的境外投资，74号文中明确要在税收、外汇、保险、海关、信息等方面进一步提高服务水平，为企业创造更加良好的便利化条件。具体的便利措施则仍需相关部门后续出台相应的配套措施。
2) 限制类境外投资
限制类境外投资包括五种情形，分别是：
(一)赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资;
(二)房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资;
(三)在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台;
(四)使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资;
(五)不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。74号文规定，前三类情形须境外投资主管部门核准，在74号文之后由国家发改委颁布的11号令和目录，已将前述三类情形明确列为敏感类项目，需事先履行核准程序;至于是否需要商务部门核准，笔者理解，应根据3号令的规定进行认定，倘若属于3号令中规定的敏感国家和地区及敏感行业的范围，则需要同时履行商务部门的核准程序。
笔者在上文中提到，由于目前发改部门关于敏感国家和地区、敏感行业的范围与商务部门相关规定略有不同，因此，实践中可能会出现境外投资项目在发改部门需走核准程序，而商务部门仅需履行备案程序，笔者提醒境内企业在境外投资时注意这一情况。
对于限制类的第四和第五类情形，74号文并未规定关于核准的要求，因此，对于该等情形的境外投资，相关监管部门如何进行管理和审批，有待后续出台具体的配套文件。
3) 禁止类境外投资
74号文禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资，并列明四种情形，包括：
(一)涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资;
(二)运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资;
(三)赌博业、色情业等境外投资;
(四)我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资;
(五)其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。
其中关于第二项提及的“禁止出口的技术、工艺、产品”，74号文并未具体说明，笔者认为目前可以参照科技部及商务部于2008年公布的《中国禁止出口限制出口技术目录》和商务部联合相关部门公布的《禁止出口货物目录》。在目前法规政策尚未明确的情况下，笔者建议境内企业在投资前应与相关监管部门进一步咨询和确认。
四、结论及提示
总体来说，我国境外投资监管体系正在不断优化和完善，更符合国际惯例和交易实践的需求，为企业境外投资提供了更为便利的制度化保障。同时，也应该注意到，尽管在实质上放松监管，但监管的方式则进一步全面和系统化，突出了境外投资的事中和事后监管;在投资领域方面也倾向于引导企业更为理性地进行投资。
表格图片省略……具体操作与当地相关部门联系。 本文来源：大成律师事务所
作者：陈巍(大成上海分所 高级合伙人) 林浩(大成上海分所 律师助理)
杭州解百集团股份有限公司对外投资公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、对方名称：温州崇高百货有限公司
2、投资金额和比例：700万元，占标的总股本的70%
3、投资项目名称：义乌解百购物中心有限公司(暂定名)
一、对外投资概述
1、杭州解百集团股份有限公司(以下简称：本公司)拟与温州崇高百货有限公司(以下简称：崇高百货)共同出资在义乌市注册成立义乌解百购物中心有限公司。 该公司注册资金为人民币1000万元，本公司以自有资金出资700万元，崇高百货出资300万元。成立后的义乌解百购物中心有限公司将主要从事百货高档国际品牌的引入及商场的管理服务。
2、此次对外投资未构成关联交易。
3、此次对外投资已经本公司第五届董事会第十七次会议审议通过，本次对外投资金额未超过本公司董事会对外投资审批权限，无须提交公司股东大会批准。
二、投资协议主体介绍
温州崇高百货有限公司主要是自营和代理国际
一、二线服饰品牌的专业公司，其在中国的连锁专卖直营网点在40家以上，注册资本1000万元，法定代表人孙宏建。
本公司与崇高百货不构成关联关系。
三、投资标的的基本情况
标的名称：义乌解百购物中心有限公司
标的概况：义乌解百购物中心有限公司主要从事高档百货品牌的引进及商场服务管理，公司注册资本人民币1000万元，本公司与崇高百货分别以现金700万元、300万元共同出资设立的有限责任公司，经营范围主要涉及服饰、百货、商场管理服务等。
四、对外投资的目的和对公司的影响
此次本公司利用自有资金投入与崇高百货合资设立新公司，旨在全面提升义乌解百的商品档次，将其打造成以经营国际名品
一、二线品牌为主的高级百货公司。
五、备查文件目录
1、对外投资的合作协议书;
2、公司第五届董事会第十七次会议决议。
杭州解百集团股份有限公司董事会
2008年四月十三日
第一章 总则
第一条 为规范北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司(以下简称“公
司”)对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使 用资金，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等国家法律 法规、规范性文件，结合《北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司章程》和其 他公司制度，制定本办法。
第二条 本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的
货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的 投资活动。
第三条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资 源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第四条 本办法适用于公司及其全资子公司、控股子公司(简称子公司，下 同)的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法 规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第七条 公司股东大会、董事会负责公司对外投资的决策，各自在其权限
范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的 决定。
第八条 对外投资权限
1.投资金额未达到股东大会审批标准的对外投资项目，由公司董事会审批;
2.以下投资事项由公司股东大会审批：
(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据;
(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元人民币;
(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元人民币;
(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的50%以上，且绝对金额超过3000万元人民币;
(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过300万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事 项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%，除要进行审计或评估外，还应当提交股东大会审议，并有出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。
第九条 公司投资管理部门参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目
进行效益评估、审议并提出建议;对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资 和合营、租赁项目负责进行预选、策划、论证、筹备;对子公司及控股公司进行 责任目标管理考核。
第十条 公司财务部门负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出 资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第十一条 公司合同审查部门负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信 函、章程等的法律审核。
第三章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第十二条 公司短期投资决策程序：
1.投资管理部门负责对随机投资建议进行预选投资机会和投资对象，根据 投资对象的赢利能力编制短期投资计划;
2.财务部门负责提供公司资金流量状况表;
3.短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十三条 财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购 进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第十四条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由
两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互 制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相 互制约的两人联名签字。
第十五条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第十六条 公司财务部门负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用 及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第十七条 投资管理部门对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议， 进行初审。
第十八条 初审通过后，投资管理部门接到项目投资建议书后，负责对其
进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，由公司各相关部门组 成投资评审小组，对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交公司总经理。
第十九条 总经理对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事
会审议;董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会。
第二十条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责 具体实施。
第二十一条 公司总经理负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十二条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资
合同或协议须经公司法律事务部进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外 正式签署。
第二十三条 公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同
或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经 实物使用部门和管理部门同意。
第二十四条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论 证。
第二十五条 投资管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投 资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终 (中) 止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第二十六条 公司投资管理部门负责对所有投资项目实施运作情况实行全
过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，投资管理部门对投资项目的进 度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季 度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情 况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第二十七条 公司监事会、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，
对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机 构讨论处理。
第二十八条 建立建全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移 交(含项目中止)的档案资料，由各专业投资部门负责整理归档。
第四章 对外投资的转让与收回
第二十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1.按照公司章程规定，该投资项目(企业)经营期满;
2.由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产;
3.由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营;
4.合同规定投资终止的其他情况出现或发生时;
第三十条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1.投资项目已经明显有悖于公司经营方向的;
2.投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的;
3.由于自身经营资金不足急需补充资金时;
4.本公司认为有必要的其他情形。
第三十一条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规办 理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十二条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限 相同。
第三十三条 对外投资管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，
防止公司资产的流失。
第五章 对外投资的人事管理
第三十四条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法 定程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。
第三十五条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产 生的董事长，并派出相应的经营管理人员(包括财务总监)，对控股公司的运营、 决策起重要作用。
第三十六条 上述第三十四条、三十五条规定的对外投资派出人员的人选由 公司总经理研究决定。
第三十七条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规
定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的 保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议 等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。
派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提 交年度述职报告，接受公司的检查。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第三十八条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务
记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关 资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十九条 长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根
据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状 况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第四十条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定 期或专项审计。
第四十一条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策 及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第四十二条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公
司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资 料。
第四十三条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状 况的真实性、合法性进行监督。
第四十四条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务
的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥 有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第七章 董事、管理人员及相关责任单位的责任
第四十五条 公司董事、总经理及其管理人员应当审慎对待和严格控制投资 行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述 人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。
上述人员未按本规则规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的， 应当追究当事人的经济责任和行政责任。
第四十六条 责任单位或责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情 节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
第四十七条 公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节 的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。
第八章 附则
第四十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的 规定执行。
第四十九条 本制度由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过之 日实施，原《对外投资管理制度》自本制度生效之日起废止。
第一章 总则
第一条 为规范中石化四川石油化工有限公司(以下简称“公司”)对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，合理有效的使用资金，使资金的收益最大化，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规以及《公司章程》的规定，结 合公司实际情况制定本办法。
第二条 本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、 股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基金等;
长期投资主要指：公司投资出的在超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投资， 包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目;
2、公司出资与其他法人实体成立合资、合作公司或开发项目;
3、参股其他独立法人实体;
4、经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条 本办法适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司(以下简称“子公司”)的一切对外投资行为。
第五条 建立本办法旨在建立有效的控制机制，对公司及子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司抗风险能力。
第六条 对外投资的原则：
1、必须遵循国家法律、法规的规定;
2、必须符合公司发展战略;
3、必须规模适度、量力而行，不影响公司主营业务的发展;
4、必须坚持效益优先的原则。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》、《议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。
第三章 对外投资的组织管理机构
第八条 公司董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第九条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十条 董事会战略委员会下设投资评审小组，由总经理任组长。总经理是公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及及时对投资做出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十一条 公司战略发展部为公司对外投资管理部门，负责配合投资评审小组对新的投资项目进行评审，提出投资建议，并负责对股权投资、产权交易、公司重大资产重组等重大活动进行项目监监管。公司法务人员负责对外投资项目协议、合同和重要相关信函、章程等法律文件的起草与审核工作。
第十二条 公司战略发展委员会、企业管理部、子公司的主管人员对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议;公司财务管理部负责对外投资的财务管理，负责将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系，并协同战略发展部办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户、出资证明文件管理等工作。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第十三条 公司短期投资决策程序：
1、对外投资管理部门负责对项目投资建议进行预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划;
2、财务管理部负责提供公司资金流量状况表;
3、短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十四条 公司财务管理部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第十五条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第十六条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第十七条 公司财务管理部负责定期与董事会办公室核对证券投资资金的使用及结存情况，应将收到的 利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第十八条 投资评审小组对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，经公司董事会战略委员会初审批准后报董事会审议，董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交。
第十九条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。
第二十条 公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十一条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司律师审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第二十二条 公司财务管理部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第二十三条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第二十四条 战略发展部根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终(中)止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第二十五条 公司财务管理部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第二十六条 公司监事会、财务管理部、审计部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第五章 对外投资的转让与收回
第二十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1、按照公司章程规定，该投资项目(企业)经营期满;
2、由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产;
3、由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营;
4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时;
第二十八条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的;
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的;
3、由于自身经营资金不足急需补充资金时;
4、本公司认为有必要的其他情形。
第二十九条 投资转让应严格按照《公司法》、《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十一条 战略发展部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章 对外投资的人事管理
第三十二条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新设公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新设公司的运营决策。
第三十三条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员(包括财务总监)，对控股公司的运营、决策起重要作用。对参股公司派出股权代表，负责对出资的利益维护。
第三十四条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新设公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。
派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交述职
报告，接受公司的检查。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第三十五条 公司财务管理部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十六条 长期对外投资的财务管理由公司财务管理部负责，财务管理部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十七条 公司在每末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。
第三十八条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十九条 公司子公司应每月向公司财务管理部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第四十条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第四十一条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章 重大事项报告及信息披露
第四十二条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
第四十三条 子公司须遵循公司信息披露管理办法。公司对子公司所有信息享有知情权。
第四十四条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第四十五条 子公司对以下重大事项应及时报告公司董事长、总经理和董事会秘书和董事会办公室：
1、收购和出售资产行为;
2、对外投资行为;
3、重大诉讼、仲裁事项;
4、重要合同(借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、变更和终止;
5、大额银行退票;
6、重大经营性或非经营性亏损;
7、遭受重大损失;
8、重大行政处罚;
9、上海证券交易所《股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》等规定的其他事项。
第四十六条 子公司董事会必须依照公司《重大信息内部报告制度》的要求，制定专人作为联络人，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。
第九章 附则
第四十七条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。
第四十八条 本办法自公司董事会通过之日起实施。
中石化四川石油化工有限公司董事会
二○一○年七月
依据新修订的《公司法》规定，公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。也就是说，公司可以转投资。 公司转投资，是指公司作为投资主体，以公司法人财产作为对另一企业的出资，从而使本公司成为另一企业投资
依据新修订的《公司法》规定，公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。也就是说，公司可以转投资。
公司转投资，是指公司作为投资主体，以公司法人财产作为对另一企业的出资，从而使本公司成为另一企业投资人的行为。公司转投资，对于分散经营风险、调整产业结构、节约交易成本和稳定经营权有着重要意义，是顺应集约化、规模化经营需要的一种正常现象。此外，通过转投资以及由此而生的母子公司、相互持股公司，特有利于建立并巩固企业之间的联合，形成稳固的企业集团，发展规模经济，从而大大降低企业的经营成本，提高企业的知名度和竞争能力。
修改前的《公司法》规定，公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的50%，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。对此，有关方面提出了一些意见，认为这一规定存在三个方面的缺陷：
一是关于转投资的对象，原来只规定公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，而现实生活中除了公司企业法人外，还有大量的非公司企业法人，如全民所有制企业法人、集体所有制企业法人、中外合资经营企业法人、中外合作经营企业法人和外资企业法人，不应当将公司转投资的对象只限于公司企业法人;
二是关于净资产的确定，原来规定转投资所累计投资额不得超过本公司净资产的50%，但公司净资产是一个变量，在公司的经营过程中，随着公司资本、末分配利润等情况经常发生变动，难以掌握，而且不同的会计原则和会计核算方法下的计算结果也存在差别，所以较难确定公司的净资产;
三是原来虽然对转投资进行了限制使得违反这一规定的行为难以得到有效制止。
因此，这次作了修改，一是放宽转投资对象，不再限定为其他有限责任公司、股份有限公司，二是放宽了转投资数额的限制，取消了原来关于累计投资额不得超过本公司净资产的50%的规定：三是明确了公司转投资，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人等。
然而，转投资毕竟涉及转投资公司的权利及债权人的利益，所以公司转投资，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。也就是说，公司向其他企业投资，必须以责任有限、互不连带为原则，只能以投资额为限对所投资企业承组责任，不得对所投资企业的债务承担连带责任，如公司不得通过投资成为合伙企业的合伙人或者其他公司的无限责任股东。
此外，公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东会决议的，必须经过董事会或者股东会决议;公司章程对投资总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 验资指南：
附录1602-1设立验资的取证与审计程序
(二)设立验资的特殊取证
2.执行新设合并企业验资业务。注册会计师还应当获取下列资料：
(1)合并各方股东或股东大会关于新设合并的决议
。。。。。。
所以，对法人投资的单位，应取得该单位全体股东的签名，同意对外投资。
一人有限公司对外投资，只要法人签名决定。
黑龙江省XX股份有限公司 对外投资内部控制制度
第一节 总 则
第一条 为了加强对黑龙江省XX股份有限公司(以下简称本公司或公司)对外投资活动的内部控制，保证对外投资活动的合法性和效益性，根据《中华人民共和国会计法》等相关法律法规，结合本公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指本公司以现金、实物、无形资产购买股权、债权等有价证券方式向其他单位进行投资，包括权益性投资和债权性投资。
第三条 对外投资业务内部控制制度的基本要求是：投资的授权人与执行人分离;投资的执行人与记录人、保管人分离;除证券部、财务部的指定专人外，其他人员接触证券必须经过适当授权;
凭证式证券的保管与接触至少由两名以上人员共同控制，凭证式证券的存、取必须及时、详细记录于登记簿，并由所有在场经受人员的签名。
第二节 分工及授权
第四条 公司设置投资管理部，全权负责公司对外投资事宜。本公司的对外投资由公司总部集中进行，依据实际情况确定为短期投资或长期投资。
第五条 短期投资项目的批准权限依次为：投资金额在人民币100万元以下的项目由主管对外投资的副总裁(副书记)审批;投资金额在人民币100万元以上500万元以下的项目由主管对外投资的副总裁
(副书记)签署意见后转呈公司总裁审批;500万元以上2,000万元以下的项目由公司总裁班子成员集体审批;超过2,000万元且占最近经审计的净资产总额的20%以下比例的项目由公司董事会审批;达到或超过最近经审计的净资产总额的20%比例的项目必须经股东大会批准。
第六条 长期投资项目占最近经审计的净资产总额的20%以下比例的由公司董事会批准，达到或超过最近经审计的净资产总额的20%比例的长期项目由股东大会批准。
委托贷款业务必须由董事会批准。
第七条 对外投资活动由公司总部根据具体情况指定投资管理 部门具体负责，同时财务部门和其他有关部门协作实施。
第三节 实施与执行
第八条 在对外投资活动中，形成初步投资意向后，必须首先向有权批准投资计划的机构或人员申请立项。
第九条 投资计划获准立项后，为了确保对外投资活动的合法性，必须对拟投资项目进行合法性论证，保证投资计划在国家对外投资有关的法律法规框架之内依法进行对外投资活动;为了避免盲目对外投资，确保对外投资活动的效益性，还必须对对拟投资项目进行经济效益可行性分析，使投资项目能够获得预期的投资回报。
第十条 投资计划通过论证后，应及时报送有权批准投资计划的机构审批。
第十一条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动，并获取被投资单位出具的投资证明。
对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，其中长期投资
合同或协议必须经董事会或股东大会批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按长期股权投资合同(包括投资处理合同)或协议规定投入现金或实物，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。以实物作价投资时，实物作价低于其评估价值的应由董事会批准，对外投资额大于被投资单位账面净资产中所享有份额的，或者对被投资单位溢价投入资本的，应经董事会专门批准后，方可实施投资。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交;投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十二条 对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，如实际情况的变化需合理调整投资预算，必须事先报经有权机构批准。
第十三条 公司获得的证券类资产(指股票和债券，下同)可委托银行、证券公司、信托公司等独立的专门机构保管，也可由本公司财务部门指定专人自行保管。
除无记名证券类资产外，本公司在购入证券类资产的当天应尽快将其登记于本公司名下，切忌登记于经办人员的名下，以防止发生舞弊行为。
第十四条 证券类资产如由本公司自行保管，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触证券类资产，对任何证券类资产的存入或取出，都要将证券类资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细记录于登记簿内，并由所有在场人员签名。
第十五条 对于本公司所拥有的证券类资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员先进定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核
对以确认账实的一致性。
第十六条 财务部要依法设置对外投资核算的会计科目，通过设置规范的会计核算科目，按会计制度的规定进行投资业务核算，详尽记录投资项目的整个经济活动过程，对投资业务进行会计核算监督，从而有效地担负起核算和监督的会计责任。
第十七条 在投资计划的实施过程中，财务部要加强审查投资项目各环节所涉及的各类原始凭证的真实性、合法性、准确性和完整性，同时对投资项目进行投资预算控制，实际投资超支达5%以上或虽超支比例不足5%但绝对金额达到50万元且无正当理由的，要及时向有权批准投资项目的机构或人员报告。
第十八条 财务部应指定专人对长期投资进行日常管理，其职责范围包括：
㈠ 监控被投资单位的经营和财务状况;
㈡ 监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权益;
㈢ 向本公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。
对于短期投资，也应根据不同情况，采取有效措施加强日常的管理。
第十九条 在处置对外投资之前，必须由公司投资部门和财务部门对拟处置投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和原因，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准投资处置计划的权限与批准投资项目的权限相同。
第二十条 财务部要及时对投资处置进行会计核算，并检查、监
督其合法性、真实性，防止公司资产流失。
第四节 监督检查
第二十一条 本公司由内部审计人员行使对对外投资活动的监督检查权。
第二十三条 对外投资活动监督检查的内容主要包括： ㈠ 投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。
㈡ 投资业务授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。
㈢ 投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
㈣ 对外投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
㈤ 投资业务核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
㈥ 投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
㈦ 投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。 ㈧ 投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。
第二十四条 内部审计人员对监督检查过程中发现的对外投资内部控制中的薄弱环节，应要求被检查单位纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向有关领导和部门汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。
第二十五条 本制度自公布之日起生效，由黑龙江省XX股份有限
公司董事会负责解释。
黑龙江省XX股份有限公司董事会
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