国有独资公司董事审计制度设计研究
根据我国《公司法》规定，“国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资涉及的有限责任公司，生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司应当采取国有独资公司形式”。上述的规定明确了国有独资公司只有国家这一个股东，故而从公司治理结构的视角而言，加强公司的管理和控制，需要从加强公司的内部约束入手。审计制度是优化公司治理结构的重要方式之一，是一种重要的内部监督手段，能够有效地提高公司的管理效率。国有独资公司强董事会格局正是需要这样一种内部的约束制度来加以调和，形成有效的权力制约和规范模式，改善公司治理结构。但我国现有的我国国有独资公司公司治理结构制度存在缺陷、国有独资公司现行内部审计制度存在现实的问题，需要合理的设计国有独资公司公司董事审计制度以及配套设施为完善我国国有独资公司的公司治理结构制度保证。
一、制度缺陷：国有独资公司公司治理结构缺陷分析
专门针对董事的监督制度发展至今主要有三种模式：一是由股东构成、权利在董事会之上的监事会监督制度；二是独立董事会中的内置监事制度；三是设立专门机构使其平行于董事会的监督制度。三种监督制度都有其利弊，但总体而言，从公司治理结构的视角出发，三种模式都注重内部审计的制度建设。国有独资公司在股东构成以及内部结构方面与一般公司有着区别，在公司治理结构方面也由于其“强董事，弱股东”的特殊性而存在较大的弊端。
（一）国有独资公司容易形成内部人控制格局 国资委是国有独资公司的出资人，故而使其的股权主体以及股权形式方式具有了极大的特殊性。董事会被赋予了部分股东的权利，以减少政府机构对公司经营管理的直接干预，促进了董事会经营决策职能的增加，董事会的地位也得到了极大的提高。与之相反的，股东的监督权利由于国家股权的特殊性而得到了弱化。诚然，国有独资公司也会设立董事会、监事会以及经理层等较为完善的内部机构，但是在关系的处理上却存在较大的难题，强董事会格局的存在使其内部机构极容易形成内部人控制局面的形成。这种内部人控制的公司治理结构，往往缺乏公司治理的科学依据，从长远来看，极不利于公司的结构的优化和治理目标的实现。所以，为了实现公司长远发展的目标，摆脱内部人的权利过大，实现权利的制约和均衡，必须加强对董事会监督控制的作用。
（二）出资人不能有效地行使其监督的职权 国有独资公司的国有性质促使其委托代理关系需要经过多层级的传递，并且是从我国国民和全国人民代表大会开始代理链条的，到整个链条的最末端即董事会和经理层需要经过较多的层级，其中，主要发挥对国有公司监管的机构是国有资产管理的专职机构，但是从目前其职能的形势来看，对国有独资公司的监管力度不够。我国的国资监管机构只是国有独资公司的一个代理环节，其行为不能以一般股东的自身利益为出发点，加之，大量的企业需要监管，故而很难在国有独资公司中实现其监督职能。
（三）国有独资公司存在外部监督的空乏 国有资产的性质，制约了国有独资公司的股权结构，国有控股是唯一的股权形式，所以资本市场对国有独资公司的监督作用不大。而且我国资本市场对公司企业没有形成完善的监督体制，监督力度本身就存在缺陷，所以对国有独资公司的监督作用更是没有发挥的余地。而外部监督体制的建设需要具备一定的条件，受到各国文化条件、国民素质等各种因素的制约，所以，在短期内，我国的资本市场仍然不能对国有独资公司形成外部监督力量，为了有效地弥补这一弊端，国有独资公司更需要从内部着手解决，建立完善的内部监督约束机制。所以，在公司治理结构方面，国有独资公司存在极大的弊端，一方面，内部人控制现象严重，不利于公司长远的发展，另一方面，缺乏有力的外部监督的制衡作用。
二、现实不足：内部审计制度在国有独资公司应用弊端
对于内部审计制度在国有独资公司应用方面，我国进行了不少的设计探索，但是效果并不十分明显，其内部审计制度仍然存在不少的问题，主要表现在以下几个方面：
（一）审计机构单一与代理关系层级多样矛盾突出 在我国，国有独资公司的代理层级比较复杂，主要是由于涉及到国资委、董事会、经理层三个层次。但内部审计机构单一，难以发挥审计监督作用：无论这一审计机构隶属于哪个部门，只能进行单一部门的审计监督。在国有独资公司中，通常情况下，单一的审计机构，只能对董事会或经理层的一方进行单一的财务方面的监督，故而其监督效力十分，难以在整个监督体系中发挥实质性的作用。即使一些试点单位使用了双层的审计机构，但是，一般都是隶属于董事会部门，在制度设计上也存在较大的权限，其实际作用并不大，对于现代的国有独资公司的结构优化也发挥不了太大的功效。所以单一审计机构不能适应国有独资公司多层代理关系的监督需求，并成为制约其发展的一个重要障碍。
（二）现行内部审计制度在董事约束方面存在空白 我国的相关法律法规中虽有建立健全内部审计制度的相关规定，但从实际情况来看，我国的国有企业设计的内部审计部门多数是隶属于财务部门、监督检查部门，也有一部分会分配在董事部门之下。而在我国的国有独资公司中，审计部门却一般由董事会直接领导，审计机构需要对董事会负责，这就导致了领导与监督的逻辑混乱问题，使得审计部门对董事会的监督形同虚设，对董事会形成不了实质性的约束力，审计制度在对董事会的监督环节十分薄弱，存在许多的漏洞，是国有独资企业长期持续的发展中的一大隐患，需要及早的采取防御和补救措施，才能避免后续事故的发生，保证国有独资企业的稳定运行。
（三）现行审计制度的缺陷得不到法规政策的弥补规范 2004 年国资委发布《中央企业经济责任审计管理暂行办法》，明确了企业建立审计制度的职能和作用。虽然该法规是为了相对的制约董事会权力过大的缺陷，但是在具体的规定方面并没有解决实质性的问题。首先，审计对象覆盖面不够全面，法定代表人并不能代表全部的董事会，审计的监督对象只有具有一定程度的全面性，才能达到审计监督的目的和意义；其次审计时间、审计目的不尽合理，该规定只是针对董事会的事后审计，审计也不是日常的审计监督，仅仅只是为了董事会的任职评价，其结构只会导致问题的循环，并没有起到真正的监督作用；最后，对于审计机构的隶属问题，仍然没有解决，如果还是隶属于董事会或是经理层，即使规定了详细的审计工作内容，仍然是达不到监督效果的。所以，现行的政策法规需要进一步改进，需要设计出对我国的企业更具有全面指导性和规范性的法律法规，以更好的促进我国企业的发展，以及切实的解决国有独资公司中审计制度的缺陷问题。
（四）审计制度试点中，监事会、审计委员会职责有交叉 现在部分试点的国有独资公司，内部审计职权已经开始进行划分，但对监事会审计的规定和董事会审计委员会试点的规定在具体制度上存在一定的冲突：在试点的规定中，财务方面双方都有监督权利，到底由那个部门具体执行没有明确的规定，双方职责的交叉不利于审计制度的具体执行；其次，对于聘请专门的会计律师事务所进行的审计工作范围界定不明确，故而在实践中会计律师事务所的审计工作往往仅针对财务方面，对董事的监督因为没有法律依据而成为极大的漏洞。即使监事会聘请社会审计机构对董事进行审计，这种做法也因为没有明确的法律规定，而没有得到完全的实施，审计工作往往比较的简单，不会触及到实质性的监督中去，故而仍然不能很快发现公司治理中的问题，并作出及时的改进，仍然不能有效地规避恶性事件的发生。
三、可行性分析：建立国有独资公司监事会对董事审计监督制度
研究发现内部审计监督在国有独资公司中实现董事会权利的制衡，对于促进公司的长远发展十分有必要。因为这种审计制度有利于国家监管机构及时了解公司的发展情况，从而有效地对公司的经营管理层做出评估；同时，审计制度中的报告和建议制度能够有效地用到董事的审计监督工作中去，所以建立审计监督制度已经具备了一定的条件，也具有了极大的可行性。
（一）报告制度体系的建立 目前国内在内部审计制度的设计方面都会建立起监事会的报告制度体系，而在我国的公司中也逐步的建立起了这一报告制度。这一报告制度主要包括两个方面：一是日常的检查报告，这一报告主要是针对监事会对公司日常检查情况的反映，它要求监事会在完成日常的检查工作后，及时的形成报告，以便对国有独资公司日常的财务情况、经营状况、员工管理等方面都有比较清楚地了解和掌控，及时的发现公司出现的问题，并促进问题的解决；二是针对紧急情况的专门报告，这种报告通常是在公司发生突发状况采取非常规措施后进行的专项报告，这也是针对国有独资公司的特性而专门发展起来的报告制度。建立起完善的报告制度有利于对国有独资公司整体情况的及时把握，故而能够将对董事会的审计监督情况及时的向上反映，从而能够有效地达到监督的效果，因而在国有独资公司的内部审计制度的设计中是十分重要的一个环节。
（二）建议制度在监事会中的发展完善 建议制度主要是为了及时的掌控企业的经营管理状况，加强对企业负责人职责的履行。目前的建议制度主要涉及两个方面：一方面是监事会在一定范围内能够建议国家机审计机关对企业的审计。监事会在监督检查工作中，一般情况下是要求会计师事务所对企业开展专业的审计工作，并根据审计结果做成相应的报告，但是在特殊情况下监事会有权向国务院建议由国家的审计机关展开对企业的审计工作。另一方面监事会还可以对企业的经营管理责任人的相关方面提出建议，主要是根据日常审计的结构，对责任人的经营管理方式、业绩给予建议。监事会的建议制度能够让国有独资公司的经营适时掌控在国资委紫霞，而且对承担有部分国有独资公司经营管理职责的董事会也有相关建议的权利，从而对董事会形成了良好的制约权利，对于审计监督工作能够提供了很好地依据。
四、国有独资公司监事会对董事审计监督的制度设计及配套措施
通过对我国现有的我国国有独资公司公司治理结构制度的缺陷、国有独资公司现行内部审计制度存在现实的问题、我国具有建立国有独资公司董事审计制度的可行性三个方面的阐述，为如何设计合理的国有独资公司公司董事审计制度以及配套设施打下基础，对完善我国国有独资公司的公司治理结构，促进国有独资公司的快速健康发展具有一定的现实意义。
（一）监事会对董事审计监督的制度设计 监事会对董事审计监督的制度设计主要应从以下几个方面入手：
（1）审计监督制度的审计主体。建立起完善的国有独资公司对董事的审计监督制度首先必须清楚其审计的主体。根据制度的需要，国有独资公司审计监督制度的主体是监事会。监事会的组成有不同的方式。但是根据我国国有独资公司的特点以及现实发展的需要应该建立起专门的审计委员会开展审计工作，展开对董事的审计工作。而且该审计委员会需要和公司的内部审计、财务审计等方面相协调，达到公司整个审计体系的完整性。
（2）审计对象。国有独资企业审计对象较易界定，主要是针对董事会成员的审计制度，其监督对象也是公司的董事。审计工作的开展也主要是针对董事进行的。这一审计制度具体的职责主要是着力于董事日常职责的履行、诚信状况、董事会团队合作情况、董事会会议召开情况、董事会对战略控制和内部控制的有效性等。
（3）审计职责与责任。审计职责是指监事会在行使监督职责中的权利和义务。监事会需要按照法律或公司章程的规定，在审计之前一定时间制作通知书，书面通知被审计人以启动审计程序。在例行审时，应该在审计工作开始的前三天送达给董事。对于监事会的审计决定如果审计委员会下没有设置其他专门审计部门则需要监事会全体会议作出。审计工作对于公司的利益具有重大影响，所以对于重大事项的审计决议必须慎重，根据国内外发展实践的经验来看，一般需要经监事会全体成员三分之二以上通过时才行。临时审计需要给董事充分的预留时间，审计通知应该也要提前给董事送审计通知书，还应该赋予董事异议的权限，一般异议时间期限为十天。审计备案是监事会必须履行的职责，以促进审计工作的严谨性。对于复杂的审计活动，可以聘请社会审计人员协助完成审计。
监事会不仅需要认真履行审计职责还需要承担相应的审计责任，以保证制度的严谨性。在监事会在开展审计工作时需要遵守审计行业的行业规范和职业道德，也需要遵守公司的规章制度，同时应该将公司的发展目标，公司的发展利益作为审计工作的出发点，而不能谋取私利。监事会在审计工作之后的审计报告应该以真实性和客观性为前提，真实而客观地向国资委反应公司的反映公司的发展状况，并对报告的真实性以及合法合规性承担责任，为了得到很好地约束效果，还应该作为对其工作考查内容之一。但是监事会对审计报告只具有合理范围内的责任，在按照规定的审计程序操作，并遵守了职业道德的前提下，未能发现审计对象的问题时，是不必承担审计责任的。在具体的审计工作中，为了保护审计人员，还应该很好地对会计责任和审计责任进行区分。
（4）审计内容。早期的公司内部审计一般会以会计账簿为依据，但是随着现代公司发展的需要，内部审计工作，逐步的向内部控制、绩效、战略决策等方面渗透，而且日益发展完善，审计内容也越来越全面。国有独资公司的审计对象是具有较大权利的董事，其董事的职权不同于一般公司，其还承担了公司的经营管理职权，所以对国有独资公司董事的内部审计应该进行全面审计，审计依据也不能仅限于会计资料，对于会议记录也是审计信息的重要来源。具体的，公司的财务报表（资产负债表、利润表等）可以作为对董事会财务审计的依据；公司经营状况、国家经济环境、政策环境等可以作为对董事会进行经营决策审计依据；董事会战略制定、管理、执行情况可以作为对董事会战略审计的依据。此外，监事会还需要关注公司内部的运转情况，及时发现其中的薄弱环节，提出合理性的建议，也可以作为内部控制的审计的依据。
（5）审计时点。现行的董事审计制度中对董事审计的审计时点一般是离任之前。我国的《公司法》规定国有独资公司的董事任期不超过三年，监事会对董事离任审计的依据是国资委颁发给董事的“委任状”，在董事结束任职之前按照审计的相关规定启动审计程序。故而监事会的审计工作审计时间十分关键。由于是离任审计，所以需要特别关注日常信息的收集，以保证审计结果更加真实、全面。同时，临时的审计工作也应该在一定的期限内进行，以便应对紧急状况，也可作为离任审计的依据。为了方便审计工作，也可将临时审计、前期任职情况的审计结果作为一定的审计依据。
（6）审计结果应用。监事会对董事的审计结果在审计制度中也需要发挥一定的功效，不能只是形式上的审计，而要达到实质性的实施效果。监事会在作出审计结果时，需要将审计结果交给国资委，并及时反映审计中发现的问题，为国资委的监督管理工作提供便利。同时对于切实发现的问题，也可以提供有力的改进意见，而且还可以有效地应用到对国有独资公司高官的委任、评价上，优化国有独资公司的管理层，切实的履行了审计的工作职责，这也是审计制度设计需要达到的目的。
（二）监事会有效行使审计监督权的配套措施 监事会要有效行使对内审的监督权力必须先建立以下配套措施：
（1）建立对监事会监督制度。监事会是行使对董事内部审计监督职权的审计主体，目的是为了形成董事的权力制约。同样，监事会的审计职权也需要得到一定的监督制约，才能保证监督工作的有效性。要建立起这一配套的监督制度，一方面可以发挥国资委的监督职权，由国资委对监事会的监督管理工作进行监督检查，以规范监事会的审计工作，当监事会滥用权力时，国资监管机构可以对监事会的决定作出否定意见；另一方面，应当赋予董事一定的异议权，增强对监事会审计的监督。
（2）加强对监事的激励与约束。为了更好地促进监事会行使职权和履行义务，需要加强对监视的激励和约束。第一，保证监事的独立性。监事的审计工作性质决定了其工作必须有一定的独立性，自身的薪酬制度不能与公司的经营挂钩，以保证审结果的公正客观，国资委也能得到更为真实的审计结果。第二，需要建立监事协会，进行行业自律，建立行业协会主要是为了促进行业发展的规范化和职业化，以便能够促进行业按照市场的发展规律发展。第三，完善监事会成员的任职工作，保证其工作的有效性，应该聘请一部分专职人员，而另一部分职员也要摆脱委派机制，保证监事会工作能够独立于国有独资公司的董事高管。最后，应当提高监事激励机制，以提高其工作的积极性。
（3）建立良好的会议制度。会议制度是目前我国监事会普遍采取的一种监督方式，但是在我国监事制度的实行过程中存在较大的问题，主要在于一年内召开的会议次数有限达不到监事会监督的职能要求，极大的制约了监事会监督效力。解决目前会议制缺陷的最佳方法是增加会议的频率，并明确其他人员的配合义务。此外，为了保证监事会对信息的需求，在会议制度的规定中，应该规定监事会在董事会以及经理层的会议前要得到通知，并受到会议出席的邀请，并有会议的签到记录，如果不能出席，需要做出说明，并将此也作为对监事的考查内容之一。
（4）建立合理的监事任职制度。审计监督需要具备会计审计方面的专业知识，提高专业水。国资委应当对监事规定审计方面的专业要求，故而，国资委鼓励国有独资公司在必要时对于公司财务的审计要聘请专业的会计师事务进行详细的审计，在内部应当建立专门进行审计监督的办公机构；而任职于国有独资公司的监事在业务水平、专业知识、工作表现等方面也都需要较高的要求，需要设计专门的考核管理制度，并需要建立与之相适应的奖罚制度，以促进监事职责的完善。
（5）完善监事会的监督手段。监事会行使监督权力，最重要的还就是需要了解和掌握充分的信息。这需要监事会能够及时有效的获得监督对象的信息情况，即需要保证董事会、国有资产监督机构和监事会之间信息沟通的顺畅。要达到这一信息要求，就需要将监事会置于信息中枢的位置，促使监事会内部审计信息和社会审计信息都能够很好地得到传递，同时还需要发展多种审计信息传递路径，以促进监事会监督手段的完善。
参考文献：
[1]徐晓松等：《国有独资公司治理法律制度研究》，中国政法大学出版社2010年版。
（编辑 园 健）
作者：林劢
当前，我国国有独资商业银行改革的目标就是完善公司治理机制，提高防范风险的能力和国际竞争力。鉴于我国国有独资商业银行的自身特点及其在我国经济体系中的特殊地位，构建和完善国有独资商业银行公司治理机制,需要以防范银行风险为出发点，针对银行公司治理中存在的突出问题和风险防范的要求进行统筹考虑。
一、我国四大国有银行成立以来治理机制的变化
我国四大国有独资银行治理机制的发展可分为两个阶段：一是行政管理阶段，二是公司治理发展阶段。第一个阶段是从上世纪80年代四大专业银行相继成立或恢复到1995年《中华人民共和国商业银行法》颁布实施。在四大专业银行成立之初，各专业银行均是国务院直属的经济实体，接受人民银行在信贷计划、货币发行等方面的管理。国务院作为出资者国家的代表，与各专业银行之间的关系实际上是一种行政管理关系，国家依靠行政手段实现对国有金融资本的配置。
第二个阶段是从1995年《中华人民共和国商业银行法》(以下称《商业银行法》)颁布实施至现在。《商业银行法》明确规定，我国四大国有独资银行是吸收公众存款、发放贷款、办理结算业务的企业法人;商业银行的组织形式、组织结构适用《中华人民共和国公司法》(以下称《公司法》)的规定。这实际上是以国家法律的形式明确了国有独资银行治理机制的模式，这同我国建立和发展社会主义市场经济的方针是相适应的。数年间，国有独资商业银行公司治理机制改革取得重大进展，特别是根据1997年11月中国人民银行发布的《国有独资商业银行监事会暂行规定》，国务院向国有独资商业银行委派监事会，代表国家对商业银行的资产质量及资产保值增值情况实施监督，对行长等主要负责人的经营管理行为与经营业绩进行监督评价，提出奖惩任免建议。与此同时，由于国有独资商业银行的特殊性质，人民银行、银监会、审计署等部门也根据其职责，行使部分所有者职能。其中人民银行主要负责制定和执行货币政策，防范和化解金融风险，维护金融稳定;银监会主要负责制定行业规章制度和办法、进行现场与非现场监管，审查银行业高级管理人员任职资格、对银行业金融机构的市场准入进行管理、负责国有重点银行业金融机构监事会的日常管理工作，会同财政部、人民银行等部门提出存款类金融机构紧急风险处置的意见和建议;审计署有权对国有金融机构的资产、负债、损益情况进行审计监督。
在完善国有独资商业银行公司治理方面，近期党中央、国务院出台了一系列政策、措施。2003年10月召开的中共中央十六届三中全会通过的《关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》指出：关于国有资产管理体制以及国有企业改革，应当“坚持政府公共管理职能和国有资产出资人职能分开”的原则，建立健全全国金融监管制度，“完善公司法人治理结构”，“按照现代企业制度要求，规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责”;关于商业银行公司治理的改革，应当“实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式”，商业银行“要成为资本充足、内控严密、运营安全、服务和效益良好的现代金融企业”。
2003年底，我国政府动用450亿美元的外汇储备为中国银行和中国建设银行注入资本金，2004年3月中国银行业监督管理委员会颁布了《关于中国银行、中国建设银行公司治理改革与监管指引》，中国银行、中国建设银行的股份制改造正式开始实施，标志着我国国有独资商业银行公司治理改革进入实质行性进展阶段。
二、当前国有独资商业银行治理机制存在的缺陷及其影响
(一)所有者缺位问题影响着治理结构的完整性
我国股份制商业银行和其他行业的公司制企业，一般都根据《公司法》在形式上建立了“股东大会———董事会/监事会———经营者”的公司治理机制，股东通过董事会建立与经理层的委托代理关系。而当前国有独资商业银行还没有真正建立董事会(中国银行除外，但该行董事长与行长是同一人)，国家作为出资者直接将金融资产委托给代理人即国有商业银行经理层进行经营管理;与此同时，国务院所属监事会、银监会、人民银行、财政部、审计署等部门根据其职责范围分别代表国家行使部分所有者权力，财政部享有银行经营的收益权，监事会、银监会、审计署享有对银行经营情况进行监督检查的权力，中组部、监事会、银监会从不同方面享有银行管理层人事任免(或参与任免)的权力，财政部、人民银行、银监会等部门共同拥有对国有独资商业银行有关合并、分立、解散和增加资本的事项进行决策和实施的权力。这种以政府监督为主导的治理机制存在重大隐患。
(二)银行经理层行政色彩较重，影响治理机制的效果
当前，对国有独资商业银行经理层的选拔，仍采用行政化的方式，比照党政机关干部的选拔管理办法，国有独资商业银行经理层(行长)与政府金融监管部门领导之间流动比较频繁，导致银行经营管理容易受到政府有关部门的干预，容易受到经理层自身短期行为的影响。此外，国有独资商业银行经理层的薪酬体系类似于国家公务员，没有建立起以经营绩效为中心的市场化考核与评价体系，导致银行经营者缺乏维护股东利益、银行自身利益和社会公众利益的内在动力，潜在的风险仍不断积聚。
(三)信息披露力度不大，难以形成有效的市场约束
由于我国国有独资商业银行属于国有独资银行，并且自身还存在一些尚未解决问题，导致信息批露的力度不大，信息披露的渠道比较狭小，信息披露的内容过于简单,造成利害关系人和公众了解有关信息缺乏有效的保障机制。2002年5月中国人民银行发布了《商业银行信息披露暂行办法》，对商业银行的信息披露进行了规范和要求，国有独资商业银行信息披露的力度有所加大，但与股份制商业银行信息披露相比仍有较大差距。
(四)由于国有独资商业银行的市场垄断地位，导致了公司治理机制的扭曲
由于四家国有银行在国民经济体系中的重要地位以及与社会公众的广泛联系，国家出于维护经济、金融稳定考虑，对于银行经营过程出现的困难，往往会给予一定支持，如前些年发行2700亿元特种国债以充实国有银行资本金，成立四家资产管理公司专门对商业银行不良资产进行处置等，造成尽管我国国有独资商业银行在经营过程中存在较大风险，但社会各界还是对国有独资商业银行充满信心。在这种情况下，我国国有独资商业银行资产负债规模仍保持逐年大幅增长，大大降低了国有独资商业银行经理层的外部市场压力与约束，从而增加了银行风险。
(五)国有独资商业银行内部管理层次过多，不利于实现集约化经营
当前我国国有独资商业银行实行的是“总行———分行———二级分行———支行———分理处(储蓄所)”的多层内部管理体制，各银行总行所辖分支行不是法人机构，分支机构累积的风险最终还是由总行承担。由于机构层次过多，降低了信息的传导效率和经营决策的执行效果，容易形成粗放型管理，分行一级权力过大，不利于总行对基层分支机构经营风险的控制。
三、我国国有独资商业银行公司治理机制的规范性框架
完善我国国有独资商业银行公司治理机制应当从商业银行内部治理与外部治理两方面入手，在内部治理方面应当改革国有金融资产管理体制、完善产权治理结构、完善银行内部管理体系，在外部治理方面，应当进一步加强银行监管，加强银行经营的社会监督。
(一)实现所有权多元化的要求
国有独资商业银行通过股份制改造、上市等措施，通过公平、公正的方式选择境内外战略投资者，改变单一的股权结构，实现投资主体多元化。通过引进战略投资者特别是境外战略投资者，国有独资商业银行不仅能够增强资本实力，改善资本结构，还能够借鉴国际先进管理经验、技术和方法，促进管理模式和经营理念与国际先进银行接轨，优化公司治理机制。
(二)建立符合现代公司治理结构要求的相互制衡的组织机构
根据现代公司治理结构要求，按照“三会分设、三权分开、有效制约、协调发展”的原则设立股东大会、董事会、监事会、高级管理层，严格遵循我国《公司法》规定的组织框架，股东会决定董事会和监事会成员，董事会选择经理层，经理层行使银行经营管理权，形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。
(三)进一步加强商业银行内部管理与控制
1.商业银行应不断完善扁平化、集约型管理机制，整合业务流程和管理流程，优化组织结构体系，充分利用当今先进的计算机信息技术，加强信息科技建设，全面提升综合管理与服务功能，提高业务运作效率;2.建立科学的风险管理体制，完善包括信用风险、市场风险、操作风险等在内的风险管理体系，有效地识别、计量、监测、控制风险;3.制定科学的激励机制与人才战略，按照现代金融企业人力资源管理的要求，深化劳动用工人事制度改革，建立市场化人力资源管理体制和有效的激励约束机制，发挥现有人力资源的积极性和创造性。
(四)政府部门按照所有权与监管权分离的原则对银行进行管理
国家政府部门设立国有金融资产管理部门行使对银行所有者职能，对银行国有资产保值增值情况进行监督，促进国有金融资本的合理流动和优化配置，增强国有金融企业的竞争力。而金融监管部门的职责则应侧重于从控制银行业风险的角度对商业银行经营是否遵循谨慎性原则进行监督管理。为了符合金融业混业经营的发展趋势，国有金融资产管理部门可组织成立金融控股公司，实现对银行与非银行金融企业的控制管理。
(五)商业银行应当加大信息披露力度，接受社会公众的监督
银行通过存款、贷款业务以及中间业务成为一个与社会公众联系极为密切的部门，银行经营的风险状况直接关系到社会公众的利益，因此应当加大信息披露力度，确保与经营有关的信息及时、准确、全面地予以披露，接受社会公众的监督。银行除应当按照法定信息披露要求披露信息外，还有义务及时披露所有可能对利益相关者决策产生实质性影响的信息。银行管理层和董事会应该认识到维护利益相关者合法权益的重要性，并与其充分合作，共同推动银行健康、持续地发展。
作者：降卫东
风险投资实现金融活动与产业资本结合的方式与以往有所不同，它是通过风险资本家提供资本，创新企业家出让股权这一具有创造性的结合方式。因而与传统的结合方式相比，风险投资在解决技术需求和供给市场信息错位、引进外部技术创新产品满足市场需求，解决技术创新过程中约束激励机制不足等方面具有无可比拟的优越性。因此，我们需要在国有企业内部引入风险投资机制来消除其创新障碍，促进企业制度创新，以提高国有企业引入风险投资提高市场竞争力的机会。
一、公司制度创新中存在的问题
1.风险投资企业制度缺乏效率
当前，我国的风险投资企业在订立合同前，部分国有资产并未进行明确界定，由此其收益权也无法明确，合同订立的成本较高，合同订立过程中涉及的管理责任牵涉到政府人员的政治权力的分配问题，从而也在一定程度上增加了监督成本，风险投资公司严重偏离经济效率。风险投资公司采用公司制并不能解决风险分担的问题，公司的风险由股东承担，而管理者并不投入资金，由此也并不承担企业经营风险。国有独资与控股风险投资公司的难以建立完善的企业内部的激励机制，致使相应的制度缺乏活力和创新。缺乏有效的融资渠道、专业的风险投资人员以及风险投资企业较长的收益期也使风险企业难以实现制度的创新。
2.风险投资法制建设不健全
我国现有的关于企业的相关法律制度中，《公司法》，《证券投资基金法》、《合伙企业法》等相关的法律并不针对企业的风险投资，例如《合伙企业法》中关于企业共同出资、合作经营、分享收益、同担风险等相应的条款并不针对风险投资。从其他国家的风险投资的法律制度建设中可制，风险投资的法律制度建设应包括融资、税收、担保、企业组织、基金以及致使产权等一系列的法律制度，我国在这方面的法律建设上是缺乏的。
二、制度创新措施
目前，风险投资存在风险投资规模较小、渠道狭窄、高科技项目少、风险投资人才匮乏、法制不健全等等问题，因而需要发展高新技术产业，促进企业制度创新，并制定和完善相关的法律法规。此外，还需在进行风险投资时注意关注企业管理者的素质和企业的经营模式创新和产品创新,以促进企业组织制度与企业管理制度的创新。
1.完善相关的法律法规
《公司法》规范了风险投资主体的基本法律规范，为风险投资业的健康发展奠定了最基本的法律保障与法律基础，因此制定和完善相关的法律法规。此外，风险投资作为一个行业，除了受《公司法》这一基本法律制度规范外，还同时要有相关的行业性法律制度保障，包括基本的行业法律法规及政策;知识产权保护的法律法规;税收优惠的法律法规;风险投资保险的法律制度;政府担保的法律制度。政府担保往往被称为风险投资业发展的“放大器”。政府通过少量的资金带动大量民间资本投向风险投资行业，对于风险资本的形成具有很好的放大效应。
2.发展风险投资机制
(1)发展高新技术产业
风险投资机制是高科技产业走向市场的助燃气，是使新兴的科技成果走向社会的重要桥梁，是促成高技术成果与商品经济联姻的红娘，是发展新兴产业的向导。风险投资需要有良好的项目源，这就迫切需要发展高科技产业，提高产品的技术含量。
(2)在发展模式上，要有创新思想
目前据调查，风险投资公司对于国家和政府的有关政策领悟较深，对于风险投资事业的认识上一个台阶。明确了风险投资对于我国经济发展、科技进步的重要意义，坚定了发展风险投资事业的信念。在实践中，在用足、用活、用好现行政策的基础上，不断更新，采取多种措施把投资项目做的更好。公司的财务制度、工资制度、招聘制度、投资项目管理制度逐步完善，为单位实现规范管理奠定了坚实基础。
3.建立完善的企业外部治理机制
风险投资企业应不断改进企业外部治理机制。完善公司法人治理结构，有赖于培育和发展治理市场，不断改进企业的外部治理机制。首先，完善产品市场竞争机制。在产品市场竞争比较充分的条件下，如果企业经营不善，丧失市场、导致亏损，应将国有独资或控股的风险投资企业投入完善而公正的市场竞争机制中，在激烈的市场竞争中实现制度的不断发展和创新。其二，完善经理市场竞争机制。在比较完善的经理市场中，公司的经理人员存在许多潜在的竞争对手;同时，一旦经理人员因自己的行为导致公司利益受损，就会丧失声誉，其人力资本就会贬值，从而也实现了对企业经理人员的激励和鞭策。其三，完善公司控制权市场竞争机制。随着我国社会主义市场经济体制的不断完善，企业的外部治理机制将越来越健全，也将对风险投资公司的发展产生积极的影响。
总结：进行风险投资是国有独资和控股企业发展自主创新、开拓市场、谋求发展的需要。但由于中国的风险投资业近年来才刚刚起步，各方面的制度还不完善，加之由政府主導，民营创业参与的机会较小。因此，必须进行风险投资制度创新，完善相关的法律法规，发挥国有独资与控股企业在人才、资源等方面的优势，发展壮大我国风险投资机构和风险投资事业。
参考文献：
[1]姜根伍.我国风险投资公司制度创新研究.经济研究参考.2006(23).
[2]杜沔,刘贻佳.论风险投资公司的制度创新.统计与决策.2006(16).
[3]杜沔.关于风险投资公司制度问题的探讨.经济前沿.2002(12).
[4]谈毅.我国风险投资制度安排的演进与创新.研究与发展管理.2004(03).
[5]高晓燕.风险投资与企业制度创新.江汉论坛.2003(7).
作者：孙晓梅
受理范围：国有独资公司的设立
报送材料：
1、设立公司的申请文件;
2、设立公司可行性分析论证报告;
3、公司章程;
4、其他材料。其中，涉及对原有企业进行资产重组的，提报与所涉及的企业法人签署的协议和主要债权单位的认可证明;涉及省直部门管理的，提报主管部门的批准文件;涉及市、县(市、区)管理的，提报同级政府的批准文件。
办理程序：
1、设立单位或企业主管部门提报申请材料(设立省以下国有独资公司，由市国资监管机构审查后提报申请材料);
2、审核批复。
独资公司设立需提交材料清单
一、 关于申请核准****项目报告的请示;
二、 独资公司项目报告;
三、 独资公司章程;
四、 项目土地预审意见;
五、 项目环评审批意见;
六、 项目规划选址意见;
七、 项目节能评估意见;
八、 银行融资意向书;
九、 独资公司名称预核准通知书;
十、 投资方关于设立独资公司的董事会决议;
十一、 投资方营业执照和法人代表身份证明(境外自然人的为投资人身份证明)及境外律所的公证文件和所在地使领馆的认证文件;
十二、 董事会成员名单、委派书、有效身份证明和简历; 十
三、 监事或监事会名单，委派书、有效身份证明; 十
四、 董事长委派书、总经理任命书及其有效身份证明和简历;
十五、 授权书(授权相关人员办理公司设立手续并有权代表法定代表人签署相关文件);
十六、 投资方经审计的最新企业财务报表; 十
七、 开户银行出具的资金信用证明。
贵港市XX有限公司股东决定
(广西XX有限公司股东决定)
(此范本适用于独资有限责任公司设立)
贵港市XX有限公司股东XXX于 20XX年X月X日在XX地方作出以下决定:
1、成立“贵港市XXX有限公司”。
2、通过20XX年X月X日制订的公司章程。
3、公司不设董事会，设一名执行董事兼经理，(注：执行董事与经理不是同一人的，增加一项：“由执行董事聘任为公司经理，任期年”)XXX(户籍所在地：贵港市XXX路，身份证号码： )为公司执行董事兼经理，并为公司法定代表人。(注公司如果设董事会)公司设董事会，成员为人(注：具体人数3-13人)，由股东指定。董事任期年(注：不得超过3年)，任期届满，经股东指定可连任。
董事会设董事长1人，副董事长人，由产生。(注：是否设副董事长由股东自行决定，并自行确定董事长、副董事长的产生方式。)
4、公司不设监事会，设一名监事，聘请XX(户籍所在地：贵港市XXX，身份证号码：XXX)为公司监事。(公司如果设监事会)公司设监事会，成员人(注：不少于3人)，其中公司职工代表人(注：比例不低于监事会成员总数的三分之一)。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。
监事的任期每届为三年，任期届满，经股东指定可连任。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
(注：股东人数较少、规模较小的公司可以设一至二名监事，不设监事会)
5、公司股东已对以上被选举人、聘用人员的任职资格进行审查，符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。
股东签字：
20XX年X月X日
__________ 有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为了维护公司和出资人、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《公司登记管理条例》等有关法律、法规的规定，制订本章程(下称“公司章程”)。
第二条 公司是XX国有资产管理委员会(以下简称“出资人”)受XX市人民政府委托，按照《公司法》和其它有关法律的规定，投资组建的国有独资有限责任公司。
第三条 公司名称：_____________________。
第四条 公司住所：_____________________。
第五条 经营范围：
第六条 公司注册资本：________万元人民币，实收资本为
______万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记出资人认缴的出资额，公司实收资本为出资人实际交付并经登记机关依法登记的出资额。
第七条 公司营业执照签发之日为公司成立日期。公司营业
期限为_____________。
第八条 公司法定代表人由公司董事长担任(可由经理担任，此处须明确)。
第九条 XXX国有资产管理委员会行使国有资产出资者的职权，并以其认缴出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担有限责任。公司享有由出资人投资形成的全部法人财产权，自主经营、自负盈亏，独立承担民事责任，具有企业法人资格，合法权益受到法律保护。
第十条 XXX国有资产委员会代表政府依法对公司国有资产实施监督管理，确保国有资产保值增值;公司依法享有授权范围内国有资产的占有、支配、处置和受益权，负责授权范围内国有资产的经营和管理，履行国有资产保值增值责任。
第十一条 公司实行产权明晰，权责分明，管理科学，激励和约束相结合的内部管理机制。公司依法自主决定公司内部组织机构和资产经营形式，决定公司对外投资(非重大投资)并获得受益;公司的一切活动应严格遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公众利益，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益和经营活动，受国家法律保护，任何机关、团体和个人不得侵犯和非法干涉。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与出资人之间权利义务关系以及高级管理人员的具有法律约束力的文件。
第十三条 公司依法设立子公司，可以与其他法人企业共同
投资组建有限责任公司、股份公司，并以认缴出资额为限对所组建公司承担责任。
第二章 出资方式及出资者的权利义务
第十四条 XXX国有资产管理委员会作为出资人履行对公司监督管理职责，行使如下权利：
一、审议批准董事会的工作报告及监事会的工作报告;
二、委派或更换公司董事会成员，指定公司董事长;
三、委派或更换公司监事会成员，指定公司监事会主席;
四、批准公司的合并、分立、解散、增减资本、资本转让和发行公司债券;
五、法律、法规规定的其他权利。
第十五条 出资者的义务：
一、保证认缴的国有资本金按期足额到位，公司登记成立后未经法定程序不得抽回出资，不直接支配公司法人财产和不干预资产经营活动。
二、法律、法规规定的其他义务。
第三章 董事会
第十六条 公司董事会是公司经营管理的最高决策机构，其成员由出资人委派或更换，董事会成员中应当有公司职工代表，其成员由职工代表大会选举产生。董事会每届任期三年，任期届满未及时更换委派，或者董事在任职期内提出辞职，未经出资人免职的，该董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行董事职务。
第十七条 公司董事会由___人组成，设董事会一名，副董事长一名。董事长、副董事长由市国有资产管理委员会委派或更换;经出资人批准和同意，董事可以兼任总经理。未经出资人同意，公司董事长、副董事长、董事、以及高级管理人员，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
第十八条 董事会实行集体决策制度。董事会会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持;副董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由半数以上的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十九条 董事会每季召开一次，每次会议应当于会议召开前五日将会议时间、地点、内容等相关事项通知全体董事。
第二十条 董事会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事有要求在会议记录上记载对决议有异议的权力。
董事会作出决议，必须经应出席董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十一条 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。
第二十二条 董事应当对董事会的决议承担责任，可以证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对接到召开会议通知，不出席会议又不委托其他董事代为出席的董事视作同意董事会决议并承担相应责任。
第二十三条 董事会职权：
一、 执行出资人的决定，并向出资人报告工作;
二、 修改公司章程;
三、 决定公司投资方案和经营计划;
四、 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
五、 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
六、 制订公司增加或者减少注册资本的方案，以及发行公司债券的方案;
七、 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
八、 决定公司内部管理机构的设置;
九、 决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项;根据总经理提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项;
十、 批准公司员工报酬方案;
十一、拟定公司章程修改方案;
十二、制定公司的基本管理制度。
公司董事会根据出资人的授权，可以决定公司上述重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券必须由出资人决定;其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应由出资人审核后，报本级人民政府批准。
第二十四条 根据需要，由董事会授权董事长在董事会休会期间行使董事会的部分职权。
第二十五条 公司董事会设董事会秘书，负责处理董事会日常事务。
第四章 监事会
第二十六条 公司设监事会，监事会设监事___人(可自定，不得少于五人)，设监事会主席一名。监事、监事会主席由成都市国有资产管理委员会委派、指定或者更换。监事中应有不低于三分之一比例的职工代表，监事中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司董事、总经理、财务负责人不得兼任监事。监事不得兼任公司副总经理。
第二十七条 监事会行使下列职权：
一、 检查公司的财务;
二、 对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
三、 当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正;
四、 向出资人作监事会工作报告;
五、 提议召开临时董事会。
监事列席董事会会议。
第二十八条 监事会会议每年至少召开一次，由监事会主
席召集和主持，监事会决议应由三分之二以上监事表决通过。
第二十九条 监事应当依照法律、法规、公司章程，忠实履行监督职能。
第三十条 监事行使职权时聘请律师、注册会计师、职业审计师等专业人员的费用，由公司承担。
第五章 总经理
第三十一条 公司实行董事会领导下的总经理负责制，统一负责公司的日常经营和管理。公司设总经理、副总经理若干名，任期三年。总经理由董事长提名，经董事会讨论通过，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责。副总经理、财务负责人由总经理提名，经董事会批准后，由董事会聘任，也可由董事会向社会公开招聘。
第三十二条 总经理职权：
一、组织实施董事会的决议和决定，并将实施情况向董事会作出报告;
二、主持公司的经营管理工作;
三、组织实施公司年度经营计划和投资方案;
四、负责提出公司的中、长期发展规划、年度经营计划、
年度财务预决算方案、红利分配和弥补亏损方案;
五、拟定公司内部管理机构设置方案;
六、拟定公司的基本管理制度;
七、提请聘任或解聘副总经理、财务负责人;
八、聘任和解聘高级管理人员(董事会聘任或解聘的出外;
九、董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第三十三条 总经理的义务：
一、 保证董事会决议的贯彻实施，负责公司资产的完整和
增值;
二、 保证公司经营目标任务的完成，维护出资人的权益;
三、 公司规定的其他义务。
第三十四条 总经理在任期内无重大失误和严重违法乱纪行
为，董事会不得无故解除其职务。总经理有权拒绝非经董事会批准的任何人对企业经营管理公司的干预。
第三十五条 公司董事、总经理、副总经理及其他高级管理
人员应遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
董事、总经理，副总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者工说章程的规定，给公司造成损害的，应承担行政、经济和法律责任。
第六章 财务、会计、审计及利润分配
第三十六条 公司按国家有关法律、法规建立本公司财务、会计制度。
第三十七条 公司会计年度采用公历制，自公历年度一月一日至十二月三十一日。
第三十八条 公司的一切凭证、账簿、报表用汉语书写，以人民币为记帐本位币。
第三十九条 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审计，向出资人报告。
财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
一、 资产负债表
二、 损益表
三、 现金流量表
四、 财务情况说明书
五、 利润分配表
第四十条 公司按照国家法律、法规，按时缴纳税、费，接受国家财政，税务的检查、监督和注册会计师的社会监督。
第四十一条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产不得以任何各人名义开立账户存储。
第四十二条 公司税后利润处置顺序：
一、 归还到期投资贷款和公司债券本息;
二、 弥补上一年度亏损;
三、 提取法定公积金10%(累计超过公司注册资本的50%可不再提取);
第四十三条 公司的公积金用途限于下列各项：
一、 弥补公司的亏损;
二、 扩大公司生产经营;
三、 转增公司资本。
公司法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转赠前公司注册资本的25%。
第七章 劳动人事、工资分配
第四十四条 公司按照《中华人民共和国劳动法》，维护公司
劳动者的合法权益，公司按照国家法定假日休假，公司与职工因劳动关系发生争议，应按劳动争议法规处理。
第四十五条 公司劳动人事和用工制度实行全员聘用劳动合
同制，试用期三个月。除由董事会聘用的总经理、副总经理以及其他高级管理人员外，员工一律由公司按全员聘用合同制管理规定进行聘用，签订劳动合同。职工按照劳动合同规定，享受权利、承担义务。公司有权决定招聘和辞退经营管理人员和职工，有权对违纪职工和不合格职工按规定进行处理，职工也可按规定选择单位。
在实行劳动合同制的同时，公司对各级管理人员实行聘任制，总经理、副总经理及其他高级管理人员任期与董事相同，届满可连聘连任。
第四十六条 公司按照国家法律、法规对职工退休养老金、失业保险、大病医疗统筹等职工应享受的社会保险待遇的规定，参加社会保险，为职工办理社会保险手续。
公司职工有辞职自由，但必须依法在辞职前三十天提出书
面申请，以公司总经理授权人批准后履行有关手续，未经批准擅自离职而造成公司经济损失的，必须依法赔偿。
第八章 公司合并、分立
第四十七条 公司合并、分立方案由董事会拟定，经出资人批准后，报请原批准机关审批。
第四十八条 公司合并可以采取新设合并或吸收合并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司合并时，合并各方的债权、债务应由合并后存续的公司或者新设立的公司承续。
第四十九条 公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立前的债权债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
第五十条 公司合并、分立或减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出合并、分立、减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上进行公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保，不清偿债务或不提供担保的，公司不得合并、分立或者减少注册资本。
第五十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。公司减少注册资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第九章 公司破产、解散和清算
第五十二条 公司有《公司法》第181条规定情形之一解散。
第五十三条 公司解散时，应当自公司作出解散决议之时起十五日内成立清算组，清算组成员由公司董事会确定。逾期未成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员成立清算组进行清算。公司因各种原因被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律法规，组织成立清算组，对公司进行破产清算。
第五十四条 清算组在清算财产期间行使下列职权：
一、 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;
二、 通知或者公告债权人;
三、 处理与清算有关的公司未了结业务;
四、 清缴所欠税款;
五、 清理债权、债务;
六、 代表公司参与民事诉讼活动。
第五十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，
并于六十日内在报纸上公告。债权人应当在接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应说明债权的有关事项，并提供证明资料，清算组应当对债权进行登记。
第五十六条 清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报有关主管机关确认。
第五十七条 公司财产优先拨付清算组费用后，按下列顺序
进行清偿：
一、 所欠公司职工工资、劳动保险费用;
二、 缴纳所欠税款;
三、 清偿公司债务。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第五十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报成都市国有资产管理委员会确认，依法申请注销公司登记，公告公司终止。
第十章 章程修改
第五十九条 公司可根据需要修改公司章程。修改公司章程，应经公司董事会三分之二的董事通过。
第十一章 附则
第六十条 本章程若与国家法律、行政法规和国务院决定有抵触之处，依照法律，依照管理法规执行。
第六十一条 本章程经公司董事会通过后，应报XXX国有资产管理委员会和公司登记机关备案。
第六十二条 本章程由公司董事会负责解释。
年 月 日
XXXXXX 公司章程
目 录
第一章 总则
第二章 公司宗旨、经营范围
第三章 公司注册资本、出资方式和出资时间 第四章 市国资委的权利和义务 第五章 董事会
第六章 总经理和经营班子 第七章 法定代表人 第八章 监事会
第九章 财务、会计、审计、利润分配和劳动用工制度 第十章 合并、分立、增资、减资、解散、破产和清算 第十一章 重大事项的报告和备案 第十二章 附则
第一章 总 则
第一条 为规范XX公司(以下简称公司)的组织和经营行为，保障出资人的合法权益，促进公司的发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《企业国有资产监督管理暂行条例》和国家有关法律法规及广西壮族市人民政府(以下简称市人民政府)有关规定，制定本章程。
第二条
公司名称：XXX
英文名称： XXX
公司住所： XXX
邮编: XXX
公司注册地： XXX
第三条 公司是经广西壮族市人民政府批准并出资设立的国有独资公司，市人民政府授权广西壮族市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称市国资委)履行出资人职责。
第四条 公司依法设立，依法登记注册，具有独立的企业法人资格，是实行自主经营、独立核算、自负盈亏、自我发展、自我约束的经济实体。市国资委以其认缴的出资额为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第五条 公司根据业务发展需要，按照有关法律法规的规定，经有关部门批准后，可在境内外设立子公司或分支机构。公司以资产为纽带，与子公司建立母子公司体制。公司通过其产权代表或者以股东身份参与子公司和其他参股公司的重大经营决策和经营管理。
公司出资人授权公司对其子公司和子企业履行出资人职责，公司重要子公司和子企业按照有关法律法规和市人民政府及市国资委的有关规定，自觉接受公司出资人的监管。
2 第六条 公司的董事会成员、经营班子成员及其他高级管理人员，未经市国资委同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织兼任职务。
经批准任职或兼职的公司高级管理人员，必须遵守市国资委有关企业高级管理人员经营业绩考核及薪酬管理的相关规定。
第七条 公司的经营行为和其他活动遵守中华人民共和国的法律法规，遵守市人民政府和市国资委的有关规章制度，接受市国资委依法实施的监督管理，不得损害出资人的合法权益。公司遵守社会公德、商业道德，维护国家利益和社会公共利益。公司的合法权益和正当经营活动受法律保护，不受侵犯。
第八条 公司按照有关规定设立中国共产党、共青团、工会的组织，开展相应的组织活动。公司应当为其组织的活动提供必要条件。
第九条 本章程对公司、公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员和法律法规规定的其他组织和个人具有约束力。
第二章 公司宗旨、经营范围
第十条 公司宗旨：服务于广西经济，遵守国家法律法规，根据铁路中长期规划、国家产业政策以及市场需求，依法自主从事铁路投资建设和其他经营活动。创造社会财富，促进资产保值增值，深化企业改革，优化资源配臵，增强竞争能力，为广西社会经济加快发展做出贡献。
第十一条 公司经营范围：
(一)XXX
(二)XXX
(三)XXX
3
第十二条 公司在公司登记注册机关核准登记的经营范围内从事经营活动，如需变更经营范围，应依照法定程序修改公司章程后向公司登记注册机关办理变更手续。
第三章 公司注册资本、出资方式和出资时间
第十三条 公司认缴的注册资本为人民币 XX元，其中货币出资为XX元，非货币出资XX元。出资方式：首期实缴出资为货币出资XX元，非货币出资为XX元(备注：非货币出资项目)，第二期出资为XX元。公司成立后X年内缴足。
第四章 市国资委的权利和义务
第十四条
公司不设立股东会。市国资委行使《公司法》规定的有限责任公司股东会职权。享有以下权利：
(一)委派和更换非由职工代表担任的董事、监事及其他由市国资委任免的公司高级管理人员，决定有关董事、监事的报酬事项;指定监事会主席;建议任免或选聘公司高级管理人员。
(二)了解公司经营状况和财务状况，决定公司的战略发展规划或经营方针;
(三)审批公司重大事项的报告，批准公司重大投资、融资计划;
(四)建立公司负责人业绩考核制度，与公司董事会签订经营业绩考核责任书，并根据有关规定对公司负责人进行考核和任期考核;
(五)审批董事会的报告;
(六)审批监事会的报告;
(七)审批公司的财务预算方案、决算方案，以及公司的利润分配方案和亏损弥补方案的报告;
(八)对公司增加或减少注册资本作出决定;
(九)对公司发行债券作出决定;
(十)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式进行审核，并报市人民政府批准;
(十一)制定、修改公司章程或批准由董事会制订、修改的 公司章程草案;
(十二)决定与审核公司国有股权转让方案，按有关规定批准不良资产处臵方案;
(十三)法律、法规、规章规定和市人民政府、市国资委规定的其他职权。
出资人可以依法依规授权公司董事会行使出资人的部分职权，对于已经做出的授权，出资人可以撤回或修改授权内容。
第十五条 出资人承担以下义务：
(一)遵守公司章程;
(二)保证公司注册资本金到位，并以出资额为限对公司承担有限责任，不得任意抽回出资;
(三)依法维护公司的合法权益，支持公司的业务发展;
(四)法律法规规定的其他义务。
第五章 董事会
第十六条 公司设立董事会，董事会成员为X人，其中X名职工董事由公司职工代表大会选举产生，其余董事由出资人委派。董事任期为每X年，任期届满，连派连选可以连任。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向出资人和董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会人
5 数低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
第十七条 董事依法享有以下权利：
(一)出席董事会并依照有关规定行使表决权;
(二)根据公司章程规定或董事会的委托，代表公司执行有关业务;
(三)法律法规和公司章程规定的其他权利。
第十八条 公司董事对出资人负责，并应承担以下义务：
(一)遵守法律法规和公司章程规定，执行董事会决议，忠实履行职责，依法维护公司利益和出资人的合法权益;
(二)不得自营或为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动，不得侵占公司财产，不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得以公司资产为个人或其他个人债务提供担保;
(三)不得泄露公司的商业秘密，不得利用地位和职权为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会或为自己谋取私利;
(四)按照有关规定向出资人提供公司的重大决策、重大财务事项及资产状况的报告;
(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议;
(六)依法依规应承担的其他义务。
第十九条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长依照法律、行政法规的规定产生，或由有任免权的机构任命、指定或委派。董事长因故不能履行职权时，可以指定副董事长或其他董事代行其职权。
第二十条 董事会行使下列职权：
(一)执行市人民政府和市国资委的决定，向市人民政府和市国资委报告工作;
(二)制订公司发展战略规划(经营方针)和投资、融资计划;决定授权范围内公司的投资、资本运营及融资方案，并
6 报市国资委备案;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的财务预算方案、决算方案，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(六)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(七)决定公司内部管理机构设臵;
(八)制定公司的基本管理制度;
(九)制定修改公司章程草案;
(十)依法律、行政法规决定公司高级管理人员的聘任、解聘和报酬事项;
(十一)法律法规规定和出资人授予的其他职权。 第二十一条 董事会议事规则：
(一)董事会会议至少每季度召开一次，每次会议应当于会议召开10日以前将会议议程、所议事项、会议时间等有关会议事项通知全体董事和其他列席会议人员。如涉及公司紧急事务或重要、重大决议事项需要召开临时董事会的，可以不受前述规定时间的限制，但应当在会议召开前合理的时间内将会议有关事项通知与会人员。有下列情形之一的，应召开董事会临时会议：
1.出资人认为必要时; 2.董事长认为必要时; 3.三分之一以上董事提议时; 4.监事会提议时。
(二)公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事或出资人指定一名董事召集和主持。
(三)董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
(四)董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对所议事项作出的决议，应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。
(五)董事会会议应制成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签字。董事会的表决方式可以采取举手投票表决，也可以采取其他具有法律效力的方式进行。
(六)董事对董事会决议承担责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对既未出席会议，又未委托代表出席董事会的董事应视为未表示异议，不免除其责任。
第二十二条 董事长行使下列职权：
(一)对市人民政府和市国资委负责并报告工作;
(二)召集和主持董事会会议;在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权;
(三)督促、检查董事会决议的执行;
(四)签署董事会重要文件。
第二十三条 董事违反有关规定自营或者为他人经营与其所任职公司同类营业的，或者从事损害本公司利益活动的，其营业或活动所得归公司所有。
第二十四条 董事在执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第二十五条 本章有关董事义务的规定，除具体职责外，适用于公司监事和经营班子成员及其他高级管理人员
第六章 总经理和经营班子
第二十六条 公司设总经理一人，可设副总经理。董事会成员经出资人批准，可兼任总经理、副总经理。副总经理协助总经
8 理工作。总经理、副总经理人选由有任免提议权的机构提议，经规定程序批准后，由董事会聘任或解聘。
根据业务发展需要经市国资委批准，可设总工程师、总经济师、总会计师、总法律顾问等其他高级管理职位，协助总经理开展工作。
总经理、副总经理任期三年，经考核合格可续聘。总经理、副总经理等组成公司的经营班子。
第二十七条 总经理负责公司的日常生产经营管理工作，对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持并向董事会报告公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司经营计划和投融资方案
(三)拟订公司重大投资、资本运营及融资方案;
(四)拟订公司战略发展规划和经营计划;
(五)拟订公司财务预算、决算、利润分配及亏损弥补方案;
(六)拟订公司内部管理机构设臵和基本管理制度;
(七)制定公司具体管理制度;
(八)拟订公司薪酬、福利、奖惩制度及人力资源发展规划;
(九)聘任或解聘除应由出资人、董事会聘任或者解聘以外的负责管理的人员;
(十)根据董事会或董事长的委托，代表公司签署合同等法律文件或者其他业务文件;
(十一)总经理列席董事会会议;
(十二)法律法规规定或者出资人、董事会授予的其他职权。 第二十八条 总经理履行职权时，应严格遵守国家的法律法规，不得变更董事会决议或超越授权范围。
第二十九条
公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议分为例会和临时会议。
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第七章 法定代表人
第三十条 公司法定代表人由董事长担任，经出资人指定，也可以由总经理担任。公司法定代表人依法登记，如有变更，应办理变更登记。
第三十一条 法定代表人行使下列职权：
(一)对市人民政府和市国资委负责并报告工作;
(二)签署应由公司法定代表人签署的文件;
(三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司出资人和董事会报告;
(四)法律法规规定应由法定代表人行使的其他职权和出资人、董事会授予的其他职权。
第八章 监事会
第三十二条
公司监事会按照《公司法》、《国有企业监事会暂行条例》、《广西壮族自治区国有独资、国有控股骨干企业监事会派驻暂行办法》等有关规定设立。监事会是公司的监督机构，对公司的生产经营活动实施监督管理。
第三十三条 监事会成员不少于X人，其中职工监事的比例不得低于三分之一。公司监事会成员由出资人委派，但职工监事由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由出资人在监事会成员中指定。
公司董事、高级管理人员不得兼任监事。 第三十四条 监事会行使下列职权：
(一)检查公司贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度的情况;
(二)检查公司财务，查阅公司的财务会计资料及与公司经营管理活动有关的其他资料，验证公司财务会计报告的真实性、合法性;
(三)检查公司的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况;
(四)检查公司负责人的经营行为，并对其经营管理业绩进行评价，提出奖惩、任免建议;
(五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
(六)监事会主席或由其委派的监事会其他成员列席董事会会议等重要会议;
(七)定期向市人民政府和市国资委报告工作;
(八)法律法规和市人民政府、市国资委规定的其他职权。 第九章 财务、会计、审计、利润分配和劳动用工制度
第三十五条
公司依照法律法规和财政部门的有关规定建立本公司的财务、会计制度。公司财务和会计工作应接受财政、审计、税收等政府有关部门和出资人的监督和指导。
第三十六条
公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以个人名义开立账户存储。
第三十七条
公司会计采用公历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计，每一会计结束后在出资人要求的期限内编制公司财务会计报告，并依法经有资质的中介机构审计后报送市国资委。财务会计报告应当依照法律、法规和国务院财政部的规定制作，并同时符合市国资委的要求。
第三十八条
公司利润分配按照《公司法》和有关法律法规及国务院、市人民政府及有关部门的规定执行。
第三十九条
公司从税后利润中提取法定公积金后，经出资人批准，可提取任意公积金。
第四十条
公司聘用、解聘承办审计、评估业务的中介机构，由出资人决定。
第四十一条 公司依照有关法律的规定建立内部审计制度，对公司所属企业的财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
第四十二条
公司劳动用工制度按国家有关法律法规及国务院、市人民政府及其相关部门的有关规定执行。
第十章
合并、分立、增资、减资、解散、破产和清算
第四十三条
公司合并、分立、增资、减资、解散、破产和清算等事项依照《公司法》和国家有关法律法规的规定程序办理。
第四十四条 在正常情况下公司为永续公司。 第四十五条 公司有下列情形之一时，应予以解散：
(一)市人民政府决定公司解散的;
(二)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使出资人利益受到重大损失，通过其他途经不能解决的;
(三)公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的;
(四)因公司合并、分立或者重组需要解散的。
第四十六条
公司依照前条第
(一)、
(二)、
(三)项规定解散的，应当依法进行清算，并在十五日内成立清算组，清算组由市国资委指定人员组成。
第四十七条 公司清算结束后，由清算组编制清算报告，报出资人确认，报送公司登记机关办理注销登记并公告公司终止。
12 第十一章 重大事项的报告和备案
第四十八条
公司及其子公司按照自治区有关法律、法规、规章的规定和市人民政府及市国资委的规定，就重大事项向出资人进行报告和备案。
公司重大事项的报告和备案必须按照出资人的有关规定办理。
第四十九条
公司应依法依规加强对子公司和子企业的监管，建立健全重大事项报告和备案制度。
第十二章 附则
第五十条 本章程的高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人以及市国资委规定的其他人员。
第五十一条 本章程与国家法律、行政法规有不符之处，以国家法律、行政法规为准。
第五十二条 公司董事会通过并经市国资委批准的有关公司章程的补充决议和细则，均视为本章程的一部分。 第五十三条 本章程的解释权归市国资委。
出资人：广西壮族市人民政府国有资产监督管理委员会
(盖章) 年 月 日
国有独资有限公司章程范本
(公司章程由投资人自订，本章程仅供参考)
××××有限公司章程 第一章 总 则
第一条 为规范××××有限公司(以下简称“公司”)的组织和经营行为，保障出资人的合法权益，促进××××的发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《企业国有资产监督管理暂行条例》和国家有关法律法规规定，制定本章程。
第二条 公司是*****人民政府决定设立的州属国有独资有限责任公司。西双版纳州国有资产监督管理委员会(以下简称“州国资委”)为公司的出资人，依法享有所有者各项权利。
第三条 公司注册名称：××××。
公司登记地址：××××，邮政编码：×××。
第四条 公司的经营行为和其他活动遵守中华人民共和国的法律法规，遵守州政府和州国资委的有关规章制度，接受州国资委依法实施的监督管理，不得损害出资人的合法权益。
第五条 公司是xx独资企业，有独立的法人财产，享有法人财产权，并以其全部财产对公司债务承担责任。
第六条 本章程对公司、公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员和法律法规规定的其他组织和个人具有约束力。
第七条 公司的董事会成员、经营班子成员及其他高级管理人员，未经州国资委同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织(含公司子公司)兼任职务。
第八条 董事长(或总经理)是公司的法定代表人。
第九条 公司根据业务发展需要，按照有关法律法规的规定，经有关部门批准后，可在境内外设立子公司或分支机构。
第十条 公司根据《中国共产党章程》的规定成立党组织。党组织在公司中处于政治核心地位，发挥政治领导作用，保证、监督党和国家的路线、方针、政策在公司的贯彻执行。
第十一条 公司应建立完善职工代表大会制度，实行民主管理，保障职工的合法权益。
第十二条 公司应服从各行业主管部门依法进行的管理活动，接受有关管理部门依法进行的指导、协调、监督和检查。
第二章 经营宗旨和范围
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第十三条 公司经营宗旨及期限：xxxxxxxxxxxxxxx
第十四条 公司经营范围：××××××××。
第三章 公司注册资本
第十五条 公司的注册资本(实收资本)为人民币×××亿元，出资方式×××，出资时间×××。
第四章 出资人的权利和义务
第十六条 公司不设立股东会。州国资委作为出资人，行使股东会职权，依法享有以下权利：
(一)批准公司的章程及章程修改方案;
(二)依照法定程序任免(或建议任免)公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员，决定董事、监事和有关高级管理人员的薪酬;
(三)建立公司负责人业绩考核制度，与公司董事会签订经营业绩考核责任书，并根据有关规定对公司负责人进行考核和任期考核;
(四)审核公司的战略发展规划;
(五)审核、审批公司董事会报告、监事会报告等重大事项报告，审核公司重大投资、融资计划;
(六)审核公司财务预算报告，审批公司财务决算报告，以及利润分配方案和亏损弥补方案的报告;
(七)批准增减注册资本及发行公司债券的方案;
(八)决定与审核公司国有股权转让方案，按有关规定批准不良资产处置方案;
(九)审核公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案，并报州政府批准;
(十)审核公司所属子公司调整、合并、分立、解散方案;
(十一)审批公司投资、担保项目，并监督实施;
(十二)法律法规规定的其他职权。
第十七条 州国资委应履行以下义务：
(一)遵守公司章程;
(二)保证公司注册资本到位，并以出资额为限对公司承担有限责任，不得任意抽回出资;
(三)依法维护公司的合法权益，支持公司的业务发展;
(四)法律法规规定的其他义务。
第五章 董事会
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第十八条 公司设董事会，州国资委可以授权公司董事会行使部分出资人职权。
第十九条 公司董事会由×名董事成员组成，其中职工董事×名。董事会成员除职工董事外，由州国资委按有关程序委派，职工董事根据有关规定由公司职工代表大会选举产生。公司董事会每届任期为三年，董事任期届满，经考核合格的可以连任。董事会设董事长一人，副董事长 X人，由州国资委从董事会成员中指定，董事长是公司法定代表人。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第二十条 董事依法享有以下权利：
(一)出席董事会并依照有关规定行使表决权;
(二)根据公司章程规定或董事会的委托，代表公司执行有关业务;
(三)法律法规和公司章程规定的其他权利。
第二十一条 公司董事应承担以下义务：
(一)遵守法律法规和公司章程规定，执行董事会决议，忠实履行职责，依法维护公司利益和州国资委的合法权益;
(二)不得自营或为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动;
(三)不得泄露公司的商业秘密，不得利用职权为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会;
(四)按照有关规定向州国资委提供公司的重大决策、重大财务事项及资产状况的报告;
(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议;
(六)依法应承担的其他义务。
第二十二条 公司董事会对州国资委负责，依法自行或经过有关报批手续后决定公司的重大事项。董事会在法律、法规规定和州国资委授权范围内行使以下职权：
(一)执行州国资委的相关规定、决定，并向其报告工作;
(二)拟订公司章程及章程修改方案，报州国资委批准;
(三)制定公司发展战略规划，报州国资委审核;
(四)按照公司发展战略规划，制定投资计划，报州国资委审核和备案;
(五)决定授权范围内公司的经营方针及经营计划，并报州国资委备案;
(六)审议公司所属子公司调整、合并、分立、解散方案，报州国资委批准;
(七)决定授权范围内公司的投资、资本运营及融资方案，并州州国资委备案;
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(八)决定公司投资、担保事项，并报州国资委批准;
(九)审议公司财务预算方案，报州国资委审核;
(十)审议公司财务决算方案，报州国资委批准;
(十一)审议公司利润分配方案和亏损弥补方案，并报州国资委批准;
(十二)制订公司增减注册资本、发行公司债券的方案，报州国资委批准;
(十三)决定公司内部管理机构设置方案;
(十四)制定公司各项基本规章制度;
(十五)依照有关规定程序，聘任或解聘公司总经理及其他高级管理人员，根据总经理的提名决定聘任或解聘财务负责人及其报酬事项;
(十六)法律法规规定和州国资委授权的其他职权。
第二十三条 董事长行使下列职权：
(一)召集、主持董事会会议，主持董事会日常工作，在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)根据董事会授权，与所出资的全资、控股企业法定代表人签定国有资产经营责任书;
(四)签署公司发行债券及其他有价证券，签署重要合同和董事会重要文件，根据董事会决议签发有关聘任或解聘文件，签署应由公司法定代表人签署的其他文件;
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和州国资委报告;
(六)法律法规规定应由法定代表人行使的其他职权和州国资委、董事会授权的其他职权。
第二十四条 公司董事会每至少召开二次，并应于会议召开十日前通知全体董事。
公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
下列情况下应当于十日内召开董事会临时会议：
(一)州国资委要求召开的;
(二)三分之一以上的董事提议召开的;
(三)监事会提议召开的。
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第二十五条 董事会会议应由董事本人出席，因故不能出席的可以书面形式委托其他董事代为出席，委托书应载明授权范围。
第二十六条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对所议事项作出的决议，应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。其中涉及报州国资委或州人民政府批准的事项，须由三分之二以上的董事表决通过方为有效。
第二十七条 董事会会议应制成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签字。董事会的表决方式可以采取举手投票表决，也可以采取其他具有法律效力的方式进行。
第二十八条 董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决议违反国家法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决策的董事对公司负有赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对既未出席会议，又未委托代表出席董事会的董事应视为未表示异议，不免除其责任。
第二十九条
本章有关董事义务的规定，除具体职责外，适用于公司经营班子成员及其他高级管理人员。
第六章 总经理和经营班子
第三十条 公司设总经理一名，总经理人选由州国资委提议，经规定程序批准后，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理×名，根据业务发展需要经州国资委批准，可设总工程师、总经济师、总会计师等其他高级管理职位，协助总经理开展工作。
总经理、副总经理任期三年，经考核合格可续聘。总经理、副总经理等组成公司的经营班子。
第三十一条 总经理对董事会负责，行使以下职权：
(一)主持并向董事会报告公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
(二)拟订公司重大投资、资本运营及融资方案，提交董事会审议;
(三)拟订公司战略发展规划和经营计划，提交董事会审议;
(四)拟订公司财务预算、决算、利润分配及亏损弥补方案，提交董事会审议;
(五)拟订公司内部管理机构设置和基本管理制度，提交董事会审议;
(六)制定公司具体管理制度;
(七)拟订公司薪酬、福利、奖惩制度及人力资源发展规划，提交董事会审议;
(八)聘任或解聘除应由州国资委、董事会聘任或者解聘以外的负责管理的人员;
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(九)根据董事会或董事长的委托，代表公司签署合同等法律文件或者其他业务文件;
(十)总经理列席董事会会议;
(十一)法律法规规定或者董事会授予的其他职权。
第三十二条 总经理履行职权时，应严格遵守国家的法律法规，不得变更董事会决议或超越授权范围。
第三十三条 公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议分为例会和临时会议，例会每月不少于一次。
第七章 监事会
第三十四条 公司设监事会，由×名监事组成，其中×名成员由州国资委按有关程序委派，×名成员由职工代表大会选举产生。监事会设主席一名，由州国资委在监事会成员中指定。本公司董事和总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。监事任期每届三年。
第三十五条 监事会行使下列职权：
(一)检查公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时董事会会议;
(五)依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;
(六)列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议;
(七)法律法规和州政府和州国资委规定的其他职权。
第三十六条 监事会行使职权所需的办公、专项检查等费用纳入公司财务预算，按有关财务规定执行。
第三十七条
监事会议事程序：
(一)监事会会议每年至少召开二次。监事可以提议召开临时监事会会议。
(二)监事会会议应当由全体监事参加;监事若不能参加会议，应当向会议召集人请假并委托其他监事行使表决权。监事会决议必须经全体监事过半数同意方为有效。
(三)监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
(四)监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名，监事有不同意见应在会议记录中予以记载。
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第三十八条
监事会行使职权所必需的费用纳入公司财务预算，由公司承担。
第三十九条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时可以聘请按有关程序确定的中介机构协助其工作，费用纳入公司财务预算，由公司承担。
第八章 财务、会计、审计、利润分配及劳动用工制度
第四十条 公司依照法律法规和财政部门的有关规定建立本公司的财务、会计制度。公司财务和会计工作应接受州国资委或其委托机构的监督和指导。
第四十一条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以个人名义开立账户存储。
第四十二条 公司会计采用公历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计，每一会计结束后九十日以内编制公司财务会计报告，并依法经会计师事务所审计后报送州国资委。财务会计报告应当依照法律、法规和国务院财政部的规定制作，并同时符合州国资委的要求。
第四十三条 公司利润分配按照《公司法》和有关法律法规及国务院、省、州政府及有关部门的规定执行。
第四十四条 公司获得的当年税后利润，应提取百分之十列入公司法定公积金。法定公积金累计额超过公司注册资本金百分之五十以上的，可以不再提取。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经州国资委批准，可提取任意公积金。
第四十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第四十六条 公司按照经州国资委批准的办法规范投资、担保行为。
第四十七条 公司依照有关法律的规定建立内部审计制度，对公司所属企业的财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
第四十八条 公司劳动用工制度按国家有关法律法规及国务院、省、州政府及其劳动部门的有关规定执行。
第九章 合并、分立、解散和清算
第四十九条 州国资委应依照《公司法》和国家有关法律法规的规定程序，决定公司合并、分立、破产、解散等事项。
第五十条 公司有下列情形之一时，应予以解散：
(一)州政府决定公司解散的;
(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;
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(三)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途经不能解决的;
(四)因公司合并、分立或者重组需要解散的;
(五)公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的。
第五十一条 公司依照前条第
(一)、
(二)、
(三)、
(五)项规定解散的，应当依法进行清算，应在自公司作出解散决议之时起十五日内成立清算组，清算组由州国资委指定人员组成。
清算组在清算期间行使法律规定的职权，并应严格依照法律规定的程序行事，维护出资人、债权人的合法权益。
第十章 章程修改
第五十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》等法律法规、省、州政府有关规定修改，或出台新的法律法规及规定，公司章程与之相抵触的;
(二)公司的实际情况发生变化，与章程记载的事项不一致的;
(三)州国资委决定修改公司章程的;
(四)公司董事会提议修改章程并经州国资委批准的;
(五)法律法规规定需要修改章程的其他情形。
第五十三条 章程修改方案经董事会通过后报州国资委批准。州国资委审核批准后，公司应及时向工商登记部门办理工商手续。
第十一章 附 则
第五十四条 除特别说明外，本章程所称“以上”、“超过”、“以下”均含本数。
第五十五条 本章程所称控股子公司是指本公司按法律规定或章程约定拥有50%以上(不含50%)表决权或其他实际控制权的公司。
第五十六条 本章程自州国资委批准之日起生效。本章程未尽事宜，依照有关法律法规和政策处理。公司各项管理制度应依照本章程制定。
第五十七条 本章程由州国资委负责解释。
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