股权转让协议-律所审核版
股权转让协议
本《股权转让协议》(“本协议”)由下述双方于2018年【】月【 】日在【
】签署：
甲方(转让方)：【
】 身份证号：
乙方(受让方)：【
】 身份证号：
鉴于：
1、【
】有限公司(以下简称“【
】”、“目标公司”)是一家依法成立并在上海市闵行区市场监督管理局登记注册的有限责任公司;
2、转让方拟将其合法持有的【
】【】的股权转让给受让方(以下简称“本次股权转让”)，受让方愿意受让该等股权及其附带的权益。
有鉴于此，转让方和受让方根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规的规定，在自愿、协商一致的基础上，达成协议如下：
第一条 转让标的
转让方将其合法持有的【
】【】的股权及其附带的一切权利、利益(以下简称“标的股权”)转让给受让方，受让方同意受让标的股权，自转让完成之日起，受让方即享有与其受让股权相对应的公司的股东权利和义务。
第二条 转让价格及价款支付
转让方同意本次股权转让以人民币【】元的价格向受让方转让，且受让方同意上述受让。
本协议签订前，转让方与受让方已经签署关于本次转让的《框架协议》并已经向转让方预先支付人民币【】元，双方同意自正式交割完成且股权变更工商手续完成后支付价款【】元，剩余【】元在工商登记变更完成后1年后支付。
第三条 声明、保证与承诺
(一)一般声明与保证 转让方向受让方声明及保证：
1、转让方拥有合法权利和授权签订和履行本协议及本协议要求签署或与本协议有关的其他文件，且该等协议及文件一经签署即构成对转让方有效、有约束力并可以根据该等协议条款通过法律程序强制执行的义务;
2、转让方已采取所有必要的行动，获得签订和履行本协议及本协议要求签署或与本协议有关的其他文件所需的全部授权，且该等行动保持完全有效;
3、截止于本协议签署之日，转让方、转让方的代表、目标公司、目标公司管理层向受让方代表、受让方聘请的专业机构已提供的有关目标公司的业务、活动、事务、资产或负债的所有资料在提供时均是真实的;所提供的文件材料原件上的签字和/或盖章均为真实、有效之签字和/或盖章;所提供的文件为复印件的，则与原件一致，且该原件仍旧存在;
4、截止于本协议签署之日，转让方基于本协议的所有的声明、陈述和保证在各方面都是真实的。
受让方向转让方声明及保证：
1、受让方受让股权的资金来源合法，符合受让方的公司章程和相关法律规定，在签署和履行本协议时无任何法律障碍;
2、 受让方已采取所有必要的行动，获得签订和履行本协议及本协议要求签署或与本协议有关的其他文件所需的全部授权，且该等行动保持完全有效;
转让方向受让方就目标公司相关事宜声明及保证：
1、目标公司在中国有效成立、有效存续;
2、目标公司注册资本计人民币250万元已全部实缴到位;
3、据转让方合理所知，除已向受让方披露的信息外，目标公司所有的资产、负债、资本承诺和抵押担保状况均如实的反映在附件一所示的目标公司财务报表(“《财务报表》”)
中。本财务报表以2018年3月15日为基准日，发生在基准日之前或之后，已经登记在财务报表中的相关债务或者在未在财务报表中披露的债务或或有债务均由转让方最终承担，如果因为上述债务导致目标公司或者受让方承担了相关责任，那么，目标公司或者受让方有权向转让方追偿，转让方对此表示知悉并没有异议。
4、目标公司所有银行账户(银行账户开户行及账号情况详见附件二，目标公司不存在任何其他未披露的银行账户)的开立都遵守了中国法律、法规规定;
5、截止于本协议签署日，除附件三所披露的诉讼或仲裁以外，据转让方合理所知，目标公司不存在任何正在进行的目标公司作为一方当事人的诉讼或仲裁。
违反声明或保证
1、每一方均确认，对方系基于其做出的保证方与其签订本协议;
2、每一方均向对方进一步保证，其做出的保证在自本协议签署日起直至交割日为止的期间内的任何时候(包括本协议签署日和交割日)在所有方面均真实、准确且不存在任何误导;
3、每一方均同意并向对方承诺，如其做出的任何保证在任何方面不真实、不准确或存在任何误导，则其将补偿对方和/或目标公司因此可能产生或遭受的所有成本、费用、支出和损失;
(二)承诺 双方同意：
1、转让方与受让方应于本协议签署的同时签署除本协议以外的其他交易文件(如有);
2、转让方应确保于本协议签署之时或之前任何时间向受让方出示转让方权力机构通过的、同意按本协议规定进行拟定交易及签署本协议和其他交易文件(如有)的有效决议，并交给受让方一份影印件;
3、受让方应于本协议签署之时或之前任何时间向转让方提供受让方权力机构通过的、同意按本协议规定进行拟定交易及签署本协议和其他交易文件(如有)的有效决议，并交给转让方一份影印件。
转让方向受让方承诺，在交割日之前：
1、如发现任何事件或出现任何变故，造成或可能造成任何保证将会在交割日不真实、不准确或存在误导，则应立即将有关事件或变故书面通知受让方，并配合受让方就此等事件或变故进行调查;
2、促使目标公司采取一切合理的措施保存和保护其资产;
3、促使目标公司不会采取任何妨碍或延误拟定交易的行动;
4、促使目标公司不会采取任何涉及重大义务或可能导致其经营范围或性质发生重大变更的行动;
5、促使目标公司不会采取任何可能导致违反任何保证的行动;
6、非经受让方书面同意，除正常日常经营及司法调解文件或仲裁调解文件外，本协议签署后至交割日前，转让方应保证目标公司不得对外签署任何新的协议，包括但不限于：为目标公司创设、扩大债务负担;同意为目标公司创设、扩大债务负担;收购或处置资产;改变员工福利等。
第四条 交割及工商登记
甲、乙双方或者双方委托的代理人向登记机关申请办理本次股权转让所涉及的工商变更登记手续时，协议双方对此应积极配合，及时提供和签署办理该等工商变更登记手续需各自提供和签署的有关文件资料。
交割日为本协议签署之日起的【3】日内的任何一日，双方应尽力促使目标公司向相应的工商局申请本次交易所涉之目标公司股权变更登记手续。若届时应工商局之要求，双方应积极配合签署必要之法律文件。
转让方、目标公司及受让方应于本协议签署后共同准备处理与目标公司相关的交割事项，包括但不限于目标公司之印鉴、公司文件交接及资产、财务账册清点等，并于交割日进行交接。
第五条 终止及违约责任
(一)终止协议
1、如本协议因任何原因终止，导致本协议项下的其他交易文件已无实际履行意义的，则该等交易文件应同时终止;如本协议项下的任何交易文件因任何原因终止而导致本协议约定内容或目的无法实现的，则本协议应一并终止。
2、 如在交割日之前任何一方实质违反本协议的任何条款(包括实质违反其做出的任何保证或未能促使某一事项发生或不发生)，且在收到任何其他一方要求其对其违约行为做出
补救的书面通知后三十(30)日内未对其违约行为做出充分的补救，则经事先书面通知该一方，另一方有权终止本协议而无需承担任何责任。
3、如在交割日之前发生某一不可抗力事件致使本协议目的无法实现，该不可抗力事件的影响不可消除或不能以任何方式减轻，且双方未能在该不可抗力事件发生日后九十(90)日内就如何实现本协议目的达成一致意见，则经事先书面通知对方，任何一方均有权终止本协议。
(二)违约责任
1、本协议任何一方未履行或未完全履行或违反其在本协议项下的义务、责任，均构成违约。守约方有权就其因此而遭受的所有损失、责任、损害、费用等要求违约方作出赔偿。
2、倘若因转让方的原因直接导致目标公司未能按照合同约定向相应的工商局提交申请本次交易所涉之目标公司股权变更登记手续的资料，或目标公司已如期提交股权变更登记手续的资料但工商局要求提供工商局格式要求之股权转让协议的或工商局要求补充材料的，目标公司应在【5】个工作日内再次提交或补充材料;如未予配合导致迟延提交或补充股权变更登记手续的资料的，则每迟延一日，转让方应向受让方支付30,000元违约金。
第六条 争议解决
由本协议引起或与其有关的任何争议，由双方协商解决，如协商不成，任何一方有权向目标公司所在地人民法院起诉，适用法律为中华人民共和国法律(港澳台地区除外)
第七条 其他
7.1 本协议正本一式【四】份，协议双方各持一份、报工商登记机关一份，其余用于存档，各份均具有同等法律效力。
7.2 本协议经转让方及受让方或其授权代表签字后生效。
7.3 任何一方均应对本协议的所有内容进行保密。任何一方如需向第三方披露本合同的内容，应经过对方的书面同意。
7.4 未经对方事先书面同意，任何一方均不得向任何第三方转让本协议项下的任何权利或义务。
7.5 对本协议条款的任何变更必须以书面形式做出，且须经双方签署确认方为有效。
7.6 除非本协议另有规定，履行本协议有关的税收和费用，目标公司股权转让所产生的工商变更费用应由转让方承担。
7.7任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利均不构成对该项权利的放弃。任何一方曾经行使或部分行使本协议项下的任何权利均不妨碍其再次或进一步行使该项权利或其他权利。
7.8出于工商变更登记形式上的需要等原因，在此协议签订后双方可能另行签订股权转让协议，但是，另行签订的协议是出于便利工商登记的需要，并不视为对本协议的变更，如有冲突，以本协议为准，如果确需要对本协议进行变更，那么另行签订的补充协议中应写明是对双方与【
】年【
】月【
】日签订的《股权转让协议》的变更。
特别声明：【
】在【2018】年【】月【】日前产生的相关债务(包括在此日期前已经签订合同、达成合意或者诉讼、仲裁等其他方式导致在此日期后才产生的或有债务，包括但不限于已经登记在财务报表上的债务)，由甲方承担相关履行、赔偿义务，乙方不承担任何责任，如果因为上述原因导致目标公司或者乙方承担了相关责任，那么乙方或目标公司有权向甲方追偿并要求赔偿损失，甲方对此表示知悉并没有任何异议。
附件一《财务报表》 附件二 银行账户信息 附件三 诉讼、仲裁材料
甲方： (签字)
年
月
日
乙方：(签字)
年
月
日
增资扩股股权转让协议
甲方： 地址： 乙方： 地址：
丙方(目标公司)： 地址： 鉴于
1、甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 元，法定代表人为 ，工商注册号为 。
2、乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 元，法定代表人为 ，工商注册号为 。
3、丙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 元，法定代表人为 ，工商注册号为 。
4、甲方拥有丙方 %的股权。至本协议签署之日，甲方已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并
合法拥有该公司全部、完整的权利。
丙方拟通过新增注册资本、甲方拟通过股权转让的方式，使乙方达成控股丙方之事宜，现就根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：
第一章 增资扩股及价款
1.1甲方为丙方股东，通过乙方出资，变更丙方注册资本和公司登记，增加乙方为丙方的股东。
1.2丙方现有注册资本人民币 元，经营范围 。 1.3本协议签订后乙方出资人民币 元，使丙方注册资本达到人民币 元。丙方股权结构变更为乙方拥有丙方 %股权，甲方拥有丙方 %股权。
1.4乙方出资价格包含各种股东权益。该等股东权益依附于股权的所有现时和潜在的权益，包括丙方所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产。
1.5乙方将出资存入丙方在银行开设的账户后，丙方为乙方出具出资证明，并经依法设立的验资机构验资并出具证明。
1.6乙方出资经依法设立的验资机构验资后，应由甲、乙、丙三方共同指定的代表或委托代理人向公司登记机关报送公司变更登记申请书、修改后的章程文件等证明文件，申请变更登记。
1.7如果丙方不能完成变更登记，甲方和丙方应在 日内全额退还乙方的出资，并收回出资证明。
1.8为保证乙方权益，乙方在出资前，须由甲方提供出资相等的财产作为抵押物，抵押给乙方，抵押协议作为本协议之附件，另行签订。在三方办理完毕增资扩股、股权转让且丙方完成变更登记后，乙方解除抵押。
第二章 股权转让及价款
2.1乙方履行出资义务成为丙方股东且丙方完成变更登记后，甲方应按照本协议约定转让其在丙方增资扩股后拥有的 %股权给乙方，乙方同意受让。
2.2乙方收购甲方股权的价格为人民币 元。该价格包含各种股东权益。该等股东权益依附于股权的所有现时和潜在的权益，包括丙方所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产。
2.3乙方在收购甲方股权前 日内，由甲方促使丙方向审批机关提交修改后的丙方的合同与章程，并向工商行政管理机关提交丙方股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续。
第三章 付款
3.1乙方在本协议签署后，甲方及丙方满足本协议第五章所述条件后，将出资款存入丙方在银行开设的账户。
3.2乙方在本协议签署后，甲方及丙方满足本协议第六章所述条件后，将股权转让价支付给甲方。
3.3本协议项下，因新增资本办理审批、变更登记等产生的费用等由丙方承担。股权转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。
第四章 特别陈述和保证
4.1就甲方及丙方所知，在签约日甲方及丙方向乙方的陈述和保证的范围如下：
4.1.1甲方为丙方合法股东，具备法律证明文件和完整的股东权益，不存在任何股权争议和股东责任。
4.1.2丙方对公司的增资扩股各项事宜，已经分别获得丙方各股东及相应权力机构的批准。
4.1.3甲方对乙方股权转让的各项事宜，已经分别获得丙方各股东及相应权力机构的批准。
4.1.4甲方履行本合同已经获得授权，且丙方其他股东同意乙方出资入股并发出书面声明放弃优先认缴权。
4.1.5甲方所转让的股权，是甲方在丙方的真实出资，依法可以转让的股权，甲方拥有完全的处分权。股权变更后，无任何事实上的、法律上的和公司章程上的争议和限制。
4.1.6甲方保证对所转让的股权，没有设臵任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。
4.1.7甲方、丙方履行本合同不会违反自身、任何第三人签订的合同，不会违反本身任何承诺或者保证。
4.1.8甲方履行本合同已经获得授权，且丙方其他股东同意此项股权转让协议并发出书面声明放弃优先购买权。
4.1.9甲方、丙方提交丙方的包括但不限于人事、经营、效益、财务及资产状况的真实性完整性，无任何遗漏和虚假。
4.1.10甲方、丙方所提供的丙方获得的经营业务资质批准文书真实有效，无任何违法记录，不因本合同生效而终止或者撤销。
4.1.11甲方、丙方保证，丙方除已经披露的债务外，不存在任何针对丙方的诉讼、仲裁或者行政处罚。
4.1.12甲方、丙方保证，丙方所拥有的知识产权合法有效，没有设臵任何担保，没有任何争议、诉讼。
4.1.13甲方、丙方保证，丙方所拥有的土地使用权、房屋所有权合法有效，无任何法律上的限制，可以依法自由转让。
4.1.13甲方保证，在甲乙双方完成股权转让后，乙方应在丙方公司处于控股地位，即乙方应合法拥有丙方50%以上股权。
4.2就乙方所知，在签约日乙方向甲方及丙方的陈述和保证的范围如下：
4.2.1乙方是依照法律成立的有限责任公司。
4.2.2乙方出资入股及购买股权已经获得相应权力机构的批准。 4.2.3乙方出资入股及购买股权的资金来源合法有据，有相应的支付能力。
第五章 出资先决条件
5.1本协议签订后，甲方、丙方应积极协助乙方完成对其资信、财务等尽职调查，并在 个月内达成以下条件，乙方才有义务按照协议约定履行出资支付义务：
5.1.1丙方已获得与其经营范围相应的经营资质及许可证。 5.1.2甲方、丙方已提供公司同意增资扩股的决议。
5.1.3丙方股东均已按照符合公司章程规定之程序发出书面声明，对本协议所述之新增资本放弃优先认缴权。
5.1.4丙方已完成国家有关主管部门对新增资本所要求的变更手续和各种登记。
5.1.5甲方已提供出资相等的财产作为抵押物，抵押给乙方，且双方已签订抵押协议。
5.1.6乙方委任的审计机构或者财会人员针对丙方的财务状况之审计结果或者财务评价与甲方、丙方的特别陈述和保证一致。
第六章 股权转让先决条件
6.1本协议签订后，甲方、丙方应积极协助乙方完成对其资信、财务等尽职调查，并在 个月内达成以下条件，乙方才有义务按照协议约定履行转让价支付义务：
6.1.1丙方已获得与其经营范围相应的经营资质及许可证。 6.1.2丙方完成工商行政管理机关登记变更手续。
6.1.3甲方已完成了将转让股份出让给乙方之全部法律手续。 6.1.4甲方已提供同意此项股权转让的决议。
6.1.5作为丙方股东均已按照符合目标公司章程规定之程序发出书面声明，对本协议所述之转让股权放弃优先购买权。
6.1.6甲方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记。
6.1.7乙方委任的审计机构或者财会人员针对丙方的财务状况之审计结果或者财务评价与甲方、丙方的特别陈述和保证一致。
第七章 出资及股权转让完成日期
7.1本协议签订后，甲方、丙方达成第五章出资先决条件，乙方实际出资之日即为出资完成日期。
7.2本协议签订后，甲方、丙方达成第六章股权转让先决条件，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，乙方即取得转让股份的所有权，乙方将转让价实际支付给甲方之日即为股权转让完成日期。
第八章 过渡性条款
8.1自本合同生效之日起，丙方应当接受乙方和甲方双方监督，丙方的股东和高管应尽诚信、勤勉义务。
8.2甲方、丙方应当保证公司经营稳定，各项利益给于最大保证。 8.3在甲乙双方完成股权转让前，甲方及丙方保证：
8.3.1不进行股份红利分配，不为任何第三人提供担保，不赠与其他第三人任何财产，不进行借款。
8.3.2不进行贷款，不放弃债权、提前偿还债务或者任何投资活动。
8.3.3公司重大经营活动须经乙方书面同意
8.3.4保证丙方公司人员稳定，不进行人员调整和待遇调整。 8.3.5乙方对丙方拥有检查权，监督权。 8.4对于过渡期间丙方的损益：
8.4.1自乙方完成对丙方的审计之日起，至双方完全履行完本合同，丙方盈亏均由甲方承担。
8.4.2甲方对丙方经营亏损有过失或者故意的，乙方有权解除合同并要求甲方承担损失。
第九章 董事及董事会
9.1自乙方按照本协议之约定出资入股丙方后，乙方有权按照丙方章程之相应规定委派董事进入丙方董事会，并履行一切作为董事的职责与义务。
9.2 甲方原委派董事应根据双方协商结果及丙方章程规定重新委派或撤换。
9.3乙方出资入股丙方后，丙方下设董事会，成员3至5人，董事长由乙方委派。
第十章 违约责任
10.1如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约： 10.1.1任何一方违反本协议的任何条款;
10.1.2任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分;
10.1.3本次股权完成过户登记前，甲方在未事先得到乙方同意的情况下，直接或间接出售其在丙方所持有的任何资产给第三方; 10.1.4在本合同签署之后的 年内，出现甲方、乙方或丙方现有股东从事与丙方同样业务的情况。
10.2如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及或要求其赔偿因此而造成的全部损失，包括为实现债权而支付的所有成本费
用。
第十一章 保密条款
11.1未经各方事先书面同意，任何一方均不得就本协议、就本协议所述增资扩股及股权转让事宜签署的任何其他或后续文件，或就变更进行任何披露。
11.2除第11.3款另有规定外，各方应将因订立本协议(或根据本协议订立的任何协议)而收到或取得的有关以下内容的任何信息视为保密信息，不得披露或使用：
11.2.1本协议的条款以及根据本协议订立的任何协议的条款。 11.2.2有关本协议(以及该等其他协议)的谈判。
11.2.3其他任何一方的业务、财务或其他事务(包括将来的计划和目标)。
11.3如下列情形发生或在下列情形下，第11.1款和第11.2款不得用来禁止披露或使用任何信息：
11.3.1法律、任何监管机关或法规要求披露或使用的： 11.3.2为将本协议的全部利益赋予各方而要求披露或使用的; 11.3.3 为因本防议或在本协议项下或根据本协议而订立的任何其他协议而引起的任何司法程序之目的而要求披露或使用的，或合理要求向税收机关披露有关披露方税收事宜的：
11.3.4 向各方的专业顾问进行披露的，但该等专业顾问应遵守第11.2款中有关该等信息的规定，如同其为本协议的当事方一样;
11.3.5非因违反本协议，信息已进入公知范围的。
11.3.6另一方已事先书面批准披露或使用的。 11.3.7信息是在股权转让交割后独立开发的。
11.4各方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事，高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。 11.5本协议无论何等原因终止，本章规定均继续保持其原有效力
第十二章 合同生效及其他
12.1本合同自双方签字盖章之日起生效。本合同文本一式六份，具有同等法律效力，三方各执两份。
12.2本协议的任何变更均须经双方协商同意后由授权代表签署书面文件才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。
12.3乙方可视情势需要，将本协议项下全部或部分权利义务转让给其关联公司，但需向甲方及丙方发出书面通知。
12.4本合同未尽事宜，经三方协商一致，可订立补充条款。补充条款及附件均为本合同组成部分，与本合同具有同等法律效力。
12.5本协议全部附件为本协议不可分割之组成部分，与本协议主文具有同等法律效力。
第十三章 适用法律和争议解决
13.1因本合同履行过程中引起的或与本合同相关的任何争议，各方应争取以友好协商的方式解决。
13.2若经协商仍未能解决，向乙方所在地人民法院提起诉讼。
甲方： 乙方 丙方：
签约代表人： 签约代表人： 签约代表人：
签约日期：
年 月
日
协 议 书：合伙出资协议书范文
来源： 作者： 日期：10-03-13
协 议 书
甲方：西峡县富田矿业有限公司
乙方：
甲方从西峡县丹水镇袁店保鲜冷库(以下简称西峡冷库)方取得了卢氏县横涧乡毛沟铁矿(以下简称毛沟铁矿)的开采使用权，由于甲方资金短缺，无力投入生产，甲方愿以人民币 250万元把毛沟铁矿的开采使用权一应转让给乙方，经甲、乙双方协商达成以下协议：
一、甲方自愿将已取得的毛沟铁矿的开采使用及本协议签订之前甲方的全部资产以上述
价款一次性转让给乙方。
二、乙方同意以250万元人民币从甲方手中取得毛沟铁矿的开采使用权及本协议签定前
甲方的全部投资资产。
三、自本协议签定之日起，甲方应把从西峡县冷库方取得的一应合同手续，全部交付给
乙方，并保证其相关合同手续合规合法无争议。
四、甲方保证在上述权力出让给乙方前、上述矿区的开采使用权与西峡冷库方无任何争
议，出现争议时由甲方负责解决，否则甲方应全额赔偿乙方损失。
五、本协议签定前与地方的经济纠纷由甲方负责解决，本协议签定后出现的一切纠纷由
乙方负责解决，甲方概不负责。
六、本协议所称毛沟铁矿的开采使用权包括：对铁矿的开采权、使用权、转让权、出售
权、经营权、管理权等一应权力。
七、本协议自签定之日起乙方对毛沟铁矿拥有独立的开采、使用、转让、出售、经营管
理权力，甲方无权干涉。
八、本协议未尽事宜，由甲乙双方协商解决。
九、本协议一式二份，甲、乙双方各一份，自双方签字或盖章之日起生效。
甲方：西峡县富田矿业有限公司
乙方：
年 月 日
设立有限责任公司出资协议书
依据《中华人民共和国公司法》，我们各股东经过慎重研究，一致同意按照该法律规定
应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定协议如下：
一、申请设立的有限责任公司名称为“有限公司”(以下简称公
司)，并有不同字号的被选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。
二、公司主要经营行业。公司住所拟设在市区路号楼(房)。
三、公司股东共个，其中自然人个，企业法人个，社会团
体个，事业法人个，国家授权的部门个。分别为：()，现住，身份证号码。()公司，住所在，企业法人营业执照号为()。()学会(协会、联谊会等)，住所在。()团体法人编号为。()研究所(中心等)，住所在。
四、公司注册资本为人民币万元。设立有限责任公司出资协议书;
()出资()万元，其中以货币(或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等)方式出资万元。
五、公司名称预先核准登记后，应当在天内到银行开设公司临时帐户。股东以货币出资的，应当在公司临时帐户开设后天内，将货币出资足额存入公司临时帐户。
六、股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为。
七、股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
八、全体股东同意指定(指股东)为代表或者共同委托的代理人(指具有代理业
务的公司派员或者律师事务所的律师)作为申请人，向公司登记机关提交的文件、证件
的真实性、有效性和合法性，并承担责任。
九、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，
可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按办法承担。
股东签名、盖章：签订协议地点：签订协议时间：
出资协议范本
第一条出资方
定代表人签字盖章的出资证明书者。
1、本协议中出资方是指承认公司章程、认缴出资额，公司设立后持有经公司登记、法
2、签订本协议的股东是：
A有限责任公司
(住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码)
B有限责任公司
(住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码)
第二条公司设立方式及法定事项
1、性质：有限责任公司
2、拟注册名称：
中文：C有限责任公司
英文：
3、注册地址、营业地址、邮政编码：
4、法定代表人、职务：
5、注册资本：
6、公司宗旨：
7、公司经营范围：
8、公司经营方式：
(上述事项，在工商登记时如有变更，以工商登记为准。)
第三条出资方式及出资额
1、 A公司以货币现金出资人民币万元，以出资人民币万元，共计占C公司注册资
本%。
2、 B公司以货币现金出资人民币万元，以出资人民币万元，共计占C公司注册资
本%。
A、B公司于本协议签订之日起日内，将各自应缴纳的货币出资打入C公司筹委会账
户(账户由负责监管)，其余资产的转移事宜，按本协议第五条办理。
第四条出资人的权利和义务、责任
1、权利
(1)出资人按投入公司的资本额占公司注册资本额的比例享有所有者的资产权益。
(2)出资人按照出资比例分取红利。公司新增资本时，出资人可以优先认缴出资。
(3)出资人可依据《公司法》和《公司章程》转让其在C公司的出资。
(4)出资人共同协商确定公司名称。
(5)如公司不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，有权收回所认缴的出资。
(6)出资人有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损
坏公司利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。
(7)法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。
2、义务
(1)出资人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。
(2)出资人以其出资额为限对公司承担责任。股东在公司登记后，不得抽回出资。
(3)出资人应遵守《公司章程》。
(4)本公司发给出资人的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作为公司内部分红的依
据。
(5)法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
3、责任
(1)出资人违反本协议，不按规定缴纳出资，应向已足额缴纳出资股东承担违约责任，违约方按其应出资额的%承担违约责任。出资人不按规定缴纳出资导致公司不能成立的，按
其应出资额的%向其他出资人承担违约责任。
(2)出资人在公司设立过程中，故意或过失侵害公司利益的，应向公司或其他出资人承
担赔偿责任。
第五条手续办理
经股东共同协商，一致同意由A公司具体负责办理设立公司的有关手续和起草有关文
件，并负责公司设立过程中的其他具体事务。
第六条协议的退出
股东退出本协议，放弃股东资格，或者增加新的股东，都必须经过全体股东一致同意，方为有效，因此产生的法律后果，由股东另行协商签订补充协议加以规定;但退出协议的股
东需承担相应的责任。
第七条股东会
1、股东会由全体股东组成，由董事会负责召集。
2、股东会的职权按《公司法》和《公司章程》的规定行使。
第八条董事会
1、董事会是公司日常经营决策机构，由名董事组成，设董事长一名，副董事长名。 董
事长、副董事长由控股股东推荐，董事会选举产生。
2、董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无
故解除其职务。
3、董事会下设发展战略委员会、薪酬委员会和审计委员会，董事会秘书办协助以上各
委员会和董事会工作。
4、董事会对股东会负责，其职权按《公司法》和《公司章程》的规定行使。
第九条总经理
公司设总经理一名，总经理对董事会负责，其职权按《公司法》由《公司章程》规定行
使。
公司总经理提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，提出其薪酬建议。聘任或者
解聘除应由董事会聘任或者解聘人员以外的负责管理人员，并决定其薪酬事项。
第十条监事会
C公司设名监事，监事由股东会选举产生。监事职权依照《公司法》和《公司章程》有
关规定行使。
董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。监事的任期每届为三年，监事任期届满，连
选可以连任。
第十一条利润的分配
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补以前的亏损;
2、提取利润的10%列入法定公积金;法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不
再提取;
3、提取利润的10%列入法定公益金;
4、暂按利润的5%提取列入任意公积金，可以根据公司经营状况，经股东会同意后予以
调整;
5、支付股东股利;
6、转增资本(或股本)。
第十二条公司未能设立情形
1、公司有下列情形之一的，可以不予设立：
(1)该协议未获得批准;
(2)出资人一致决议不设立公司;
(3)出资人违反出资义务，导致公司不能设立的;
(4)因不可抗力事件致使公司不能设立的。
2、公司不能设立时，出资人已经出资的，应予以返还。对公司不能设立负有责任的出
资人，必须承担完相应法律责任的，才能获得返还的出资。
第十三条本协议经发起人、发起人的法定代表人或其委托代理人签字、加盖单位公章，并经
批准后生效。
第十四条本协议未尽事宜，以今后补充协议为准。本协议每股东各持一份。
第十五条本协议签订时间为：年月日
第十六条本协议签订地点为：
A公司：(盖章)代表人：(签字)B公司：(盖章)代表人：(签字)
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